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目的

Nurix Treateutics，Inc.(以下簡稱“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)認為，採用本補償追回政策(以下簡稱“本政策”)符合公司及其股東的最佳利益，使公司能夠在因重大違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而導致會計重述的情況下，向指定的現任和前任公司高管追回某些基於激勵的補償。大寫術語定義如下。

本政策旨在符合《交易所法》第10D-1條的規定，並適用於受保人在上市規則生效之日或之後收到的基於獎勵的薪酬。

這項政策的管理

本政策應由董事會的薪酬委員會執行，或在沒有負責高管薪酬決定的獨立董事委員會的情況下，由在董事會任職的大多數獨立董事(“管理人”)執行。管理員有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。管理人可聘請外部法律顧問，費用由公司承擔，並可為執行本政策的目的，聘請其認為適宜的補償、税務或其他顧問。

本保單承保的人員和適用的賠償

本政策適用於下列人員收到的任何基於獎勵的補償：(A)在開始作為被保險人服務後；(B)在績效期間的任何時間擔任基於獎勵的報酬的被保險人；以及(C)在退還期間是被保險人。

但是，以下情況不需要恢復：

I.在個人成為被保險人之前收到的基於激勵的補償，即使

該個人在退還期間擔任承保人員。

在上市規則生效日期之前收到的基於激勵的薪酬。

三.在回收期之前收到的基於激勵的補償。

IV.在公司沒有在全國性證券交易所或全國性證券協會(包括交易所)上市的證券類別的情況下獲得的基於激勵的補償。

管理人不會考慮被保險人在根據最終規則執行本政策時的責任或過錯或缺乏責任。

觸發事件

根據本政策的規定，如果發生觸發事件，管理人應要求被保險人向公司退還或沒收適用於該被保險人的補償金額。一家公司收回補償金額的義務不取決於是否或何時提交重述財務報表。

回收款的計算

補償金額將按照附件B所附計算指南中規定的最終規則進行計算。

回收方法

在遵守《最終規則》和適用法律的情況下，署長將自行決定本協議項下補償金額的收回方法，其中可包括但不限於：

i.要求償還或沒收税前現金數額

以前支付的獎勵性補償；

從公司對被保險人的其他任何補償中抵消補償金額，包括但不限於任何預先支付的現金獎勵、高管退休福利、工資、股權贈款或公司未來應支付給被保險人的其他金額；

二、追回因歸屬、行使、結算、現金出售、轉讓或以其他方式處置任何股權獎勵而實現的任何收益；和/或

根據行政長官的決定，採取法律允許的任何其他補救和恢復行動。

仲裁

在法律允許的最大範圍內，本政策項下的任何爭議應提交受《聯邦仲裁法》(FAA)管轄的強制性有約束力的仲裁(“可仲裁索賠”)。此外，在法律允許的最大範圍內，不得在仲裁或其他方面主張任何集體或集體訴訟。所有索賠，無論是在仲裁或其他方面，都必須完全以被保險人的個人身份提出，而不是以原告或團體成員的身份在任何所謂的集體或集體程序中提出。

在上述但書的規限下，被保險人就可仲裁的索賠由陪審團進行審判的任何權利均被放棄。承保人可能必須追求或參與與承保人與公司之間的任何索賠有關的集體或集體訴訟的任何權利均被放棄。

受保人不受限制提交行政索賠，該行政索賠可提交任何政府機構，在法律上，受保人提交此類索賠的能力可能不受限制。但是，在法律允許的最大範圍內，仲裁應是此類行政索賠標的的唯一補救辦法。仲裁應在加利福尼亞州舊金山市和縣通過JAMS進行，之前，

根據當時有效的JAMS綜合仲裁規則和程序，單一中立仲裁員，但FAA，包括其強制性仲裁的程序規定，應管轄並適用於本仲裁條款。仲裁員應出具書面裁決，其中載有裁決所依據的基本調查結果和結論。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

恢復過程；不影響性

署長將採取合理迅速的行動追回退款金額。

管理人必須促使公司收回補償金額，除非管理人事先已確定追回不可行，並且滿足下列條件之一：

向第三方支付的協助執行本政策的直接費用將超過應追回的金額；在得出結論認為，基於執行費用追回任何錯誤授予的基於激勵的補償是不可行的之前，公司必須做出合理嘗試，追回該錯誤授予的基於激勵的補償，記錄該合理嘗試(S)，並將該文件提供給交易所；

ii.如果在2022年11月28日之前通過的法律，追回將違反母國法律；在得出結論認為，基於違反本國法律而收回任何錯誤授予的獎勵性補償金是不切實際的之前，公司必須獲得交易所可接受的本國律師的意見，即收回將導致此類違規行為，並必須向聯交所提供有關意見；或

三.追回可能導致在其他方面符合納税條件的退休金

本公司僱員可獲得廣泛福利的計劃，未能滿足26 U.S.C.的要求。401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關規定。

非排他性

管理員希望本政策將在法律的最大範圍內適用。在不限於與受保人的任何書面文件中授權的任何更廣泛的或替代的退還措施的情況下，（i）管理人可以要求在本保單生效日期或之後訂立的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為授予其項下任何利益的條件，要求受保人同意遵守本保單的條款，及（ii）本政策仍將適用於最終規則要求的基於激勵的薪酬，無論這些安排中是否特別提及。本政策項下的任何補償權是對本公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中任何類似政策的條款以及本公司可用或適用的任何其他法律補救或法規（包括SOX 304）而可能獲得的任何其他補救或補償權的補充，而不是取代這些補救或補償權。如果根據SOX 304和本政策都要求收回，則根據SOX 304收回的任何金額可以根據管理員的判斷計入根據本政策收回的金額，反之亦然。

無賠償

對於（i）錯誤授予的獎勵性補償的損失或與任何錯誤授予的獎勵性補償相關的任何不利税務後果或本政策下的任何補償，或（ii）與本公司執行其在本政策下的權利有關的任何索賠，本公司不對任何受保人進行賠償。為免生疑問，此賠償禁令還將禁止公司報銷或支付任何保費或支付任何第三方保險單，以資助受保人直接獲得的潛在追償義務。受保人不得尋求或保留任何此類禁止的賠償或補償。

此外，本公司不得簽訂任何協議，免除任何獎勵性補償，或放棄本公司收回任何錯誤獎勵性補償的權利，本政策應取代任何此類協議（無論是在本政策生效日期之前、當日或之後訂立的）。

承保人確認及協議

所有受本政策約束的被保險人必須通過簽署作為附件A的認證來確認他們對本政策的理解並同意遵守該政策。儘管如此，本政策將適用於被保險人，無論他們是否簽署了此類認證。

接班人

本政策對所有被保險人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行，並應有利於公司的任何繼承人。

政策解讀

如果本政策與《最終規則》之間有任何不明確之處，應對本政策進行解釋，使其符合《最終規則》。如果本保險單的任何條款或該條款對任何被保險人或情況的適用無效，則本保險單的其餘部分或該條款對被保險人或被保險人以外的情況的適用不應因此而受到影響。

如果本政策的任何規定與任何最終規則的任何要求不一致，行政長官應自行決定修改和管理本政策，並使其符合這些規則。

管理人根據本政策所作的任何決定應是決定性的，並對適用的被保險人具有約束力。對於承保人員或從一項付款或贈款到另一項付款或贈款，署長的決定不必是一致的。

修訂；終止

管理員可根據適用法律的要求對本政策進行任何修改，

規則和條例，或由管理員自行決定。

管理員可隨時終止本政策。

定義

“追回衡量日期”是以下項目中較早出現的日期：

I.董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名公司高級管理人員(如果董事會不需要採取行動)得出或理應得出結論認為公司需要按照本政策所述編制會計重述的日期；或

Ii.法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司按照本政策所述編制會計重述的日期。

“回收期”是指緊接回撥衡量日期之前的三(3)個完整的財政年度，以及在該三(3)個年度內或緊隨其後的三(3)個財政年度內，公司上一個財政年度結束的最後一天與其新財政年度的第一天(因本公司財政年度的變動而產生)之間的任何過渡期；但在本公司上一個財政年度結束的最後一天與其新財政年度的第一天之間的任何過渡期，包括9至12個月的期間，將被視為完成的財政年度。

“被保險人”是指任何高管(定義見《最終規則》)，包括但不限於根據《交易法》頒佈的《規則》第16a-1(F)條第16節所指的公司高管，以及根據《S-K條例》第401(B)項、根據《交易法》頒佈的第3b-7條和根據1933年《證券法》頒佈的第405條所指的《公司高管》；但署長可根據最終規則，為本政策的目的確定應被視為受保險人員的其他僱員，並具有預期效果。

“交易所”是指納斯達克全球市場或任何其他國家證券交易所，

本公司證券上市交易的美國全國性證券協會。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“最終規則”是指SEC根據《多德-弗蘭克法案》第954條、規則10 D-1和交易所上市標準頒佈的最終規則，可能會不時修訂。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和TSR也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現任何財務報告措施而授予、賺取或歸屬的薪酬。“基於激勵的薪酬”的示例包括但不限於：全部或部分基於滿足財務報告措施績效目標而獲得的非股權激勵計劃獎勵；從“獎金池”中支付的獎金，其規模完全或部分基於滿足財務報告措施績效目標而確定；基於財務報告措施績效目標的滿足情況的其他現金獎勵；限制性股票，限制性股票單位，業績股票單位，股票期權，以及全部或部分基於滿足財務報告措施目標而授予或歸屬的SAR；以及出售通過獎勵計劃獲得的股份而獲得的所得款項，這些股份是完全或部分基於滿足財務報告措施目標而授予或歸屬的。例如，“獎勵性薪酬”不包括僅在服務期結束時授予或歸屬的基於時間的獎勵，例如股票期權或限制性股票單位；基於非財務戰略或運營指標的獎勵，例如完成合並或實現非財務業務目標；服務性留用獎金；酌情薪酬；以及薪金。

“上市規則生效日期”指上市準則的生效日期

公司證券上市的交易所。

“政策”是指本補償恢復政策。

激勵性薪酬被視為在公司的財政期內“收到”，在此期間，激勵性薪酬獎勵中規定的相關財務報告指標得以實現，無論付款或授予是否發生在較晚的日期，或者是否有額外的歸屬或付款要求，例如基於時間的歸屬或薪酬委員會或董事會的認證或批准，還沒有得到滿足。

“補償金額”是指受保人根據重述前的財務報表收到的獎勵補償額，超過了如果根據財務重述確定該受保人本應獲得的獎勵補償額，計算時不考慮所支付的任何税款(即預扣税款總額)。

“非典”是指股票增值權。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“SOX 304”是指2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304節。

“觸發事件”是指由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求，公司需要編制會計重述的任何事件，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要編制的任何會計重述，或在本期更正或不更正的情況下將導致重大錯報的。

“TSR”是指股東總回報。