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對協作和許可協議的第五修正案

本《合作與許可協議第五修正案》(以下簡稱《修正案》)於2023年11月3日(以下簡稱《修正案》)由馬薩諸塞州的Genzyme公司(“賽諾菲”)和特拉華州的Nurix治療公司(簡稱“Nurix”)簽訂。賽諾菲和紐力士在本文中均以名稱或單獨稱為“當事人”或統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於雙方於2019年12月19日簽訂了該特定的協作和許可協議(經修訂的《協議》)、日期為2021年1月6日的《協作和許可協議第一修正案》(以下簡稱《第一修正案》)、日期為2021年12月16日的《協作和許可協議的某些第二修正案》(《第二修正案》)、日期為2022年7月7日的《協作和許可協議的特定第三修正案》(《第三修正案》)、以及日期為2022年8月11日的《協作和許可協議的某些第四修正案》(《第四修正案》，以及第一修正案，第二修正案和第三修正案，“修正案”)；和

鑑於各方希望修改《協定》以修改合作目標的研究計劃[*]根據附件A，賽諾菲將進行與以下內容相關的研究[*]，並修改本協議中與此處進一步描述的研究有關的某些條款和條件。

因此，現在，考慮到上述前提以及本修正案中包含的相互承諾、契諾和條件，根據《協定》第18.5條，雙方同意如下：

1.定義的術語。本修正案中使用的大寫術語，無論是單數形式還是複數形式，如大寫但未在此定義，應具有本協議中賦予該等術語的含義。

2.修訂。

(A)經修訂的研究計劃[*]作為附件A附於本文件後，該研究計劃應視為自修訂之日起獲得JRC批准。為了清楚起見：

(I)該修訂研究計劃下的所有臨牀前研究活動，包括賽諾菲或其附屬公司開展的活動，應被視為協議下的研究和研究計劃的一部分[*];

(Ii)本修正案中的任何內容都不打算修改研究期限，包括關於經修訂的[*];

(Iii)根據本協議第2.1.1節(總則)的條款和條件，每一締約方應自行承擔其或代表其或其各自的關聯公司在履行該修訂的研究計劃項下的各自研究活動時發生的費用和開支；

(Iv)根據第12.1.1節(授予NURIX的研究許可證)的條款和條件，NURIX可以使用[*]在其研究計劃下的活動中[*]，包括為了 [*].

（b）本協議第1.127條特此全部刪除，代之以以下內容：

1.127 “許可產品”是指任何最終形式的藥物製劑，其含有（a）具有相關藥理活性並針對合作目標的CTM（包括任何候選開發），或（b）選定的目標結合劑或合作目標 [*]針對一個合作靶點並且本身具有相關藥理活性（每種，一種"獨立靶點結合劑"），在每種情況下確定（除了 [*]），由Nurix或其關聯公司或代表Nurix或其關聯公司合成和研究，和/或僅在合作情況下 [*]、賽諾菲或其關聯公司，在適用的合作目標研究期限到期前（無論是單獨使用還是作為組合產品的一部分，以及所有規格和製劑，包括給藥方式和劑量）。

（c）本協議第1.198節特此全部刪除，代之以下列內容：

1.198 “還原產品”是指所有針對還原目標的CTM、目標綁定器、獨立目標綁定器和開發候選產品（及其備份），但在每種情況下均不包括任何 [*]以及任何CTM，包括 [*]但為了明確起見，如果 [*]成為恢復目標，則恢復產品應包括所有協作 [*]（a）由 [*]關於Target Binders [*]；或（b）識別或發展， [*]使用（i） [*]或(Ii)[*].

(d)A本協議新增第1.246條，規定如下：

1.246 "經修訂 [*]研究計劃"是指經修訂的研究計劃， [*]，作為本協議第5號修正案附件A所附，該計劃可能會根據本協議不時作進一步修訂。

(e)A本協議新增第1.247條，規定如下：

1.247 "合作 [*]“意思是[*].

(f)A本協議新增第1.248條，規定如下：

1.248 "合作 [*]"是指每個 [*].

(g)A本協議新增第1.249條，規定如下：

1.249    “[*]賽諾菲背景知識產權"是指賽諾菲控制的背景知識產權，僅包括：（a）專利，涵蓋（i）在2000年或之前構思或付諸實踐的發明。 [*]對於[*](even如果這些專利是在

（ii）是 [*]為協作 [*]或[*]根據第2.9.1節（信息共享），以及（iii） [*]（b）（i）在或之前存在的專有技術 [*]對於[*]（ii）是 [*]第二部（[*]))。[*]那就是[*]根據第2.9.1節（信息共享），以及（iii） [*]研究、開發、製造或商業化針對以下目標的恢復產品[*]. [*].

(H)為清楚起見，第2.9.1節(信息共享)應適用於賽諾菲根據第2部分([*])經修訂的[*]研究計劃。為進一步明確起見，儘管本協議第2.9.2節(開發候選數據包)或第2.9.3節(NURIX關鍵數據報告)中有任何相反規定，[*]賽諾菲在第2部分下的研究活動的結果([*]))。[*]，根據[*].

(I)現將本協議第2.10.3節全部刪除，代之以：

2.10.3%公佈了研究結果。由(I)Nurix或(Ii)僅在與合作有關的研究結果的情況下由或代表其產生的所有研究結果[*]在任何情況下，根據本協議或任何附屬協議，任何一方都將被視為雙方的保密信息，但前提是，如果賽諾菲未能在合作目標的許可延長費用期限到期之前，根據第11.4條(許可延展費)為該合作目標支付許可延展費，則在該目標的目標排他期屆滿後，由或代表(I)Nurix或(Ii)僅在以下情況下產生的與該目標相關的所有研究結果[*]在任何情況下，任何一方在履行合作時都將被視為NURIX的保密信息，前提是此類研究結果不包括與任何CTM有關的任何數據、結果或其他信息[*]、任何[*]或其他賽諾菲材料，或者，在[*]、任何[*]，在每種情況下，這些信息都將被視為賽諾菲的機密信息。為清楚起見：(A)本第2.10.3節(研究結果)不應限制賽諾菲根據其條款和條件行使第17.7.2(C)節規定的許可的能力；以及(B)賽諾菲使用和向第三方披露此類Nurix保密信息的能力受第14條(保密)的約束，包括賽諾菲根據慣例保密和不使用義務在必要或合理有用的範圍內根據第14.3.1(E)(Ii)節進一步説明的披露權利，以使賽諾菲根據第17.7.2(C)節規定的許可證行使其權利。

(J)現將本協議第7.1節全部刪除，代之以：

7.1%是製造業。在符合本協議的條款和條件下，(A)Nurix將自行或通過第三方製造研究用品(GLP毒物用品除外)，以供雙方在合作下在領土的實地使用各自的CTMS、目標綁定劑和開發候選人，條件是：[*]此外，賽諾菲的研究用品應限於賽諾菲活動的任何研究計劃中指定的或第2.7.4節(賽諾菲執行的活動)允許的其他內容，並且(B)賽諾菲將擁有製造(並將在其酌情決定下完全和獨家控制)其本身或與其關聯公司、再被許可人或其他第三方或通過其附屬公司、再被許可人或其他第三方製造(並將完全和獨家控制)、GLP毒素用品和支持開發或商業活動的用品，以支持區域內各個開發候選對象、其備份和許可產品的開發或商業活動。根據共同開發/共同商業化協議和損益分攤協議(如果簽署)，第(B)款中描述的所有此類製造將由賽諾菲單獨承擔成本和費用。儘管有上述規定，賽諾菲有權但無義務自行或通過第三方生產以下研究用品[*]支持賽諾菲在合作研究方面的活動[*],

分配給賽諾菲的， [*]. 根據要求，Nurix應向賽諾菲提供 [*]賽諾菲能夠生產此類研究用品（Nurix應 [*]），包括但不限於， [*]有關合作 [*].

（k）儘管第8條（Nurix期權）中有任何相反的規定：（i）根據第8.1節（向Nurix交付利潤/虧損份額數據包），如果 [*]對於許可產品， [*] (a “[*]"）和/或a [*]，然後賽諾菲將向Nurix提供利潤/損失共享數據包， [*]授權產品指向 [*]示來實現 [*]；及（ii）根據第8.2節（期權行使）， [*]，Nurix可選擇行使共同發展/共同推廣選項， [*]在每種情況下，在收到損益分成數據包後， [*]. 如果（a）Nurix選擇行使共同發展/共同促進選項， [*]在收到該損益分成數據包後及（b） [*]那麼賽諾菲將 [*]對於[*]；前提是，為了清楚起見， [*]，其中[*]. [*].

（l）本協議第9.4.1節特此全部刪除，並以下列內容取代：

9.4.1 JRC的決定。 每個締約方在JRC中有一票表決權。JRC將努力以協商一致的方式作出決定。在沒有達成共識的情況下，任何爭議將上報給執行官，如果執行官無法在內部解決該爭議， [*]在該事項提交給他們後的工作日，然後（a）就有關事項， [*]，Nurix應具有最終決策能力；但賽諾菲應對以下事項具有最終決策能力： [*]（b）對於所有其他事項以及JRC監督的任何事項，賽諾菲應擁有最終決策能力。為明確起見，Nurix不得使用其最終決策能力來（i） [*](Ii)[*]或（iii） [*].

（m）第四次修訂案附件B對附表1.188（研究里程碑事件標準）的增加，特此刪除，並替換為本協議修訂案附件B中的文字，僅限於： [*]. 為了清楚起見，關於 [*]第188章保持不變

（n）為明確起見：（1）賽諾菲或其關聯公司的僱員、獨立承包商或顧問在開展第2部分規定的活動過程中單獨完成或創造的所有發明（[*]))。[*]第二部分（[*]))。[*]未來IP [*]根據第13.1.1條（總則）；及（2）該前景IP（A）根據第12.1.1條（Nurix的研究許可證）授予Nurix，包括用於Nurix或其關聯公司根據第1部分進行的研究目的。 [*]（B）將是 [*].

（o）本協議第17.7.2條特此全部刪除，並替換為以下內容：

17.7.2 逆轉。

(a)賽諾菲特此授予Nurix（i） [*]許可證，在[*]在領土內每個適用國家/地區的現場開發、製造和商業化所有返還的產品，受第2.10.1節(目標排他性)所規定的Nurix義務的約束，(Ii)僅在以下情況下[*]受第2.10.1節(目標排他性)所規定的Nurix義務的約束，以及(Iii)僅在[*]，受制於第2.10.1節(目標排他性)項下的Nurix義務。如果賽諾菲未能在上述協作許可證的許可證延長費期限到期之前根據第11.4節(許可證延長費)為適用的協作目標支付許可證延展費，並且僅就截至適用合作許可證到期時存在的恢復產品行使前述許可證項下的權利，NURIX將僅根據第12.2條(到期；許可證期限延長)行使其在上述許可證下的權利

協作許可證。為清楚起見，賽諾菲應保留使用權[*]，以及賽諾菲擁有或控制的所有其他知識產權、專利或專有技術[*]但與返還的產品有關的除外。NURIX有權在書面通知賽諾菲後，終止其根據第17.7.2節(恢復)所授予的全部或任何部分權利。根據前一句話，Nurix應向賽諾菲支付下列產品的年淨銷售額(該術語在必要時適用於Nurix及其附屬公司和再被許可人)的版税：[*]或(B)僅就[*]的範圍內，[*]. 為了清楚起見，關於 [*]，則在第17.7.2節(版本)中授予Nurix的許可應為[*].

(b) [*].

(C)Nurix特此授予賽諾菲一項[*]許可，根據賽諾菲產生的相關研究結果[*]在目標排他期結束後，這成為了Nurix的唯一機密信息[*]根據第2.10.3節(研究成果)用於[*].

3.其他。

(A)沒有其他修訂。本修正案應被視為本協議的一部分並納入本協議。如果本修正案與本協議發生衝突，應以本修正案為準。除本修正案明確規定外，本協議的所有條款和條件，包括但不限於[*]應保持不變，並在所有方面得到批准和確認，並保持完全效力和作用。

(B)整份協議。本修正案連同本協議及其任何證物或附件包含雙方就本協議標的達成的完整協議，任何提及本協議的內容均指經本修訂修訂的本協議。

(C)對口單位。本修正案可以同等效力執行，如同雙方簽署了同一份文件一樣。所有這些副本將被視為原件，將被一起解釋，並將構成一個相同的文書。任何此類副本，在通過電子交付交付的範圍內，將被視為原始籤立副本，並將被視為具有同等約束力的法律效力，就像它是親自交付的經簽署的原始版本一樣。任何一方都不會提出使用電子交付交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳遞或傳達的事實，作為對合同形成的抗辯，各方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足。

（d）法律的選擇。 本修訂案及因履行或違反本協議而引起的任何爭議應受紐約州法律的管轄，並根據其解釋，不影響任何法律選擇規則。

[簽名頁如下]

雙方已於修訂日期由各自正式授權的代表簽署本修訂，以資證明，並希望受本修訂的法律約束。