展品 5.01

2024年2月13日

花旗集團公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

女士們、先生們：

我是特拉華州的一家公司花旗集團公司（以下簡稱 “公司”）的企業證券發行高級副總裁。我指 根據 S-3ASR 表格（編號333-270327）的註冊聲明和2023年3月7日的招股説明書以及2024年2月6日的招股説明書（合稱 招股説明書），發行的25億美元5.827％固定利率/浮動利率可贖回次級票據（以下合稱 招股説明書），公司發行的2035年2月13日到期的25億美元固定利率/浮動利率可贖回次級票據（以下簡稱 “證券”）。這些證券是根據公司與作為繼任受託人的紐約梅隆銀行簽訂的截至2001年4月12日經修訂的次級債務契約（“契約”）發行的。

我已經檢查了此類文件、公司記錄、公職人員證書 和其他文書的原件或副本，經過認證或以其他方式確認，我對此意見進行了我認為必要或可取的其他事實和法律調查。在這樣的審查中，我假設所有自然人 人的法律行為能力、所有簽名（公司高管簽名除外）的真實性、作為原件提交給我的所有文件的真實性、作為認證或 靜態副本提交給我的所有文件的原始文件是否符合原始文件以及此類副本原件的真實性。

綜上所述，我認為 證券已獲得有效授權，是有效發行的，公司的未清債務可根據其條款執行，並有權享受契約的好處（在執行方面，受適用的破產、 重組、破產、暫停或其他影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則的約束，無論是否考慮這種可執行性）按衡平法或依法行事）。

花旗集團公司

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我的意見僅限於受美國 聯邦法律、紐約州法律和特拉華州通用公司法（包括《特拉華州憲法》的適用條款和報告的解釋 特拉華州通用公司法和《特拉華州憲法》此類適用條款的司法裁決）管轄的事項。我未獲準在特拉華州執業。

我同意將本意見作為公司2024年2月13日的 8-K表最新報告的附錄5.01提交，並同意在招股説明書中法律事務標題下提及我的名字。因此，在給予此類同意時，我不承認自己屬於經修訂的1933年《證券法》第7條或證券規章制度需要同意的 人以及據此設立的交易委員會。