展品 4.01

本次級票據是下文所述契約所指的全球證券，以下述 存託機構或存管機構提名人的名義註冊。除非在此處 和契約中描述的有限情況下，否則本次級票據不可兑換為以存託機構或其被提名人以外的個人名義註冊的次級票據，並且本次級票據不可轉讓（存管機構將本次級票據整體轉讓給存管機構的被提名人或存管機構的被提名人向存管機構或其他人轉讓本次級票據） 的被提名人（存管機構）可以註冊，除非在此處描述的有限情況下。

除非本證書由紐約公司（以下簡稱 “存託機構”）存託信託公司的 授權代表出示給花旗集團或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，並且就此簽發的任何證書均以 Cede & Co. 的名義或存管機構授權代表要求的其他名稱註冊（且任何款項均向Cede & Co. 支付）。或向存管機構授權 代表要求的其他實體）、任何轉讓、質押或由於本協議的註冊所有者Cede & Co. 在此處擁有權益，因此任何人以其他方式使用本協議以獲取價值或以其他方式使用本協議是錯誤的。

次級票據不是儲蓄賬户或存款，而是花旗集團的無抵押債務。次級票據不由聯邦存款保險公司或任何其他聯邦機構或工具承保 。

花旗集團公司

2035年2月13日到期的5.827％固定利率/浮動利率可贖回次級票據

已註冊		已註冊
		CUSIP：172967 PG0
		ISIN: US172967PG03
不。R-00*		$

特拉華州的一家公司CITIGROUP INC.（以下簡稱 “公司”，其術語包括契約下的任何繼任人 ），對於收到的價值，特此承諾向Cede & Co. 或註冊受讓人支付本金為美元[]在 2035 年 2 月 13 日（到期日），並從 2024 年 2 月 13 日（含）起支付利息，或從已支付或正式安排利息的最近期利息支付日起支付利息。公司應從2024年2月13日起至但不包括2034年2月13日（固定 利率期）支付利息 (i)，每年的2月13日和8月13日（均為固定利率期利息支付日），每半年固定利率為5.827％，從2024年8月13日開始，以及 ，包括2034年2月13日（浮動利率期），第二季度年利率等於複合SOFR（定義與此相反），每季度加上2.056％

個工作日（每個此類工作日，浮動利率期利息支付日以及任何固定利率期還款日， 利息支付日），從 2034 年 5 月 16 日開始，直到本金支付或可供支付，前提是與最終利息期相關的利息支付日或 到期日。利息期結束日是每年2月、5月、8月和11月的13日，從2034年5月13日開始，以贖回日或到期日結束。根據契約的規定，在任何利息支付日按時支付的利息或按時支付的 利息將支付給該次級票據在記錄日（即該利息支付日之前的一個工作日）營業結束時以其名義登記的人。任何未按時支付或未按規定支付的此類利息將在該記錄日立即停止向持有人支付，可以支付給在隨後的記錄日營業結束時以本次級票據名義註冊的人 ，該隨後的記錄日期應不少於支付此類違約利息之日前五天，應通知次級票據的持有人 本系列不少於該後續記錄日期前十五天，或隨時付款其他合法方式，不違背任何可能上市本系列次級票據的證券交易所的要求，以及根據該交易所可能要求的通知，所有這一切在契約中都有更全面的規定。

在固定利率期內，此處的利息 將以 360 天年度為基礎計算，包括十二個 30 天，利息期應為從利息 付款日（如果是第一個利息期，則為 2024 年 2 月 13 日）至下一個利息支付日前一天的期限。在固定利率期內，如果利息支付日期不是 個工作日，則該利息支付日將是下一個工作日，此類延期不會產生進一步的利息。出於這些目的，工作日是指商業銀行結算 款項並在紐約市開放一般業務的任何一天。

在浮動利率期內，此處的利息將根據 利息期和360天年度內的實際經過天數計算，利息期應為從利息期結束日期（如果是 浮動利率期的第一個利息期，則為2034年2月13日）至但不包括下一個下一個利息期結束日的期限； 提供的公司選擇贖回次級票據後的利息期和最終 利息期將是從前一利息期結束日起至但不包括贖回日或到期日的期限；以及 進一步提供從 利率截止日期（定義見本協議反面）至（但不包括贖回日或到期日）的每個日曆日的SOFR將等於利率截止日的SOFR。 如果任何利息期結束日期（贖回日或到期日除外）不是工作日，則該日期將推遲到下一個工作日，除非該日落在下一個日曆月，在 在這種情況下，利息期結束日期將是前一個工作日。出於這些目的，工作日是指商業銀行在紐約市 結算付款並開放一般業務的任何一天，以及美國政府證券營業日（定義見本文背面）

此類計算得出的美元金額將四捨五入至最接近的美分，半美分向上舍入。如果到期日或贖回日不是工作日，則該日期將推遲到下一個工作日， 不會因此類延期而產生進一步的利息。自支付此類本金或利息的到期日起和之後的期限內，任何應付金額均不計利息。

本次級票據的本金和利息將在紐約市 為此目的設立的付款代理人的辦公室或代理機構支付。

特此提及本附屬票據的進一步條款，反之亦然，這些進一步條款 無論出於何種目的，均應具有與本處規定的相同效力。

除非此處的認證證書由 受託人或由認證代理人代表受託人通過手工簽名簽署，否則本次級票據無權獲得契約規定的任何好處，也無權為任何目的有效或強制性的。

為此，公司促使本文書以其 公司印章正式簽署，以昭信守。

日期：2024 年 2 月 13 日

證明：

作者：_____________

這是根據上述契約發行的系列票據之一。

日期：2024 年 2 月 13 日

本次級票據是經正式授權發行的公司證券（ 次級票據）之一，根據次級債務契約（經不時修訂和補充）於2001年4月12日由公司與 紐約梅隆銀行（作為摩根大通信託公司的繼任者）簽訂並按一個或多個系列發行和發行，N.A. 和 Bank One Trust Company，N.A.），作為受託人（受託人，其術語包括契約下的任何繼任受託人），契約和所有 契約均為受託人特此補充提及一份聲明，説明公司、受託人和次級票據持有人各自的權利、權利限制、義務和豁免，以及次級票據目前和將要進行認證、交付的 條款。該次級票據是本協議正面指定的系列之一，最初本金總額限制為25億美元以內。

在浮動利率期內，該次級票據將在每個利息期內計息，利率由花旗銀行北美倫敦分行 作為計算代理確定。在浮動利率期內，該次級票據在特定利息期內的年利率將等於複合SOFR（定義見下文）加上2.056％。浮動 利率期內的利息將通過將次級票據的本金乘以（i）複合SOFR的乘積加2.056％乘以（ii）該利息期的實際日曆天數 除以360來計算； 提供的在任何情況下，次級票據的應付利息都不會低於零。確定後，計算代理人將立即將下一個 利息期的利率通知受託人和公司。如果沒有明顯的錯誤，計算代理人對利率的確定對次級票據的持有人、受託人和公司具有約束力和決定性。

為了計算浮動利率期內任何利息期的利息：

複合SOFR是指根據以下公式計算的每日複合利息投資的回報率， ，如有必要，將得出的百分比四捨五入至最接近的十萬分之一百分點（向上舍入0.00000005）：

哪裏

對於任何利息期，do 是相關利息期內的美國政府證券營業日數。

“i是一系列從 1 到 do 的整數，每個數字按時間順序代表相關的美國政府證券營業日，包括相關利息期內的第一個美國政府證券營業日。

SoFri，適合任何一天i在相關的利息期內，參考利率等於當日的SOFR。

不，任何一天i在相關的利息期內，是指自該美國政府證券營業日起（包括該日）起的 個日曆天數i至但不包括下一個美國政府證券營業日。

d 是相關利息期內的日曆天數。

美國政府證券營業日是指除星期六、星期日或證券業和 金融市場協會（SIFMA）建議其成員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子之外的任何一天。

對於任何一天，SOFR 是指計算代理根據以下規定確定的費率：

(B) (1) 當天進行的交易的擔保隔夜融資利率，該利率在緊隨其後的美國政府證券營業日（SOFR確定時間）下午 3:00 左右（紐約市時間） 出現在紐約聯邦儲備委員會網站上；或

(2) 如果上述 (1) 中規定的利率並非如此，除非基準過渡事件及其相關的基準替換日期 已按下文 (3) 所述發生，否則在紐約聯邦儲備網站上公佈的在紐約聯邦儲備網站上公佈的有擔保隔夜融資利率為 的前一個美國政府證券營業日的有擔保隔夜融資利率；或

(3) 如果基準過渡事件及其相關的基準置換日期 發生在相關利息期結束日期之前，則計算機構將使用基準替換來確定利率並用於與次級票據有關的所有其他目的。

關於上述複合SOFR的定義，以下定義適用：

基準最初是指複合SOFR；前提是如果公司（或其關聯公司之一）確定在基準時間 當天或之前，複合SOFR或當時的基準發生了基準過渡事件及其相關的基準替換日期，則Benchmark是指適用的基準替代品。

基準替換是指花旗集團（或 其附屬公司之一）自基準替換之日起按以下順序列出的第一種替代方案：

(B) (1)：(a) 相關政府機構選擇或推薦的 替代當時的基準的替代利率和 (b) 基準替代調整的總和；或

(2)：(a) ISDA 回退率和 (b) 基準替代調整的總和；或

(3) 以下各項的總和：（a） 公司（或其關聯公司之一）在適當考慮任何行業認可的利率以替代當時的美元計價浮動利率票據 基準的情況下，選擇替代當時的基準的替代利率，以及（b）基準置換調整。

基準置換調整是指按以下順序列出的第一種備選方案 ，該備選方案 可由公司（或其關聯公司之一）自基準替換之日起確定：

(B) (1) 相關政府機構為適用的未經調整的基準替代方案選擇或推薦的利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法（可以是正值或負值 或零）；

(2) 如果適用的未經調整的基準替代品等於ISDA的回退率，則為ISDA後備調整；

(3) 公司（或其關聯公司之一）在適當考慮任何行業認可的利差調整或計算或確定此類 利差調整的方法後選擇的 利差調整（可以是正值或負值或零），目的是用當時適用的美元計價浮動利率票據的未經調整的基準替代品取代當時的基準。

就任何基準替代品而言，基準替代品是指公司（或其關聯公司）認為適當的任何技術、管理或 運營變更以基本符合市場慣例的方式反映此類基準替代品的採用（或者，如果公司（或此類關聯公司） 認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者公司（或此類關聯公司）認為不可行使用基準的市場慣例可以以公司 （或該關聯公司）認為合理必要的其他方式進行更換。

基準更換日期是指與當時的基準測試相關的以下 事件中最早發生的日期：

(1) 對於 基準過渡事件定義第 (1) 或 (2) 條，以下兩者中較晚者：(a) 其中提及的公開聲明或發佈信息的日期；(b) 基準管理人永久或無限期停止 提供基準的日期；或

(2) 就基準過渡事件定義的第 (3) 條而言， 公開聲明或其中引用的信息發佈日期。

為避免疑問，如果導致基準更換日期 的事件發生在任何決定的參考時間同一天但早於參考時間，則基準更換日期將被視為發生在該決定的參考時間之前。

基準測試過渡事件是指與當時的基準測試相關的以下一個或多個 事件的發生：

(B) (1) 由基準 管理人或其代表發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準，前提是在發表此類聲明或發佈時，沒有繼任管理人可以 繼續提供基準；

(2) 監管機構為基準 管理人、基準貨幣中央銀行、對基準管理人擁有管轄權的破產官員、對基準管理人擁有管轄權的破產官員 或對基準管理人擁有類似破產或清算權限的法院或實體發表的公開聲明或發佈的信息，其中指出基準管理人已停止或將停止提供基準永久或無限期， 前提是，在發表此類聲明或發佈時，沒有繼任管理員會繼續提供基準；或

(3) 監管機構為基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈 基準不再具有代表性。

工作日是指在紐約市不是法定假日且不是 法律或法規授權或要求紐約市銀行機構關閉的任何工作日，也是美國政府證券營業日。

ISDA 是指國際互換和衍生品協會或其任何繼承者。

ISDA定義是指ISDA發佈的經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

ISDA後備調整是指利差 調整（可以是正值或負值或零），適用於參考ISDA定義的衍生品交易，將在發生與 適用期限基準相關的指數停止事件時確定。

ISDA Fallback Rate 是指適用於引用 ISDA 定義的衍生品交易的利率，該利率將在適用期限的基準指數終止日期出現時生效，但不包括適用的ISDA後備調整。

紐約聯邦儲備銀行是指紐約聯邦儲備銀行。

紐約聯儲網站是指紐約聯儲的網站，目前位於 http://www.newyorkfed.org，或紐約聯儲的任何 繼任網站或任何有擔保隔夜融資利率繼任管理人的網站。

利率截止日是指 贖回日或到期日之前的第二個美國政府證券營業日。

如果基準為複合SOFR，則基準的參考時間是指 (1)，即SOFR確定時間；(2) 如果基準不是複合SOFR，則指花旗集團（或其關聯公司之一）根據基準替代品符合 變更確定的時間。

相關政府機構是指美聯儲委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由美聯儲委員會和/或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

未經調整的基準 替換指基準替換不包括基準替換調整。

應任何票據持有人的要求，計算代理人 將提供浮動利率期內本次級票據的有效利率，如果已經確定，則提供浮動 利率期內下一個利息期的有效利率。

公司承諾並同意，在契約規定的範圍內，次級票據所證明的債務從屬於 所有優先債務 所有優先債務，每位次級票據的持有人通過接受附屬票據，同樣承諾並同意契約（包括其第十四 條）中規定的從屬地位，並受其約束其規定。

優先債務意味着：

(B)

(1) 公司發行的證券、票據、債券、債券或其他類似工具所證明的 (A) 借款債務和 (B) 負債的本金、溢價（如果有）和利息，包括根據 (i) 公司與紐約銀行於2013年11月13日簽訂的 合約下發行的所有債務（無論現在還是以後未償還的債務）作為受託人的梅隆已經或可能不時修改、修改或補充，以及 (ii) 1987年3月15日公司與公司簽訂的契約作為繼任受託人的新梅隆銀行 約克梅隆銀行，由於該銀行已經或可能不時修改、修改或補充；

（2）公司的所有資本租賃義務；

(3) 公司作為財產遞延購買價格簽發或承擔的所有債務、 公司的所有有條件出售義務以及公司在任何有條件銷售或所有權保留協議下的所有債務，但不包括正常業務過程中應付的貿易賬款；

(4) 公司與任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買 便利或類似信貸交易有關的所有或有債務或其他債務；

(5) 公司與利率互換、上限或其他協議、 利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約或其他類似協議有關的所有義務；

(6) 其他 人就公司作為債務人、擔保人或其他人負責或承擔的付款而承擔的上述第 (1) 至 (5) 條所述的所有義務；以及

(7) 上文第 (1) 至 (6) 條中提及的其他人所有以公司任何財產或資產的留置權擔保的所有 類型的債務，無論此類義務是否由公司承擔；但優先債務不包括：

(A) 根據契約發行的任何其他債務；

(B) 花旗集團與作為摩根大通銀行（前身為大通曼哈頓銀行）的繼任受託人、作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的截止日期為 1996年10月7日的契約，向花旗集團信託發行的所有債務（無論是現在還是以後未償還的），因為該契約已經或可能從 修訂、修改或補充以及（ii）花旗集團與作為摩根大通銀行繼任受託人、作為受託人的紐約梅隆銀行於2004年7月23日簽訂的契約，前者是或可以不時修改、修改或補充 （統稱為次級次級債務契約）；

(C) 對花旗集團信託的任何優先股 證券、資本證券或優先股的任何擔保；或

(D) 任何按其條款 從屬於次級票據或等級相等的債務或任何擔保，且 (x) 已獲得紐約聯邦儲備銀行工作人員或聯邦 儲備系統理事會工作人員的同意或批准，或 (y) 在發行時不妨礙次級票據的資格根據適用的資本 充足率指南，二級資本待遇（無論公司的二級資本金額有何限制），聯邦儲備系統理事會的法規、政策或已公佈的解釋，或紐約聯邦儲備銀行或其工作人員的任何適用同意或批准。

花旗集團信託是指花旗集團資本三期和花旗集團十三期，均為特拉華州法定信託，或為發行與次級次級債務契約下次級票據發行相關的優先證券而設立的任何其他 類似信託。

如果在任何適用的寬限期後公司拖欠支付任何優先債務的本金（或溢價，如果有）或利息，不論是在到期時還是在預付款的固定日期，或通過申報或其他方式，則除非此類違約得到糾正或免除或已不復存在，否則不得直接或間接支付（現金）, 財產, 證券 (通過抵消或其他方式) 應根據本金或溢價進行或約定,如果有，或次級票據所證明的債務 的利息，或任何次級票據的贖回、報廢或其他收購的利息，持有人除外

的次級票據可以接收和保留（x）本公司或重組計劃所規定的任何其他公司的證券，其支付方式為 次級票據，至少應限於這些次級票據證明的債務、償還未償還時的所有優先債務以及在 發行的任何證券的次級附屬條款中規定的範圍內根據任何此類重組或調整計劃予以尊重，以及 (y) 從根據該等重組或調整計劃設立的防禦信託中支付的款項到契約第十一條。

在發生以下情況時：

(i) 與公司、其債權人或其財產有關的任何破產、破產、接管、清算、重組、調整、合併或其他類似 程序，

(ii) 任何自願或非自願的公司清算、解散或 其他清盤程序，無論是否涉及破產或破產程序，

(iii) 公司為債權人的利益進行的任何轉讓，或

(iv) 對公司資產的任何其他安排，

所有優先債務（包括任何此類程序開始後累積的任何利息）應首先全額支付，然後才能以現金、證券或其他財產形式向任何次級票據的持有人支付任何 款項或分配（除非下一句中另有規定）。任何付款或分配，無論是現金、 證券或其他財產（不是（x）公司或重組計劃規定的任何其他公司的證券，其付款是次級債務，至少在本次級債券所證明債務的從屬條款 規定的範圍內，用於償還未償還時的所有優先債務根據任何此類重組或調整計劃就其發行的任何證券 和 (y) 已付的款項從根據契約第十一條設立的抗辯信託）中支付或可交付的次級票據（如果沒有這些從屬條款），則應根據優先債券持有人當時存在的優先權向優先債務持有人支付或 直接交付給優先債務持有人，直到所有優先債務（包括任何此類程序啟動後應計的任何利息）為止 已全額付款。

如果本系列次級票據的違約事件（定義見契約）發生並持續 ，則可以按照契約規定的方式和效力宣佈本系列次級票據的本金到期和支付。

該契約包含在公司遵守本次級票據第十一條規定的某些 條件後，可隨時免除本次級票據的全部債務，這些條款適用於本次級票據。

該契約包含允許 公司和受託人在未經證券持有人同意的情況下確定任何系列證券的形式和條款的條款

可通過一份或多份補充契約發行的證券，並經當時 受影響的未償還證券本金不少於大多數的持有人同意，修改該契約或任何補充契約或該系列證券持有人的權利，前提是未經 持有人同意，不得進行此類修改受此影響的每隻未償還證券，(x) 更改本金或任何一期本金的規定到期日或任何證券的利息，或減少其本金或利率或其中的任何溢價 ，或更改支付任何證券或任何溢價或利息的支付地點，或更改支付任何證券或其溢價或利息的硬幣或貨幣，或損害在規定到期日 或之後提起訴訟要求執行任何此類付款的權利（或者，如果在贖回日當天或之後進行兑換）或修改契約中關於證券從屬地位的條款，其方式不利於證券持有人或（y）減少任何系列未償還證券本金的上述 百分比，任何補充契約都需要持有人的同意，或者契約中規定的任何豁免都需要其持有人同意，或者 (z) 修改契約的某些其他條款，如契約第13.02節所述。

此處提及契約和 本次級票據或契約的任何條款均不得改變或損害公司按本附屬票據規定的時間、地點和利率以及以 硬幣或貨幣支付本次級票據的本金和利息的義務，這種義務是絕對和無條件的。

該次級票據是以存管機構提名人的名義註冊的全球證券。只有在下文所述的有限情況下，此 次級票據才可以兑換為以存管機構或其被提名人以外的人名義註冊的次級票據。除非將該次級票據全部或部分兑換成經認證的 最終次級票據，否則除非存管機構將該次級票據整體轉讓給存管機構的被提名人，或者由存管機構的提名人轉交給存管機構或 存管機構的另一名被提名人，否則不得轉讓該次級票據。

只有在 (i) 存管機構通知公司不願或無法繼續擔任票據存管人，並且公司 無法指定繼任存管人或 (ii) 的情況下，本全球證券所代表的次級票據才可以兑換成期限類似 的認證形式的最終次級票據，例如面額為1,000美元和超過1,000美元的整倍數的次級票據) 存管機構不再是根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊的清算機構，或 (iii)公司自行決定允許將 次級票據兑換成註冊形式的最終次級票據。任何根據前一句話可兑換的次級票據均可兑換成經認證的次級票據，這些票據可按授權 面額發行，並以存管機構指示的名稱註冊。根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下，經認證形式的最終次級票據的轉讓，可以在公司為該目的在紐約市保管的 登記冊中登記，前提是向註冊登記處辦公室或機構交出最終次級票據，由公司正式認可或附有形式令公司滿意的書面 轉讓文書書記官長由其持有人或其正式授權的律師正式簽署隨後，將以書面形式向指定的一個或多個受讓人發行一張或多張本金總額相同的 張本系列新次級票據，期限相似。除上述規定外，本次級票據不可兑換，但本次發行的本金相同的全球證券或全球證券 以存管機構或其被提名人的名義註冊除外。

不得為任何此類轉讓或交換登記收取任何服務費，但公司可以 要求支付一筆足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的款項。

在到期提交本 次級票據進行轉讓登記之前，無論此 次級票據是否逾期，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人均可出於所有目的將該次級票據註冊為本次級票據的所有者，並且公司、受託人或任何此類代理人都不會受到相反通知的影響。

公司將向任何非美國人的次級票據的受益所有人額外支付 金額（額外金額），以確保由於繳納了美國預扣税，此類次級票據的每筆淨付款不少於當時到期和應付的金額。為此，次級票據的淨還款額是指公司或付款代理在扣除美國當前或未來的任何税款、評估或其他政府費用後支付的款項，包括本金和 利息的支付。這些額外金額將構成次級票據的額外利息。

但是，在下文 (1) 至 (13) 項所述的任何情況下，公司無需支付額外款項。

(1) 如果僅因受益所有人徵收或預扣的任何税款、評估或其他 政府費用而減少了次級票據的付款，則無需支付額外款項：

(a)

以公民、居民或其他身份與美國有關係；

(b)

過去有過這樣的關係；或

(c)

被認為有過這樣的關係。

(2) 如果僅因受益所有人徵收或預扣的任何税款、評估或其他 政府費用而減少了次級票據的付款，則無需支付額外款項：

(a)

被視為在美國從事或從事貿易或業務；

(b)

被視為過去曾在美國從事或從事過貿易或業務；或

(c)

在美國擁有或曾經有常設機構。

(3) 如果由於受益所有人存在或曾經是以下任何一種原因徵收或扣留的任何税款、評估或其他 政府費用而減少了次級票據的付款，則無需支付額外款項（此類術語的定義見經修訂的1986年《美國國税法》）：

(a)

個人控股公司；

(b)

外國私人基金會或其他外國免税組織；

(c)

被動外國投資公司；

(d)

受控外國公司；或

(e)

為避開美國聯邦所得税而累積收入的公司。

(4) 如果次級票據的付款減少是由於任何税收、評估或其他 政府收費而減少，而僅僅因為受益所有人擁有或實際或建設性地擁有公司所有有權 投票的股票總投票權的10％或以上，或者由於受益所有人是一家擁有投票權的銀行投資次級票據作為其正常貿易或業務過程中的信貸延期。

就上述第 (1) 至 (4) 項而言，如果 持有人是遺產、信託、合夥企業、有限責任公司、公司或其他實體，或對受託人管理的遺產或信託擁有控制權的人，則受益所有人是指持有人的信託人、委託人、受益人、成員或股東。

(5) 額外金額將不支付給次級票據的任何受益所有人，該票據是：

(a)

信託；

(b)

夥伴關係；

(c)

有限責任公司；或

(d)

其他財政透明的實體

或者不是次級票據或次級票據任何部分的唯一受益所有人。但是， 支付額外金額義務的這一例外情況僅適用於受益人、委託人、受益所有人或合夥企業、有限責任公司或其他財政透明實體的受益所有人或成員， 在受益人、委託人、受益所有人或成員直接收到付款中的受益或分配份額的情況下無權獲得額外金額的支付。

(6) 如果僅由於受益所有人或任何其他人未能遵守適用的認證、身份證明、文件或其他信息報告要求而徵收或扣留的任何税收、評估或其他 政府費用而減少了次級票據的付款，則無需支付額外款項。只有當美國法規或法規或美國是 締約方的適用所得税協定要求遵守此類申報要求作為免除此類税收、評估或其他政府費用的先決條件時，才適用這種 支付額外金額義務的例外情況。

(7) 如果次級票據的付款因通過任何方式收取或徵收的任何税款、評估或其他政府費用而減少，則無需支付額外款項 。

(8) 如果由於法律、法規或行政或司法解釋的變更而徵收或扣留的任何税款、評估或 其他政府費用而減少了次級票據的付款，則將不支付額外款項，以較晚發生的 為準。

(9) 如果次級票據的付款減少為 ，則由於次級票據的受益所有人出示次級票據付款之日起30天以上，或在 得到正式規定（以較晚者為準），而徵收或扣留的任何税款、評估或其他政府費用，則無需支付額外款項。

(10) 如果次級票據的付款因以下原因減少 ，則無需支付額外款項：

(a)

遺產税；

(b)

遺產税；

(c)

贈與税；

(d)

銷售税；

(e)

消費税；

(f)

轉讓税；

(g)

財富税；

(h)

個人財產税；或

(i)

任何類似的税收、評估、預扣税、扣除或其他政府費用。

(11) 如果任何付款代理人要求從次級票據的本金或利息中扣留任何税款、評估或其他 政府費用，從而減少了次級票據的付款，則無需支付額外款項，前提是此類付款可以在沒有任何其他付款代理人預扣的情況下支付。

(12) 如果次級票據的持有人或受益所有人（或持有人或受益所有人持有 次級票據或通過該金融機構持有 次級票據或通過該次級票據付款的任何金融機構，本來不會徵收任何預扣款、扣除額、 關税評估或其他政府費用），則無需支付額外款項制定）採取任何行動（包括與國税局或政府簽訂協議）另一司法管轄區的權限（如果持有人有權獲得 該司法管轄區與美國之間的政府間協議的好處），或者遵守任何與持有人或受益所有人（或任何此類金融機構）開設的賬户相關的任何適用的認證、文件、信息或其他報告要求或協議，或與持有人或受益所有人所有權相關的任何適用證明、文件、信息或其他報告要求或協議，或任何實質上相似的要求或協議。

(13) 如果由於上述 (1) 至 (12) 項的任何組合而減少了次級票據的付款，則無需支付額外款項。

除非本文另有明確規定，否則公司無需支付任何政府或此類政府的政治分支機構或税收機構徵收的任何税款、 評估或其他政府費用。

正如本附屬票據中使用的 一樣，美國人是指：

(a)

任何身為美國公民或居民的個人；

(b)

根據美國法律或 其任何政治分支機構創建或組建的任何公司、合夥企業或其他實體；

(c)

任何遺產，如果此類遺產的收入屬於美國聯邦所得税管轄範圍 ，無論此類收入的來源如何；以及

(d)

任何信託，如果 (i) 美國法院能夠對其管理進行主要監督，且 一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定；或 (ii) 根據適用的美國財政部法規，它擁有被視為美國 人的有效選擇。

此外，非美國人是指 不是美國人的人，美國是指美利堅合眾國各州和哥倫比亞特區，但不包括其領土和財產。

除下文另有規定外，次級票據不得在到期前兑換。

(1)

在以下情況下，公司可以選擇贖回次級票據：

(a)

如上所述，公司將成為或將有義務支付額外款項；

(b)

支付額外款項的義務是由於美國法律、法規或裁決 的任何變動，或者有關適用或解釋此類法律、法規或裁決的官方立場而產生的，這些變更將在2024年2月6日當天或之後宣佈或生效；以及

(c)

公司在其商業判斷中確定，除了替代次級票據下的債務人或採取任何可能給公司帶來物質成本的行動外， 不能通過使用可用的合理措施來避免支付此類額外款項的義務。

(2)

在以下情況下，公司還可以選擇贖回次級票據：

(a)

美國税務機關在 2024 年 2 月 6 日當天或之後採取的任何行為，無論該行為是否與公司或任何子公司有關，都導致公司很有可能需要或可能需要支付上述額外款項；

(b)

公司在其商業判斷中確定，除了替換次級票據下的債務人或採取任何可能給公司帶來物質成本的行動外， 不能通過使用可用的合理措施來避免支付此類額外款項的義務；以及

(c)

公司收到獨立法律顧問的意見，其大意是，美國 税務機關採取的行動很可能導致公司將或可能需要支付上述額外款項，並向受託管理人交付了一份由正式授權官員簽署的證書，聲明根據這種 意見，公司有權根據附屬票據的條款贖回次級票據。

對上述第 (1) 或 (2) 條中規定的次級票據的任何贖回均應為全額兑換，

而且不是部分，將按等於本金 金額的100％的贖回價格進行

截至贖回之日的未償次級票據加上相應的應計和未付利息。

(3)

公司還可以選擇（i）在2034年2月13日的 全部但不能部分贖回次級票據，或（ii）在2035年1月13日當天或之後隨時或不時全部贖回次級票據，贖回價格等於所贖回次級票據本金的100％加上相應的應計和未付的 利息，但不包括，兑換日期。

受託管理人應在不少於15天或至少60天前通知持有人上文 (1) 和 (2) 所述贖回的固定日期。受託管理人應在不少於5天或至少30天前通知持有人上文 (3) 和 (4) 所述的 贖回的固定日期。

本附屬票據中使用的所有術語均應具有契約中賦予它們的含義 。次級票據受紐約州法律管轄。

附表 1

證券的贖回和金額

部分贖回日期		本金總額 那麼證券的數量 已贖回		剩餘的 本金 其中 全球 安全		授權簽名