附錄 1.01

執行版本

條款協議

2024年2月6日

花旗集團公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

注意：助理財務主管

女士們、先生們：

據我們瞭解，特拉華州的一家公司花旗集團公司（以下簡稱 “公司”）提議發行和出售其本金總額為25億美元的2035年到期的5.827％固定利率/浮動利率次級票據（證券）。根據本文規定或以引用方式納入的條款和條件，我們，作為承銷商 附件A所列的實體（承銷商），提議單獨而不是共同購買本協議附件A所附名單上與各自名稱對應的證券本金的本金，金額為 的99.550％，外加應計利息（如果有）發行量。截止日期為2024年2月13日上午9點30分（美國東部時間）。閉幕式將在位於紐約自由廣場一號的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的辦公室舉行，辦公室位於紐約10006號自由廣場一號。

證券應具有本協議附件B中規定的條款。 證券只能作為註冊證券發行。證券最初將由一隻或多隻以存託信託公司（DTC）或其代理人的名義註冊的全球證券代表，如證券相關招股説明書中的 所述。證券的受益權益將顯示在由DTC、歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking S.A. 及其各自參與者保存的記錄上，並且只能通過這些記錄進行轉賬。只有在招股説明書中描述的有限情況下，證券實益權益的所有者才有權以認證形式實物交割證券。 證券的本金和利息應以美元支付，證券的記錄日期應為每個利息支付日之前的工作日。公司與作為受託人（受託人）的紐約梅隆銀行簽訂的截至2001年4月12日的契約（經不時修訂的契約）的第11.02條和第11.03條 分別適用於證券。

您之前收到的2023年3月7日題為 “花旗集團經修訂和重述的債務證券 承保協議基本條款” 的文件（A&R 基本條款）中包含的所有條款均以引用方式全部納入此處， 應被視為本條款協議的一部分，與A&R基本條款的完整規定相同

此處使用基本條款中定義的術語 ，與其定義相同。執行時間是指下午 3:20（東部時間）。

承銷商特此同意，在證券承銷方面， 遵守金融業監管局公司第5121條任何適用條款中規定的要求。

銷售限制：

歐洲經濟區

每位 承銷商聲明並同意，不得向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供招股説明書補充文件所考慮的發行標的的證券。為了本規定的 目的：

(a) “散户投資者” 一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：

(1) 第 2014/65/EU 號指令 (MiFID II) 第 4 (1) 條第 (11) 款中定義的零售客户；或

(2) 第 2016/97 號指令（歐盟）（《保險分銷指令》）所指的客户， ，其中該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或

(3) 不是第 2017/1129 號法規（歐盟）（《招股説明書條例》）中定義的合格投資者；以及

(b) 表達式要約包括以任何形式和通過任何方式提供有關 要約和所發行證券條款的足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購證券。

英國 王國

每位承銷商聲明並同意，不得向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供招股説明書 補充文件所考慮的發行標的的的證券。就本條款而言：

(a) “散户投資者” 一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：

(1) 根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA），（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點定義的零售客户，該客户構成國內法 的一部分；或

(2)《2000年金融服務和市場法》（FSMA）以及根據FSMA為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或條例的條款 所指的客户，如果該客户沒有資格成為 專業客户，如（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義，該客户根據EUWA構成國內法的一部分；或

(3) 不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者，因為根據EUWA，該條例構成國內法的一部分； 和

(b) 表達式要約包括以任何形式和通過任何方式傳達有關要約條款 和擬發行證券的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券。

2

此外，在英國，招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書僅分發給《招股説明書指令》第2 (1) (e) 條所指的合格投資者，(i) 在經修訂的《2005年FSMA（金融促進）令》或該命令第19（5）條所指的投資 相關事項上具有專業經驗的人，和/或 (ii) 屬於第 49 條第 2 款 (a) 至 範圍內的高淨值公司（或以其他方式可以合法與之溝通的人）(d) 該命令，我們在本招股説明書中將這些人統稱為相關人員。因此，每位承銷商聲明並同意，此類文件和/或材料未分發給英國公眾，也不得傳遞給英國公眾。在英國，非相關人員不得依據或依賴招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。在英國，招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涉及的任何投資 或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

香港

每位承銷商：

(a) 除香港《證券及期貨條例》（第 571 章）及根據該條例訂立的任何規則所界定的 (i) 專業投資者以外，未曾或出售也不會通過任何文件在香港出售或出售任何證券；或 (ii) 在不導致該文件成為《公司條例》（第 32 章）所界定的 招股説明書的其他情況下香港的或不構成該條例所指的向公眾提供的要約；以及

(b) 沒有為發行目的發佈或持有任何與證券有關的廣告、邀請或文件，無論是在香港還是在其他地方，都不會為了發行 的目的發佈或持有任何針對香港公眾的廣告、邀請函或文件，或者其內容正在或可能被香港公眾訪問或閲讀（如果根據香港證券法允許， 除外) 不包括僅向或打算出售給香港以外的人士或僅向香港以外的人出售的證券香港 《證券及期貨條例》（第 571 章）及根據該條例制定的任何規則所指的專業投資者。

日本

這些證券過去和將來都不會根據日本金融工具交易法（ FIEA）進行註冊。每個承銷商聲明並同意，它沒有也不會直接或間接地向日本任何居民（包括根據日本法律組建的任何 公司或其他實體）發行或出售任何日本證券，或為了日本任何居民的賬户或利益，直接或間接地向日本或該賬户進行再發行或轉售，或為該賬户向日本任何居民的賬户或轉售或任何日本居民 的受益，除非 (1) 根據日本的註冊要求豁免或以其他方式獲得遵守 FIEA 以及 (2) 遵守日本其他適用的法律、法規和政府指導方針。

3

新加坡

根據2001年《證券和期貨法》（SFA），與本次發行相關的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書過去和將來都不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均未發行或出售任何證券，也未使證券成為 訂閲或購買邀請的主題，也不會發行或出售任何證券，也不會使證券成為認購或購買邀請的主題，也沒有流通或分發，也不會流通或分發 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或與要約有關的任何其他文件或材料或出售或邀請認購或購買證券，直接或間接地向新加坡境內 以外的新加坡人士，除了（i）根據 SFA 第 274 條向機構投資者（定義見 SFA 第 4A 節）或（ii）向合格投資者（定義見第 275 (1A) 條），並根據 SFA 第 275 條規定的條件 向合格投資者提供。

僅出於履行SFA 第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），證券是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本 市場產品）條例）和不包括的投資產品（如定義見新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投資產品銷售通知）和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

某些承銷商可能不是 在美國註冊的經紀交易商，因此除非遵守適用的美國法律法規，包括金融業監管局的規定，否則不會影響美國境內的任何銷售。根據《美國銀行控股公司法》，興業銀行和 中國商業銀行（亞洲）有限公司（工商銀行）在美國證券交易中受到限制，不會承銷、認購、同意購買或促使買方購買在美國發行或出售的 證券。因此，工商銀行沒有義務也不得承銷、認購、同意購買或促使買方購買美國其他 承銷商可能發行或出售的證券。工商銀行應僅在美國境外發行和出售構成其配股一部分的證券。

公司公司證券發行法律高級副總裁王凱倫先生是公司的法律顧問。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP是公司的特別税務顧問，也是承銷商的法律顧問。

請在 2024 年 2 月 6 日晚上 9:00（美國東部時間）之前 接受此優惠，請在下方空白處簽署本條款協議副本並將簽署的副本退還給我們，或者以以下形式向我們發送書面同意書：

4

我們特此接受您在2024年2月6日 《條款協議》中規定的按其中規定的條款購買證券的提議。

已接受：
花旗集團公司
來自：		/s/ 艾麗莎·斯坦伯格
		姓名：艾麗莎·斯坦伯格 職務：助理 財務主管

附件 A

承銷商姓名		校長 金額的證券
花旗集團環球市場公司		$	1,758,750,000
澳新銀行證券有限公司		$	15,000,000
巴克萊資本公司		$	15,000,000
BBVA 證券公司		$	15,000,000
BMO 資本市場公司		$	15,000,000
紐約梅隆資本市場有限責任公司		$	15,000,000
第一資本證券有限公司		$	15,000,000
CIBC 世界市場公司		$	15,000,000
丹斯克市場公司		$	15,000,000
德意志銀行證券公司		$	15,000,000
DZ 金融市場有限責任公司		$	15,000,000
Fifth Third 證券有限公司		$	15,000,000
Intesa Sanpaolo IMI 證券公司		$	15,000,000
勞埃德證券公司		$	15,000,000
MediobancaBanca di Credito Finanziario S.p.A.		$	15,000,000
三菱日聯證券美洲有限公司		$	15,000,000
Natixis 證券美洲有限責任公司		$	15,000,000
Netrex 資本市場有限責任公司		$	15,000,000
野村證券國際有限公司		$	15,000,000
PNC 資本市場有限責任公司		$	15,000,000
美國拉博證券有限公司		$	15,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		$	15,000,000
桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司		$	15,000,000
斯科舍資本（美國）有限公司		$	15,000,000
SG 美洲證券有限責任公司		$	15,000,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司		$	15,000,000
渣打銀行		$	15,000,000
道明證券（美國）有限責任公司		$	15,000,000
Truist 證券有限公司		$	15,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.		$	15,000,000
荷蘭銀行資本市場（美國）有限責任公司		$	8,750,000
班克羅夫特資本有限責任公司		$	8,750,000
中國銀行股份有限公司倫敦分行		$	8,750,000
CaixaBank S.A.		$	8,750,000
Citizens JMP 證券有限責任公司		$	8,750,000
澳大利亞聯邦銀行		$	8,750,000

Desjardins Securities Inc		$	8,750,000
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司		$	8,750,000
Erste Group 銀行股份公司		$	8,750,000
獵鷹廣場資本有限責任公司		$	8,750,000
大太平洋證券		$	8,750,000
滙豐證券（美國）有限公司		$	8,750,000
亨廷頓證券有限公司		$	8,750,000
中國工商銀行（亞洲）有限公司		$	8,750,000
荷蘭國際集團金融市場有限責任公司		$	8,750,000
KBC 證券美國有限責任公司		$	8,750,000
KeyBanc 資本市場公司		$	8,750,000
M&T 證券有限公司		$	8,750,000
MFR Securities, Inc.		$	8,750,000
瑞穗證券美國有限責任公司		$	8,750,000
NABSecurities		$	8,750,000
加拿大國民銀行金融公司		$	8,750,000
NatWest Markets 證券公司		$	8,750,000
Nordea Bank Abp		$	8,750,000
RB 國際市場（美國）有限責任公司		$	8,750,000
地區證券有限責任公司		$	8,750,000
聖布拉斯證券有限責任公司		$	8,750,000
證券資本經紀有限公司		$	8,750,000
斯特恩兄弟公司		$	8,750,000
瑞典銀行 AB (publ)		$	8,750,000
Telsey 諮詢集團有限責任公司		$	8,750,000
瑞銀證券有限責任公司		$	8,750,000
聯合信貸資本市場有限責任公司		$	8,750,000
大華銀行有限公司		$	8,750,000
西太平洋銀行資本市場有限責任公司		$	8,750,000
總計		$	2,500,000,000

附件 B

花旗集團公司

$2,500,000,000

5.827% 2035年到期的固定利率/浮動利率可贖回次級票據

條款和條件

發行人：		花旗集團公司
評分*:		[省略]
排名：		從屬。參見下面的從屬關係。
交易日期：		2024年2月6日
結算日期：		2024 年 2 月 13 日（T+5 天）
到期日：		2035年2月13日
面值金額：		$2,500,000,000
財政部基準：		4.500% 將於 2033 年 11 月 15 日到期
國庫價格：		$103-12
國債收益率：		4.077%
重新報價至基準點差：		T10+175 bp
再發行收益率：		5.827%
固定利率優惠券：		每年5.827％，從結算日起至2034年2月13日（固定 利率期），從結算日起，每半年於2月13日和8月13日拖欠一次，自結算日起，但不包括2034年2月13日（固定 利率期）。在固定利率期內遵循工作日慣例。固定利率期內的工作日紐約。
浮動利率優惠券：		自2034年2月13日（浮動利率期）起，年浮動利率等於SOFR（定義見發行人2023年3月7日的基本招股説明書（招股説明書）和招股説明書中描述的每個利息期每日複利）加上2.056％，按季度支付，從2034年5月16日開始並在到期日或任何 更早的贖回日期結束。利息期結束日是指每年的2月、5月、8月和11月的13日，從2034年5月13日開始，到期日或任何更早的贖回日結束。
公開發行價格：		100.000%
花旗集團的淨收益：		2,488,750,000 美元（費用前）
天數：		固定利率期為 30/360，浮動利率期內實際值/360
防禦：		適用。契約第 11.02 和 11.03 節的規定適用
在發行人期權處兑換：		我們可以選擇在 2034 年 2 月 13 日當天或之後隨時或部分贖回 全部但不能部分贖回次級票據，或者 (ii) 在 2035 年 1 月 13 日當天或之後隨時或部分贖回次級票據，贖回價格等於所贖回次級票據本金的 100% 加上相應的應計和未付利息（但不包括） 兑換日期。 從利率截止日起至但不包括 兑換日期的每個日曆日的 SOFR 將等於利率截止日期的 SOFR。
利率截止日期：		贖回日和到期日之前的第二個美國政府證券營業日。
出於税收目的的兑換：		如果由於美國税法的變化，對向非美國人支付的次級票據規定了預扣税或信息報告要求，則我們可以選擇隨時全部贖回次級票據，但不能部分贖回次級票據本金的100％，再加上贖回的應計和未付利息，但不包括贖回日期。 個人。
從屬關係：		根據招股説明書中債務證券次級債務的描述，次級票據在花旗集團優先債務的支付權中將排在次級和次要地位。
償債基金：		不適用

最小面額/倍數：		1,000 美元/超過 1,000 美元的倍數
CUSIP：		172967 第 0 頁
ISIN:		US172967PG03
獨家圖書經理		花旗集團環球市場公司
高級聯席經理		澳新銀行證券有限公司 巴克萊資本公司 BBVA 證券公司 BMO 資本市場公司 紐約梅隆資本市場有限責任公司 第一資本證券有限公司 CIBC 世界市場公司 丹斯克市場公司 德意志銀行證券公司 DZ 金融市場有限責任公司 Fifth Third 證券有限公司 Intesa Sanpaolo IMI 證券 Corp. 勞埃德證券公司 MediobancaBanca di Credito Finanziario S.p.A. 三菱日聯證券美洲有限公司 Natixis 美洲證券有限責任公司 Netrex 資本市場有限責任公司 野村 證券國際有限公司 PNC 資本市場有限責任公司 Rabo 證券美國有限公司 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 美國桑坦德銀行 資本市場有限責任公司 斯科舍資本（美國）有限公司 SG 美洲 證券有限責任公司 三井住友銀行日興證券美國有限公司 標準 渣打銀行 道明證券（美國）有限責任公司 Truist Securities， Inc. 美國Bancorp Investments, Inc.

初級聯席經理		荷蘭銀行資本市場（美國）有限責任公司 班克羅夫特 資本有限責任公司 中國銀行股份有限公司倫敦分行 CaixaBank S.A. Citizens JMP 證券有限責任公司 澳大利亞聯邦銀行 Desjardins Securities Inc 德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司 Erste Group 銀行股份公司 獵鷹廣場資本有限責任公司 大太平洋證券 滙豐證券（美國）有限公司 亨廷頓證券有限公司 中國（亞洲）有限公司工商銀行 荷蘭國際集團金融市場有限責任公司 KBC 證券 美國有限責任公司 KeyBanc 資本市場公司 M&T 證券， Inc. MFR Securities, Inc. 瑞穗證券美國有限責任公司 NABSecurities 加拿大國民銀行金融公司 NatWest Markets 證券公司 Nordea Bank Abp RB 國際市場（美國）有限責任公司 地區證券有限責任公司 聖布拉斯證券有限責任公司 證券資本經紀有限公司 斯特恩兄弟公司 瑞典銀行 AB (publ) Telsey 諮詢集團有限責任公司 瑞銀證券有限責任公司 聯合信貸資本市場有限責任公司 大華銀行有限公司 西太平洋銀行資本市場有限責任公司

*	注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可能隨時修訂 或撤銷。

花旗集團已就本來文所涉及的發行向證券和 交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀註冊聲明中的招股説明書以及花旗集團向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關 花旗集團和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。花旗集團註冊聲明的文件號為333-270327。 或者，您可以撥打美國的免費電話索取招股説明書 1-800-831-9146.