展品 5.3

Davis Polk & Wardwell llp 列剋星敦大道 450 號 紐約，紐約州 10017 davispolk.com

女士們、先生們：

花旗集團環球市場控股公司，一家紐約公司（“ ”公司”）和特拉華州的一家公司花旗集團公司（“擔保人”）已在S-3表格（文件編號333-270327和333-270327-01） （“註冊聲明”）上向證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊聲明，目的是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）進行註冊”），除其他證券外，公司的債務證券以及擔保人的擔保。除其他證券外，此類證券包括 公司的N系列中期優先票據（“票據”），將根據截至2016年3月8日的優先債務契約（由截至2017年3月1日的第一份補充契約）、截至2020年4月13日的第二份補充契約和第三份補充契約的補充，不時發行的N系列中期優先票據（“票據”） 公司、擔保人和擔保人之間的日期截至 2023 年 12 月 18 日（可不時補充，並自本文發佈之日起生效的 “契約”）紐約梅隆銀行作為受託人（“受託人”），擔保人對票據 的擔保（“擔保”）。

作為您的特殊產品顧問，我們已經檢查了我們認為必要或可取的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書 的原件或副本，以發表本意見。在發表此處表達的觀點時， 在未經獨立調查或調查的情況下假定 (i) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的，(ii) 作為 副本提交給我們的所有文件均符合真實完整的原件，(iii) 作為註冊聲明的證物提交的所有未執行 的文件都將符合其表格，(iv) 所有文件上的所有簽名我們審查的文件是真實的，(v) 所有執行文件的自然人 人都有並且有這樣做的法律行為能力，(vi) 我們審查的公司和擔保人的公職人員和 官員證書中的所有陳述過去和現在都是準確的，(vii) 公司 和擔保人就我們審查的文件中的事實事項所作的所有陳述過去和現在都是準確的。

基於前述情況，並根據下述附加假設 和條件，我們建議您，我們認為，當特定票據的具體條款獲得正式授權 並根據契約確立，並且此類票據根據契約和適用的承保或其他分銷協議獲得正式授權、執行、認證、發行和交付 時，此類票據的付款 和相關的擔保將構成有效且具有約束力的義務公司和擔保人分別可根據各自的條款在 中強制執行，但須遵守適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律 的概念

合理性和普遍適用的公平原則 （包括但不限於誠信、公平交易和無惡意的概念）， 提供的 對於欺詐性運輸、欺詐性轉讓或適用法律的任何類似條款對上述 結論的影響，我們未發表任何意見 。

關於上述觀點，我們假設， 在任何此類票據交付之時或之前，(i) 該票據的條款應已根據契約正式確定， 公司董事會（或其正式授權的委員會）應已正式授權發行和出售此類 票據、其董事會（或其正式授權的委員會）) 的擔保人應已正式批准其擔保 ，在每種情況下，此類授權不得修改或已撤銷；(ii) 根據紐約州和特拉華州的法律，公司和擔保人分別作為一家信譽良好的公司有效存在， ；(iii)《證券法》下的註冊聲明的有效性以及經修訂的1939年《信託契約法》下契約 的資格不應終止或已撤銷；(iv) 該契約已由受託人正式授權、簽署和交付，是受託人的有效、具有約束力和可執行的協議; (v) 各方簽署和交付 契約和此類票據，以及各當事方履行契約規定的義務以及擔保人履行相關擔保義務的 均在其公司權力範圍內，不違反其公司註冊證書 或章程或其他組成文件；以及 (vi) 法律不應發生任何影響 此類票據或相關擔保的有效性或可執行性。我們還假設，在本文發佈之日之後確立的任何票據 的條款，該票據和相關擔保的發行和交付，以及公司 或擔保人分別遵守該票據和相關擔保的條款，均不會違反任何適用的法律或公共政策 ，也不會導致違反當時對公司或公司具有約束力的任何文書或協議的任何條款擔保人或對之具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何限制 公司或擔保人（如適用）。

關於我們上述觀點，我們注意到，自 本意見發表之日起，在美國 州的聯邦或州法院根據以外幣支付的票據提起的訴訟中的金錢判決通常只能在美國以美元執行。用於確定支付特定票據的外幣 兑換成美元的匯率的日期將取決於各種因素，包括哪個 法院作出判決。但是，如果紐約法院在基於票據的訴訟中作出金錢判決，則該法院 將以外幣作出判決。

我們是紐約州律師協會成員，上述 意見僅限於紐約州的法律，唯一的不同是我們對票據適用州證券或 藍天法律沒有發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為擔保人於本文發佈之日向委員會提交的關於8-K表的當前 報告的證物提交，並以引用方式將其納入註冊 聲明。此外，如果 公司在該日期或將來的某個日期編制並向委員會提交了與要約和出售任何特定票據或票據有關的定價補充文件，並且定價補充文件以下述形式提及我們和我們的觀點 ，則該同意應適用於對我們的提及以及我們以實質上這樣的形式發表的意見：

“作為花旗集團環球市場控股公司 特別產品顧問的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所認為，當本定價補充文件提供的票據由花旗集團環球市場控股公司執行 並由受託人根據契約進行認證，並以 付款交付時，花旗集團的此類票據和相關擔保將是花旗集團的有效且具有約束力的義務分別是環球市場 控股公司和花旗集團公司，可根據各自的規定執行條款，視適用的破產、 破產法和一般影響債權人權利的類似法律而定，合理性概念和公平原則（包括但不限於誠信、公平交易和無惡意的概念），前提是該律師 不對欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或適用法律的類似規定對上述結論 的影響發表意見。該意見是自本定價補充文件發佈之日起給出的，僅限於紐約州的法律， 唯一的不同是該律師對票據適用州證券或藍天法律沒有發表任何意見。

在發表本意見時，戴維斯·波克和沃德威爾律師事務所 假設花旗集團 全球市場控股公司祕書兼總法律顧問亞歷克西婭·布魯瓦特和花旗集團公司證券發行法律高級副總裁王凱倫在下述意見中得出的法律結論。此外， 本意見受戴維斯·波爾克和沃德威爾信函中提出的假設的約束 2024 年 2 月 14 日的 P，其中 已作為花旗集團於 2024 年 2 月 14 日提交的 8-K 表最新報告的附錄提交，該契約已由受託人正式授權、簽署和交付，並且是受託人簽訂的有效、具有約束力和可執行的協議， 票據的條款以及票據和相關擔保的發行和交付，花旗集團環球市場控股公司 公司和花旗集團分別遵守票據和相關擔保的條款，都不會導致違反任何票據和相關擔保的條款當時對花旗集團環球市場控股公司或花旗集團具有約束力的任何文書或協議的條款 ，即適用，或對花旗集團環球市場控股公司或花旗集團擁有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何限制（如適用）。 [如該信函所述，該意見還有待討論以外幣計價的票據的執行問題。]”

在給予同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條要求其同意的人員類別 。

真的是你的，

/s/ 戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所