附錄 5.2

Davis Polk & Wardwell llp 列剋星敦大道 450 號 紐約，紐約州 10017 davispolk.com

女士們、先生們：

花旗集團公司，特拉華州的一家公司（”公司”）， 已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（文件 編號333-270327和333-270327-01）（“註冊聲明”）的註冊聲明，目的是根據經修訂的1933年《證券 法（“證券法”）以及公司的其他證券、債務證券進行註冊。除其他證券外，此類證券 包括公司的G系列中期優先票據（“票據”），該票據將根據截至2013年11月13日的優先債務契約（經截至2016年2月1日的第一份補充契約 補充）、截至2016年12月29日的第二份補充契約、第三份補充契約、第三份補充契約，不時發行 截至 2017 年 6 月 26 日的 、截至 2019 年 6 月 27 日的第四份補充契約和截至 2023 年 12 月 18 日 18 日（截至5月）的第五份補充契約不時補充 公司與作為受託人的紐約梅隆銀行（“受託人”）之間簽訂的 “契約”），自本文發佈之日起生效。

作為您的特殊產品顧問，我們已經檢查了我們認為必要或可取的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書 的原件或副本，以發表本意見。在發表此處表達的觀點時， 在未經獨立調查或調查的情況下假定 (i) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的，(ii) 作為 副本提交給我們的所有文件均符合真實完整的原件，(iii) 作為註冊聲明的證物提交的所有未執行 的文件都將符合其表格，(iv) 所有文件上的所有簽名我們審查的文件是真實的，(v) 所有執行文件的自然人 人都有並且有這樣做的法律行為能力，(vi) 我們審查的公司公職人員和 官員證書中的所有陳述過去和現在都準確無誤，(vii) 公司就我們審查的文件中 事實問題所作的所有陳述過去和現在都是準確的。

基於前述情況，並根據下述附加假設 和條件，我們建議您，我們認為，當特定票據的具體條款獲得正式授權 並根據契約確立，並且此類票據根據契約和適用的承保或其他分銷協議獲得正式授權、執行、認證、發行和交付 時，此類票據的付款 將構成公司的有效且具有約束力的義務，可在根據其條款，在適用的破產、 破產法和普遍影響債權人權利的類似法律的前提下，合理性概念和普遍適用 的公平原則

（包括但不限於誠信、公平交易 和無惡意的概念）， 提供的 對於欺詐性運輸、欺詐性轉讓 或適用法律的任何類似條款對上述結論的影響，我們沒有發表任何意見。

關於上述觀點，我們假設， 在任何此類票據交付之時或之前，(i) 該票據的條款應已根據契約正式確定， 公司董事會（或其正式授權的委員會）應已正式授權該類 票據的發行和銷售，此類授權不得修改或撤銷；(ii) 根據特拉華州法律，公司作為一家信譽良好的公司 有效存在；(iii)《證券法》下的註冊聲明和經修訂的1939年《信託契約法》下的契約資格不得終止或撤銷； (iv) 該契約已獲正式授權、簽署和交付，是 受託人的有效、具有約束力和可執行的協議；(v) 契約的執行和交付等各方的備註，以及各方 履行其在該協議下的義務均屬於其公司權力範圍，不違反其公司權力公司註冊證書、章程或其他 構成性文件；以及 (vi) 法律不應發生任何影響此類 註釋的有效性或可執行性的變化。我們還假設，在本文發佈之日之後確定的任何票據的條款，無論是該票據的發行和交付 ，還是公司對該票據條款的遵守情況，都不會違反任何適用的法律或公共政策，也不會導致違反當時對公司具有約束力的任何文書或協議的任何條款，或對公司擁有管轄權的任何 法院或政府機構施加的任何限制。

關於我們上述觀點，我們注意到，自 本意見發表之日起，在美國 州的聯邦或州法院根據以外幣支付的票據提起的訴訟中的金錢判決通常只能在美國以美元執行。用於確定支付特定票據的外幣 兑換成美元的匯率的日期將取決於各種因素，包括哪個 法院作出判決。但是，如果紐約法院在基於票據的訴訟中作出金錢判決，則該法院 將以外幣作出判決。

我們是紐約州律師協會成員，上述 意見僅限於紐約州的法律，唯一的不同是我們對票據適用州證券或 藍天法律沒有發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為公司於本文發佈之日向委員會提交的關於8-K表的最新 報告的證物提交，並以引用方式將其納入註冊 聲明。此外，如果 公司在該日期或將來的某個日期編制並向委員會提交了與要約和出售任何特定票據或票據有關的定價補充文件，並且定價補充文件以下述形式提及我們和我們的觀點 ，則該同意應適用於對我們的提及以及我們以實質上這樣的形式發表的意見：

“作為花旗集團 特別產品法律顧問的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所認為，當本定價補充文件提供的票據由花旗集團 公司執行和發行，並由受託人根據契約進行認證，並以此為付款交付時，此類票據將是有效的，花旗集團的 具有約束力的義務，可根據其條款執行，但須視適用情況而定

破產、破產和一般影響債權人 權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則（包括但不限於善意、公平交易和無惡意的概念），前提是此類律師對欺詐性 轉讓、欺詐性轉讓或適用法律的類似條款對上述結論的影響不發表任何意見。該意見是自本定價補充文件發佈之日起 給出的，僅限於紐約州的法律，唯一的不同是該律師對票據適用州證券或藍天法律沒有發表任何意見 。

戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所 在發表本意見時， 假設花旗集團公司證券高級副總裁 發行法律高級副總裁王凱倫在下述意見中得出的法律結論。此外，該意見受戴維斯·波爾克和沃德威爾 律師事務所2024年2月14日信函中提出的假設的約束，該信函已作為表格8的當前報告的證物提交花旗集團於 2024 年 2 月 14 日提交，該契約已由花旗集團正式授權、簽署和交付，並且是有效的 受託人簽訂的具有約束力和可執行性的協議，以及票據的發行和交付，以及花旗集團對 票據條款的遵守，都不會導致違反當時對花旗集團具有約束力的任何文書或協議的任何條款，或 對花旗集團具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何限制。 [正如該信中所述，該意見還受到 關於執行以外幣計價的票據的討論的約束。]”

在給予同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條要求其同意的人員類別 。

真的是你的，

/s/ 戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所