附錄 5.1

2024年2月14日

花旗集團公司
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013

女士們、先生們：

我是特拉華州一家公司花旗集團（“公司”）的企業 證券發行法律高級副總裁。我指的是公司 和紐約公司花旗集團環球市場控股公司向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的關於S-3表格的註冊聲明（“註冊聲明”），內容涉及： 除其他外，（i）公司的債務證券 （“花旗債務證券”）（ii）花旗集團環球市場控股公司的債務證券（“CGMHI 債務證券”）以及（iii）公司對CGMHI債務證券的相關擔保（“擔保”， ，以及CGMHI債務證券，“CGMHI證券”）。花旗債務證券和CGMHI證券 在此統稱為 “已發行證券”。根據經修訂 的1933年《證券法》（“法案”）第415條的規定，根據註冊 聲明註冊的已發行證券將持續或延遲發行。

除非構成花旗特定系列債務證券註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件 或定價補充文件中另有規定，否則花旗債務 證券將根據截至2013年11月13日的契約（經補充和修訂的 “花旗契約”）發行， 由公司與紐約梅隆銀行（“花旗受託人”）簽訂，作為受託人。

除非構成特定系列CGMHI債務證券註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件 或定價補充文件中另有規定，否則擔保 將根據截至2016年3月8日的契約（經補充和修訂的 “CGMHI契約”）在 公司、花旗集團環球市場控股公司和紐約梅隆銀行之間發行（“CGMHI受託人”），作為受託人。

我已檢查並熟悉本公司公司記錄、證書或文件（如 ）的原件、 或經認證或以其他方式確定的副本，這些文件我認為可以作為下述觀點的依據。在這樣的審查中，我假設所有自然人 人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我的所有文件的真實性、作為認證副本或靜態副本提交給我（或這些人）的所有文件是否符合原始 文件以及此類副本原件 的真實性。

基於前述內容並假設 （i）已編制並向委員會提交招股説明書補充文件、定價補充文件和/或條款表，描述 由此發行的證券並將遵守所有適用法律；（ii）所有已發行證券將按適用的聯邦和州法律以及註冊聲明和相應的招股説明書 補充文件中規定的方式發行和出售、定價補充和/或條款表；(iii) 最終購買、承保或與所發行或發行的任何已發行證券有關的類似協議和任何其他必要的 協議將由 各方正式授權、有效執行和交付；(iv) 所發行證券將按照該協議 的價格和條款以及註冊聲明、招股説明書補充文件、定價補充文件或條款表中的規定出售和交付其中； 和 (v) 公司將授權發行和發行已發行證券以及其條款和條件，並將採取 任何其他適當的額外公司行動，我認為：

1。該公司是根據特拉華州法律正式註冊成立並存在的 公司。

2。關於根據花旗契約發行的花旗債務證券 ，假設花旗受託人正當授權、執行和交付花旗契約，並按照《花旗契約》的條款對花旗債務證券進行正當執行， 根據花旗契約的條款對花旗債務證券進行認證和交付，前提是此類花旗債務證券 是按照註冊局設想的方式發行和出售的聲明，此類花旗債務證券將是公司合法、有效和 具有約束力的義務，並將有權享受花旗的利益契約。

3.關於以 為證的擔保，CGMHI契約，假設CGMHI契約由花旗集團環球市場控股公司 Inc.和CGMHI受託人正式授權、執行和交付，並按照 的條款適當執行、授權和交付CGMHI債務證券，在這種情況下，CGMHI契約 HI 債務證券是按註冊聲明所設想的方式發行和出售的， 此類擔保將是公司的合法、有效和具有約束力的義務，CGMHI 債務也是 CGMHI 債務證券將有權享受擔保的好處 。

就我對公司任何協議或義務的有效性、 約束力或可執行性的看法而言，該協議受適用的破產、破產、重組、 欺詐性轉讓、暫停或其他不時生效的影響債權人權利的類似法律的約束，並且 受一般公平原則的約束，無論衡平程序還是法律程序中考慮這一點。

我的意見僅限於受美利堅合眾國 聯邦法律、紐約州法律和特拉華州通用公司法管轄的事項。

如果與花旗債務證券的發行和 出售任何特定系列的花旗債務證券相關的定價補充文件是由公司在該日期或未來的 日期編制並向委員會提交的，並且定價補充文件基本上以下述形式提及我和我的觀點，則我同意 提及我和我的觀點：

“花旗集團公司證券發行法律高級副總裁 Karen Wang認為，（i）本定價補充文件 提供的證券條款已根據契約正式確定，花旗集團董事會（或其正式授權的委員會）已正式授權此類證券的發行和出售，此類授權尚未修改或撤銷；（ii）) 根據特拉華州的法律，花旗集團公司 有效存在且信譽良好；(iii) 該契約具有已獲得花旗集團的正式授權、簽署 和交付；以及 (iv) 此類契約和花旗集團本定價補充文件 所提供的證券的執行和交付，以及花旗集團履行其根據該協議承擔的義務，均屬於其公司權力，不違反 其公司註冊證書、章程或其他組成文件。該意見自本定價補充文件 發佈之日起給出，僅限於特拉華州的《通用公司法》。

王凱倫或她諮詢過 的其他內部律師已經審查並熟悉花旗集團公司的 公司記錄、她認為可以作為上述觀點依據的證書或文件的原件或經認證或以其他方式確認的副本。 在此類審查中，她或這些人假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名（花旗集團高管簽名除外 ）的真實性、作為原件提交給她或這些人的所有文件的真實性、作為核證或靜態複印件提交給她或這些人的所有文件的原始文件是否符合原始文件以及此類副本 原件的真實性。”

如果花旗集團環球市場控股公司在這一日期或未來某個日期編制並向委員會 提交了與發行和 出售任何特定系列的CGMHI債務證券相關的定價補充文件，並且定價補充文件基本上以下文 的形式提及我和我的觀點，則我同意以基本上這樣的形式提及我和我的觀點：

“花旗集團公司證券發行法律高級副總裁 Karen Wang認為，（i）花旗集團董事會（或其正式授權的委員會） 已正式授權花旗集團對此類證券進行擔保，該授權未經修改 或撤銷；（ii）根據國家法律，花旗集團有效存在且信譽良好特拉華州；(iii) 契約 已由花旗集團正式授權、簽署和交付；(iv) 契約的執行和交付此類契約以及花旗集團履行其根據該契約承擔的義務的 均在其公司權力範圍內，不違反其公司註冊證書 或章程或其他組成文件。本意見自本定價補充文件發佈之日起給出，僅限於特拉華州通用 公司法。

王凱倫或她諮詢過 的其他內部律師已經審查並熟悉花旗集團公司的 公司記錄、她認為可以作為上述觀點依據的證書或文件的原件或經認證或以其他方式確認的副本。 在此類審查中，她或這些人假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名（花旗集團高管簽名除外 ）的真實性、作為原件提交給她或這些人的所有文件的真實性、作為核證或靜態複印件提交給她或這些人的所有文件的原始文件是否符合原始文件以及此類副本 原件的真實性。”

我同意在註冊聲明中使用本意見和同意 ，也同意在未來的定價補充文件中提及我的名字，這些補充文件涉及本公司或花旗集團環球市場控股公司（如適用）編制和提交給委員會的任何特定 系列的花旗債務證券和CGMHI債務證券的發行和出售。因此，在給予此類同意時，我不承認本人屬於該法第7條或委員會根據該法令的規章和條例必須徵得同意 的人。