附錄 5.1

SKADDEN, ARPS, S晚了, M熱切的 & FLOM 法律師事務所
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		2024年3月6日
花旗集團公司 格林威治 街 388 號 紐約，紐約 10013 回覆：花旗集團出售55萬股存托股票， 每股代表每股1/25的權益 7.200% 固定利率重置非累積優先股，BB 系列				北京 布魯塞爾 法蘭克 香港 倫敦 慕尼黑 巴黎 聖保羅 漢城 上海 新加坡 東京 多倫多

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司花旗集團公司（以下簡稱 “公司”）的美國特別法律顧問，參與該公司公開發行55萬股存托股票（存托股），相當於該公司7.200％固定利率重置非累積優先股BB系列的22,000股（優先股），面值1.00美元，清算優先股每股25,000美元（優先股）（優先股）股票）。根據2024年3月6日的存款協議（“存款協議”），公司將優先股存放在Computershare Inc.和N.A. Computershare Inc.和Computershare信託公司 （Computershare Trust）（Computershare Trust），共同作為存託人（統稱存託人），由公司、存託人、其其他 方以及根據存款協議簽發的作為存託憑證的持有人之間的存託人（統稱為存託人）存放普通股。2024年2月28日，公司與花旗集團環球市場公司簽訂了承保協議（承保 協議），該協議涉及公司向承銷商出售存托股份。

本意見是根據1933年《證券法》（《證券法》）第 S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的。

在提出此處 所述意見時，我們研究並依據了以下內容：

(a) 2023年3月7日根據《證券法》向美國證券交易所 委員會（委員會）提交的公司 S-3表格（文件編號 333-270327）的註冊聲明（文件編號 333-270327）， 包括被視為的信息根據《規章和條例》第 430B 條成為註冊聲明的一部分（例如經修訂的註冊聲明（以下簡稱註冊聲明）；

花旗集團公司

2024 年 3 月 6 日

第 2 頁

(b) 2023年3月7日的招股説明書（基本招股説明書），該招股説明書構成 部分幷包含在註冊聲明中；

(c) 2024年2月28日與存托股份發行有關的初步招股説明書補充文件（連同 ，以及基本招股説明書，即初步招股説明書），採用根據《細則和條例》第424（b）條向委員會提交的形式；

(d) 2024年2月28日與 發行存托股份有關的招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，招股説明書），採用根據《細則和條例》第424（b）條向委員會提交的形式；

(e) 經簽署的承保協議副本；

(f) 已簽訂的存款協議副本；

(g) 一份已執行的證明以計算機共享信託名義註冊的優先股的證書（優先股 證書）；

(h) 以Cede & Co. 名義註冊的與存托股份有關的已執行收據（ 收據）；

(i) 根據《特拉華州通用公司法》（DGCL）第151條向特拉華州國務卿提交的指定 優先股的指定證書；

(j) 一份註明日期的公司助理祕書王凱倫的證書（祕書證書）的 副本；

(k) 根據祕書證書認證 的公司重述公司註冊證書（重述的公司註冊證書）的副本；

(l) 經過 修訂並自本文發佈之日起生效的公司章程（以下簡稱 “章程”）副本，該副本經祕書證書認證；以及

(m) 公司董事會於2023年4月25日通過的某些決議以及2024年2月28日通過的 優先股委員會根據祕書證書認證的某些決議的副本。

我們 還審查了公司記錄和協議、公職人員證書和收據、 公司官員或其他代表的證書，以及我們認為作為下述意見基礎的必要或適當的其他文件的原件或副本，包括祕書證書中列出的事實和結論，以及包含的事實陳述和 保證在承保協議中。

花旗集團公司

2024 年 3 月 6 日

第 3 頁

在我們的審查中，我們假設所有簽名（包括電子 簽名）的真實性、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以傳真、電子、認證或 複印件形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性。關於我們在下文第1段中提出的觀點，我們假設（a）公司收到了 承銷協議以及適用的董事會和委員會決議中規定的存托股份對價，以及（b）優先股的發行沒有違反或衝突對公司具有約束力的任何協議或文書（除非我們沒有對重述的公司註冊證書（附註）做出這個 假設法律或明示受以下法律管轄的協議或文書紐約州（在 註冊聲明或公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分中列出）。至於我們未獨立證實或核實的與本文所述觀點相關的任何事實，我們依據的是公司高級職員和其他代表以及公職人員的陳述和陳述，包括承保 協議中規定的事實陳述和保證。

除了 (i) DGCL 和 (ii) 紐約州法律 之外，我們不對任何司法管轄區的法律發表任何意見。

基於上述內容並根據此處所述的條件和假設，我們認為 ：

1。優先股已獲得公司在DGCL下采取的所有必要公司行動的正式授權， 當優先股證書根據承保協議的條款正式簽發並按付款交付時，優先股將有效發行、全額支付且不可評估。

2。根據存款協議的規定，存托股份將按照《存款協議》的規定以存入標的優先股 為憑證發行，該存托股份將按時有效發行，並將使註冊持有人有權享有此類收據和存款協議中規定的權利。

此處陳述的意見受以下條件的約束：

(a) 對於任何破產、破產、重組、 暫停執行、欺詐性轉讓、優惠和其他普遍影響債權人權利的類似法律或政府命令對本文所述意見的影響，我們不發表任何意見，並且此處所述意見受此類法律和命令以及一般公平原則（不管 尋求的是衡平法還是法律強制執行）的限制；

花旗集團公司

2024 年 3 月 6 日

第 4 頁

(b) 除非在此處包含的意見中明確説明，否則我們不就以下內容對本文所述意見的影響發表任何意見：(i) 承保協議或存款協議的任何一方遵守或不遵守適用於該方的任何法律、法規或 條例，或 (ii) 承保協議或存款協議任何一方的法律地位或法律行為能力；

(c) 對於適用於承保協議或 存款協議或其中所設想交易的任何一方的法律、法規或法規，我們不會僅僅因為此類法律、規則或法規是因該方或此類關聯公司的特定資產或業務運營 而適用於任何此類方或其任何關聯公司的監管制度的一部分；

(d) 我們對公司執行或交付承保協議或 存款協議，或公司履行承保協議或存款協議下的義務是否構成違反或違約與 就財務比率或測試或公司或其任何子公司財務狀況或經營業績的任何方面的任何契約、限制或條款的行為，我們不發表任何意見；

(e) 我們假設證明存托股份的證書已由優先股轉讓 代理人和註冊機構的授權官員簽署，並由該過户代理人和註冊機構註冊，符合優先股證書；以及

(f) 我們假設存托股份的證明收據已由存託機構、 過户代理人和存托股份登記機構的授權官員簽署，並由該存託、過户代理人和登記機構登記。

此外，在 提出上述意見時，我們假設：

(a) 公司對承保協議 或存款協議的執行和交付，以及公司履行其根據該協議承擔的義務，包括由此設想的優先股的發行和出售：(i) 不構成或將構成對公司或其財產所約束的任何 租賃、契約、協議或其他文書的違反或違約（除非我們不作為本條款 (i) 中對這些協議或文書提出的假設受 管轄，這些法律載於註冊聲明第二部分或公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告），（ii）違反或將 違反公司或其財產所受的任何政府機構的任何命令或法令，或（iii）違反或將要違反公司或其財產所遵守的任何法律、法規或法規主題；以及

(b) 公司執行和交付承保協議或存款協議以及 公司履行其在承保協議或存款協議下的義務，包括存托股份的發行和出售，均不要求或將需要任何政府機構 根據任何司法管轄區的任何法律、規則或法規的同意、批准、許可或授權，或向任何政府機構 進行任何備案、記錄或登記。

花旗集團公司

2024 年 3 月 6 日

第 5 頁

我們特此同意 初步招股説明書和招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及我們公司。我們還特此同意向委員會提交本意見，作為公司於本文發佈之日提交的8-K表最新報告的附件，並以引用方式納入註冊聲明。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或《規則和 條例》要求獲得同意的人員類別。除非另有明確説明，否則本意見自本協議發佈之日起表達，我們不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或適用 法律的任何後續變更向您提供任何通知。

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