EX-4.1

附錄 4.1

存款協議

註明日期

2024 年 3 月 6 日

花旗集團公司，

作為發行人，

COMPUTERSHARE 公司還有 COMPUTERSHARE 信託公司，N.A.

作為保管人，

-和-

COMPUTERSHARE 信託公司，N.A.，

作為註冊商和過户代理人

與收據、存托股份及相關股份有關

7.200% 固定利率重置非累積優先股，BB 系列


		頁面

第 1 條定義			1

第二條收據的形式、優先股的存款、收據的執行和交付、轉讓、交還和贖回			3

第 2.01 節	收據的形式和可轉讓性		3
第 2.02 節	存入優先股；執行和交付有關優先股的收據		5
第 2.03 節	可選贖回優先股以換取現金		7
第 2.04 節	收據轉賬登記		9
第 2.05 節	收據的合併和拆分		9
第 2.06 節	交還優先股的收據和提款		9
第 2.07 節	對執行和交付、轉移、拆分的限制		10
第 2.08 節	收據丟失等		11
第 2.09 節	取消和銷燬已交還的收據		11
第 2.10 節	沒有預發行版		11

第三條收據持有人和公司的某些義務			11

第 3.01 節	歸檔證明、證書和其他信息		11
第 3.02 節	費用和開支的支付		12
第 3.03 節	對優先股的陳述和保證		12
第 3.04 節	對收據和存托股份的陳述和保證		12
第 3.05 節	税收		12

第 4 條優先股；通知			13

第 4.01 節	現金分配		13
第 4.02 節	現金以外的分配		13
第 4.03 節	訂閲權限、首選項或權限		14
第 4.04 節	分紅通知；確定收據持有人的記錄日期		15
第 4.05 節	投票權		15
第 4.06 節	影響優先股和重組事件的變化		16
第 4.07 節	檢查報告		16
第 4.08 節	收據持有人名單		16
第 4.09 節	預扣税		16

（續）


		頁面

第5條保管人和公司			17

第 5.01 節	保管人和書記官長維護辦公室、機構和轉讓賬簿		17
第 5.02 節	阻止或延遲存管機構、存管機構代理人、註冊處處長或公司履行義務		17
第 5.03 節	存託人、存管機構代理人、註冊處長和公司的義務		18
第 5.04 節	保存人的辭職和免職；任命繼任保管人		21
第 5.05 節	通知、報告和文件		22
第 5.06 節	公司的賠償		22
第 5.07 節	費用、收費和開支		23

第 6 條修改和終止			23

第 6.01 節	修正案		23
第 6.02 節	終止		24

第7條其他			24

第 7.01 節	對應方		24
第 7.02 節	派對的專屬優惠		24
第 7.03 節	條款無效		24
第 7.04 節	通告		25
第 7.05 節	存款代理人		26
第 7.06 節	收據持有人是當事方		26
第 7.07 節	適用法律		26
第 7.08 節	檢查存款協議和指定證書		26
第 7.09 節	標題		26
第 7.10 節	保密		26
第 7.11 節	進一步的保證		27

附錄 A 收據正面表格；收據反向表格

附錄 B 指定證書

附錄 C Wire 使用説明

存款協議

2024年3月6日簽訂的存款協議：花旗集團、特拉華州的一家公司 COMPUTERSHARE INC.、特拉華州公司（Computershare）、聯邦特許全國協會（信託公司）、共同作為存託人（定義見下文）的信託公司、作為註冊商（定義見下文）和過户代理人（定義見下文）的信託公司以及所有持有人之間的存款協議不時按下文開具的收據（定義見下文）。

目擊者：

鑑於希望按照本存款協議的下述規定，為本存款協議中規定的目的向存託機構存入公司優先股（定義見下文），並規定根據本協議發行代表存放優先股部分權益的存托股份，以及執行和交付存托股份憑證；

鑑於，收據將基本採用本存款協議所附附錄A的形式，並附上適當的插入、修改和省略，如本存款協議的下文所規定；

鑑於，優先股的條款和條件基本上載於本文附錄B的指定證書；以及

因此，現在，考慮到此處包含的前提，本協議各方商定如下：

第 1 條

定義

以下定義應適用於本存款協議和收據中使用的相應條款（以此類條款的單數和複數形式）：

指定證書應指修訂公司董事會或其正式授權委員會通過的公司重述註冊證書的證書，該證書確立和規定了優先股的權利、優惠和特權，該證書於2025年3月5日向特拉華州國務卿提交併作為附錄B附於此，因此此類證書可能會不時修改或重述。

公司註冊證書應指經2011年5月6日修訂的公司註冊證書修訂的重述公司註冊證書，包括任何不時重述或修訂的公司註冊證書。

公司應指特拉華州的一家公司花旗集團及其繼任者。

存款協議應指本協議，因為本協議可能會不時修改、修改或補充。

保管人應指共同行事的 Computershare 和信託公司，以及根據本協議作為存託人的任何繼任者。存託機構及其關聯公司應保持至少5000萬美元的總資本和盈餘，本協議下的任何繼任存託機構也應如此。

存放處應指存託機構的主要辦公室，在任何特定時間管理其與本存款協議管轄的事項有關的業務，在本存款協議簽訂之日，該辦公室位於馬薩諸塞州坎頓市皇家街 150 號 02021。

存托股份應指代表 1/25 的證券^第四根據本協議向存託機構存放的優先股股份的部分利息，以及存託機構根據本存款協議獲得的與該優先股股份相關的任何和所有其他財產的相同比例權益，所有這些都由根據本協議發行的收據所證實。根據本存款協議的條款，存托股份的每位所有者都有權按比例享有此類存托股份所代表的優先股的所有權利、優惠和特權（包括指定證書中包含的股息、投票、贖回和清算權）。

存款機構代理人應指保管人按照第 7.05 節的規定並出於規定的目的指定的代理人。

股息支付日期 應具有指定證書中規定的含義。

股息記錄日期 應具有稱號證書中規定的含義。

DTC指存託信託公司。

DTC 收據其含義見第 2.01 節。

資金其含義見第 2.03.1 節。

深夜融資其含義在第 2.03.4 節中規定。

優先股應指公司7.200％固定利率重置非累積優先股的股份，BB系列（清算優先權每股25,000美元），每股面值1.00美元，迄今為止已有效發行，已全額支付且不可估税。

收據應指根據本協議為證明一股或多股存托股份而發行的收據，無論是最終形式還是臨時形式，其形式基本上與本文附錄A中規定的形式相同。

錄製日期應指根據第 4.04 節確定的日期。

紀錄保持者要麼 持有人適用於收據是指在保管人為此目的保存的賬簿上以其名義登記收據的個人、實體或個人。

兑換日期其含義見第 2.03 節。

贖回價格其含義見第 2.03 節。

註冊員應指信託公司或任何被指定登記收據和存入優先股的所有權和轉讓的銀行或信託公司，如本文所規定。

重組活動應意味着：

(i) 公司與他人的任何合併或合併（不包括公司為持續經營的公司，且合併或合併前夕已發行的普通股不兑換為公司或其他公司的現金、證券、其他財產的合併或合併）；

(ii) 向他人出售、轉讓、租賃或轉讓本公司的全部或幾乎所有財產和資產；或

(iii) 公司與他人的任何法定證券交易（與合併或收購有關除外）或任何對其已發行普通股進行重新分類或變更的具有約束力的股票交易所。

《證券法》應指經修訂的1933年《證券法》。

轉讓代理應指信託公司或任何銀行或信託公司，如本文所規定，被指定轉移收據和存入的優先股。

第二條

收據形式、優先股存款、執行和

收據的交付、轉移、交還和兑換

第 2.01 節 收據的形式和可轉讓性.

最終收據應打印出來，並應基本採用本存款協議所附附錄A中規定的格式，在每種情況下均應進行適當的插入、修改和省略，如下文所示。在準備最終憑證之前，應授權和指示存託人根據公司根據第 2.02 節交付的書面訂單，並應簽發臨時收據，這些收據應與其簽發的最終收據的期限基本相同，在每種情況下，都應附上與簽發此類收據的人一樣適當的插入、省略、替換和其他變體可以決定（但不影響其權利或義務）存託人），他們執行此類收據即為證。如果簽發臨時收據，公司和存託機構將要求毫不拖延地準備最終收據。在準備最終收據後，臨時收據在提交最終收據後可兑換為最終的收據

存託辦公室的臨時收據，不向持有人收費。在交出註銷任何一張或多張臨時憑證後，特此授權並指示簽署並交付代表與交出的臨時收據所代表的相同數量的存托股份的最終憑證，並應以此作為交換。此類交換應由公司承擔進行，不收取任何費用。在進行交換之前，臨時收據在所有方面都有權獲得與最終收據相同的權益，在本存款協議下，對於存入的優先股，臨時收據應享有相同的福利。

收據應由保管人經正式授權的簽署人手工或傳真簽名簽署；前提是，如果已指定收據登記員（存管人除外），則此類收據還應由書記官長正式授權的簽字人手工或傳真簽名進行會籤。除非已按照前一句的規定簽署，否則任何收據均無權獲得本存款協議規定的任何福利，也不得出於任何目的有效或強制性收據。保管人應將按上述簽發並按下文規定交付的每張收據記錄在其賬簿上。經正式授權的保存人簽字人手工或傳真簽名的收據對保存人具有約束力，儘管該簽字人在書記官長簽發和交付此類收據之前已停止擔任該職務，或者在簽發此類收據之日並未擔任該職務。

收據的面額應為任意數量的存托股份。所有收據的日期均應為簽發之日。

收據可以背書或已在收據的文本中納入不違背本存款協議的條款的圖例或敍述或變更，這些圖例或敍述或變更不違背本存託協議的條款，或本公司已確定必須遵守任何適用法律或法規或存托股份上市交易的任何證券交易所的規章制度或相關用法，或指明任何特殊限制或限制任何特定的收據均以哪些為準，每種收據均以公司指示的為準。

任何經過適當背書的收據（以及以此類收據為憑證的存托股份）的所有權均可通過交付進行轉讓，其效力與可轉讓票據相同；但是，在按照第2.04節的規定在收據轉讓之前在存託機構的賬簿上登記之前，無論是否向存託人發出任何通知，存託人均可以相反，將當時的記錄持有人視為的絕對所有者目的是確定誰有權獲得優先股的股息分配或其他分配或付款，有權行使任何贖回權或投票權，或接收本存款協議中規定的任何通知以及用於所有其他目的的人。

儘管如此，應公司的要求，存託人和公司將向DTC申請接受其賬面記賬結算系統的全部或部分收據。對於任何此類請求，公司特此任命通過其任何授權官員行事的存託人為其事實上的律師，擁有全權委託，以執行中任何協議、認證或其他必要或理想的文書或文件，以實現對此類收據的接受 DTC 資格。只要收據有資格與DTC進行賬面記賬結算，除非法律另有規定，否則所有通過DTC進行賬面記賬結算的在紐約證券交易所交易的存托股票均應由單一收據（DTC收據）表示，該收據應存放在DTC（或其託管人），以證明所有此類存托股份，並以 DTC被提名人的名義註冊（最初預計將是 Cede & Co.）。存託機構或DTC同意的其他實體可以作為DTC的託管人持有DTC收據。DTC收據中受益權益的所有權應顯示在（i）DTC或其被提名人為此類DTC收據保存的記錄上，或者（ii）在DTC開設賬户的機構保存的記錄，此類所有權的轉讓應通過這些記錄進行。

如果發行，則只有在 (i) DTC隨時通知公司不願或無法繼續為收據提供賬面記賬結算系統，並且公司沒有在收到書面通知之日起90天內指定DTC的繼任者，(ii) DTC隨時通知公司公司其有以下情況時，才能將DTC收據兑換成最終收據不再是根據適用法律註冊的清算機構，並且公司沒有在公司之日起90天內任命DTC的繼任者以書面形式通知或 (iii) 公司執行並向 DTC 發出通知，大意是該類 DTC 收據可以兑換。如果存托股份權益的受益所有人由於前一句第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中描述的事件而有權將此類權益兑換成最終收據，則應毫不拖延地進行不必要的延遲，但無論如何不得遲於此類實益權益交換的最早日期，特此指示存託人並應向存託機構提供書面指示取消DTC收據，公司應以書面形式指示存託人至執行存托股份的受益所有人並將其交付給之前以證明此類存托股份的實物形式的 DTC 收據作為證據的受益所有人。DTC收據的形式應採用適當或DTC要求的圖例或圖例，以便其接受存託股份作為其賬面記賬結算系統。儘管此處有任何其他相反的規定，但如果收據在任何時候都有資格通過DTC進行賬面記賬結算，則與提取或贖回存托股份有關的優先股和其他財產的交割將通過DTC並按照其程序進行，除非相關收據的持有人另有要求，並且此類請求為存託機構和公司的合理接受。

第 2.02 節 存入優先股；與有關的收據的執行和交付.

在執行本存款協議的同時，公司將向存託人交付一份以存託人名義註冊並證明22,000股優先股的證書或證書，在存託人要求下，由正式簽發的轉讓或背書書附有存管人滿意的形式，以及 (i) 存託人可能要求的所有此類證書符合本存款協議的規定以及 (ii) 的書面命令公司指示保管人執行並交付給上述人員或根據其書面命令

此類命令代表此類存託優先股的一張或多張存托股份的收據，該收據以該書面順序中規定的名稱註冊。存託機構確認收到上述22,000股優先股和相關文件，並同意將此類存放優先股存放在存託人將在存託辦公室或存託機構確定的其他辦公室開設的賬户中。公司特此任命信託公司為根據本協議存放的優先股的註冊和過户代理人，信託公司特此接受此類任命，因此，將通過註釋、賬面記賬或其他適當方法反映其持有的存放優先股股數（包括任何部分股份）數量的變化。

如果存託機構要求，無論公司股東名冊是否關閉，公司隨時出示存款的優先股還應附有協議或轉讓或其他令存託人滿意的文書，其中將規定立即向存託人或其被提名人轉移任何股息或認購購買額外優先股或以任何人名義獲得其他財產的權利已註冊或已經註冊的優先股此後可能會在或之後獲得尊重此類存放的優先股，或以存託人滿意的賠償協議或其他協議取而代之。

存管機構收到根據本協議存放的一份或多份優先股證書以及上述其他文件後，在以存託機構的名義註冊此類優先股後，根據本存款協議的條款和條件，應執行並交付給本第一段所述的書面命令中提及的一個或多個人，或根據其命令第 2.02 節，全部存托股份數量的收據代表以這些人可能要求的一個或多個名稱存放和註冊的優先股。保管人應在存託辦公室簽發和交付此類收據，但根據任何要求交付的風險和費用，此類交付可以在該人可能指定的其他地點進行。除影響優先股的拆分、合併或其他重新分類，或者優先股的股息或其他分配（如果有）外，本協議下的存放不應超過指定證書中規定的構成優先股的股份數量，因此可以修改。如果公司發行的優先股超過截至本文發佈之日指定證書中規定的金額（這些股票已獲得公司的有效授權），則公司應以書面形式將此類發行通知存託人。

根據公司及其中提及的承銷商於2024年2月28日簽訂的與向公眾出售存托股份有關的承保協議第8（b）、（c）和（d）條，應允許存託人依賴律師向承銷商提供的適用意見。

公司應不時向存託機構交付存託機構可能要求的數量的憑證，以使存託機構能夠履行本存款協議規定的義務。

第 2.03 節 可選贖回優先股以換取現金.

每當公司選擇根據指定證書的規定將存放的優先股股份贖回現金時，公司應（除非與存託機構另有書面協議）向存託人發出書面通知，告知該優先股的固定贖回日期（贖回日期）以及存託人持有的此類優先股的贖回數量以及適用的兑換價格（兑換價格），如中所述指定證書。存託機構應在根據證明存托股份進行贖回的收據第4.04節確定進行此類贖回的記錄日期向存託持有人郵寄優先股贖回通知，並在贖回日之前不少於5天且不超過30天，將贖回優先股的贖回通知郵寄給登記持有人在這樣的持有人中，同樣的內容出現在保存人的記錄中；但不記名也沒有將任何此類通知郵寄給一個或多個此類持有人，或任何此類通知中的任何缺陷均會影響兑換程序的充足性，除非持有人向發出的通知沒有發出或存在缺陷。

公司應準備並向存託人提供此類通知，每份此類通知均應註明：（i）贖回日期；（ii）贖回價格；（iii）要贖回的存託優先股和存托股份的數量；（iv）如果要贖回的存托股份少於任何持有人持有的全部存托股份，則該持有人持有的此類存托股份的數量兑換；(v) 交出優先股和證明要贖回存托股份的收據以支付的一個或多個地點贖回價格；以及（vi）在贖回之日，以存托股份為代表的待贖回優先股的股息將停止累計。

如果贖回通知已按前幾段所述發出，並且公司隨後應向存託人全額支付存放在存託機構的待贖回優先股的贖回價格（根據指定證書確定），則存託機構應在贖回之日贖回代表公司要求贖回的優先股股的存托股數量（除非公司未能支付優先股的股份根據公司通知（前段所述）的規定由其兑換，要求贖回的優先股的所有股息均應停止累積，要求贖回的存托股份應視為已不再流通，證明此類存托股的收據持有人的所有權利（收取贖回價格的權利除外），停止並終止。根據上述證明這些存托股份的收據通知交出後（如果存託機構有此要求，則應妥善背書或分配轉讓），此類存托股份應按每股存托股份1,000美元的現金贖回價格進行兑換，外加上從上次股息支付之日起至但不包括贖回日的應計股息。上述內容應進一步受指定證書的條款和條件的約束。如果本存款協議的條款與指定證書的條款發生任何衝突，則以指定證書的規定為準，公司將在適用的情況下以書面形式指示保管人遵守此類管理條款；但是，但是，在任何情況下，都不得將指定證書視為更改或修改此處包含的保管人的任何權利、義務或豁免。

如果需要贖回的存托股份少於所有存托股份，則存託機構將在向存託人交出該憑證後向該憑證的持有人交付一份新的收據，同時支付贖回的贖回價格和所有其他應付金額，以證明該先前收據為憑證且未要求贖回的存托股份。

如果根據公司行使可選贖回權贖回的優先股少於全部股份，則存託人將根據本第2.03節按比例、按批次或以存託人可能認為公平合理的其他方式選擇要贖回的存托股份。

2.03.1 Computershare根據本存款協議收到的所有贖回資金，如果將由Computershare根據本存款協議的條款進行分配或申請（以下簡稱 “資金”），均應在美國東部時間上午9點之前交付給Computershare，無論如何都不遲於贖回之日美國東部時間下午 12:00。在兑換日美國東部時間上午 9:00 之後但在東部時間下午 12:00 之前的資金可能會導致在兑換日延遲付款。美國東部時間下午 12:00 之後的任何一天資金的交付將受以下第 2.03.4 節條款的約束。一旦Computershare收到資金，資金將由Computershare作為公司的代理人持有。在根據本存款協議付款或分配之前，資金應存入一個或多個銀行賬户，由Computershare以其作為公司代理人的名義維護。在根據本存款協議付款之前，Computershare可以通過此類賬户持有或投資資金：（i）一級資本超過10億美元或標準普爾金融服務有限責任公司（LT發行人信用評級）、穆迪投資者服務公司（長期評級）的平均評級高於投資等級的商業銀行的銀行賬户、短期存款證、銀行回購協議和支付賬户惠譽評級有限公司（LT發行人違約評級）（均由彭博財經有限責任公司報告），（ii）現金管理層轉向符合經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條的AAA固定資產淨值貨幣市場基金，或（iii）由美利堅合眾國國債務支持或擔保的基金。

2.03.2 Computershare只會不時以所需的金額提取資金，用於支付存托股份和任何適用的預扣税款。對於Computershare根據本第2.03節在進行的任何存款或投資可能導致的資金減少，包括任何銀行、金融機構或其他第三方違約造成的任何損失，Computershare不承擔任何責任或責任，前提是與Computershare的投資相關的此類行動是出於誠意採取的，沒有重大過失或故意不當行為。Computershare可能會不時獲得與此類存款相關的利息、股息或其他收益。Computershare沒有義務向公司、任何持有人或任何其他方支付此類利息、股息或收益。

2.03.3 Computershare根據本協議充當代理人，不是公司的資金債務人。

2.03.4 對於延遲融資，也就是説在上文第 2.03.1 節（深夜融資）規定的任何一天美國東部時間中午 12:00 之後向Computershare交付資金，聯邦存款保險或其他銀行流動性費用可能適用於向商業銀行的隔夜存款。雙方同意，因延遲資金而評估的任何此類費用將向公司收取，公司特此同意支付此類費用。

2.03.5 公司同意通過電匯將資金匯入所附附錄C中列出的賬户，該附錄可以不時進行書面修改。

第 2.04 節 收據的轉賬登記.

公司特此指定信託公司為收據的登記處和過户代理人，信託公司特此接受此類任命，因此，在持有人親自或經正式授權的律師、代理人或經適當認可的委託律師、代理人或代表交出收據後，應不時在其賬簿上登記收據的轉讓，包括符合條件的簽名擔保擔保機構參與證券轉讓協會批准的簽名擔保計劃，以及信託公司可能要求的任何其他合理的授權證據，以及適用方支付法律可能要求的任何轉讓税的證據。一旦交出，信託公司應簽發一份或多張新的收據，並將其交給有權收據的人或根據其命令交付，以證明交出的收據所證明的存托股份總數相同。

第 2.05 節 收據的合併和拆分.

根據本存款協議的條款和條件，在存託辦公室或存管機構為分割或合併收據而可能指定的其他辦公室交出一份或多張收據後，存託機構應簽發並交付一份或多張以所要求的授權面額開具的新收據，以證明交出的收據所證明的存托股份總數相同。

第 2.06 節 交還優先股的收據和提款.

任何一張或多張收據的持有人均可通過向存託機構或存託機構可能為此類提款指定的其他辦公室交出一份或多張存託憑證的存托股票所代表的任意數量的存託優先股，以及此類存托股份代表的所有金錢和其他財產（如果有）；前提是收據或收據的持有人不得提取此類優先股（或由此代表的金錢和其他財產，如果有的話）被要求贖回。在此類退出後，在支付存託機構在第 5.07 節規定的範圍內交出收據的費用，以及支付與優先股退回和提取有關的所有税款和政府費用，以及在遵守本存款協議條款和條件的前提下，存託機構應毫不拖延地向該持有人或下文規定的持有人指定的個人交付整數此類優先股的股份以及所有此類資金和其他財產，如果有，由存托股份代表

以如此交出的一張或多張收據為證，但此類優先股全部股份的持有人此後將無權根據本存入此類優先股或因此獲得存托股份。如果持有人向存託機構交付的與此類提款有關的一份或多張收據證明存托股份的數量超過了存托股份的數量，相當於待提取的存託優先股全股數量，則存託機構應同時向該持有人交付除該等數量的優先股全股和此類資金和其他財產（如果有），或在這些持有人下令（受第 2.04 節約束）後，提供一份或多張新的收據來證明這一點存托股份數量過多。此類優先股以及被提取的資金和其他財產的交付可以通過交付存託人認為適當的證書、所有權文件和其他票據來進行，如果存管機構要求，這些票據應經過適當背書或附有適當的轉讓文書。

如果要將存入的優先股和正在提取的資金和其他財產交給除為提取優先股而交出的收據的記錄持有人以外的一個或多個人，則該持有人應執行書面命令並將其交給存託人，因此指示存託人和存託人可以要求該持有人交出的用於提取此類優先股的一張或多張收據以空白或適當背書附有妥善簽發的轉讓文書，或空白背書。

存託機構應交付存放的優先股以及存托股份所代表的金錢和其他財產（如果有），這些資金和其他財產（如果有），以存託辦公室交出提款的收據為證，但應持有人交出此類收據的風險和費用，此類交付可以在該持有人可能指定的其他地方進行。

第 2.07 節 對執行和交付、轉移、拆分的限制.

作為執行和交付、轉讓、拆分、合併、交出或交換任何收據的先決條件，存託機構、任何存管機構代理人或公司可以要求以下任何或全部：(i) 向其支付足以支付任何税款或其他政府費用和股票轉讓的款項（或者，如果公司已支付此類款項，則向其償還）或與此相關的註冊費（包括與向存入的優先股收取的任何此類税款或費用）或撤回）；(ii) 出示令其滿意的證據，證明任何簽名（或任何簽名的權限）的身份和真實性，包括如上文第 2.04 節所述，參與證券轉讓協會批准的簽名擔保計劃的合格擔保機構的簽名擔保，以及存託機構可能要求的任何其他合理的權力證據；以及 (iii) 遵守此類法規，如存託人或公司可能根據條款確定（如果有）根據上任何證券交易所的要求，本存款協議中可能包括存入的優先股、存托股份或收據進行報價或上市。

優先股的存款可能會被拒絕，優先股的收據可以暫停交付，收據的轉讓可能會被拒絕，並且可以暫停未償還票據的轉讓、拆分、合併、退出、交換或贖回 (i) 在公司股東登記冊關閉的任何時期或 (ii) 如果存託機構認為有合理必要或可取的此類行動，則任何一方由於的任何法律要求或任何政府或政府機構或委員會，或根據本存款協議的任何其他條款。

第 2.08 節 收據丟失等.

如果任何收據被損壞並交給保管人或銷燬、丟失或被盜，則保管人應簽發和交付形式和期限相似的收據，以換取和替代此類損壞、丟失或被盜的收據；前提是，收據持有人應 (i) 向保管人提出執行和交付的請求 (a) 在存管機構通知受保護的購買者收購和 (b) 賠償保證金之前，(ii)滿足了保管機構規定的任何其他合理要求，並且（iii）遵守了其他合理的法規，並支付了保管人可能規定和紐約州現行的統一商法第8-405條要求的其他合理費用。

第 2.09 節 取消和銷燬已交回的收據.

存管人應註銷向存管人或任何存管機構代理人交存的所有憑證。除非適用法律或法規禁止，否則存託機構有權但不要求銷燬以此方式取消的此類收據。

第 2.10 節 沒有預發行版.

在收到和取消此類收據之前，存託機構不得交付任何以收據為憑證的存放優先股，或者對DTC持有的收據採用的其他類似方法。在存託人收到以此類憑證為憑證的相應優先股之前，存託機構不得發行任何憑證。如果任何收據不代表存放在存託機構的優先股，則任何收據都不會出現的未償還款。

第三條

收據持有人和公司的某些義務

第 3.01 節 歸檔證明、證書和其他信息.

任何出示優先股存款的人或任何收據持有人都可能被要求不時向存託人提交居住證明、簽名擔保或其他信息，並簽發存託人合理認為必要或適當的證書，或者公司通過向存託人提出書面請求可能合理要求的證書。存託機構或公司可以扣留或延遲任何收據的交付、任何收據的轉讓、贖回或交換、以任何收據為憑證的存托股份所代表的存託優先股的提取、任何股息或其他分配的的分配或任何權利或收益的出售，直到此類證據或其他信息提交或此類證書得到執行為止。

第 3.02 節 費用和開支的支付.

收據持有人有義務在第 5.07 節規定的範圍內向存託人支付某些費用和開支以及税款或其他政府費用，或者提供令存託人滿意的證據，證明此類費用和開支以及税款或其他政府費用已經支付。在支付此類款項之前，可以拒絕轉讓任何收據或以此類收據為憑證的存托股份所代表的優先股、金錢或其他財產（如果有）的提取，可以扣留任何股息或其他分配，並且可以出售以此類收據為憑證的存托股份所代表的優先股或其他財產的任何部分或全部（在合理嘗試後）指在此類銷售前的合理天數內通知此類持有人）。以這種方式扣留的任何股息或其他分配以及任何此類出售的收益均可用於支付任何此類費用或開支，此類收據的持有人仍需對任何差額承擔責任。

第 3.03 節 對優先股的陳述和保證.

就本協議下的優先股的初始存款而言，公司聲明並保證此類優先股及其每張證書均已有效發行、已全額支付且不可估税。此類陳述和擔保應在存入優先股和發行收據後繼續有效。

第 3.04 節 對收據和存托股份的陳述和保證.

公司特此聲明並保證，收據發行後，將證明存托股份的合法和有效權益，每股存托股份將代表合法有效的1/25^第四由此類存托股份代表的存託優先股份額的部分利息。此類陳述和擔保應在存入優先股和發行存托股份證明收據後繼續有效。

第 3.05 節 税收。

公司將支付任何發行或交付存托股或優先股股份或其他以存托股份或代表此類股票或證券的證書發行或交付時可能需要繳納的所有股票轉讓税、跟單税、印花税和類似税。但是，對於發行或交付優先股、存托股份或其他證券所涉及的任何轉讓，公司無需繳納任何此類税款，以發行或交付此類股票的存托股份或其他證券的註冊名稱以外的名稱，或者向除向註冊持有人付款以外向任何人支付的任何款項，以及除非且直到，否則無需進行任何此類發放、交付或付款本來有權獲得此類發行、交付或付款的人已向公司支付了任何此類税款，或者已證實該税款已經繳納或無需繳納，令公司感到滿意。

第四條

優先股；通知

第 4.01 節 現金分配.

每當Computershare獲得存入優先股的任何現金分紅或其他現金分配，包括根據第2.03節贖回任何優先股時收到的任何現金時，Computershare應在根據第4.04節確定的記錄日期向收據記錄持有人分配儘可能與相應存托股份數量成比例的金額此類持有人持有的收據；但是，，前提是法律應要求公司或計算機股份從任何持有者持有的收據所代表的優先股的任何現金分紅或其他現金分配中扣留一定金額的税收賬户或根據法律、法規或法院程序的另行規定，此類收據所代表的存托股份可供分配或分配的金額應相應減少。但是，Computershare應視情況分配或提供可以分配的金額，而無需歸因於任何收據持有人的不到一美分。任何此類小數金額應向下四捨五入至最接近的整數美分，然後分配給有權分配的註冊持有人，任何無法分配的餘額應由Computershare持有（不承擔利息責任），並應添加到此類收據的記錄持有人的下一次後續分配中，並視為的一部分。每位收據持有人應向存託人提供正確填寫的 W-8 表格（即 W-8BEN 表格、W-8EXP 表格、W-8IMY 表格、W8ECI 表格或其他適用的表格 W-8）或 W-9 表格（如果在該表格上提出要求，該表格應列出此類持有人經認證的納税人識別號），視情況而定。每位收據持有人承認，如果不遵守前一句話，經修訂的1986年《美國國税法》可以要求Computershare扣留根據本協議進行的任何分配的一部分。

第 4.02 節 現金以外的分配.

每當存託機構收到存放優先股現金以外的任何分配時，存託機構應根據第第 3.02 節的規定，在根據第 4.04 節確定的記錄日期向其收到的證券或財產的記錄持有人分配其收到的證券或財產的金額，以任何方式與此類持有人持有的收據所證明的相應存托股份數量成比例 Iritary和本公司可能認為實現此類分配是公平和切實可行的。存託機構不得向票據持有人分發任何證券，除非公司已向存託人提供律師意見，説明此類證券已根據《證券法》註冊或不必登記。

第 4.03 節 訂閲權限、首選項或權限.

如果公司在任何時候向在公司賬簿上登記優先股的人提供或安排向其提供任何認購或購買任何證券的權利、優惠或特權或任何其他性質的權利、優惠或特權，則存管機構應按照公司的指示向每種情況下向收據記錄持有人提供此類權利、優惠或特權（包括通過向此類記錄持有人簽發代表的認股權證此類權利、優惠或特權）；前提是，但是，(i) 如果在簽發或提供任何此類權利、優惠或特權時，公司根據其法律顧問的建議確定向收據持有人（通過簽發認股權證或其他方式）提供此類權利、優惠或特權是不合法或不可行的，或者 (ii) 在收據持有人指示的範圍內，不合法或不可行希望行使此類權利、優惠或特權，然後，如果是，則存託人應受公司指示律師認為，如果存託機構採取此類行動，則不會被視為《證券法》規定的發行人，也不會被視為經修訂的1940年《投資公司法》下的投資公司，如果適用的法律或此類權利、優惠或特權的條款允許，則在認為適當的地點和條件下，以公開或私下銷售方式出售此類持有人的此類權利、優惠或特權。根據第 3.01 條和第 3.02 條，在收到的現金分配的情況下，任何此類銷售的淨收益應由存託人按照第 4.01 節的規定分配給享有該權益的收據的記錄持有人。存託機構不得分配此類權利、優惠或特權，除非公司已向存託人提供律師意見，説明此類權利、優惠或特權已根據《證券法》登記或無需登記。

如果需要根據證券法對與任何權利、優惠或特權相關的證券進行註冊才能向收據持有人提供或出售與此類權利、優惠或特權相關的證券，則公司同意立即將此類要求通知存管機構，它將立即根據《證券法》就此類權利、優惠或特權和證券提交註冊聲明，並作出商業上合理的努力，採取所有可用步驟要求其使此類登記聲明在該等權利、優惠或特權到期之前足夠的時間內生效，使此類持有人能夠行使此類權利、優惠或特權。在任何情況下，除非此類註冊聲明生效，或者除非根據《證券法》的規定，向此類持有人發行和出售此類證券免予登記，並且公司應向存託人提供這方面的法律顧問意見，否則在任何情況下，都不得向票據持有人提供任何認購或購買任何證券的權利、優惠或特權。

如果需要根據任何司法管轄區的法律採取任何其他行動或任何政府或行政部門的授權、同意或許可，才能向收據持有人提供此類權利、優惠或特權，則公司同意立即將此類要求通知託管人，並盡其商業上合理的努力採取此類行動，或者在該等權利、優惠或特權到期之前足夠的時間獲得此類授權、同意或許可，以啟用此類權利、優惠或特權持有人行使這些權利，首選項或權限。

除非保管人收到此類通知，否則不會被視為對本應根據本存款協議任何條款收到通知的任何物品知情。

第 4.04 節 分紅通知；確定收據持有人的記錄日期.

每當有任何現金分紅或其他現金分配到期時，應就存放的優先股進行除現金以外的任何分配，或隨時提供任何權利、優惠或特權，或者每當存託人收到 (i) 此類優先股持有人有權投票或此類優先股的持有人有權通知的任何會議的通知或 (ii) 任何選舉的通知時公司要贖回此類優先股的任何股份，存託人應在每股優先股中兑換此類例子確定記錄日期（應與公司確定的優先股記錄日期相同）（記錄日期），以確定哪些收據持有人有權獲得此類股息、分配、權利、優惠或特權或其出售的淨收益，指示在任何此類會議上行使投票權或接收此類會議或其存款的通知將按照贖回普通股票。

第 4.05 節 投票權.

在收到存託優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存託人應儘快向收據的記錄持有人郵寄一份通知，該通知應由公司提供，其中應包含 (i) 該會議通知中包含的信息，(ii) 一份聲明，説明張收據持有人在指定記錄日期的營業結束時根據以下規定確定的記錄日期在不違反任何適用的法律規定的前提下，第 4.04 節將有權指示保管人關於行使與各自存托股份所代表優先股金額有關的表決權以及（iii）關於發出此類指示的方式的簡要陳述。應收據持有人在該記錄日期提出的書面請求，存託人應在切實可行的範圍內，根據此類請求中規定的指示，對此類收據所證明的存托股份所代表的優先股金額進行投票或安排表決。如果任何此類指示要求對存放優先股股份的部分權益進行投票，則存託人應將該利息與使用相同投票指示的請求產生的所有其他部分權益合併，應根據此類請求中收到的指示，對此類彙總產生的整數票數進行投票。每股優先股有權獲得一票表決，因此，每股存托股份有權獲得1/25的投票權^第四的選票。公司特此同意採取所有存託人可能認為必要的合理行動，以使存託人能夠對此類優先股進行投票或促使這些優先股進行投票。在收據持有人沒有具體指示的情況下，存託人將根據收到的任何指示按比例對其持有的所有存托股份進行表決。存託機構不得行使任何自由裁量權對以此類收據為憑證的存托股份所代表的任何優先股進行投票。

第 4.06 節 影響優先股和重組事件的變化.

在優先股的清算優先權、面值或申報價值、拆分、合併或任何其他重新歸類、任何重組活動或將優先股換成現金、證券或其他財產時，存託人應根據公司關於調整後任何的書面指示，(i) 將此類調整反映在存管機構的賬簿和記錄中 (a) 一股優先股由一股存托股份代表，以及 (b) 贖回比例每股存托股份的價格與優先股的贖回價格，根據指定證書的規定可能要求或與之一致，以充分反映清算優先權變動、面值或申報價值、優先股分割、合併或其他重新分類的影響，以及此類重組活動或此類交易所的分割、合併或其他重新分類以及 (ii) 處理任何股票或其他證券或財產（包括現金），存託人應收到以換取優先股或與優先股有關的股票作為本存款協議下的新存放財產，此後未償還的收據應代表其持有人在為換取此類優先股或與此類優先股有關而獲得的新存放財產中按比例的權益。在任何此類情況下，存託人在收到公司的書面請求後，可以簽發和交付額外的張收據，也可以要求交出所有未償收據，以兑換專門描述此類新存放財產的新收據。

第 4.07 節 檢查報告.

存管機構應在正常工作時間內，在存託辦公室以及不時在認為可取的其他地方，向收據持有人提供從公司收到的任何報告和信函，供存託人查閲，這些報告和通信既是存託人作為存託優先股的持有人收到的，又是向優先股的持有人普遍提供的。此外，根據公司的書面要求，存託人應按照第5.05節的規定向收據持有人轉交某些通知和報告。

第 4.08 節 收據持有人名單.

應公司不時提出的要求，書記官長應立即向公司提供一份截至公司指定的最近日期的名單，列出收據在註冊官賬簿上登記的所有人的姓名、地址和存托股份。

第 4.09 節 預扣税.

儘管本存款協議有任何其他規定，但如果存管機構確定任何財產分配均需繳納法律有義務預扣的任何税款或其他政府費用，則存託人可以通過公開或私下出售處置全部或部分此類財產，其金額和方式為存託人認為繳納此類税款所必需和切實可行，並且管理機構應分配任何此類銷售的淨收益或任何此類財產扣除後的餘額向有權獲得該權益的收據持有人徵收的此類税款，分別與其持有的存托股份數量成正比；但是，如果存託機構確定此類財產分配僅對部分但不是所有收據持有人繳納預扣税，則存託機構將盡最大努力 (i) 僅出售此類財產中可分配給此類持有人產生所需的部分足夠的收益來支付此類預扣税，以及 (ii) 以此類方式進行任何此類銷售以免影響任何其他收據持有人獲得此類財產分配的權利。

第五條

存託人和公司

第 5.01 節 保管人和書記官長維護辦公室、機構和轉讓賬簿.

存託機構應根據本存款協議的規定，在存託辦公室維護用於執行和交付、轉移、交換、分割、合併和贖回優先股以及存款和提取的設施，並在存管機構代理人辦公室（如果有）維持交付、轉移、交還和兑換、分割、合併和贖回以及優先股存款和提取的設施。

書記官長應在存託辦公室保存賬簿，用於收據的登記和轉移，根據適用法律的規定，在所有合理的時間內，該賬簿均應開放供收據記錄持有人查閲。在公司認為與履行項下的職責有關的權宜之計時，公司可隨時或不時地促使註冊處關閉此類賬簿。

如果憑證的憑證或存托股份或此類存託股票所代表的優先股應在紐約證券交易所或任何其他證券交易所上市，則經公司書面批准，存託機構可以根據此類交易所的要求指定註冊商（公司可接受）註冊此類憑證或存托股份。該註冊商（如果此類交易所的要求允許，則可以是註冊服務商）可被撤職，並可根據公司的要求或獲得書面批准由註冊商指定替代註冊商。如果憑證、此類存托股份或此類優先股在其他一家或多家證券交易所上市，則註冊處長將在公司的要求和費用下，為此類憑證（例如存托股份或適用證券交易所法規可能要求的優先股）的的交付、轉讓、交出、贖回和交換安排便利。

第 5.02 節 保存人、保存人阻止或延遲履約s 代理人、註冊商或公司.

如果由於美利堅合眾國或任何其他政府機構的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或者就託管人而言，存託代理人，存託代理人或註冊商或過户代理人的任何規定，由於任何條款，存託人、任何註冊商、任何過户代理人或公司均不對任何收據持有人承擔任何責任無論是現在還是將來的公司註冊證書，如果是公司，則為存託人、存管機構代理人、應防止或禁止過户代理人或註冊商，由於任何天災或戰爭行為或相關方無法控制的其他情況，託管人、任何存管機構的代理人、過户代理人、過户代理人、註冊服務商或公司進行或履行

本存款協議條款規定的任何行為或事情；存管機構、任何存託代理人、過户代理人、任何註冊服務機構或公司也不得因上述原因不履行或延誤執行本存款協議條款規定的任何行為或事情，對任何收據持有人承擔任何責任，或因行使或未能行使本存款協議中規定的任何自由裁量權而導致。

第 5.03 節 保存人、保存人的義務s 代理人、註冊處長和公司.

根據本存款協議或收據持有人的任何收據，本公司不承擔任何義務，也不承擔任何責任，除非是由於構成惡意、疏忽（對存放優先股的投票採取任何行動或不作為）、在履行本存款協議中明確規定的職責時發生的重大過失或故意不當行為所產生的作為或不作為（必須確定哪些惡意、疏忽、重大過失或故意不當行為根據具有管轄權的法院的最終的、不可上訴的命令、判決、法令或裁決）。根據本存款協議，存託機構、任何存託機構的代理人或任何過户代理人或註冊服務商均不對收據持有人、公司或任何其他個人或實體承擔任何義務，也不得承擔任何責任，除非其惡意、重大過失或故意不當行為（惡意、重大過失或故意不當行為必須由最終的、不可上訴的命令、判決、法令或裁決來確定）有管轄權的法院）。無論此處包含任何相反的規定，託管人、任何託管代理人或任何過户代理人或註冊商均不對任何特殊、間接、附帶、後果、懲罰性或懲戒性損害承擔責任，包括但不限於利潤損失，即使被指控負有責任的個人或實體知道此類損害的可能性。儘管本存款協議中包含任何相反的規定，在本存款協議的任何條款內，存款人對本存款協議或根據本存款協議提供或未提供的所有服務（無論是合同、侵權行為還是其他形式）所產生的總責任僅限於且不得超過公司根據本存款協議向存託機構支付的費用和收費金額，但不包括可報銷的費用。

除非儘可能頻繁地為所有費用和責任提供令其滿意的賠償，否則任何存託機構、任何存託機構代理人、任何註冊機構或過户代理人或公司均無義務出庭就其認為可能涉及費用或責任的任何訴訟、訴訟或其他訴訟進行起訴或辯護。

存託機構、任何存管機構代理人、任何註冊商或過户代理人或公司均不對其根據法律顧問或會計師的建議或任何出示優先股進行存款的人或任何收據持有人提供的信息而採取的任何行動或不作為承擔任何責任。存託人、任何存管機構的代理人、任何註冊機構或過户代理人和公司在根據其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求、指示或其他文件採取行動時，均可依賴並應受到保護。

如果存託人收到來自任何收據持有人的相互矛盾的索賠、請求或指示，另一方面，存託人有權就公司提出的此類索賠、請求或指示採取行動，不承擔任何責任，並有權獲得第 5.06 節規定的與所採取的任何行動相關的全部賠償。

只要任何此類行動或不作為不是由存託人的惡意、重大過失或故意不當行為造成的（惡意、重大過失或故意不當行為必須由最終的、不可上訴的命令、判決來確定），存管人對任何未執行任何存放優先股的投票指示或任何此類投票的方式或效果不承擔任何責任具有司法管轄權的法院的法令或裁決）。存託機構承諾履行本存款協議中明確規定的職責和職責，且任何註冊服務商或過户代理人均應承諾履行本存款協議中明確規定的職責和職責，不得在本存款協議中解讀針對託管人或任何註冊服務商或過户代理人的默示的契約或義務。

存託機構、其母公司、關聯公司或子公司、任何存管代理人以及任何註冊代理人或過户代理人均可擁有、購買、出售或交易公司及其關聯公司的任何類別的證券以及憑證或存托股份，或者對公司或其關聯公司可能感興趣的任何交易產生金錢利益，或與公司或其關聯公司簽訂合同、向其貸款或以其他方式完全或自由地行事以下為保管人或保管人的代理人。存託人還可以擔任公司及其關聯公司任何證券的過户代理人或註冊商，或以任何其他身份代表公司或其關聯公司行事。

根據聯邦證券法或適用的州證券法，存託機構和任何存管機構代理人都不應被視為證券的發行人，但須明確理解和同意，存託機構和任何存管機構代理人只能以部級身份擔任存放優先股的託管人；但是，前提是存託機構同意遵守適用於其的所有信息報告和預扣税要求根據法律或本存款協議，其身份為保管人。

存託機構（或其高級職員、董事、員工、代理人或附屬機構）或任何存管機構代理均未對根據《證券法》註冊存托股份所依據的註冊聲明、存託優先股、存托股票、憑證（其上對簽名除外）或其中或此處提及的任何票據的有效性或其正確性作出任何陳述或任何存託機構代理均不承擔任何責任其中或此處所作的任何聲明；但前提是保存人是對其在本存款協議中的陳述負責。

公司同意將根據適用的證券法註冊存放的優先股和存托股份。

如果存管機構、存管機構代理人或任何註冊服務商或過户代理人認為其根據本存款協議收到的任何通知、指示、指示、請求或其他通信、紙張或文件中存在任何含糊或不確定性，則存管機構、存管機構代理人、過户代理人或註冊服務商應立即將此類所謂的模糊或不確定性的詳細情況通知公司，並可自行決定，

避免採取任何行動，託管人、存管機構的代理人、過户代理人或註冊機構應受到充分保護，不對任何人承擔任何責任，在沒有惡意、重大過失或故意不當行為（惡意、重大過失或故意不當行為必須由最終的、不可上訴的命令、判決、法令或法院裁決來確定）的情況下不採取此類行動具有合法管轄權），除非和直到 (i) 有關法院對所有當事方的權利作出了全面和最終的裁決管轄權或 (ii) 存託人、存管代理人、轉讓代理人或註冊商收到由公司簽署的有關此類事項的書面指示，該指示消除了這種模稜兩可或不確定性，令託管人、存管機構代理人、過户代理人或註冊商滿意。

每當存託人、存管機構代理人、過户代理人或註冊商在履行本存款協議規定的職責時，認為公司在採取、遭受或不採取任何行動之前證明或證實任何事實或事項是必要或可取的，則此類事實或事項（除非此處特別規定的其他證據）可被視為由證書最終提供和證實由總統、任何副總統、財務主管、副手中的任何一位簽署財務主管、任何助理財務主管、公司財務主管、公司祕書或助理祕書並交付給託管人、存管機構代理人、過户代理人或註冊商；此類證書應是對存管機構、存管機構代理人、過户代理人或註冊商的全面授權和保護，存管機構代理人、過户代理人或註冊商不承擔任何責任就其根據本的規定採取、遭受或遺漏的任何行動而言對此類證書的依賴。存管機構、存管機構的代理人、過户代理人或註冊機構對本存款協議或收據中的任何事實陳述或敍述不承擔任何責任，也無需對其進行核實，並且所有此類陳述和敍述均應被視為僅由公司作出。

存託機構、存管機構的代理人、過户代理人或註冊機構沒有任何義務或責任確保遵守與發行、轉讓或交換票據、優先股或存托股份有關的任何適用的聯邦或州證券法。

儘管此處有任何相反的規定，但對指定證書的任何修訂均不影響本協議項下保管人、過户代理人、存管機構代理人或註冊處處長的權利、職責、義務或豁免。

保管人、過户代理人和以下任何註冊商：

(i) 除此處明確規定的職責或義務（且無暗示責任或義務）或雙方隨後可能以書面形式達成的義務或義務外，不承擔任何其他職責或義務；

(ii) 沒有義務根據本付款，除非公司視情況提供了必要的聯邦或其他立即可用的資金、證券或財產，以全額支付到期和應付的款項；

(iii) 沒有義務根據本協議採取任何法律或其他行動；但是，如果保存人決定根據本協議採取任何法律或其他行動，如果保管人認為採取此類行動可能會使其承擔任何費用或責任，則除非向其提供了令其滿意的賠償，否則不應要求保管人採取行動；

(iv) 可以依賴交付給保管人且經有關當事方或方簽署的任何證書、文書、意見、通知、信函、傳真或其他文件或證券，在行事或未採取行動時受到授權和保護，並且對確定其準確性不承擔任何責任；

(v) 對於與本存款協議（或補充或限制任何此類行動）所涵蓋的存管人作為保管人的行動（或補充或限定任何此類行動）有關的任何事宜，可以依賴並在根據書面、電話、電子和口頭指示行事或不採取行動時獲得授權和保護；

(vi) 可諮詢令其滿意的律師，對於保存人根據該律師的建議採取、遭受或不採取的任何行動，該律師的建議應得到充分和完全的授權和保護；

(vii) 在任何時候都不得被要求就存托股份或憑證向任何人提供建議；

(viii) 對與本協議或存托股份或收據有關的任何文件中包含的任何敍述或陳述不承擔任何責任或責任；以及

(ix) 對於執行或交付或意圖執行或交付本存款協議或根據本存款協議存放或要求的任何文件或票據的當事方（與保管人有關的除外）的身份、權限或權利，在任何方面均不承擔任何責任。

本第 5.03 節中規定的公司義務和存託人的權利在任何託管機構、註冊商、過户代理人或存管代理人更換、免職或辭職或本存款協議終止後繼續有效。

第 5.04 節 保存人的辭職和免職；任命繼任保管人.

存託人可隨時根據本協議向公司發出選擇辭去存託人職務，的辭職將在繼任存託人被任命並接受下文規定的該任命後生效。

公司可隨時通過向存管人發出移除通知來撤銷存託人，移除將在指定繼任保管人並接受下文規定的該任命後生效。在進行任何此類的移除或預約後，公司應通過預付郵資的頭等郵件向收據持有人發送通知。

如果根據本協議行事的存管機構在任何時候辭職或被免職，公司應視情況在辭職或免職通知交付後的60天內指定繼任保管人，該存託人應是總部設在美利堅合眾國且合併資本和至少5000萬美元的盈餘的實體。如果在60天內未指定繼任保管人並接受任命，則辭職的保存人可以向有管轄權的法院申請指定繼任保管人。每個繼任保管人均應簽署並向其前任和公司交付一份接受其根據本協議任命的書面文書，此後，該繼承保管人應完全賦予其前任的所有權利、權力、職責和義務，無論出於何種目的，均應成為本存款協議下的保管人，而該前任在支付所有應付款項並應書面要求後，應成為本存款協議下的保管人，該前任在支付所有應付款項後應為其前任保管人公司應立即執行並交付轉讓給此類繼任者在本協議下的所有權利和權力，應將存放的優先股以及根據本協議持有的任何款項或財產的所有權利、所有權和權益正式分配、轉讓和交付給該繼任者，並應向該繼任者交付所有未償收據的記錄持有者名單。

存管機構可能與之合併、合併或轉換的任何公司或其他實體，或存管機構全部或大部分資產可能轉移到的任何公司或其他實體，均應是該保管機構的繼任者，無需執行或提交任何文件或任何進一步的行動。此類繼承保管人可以以前任保管人的名義或以繼任存管人的名義執行憑證。

本第 5.04 節中適用於託管機構的規定適用於註冊商和過户代理人，就像此處特別列舉的一樣。

第 5.05 節 通知、報告和文件.

公司同意將向存管機構交付，如果公司以書面形式提出要求，存託機構將在收到此類通知後，立即將公司通常向優先股持有人提供的所有通知和報告的副本，以及未以其他方式公開發布的所有通知和報告的副本，每種情況均發送到存管機構賬簿中記錄的地址。此類傳輸費用將由公司承擔，公司將向存託人提供存管人可能合理要求的此類文件的副本。此外，存託機構將向收據的記錄持有人轉交公司可能要求的其他文件，費用由公司承擔。

第 5.06 節 公司的賠償.

無論此處包含任何相反的規定，公司均應向託管人、任何存託代理人和任何過户代理人或註冊機構賠償因於 (i) 在本存款協議和收據 (a) 中與相關的行為而可能產生的任何損失、責任、損害、成本或開支（包括自我辯護的費用和開支），並使他們每人免受損失、責任、損害、成本或開支（包括自我辯護的費用和開支）、任何過户代理人或註冊商或其各自的任何代理人（包括任何存管代理人），但任何

因任何此類人員各自的惡意、重大過失或故意不當行為（惡意、重大過失或故意不當行為必須由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴的命令、判決、法令或裁決來確定）所產生的責任，或 (b) 公司或其任何代理人，或 (ii) 的報價、銷售或註冊根據本協議的規定，優先股的收入或股份。本第 5.06 節中規定的公司義務和存託人的權利在任何託管機構、註冊商、過户代理人或存管代理人更換、免職或辭職或本存款協議終止後繼續有效。在任何情況下，存託機構均無權對存託人股份或優先股進行抵銷或反訴。

第 5.07 節 費用、收費和開支.

除非本第 5.07 節另有規定，否則任何人均不得支付存託機構或任何存管機構代理人在本協議下的費用和開支。公司應支付僅因本存款協議的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。公司還應支付存託機構與優先股的初始存款和以收據為憑證的存托股份的首次發行、由公司選擇的優先股贖回以及收據持有人提取優先股的所有費用和開支。本存託人和任何存託機構代理人以及任何註冊商或過户代理人在編寫、交付、修訂、管理和執行本存款協議以及履行本協議下各自義務時產生的所有其他費用和開支（在每種情況下均包括律師費用和開支）以及與履行本協議下各自義務相關的事故將由公司支付。存管機構（以及，如果適用，還包括過户代理人和註冊商）應每三個月或按公司和存管人可能商定的其他時間間隔向公司提交費用和開支報表。

第六條

修改和終止

第 6.01 節 修正案.

未經公司和存託人認為必要或可取的任何方面，公司與存託人之間的協議可隨時不對收據的形式和本存款協議的任何條款進行修改；但是，此類修正案（公司應支付的任何存託機構、註冊商或過户代理人的費用變更除外）（i) 將對收據持有人的權利產生實質性的不利影響，或 (ii) 將是與根據公司註冊證書授予優先股持有人的權利存在重大不利影響，除非此類修正案已獲得證明當時已發行存托股份的至少三分之二的收據持有人的批准，否則應生效。在任何情況下，根據第 2.06、2.07 節和第 3 條的規定，任何修正均不得損害任何證明此類存托股份的憑證持有人交出任何收據的權利，指示存託機構向持有人交付存放的優先股以及由此代表的所有資金和其他財產（如果有），除非為了遵守適用法律的強制性規定。

在任何此類修正案生效時，未付收據的每位持有人應被視為通過繼續持有該收據即表示同意並同意該修正案，並受經修訂的本存款協議的約束。作為存管機構執行任何修正案的先決條件，公司應向存託人交付公司正式授權官員出具的證書，證明擬議修正案符合本第 6.01 節的條款。

第 6.02 節終止.

如果證明大多數存托股份的收據持有人尚未同意終止本存款協議，則公司可以在不少於30天前書面通知存託人終止本存款協議，然後存託機構應在交出該持有人持有的收據後向每位收據持有人交付或提供存託機構所代表的存託優先股的全部或部分股數以此類收據為憑證的股份，以及由其持有的任何其他財產此類收據的保存人。在以下情況下，本存款協議將自動終止：(i) 所有已發行的存托股份均已按照本協議的規定贖回，或 (ii) 已對與公司任何清算、解散或清盤有關的存入的優先股進行了最終分配，並且此類分配應分配給有權獲得該協議的收據持有人。

本存款協議終止後，公司應解除本存款協議下的所有義務，根據第 5.03、5.06 和 5.07 節對存託機構、任何存管代理人和任何過户代理人或註冊機構承擔的義務除外。

第七條

其他

第 7.01 節 對應方.

本存款協議可以在任意數量的對應方中籤署，由本協議各方在不同的對應方上籤署，每份對應方在如此簽署和交付時應被視為原件，但所有這些對應方加起來構成同一份文書。通過傳真或電子方式交付本存款協議簽名頁的已簽名頁的對應物，應與交付手動簽署的本存款協議副本一樣有效。

第 7.02 節 派對的專屬優惠.

本存款協議僅供本協議各方及其各自繼承人受益，不應被視為賦予任何其他人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

第 7.03 節 條款無效.

如果本存款協議或收據中包含的任何一項或多項條款在任何方面失效、非法或不可執行，則本存款協議或收據中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性絕不會因此受到影響、損害或幹擾；但是，前提是，如果該條款影響存託人的權利、責任、責任或義務，則存託人的權利、責任、責任或義務軍官有權立即辭職。

第 7.04 節通告.

根據本協議或收據向公司發出的任何及所有通知均應以書面形式發出，如果親自送達或通過郵寄或通過信函確認的傳真發送給公司，則應視為已按時發送，地址為：

花旗集團公司

格林威治街 388 號

紐約紐約，紐約 10013

注意：財政部

傳真： 212-793-5629

並將其副本發送至：

花旗集團公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

收件人：王凱倫，公司證券發行法律高級副總裁

傳真： 718-248-2705

或在公司應以書面形式通知保管人的任何其他地址。

根據本協議或根據收據向託管人、過户代理人或註冊機構發出的任何通知均應以書面形式發出，如果親自送達或通過郵寄方式發送，或通過信函確認的電信複印機發給託管人，則應視為已正式發出：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

c/o Computershare Inc

羅亞爾街 150 號

馬薩諸塞州坎頓 02021

注意：總法律顧問

傳真： 781-575-4210

根據本協議或收據向任何記錄持有者發出的任何通知均應以書面形式發出，如果根據DTC的程序通過DTC設施傳送，或者親自送達或通過郵寄方式發送，經信函確認的次日快遞服務或電信複印機，發給該記錄持有人的地址，則應視為已按時發出；前提是，任何記錄持有人均可指示保存人向該記錄持有人發出通知備用地址或，該記錄持有人在及時向保存人提交的書面請求中合理要求且保存人可以合理接受。

通過郵寄方式發送的通知的送達應被視為生效，當一封包含該通知的正確信件（如果是傳真信息，則為確認信）存放在郵局信箱中，如果是次日快遞服務，則預付快遞費時，快遞費已預付。但是，存託人或公司可以根據其從另一方或任何收據持有人那裏收到的任何傳真信息採取行動，儘管此類傳真信息隨後不得如前所述通過信函予以確認。

第 7.05 節 保管人s 代理商.

為了本存款協議的目的，存管機構可以不時指定存管機構代理人在任何方面代表託管人行事，並可隨時任命額外的存管代理人，更改或終止對此類存管代理人的任命。存管人將向公司通報任何此類行動。

第 7.06 節 收據持有人是當事方.

不時收據的持有人應被視為本存款協議的當事方，並應受本存款協議所有條款和條件的約束，以及接受收據交付的約束，其程度與該人簽訂本存款協議的程度相同。

第 7.07 節 適用法律.

本存款協議和收據以及本協議及其下的所有權利以及本協議及其條款應受適用於在該州簽訂和將要履行的協議的紐約州法律管轄，根據該州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則。

第 7.08 節 檢查存款協議和指定證書.

本存款協議和指定證書的副本應提交給保管人和保管機構代理人，應在工作時間內在存託辦公室開放供任何收據持有人查閲。

第 7.09 節標題.

本存款協議中以附錄A中規定的收據形式插入本存款協議中的條款和章節標題僅為方便起見，不得視為本存款協議的一部分，也不得對本存款協議或收據中包含的任何條款的含義或解釋產生任何影響。

第 7.10 節保密.

保管人和公司同意，在談判或執行本存款協議過程中交換或接收的與另一方業務有關的所有賬簿、記錄、信息和數據，包括除其他外，個人和非公開持有人信息，均應保密，除非法律或法律程序要求，否則不得自願向任何其他人披露。

第 7.11 節 進一步的保證.

在本文發佈之日之後，公司同意不時履行、確認和交付或促成履行，確認並交付保管人為執行或履行本存款協議條款而可能合理要求的所有進一步和其他行為、文件、文書和保證。

[簽名頁面如下]

花旗集團和Computershare Inc.以及Computershare Trust Company, N.A. 已於上述第一天和年份正式簽署了本存款協議，所有收據持有人在接受根據本協議條款簽發的收據的交付後，即成為本協議的當事方，以昭信守。


花旗集團公司

來自：		/s/ 艾麗莎·斯坦伯格
		艾麗莎·斯坦伯格
		助理財務主管


COMPUTERSHARE INC. 和北卡羅來納州計算機共享信託公司作為存託人，北卡羅來納州計算機共享信託公司作為註冊和過户代理人

來自：		/s/ 丹尼斯·V·莫西亞
		丹尼斯·V·莫西亞
		合同運營高級經理

[ 存款協議的簽名頁面]

附錄 A

收據正面形式

除非此收據是由存託信託公司（紐約州一家公司（DTC）的授權代表出示給花旗集團公司，紐約州紐約市或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，任何發出的收據均以CEDE & CO的名義登記。或 DTC 的授權代表要求的其他名稱（以及向 CEDE & CO. 或 DTC 授權代表要求的其他實體支付的任何款項），由於註冊所有者 CEDE & CO. 在此處擁有權益，任何人出於價值或其他目的而進行的任何轉讓、質押或其他用途均屬不正確。

本全球收據的轉賬應僅限於向DTC的被提名人或其繼承人或被提名人的全部但不能部分轉移，而本全球收據部分的轉讓應僅限於根據下述存款協議中規定的限制進行的轉賬。

對於任何轉讓，持有人將向註冊商和轉讓代理人交付該註冊商和過户代理人可能需要的證書和其他信息，以確認轉讓符合上述限制。


BB 系列


證書編號：A-1				存托股份數量：550,000

				CUSIP 編號：172967 PJ4

花旗集團公司

存托股份收據

每個代表 1/25^第四的份額

7.200% 固定利率重置非累積優先股，BB 系列

（面值每股1.00美元）

（清算優先權每股25,000美元）

特拉華州的一家公司（Computershare）Computershare Inc. 及其附屬公司北卡羅來納州計算機共享信託公司（聯邦政府特許全國協會）（信託公司，與存託機構Computershare共同出資），特此證明，CEDE & CO. 是每個存託人的五十五萬股（550,000）股存托股份（總清算優先權5.5億美元）（存托股份）（存托股份）的註冊所有者份額相當於 1/25^第四特拉華州的一家公司花旗集團（以下簡稱 “公司”）的一股 7.200% 固定利率重置非累積優先股、 BB系列每股面值1.00美元、清算優先股每股2.5萬美元，清算優先股存放在存託機構，受2024年3月6日與託管人和信託機構簽訂的存款協議（“存款協議”）的條款約束，並有權享受2024年3月6日簽訂的存款協議（“存款協議”）的好處公司，作為註冊商和過户代理人（每個條款均在存款協議中定義），以及不時的收據持有人存托股份。接受本收據即表示本收據的持有人成為存款協議的當事方並同意受其約束。本收據對於任何目的均無效或強制性，或者有權獲得存款協議規定的任何福利，除非該收據由保管人通過正式授權官員的手工或傳真簽名簽署，或者如果已指定收據的登記員（託管人除外），則由該註冊服務機構的正式授權官員手工簽署。

日期：2024 年 3 月 6 日


Computershare Inc. 和北卡羅來納州計算機共享信託公司作為存託人

來自：
		黛布拉·桑普特高級關係經理


BB 系列		2

[收據反向形式]

在本收據正面的説明中使用以下縮寫時，應解釋為它們是根據適用的法律或法規以完整寫出來的。


TEN COM-作為共同租户		UNIF GIFT MIN ACT-________ 保管人 ________
		（Cust）（小調）

TEN ENT-所有人都是租户		根據《向未成年人提供統一禮物法》

JT TEN-作為擁有生存權的共同租户，而不是共同的租户
JT TEN-作為擁有生存權的共同租户，而不是共同的租户		（州）

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

分配

對於收到的價值， ______________________________ 特此出售、轉讓和轉讓給

請輸入社會保障或

受讓人的其他識別號碼（視情況而定）

請打印或鍵入姓名和地址

包括受讓人的郵政編碼

___________________________ 存托股份由內向憑證代表，特此不可撤銷地組成和任命

___________________________ 委託人，在指定存託機構賬簿上轉讓上述存託人股份，並在該場所擁有全部替代權。


日期 ________________				__________________________________________

				注意：轉讓的簽名必須與本收據正面所寫的姓名一致，不得進行任何更改、放大或任何更改。

保證簽名

注意：根據1934年《證券交易法》第17Ad-15條，簽名應由符合條件的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及加入經批准的簽名擔保獎章計劃的信用合作社）提供擔保。


BB 系列		3

附錄 B

指定證書


BB 系列		4

指定證書

的

7.200% 固定利率重置非累積優先股系列 BB

的

花旗集團公司

根據第 151 節

特拉華州通用公司法

特拉華州的一家公司花旗集團公司（以下簡稱 “公司”）特此證明：

1。重述的公司註冊證書（截至本文發佈之日修訂，即公司註冊證書）將公司有權發行的所有類別股本的總股數定為60億股（6,000,000,000）股普通股，面值每股0.01美元，以及三千萬股（30,000,000）股優先股，面值每股1.00美元。

2。公司註冊證書明確授權公司董事會（董事會）規定按系列發行優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制。

3.根據董事會賦予優先股委員會（優先股委員會）的權限，優先股委員會在 2024 年 2 月 28 日正式採取的行動中通過了決議 (i)，授權發行和出售公司最多 22,000 股優先股，以及 (ii) 批准了 7.200% 固定利率重置非累積優先股指定證書的最終形式，BB系列（ BB 系列優先股），確定了該BB系列中應包含的股票數量優先股，並確定本BB系列優先股股票的名稱、權力、優先權和權利以及其資格、限制或限制，如下所示：

第 1 節。指定。

該系列優先股的名稱應為7.200％固定利率重置非累積優先股，BB系列。BB系列優先股的每股股在所有方面均應與BB系列優先股的其他所有股票相同。


BB 系列		5

第 2 節。股票數量。

BB系列優先股的授權股票數量應為22,000股。董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權委員會正式通過的進一步決議，並根據特拉華州通用公司法的規定提交證書，該數字可以不時增加（但不得超過優先股授權總數的）或減少（但不低於當時已發行的BB系列優先股的數量）視情況而定, 這種增加或減少已獲授權。公司有權發行BB系列優先股的部分股票。

第 3 節定義。本文對於 BB 系列優先股使用：

相應的聯邦銀行機構是指與公司相關的相應的聯邦銀行機構，該術語的定義見經修訂的1950年《聯邦存款保險法》第3（q）條或任何後續條款。

董事會的含義見上述敍述。

工作日是指在紐約市不是法定假日的任何工作日，也不是法律或法規授權或要求紐約市銀行機構關閉的日子。

計算代理是指以計算代理身份行事的轉移代理

適用於BB系列優先股及其繼任者和受讓人。

普通股是指公司的普通股，面值每股0.01美元，或公司股本中應將此類普通股重新分類或變更為的任何其他股份。

存託人是指DTC或其被提名人或公司指定的任何繼任存託人。

股息支付日期應具有本協議第 4 (a) 節中規定的含義。

分紅期應具有本協議第4（a）節中規定的含義。

股息記錄日期應具有本協議第4（a）節中規定的含義。

DTC 指存託信託公司。

首次重置日期應具有本協議第 4 (a) 節中規定的含義。

持有人是指以其名義註冊BB系列優先股的人，公司、計算代理人、過户代理人、註冊商和付款代理人可以將其視為BB系列優先股股份的絕對所有者，用於付款和所有其他目的。


BB 系列		6

初級股票是指公司現有或此後獲得授權的普通股和任何其他類別或系列股，在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，BB系列優先股在股息支付或資產分配方面享有優先權或優先權。

不付款應具有本協議第 7 (b) (i) 節中規定的含義。

紐約聯邦儲備銀行網站應具有本協議第 4 (a) 節中規定的含義。

官指首席執行官、董事長、首席行政官、任何副董事長、首席財務官、財務總監、首席會計官、財務主管、財務主管、任何副財務主管、任何助理財務主管、任何副總裁、總法律顧問和公司祕書以及公司的任何助理祕書。

人是指法人，包括任何個人、公司、財產、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託或其他實體。

優先股董事應具有本協議第7（b）（i）節中規定的含義。

優先股董事終止日期的含義應與本協議第 7 (b) (iv) 節中規定的相同。

註冊商是指以 BB 系列優先股註冊商的身份行事的過户代理人及其繼任者和受讓人。

監管資本事件是指由於 (i) 對美國法律或法規（為避免疑問，包括美國任何機構或部門，包括聯邦儲備委員會和其他聯邦銀行監管機構）或美國任何政治分支機構在初始頒佈或生效的美國法律或法規的任何修訂、澄清或變更而作出的真誠決定發行BB系列優先股的任何股份，（ii）任何擬議的變更在首次發行任何BB系列優先股後宣佈或生效的法律或法規，或（iii）任何官方行政決定、司法決定或行政行動，或其他官方聲明，解釋或適用在首次發行BB系列優先股後宣佈的與之相關的法律或法規或政策，，公司無權承擔的風險遠不止微不足道對待全部清算優先權根據當時有效的美聯儲資本充足率指導方針（或任何繼任相應的聯邦銀行機構的資本充足率指南或法規，如果適用），BB系列優先股的每股金額為25,000美元，只要BB系列優先股的任何股票仍在流通。

相關政府機構應具有本協議第 4 (a) 節中規定的含義。

重置日期是指首次重置日期和每個重置日期為前一個重置日期五週年的日期，所有重置日期（包括首次重置日期）都不會根據工作日進行調整。


BB 系列		7

就任何重置期而言，重置股息確定日期是指即該重置期開始前三個工作日的那一天。

重置週期是指從每個重置日期（含）到但不包括下一個重置日期的時間段，但不包括下一個重置日期，初始重置週期將是從第一次重置日期開始到但不包括下一個重置日期的週期。

BB 系列清算優先權應具有本協議第 5 (a) 節中規定的含義。

BB 系列優先股應具有本協議第 1 節中規定的含義。

BB系列優先股證書應具有本協議第14（a）節中規定的含義。

轉讓代理人是指北卡羅來納州Computershare信託公司，是一家聯邦特許的全國性協會，擔任BB系列優先股的轉讓代理人、計算代理人、註冊商和付款代理人及其繼任者和受讓人。

信託應具有第 6 (d) 節中規定的含義。

第 4 節分紅。

(a)

費率。當董事會或其任何正式授權的委員會宣佈時，持有人有權獲得BB系列優先股每股的非累積現金分紅，金額見下文第4節規定的金額，不超過，應在每年2月、5月、8月和11月（均為股息支付日）的 15日（均為股息支付日）支付，(i) 自發行之日起至2029年5月15日（首次重置日期）（但不包括該日）的拖欠款項，年利率為 7從2024年8月15日開始，每股25,000美元的清算優先權的0.200％，以及（ii）從每個重置期開始（包括首次重置日期），年利率等於截至最近重置股息確定日的五年期國債利率（如下所述），外加自2029年8月15日起每股2.5萬美元的清算優先權的2.905％，每季度拖欠一次。

BB系列優先股股息的支付記錄日期將是董事會或其任何其他正式授權的委員會確定的記錄日期，該日期不超過該股息支付日期（均為股息記錄日期）前30天或不少於10天。任何此類作為股息記錄日的日子都將是股息記錄日期，無論該日是否為工作日。


BB 系列		8

對於在首次重置日期或之後開始的任何重置期，五年期國庫利率將為：

在最近發佈的名為H.15每日更新的統計報告中，五年期的活躍交易的美國國債收益率的平均值，標題為美國國債固定到期日，到期日下午5點（美國東部時間）發佈的任何後續出版物，計算機構自行決定。

如果未提供上述計算方法，則公司（或此類關聯公司）將在諮詢任何其認為合理的來源後自行決定使用替代利率或繼任利率（i）行業認可的五年期國庫利率的替代品或繼任者，或（ii）如果沒有行業認可的五年期國庫利率替代品或繼任利率，則使用最具可比性的替代利率或繼任利率五年期國庫利率。在選擇替代利率或繼任利率後，公司（或此類關聯公司）可在諮詢其認為合理的任何來源後，自行決定天數慣例、工作日慣例、工作日的定義、重置股息確定日期以及計算此類替代或繼任利率的任何其他相關方法或定義，包括其認為使此類替代或繼任利率與五年期利率相似所需的任何調整因素國庫利率，即與行業公認的此類替代品或繼任費率的做法一致。

五年期國債利率將在每個重置的股息確定日確定。

就任何股息期而言，BB系列優先股的任何股息將以 360 天為一年（包括十二個 30 天）為基礎計算，股息期是指從每個股息支付日起（包括每個股息支付日）至的期限，但不包括下一個下一個股息支付日，初始股息期將是從 BB 系列優先股發行之日起（包括髮行之日）至，但不包括第一個股息支付日期。如果任何股息支付日都不是工作日，則在該日期支付的任何股息將在下一個工作日支付，並且不會因任何此類延期支付任何額外的應計股息或其他款項。

公司（或其關聯公司之一）根據上述條款可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整有關的任何決定，或對事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及任何採取或不採取或不採取任何行動或選擇的決定，如果沒有明顯的錯誤，都將具有決定性和約束力，都將由公司作出（或此類決定）關聯公司）全權酌情決定，儘管本證書中有任何相反的規定指定應在未經BB系列優先股持有人或任何其他方同意的情況下生效。

如有必要，對股息率進行任何計算得出的所有百分比將四捨五入至最接近的1/100,000 1％（.0000001），向上舍入百萬分之五的百分點。計算BB系列優先股時使用或得出的所有貨幣金額將四捨五入至最接近的百分之一單位。出於四捨五入的目的，單位的 .005 應向上舍入。


BB 系列		9

(b) 非累積分紅。如果董事會或其任何正式授權的委員會未在相關股息支付日之前的任何股息期內宣佈BB系列優先股的股息，則無論BB系列優先股的股息是否分紅，該股息都不會累積，公司沒有義務支付，持有人也無權在相關股息支付日或未來任何時候獲得該股息期的股息或任何其他系列的優先股或普通股在之後申報時期。此處提及的應計股息僅指對此類股息金額的確定，並不意味着任何股息權在宣佈股息之日之前產生。

(c) 分紅的優先順序。只要BB系列優先股的任何股份仍未流通，除非截至股息支付日期已申報和支付或宣佈了BB系列優先股所有已發行股票的全額股息，並且已為當時結束的分紅期預留了足以支付這些股息的款項，否則公司不會，並將導致其子公司在下一個分紅期內不申報或支付任何股息與或贖回、購買、收購或進行清算相關的任何分配與任何初級股票相關的款項，或就其支付任何擔保款，除了：

(i) 購買、贖回或以其他方式收購 Junior Stock 的股份，與與員工、高級職員、董事或顧問簽訂或為其利益簽訂的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排；

(ii) 根據具有合同約束力的要求購買普通股，以購買在當時的股息期開始之前存在的股票，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃；

(iii) 作為將任何類別或系列的初級股票交換或轉換為任何其他類別或系列的初級股票的結果；

(iv) 根據此類初級股票或正在轉換或交易的證券的轉換或交換條款，購買初級股票的部分權益；

(v) 本公司的投資銀行子公司購買與分銷初級股票有關的初級股票；或

(vi) 本公司的任何投資銀行子公司購買與該子公司正常業務過程中的做市或其他二級市場活動有關的初級股票。

本第 4 (c) 節前述條款中規定的限制不適用於公司支付的任何初級股票分紅，其股息的形式與支付股息的股票（或購買相同股票的權利）相同。


BB 系列		10

除下文另有規定外，只要BB系列優先股的任何股份仍然未償還股息，如果未申報和全額支付BB系列優先股的股息，以及公司現有或此後批准的任何類別或系列的股票，在中與BB系列優先股排名相等的股息，則BB系列優先股和此類其他股票申報的所有股息都將按比例申報，因此每股申報的股息金額將相互影響與當時的BB系列優先股的每股分紅期應計股息和該其他股票（包括任何帶有累計股息的其他股票，所有應計和未付股息）彼此承擔的比率相同。

除前述規定外，董事會或其任何正式授權委員會可能確定的以現金、股票或其他形式支付的股息可以不時地申報和支付公司任何其他類別或系列的股票，其中可以用於支付此類款項的合法資金，持有人無權參與這些分紅。

第 5 節。清算權。

(a) 清算。在公司進行任何自願或非自願清算、解散或清算公司事務的情況下，持有人有權在公司進行任何分配或付款之前，或為任何初級股票的持有人預留任何類別或系列股票的持有人的權利，在清算時優先於或等同於BB系列優先股的任何類別或系列股票的持有人的權利以及以下權利公司的存款人和其他債權人將全額獲得清算分配每股 25,000 美元的清算優先權金額（BB 系列清算優先權），加上從上次股息支付之日起至清算、解散或清盤之日（但不包括清算、解散或清盤之日）的應計股息（如果且範圍為已申報但尚未支付）。除本第 5 節的明確規定外，如果公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤，持有人無權獲得任何進一步的付款。

(b) 部分付款。如果公司的資產不足以全額支付上述對持有人的清算分配，以及在公司任何自願或非自願清算、解散或清盤資產分配中應向持有人和所有同等排名的 BB 系列優先股持有人支付的任何清算分配，則支付給持有人和所有此類同等排名股票的持有人的任何清算分配根據相應的清算分配總額的數據否則他們將獲得的資格。

(c) 合併、合併和出售非清算資產。就本第 5 節而言，公司全部或幾乎全部財產和資產的出售、轉讓、交換或轉讓（以現金、股票、證券或其他對價）不應被視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤，公司與任何其他公司或個人的合併、合併或任何其他業務合併交易也不得被視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤，也不得將公司與任何其他公司或個人合併、合併或任何其他業務合併交易或任何其他人的合併、合併或任何其他業務合併交易公司或個人加入本公司或與公司合作被視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤。


BB 系列		11

第 6 節兑換。

(a) 可選兑換。公司可根據其董事會或其任何正式授權委員會的選擇，隨時或部分贖回的合法可用資金，(i) 在首次重置日或之後的任何股息支付日，在首次重置日或之後的任何股息支付日，不時全部或部分贖回 (ii) 在隨後的90天內全部但不能部分贖回監管資本事件，每種情況下的贖回價格等於每股25,000美元，外加任何已申報和未付的股息，不累計根據下文第 6 (b) 節的規定發出通知，任何未申報的股息直至但不包括贖回日期。

(b) 兑換通知。每次贖回BB系列優先股的通知應通過預付郵資的頭等郵件郵寄給此類股票的持有人，以便在公司股票登記冊上列出的相應最後地址兑換。此類郵寄應在規定的兑換日期前至少 5 天且不超過 30 天。無論持有人是否收到此類通知，均應最終假定按照本第 6 (b) 節的規定郵寄的任何通知已按時發出，但未按時向任何指定贖回的BB系列優先股持有人以郵寄方式發出此類通知，或該通知或其郵寄方式存在任何缺陷，均不影響贖回任何其他BB系列優先股的程序的有效性。每份通知應説明：

(i) 兑換日期；

(ii) 待贖回的BB系列優先股的總數，如果要贖回的股份少於持有人的所有股，則需要贖回的此類股票的數量；

(iii) 贖回價格；

(iv) 交出此類股票證書以支付贖回價格的一個或多個地點（如果適用）；以及

(v) 待贖回股份的股息將在贖回之日停止累積。

儘管如此，如果證明BB系列優先股股票的證書由存託機構記錄在案，且任何相關的存托股份由存託機構或其被提名人記錄在案，則公司可以以存託機構允許的任何方式發出此類通知。


BB 系列		12

(c) 部分兑換。如果僅贖回已發行時BB系列優先股的部分股份，則應按持有人持有的BB系列優先股數量的比例從持有人中選出要贖回的BB系列優先股的股份，（ii）按手或（iii）以董事會或其任何正式授權委員會可能決定的其他方式從持有人那裏選擇，完全可以自由裁量做到公平和公平。在遵守本第 6 節規定的前提下，董事會或其任何經正式授權的委員會應完全有權力和權力規定不時贖回BB系列優先股的條款和條件。

(d) 贖回的有效性。如果贖回通知已按時發出，並且如果在通知中規定的贖回日期當天或之前，公司已將贖回所需的所有資金與其他資產分開存放，供被贖回股份的持有人按比例受益，以便繼續可用，或由公司存入董事會選定的銀行或信託公司，或其任何經正式授權的信託委員會（信託），以使股份持有人按比例受益要求贖回，那麼，儘管要求贖回的任何股票的任何證書尚未交還以供取消，但在贖回日當天及之後，所有要求贖回的股份都將停止償還，此類股票的所有股息應在該贖回日停止累積，與此類股票有關的所有權利應在該贖回日立即終止和終止，只有持有人獲得的權利除外隨時從信託進行此類贖回時應支付的金額在贖回存款之日之後，不計利息。公司有權不時從信託獲得此類資金的應計利息，任何需要贖回的股票的持有人不得要求獲得任何此類利息。在法律允許的範圍內，自贖回之日起三年結束時以這種方式存放和未申領的任何資金應發放或償還給公司，如果向公司償還此類款項，則所要求贖回的股份的持有人應被視為公司的無擔保債權人，金額等於上述贖回此類股票的存款金額，因此已償還給公司，但在任何情況下都無權獲得任何利息。

第 7 節。投票權。

(a) 一般情況。除下文第 7 (b) 節所述或《特拉華州通用公司法》要求的外，持有人無權就任何事項進行投票。

(b) 特別投票權。

(i) 投票權。如果及何時，BB系列優先股或任何其他類別或系列的優先股股息在股息支付方面排名與BB系列優先股持平，且授予了與本第7（b）（i）條授予的投票權等同且可以行使（任何此類類別或系列在本文中稱為股息平價股）的股息尚未按等額申報和支付，對於任何類別或系列，至少分紅三個半年期或六個季度分紅期（視情況而定），（無論是連續還是 ) (a


BB 系列		13

不付款），組成董事會的授權董事人數應增加兩人，持有人連同股息平價股票的持有人應有權作為單一類別單獨投票，不考慮類別或系列（並根據每個此類類別或系列的清算優先權按比例分配表決權），普通股股票持有人除外，只有兩名當選者本公司的董事填補此類新設立的董事職位（並填補此類職位任期內的任何空缺）董事職位），前提是選舉任何此類董事的資格是，該董事的當選不得導致公司違反紐約證券交易所（或公司證券可能上市的其他交易所）的公司治理要求，即上市公司必須擁有名獨立董事的多數席位，還規定董事會不得包括超過兩名此類董事。每位由持有人選出的此類董事以及股息平價股票的持有人都是優先股董事。

(ii) 選舉。優先股董事的選舉將在任何年度股東大會或任何股息平價股的特別會議上進行，如本文所述。在根據上述第7 (b) (i) 條賦予特別投票權後，公司祕書可隨時根據BB系列優先股至少 20% 投票權的持有人或當時已發行的任何系列股息平價股至少20％投票權的持有人的書面請求（向公司總部祕書提出），根據選舉優先股董事的投票權來衡量，必須（除非在不到 90 天前收到此類請求）公司下一次年度或特別股東大會的固定日期，在這種情況下，此類選舉將在下一次年度或特別股東大會上舉行），召集BB系列優先股和任何股息平價股票持有人特別會議，以選舉優先股董事。優先股董事每人有權就任何事項獲得每位董事一票。

(iii) 特別會議通知。選舉優先股董事的特別會議通知將以的方式發出，與公司股東特別會議章程中規定的方式類似。如果公司祕書在收到任何此類請求後的20天內未召開特別會議，則任何持有人均可以（費用由公司承擔）根據本第7（b）（iii）節的規定召開此類會議，為此將有權訪問公司的股票登記冊。在任何此類特別會議上選出的優先股董事以及在隨後的年度或特別股東大會上當選的每位優先股董事的任期將在優先股董事終止日期和優先股董事選舉之後的下一次年度股東大會上以較早者為準。如果優先股董事職位出現任何空缺（優先股董事首次當選之前除外），該空缺可以由仍在任的優先股董事填補，如果沒有人繼續任職，則由作為單一董事類別投票的BB系列優先股和任何股息平價股的持有人和優先股董事的多數票填補被任命或當選填補此類空缺的任期應在下次年度股東大會上屆滿。優先股董事只能是


BB 系列		14

由BB系列優先股和股息平價股票的持有人根據本第7節選出。如果BB系列優先股和此類股息平價股票的持有人未能選出足夠數量的董事來填補他們根據本第7節有權選舉董事的所有董事職位，則任何未如此填補的董事職位都應保持空缺，直到 BB系列優先股和此類股息平價股票的持有人根據本第7節選擇人員填補該董事職位，或者該空缺以其他方式填補為止根據本第 7 節；不得擔任此類董事職位除本第 7 節所述以外的公司股東。

(iv) 終止；撤職。每當公司在未支付BB系列優先股和任何有權獲得非累積分紅的股息平價股票之後至少連續兩個半年期或連續四個季度全額支付了非累積股息，並且為任何有權獲得累計分紅的股息平價股票全額支付了累計股息，則持有人選舉優先股董事的權利將終止（但須始終遵守的相同條款）該案的特殊表決權未來股息期內任何類似未支付股息的情況）（停止分紅的時間，優先股董事終止日期）。優先股董事終止之日起，優先股董事的任期將立即終止，當時擔任優先股董事的人員將立即終止擔任優先股董事的資格，優先股董事將停止擔任公司董事，組成董事會的董事人數將自動減少，董事會或股東不採取任何行動按優先股董事人數劃分的公司在此類終止前立即獲得授權。任何優先股董事均可由當時有權在優先股董事選舉中投票的已發行股本多數表決權的持有人在無故的情況下隨時免職，並作為單一類別共同投票（這種投票權是根據選舉優先股董事的投票權來衡量的）。

(c) 優先發行；不利變動。只要BB系列優先股的任何股票均已流通，但受本第7（c）條最後一段的約束，除了特拉華州法律要求的公司股本持有人的任何其他投票或同意外，BB系列優先股至少三分之二投票權的持有人以及任何其他有權就此進行投票的優先股持有人親自投票的投票或同意，作為單一類別共同投票或者在年度股東大會或特別股東大會上通過代理人提出，或者以書面形式提出，沒有無論特拉華州法律是否需要此類批准，會議都是實施或驗證以下任何行動所必需的：

(i) 對公司註冊證書（包括創建BB系列優先股的註冊證書）或公司章程的任何條款的修訂、變更或廢除，這些條款將改變或更改BB 系列優先股的投票權、優先權、經濟權利或特殊權利，從而對其產生不利影響；


BB 系列		15

(ii) 對公司註冊證書的任何修訂或變更，以授權或創建或增加在公司任何清算、解散或清盤時股息支付或資產分配中 BB 系列優先股之前公司任何類別或系列股本排名的任何股份或任何可轉換為任何類別或系列股權的證券的授權金額；或

(iii) 完成涉及BB系列優先股的具有約束力的股票交換或重新分類，或者公司與其他實體的合併或合併，除非根據本條款或其他規定，如果在每種情況下 (i) BB系列優先股仍未流通，或者就任何此類合併或合併而言，如果是本公司無法倖存的合併或合併，則根據本條款或其他規定，BB系列優先股的持有人將無權投票或由此產生的實體，被轉換為或交換為優先證券尚存或由此產生的實體或其最終母公司，即根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織和存在的實體，並且是用於美國聯邦所得税目的的公司（或者如果該實體不是公司，公司已收到在這些問題上具有豐富經驗的全國認可律師的意見，大意是持有人將因以下方面的美國聯邦所得税目的納税此類合併後的此類新優先證券或以與合併或合併之前BB系列優先股相同的金額進行合併），以及（ii）此類BB系列優先股剩餘的未發行優先股或此類優先證券（視情況而定）具有總體上對持有者的權利、優惠、特權和投票權，這些權利、優惠、特權和投票權對持有人的有利程度不亞於權利、優先權，整個BB系列優先股的特權和投票權；

但是，前提是，為避免疑問，授權或已發行的BB系列優先股或授權優先股或任何可轉換為優先股的證券金額的增加，或者其他系列優先股的授權或發行金額的增加，其他系列優先股或任何可轉換為優先股的證券在股息支付方面排名與BB系列優先股相同和/或次於BB系列優先股的證券（無論此類股息是累積股息還是非累積）和/或分佈公司清算、解散或清盤時的資產不會被視為對BB系列優先股的投票權、優惠或特殊權利產生不利影響，並且任何股東都無權根據本第7節對此類增加、創建或發行進行投票。

如果本第 7 (c) 節中規定的任何修正案、變更、廢除、股份交換、重新分類、合併或合併會對公司的一個或多個但不是所有系列的優先股產生不利影響，則只有像這樣的優先股受到此事的不利影響並有權就此事進行表決，將BB系列優先股作為單一類別（代替所有其他優先股系列）進行投票股票）用於本第 7 (c) 節所要求的投票或同意。

(d) 如果兑換，則不投票。根據第 7 (b) 或 7 (c) 節，如果在要求此類投票或同意的法案生效之時或之前，公司已贖回或要求贖回所有已發行的BB系列優先股股票，則無需持有人進行投票或同意，同時發出適當通知，併為此類贖回預留了足夠的資金上文第 6 節。


BB 系列		16

第 8 節。優先購買權和轉換權。

持有人不應因本協議條款而擁有任何優先權或轉換權。

第 9 節等級。

為避免疑問，董事會或其任何正式授權的委員會可在未經持有人投票的情況下授權和發行額外的初級股票，或公司現有或以後獲得授權的任何類別或系列股票，在支付股息或分配公司任何自願或非自願清算、解散或清盤的資產分配方面與BB系列優先股同等的股票。

第 10 節重新收購的股份。

董事會應採取必要行動，使公司贖回或以其他方式購買或收購的BB系列優先股的股份退出並恢復到已授權但未發行的優先股的狀態，但未指定系列。

第 11 節。沒有償債基金。

BB系列優先股的股票不受償債基金的運營。

第 12 節。過户代理人、計算代理人、註冊商和付款代理人。

正式任命的BB系列優先股的過户代理人、計算代理人、註冊商和付款代理人應為北卡羅來納州Computershare Trust 公司。公司可根據公司與過户代理人之間的協議，自行決定罷免過户代理人和/或計算代理人； 但是，前提是，公司應任命繼任過户代理人和/或計算代理人，該代理人應在免職生效之前接受此類任命。在進行任何此類撤職或任命後，公司應通過預付郵資的頭等郵件向持有人發送通知。


BB 系列		17

第 13 節。損壞、銷燬、被盜和丟失的證書的補發證書。

如果簽發了實物證書，則在向轉讓代理人交出證書後，公司應更換任何損壞的證書，費用由持有人承擔。在向公司和轉讓代理人提供證明證書已銷燬、被盜或丟失的令人滿意的證據，以及轉讓代理人和公司可能要求的任何賠償後，公司應更換被銷燬、被盜或丟失的證書，費用由持有人承擔。

第 14 節。表格。

(a) BB 系列優先股證書。BB系列優先股應以的認證形式發行，基本上與本文附錄A的表格相同（均為BB系列優先股證書）。附錄 A 特此納入本指定證書並明確成為其中的一部分。BB 系列優先股股票證書可能包含法律、證券交易規則、公司受其約束的協議（如果有）或用法（前提是任何此類註釋、圖例或背書採用公司可接受的形式）要求的註釋、圖例或背書。

(b) 簽名。兩名高級管理人員應根據公司章程和適用法律在中通過手動或傳真簽名簽署公司的任何 BB 系列優先股證書。如果在轉讓代理人會籤BB系列優先股證書時，在BB系列優先股證書上簽名的高級管理人員不再擔任該職務，則該BB系列優先股證書仍然有效。在過户代理人的授權簽署人手動簽署此類BB系列優先股證書之前，BB系列優先股證書才有效。每份BB系列優先股證書的日期應為其會籤之日。

第 15 節税收。

(a) 轉移税款。公司應支付任何發行或交付BB系列優先股可能需要繳納的股票轉讓税、跟單税、印花税和類似税。但是，不得要求公司以BB系列優先股股份註冊時以外的名義繳納與發行或交付BB系列優先股相關的任何轉讓可能應繳的税款，也不得要求公司向除向註冊持有人付款以外向任何人支付任何款項，並且不得要求進行任何此類發行、交付或付款，除非並且直到本來有權獲得此類發放、交付或付款的人已向公司付款任何此類税款的金額，或者令公司滿意的是，已確定此類税款已繳納或未繳納。

(b) 預扣税。BB系列優先股的所有付款和分配（或視為分配）均應按法律要求的預扣和備用預扣税款進行預扣和備用預扣税，但須遵守適用的豁免，預扣的金額（如果有）應視為持有人收到的款項。


BB 系列		18

第 16 節通知。

此處提及的所有通知均應為書面形式，除非此處另有規定，否則本協議下的所有通知應被視為在收到通知之日或郵寄後三個工作日內發出（除非根據本指定證書的條款特別允許頭等郵件發送此類通知），郵費已預付，地址為：(i) 如果寄給公司，其辦公室位於紐約格林威治街 388 號，紐約 10013（收件人：公司祕書）或在其位於馬薩諸塞州皇家街 150 號辦公室的轉讓代理人，或本指定證書允許的公司其他代理人，或 (ii) 如果是任何持有人，則按公司股票記錄簿中列出的持有人（可能包括過户代理人的記錄）的地址向該持有人轉讓，或 (iii) 轉移到公司或任何此類持有人的其他地址，例如情況可以，應通過類似的通知指定。

第 17 節其他權利被拒絕。

除此處或公司註冊證書中規定的情況外，BB系列優先股的股票沒有投票權、優先權或相對權、參與權、可選權或其他特殊權利，也沒有相應的資格、限制或限制。


BB 系列		19

為此，本指定證書已於 2024 年 3 月 5 日由其助理財務主管代表公司簽署，以昭信守。


花旗集團公司

來自：
		姓名：艾麗莎·斯坦伯格
		職務：助理財務主管

附錄 A

的形式

7.200% 固定利率重置非累積優先股，BB 系列


證書編號		BB系列優先股的股票數量

CUSIP 不是:

花旗集團公司

7.200% 固定利率重置非累積優先股，BB 系列

（面值每股1.00美元）

（清算優先權每股25,000美元）

特拉華州的一家公司花旗集團公司（以下簡稱 “公司”）特此證明 [ ]（持有人）是的註冊所有者 [ ]公司指定的7.200％固定利率重置非累積優先股BB系列的已全額支付和不可評估的股份，面值為每股1.00美元，清算優先股為每股25,000美元（BB系列優先股）。在交出經正式認可且以適當形式進行轉讓的證書後，BB系列優先股的股份可以在註冊商的賬簿和記錄上親自或由正式授權的律師轉讓。此處代表的BB系列優先股的名稱、權利、特權、限制、優惠和其他條款和規定在所有方面均受2024年3月5日指定證書（“指定證書”）的約束，因為該規定可能會不時修訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有指定證書中賦予的含義。應公司在其主要營業地點的書面要求，公司將免費向持有人提供指定證書的副本。

特此提及本文背面列出的BB系列優先股的部分條款，以及指定證書，其中的選擇條款和指定證書無論出於何種目的都應與本地點規定的效力相同。

收到本證書後，持有人受指定證書的約束，並有權享受該證書規定的福利。

除非註冊服務商已正確地會籤，否則這些BB系列優先股無權獲得指定證書下的任何權益，也無權為任何目的有效或強制性的。

為此，本證書由該公司代表簽署，以昭信守 [標題]而且憑藉它 [標題]_______ 的這個 __ 天，________。


花旗集團公司

來自：
姓名：
標題：

來自：
姓名：
標題：

註冊商的反簽名

這些是上述指定證書中提及的BB系列優先股的股票。

註明日期：


北卡羅來納州計算機共享信託公司作為註冊商

來自：
姓名：
標題：

證書的反面

BB系列優先股每股的股息應按指定證書中規定的利率支付。

BB系列優先股的股份可由公司選擇以指定證書中規定的方式和條款進行贖回。

公司應免費向要求公司發行的每類或系列股本的權力、名稱、優惠和相關、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制的每位持有人免費提供。

分配

對於收到的價值，下列簽署人將此證明的BB系列優先股的股份分配和轉讓給：

（如果有，請插入受讓人的社會保險號或納税人識別號）

（插入受讓人的地址和郵政編碼）並不可撤銷地任命：

作為代理人轉讓BB系列優先股的股份，此證明已在過户代理人的賬簿上作證。代理人可以代替他人代替他或她。

日期：

簽名：




（請完全按照您在本證書另一側顯示的姓名進行簽名）

簽名保證：________________________

（簽名必須由符合條件的擔保機構擔保，即銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會或信用合作社，符合過户代理人的要求，這些要求包括加入或參與證券過户代理人尊爵會計劃（STAMP）或過户代理除或取代STAMP之外可能確定的其他簽名擔保計劃，所有這些都符合1934年《證券交易法》，經修訂。）

附錄 C

請按照以下説明匯出與本存款協議相關的所有資金：

銀行名稱：

賬户名：

賬户號碼：

ABA 路由號碼：