EX-3.1

附錄 3.1

指定證書

7.200% 固定利率重置非累積優先股系列 BB

的

花旗集團公司

根據第 151 節

特拉華州通用公司法

特拉華州的一家公司花旗集團 Inc.（以下簡稱 “公司”）特此證明：

1。公司重述的公司註冊證書（經本文發佈之日修訂，即公司註冊證書）將公司有權發行的所有類別的股本總數定為60億（6,000,000,000）股普通股，面值每股0.01美元，以及三千萬股（30,000,000）股優先股，面值每股1.00美元。

2。公司註冊證書明確授權公司董事會（董事會）規定按系列發行優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股數，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制。

3.根據董事會賦予優先股委員會（優先股委員會）的權力，優先股委員會在2024年2月28日正式採取的行動中通過了決議 (i) 授權發行和出售公司最多22,000股優先股以及 (ii) 批准這份份最終形式的7.200％固定利率重置非累積優先股指定證書BB系列（BB系列優先股），確定了該BB系列優先股中應包含的股票數量股票和定價本BB系列優先股股票的名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制如下：

第 1 節。指定。

該系列優先股的名稱應為7.200％固定利率重置非累積優先股，即BB系列。BB系列優先股的每股股票在所有方面均應與BB 系列優先股的所有其他股票相同。


BB 系列

第 2 節。股票數量。

BB系列優先股的授權股票數量應為22,000股。董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權委員會正式通過的進一步決議，並根據特拉華州通用公司法的規定提交證書，該數字可以不時增加（但不得超過優先股授權總數的）或減少（但不低於當時已發行的BB系列優先股的數量）視情況而定, 這種增加或減少已獲授權。公司有權發行BB系列優先股的部分股票。

第 3 節定義。本文對於 BB 系列優先股的使用：

相應的聯邦銀行機構是指與公司相關的相應聯邦銀行機構，該術語的定義見經修訂的1950年《聯邦存款保險法》第3（q）條或任何後續條款。

董事會的含義見上述敍述。

工作日是指在紐約市不是法定假日的任何工作日，也不是法律或法規授權或要求紐約市銀行機構關閉的日子。

計算代理是指以BB系列優先股計算代理人的身份行事的轉讓代理人及其繼任者和受讓人。

普通股是指公司的普通股，面值為每股0.01美元，或將此類普通股重新分類或變更為公司股本的任何其他股份。

存託人是指DTC或其被提名人或公司指定的任何繼任存託人。

股息支付日期應具有本協議第 4 (a) 節中規定的含義。

分紅期應具有本協議第4（a）節中規定的含義。

股息記錄日期應具有本協議第4（a）節中規定的含義。

DTC 指存託信託公司。

首次重置日期應具有本協議第 4 (a) 節中規定的含義。

持有人是指以其名義註冊BB系列優先股的人，公司、計算代理人、過户代理人、註冊商和付款代理人可以將其視為BB系列優先股股份的絕對所有者，用於付款和所有其他目的。


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初級股票是指公司現有或此後獲得授權的普通股和任何其他類別或系列股，在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，BB系列優先股在股息支付或資產分配方面享有優先權或優先權。

不付款應具有本協議第 7 (b) (i) 節中規定的含義。

紐約聯邦儲備銀行網站應具有本協議第 4 (a) 節中規定的含義。

官指首席執行官、董事長、首席行政官、任何副董事長、首席財務官、財務總監、首席會計官、財務主管、財務主管、任何副財務主管、任何助理財務主管、任何副總裁、總法律顧問和公司祕書以及公司的任何助理祕書。

人是指法人，包括任何個人、公司、財產、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託或其他實體。

優先股董事應具有本協議第7（b）（i）節中規定的含義。

優先股董事終止日期的含義應與本協議第 7 (b) (iv) 節中規定的相同。

註冊商是指以 BB 系列優先股註冊商的身份行事的過户代理人及其繼任者和受讓人。

監管資本事件是指由於 (i) 對美國法律或法規（為避免疑問，包括美國任何機構或部門，包括聯邦儲備委員會和其他聯邦銀行監管機構）或美國任何政治分支機構在初始頒佈或生效的美國法律或法規的任何修訂、澄清或變更而作出的真誠決定發行BB系列優先股的任何股份，（ii）任何擬議的變更在首次發行任何BB系列優先股後宣佈或生效的法律或法規，或（iii）任何官方行政決定、司法決定或行政行動，或其他官方聲明，解釋或適用在首次發行BB系列優先股後宣佈的與之相關的法律或法規或政策，，公司無權承擔的風險遠不止微不足道對待全部清算優先權根據當時有效的美聯儲資本充足率指導方針（或任何繼任相應的聯邦銀行機構的資本充足率指南或法規，如果適用），BB系列優先股的每股金額為25,000美元，只要BB系列優先股的任何股票仍在流通。

相關政府機構應具有本協議第 4 (a) 節中規定的含義。

重置日期是指首次重置日期和每個重置日期為前一個重置日期五週年的日期，所有重置日期（包括首次重置日期）都不會根據工作日進行調整。


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就任何重置期而言，重置股息確定日期是指即該重置期開始前三個工作日的那一天。

重置週期是指從每個重置日期（含）到但不包括下一個重置日期的時間段，但不包括下一個重置日期，初始重置週期將是從第一次重置日期開始到但不包括下一個重置日期的週期。

BB 系列清算優先權應具有本協議第 5 (a) 節中規定的含義。

BB 系列優先股應具有本協議第 1 節中規定的含義。

BB系列優先股證書應具有本協議第14（a）節中規定的含義。

轉讓代理人是指北卡羅來納州Computershare信託公司，是一家聯邦特許的全國性協會，擔任BB系列優先股的轉讓代理人、計算代理人、註冊商和付款代理人及其繼任者和受讓人。

信託應具有第 6 (d) 節中規定的含義。

第 4 節分紅。

(a)

費率。當董事會或其任何正式授權的委員會宣佈時，持有人有權獲得BB系列優先股每股的非累積現金分紅，金額見下文第4節規定的金額，不超過，應在每年2月、5月、8月和11月（均為股息支付日）的 15日（均為股息支付日）支付，(i) 自發行之日起至2029年5月15日（首次重置日期）（但不包括該日）的拖欠款項，年利率為 7從2024年8月15日開始，每股25,000美元的清算優先權的0.200％，以及（ii）從每個重置期開始（包括首次重置日期），年利率等於截至最近重置股息確定日的五年期國債利率（如下所述），外加自2029年8月15日起每股2.5萬美元的清算優先權的2.905％，每季度拖欠一次。

BB系列優先股股息的支付記錄日期將是董事會或其任何其他正式授權的委員會確定的記錄日期，該日期不超過該股息支付日期（均為股息記錄日期）前30天或不少於10天。任何此類作為股息記錄日的日子都將是股息記錄日期，無論該日是否為工作日。


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對於在首次重置日期或之後開始的任何重置期，五年期國庫利率將為：

在最近發佈的名為H.15每日更新的統計報告中，五年期的活躍交易的美國國債收益率的平均值，標題為美國國債固定到期日，到期日下午5點（美國東部時間）發佈的任何後續出版物，計算機構自行決定。

如果未提供上述計算方法，則公司（或此類關聯公司）將在諮詢任何其認為合理的來源後自行決定使用替代利率或繼任利率（i）行業認可的五年期國庫利率的替代品或繼任者，或（ii）如果沒有行業認可的五年期國庫利率替代品或繼任利率，則使用最具可比性的替代利率或繼任利率五年期國庫利率。在選擇替代利率或繼任利率後，公司（或此類關聯公司）可在諮詢其認為合理的任何來源後，自行決定天數慣例、工作日慣例、工作日的定義、重置股息確定日期以及計算此類替代或繼任利率的任何其他相關方法或定義，包括其認為使此類替代或繼任利率與五年期利率相似所需的任何調整因素國庫利率，即與行業公認的此類替代品或繼任費率的做法一致。

五年期國債利率將在每個重置的股息確定日確定。

就任何股息期而言，BB系列優先股的任何股息將以 360 天為一年（包括十二個 30 天）為基礎計算，股息期是指從每個股息支付日起（包括每個股息支付日）至的期限，但不包括下一個下一個股息支付日，初始股息期將是從 BB 系列優先股發行之日起（包括髮行之日）至，但不包括第一個股息支付日期。如果任何股息支付日都不是工作日，則在該日期支付的任何股息將在下一個工作日支付，並且不會因任何此類延期支付任何額外的應計股息或其他款項。

公司（或其關聯公司之一）根據上述條款可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整有關的任何決定，或對事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及任何採取或不採取或不採取任何行動或選擇的決定，如果沒有明顯的錯誤，都將具有決定性和約束力，都將由公司作出（或此類決定）關聯公司）全權酌情決定，儘管本證書中有任何相反的規定指定應在未經BB系列優先股持有人或任何其他方同意的情況下生效。

如有必要，對股息率進行任何計算得出的所有百分比將四捨五入至最接近的1/100,000 1％（.0000001），向上舍入百萬分之五的百分點。計算BB系列優先股時使用或得出的所有貨幣金額將四捨五入至最接近的百分之一單位。出於四捨五入的目的，單位的 .005 應向上舍入。


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(b) 非累積分紅。如果董事會或其任何正式授權的委員會未在相關股息支付日之前的任何股息期內宣佈BB系列優先股的股息，則無論BB系列優先股的股息是否分紅，該股息都不會累積，公司沒有義務支付，持有人也無權在相關股息支付日或未來任何時候獲得該股息期的股息或任何其他系列的優先股或普通股在之後申報時期。此處提及的應計股息僅指對此類股息金額的確定，並不意味着任何股息權在宣佈股息之日之前產生。

(c) 分紅的優先順序。只要BB系列優先股的任何股份仍未流通，除非截至股息支付日期已申報和支付或宣佈了BB系列優先股所有已發行股票的全額股息，並且已為當時結束的分紅期預留了足以支付這些股息的款項，否則公司不會，並將導致其子公司在下一個分紅期內不申報或支付任何股息與或贖回、購買、收購或進行清算相關的任何分配與任何初級股票相關的款項，或就其支付任何擔保款，除了：

(i) 購買、贖回或以其他方式收購 Junior Stock 的股份，與與員工、高級職員、董事或顧問簽訂或為其利益簽訂的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排；

(ii) 根據具有合同約束力的要求購買普通股，以購買在當時的股息期開始之前存在的股票，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃；

(iii) 作為將任何類別或系列的初級股票交換或轉換為任何其他類別或系列的初級股票的結果；

(iv) 根據此類初級股票或正在轉換或交易的證券的轉換或交換條款，購買初級股票的部分權益；

(v) 本公司的投資銀行子公司購買與分銷初級股票有關的初級股票；或

(vi) 本公司的任何投資銀行子公司購買與該子公司正常業務過程中的做市或其他二級市場活動有關的初級股票。

本第 4 (c) 節前述條款中規定的限制不適用於公司支付的任何初級股票分紅，其股息的形式與支付股息的股票（或購買相同股票的權利）相同。


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除下文另有規定外，只要BB系列優先股的任何股份仍然未償還股息，如果未申報和全額支付BB系列優先股的股息，以及公司現有或此後批准的任何類別或系列的股票，在中與BB系列優先股排名相等的股息，則BB系列優先股和此類其他股票申報的所有股息都將按比例申報，因此每股申報的股息金額將相互影響與當時的BB系列優先股的每股分紅期應計股息和該其他股票（包括任何帶有累計股息的其他股票，所有應計和未付股息）彼此承擔的比率相同。

除前述規定外，董事會或其任何正式授權委員會可能確定的以現金、股票或其他形式支付的股息可以不時地申報和支付公司任何其他類別或系列的股票，其中可以用於支付此類款項的合法資金，持有人無權參與這些分紅。

第 5 節清算權。

(a) 清算。在公司進行任何自願或非自願清算、解散或清算公司事務的情況下，持有人有權在公司進行任何分配或付款之前，或為任何初級股票的持有人預留任何類別或系列股票的持有人的權利，在清算時優先於或等同於BB系列優先股的任何類別或系列股票的持有人的權利以及以下權利公司的存款人和其他債權人將全額獲得清算分配每股 25,000 美元的清算優先權金額（BB 系列清算優先權），加上從上次股息支付之日起至清算、解散或清盤之日（但不包括清算、解散或清盤之日）的應計股息（如果且範圍為已申報但尚未支付）。除本第 5 節的明確規定外，如果公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤，持有人無權獲得任何進一步的付款。

(b) 部分付款。如果公司的資產不足以全額支付上述對持有人的清算分配，以及在公司任何自願或非自願清算、解散或清盤資產分配中應向持有人和所有同等排名的 BB 系列優先股持有人支付的任何清算分配，則支付給持有人和所有此類同等排名股票的持有人的任何清算分配根據相應的清算分配總額的數據否則他們將獲得的資格。

(c) 合併、合併和出售非清算資產。就本第 5 節而言，公司全部或幾乎全部財產和資產的出售、轉讓、交換或轉讓（以現金、股票、證券或其他對價）不應被視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤，公司與任何其他公司或個人的合併、合併或任何其他業務合併交易也不得被視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤，也不得將公司與任何其他公司或個人合併、合併或任何其他業務合併交易或任何其他人的合併、合併或任何其他業務合併交易公司或個人加入本公司或與公司合作被視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤。


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第 6 節兑換。

(a) 可選兑換。公司可根據其董事會或其任何正式授權委員會的選擇，隨時或部分贖回的合法可用資金，(i) 在首次重置日或之後的任何股息支付日，在首次重置日或之後的任何股息支付日，不時全部或部分贖回 (ii) 在隨後的90天內全部但不能部分贖回監管資本事件，每種情況下的贖回價格等於每股25,000美元，外加任何已申報和未付的股息，不累計根據下文第 6 (b) 節的規定發出通知，任何未申報的股息直至但不包括贖回日期。

(b) 兑換通知。每次贖回BB系列優先股的通知應通過預付郵資的頭等郵件郵寄給此類股票的持有人，以便在公司股票登記冊上列出的相應最後地址兑換。此類郵寄應在規定的兑換日期前至少 5 天且不超過 30 天。無論持有人是否收到此類通知，均應最終假定按照本第 6 (b) 節的規定郵寄的任何通知已按時發出，但未按時向任何指定贖回的BB系列優先股持有人以郵寄方式發出此類通知，或該通知或其郵寄方式存在任何缺陷，均不影響贖回任何其他BB系列優先股的程序的有效性。每份通知應説明：

(i) 兑換日期；

(ii) 待贖回的BB系列優先股的總數，如果要贖回的股份少於持有人的所有股，則需要贖回的此類股票的數量；

(iii) 贖回價格；

(iv) 交出此類股票證書以支付贖回價格的一個或多個地點（如果適用）；以及

(v) 待贖回股份的股息將在贖回之日停止累積。

儘管如此，如果證明BB系列優先股股票的證書由存託機構記錄在案，且任何相關的存托股份由存託機構或其被提名人記錄在案，則公司可以以存託機構允許的任何方式發出此類通知。


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(c) 部分兑換。如果僅贖回已發行時BB系列優先股的部分股份，則應按持有人持有的BB系列優先股數量的比例從持有人中選出要贖回的BB系列優先股的股份，（ii）按手或（iii）以董事會或其任何正式授權委員會可能決定的其他方式從持有人那裏選擇，完全可以自由裁量做到公平和公平。在遵守本第 6 節規定的前提下，董事會或其任何經正式授權的委員會應完全有權力和權力規定不時贖回BB系列優先股的條款和條件。

(d) 贖回的有效性。如果贖回通知已按時發出，並且如果在通知中規定的贖回日期當天或之前，公司已將贖回所需的所有資金與其他資產分開存放，供被贖回股份的持有人按比例受益，以便繼續可用，或由公司存入董事會選定的銀行或信託公司，或其任何經正式授權的信託委員會（信託），以使股份持有人按比例受益要求贖回，那麼，儘管要求贖回的任何股票的任何證書尚未交還以供取消，但在贖回日當天及之後，所有要求贖回的股份都將停止償還，此類股票的所有股息應在該贖回日停止累積，與此類股票有關的所有權利應在該贖回日立即終止和終止，只有持有人獲得的權利除外隨時從信託進行此類贖回時應支付的金額在贖回存款之日之後，不計利息。公司有權不時從信託獲得此類資金的應計利息，任何需要贖回的股票的持有人不得要求獲得任何此類利息。在法律允許的範圍內，自贖回之日起三年結束時以這種方式存放和未申領的任何資金應發放或償還給公司，如果向公司償還此類款項，則所要求贖回的股份的持有人應被視為公司的無擔保債權人，金額等於上述贖回此類股票的存款金額，因此已償還給公司，但在任何情況下都無權獲得任何利息。

第 7 節。投票權。

(a) 一般情況。除下文第 7 (b) 節所述或《特拉華州通用公司法》要求的外，持有人無權就任何事項進行投票。

(b) 特別投票權。

(i) 投票權。如果及何時，BB系列優先股或任何其他類別或系列的優先股股息在股息支付方面排名與BB系列優先股持平，且授予了與本第7（b）（i）條授予的投票權等同且可以行使（任何此類類別或系列在本文中稱為股息平價股）的股息尚未按等額申報和支付，對於任何類別或系列，至少分紅三個半年期或六個季度分紅期（視情況而定），（無論是連續還是 ) (a


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不付款），組成董事會的授權董事人數應增加兩人，持有人連同股息平價股票的持有人應有權作為單一類別單獨投票，不考慮類別或系列（並根據每個此類類別或系列的清算優先權按比例分配表決權），普通股股票持有人除外，只有兩名當選者本公司的董事填補此類新設立的董事職位（並填補此類職位任期內的任何空缺）董事職位），前提是選舉任何此類董事的資格是，該董事的當選不得導致公司違反紐約證券交易所（或公司證券可能上市的其他交易所）的公司治理要求，即上市公司必須擁有名獨立董事的多數席位，還規定董事會不得包括超過兩名此類董事。每位由持有人選出的此類董事以及股息平價股票的持有人都是優先股董事。

(ii) 選舉。優先股董事的選舉將在任何年度股東大會或任何股息平價股的特別會議上進行，如本文所述。在根據上述第7 (b) (i) 條賦予特別投票權後，公司祕書可隨時根據BB系列優先股至少 20% 投票權的持有人或當時已發行的任何系列股息平價股至少20％投票權的持有人的書面請求（向公司總部祕書提出），根據選舉優先股董事的投票權來衡量，必須（除非在不到 90 天前收到此類請求）公司下一次年度或特別股東大會的固定日期，在這種情況下，此類選舉將在下一次年度或特別股東大會上舉行），召集BB系列優先股和任何股息平價股票持有人特別會議，以選舉優先股董事。優先股董事每人有權就任何事項獲得每位董事一票。

(iii) 特別會議通知。選舉優先股董事的特別會議通知將以的方式發出，與公司股東特別會議章程中規定的方式類似。如果公司祕書在收到任何此類請求後的20天內未召開特別會議，則任何持有人均可以（費用由公司承擔）根據本第7（b）（iii）節的規定召開此類會議，為此將有權訪問公司的股票登記冊。在任何此類特別會議上選出的優先股董事以及在隨後的年度或特別股東大會上當選的每位優先股董事的任期將在優先股董事終止日期和優先股董事選舉之後的下一次年度股東大會上以較早者為準。如果優先股董事職位出現任何空缺（優先股董事首次當選之前除外），該空缺可以由仍在任的優先股董事填補，如果沒有人繼續任職，則由作為單一董事類別投票的BB系列優先股和任何股息平價股的持有人和優先股董事的多數票填補被任命或當選填補此類空缺的任期應在下次年度股東大會上屆滿。優先股董事只能是


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由BB系列優先股和股息平價股票的持有人根據本第7節選出。如果BB系列優先股和此類股息平價股票的持有人未能選出足夠數量的董事來填補他們根據本第7節有權選舉董事的所有董事職位，則任何未如此填補的董事職位都應保持空缺，直到 BB系列優先股和此類股息平價股票的持有人根據本第7節選擇人員填補該董事職位，或者該空缺以其他方式填補為止根據本第 7 節；不得擔任此類董事職位除本第 7 節所述以外的公司股東。

(iv) 終止；撤職。每當公司在未支付BB系列優先股和任何有權獲得非累積分紅的股息平價股票之後至少連續兩個半年期或連續四個季度全額支付了非累積股息，並且為任何有權獲得累計分紅的股息平價股票全額支付了累計股息，則持有人選舉優先股董事的權利將終止（但須始終遵守的相同條款）該案的特殊表決權未來股息期內任何類似未支付股息的情況）（停止分紅的時間，優先股董事終止日期）。優先股董事終止之日起，優先股董事的任期將立即終止，當時擔任優先股董事的人員將立即終止擔任優先股董事的資格，優先股董事將停止擔任公司董事，組成董事會的董事人數將自動減少，董事會或股東不採取任何行動按優先股董事人數劃分的公司在此類終止前立即獲得授權。任何優先股董事均可由當時有權在優先股董事選舉中投票的已發行股本多數表決權的持有人在無故的情況下隨時免職，並作為單一類別共同投票（這種投票權是根據選舉優先股董事的投票權來衡量的）。

(c) 優先發行；不利變動。只要BB系列優先股的任何股票均已流通，但受本第7（c）條最後一段的約束，除了特拉華州法律要求的公司股本持有人的任何其他投票或同意外，BB系列優先股至少三分之二投票權的持有人以及任何其他有權就此進行投票的優先股持有人親自投票的投票或同意，作為單一類別共同投票或者在年度股東大會或特別股東大會上通過代理人提出，或者以書面形式提出，沒有無論特拉華州法律是否需要此類批准，會議都是實施或驗證以下任何行動所必需的：

(i) 對公司註冊證書（包括創建BB系列優先股的註冊證書）或公司章程的任何條款的修訂、變更或廢除，這些條款將改變或更改BB 系列優先股的投票權、優先權、經濟權利或特殊權利，從而對其產生不利影響；


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(ii) 對公司註冊證書的任何修訂或變更，以授權或創建或增加在公司任何清算、解散或清盤時股息支付或資產分配中 BB 系列優先股之前公司任何類別或系列股本排名的任何股份或任何可轉換為任何類別或系列股權的證券的授權金額；或

(iii) 完成涉及BB系列優先股的具有約束力的股票交換或重新分類，或者公司與其他實體的合併或合併，除非根據本條款或其他規定，如果在每種情況下 (i) BB系列優先股仍未流通，或者就任何此類合併或合併而言，如果是本公司無法倖存的合併或合併，則根據本條款或其他規定，BB系列優先股的持有人將無權投票或由此產生的實體，被轉換為或交換為優先證券尚存或由此產生的實體或其最終母公司，即根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織和存在的實體，並且是用於美國聯邦所得税目的的公司（或者如果該實體不是公司，公司已收到在這些問題上具有豐富經驗的全國認可律師的意見，大意是持有人將因以下方面的美國聯邦所得税目的納税此類合併後的此類新優先證券或以與合併或合併之前BB系列優先股相同的金額進行合併），以及（ii）此類BB系列優先股剩餘的未發行優先股或此類優先證券（視情況而定）具有總體上對持有者的權利、優惠、特權和投票權，這些權利、優惠、特權和投票權對持有人的有利程度不亞於權利、優先權，整個BB系列優先股的特權和投票權；

但是，前提是，為避免疑問，授權或已發行的BB系列優先股或授權優先股或任何可轉換為優先股的證券金額的增加，或者其他系列優先股的授權或發行金額的增加，其他系列優先股或任何可轉換為優先股的證券在股息支付方面排名與BB系列優先股相同和/或次於BB系列優先股的證券（無論此類股息是累積股息還是非累積）和/或分佈公司清算、解散或清盤時的資產不會被視為對BB系列優先股的投票權、優惠或特殊權利產生不利影響，並且任何股東都無權根據本第7節對此類增加、創建或發行進行投票。

如果本第 7 (c) 節中規定的任何修正案、變更、廢除、股份交換、重新分類、合併或合併會對公司的一個或多個但不是所有系列的優先股產生不利影響，則只有像這樣的優先股受到此事的不利影響並有權就此事進行表決，將BB系列優先股作為單一類別（代替所有其他優先股系列）進行投票股票）用於本第 7 (c) 節所要求的投票或同意。

(d) 如果兑換，則不投票。根據第 7 (b) 或 7 (c) 節，如果在要求此類投票或同意的法案生效之時或之前，公司已贖回或要求贖回所有已發行的BB系列優先股股票，則無需持有人進行投票或同意，同時發出適當通知，併為此類贖回預留了足夠的資金上文第 6 節。


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第 8 節。優先購買權和轉換權。

持有人不應因本協議條款而擁有任何優先權或轉換權。

第 9 節等級。

為避免疑問，董事會或其任何正式授權的委員會可在未經持有人投票的情況下授權和發行額外的初級股票，或公司現有或以後獲得授權的任何類別或系列股票，在支付股息或分配公司任何自願或非自願清算、解散或清盤的資產分配方面與BB系列優先股同等的股票。

第 10 節重新收購的股份。

董事會應採取必要行動，使公司贖回或以其他方式購買或收購的BB系列優先股的股份退出並恢復到已授權但未發行的優先股的狀態，但未指定系列。

第 11 節。沒有償債基金。

BB系列優先股的股票不受償債基金的運營。

第 12 節。過户代理人、計算代理人、註冊商和付款代理人。

正式任命的BB系列優先股的過户代理人、計算代理人、註冊商和付款代理人應為北卡羅來納州Computershare Trust 公司。公司可根據公司與過户代理人之間的協議，自行決定罷免過户代理人和/或計算代理人； 但是，前提是，公司應任命繼任過户代理人和/或計算代理人，該代理人應在免職生效之前接受此類任命。在進行任何此類撤職或任命後，公司應通過預付郵資的頭等郵件向持有人發送通知。


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第 13 節。損壞、銷燬、被盜和丟失的證書的補發證書。

如果簽發了實物證書，則在向轉讓代理人交出該證書後，公司應更換任何已損壞的證書，費用由持有人承擔。在向公司和轉讓代理人交付證書已銷燬、被盜或丟失的令人滿意的證據，以及轉讓代理人和公司可能要求的任何賠償後，公司應更換被銷燬、被盜或丟失的證書，費用由持有人承擔。

第 14 節表格。

(a) BB 系列優先股證書。BB系列優先股應以認證形式發行，其形式基本上與本文附錄A所附的形式相同（均為BB系列優先股證書）。附錄 A 特此納入，並明確構成本指定證書的一部分。BB系列優先股證書可能包含法律、證券交易規則、公司受其約束的協議（如果有）或用法（前提是任何此類註釋、圖例或背書均以公司可接受的形式）所要求的註釋、圖例或背書。

(b) 簽名。根據公司的章程和適用法律，兩名高級管理人員應通過手動或傳真簽名簽署公司的任何BB系列優先股證書。如果在BB系列優先股證書上簽名的高級管理人員在轉讓代理人會籤BB系列優先股證書時不再擔任該職務，則該BB系列優先股證書仍然有效。在轉讓代理人的授權簽署人手動簽署此類BB系列優先股證書之前，BB系列優先股證書才有效。每份BB系列優先股證書的日期應為其會籤之日。

第 15 節税收。

(a) 轉移税款。公司應支付任何發行或交付BB系列優先股可能需要繳納的股票轉讓税、跟單税、印花税和類似税。但是，不得要求公司以BB系列優先股股份註冊時以外的名義繳納與發行或交付BB系列優先股相關的任何轉讓可能應繳的税款，也不得要求公司向除向註冊持有人付款以外向任何人支付任何款項，並且不得要求進行任何此類發行、交付或付款，除非並且直到本來有權獲得此類發放、交付或付款的人已向公司付款任何此類税款的金額，或者令公司滿意的是，已確定此類税款已繳納或未繳納。

(b) 預扣税。BB系列優先股的所有付款和分配（或視為分配）均應按法律要求的預扣和備用預扣税款進行預扣和備用預扣税，但須遵守適用的豁免，預扣的金額（如果有）應視為持有人收到的款項。


BB 系列		14

第 16 節通知。

此處提及的所有通知均應為書面形式，除非此處另有規定，否則本協議下的所有通知應被視為在收到通知之日或郵寄後三個工作日內發出（除非根據本指定證書的條款特別允許頭等郵件發送此類通知），郵費已預付，地址為：(i) 如果寄給公司，其辦公室位於紐約格林威治街 388 號，紐約 10013（收件人：公司祕書）或在其位於馬薩諸塞州皇家街 150 號辦公室的轉讓代理人，或本指定證書允許的公司其他代理人，或 (ii) 如果是任何持有人，則按公司股票記錄簿中列出的持有人（可能包括過户代理人的記錄）的地址向該持有人轉讓，或 (iii) 轉移到公司或任何此類持有人的其他地址，例如情況可以，應通過類似的通知指定。

第 17 節其他權利被拒絕。

除此處或公司註冊證書中規定的情況外，BB系列優先股的股票沒有投票權、優先權或相對權、參與權、可選權或其他特殊權利，也沒有相應的資格、限制或限制。


BB 系列		15

為此，本指定證書已於 2024 年 3 月 5 日由其助理財務主管代表公司簽署，以昭信守。


花旗集團公司

來自：		/s/ 艾麗莎·斯坦伯格
		姓名：艾麗莎·斯坦伯格
		職務：助理財務主管


BB 系列

附錄 A

的形式

7.200% 固定利率重置非累積優先股，BB 系列


證書編號_______		BB系列優先股的股票數量______

CUSIP 不是:

花旗集團公司

7.200% 固定利率重置非累積優先股，BB 系列

（面值每股1.00美元）

（清算優先權每股25,000美元）

特拉華州的一家公司花旗集團公司（以下簡稱 “公司”）特此證明 [ ]（持有人）是的註冊所有者 [ ]公司指定的7.200％固定利率重置非累積優先股BB系列的已全額支付和不可評估的股份，面值為每股1.00美元，清算優先股為每股25,000美元（BB系列優先股）。在交出經正式認可且以適當形式進行轉讓的證書後，BB系列優先股的股份可以在註冊商的賬簿和記錄上親自或由正式授權的律師轉讓。此處代表的BB系列優先股的名稱、權利、特權、限制、優惠和其他條款和規定在所有方面均受2024年3月5日指定證書（“指定證書”）的約束，因為該規定可能會不時修訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有指定證書中賦予的含義。應公司在其主要營業地點的書面要求，公司將免費向持有人提供指定證書的副本。

特此提及本文背面列出的BB系列優先股的部分條款，以及指定證書，其中的選擇條款和指定證書無論出於何種目的都應與本地點規定的效力相同。

收到本證書後，持有人受指定證書的約束，並有權享受該證書規定的福利。

除非註冊服務商已正確地會籤，否則這些BB系列優先股無權獲得指定證書下的任何權益，也無權為任何目的有效或強制性的。

為此，該證書由其代表公司簽署，以昭信守 [標題]而且憑藉它 [標題]_______ 的這個 __ 天，________。


花旗集團公司

來自：
姓名：
標題：

來自：
姓名：
標題：


BB 系列

註冊商的反簽名

這些是上述指定證書中提及的BB系列優先股的股票。


註明日期：

北卡羅來納州計算機共享信託公司作為註冊商

來自：
姓名：
標題：


BB 系列

證書的反面

BB系列優先股每股的股息應按指定證書中規定的利率支付。

BB系列優先股的股份可由公司選擇以指定證書中規定的方式和條款進行贖回。

公司應免費向要求公司發行的每類或系列股本的權力、名稱、優惠和相關、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制的每位持有人免費提供。

分配

對於收到的價值，下列簽署人將此證明的BB系列優先股的股份分配和轉讓給：

（如果有，請插入受讓人的社會保險號或納税人識別號）

（插入受讓人的地址和郵政編碼）並不可撤銷地任命：

作為代理人轉讓BB系列優先股的股份，此證明已在過户代理人的賬簿上作證。代理人可以代替他人代替他或她。

日期：

簽名：

（請完全按照您在本證書另一面顯示的姓名進行簽名）


簽名保證：		___________________________________________________

（簽名必須由符合條件的擔保機構擔保，即銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會或信用合作社，符合過户代理人的要求，這些要求包括加入或參與證券過户代理人尊爵會計劃（STAMP）或過户代理除或取代STAMP之外可能確定的其他簽名擔保計劃，所有這些都符合1934年《證券交易法》，經修訂。）


BB 系列