附錄 1.1
550,000 股存托股份
每股 代表每股 1/25 的權益
7.200% 固定利率重置非累積優先股，BB 系列
（面值 1.00 美元）
花旗集團 INC.
承保協議
紐約、紐約
2024年2月28日
花旗集團環球市場 Inc.
作為幾家承銷商的代表
在此附表一中命名
c/o 花旗集團環球 Markets Inc.
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013
女士們、先生們：
花旗集團是一家根據特拉華州法律組建的 公司（以下簡稱 “公司”），提議根據本文規定的條款和條件，向幾家下述公司發行和出售55萬股存托股票（存托股），每股相當於公司BB系列永久7.200％固定利率重置非累積優先股（以下簡稱 “證券”）中每股 1/25 的權益在此附表一 中指定的承銷商（承銷商），您（代表人）是其代表。優先股應擁有2024年3月5日 的相關指定證書（指定證書）中規定的權利、權力和優惠。根據定於2024年3月6日簽訂的存款 協議（存款協議），證券所代表的優先股將由公司存放，以證明Computershare Inc.及其全資子公司北卡羅來納州Computershare Trust Company作為存託人（統稱存託人）發行的 證券（存託憑證），其中公司、存託人和根據該存託憑證不時發行的存託憑證的持有人。
本公司希望按如下方式確認其與您和附表一中提及的其他幾位承銷商就承銷商多次購買證券達成的協議， 。如果附表一中除了您之外沒有其他承銷商，則此處使用的代表一詞是指作為 承銷商的您，“代表” 和 “承銷商” 一詞應指上下文要求的單數或複數。此處提及的註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書 均應視為指幷包括在 註冊聲明生效之日或基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書發佈之日或之前根據《交易法》提交的S-3表格第12項以引用方式納入其中的文件，如情況可能是；以及此處對修改、修正或 條款的任何提及
關於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書的補充文件應被視為提及幷包括在註冊聲明生效之日或基本招股説明書發佈之日之後根據《交易法》提交的任何文件、任何初步招股説明書或最終招股説明書（視情況而定）被視為 參考已納入其中。此處使用的某些術語在本協議第 21 節中定義。
1。註冊聲明和招股説明書。公司 符合該法中使用S-3表格的要求，並已準備並向委員會提交了自動上架註冊聲明，定義見S-3表格第405條（文件編號 333-270327），包括相關的基本招股説明書，以便根據《證券發行和銷售法》進行註冊。此類註冊 聲明，包括在執行時間之前提交的任何修改，自提交之日起生效。作為註冊聲明修正案的一部分，或根據第 424 (b) 條，公司可能已向委員會提交了一份或 份與證券相關的初步招股説明書，每份招股説明書先前都已提供給您。公司將根據第424（b）條向委員會提交與證券有關的最終招股説明書。提交時，此類 最終招股説明書應包含該法及其相關規則所要求的所有信息，除非代表以書面形式同意進行修改，否則所有實質性方面均應採用執行時間之前提供給您 的表格，或者，在執行時未完成的範圍內，應僅包含此類具體的額外信息和其他變更（基本招股説明書和任何初步招股説明書），正如公司 告知您的那樣，在執行時間之前，將包括在其中或製作。註冊聲明在執行時符合規則 415 (a) (1) (x) 中規定的要求。註冊聲明的初始生效日期 不早於執行時間前三年的日期。
2。買賣協議。
(a) 公司特此同意，在遵守本文規定的所有條款和條件的前提下，向每位承銷商發行和出售，並根據本文所載的公司陳述、擔保和協議，在遵守本文規定的所有條款和條件的前提下，每位承銷商同意以每隻證券985美元的收購 價格從本公司購買該數量的股票與本協議附表一中此類承銷商名稱相反的證券（或按附件一所述增加的證券數量）本文第 11 節）。
3.承銷商發行。據瞭解，幾家承銷商提議按照披露一攬子計劃和最終招股説明書中規定的 向公眾出售證券。
4。證券的交付及其支付。
(a) 證券的交付和付款應在紐約時間2024年3月6日 上午9點左右（截止日期）進行。截止日期可能會根據您和公司之間的協議而有所不同。
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(b) 證券應交付給幾家承銷商相應 賬户的代表，由幾位承銷商直接或通過代表向公司支付購買價格，或根據公司的指令，通過電匯方式向公司指定的賬户支付購買價格，以 當日資金支付。除非代表另有指示，否則證券的交付應通過存託信託公司的設施進行。
(c) 據瞭解，代表個人行事且不以代表身份行事，可以（但沒有義務） 代表任何其他承銷商向公司付款，以支付該承銷商購買的證券。代表的任何此類付款均不免除任何此類承銷商在本協議下的任何義務。
5。公司的協議。公司同意幾家承銷商的觀點：
(a) 在終止證券發行之前，公司不會對註冊聲明或任何初步招股説明書或最終招股説明書的 補充文件提交任何修訂，除非公司在提交前向代表提供了副本供其審查，也不會提交他們合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。 公司將使正確填寫的最終招股説明書及其任何補充材料在 規定的期限內，以代表可以接受的形式向委員會提交 規定的期限，並將提供令代表滿意的及時提交的證據。公司將立即告知代表 (i) 根據第424 (b) 條向{ br} 委員會提交最終招股説明書及其任何補充説明書的時間；(ii) 在終止證券發行之前，註冊聲明的任何修正應已提交或生效；(iii) 委員會或其 工作人員提出的任何修改註冊聲明的請求，或最終招股説明書的任何補充文件或任何其他信息，（iv）委員會發布的任何止損信息命令暫停註冊 聲明或任何反對使用該聲明或機構或威脅為此目的提起任何訴訟的通知的生效，以及 (v) 暫停公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區或機構出售證券 資格或威脅為此目的提起任何訴訟的通知。公司將盡最大努力防止發佈任何此類停止令或對註冊聲明的使用 出現任何此類暫停或異議，並在簽發、發生或提出異議通知後，儘快撤回此類停止令或對此類事件或異議的救濟，包括在必要時提交 註冊聲明修正案或新的註冊聲明，並盡最大努力使此類修正案或新註冊聲明宣佈生效於盡快完成。
(b) 公司將以 您可接受的形式（最終條款表）編制一份僅包含證券及其發行的最終條款的描述（最終條款表）的最終條款表，並在該規則要求的時間內根據第433（d）條提交該條款表。
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(c) 如果在根據第 424 (b) 條提交最終招股説明書之前的任何時候發生任何 事件，其結果是披露一攬子信息中包含任何不真實的重大事實陳述，或者根據當時作出陳述的情況 未在其中陳述所必需的任何重要事實，公司將 (i) 立即通知代表因此，在修訂或補充披露包之前，可以停止對披露一攬子計劃的任何使用，(ii) 修改或補充披露一攬子計劃更正此類 的陳述或遺漏，以及 (iii) 按您合理要求的數量向您提供任何修改或補充。
(d) 如果 在根據該法要求交付與證券有關的招股説明書的任何時候（包括根據規則172可以滿足此類要求的情況），則由於發生的任何事件，經補充的最終招股説明書 將包括對重大事實的任何不真實陳述，或者根據具體情況，省略陳述其中所必需的任何重要事實它們不是誤導性的，或者如果 需要修改註冊聲明，請提交新的註冊聲明或補充最終招股説明書以遵守該法案或《交易法》或其中的相應規則，包括與使用或交付 最終招股説明書有關的規定，公司將 (i) 立即將此類事件通知代表，(ii) 根據本第 5 節 (a) 段第二句的規定，準備修正案或補充或 新的註冊聲明並提交給委員會，但須遵守本第 5 節 (a) 段第二句的規定此類陳述或遺漏或影響此類遵守情況，(iii) 盡最大努力促進修訂註冊聲明或宣佈儘快 生效的新註冊聲明，以避免對最終招股説明書的使用造成任何干擾，以及 (iv) 按代表可能合理要求的數量向代表提供任何補充的最終招股説明書。
(e) 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供公司及其子公司的合併 收益表或報表，這將滿足該法第11（a）條和第158條的規定。
(f) 根據要求，公司將免費向承銷商的代表和法律顧問提供 註冊聲明的簽名副本（包括證物），並向其他承銷商提供註冊聲明的副本（不含證物），並且只要該法案可能要求承銷商或交易商交出招股説明書（包括根據第172條可以滿足此類要求的情況）），任何初步招股説明書、最終招股説明書和任何發行人免費寫作的儘可能多的副本代表 合理要求的招股説明書及其任何補充材料。公司將支付印刷或以其他方式製作公司要求編寫、提供或交付的所有與要約相關的文件的費用。
(g) 如有必要，公司將根據代表可能合理指定的美國境內 司法管轄區的法律安排證券的銷售資格，只要證券發行所需的資格就會保持有效； 提供的在任何情況下，公司都沒有義務有資格在其目前沒有資格的任何司法管轄區經營 業務，也沒有義務在其現在 不受此管轄的任何司法管轄區採取任何可能要求其在訴訟中送達訴訟程序的行動，但因證券的發行或出售而產生的訴訟除外。
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(h) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 在為遵守該法第 10 (a) (3) 條而對 進行最新修訂時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的公司報告還是 招股説明書的形式），(iii) 當時公司或任何人代表其行事（僅在本條款的含義範圍內，根據第163（c）條）根據第163條的豁免提出與證券有關的任何要約，以及（iv）在 執行時間（就本條款（iv）而言，該日期用作確定日期），該公司過去或現在是（視情況而定）第405條中定義的知名經驗豐富的發行人。公司同意在第456（b）（1）條規定的時間內支付委員會要求的與證券相關的費用 ，無論其中的條件如何，也無需考慮第456（b）條和第457（r）條的其他規定。
(i) (i) 公司同意，除非已獲得或將要獲得 代表的事先書面同意，並且 (ii) 每位承銷商單獨而非共同地與公司達成協議，除非已獲得或將獲得公司事先書面同意，否則它沒有也不會提出與證券有關的任何要約 這將構成發行人自由寫作招股説明書，或者以其他方式構成發行人自由寫作招股説明書（定義見規則405），必須由以下人員提交公司向委員會提交或根據第433條由公司保留 ，但上述最終條款表或其他僅包含證券及其發行最終條款描述的自由撰寫的招股説明書除外。經代表或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書 以下稱為允許的自由寫作招股説明書。公司同意 (1) 它已經並將視情況將每份允許的自由寫作 招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書；(2) 它已經遵守並將視情況遵守第164條和第44條的要求 33 適用於任何允許的自由寫作招股説明書，包括及時向委員會提交 、傳記和記錄保存。
(j) 在自本文發佈之日起並一直持續到 截止日期（包括該期間）期間，未經代表事先書面同意，公司不得出售、出售、簽訂銷售合同、質押或其他方式處置（或訂立旨在或可能合理預期會導致 導致處置（無論是通過實際處置還是由於現金結算或其他原因導致的有效經濟處置）的交易公司或本公司的任何關聯公司或與本公司有任何關係的人士或任何 公司的關聯公司），直接或間接，包括向委員會提交（或參與申報）《交易法》第16條所指的任何優先證券、任何優先股或任何其他證券，包括此類優先股或其他證券的任何備用承諾，或設立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少看漲等價的 頭寸 與優先股基本相似，或者任何可轉換為優先股或可兑換為公司優先股或類似證券的證券，證券的發行除外。
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(k) 公司將遵守所有適用的證券和其他法律、規章和 法規，包括但不限於 2002 年的《薩班斯奧克斯利法案》，並盡最大努力促使公司董事和高級管理人員以其身份遵守此類法律、規章和規章，包括但不限於 2002 年《薩班斯奧克斯利法案》的規定。
(l) 公司不會直接或間接採取任何旨在為 證券的出售或轉售提供便利 證券的出售或轉售的行動，除非公司未就任何承銷商的活動達成協議，否則本公司不會根據《交易法》或其他規定可能構成或可能導致穩定或操縱公司任何證券的價格的行動。
6。 公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述並保證：
(a) 在每個生效日， 註冊聲明均已生效，當根據第424（b）條首次提交最終招股説明書時，在截止日期，最終招股説明書（及其任何補充文件）將在所有重大方面遵守該法和交易法及其相關規則的適用的 要求；在每個生效日期和執行時，註冊聲明均未遵守並且不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會漏述其中要求陳述的任何 重大事實或為了使其中陳述不產生誤導性所必需的；在根據第424（b）條提交任何申報之日和截止日期，最終招股説明書（及其任何補充文件 ）將不包括任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導； 提供的, 但是，公司對註冊聲明或最終招股説明書（或其任何補充文件）中包含或省略的信息不作任何陳述或保證，這些信息是依據並遵循由任何承銷商通過該代表以書面形式向公司提供的，專門用於註冊聲明或最終招股説明書（或其任何補充文件）中的信息， 同意唯一的此類信息由任何承銷商或代表任何承銷商提供的服務包括本文第 7 節所述的信息。
(b) 本協議的執行和交付以及公司的履行及其根據本協議承擔的義務均已獲得公司正式和有效的 授權，本協議已由公司正式簽署和交付。
(c) 指定證書 已獲得公司的正式有效授權。
(d) 存款協議的執行和交付以及公司履行其在 項下的義務均已獲得公司的正式有效授權，在截止日期，存款協議將由公司正式簽署和交付，並將成為公司有效且具有法律約束力的 義務，可根據其條款強制執行。
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(e) (i) 公司根據 存款協議存入優先股已獲得公司的正式授權，(ii) 優先股已獲得公司的正式有效授權，而且，當證券根據本 協議發行、交付給承銷商並由承銷商付款時，優先股將獲得全額支付且不可評估，以及 (iii) 假設執行和交付到期在存託機構的存託憑證和存款協議中，每張存託憑證都將按時有效發行 並將使其持有人有權享受其中和存款協議中規定的福利。
(f) 公司已發行股份 股本的持有人無權獲得認購證券或優先股標的股票的優先權或其他權利；而且，除披露一攬子計劃和最終招股説明書中另有規定外，沒有期權、 認股權證或其他購買權、發行協議或其他義務，也沒有將任何債務轉換為或用任何證券換成股本的權利我們對本公司的所有權權益尚未償還。
(g) 截至執行時，披露一攬子文件不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略説明在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不具有誤導性。前一句不適用於披露一攬子計劃中基於並符合 任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於該書面信息的書面信息中的陳述或遺漏，前一句話不適用於披露一攬子計劃中的陳述或遺漏，但我們理解並同意，由任何承銷商 提供或代表任何承銷商 提供的唯一此類信息包含本協議第 7 節所述的信息。
(h) (i) 在公司或其他發行參與者提交 註冊聲明後的最早時間 善意證券要約（根據第164（h）（2）條的定義），以及（ii）截至執行時間（就本條款（ii）而言，該日期用作確定日期 ），公司不是不合格發行人（定義見規則405）。
(i) 任何發行人免費 寫作招股説明書和最終條款表均不包含任何與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括其中以引用方式納入的任何文件以及任何被視為其 部分但未被取代或修改的招股説明書補充文件。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書或最終條款表中的陳述或遺漏，該説明書基於並符合任何承銷商通過代表向公司提供的專門供其使用的書面信息 ，但理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第7節所述的 信息。
(j) 註冊聲明中包含的 或以引用方式納入的可擴展業務報告語言（XBRL）中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。
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(k) 由公司任何高管簽署並交付給承銷商代表 或法律顧問的與證券發行有關的任何證書均應被視為公司就證券發行所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。
(l) 據公司及其子公司所知，公司或其任何子公司，以及據公司所知，公司或 任何子公司的任何董事、高級管理人員或僱員，均未以任何實質性方式違反或違反任何適用的反賄賂或反腐敗法律或法規，包括 1977 年的《反海外腐敗法》或 《2010年英國反賄賂法》，每項法規均可能修訂（反賄賂法），公司及其子公司已合理地制定和維持了政策和程序旨在實現對這些規定的遵守。證券發行的 收益的任何部分都不會用於違反 1977 年的《反海外腐敗法》或 2010 年英國《反賄賂法》，這兩項法案均可能經過修訂。
(m) 公司及其子公司已經並將繼續維持合理設計的政策和程序，以遵守 適用的財務記錄保存和報告要求以及洗錢法規及其相關規則和條例（統稱為《洗錢法》）。
(n) 公司或其任何子公司，以及據公司所知，公司或 任何子公司 (i) 的任何董事、高級管理人員或員工 (i) 都不是目前受到美國管理或實施的任何制裁（包括由美國財政部外國 資產控制辦公室管理或強制執行的制裁）的個人或實體（或其持股比例達到 50% 或以上）美國國務院）、聯合國安全理事會、歐盟或英國（包括制裁）由國王陛下（財政部）或其他 相關制裁機構（統稱 “制裁”）管理或控制，或 (ii) 位於、組織或居住在廣泛禁止與該國或地區進行交易的制裁的國家或地區，或者 (iii) 將使用本次發行的收益，或將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人以資助任何活動或業務與任何個人或實體，或在任何 國家或地區，在除非在制裁允許的範圍內，否則此類資助的時間將受到制裁。
7。賠償和捐款。(a) 公司同意賠償每位承銷商、董事、 高級職員、僱員和代理人以及該法案或《交易法》所指控制任何承銷商的每位個人根據該法、《交易法》或其他聯邦或州成文法可能受到的任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任，無論是連帶還是個別的損失、索賠、損害賠償或責任，使他們免受損害或普通法或其他方面的法規，例如損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）其中）產生於或 的依據是最初提交的證券註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或基本招股説明書、任何 初步招股説明書、最終招股説明書、最終招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充説明書中包含的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或源於或以該遺漏或所謂的遺漏為依據，沒有在其中陳述其中要求陳述的 個重要事實或必須在其中作出不具誤導性的陳述，並同意
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向每位此類受賠方賠償他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、 責任或行動方面合理產生的任何法律或其他費用； 提供的,然而，對於任何此類損失、索賠、損害或責任，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於其中所謂的不真實陳述或所謂的不真實 陳述、遺漏或所謂的遺漏，則本公司在任何此類情況下均不承擔責任。本 賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任的補充。
(b) 每位承銷商分別而不是 共同同意對公司、其每位董事和簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及該法案或《交易法》所指的每位控制公司的人員進行賠償並使其免受損害，其範圍與公司對每位承銷商的上述賠償相同，但僅限於與此類承銷商有關的書面信息由該承銷商或代表該承銷商通過代表 向公司提供信息，專門用於納入上述賠償中提及的文件。本賠償協議將是對任何承銷商可能承擔的任何責任的補充。公司承認，聲明（i）在封面最後一段中關於證券交付的 以及（ii）承銷標題下，（1）承銷商及其各自參與證券出售的名單，（2）與優惠和再補貼有關的 句以及（3）任何初步招股説明書中與穩定、涵蓋交易的辛迪加和罰款競標相關的段落，最終招股説明書和任何發行人自由寫作 招股説明書構成唯一的信息由幾家承銷商或代表多家承銷商以書面形式提供，以納入任何初步招股説明書或最終招股説明書以及任何發行人自由寫作招股説明書中。
(c) 在受補償方根據本第 7 節收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據本第 7 節向賠償方提出索賠，該受賠償方將立即以書面形式將訴訟開始一事通知賠償方；但不這樣通知賠償方 (i) 不會 救濟免除當事方根據上文 (a) 或 (b) 款承擔的責任，除非該方未以其他方式得知此類行動，且此類失敗導致賠償方沒收實質性的 權利和辯護，而且 (ii) 在任何情況下都不會解除賠償方對上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務以外的任何義務。賠償方 有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方承擔，代表受賠方參與任何尋求賠償的訴訟（在這種情況下，賠償方 此後不應對受賠方聘請的一個或多個獨立律師的費用和開支負責，但下文所述情況除外）; 提供的,然而，該律師應令獲得賠償的 方感到滿意。儘管賠償方選擇指定律師代表受賠方提起訴訟，但受賠方應有權聘請單獨的律師（包括當地律師），如果 (1) 聘請受賠方選擇的律師來代表受保方提供此類律師，則賠償方應承擔此類獨立律師的合理費用、費用和開支如果存在利益衝突，(2) 任何此類訴訟中的 實際或潛在被告或目標包括兩者受賠方和賠償方和受賠方應合理地
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得出結論，其和/或其他受補償方可能有法律辯護，這些辯護與賠償方可用的法律辯護有所不同或補充，(3) 賠償方不得在通知提起此類訴訟後的合理時間內聘請令受賠方滿意的律師代表受保方，或者 (4) 經授權的賠償方應 受補償方聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或程序（無論受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方）達成和解、妥協或同意作出任何判決 ，除非此類和解、妥協或訴訟除外同意包括無條件免除每個受賠方因此類索賠、訴訟而產生的所有責任，訴訟或訴訟。
(d) 如果本第 7 節 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以 使受賠方免受損害，則公司和承銷商分別同意將總損失、索賠、損害賠償和責任（包括與 調查或辯護相關的法律或其他合理費用）（統稱為損失）分攤給公司和一家或多家承銷商可能會按適當比例對其進行約束，以反映親屬一方面，公司 獲得的收益，另一方面是承銷商從證券發行中獲得的收益。如果由於任何原因無法提供前一句中提供的分配，則公司和承銷商應按適當的 比例單獨繳款，這不僅要反映相對收益，還要反映公司和承銷商在導致 等損失的陳述或遺漏方面的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。公司獲得的收益應被視為等於本次發行（扣除費用前）的總淨收益，承銷商獲得的收益 應被視為等於承保折扣和佣金總額，在每種情況下，均如最終招股説明書封面所示。除其他外，應參照以下因素來確定相對過失：任何不真實或任何涉嫌的 不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息有關，雙方的意圖及其相對知情， 獲取信息的機會以及更正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。公司和承銷商一致認為，如果按比例分配或不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法 來確定供款，那將是不公正和公平的。在任何情況下，任何承銷商（除非承銷商之間與證券發行有關的任何協議中另有規定）對超出適用於該承銷商根據本協議購買的證券的承保折扣或佣金的任何金額負責 。儘管有本 (d) 款的規定，但任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據該法第11（f）條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第7節而言，控制該法案或《交易法》所指的承銷商的每個人以及承銷商的每位董事、高級職員、僱員和代理人應擁有與該承銷商相同的繳款權，在 法案或《交易法》的定義範圍內控制公司的每個人、簽署註冊聲明的公司高管以及每位董事公司應擁有與公司相同的繳款權，但每種情況均須遵守適用的規定本段 (d) 的條款和 條件。
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8。承銷商義務的條件。 幾位承銷商購買證券的義務應受本公司截至執行時間、截止日期所作陳述和擔保的準確性、公司根據本協議規定在任何證書中作出的陳述的準確性、公司履行本協議義務的情況以及以下附加條件的約束：
(a) 最終招股説明書及其任何補充材料已按照第424（b）條規定的方式和期限提交； 本協議第5（b）節所考慮的最終條款表以及公司根據該法第433（d）條要求提交的任何其他材料應在為此類申報規定的適用期限內向委員會提交根據規則 433；不得發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用該聲明的通知，也不得提起任何訴訟應為此目的設立或受到威脅。
(b) 公司應要求並促使公司特別顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP就證券的發行和銷售、披露一攬子計劃、最終招股説明書（及其任何 補充説明書）和其他相關事項向代表提供一份意見，註明截止日期（視情況而定），並致函代表正如代表可能合理要求的那樣。如果這種意見涉及事實問題，則該律師可以在其認為適當的範圍內依賴 公司及其子公司高管的證明和公職人員的證書。
(c) 公司應要求並促使企業證券發行法律高級副總裁王凱倫等人就證券的發行和銷售、 註冊聲明、披露一攬子計劃、最終招股説明書（及其任何補充文件）以及代表可能合理要求的其他相關事宜向代表提交一份意見，該意見應註明截止日期（視情況而定），並送交代表。
(d) 公司應要求並促使公司特別税務顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP就與證券有關的某些美國聯邦所得税問題以及 代表合理要求的其他相關事宜向代表提供一份意見，註明截止日期（視情況而定），並寫給代表。
(e) 代表應收到承銷商法律顧問 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP就證券的發行和銷售、註冊聲明、披露一攬子計劃、 最終招股説明書（及其任何補充文件）以及代表可能合理要求的其他相關事項發給代表的意見或意見，視情況而定，並且公司應向此類律師提供他們為以下目的而要求的文件使他們能夠 傳遞此類問題。
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(f) 公司應向代表提供公司證書， 就公司而言，由董事長、任何副董事長、總裁、任何副總裁、首席財務官、首席會計官、總法律顧問、首席投資官、財務總監、任何副 財務主管或任何助理財務主管以及財務主管、副財務主管、任何助理財務主管簽署 R、公司祕書或任何助理祕書，註明截止日期（如適用），其大意是此類 證書的簽署人已仔細閲讀了註冊聲明、最終招股説明書、披露一攬子文件及其任何補充或修正案以及本協議，以及：
(i) 本公司在本協議中的陳述和擔保在截止日期及截至截止日期（以 為準）是真實和正確的，其效力與在該日期作出的陳述和保證相同，並且公司遵守了所有協議，滿足了在該日期或之前履行或滿足的所有條件；
(ii) 沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用該聲明的通知，也沒有為此提起任何訴訟，據他們所知，也沒有受到威脅；以及
(iii) 自 發佈最終招股説明書（不包括其任何補充文件）中包含或以引用方式納入的最近財務報表之日起，對公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、前景、 收益、業務或財產均未產生任何重大不利影響，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非披露一攬子文件和最終文件中載明或考慮的除外招股説明書（不包括其任何補充文件的 ）。
(g) 公司應要求並促使畢馬威會計師事務所在 以及截至本文發佈之日以及截止日期（如適用）向代表提供內容和形式上令代表滿意的慣常安慰信。
(h) 在執行時間之後，或註冊聲明（不包括 其任何修正案）、任何初步招股説明書和最終招股説明書（不包括其任何補充文件）中提供信息的截止日期，如果更早，則不得 (i) 本 第 8 節或 (ii) 第 (g) 段所述的一封或多封信函中規定的任何變更或減少，或任何涉及本公司狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產的潛在變化或影響的事態發展及其子公司，不管 是否源於正常業務過程中的交易，除非披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何補充文件）中規定或考慮的除外，在上文 (i) 或 (ii) 條提及的任何情況下，代表在與公司協商後自行判斷其影響是實質性和不利的使得按照 的設想繼續發行或交付證券變得不切實際或不可取註冊聲明（不包括其任何修訂）、披露一攬子文件和最終招股説明書（不包括其任何補充文件）以及任何發行人自由寫作招股説明書。
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(i) 在執行時間之後，任何國家認可的統計評級組織（定義見《交易法》第3（a）（62）條）均不得降低公司任何債務證券的評級 ，也不得發出任何關於任何此類評級有意或可能降低的通知，也不得發出任何不表明可能變更方向的此類評級可能發生變更的通知。
(j) 指定證書應已正式提交給特拉華州國務卿。
(k) 代表應已從存託人那裏收到 一份證明存入證券標的優先股的證書副本。
(l) 公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步信息、證書和文件。
如果在按本協議的規定進行 證券發行時本第 8 節規定的任何條件未得到滿足，或者如果上述或本協議其他部分提及的任何意見和證書在形式和實質內容上無法令承銷商的代表和法律顧問合理滿意，則本 協議以及承銷商在本協議項下的所有義務均可在任何地點或地點取消截止日期（視情況而定）之前的時間代表。此類取消通知應以書面形式或通過書面確認的電話或傳真發送給公司 。
本第8節要求交付的文件應在截止日期上午9點（紐約時間）之前，通過電子郵件或其他電子交付方式 交付給承銷商法律顧問Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP。
9。開支。公司同意支付以下成本和支出以及與 其履行本協議下義務有關的所有其他成本和開支：(i) 編寫、印刷或複製，並向委員會提交註冊聲明（包括財務報表及其證物）、任何初步招股説明書和最終 招股説明書（包括申請費）、每份發行人自由寫作招股説明書以及其中任何一項的修正案或補充和本協議；(ii) 印刷（或複製）和交付（包括郵費）、空運費和 註冊聲明、任何初步招股説明書、最終招股説明書、註冊聲明中以引用方式納入的文件、每份發行人自由寫作招股説明書以及任何發行人自由寫作招股説明書的所有修正案或 補充文件副本的空運費（在每種情況下，均應合理要求用於證券的發行和銷售；(iii) 準備、印刷（或複製）、 優先股和證券的認證、發行和交付，包括與證券最初發行和銷售相關的任何印花税；(iv) 印刷（或複製）和交付本協議以及與證券發行相關的所有其他協議、文件和 證書（包括代表優先股的證書）的印刷（或複製）和交付；（v）證券在《交易法》下的註冊；（vi）證券的發行和銷售註冊或資格根據幾個州的證券法或藍天法本協議第 5 (g) 節中規定（包括 的合理費用、開支和支出）
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承銷商的律師，涉及藍天備忘錄的初步和補充備忘錄以及此類註冊和資格的準備、印刷（或複製）； (vii) 與要求向FINRA提交的任何申報相關的申請費和承銷商的合理律師費用和開支（最高律師費為5,000美元）；(viii) 相關的費用和開支 獲得國家認可的統計評級機構對證券的評級；(ix)公司代表（承銷商及其 代表除外）或其代表在向潛在證券購買者陳述時產生的交通和其他費用；(x) 公司會計師的費用和開支以及 公司律師（包括當地和特別顧問）的費用和開支；(xi) 存託人與優先股存放和發行相關的費用和開支證券的；以及 (xii) 與證券有關的所有其他成本和開支公司履行其在本協議下的 義務。
10。報銷承保人費用。如果由於本協議第8節規定的公司義務的任何條件未得到滿足，或者由於本協議第12節規定的任何終止，或者由於公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或因任何承銷商違約以外的任何條款而拒絕、無法或未能遵守本協議中的任何條款，本公司將按要求通過代表分別向承銷商賠償 全部 自掏腰包他們在擬議購買和 出售證券時應承擔的費用（包括合理的費用和律師支出）。
11。由承銷商默認。如果任何一個或多個承銷商未能購買和支付該承銷商根據本協議同意購買的證券中的任何一項 ，並且這種不購買行為構成其履行本協議義務的違約，則其餘承銷商 有義務單獨購買和支付（按本附表一中與其名稱相反的證券數量的相應比例）到與所有 名稱相反的證券總數剩餘承銷商）違約承銷商同意但未能購買的證券； 提供的,然而，如果違約承銷商或 承銷商同意但未能購買的證券總數超過本協議附表一中規定的證券總數的10％，則其餘承銷商有權購買所有證券，但無任何義務購買任何 證券，如果此類非違約承銷商未購買所有證券，則本協議將在不購買所有證券的情況下終止對任何非違約的 承銷商或公司承擔責任。如果任何承銷商按照本第 11 節的規定違約，則截止日期應推遲一段時間，不超過五個工作日，以便 註冊聲明和最終招股説明書或任何其他文件或安排中的必要變更生效。本協議中的任何內容均不免除任何違約承銷商對 公司和任何非違約承銷商就其違約在本協議下的違約所造成的損害承擔的責任（如果有）。
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12。協議終止。如果在此之前的任何時候 (a) 委員會或紐約證券交易所暫停公司普通股的交易，或者紐約證券交易所的證券交易已暫停或已確定有限價格或最低價格，則代表應在證券交付和付款之前向公司發出通知，由代表 的絕對自由裁量權終止本協議交易所，(b) 以下任一方都應宣佈 暫停銀行業務活動聯邦或紐約州當局或 (c) 應發生任何敵對行動爆發或升級、美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭或其他災難或危機，其對金融市場的影響僅限於代表在與公司協商後作出的唯一判斷，按照 最終提案的設想進行證券的發行或交付是不切實際或不可取的説明書（不包括其任何補充文件）。
13。為生存而作出的陳述和賠償。無論承銷商或公司或本協議第 7 節所述的任何高管、董事、員工、代理人或控制人進行任何調查，本協議中規定的或根據本協議做出的相關協議、 陳述、擔保、賠償和其他聲明都將保持完全效力和效力，並將在交付和付款後繼續有效用於證券。本協議第 7 和 10 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。
14。通知。本協議下的所有通信將採用 書面形式，僅在收到時有效，如果以多家承銷商的代表身份寄給花旗集團環球市場公司，寄往紐約格林威治街 388 號，紐約 10013（傳真號：(646) 291-1469），收件人：法律總顧問；如果發給公司，請致電388 Greengreens 紐約州威奇街 10013（傳真號碼：(718) 248-2705）， 收件人：王凱倫女士，公司證券發行法律高級副總裁。
15。繼任者。本協議將 為本協議雙方及其各自的繼任者以及本協議第 7 節中提及的高級職員、董事、員工、代理人和控制人提供保險並對其具有約束力，任何其他人均無本協議項下的任何權利或 義務。
16。沒有信託義務。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售證券 一方面是公司與承銷商及其可能通過其行事的任何關聯公司之間的公平商業交易，(b) 承銷商以委託人身份行事，而不是作為公司的代理人或信託人；(c) 公司聘請承銷商與本次發行和發行前的過程的聯繫是作為獨立的 承包商進行的，不得以任何其他身份進行。此外，公司同意，它全權負責就此次發行做出自己的判斷（無論是否有任何承銷商已經或目前 就相關或其他事項向公司提供建議）。公司同意，它不會聲稱承銷商提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱承銷商在這類 交易或交易過程中，負有機構、信託或類似的責任。
15
17。整合。本協議取代公司與承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解 （無論是書面還是口頭）。
18。 適用法律。本協議將受適用於在紐約州簽訂和履行的合同的紐約州法律的管轄和解釋。
19。同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均構成原件，所有 共同構成同一個協議。一方可通過傳真、電子郵件（包括任何符合《紐約電子簽名和記錄法》（經不時修訂的紐約電子簽名和記錄 法案（紐約州立技術學院第 301-309 節）或其他適用法律的電子簽名）或其他傳輸方式向另一方交付本協議，本協議各方同意，以這種方式交付的任何對應方均應視為 已按時有效交付並且對所有目的都有效和有效。
20。標題。此處使用的章節標題 僅為方便起見，不得影響本文的結構。
21。定義。以下術語在本協議中使用 時，應具有所示的含義。
該法是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的 委員會規則和條例。
基本招股説明書是指截至執行時註冊聲明中包含的基本招股説明書 。
工作日是指除 星期六、星期日或法定假日或法律授權或有義務在紐約市關閉的銀行機構或信託公司之外的任何一天。
委員會是指證券交易委員會。
披露一攬子計劃是指（i）基本招股説明書，（ii）執行時間之前大多數 使用的初步招股説明書（如果有），（iii）本協議第5（b）節中描述的最終條款表，以及（iv）協議各方此後應以書面形式明確同意將其視為 披露一攬子計劃的一部分的任何自由寫作招股説明書。
生效日期是指註冊聲明及其任何 修正案生效或其修正生效或生效的每個日期和時間。
交易法是指經修訂的1934年證券 交易法以及據此頒佈的委員會規章制度。
執行 時間是指本文發佈之日紐約時間下午 2:30。
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最終招股説明書是指在執行時間之後首次根據第424（b）條向委員會提交的與 證券相關的招股説明書補充文件以及基本招股説明書。
自由寫作招股説明書是指自由寫作招股説明書，定義見第405條。
發行人自由寫作招股説明書是指發行人自由寫作招股説明書，定義見規則433。
初步招股説明書是指在提交最終 招股説明書之前使用的任何初步招股説明書補充文件。
註冊聲明是指本協議第 1 節中提及的註冊聲明， ，包括證物和財務報表以及根據第 424 (b) 條向委員會提交併根據第 430B 條在每個 生效日修訂的規則被視為此類註冊聲明的一部分，如果任何生效後的修正案在截止日期之前生效，也應指此類註冊聲明因此進行了修改。
第158條、第163條、第164條、第172條、規則 405、第415條、第424條、第430B條、第433條、第456條和第457條提及該法中的此類規則 。
知名經驗豐富的發行人是指規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。
22。銷售限制。
(a) 歐洲經濟區
每位承銷商聲明並同意，招股説明書補充文件所考慮的發行標的的任何證券 均不得向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言：
(i) “散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：
(1) 第 2014/65/EU 號指令 (MiFID II) 第 4 (1) 條第 (11) 款中定義的零售客户；或
(2) 第 2016/97 號指令（歐盟）（《保險分銷指令》）所指的客户， ，其中該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或
(3) 不是第 2017/1129 號法規（歐盟）（《招股説明書條例》）中定義的合格投資者；以及
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(ii) 表達式要約包括以任何形式進行通信 以及以任何方式提供有關要約條款和所發行證券的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券。
(b) 聯合王國
(i) 每位承銷商聲明並同意， 招股説明書補充文件所考慮的發行標的的任何證券均不得向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言：
(1) “散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：
(a) 根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA），（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點定義的零售客户，該客户構成國內法 的一部分；或
(b) 2000年《金融服務和市場法》（FSMA）的 條款以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或法規所指的客户，如果該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義，因為該客户根據EUWA構成國內法的一部分；或
(c) 不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者，因為根據EUWA，該條例構成國內法的一部分； 和
(2) 表達式要約包括以任何形式和通過任何方式傳達有關要約條款和所發行證券的足夠信息 ，以使投資者能夠決定購買或認購證券。
(ii) 每位承銷商還聲明並同意，在英國，招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書僅分發給《招股説明書指令》第 2 (1) (e) 條所指的合格投資者，(1) 在 FSMA（金融促進）第 19 (5) 條所指的 投資相關事項上具有專業經驗的人經修訂的2005號命令或該命令，和/或 (2) 高淨值公司（或可能合法接收該命令的人）溝通）屬於該命令第49（2）（a）條 至（d）的範圍，我們在本招股説明書中將這些人統稱為相關人員。因此，每位承銷商均表示並同意，此類文件和/或材料未分發給英國公眾，也不得 傳遞給公眾。在英國，非相關人員不得依據或依賴招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。在英國，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所涉及的任何投資 或投資活動僅適用於相關人員，並將僅與相關人員一起參與。
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(c) 香港
(i) 每位承銷商陳述並同意，除向 (1) 香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者以外，未曾或出售，也不會通過 任何文件在香港要約或出售任何證券；或 (2) 在 不導致該文件為招股説明書所定義的其他情況下香港《公司條例》（第 32 章）或不構成該條例所指的向公眾提出的要約；以及
(ii) 每位承銷商聲明並同意，其沒有為發行目的發佈或持有任何與證券有關的廣告、邀請或文件， 不會在香港或其他地方發佈或持有任何針對香港公眾的廣告、邀請函或文件，或者其內容可能被或可能被香港公眾訪問 或閲讀（除非獲得許可）根據香港（證券法）進行處置，但僅限於或打算出售的證券除外適用於香港以外的人士，或僅限香港《證券及期貨條例》（第 571 章）及根據該條例制定的任何規則所指的專業 投資者。
(d) 日本
(i) 證券過去和將來都沒有根據日本金融工具和交易法（FIEA）進行註冊。每位承銷商聲明並同意，其過去和將來都不會直接或 間接向日本任何居民（包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）發行或出售任何證券，或為了日本任何居民 的賬户或利益向日本任何居民 直接或間接地在日本進行再發行或轉售，或向日本任何居民 進行再發行或轉售，或者出於日本任何居民的賬户或利益，除非 (1) 根據日本的註冊要求豁免或以其他方式在日本的其他地方遵守 FIEA 和 (2) 遵守日本任何其他適用的法律、法規和政府指導方針。
(e) 新加坡
(i) 根據2001年《證券和期貨法》（SFA），與本次發行相關的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書 。因此，每位承銷商均未發行或出售任何證券，也未使證券成為認購或購買邀請的主題 ，也不會發行或出售任何證券，也不會使證券成為認購或購買邀請的主題，也沒有流通或分發，也不會流通或分發 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或與要約有關的任何其他文件或材料或銷售，或邀請訂閲或購買
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直接或間接地向除機構投資者（根據新加坡金融監管局第274條定義的SFA第4A節， (2) 向合格投資者（定義見SFA第4A節）以外的新加坡個人提供證券，並符合SFA第275條規定的條件。
僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，公司已確定並特此 通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），證券是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和 排除投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於 投資產品的建議通知）。
(f) 某些承銷商可能不是美國註冊的經紀交易商，因此除非遵守適用的美國法律和法規，包括金融業監管局的規定，否則不會影響美國境內的任何銷售 。
23。對美國特別解決制度的承認。
(a) 無論本協議有任何其他條款或協議雙方之間的任何其他協議、安排或諒解， 公司和每位承銷商都承認、接受並同意受以下內容的約束：
(i) 如果 公司或任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則從該實體轉讓的本協議以及本協議中或協議下的任何權益和義務將與 轉讓在美國特別清算制度下生效的效力相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄美國或美國的一個州。
(ii) 如果公司或任何承銷商作為受保實體或該實體的BHC法案附屬機構成為 受美國特別解決制度的訴訟的約束，則本協議項下可針對該實體行使的違約權利的行使範圍不得大於在 美國特別清算制度下行使的此類違約權利，前提是本協議受美國法律或美國的州。
在 遵守前述條款的前提下，無論本協議有任何其他條款或協議當事方之間的任何其他協議、安排或諒解，每個承銷商都承認、接受並同意 (a) 只有在允許的範圍內和在 12 C.F.R. § 252.84 和 (b) 規定的範圍內，它才可以 根據本協議行使違約權利（定義見下文），前提是該當事方的 BHC 法案關聯公司受保實體已進入破產程序 ，它應承擔舉證責任，清晰可信證據，證明本協議允許行使此類違約權利。
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(b) 在本第 23 節中，BHC Act Act 附屬機構的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 節 1841 (k) 進行解釋；受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語的受保實體在 中定義和解釋的受保實體，符合《美國聯邦法典》第 252.82 (b) 節，(ii) 受保銀行因為該術語的定義和解釋依據的是 12 C.F.R. § 47.3 (b) 或 (iii) 所涵蓋的 FSI，因為該術語在 中定義並按照《美國聯邦法典》第 382.2 (b) 節解釋；默認權利與該術語的含義相同，應根據美國聯邦法令第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；破產 程序是指破產、破產、清算、清算或類似程序；美國特別清算制度指 (i)《聯邦存款保險法》及根據該法頒佈的多德-弗蘭克第二章 和 (ii) 條例中的每一項規定《華爾街改革和消費者保護法》及據此頒佈的法規。
24。 保釋權。
(a) 無論本協議有任何其他條款或任何承銷商與公司之間的任何其他 協議、安排或諒解，本公司承認、接受並同意受以下條款的約束：
(i) 相關解決機構 行使保釋權對本協議下任何承銷商對本公司承擔的任何 BRRD 責任的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一種或其某種組合：
(1) 減少全部或部分BRRD負債或應付的未付金額；
(2) 將BRRD責任的全部或部分轉換為承銷商或其他人的股份、其他債務證券或其他債務（以及向公司發行或授予此類股份、證券或債務）；
(3) 取消BRRD責任；以及
(4) 修改或更改任何利息（如果適用）、任何款項的到期日或到期日，包括暫時暫停付款。
(ii) 相關解決機構認為 必須更改本協議的條款，以使相關解決機構行使的保釋權生效。
(iii) 在本第 24 (a) 節中，“救助法” 是指 與已經實施或隨時實施歐盟 救助立法表中所述的BRRD、相關實施法律、法規、規則或要求的歐洲經濟區成員國有關的 的 ；保釋權是指與相關救助立法相關的任何減記權和轉換權；BRRD 是指建立信貸機構復甦和清算框架的第 2014/59/EU 號指令投資公司；《歐盟救助立法附表》是指當時實際上所描述的文件，
21
，由貸款市場協會（或任何繼任者）不時發佈於 http://www.lma.eu.com/；BRRD 責任的含義與根據適用的救助立法實施BRRD的此類法律、 條例、規則或要求中的含義相同；相關清算機構是指有能力 行使與承銷商有關的任何保釋權的清算機構。
(b) 無論本協議有任何其他條款 或任何承銷商與公司之間的任何其他協議、安排或諒解，本公司承認、接受並同意受以下條款的約束：
(i) 英國相關決議 授權行使英國救助權對本協議下任何相關承銷商向公司承擔的任何英國保釋責任的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一種，或其某種組合 ：
(1) 減少英國救助責任的全部或部分或 到期未付金額；
(2) 將英國 救助責任的全部或部分轉換為任何相關承銷商或其他人的股份、其他債務證券或其他債務（以及向公司發行或授予此類股份、證券或債務）；
(3) 取消英國保釋責任；以及
(4) 修改或更改任何利息（如果適用）、任何款項的到期日或到期日，包括暫時暫停付款。
(ii) 英國相關清算機構認為 必須更改本協議的條款，以使相關的英國清算機構行使英國救助權力生效。
(iii) 如本第 24 (b) 條所述，英國救助立法 是指《2009年英國銀行法》第一部分以及在英國適用的與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司 （通過清算、管理或其他破產程序除外）有關的任何其他法律或法規；英國救助權是指英國救助法 立法規定的取消權力、轉讓或稀釋銀行或投資公司個人發行的股票，或銀行或投資公司的關聯公司，取消、減少、修改或更改該人或產生該責任的任何合同或 票據的責任形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或文書的效力如同根據其行使 的權利一樣，或者暫停與該責任有關的任何義務；英國救助責任是指英國 救助權可能涉及的負債行使。
22
請確認上述內容正確地闡述了公司與 幾家承銷商之間的協議。
| 花旗集團公司 | ||
| 來自： | /s/ 艾麗莎·斯坦伯格 | |
| 姓名：艾麗莎·斯坦伯格 | ||
| 職務：助理財務主管 | ||
[承保協議的簽名頁面]
截至上文首次提及的日期，已代表其本人以及本文件附表一中名為 的其他幾位承銷商確認。
| 花旗集團環球市場公司 作為幾家承銷商的代表 | ||
| 來自： | /s/Adam D. Bordner | |
| 姓名：亞當·博德納 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
[承保協議的簽名頁面]
花旗集團公司
550,000 股存托股份，每股相當於 1/25 股權益
7.200% 固定利率重置非累積優先股的份額，BB 系列
| 承銷商 |
存托股份數量 | |||
| 花旗集團環球市場公司 |
420,750 | |||
| BMO 資本市場公司 |
3,850 | |||
| 第一資本證券有限公司 |
3,850 | |||
| 德意志銀行證券公司 |
3,850 | |||
| DZ 金融市場有限責任公司 |
3,850 | |||
| Intesa Sanpaolo IMI 證券公司 |
3,850 | |||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
3,850 | |||
| 三菱日聯證券美洲有限公司 |
3,850 | |||
| 野村證券國際有限公司 |
3,850 | |||
| PNC 資本市場有限責任公司 |
3,850 | |||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
3,850 | |||
| 斯科舍資本（美國）有限公司 |
3,850 | |||
| 三井住友銀行日興證券美國有限公司 |
3,850 | |||
| 道明證券（美國）有限責任公司 |
3,850 | |||
| Apto 合作伙伴有限責任公司 |
2,200 | |||
| 巴克萊資本公司 |
2,200 | |||
| BBVA 證券公司 |
2,200 | |||
| 紐約梅隆資本市場有限責任公司 |
2,200 | |||
| 卡布雷拉資本市場有限責任公司 |
2,200 | |||
| 澳大利亞聯邦銀行 |
2,200 | |||
| CIBC 世界市場公司 |
2,200 | |||
| Citizens JMP 證券有限責任公司 |
2,200 | |||
| 商業市場有限責任公司 |
2,200 | |||
| 丹斯克市場公司 |
2,200 | |||
| 星展銀行有限公司 |
2,200 | |||
| Desjardins Securities Inc |
2,200 | |||
| 第五三證券公司 |
2,200 | |||
| 亨廷頓證券有限公司 |
2,200 | |||
| KeyBanc 資本市場公司 |
2,200 | |||
| 勞埃德證券公司 |
2,200 | |||
| M&T 證券有限公司 |
2,200 | |||
| MFR Securities, Inc. |
2,200 | |||
| 米施勒金融集團有限公司 |
2,200 | |||
| 多銀行證券有限公司 |
2,200 | |||
| NABSecurities |
2,200 | |||
| 加拿大國民銀行金融公司 |
2,200 | |||
| Natixis 證券美洲有限責任公司 |
2,200 | |||
| 南北資本有限責任公司 |
2,200 | |||
| Nykredit Bank A/S |
2,200 | |||
| 彭塞拉證券有限責任公司 |
2,200 | |||
| RB 國際市場（美國）有限責任公司 |
2,200 | |||
| 地區證券有限責任公司 |
2,200 | |||
| Roberts & Ryan, Inc. |
2,200 | |||
| 桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司 |
2,200 | |||
| SG 美洲證券有限責任公司 |
2,200 | |||
| 渣打銀行 |
2,200 | |||
| Truist 證券有限公司 |
2,200 | |||
| 美國Bancorp Investments, Inc. |
2,200 | |||
| 大華銀行有限公司 |
2,200 | |||
| 西太平洋銀行資本市場有限責任公司 |
2,200 | |||
| 總計 |
550,000 | |||
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