安橋。

短期激勵計劃

(經修訂及重訂自2023年1月1日起生效)

1.PURPOSE

短期激勵計劃的目的是：

(A)讓員工參與瞭解和實現年度業務計劃；

(B)將員工業績的重點放在實現公司、業務單位和個人各級的目標上；

(C)協助吸引、挽留和聘用制訂和執行公司及其附屬公司業務計劃的僱員；及

(D)將具有競爭力的現金薪酬總額與各級目標的實現掛鈎。

2.定義的術語

在本計劃(包括本計劃的任何附表)中：

(A)“關聯方”具有《證券法》(艾伯塔省)中賦予該術語的含義；

(B)“基本工資”是指參加者的基本工資；

(C)“董事會”是指公司的董事會；

(D)“行政總裁”指公司的行政總裁；

(E)“控制權變更”是指：

(I)將公司或其附屬公司的資產售予任何人或由與公司或其附屬公司沒有聯繫的人取得，而該等資產的價值在出售前以綜合基準釐定的公司及其附屬公司的資產的公平市值的50%以上，不論該項出售或收購是以重組、重組、資本重組、綜合、合併、合併、安排、合併、轉讓、出售或其他方式進行；

(Ii)由一名與公司沒有聯繫的人直接或間接持有公司股份的任何改變，而該改變的結果是

個人，或一羣人，或一致行動的人，或與《證券法》(艾伯塔省)所指的任何此類個人或集團有聯繫或關聯的人，能夠對公司行使有效控制，無論此類股份的持股變化是通過收購投標、重建、重組、資本重組、合併、合併、安排、合併、轉讓、出售或其他方式發生的；而就本計劃而言，任何人或一羣人所持有的股份或其他證券的數目，如直接或在該等股份或證券轉換後，會使該等股份或證券的持有人有權投附加於公司所有股份的20%或以上的投票權，而該等可轉換證券直接或在轉換為構成上述人士或該一羣人所持部分的可轉換證券後，可投票選出公司董事，則該人須當作為選出公司董事，但在通常業務運作中持有該等股份或其他證券而沒有利用該等股份或其他證券作為投資經理行使有效控制的人除外，能夠對該公司進行有效控制；

(Iii)涉及公司的任何重組、重組、資本重組、綜合、合併、合併、安排、合併、轉讓、出售或其他交易，而在緊接該等重組、重組、資本重組、合併、安排、合併、轉讓、出售或其他交易之前，公司的股東在該等重組、重組、資本重組、重組、資本重組、合併、轉讓、出售或其他交易完成後，持有公司或持續經營的法團少於50%的股份；

(4)公司不再是《加拿大商業公司法》所界定的經銷公司；

(V)董事會酌情認為是控制權變更的任何事件或交易；或

(6)現任董事不再是董事會的多數成員；但：

(Vii)任何將公司股東持有的公司股份轉讓或交換為信託、合夥或其他實體的單位或證券的交易，而信託、合夥或其他實體繼續直接或間接擁有以前由公司股東擁有的公司所有股份，而公司的前股東在交易後繼續是該等單位或證券的實益持有人，比例與他們在交易前是公司股份的實益持有人的比例相同，則該交易將當作不構成控制權的改變；及

(Viii)就本計劃而言，由董事會發起或開始的任何控制權變更(以及該交易是否由董事會發起或開始由董事會最終決定)不構成控制權變更；

(F)“守則”指經修訂的“1986年美國國税法”；

(G)“推定解僱”係指在普通法上構成推定解僱參與者的任何行動，包括在不限制前述規定的一般性的情況下，除非參與者同意：

(I)如該參與者不再是地鐵公司的高級人員，則除非該參與者獲委任為地鐵公司重要部分資產的繼承人的高級人員；

(2)參與者的頭銜、職位、責任、權力或彙報關係大幅減少；

(3)降低參與者的基本工資(不包括任何年度獎勵獎金)；或

(4)參與者的僱員福利、計劃和方案的價值的任何實質性減少(年度獎勵獎金除外)；

儘管有上述規定，對於(A)受制於美國任何州的就業法律和(B)不受加拿大就業法規定的“推定解僱”適用的參與者而言，除非該參與者同意，否則本協議下的“推定解僱”一詞是指根據適用州(包括普通法)的法律構成該參與者的推定解僱的任何行動；並且，就本計劃關於該參與者的所有目的而言，“推定解僱”還應包括上文第(I)至(Iv)款所述的每一種行為。

(H)“公司”指安橋，幷包括其任何繼承人實體；

(I)“直接下屬”是指公司或其子公司直接向首席執行官彙報工作的高管；

(J)“董事”指公司董事會成員；

(k)“雙重觸發日期”具有第8（i）分節給予的含義;

(l)“合格休假”是指：

（i）對於美國員工，受《家庭和醫療休假法》約束的休假（無論是由公司支付還是不支付），以及不受《家庭和醫療休假法》約束但由公司支付的任何其他休假，每次不超過十二（12）周，不間斷

休假期間（包括但不限於在較早的任期內開始休假的情況）;或

（ii）對於加拿大員工，除公司或適用子公司的事假政策所指的事假外，任何假期，每次不間斷的休假不超過十二（12）周（包括但不限於在較早的任期內開始的單次休假）。

(m)“出於原因”包括普通法中定義的“正當原因”，也包括參與者因導致或意圖直接或間接導致參與者獲利或個人致富的不誠實犯罪行為而被定罪的任何情況;

(n)“人力資源委員會”是指董事會的人力資源和薪酬委員會，由董事會設立並正式授權行事;

(o)“現任董事”指在導致控制權變更的交易、選舉或任命發生前擔任董事會成員的任何董事會成員，以及在公司股東大會上被推薦參選的現任董事的任何繼任者，或經董事會贊成票選舉或任命接替任何現任董事的任何繼任者，該贊成票包括當時在董事會的大多數現任董事;

(p)“最高獎勵”是指根據第6（c）條的規定，根據本計劃應支付給參與者的最高補償金額，即目標獎勵的兩倍;

(q)“通知期”指公司（或其子公司）與參與者之間商定的終止僱傭的通知期，或在沒有任何此類協議的情況下，指適用的僱傭標準立法可能要求的最短法定通知期;

(r)“參與者”是指根據第4條成為本計劃參與者的個人;

(s)“計劃”是指Enbridge Inc.本文件所述公司的短期激勵計劃（經修訂和重述，自2023年1月1日起生效），以及可能根據本計劃的規定不時進行的適當修訂或變更;

(t)“退休計劃”指公司設立或不時生效的退休金計劃，適用於公司或其子公司僱員退休時;

(u)“科學、技術和革新政策付款”是指根據本計劃在達到某些業績衡量標準後應支付給參與者的金額，根據第6條計算;

(v)“附屬”是指

（i）作為公司的子公司（該術語在《加拿大商業公司法》中定義）的任何公司，因為該條款不時被修訂、變更或重新制定;

(Ii)由公司控制的任何合夥或有限責任合夥(如公司直接或間接擁有權力以合約或其他方式透過擁有有表決權證券的擁有權，指示或安排指示該合夥或有限責任合夥的管理層或政策，則公司將被當作控制該合夥或有限責任合夥)；及

(3)如經監管部門批准，****認定的任何公司、合夥、有限合夥、信託、有限責任公司或其他形式的商業實體應被視為本計劃的附屬公司，但****有權自行決定任何此類實體已不再是本計劃的附屬實體；

(W)“目標獎勵”是指根據“計劃”應支付給參與者的補償的目標金額，按參與者的年度基本工資的百分比計算；

(X)“期限”是指公司的一個財政年度或****另有決定的期間；和

(Y)“美國納税人”是指其收入須繳納美國聯邦所得税的個人。

3.GOVERNANCE

(A)根據董事會要求作出的任何決定或批准，****將全權酌情管理該計劃。****有充分權力和唯一責任解釋《計劃》的規定，併為其實施制定法規和制定行政規定，並不時對法規和行政程序作出****認為適當且符合公司最佳利益的修改。該等條例及條文可包括授權董事或其附屬公司的任何一名或多名董事或公司或其附屬公司的任何一名或多名高級管理人員全權酌情決定將****的行政職責及權力轉授予該委員會。****可修改計劃，以糾正、補救或調和任何錯誤，

本計劃中的不一致或含糊之處。****對該計劃的管理作出的決定應是最終和決定性的。

(B)****有權在批准STIP付款時行使酌情權，包括但不限於，在****認為合理且不會對參與者在計劃下的權利造成實質性損害，也不會導致參與者受到守則第409A條下的不利税務待遇的情況下，隨時放棄、修訂或以其他方式更改計劃下的資格標準、績效衡量標準和目標和最高獎勵水平的權力。

(C)根據該計劃，除非****作出任何決定或批准，否則首席執行官有權管理該計劃。

4.參與和目標獎項

(A)首席執行官應確定員工(其直接下屬除外)是否有資格參與該計劃。首席執行官應建議****批准其直接下屬參與計劃。首席執行官還應建議****批准除首席執行官以外的每個參與者的目標和最高獎勵。

(B)首席執行官應向人權理事會委員會建議其直接下屬的公司、業務單位和個人業績衡量的權重，供其批准。

(C)****將決定首席執行官的目標獎和最高獎，並建議董事會批准。

(D)非本公司或附屬公司全職僱員的董事沒有資格成為參與者。

(E)指定僱員有權不參加該計劃，任何不參加該計劃的決定不應影響他們在公司或附屬公司的就業。參與本計劃並不賦予參與者繼續受僱於公司或子公司的任何權利。

5.績效衡量標準

(A)在每個財政年度開始時，****應批准公司的績效衡量標準、本財政年度的目標以及獲得STIP付款所需達到的績效水平，並應批准對這些措施和水平的任何修正。

(B)首席執行官應確立：

(1)除直接下屬外，所有參與者的公司、業務單位和個人業績衡量的權重；

(2)每個業務單位的財務目標和業績衡量範圍；

(3)每個業務單位的任何其他記分卡業績衡量、目標和業績衡量範圍。

(C)****應審查並建議董事會批准首席執行官的業績衡量標準。

(D)應將根據本計劃通過的所有業績衡量標準的副本附在審查或批准此類業績衡量標準的會議記錄中(視情況而定)。

6.STIP付款

(A)除本文另有規定外，每個參與者在特定任期內的STIP付款金額應基於公司業績、業務部門和根據第5條為參與者建立的個人績效衡量標準、參與者在適用期限內的基本工資，如果適用，還應基於第8條定義的現役服務按比例計算。

(B)在收到公司和業務部門本財政年度的財務業績以及首席執行官就其他業績衡量標準提出的建議後，****將審查並確定相對於目標實現業績的程度，並應批准除首席執行官外所有參與者的STIP付款。****應審查並建議董事會批准CEO的STIP薪酬。

(C)儘管有上述規定，支付給參與者的STIP付款不得超過該參與者任期目標獎勵的兩倍，除非得到首席執行官的批准，或者就直接下屬而言，除非得到****的批准。首席執行官應以信息的方式向****報告將獲得超過目標獎勵兩倍的STIP付款的參與者。

(D)儘管有上述規定，除非得到首席執行官的批准，否則支付給能源營銷集團內被指定為“前臺”員工的參與者的STIP付款不得超過該參與者任期目標獎勵的三倍。首席執行官應通過信息的方式向****報告“前沿辦公室”參與者，能源營銷集團員工除外，他們將獲得超過目標獎勵三倍的STIP付款。該第6(D)款將於2014年1月1日起生效。

7.PAYMENTS

(A)付款時間

除本協議另有規定外，根據本協議應支付給參與者的某一期限的STIP付款應僅在公司審計、財務和風險委員會主席批准初步財務信息並隨後獲得****批准後才支付給參與者。在任何情況下，付款應不晚於期限結束後的兩個半月。

(B)付款方式

除****另有決定外，本合同項下的所有STIP付款均應以現金支付，並應繳納適用法律規定的適用預扣税。

8.TERMINATION

(A)自願終止

除第8節另有規定外，如果參與者在第7節所述的STIP付款付款日期之前自願終止其在公司或子公司的僱傭關係，則該參與者無權獲得STIP付款，參與者自願終止僱傭後，其獲得任何STIP付款的資格應立即取消。為此目的，參與者將其僱傭轉移到公司或其他子公司的僱傭轉移不應被視為本計劃下的僱傭終止。

(B)非因由非自願終止

如果公司(或其子公司)因任何其他原因終止受僱於公司或子公司的參與者，則參與者在任期內的STIP付款應根據參與者在任期內的實際受僱天數與任期內的總天數(為此，通知期應被視為有效受僱天數)的比例計算，並不遲於第7條規定的日期支付。為此，STIP付款的金額應根據公司、業務單位和個人業績按目標(1倍乘數)確定。

任何應付給參與者的未支付的STIP付款，如在參與者終止之日之前已經結束，則應按照第7條的規定支付。

就本款第8(B)款而言：(I)如參與者因推定解僱而終止受僱；或(Ii)如參與者因其僱主不再是公司的附屬公司而不再受僱於公司的附屬公司，則每次終止或停止受僱於附屬公司須視為公司或附屬公司的非自願終止。

(C)因緣故非自願終止

如果參賽者因公司或其子公司的原因而被解僱，則與該參賽者有關的所有未支付的STIP付款和所有目標獎勵應自參賽者受僱於公司(或其子公司)的最後一天起取消。

(D)死亡

如果參與者因該參與者的死亡而終止受僱於公司或子公司，則該參與者在任期內的STIP付款應根據該參與者在適用期限內的實際受僱天數與該期限內的總天數按比例計算。這種付款應自動支付，不需要****的事先批准，並應在死亡之日起不晚於兩個半月內支付。為此，STIP的支付金額應根據公司、業務單位和個人業績分別按目標(1倍乘數)確定。

任何應付給參與者的未支付的STIP付款，如在參與者去世之日之前已經結束，則應按照第7條的規定支付。

(E)退休

如果參與者已年滿55歲，並根據退休計劃從公司或子公司的工作中退休，則參與者在任期內的STIP付款應根據參與者在適用期限內的實際就業天數與期限內的總天數按比例支付，該金額應不遲於第7節規定的日期支付。

任何應付給參加者的未支付的STIP付款，如在參加者退休之日之前已經結束，則應按照第7條的規定支付。

儘管有上述規定，如果參與者根據本第8(E)款規定的定義有資格退休，以及該參與者在公司或子公司的僱用是否應由

公司(或其附屬公司)因任何原因以外的原因，第8(B)款的規定將適用。

(F)殘疾人士

如果參與者因“殘疾”而被終止僱用，參與者在任期內的STIP付款應根據參與者在適用期限內的實際就業天數與該期限內的總天數的比例計算，該金額不得晚於第7條規定的日期。為此，STIP付款的金額應根據公司、業務單位和個人績效按目標(1倍乘數)確定。

任何應付給參與者的未支付的STIP付款，如在參與者殘疾之日之前結束，則應按照第7條的規定支付。

就本款第8(F)款而言，如果參與者有資格獲得公司贊助的長期傷殘福利計劃下的福利，則該參與者被稱為患有“傷殘”。

(G)休假

如果參與者開始自願休假(包括育兒假或領養假)或公司或其任何子公司批准的其他假期，則參與者在任期內的STIP付款不應受到構成合格假期的任何部分的影響。除符合條件的假期以外或在符合條件的假期之外休假的參加者(包括如果參加者的休假不是在任期內開始的)，應根據任期內在職就業天數和符合條件的休假天數與任期內總天數的比例，按適用期限支付STIP付款。

任何應付給參與者的未支付的STIP付款，如在參與者休假日之前結束，則應按照第7條的規定支付。

(H)借調

如果參與者被借調到子公司以外的實體，****(如果參與者是直接下屬)和首席執行官(如果是所有其他參與者)應根據本計劃決定對參與者的目標獎勵的處理；但此類目標獎勵的處理方式不得導致參與者受到守則第409a節規定的不利税收待遇。

儘管有上述規定，就學員借調日期之前已結束的期限應支付給學員的任何未支付的STIP付款應按照第7條的規定支付。

(I)雙觸發控制變更

如果公司(或其附屬公司)在控制權變更後2年內，因非因由(包括參與者因推定解僱而終止僱用)終止受僱於本公司或其附屬公司，該參與者的終止僱用日期為“雙重觸發日期”，則本款第8(I)款的以下規定將適用。

除非****另有決定，否則每個參與者應有權獲得STIP付款，金額為在雙重觸發日期確定的數額，並根據參與者在雙重觸發日期之前的實際就業天數與期限內的總天數按比例分配，具體如下：

(I)公司、業務單位和個人的業績均應達到目標(1倍乘數)；

(2)關於其他業績衡量標準的建議應由首席執行官提供。

STIP付款應在雙重觸發日期後75天內支付。

對於在雙重觸發日期之前結束的期限，應向參與者支付的任何未付STIP付款應根據第7條支付，但此類付款應在雙重觸發日期後75天內支付。

儘管如此，對於作為美國納税人的參與者，不得根據本第8(I)款支付任何款項，除非此類控制權變更也符合公司所有權或實際控制權的變更，或公司相當一部分資產的所有權變更，符合守則第409A(2)(A)(V)條的含義。在控制權變更不符合上述條件的情況下，應根據第7條向任何此類參與者支付款項。應向這些參與者支付的款項將存放在位於美利堅合眾國的不可撤銷信託中，並受控制權變更前公司普通債權人債權的約束。

(J)無未來獎

在發生上述第8(A)至(F)款所列任何事件時，該參與者無權獲得

本計劃下的其他獎勵，除本文所述外，無權就參與者在該活動發生之日持有的任何未支付的STIP付款(既得或未得)收取現金付款。

9.新員工

如果參與者在任期中途開始受僱於公司或子公司，則參與者在任期內的STIP付款應根據參與者在任期內的實際就業天數與任期內的總天數的比例計算，並不遲於第7條規定的日期。

10.FUNDING

為了確定，公司沒有義務在任何期限內為參與者的利益向任何賬户支付或存入任何資金。

11.税務和申報

儘管本協議另有規定，每個參與者應負責支付所有適用的税款，包括但不限於與本計劃下的任何付款相關的應付所得税，本公司、其員工和代理人不承擔任何與繳納該等税款相關的責任。公司有權從支付給參與者的所有現金付款中扣除法律要求就此類付款扣繳的任何税款。

12.修訂等

****可隨時建議董事會批准修訂、暫停或停止全部或部分《計劃》。未經參與者同意，此類修改、暫停或終止不得改變或損害參與者在****先前批准的STIP付款方面的權利。此外，除非****徵得參與者的同意，否則任何修訂、暫停或終止不得導致法規第409a條規定的不利税收，或使本計劃成為《所得税法》(加拿大)所指的“工資延期安排”。

13.不能保證就業

本計劃的存在絕不能解釋為保證任何參與者繼續受僱，或保證有權獲得任何未來的計劃獎勵、福利或付款。

14.CURRENCY

一個學期的STIP付款的幣種將與學員在同一任期結束時的基本工資相同。

15.重組的效力

如果任何收購要約或合併、安排、資本重組、清算、解散或類似交易或其他業務合併的建議、要約或協議不屬於控制權變更，且公司不是尚存或持續的公司(“重組”)，則公司向參與者支付因本協議項下未完成的目標獎勵而產生的任何STIP付款的所有義務應由尚存或持續的公司承擔，但****或董事會可在做出上述假設之前對支付該等款項的方式和時間作出適當調整。如果發生任何此類重組，尚存或繼續存在的公司沒有提供令****或董事會滿意的此類假設的規定，則除非****另有決定，否則每個參與者應向其支付一筆STIP付款，其金額與根據計劃應支付給該參與者的任何金額相同，如果重組被視為第8(I)條下的控制權變更。應當在重整之日起30日內支付。

儘管如此，對於作為美國納税人的參與者，不得根據本第15條支付任何款項，除非此類重組也符合規範第409A(2)(A)(V)條所指的公司所有權或有效控制權的變更，或公司相當一部分資產的所有權的變更。在重組不符合條件的情況下，應根據第7條向任何此類參與者付款。欠這些參與者的付款款項將放入位於美利堅合眾國的不可撤銷信託中，並受重組前公司普通債權人的債權的約束。

16.與書面僱傭協議衝突

如果本計劃的條款與參與者與公司之間的任何書面僱傭協議的條款發生衝突，應以書面僱傭協議的條款為準。

17.符合《守則》第409a條

對於任何是美國納税人的參與者，本公司打算本計劃應遵守守則第409a條的適用條款，或豁免守則第409a條的適用，以防止該參與者在根據本計劃條款應支付或獲得該金額的納税年度之前的納税年度的總收入中計入該金額。應以與該意圖一致的方式解釋、解釋和管理該計劃。為了促進這一意圖，在任何條款

如果本計劃的條款含糊不清，則該術語應被解釋為符合公司確定的規範第409a條，或不受規範第409a條的適用。在任何情況下，作為美國納税人的任何參與者都不能直接或間接指定根據本計劃支付的任何款項的日曆年度。

18.激勵性薪酬追回政策

在適用的情況下，根據本計劃向參與者支付的款項將受公司獎勵薪酬追回政策的條款管轄。

19.生效日期

經修訂和重述的《計劃》生效日期為2023年1月1日。