目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會檔案編號：
.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（州或其他司法管轄區 |
| （美國國税局僱主 |
公司或組織） |
| 證件號） |
|
|
|
| ||
（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☒ | 加速過濾器 | ☐ | |
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |
新興成長型公司 |
|
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2023 年 12 月 4 日，有
目錄
目錄
| 頁號 | ||
第一部分 | 財務信息 | ||
第 1 項。 | 財務報表 | ||
簡明合併資產負債表 — 2023 年 10 月 31 日（未經審計）、2022 年 10 月 31 日（未經審計）和 2023 年 1 月 31 日 | 3 | ||
簡明合併運營報表和綜合收益表——截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月（未經審計） | 4 | ||
簡明合併股東權益報表——2023年10月31日和2022年10月31日（未經審計） | 5 | ||
簡明合併現金流量表——截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月（未經審計） | 6 | ||
簡明合併財務報表附註 | 7 | ||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 33 | |
第二部分 | 其他信息 | ||
第 1A 項。 | 風險因素 | 33 | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 34 | |
第 5 項。 | 其他信息 | 34 | |
第 6 項。 | 展品 | 35 |
7
2
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
G-III 服裝集團有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表
10月31日， | 10月31日， | 1月31日 | |||||||
2023 | 2022 | 2023 | |||||||
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| |||||
（以千計，每股金額除外） | |||||||||
資產 | |||||||||
流動資產 | |||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
應收賬款，扣除以下可疑賬款備抵額 $ | | | | ||||||
庫存 | | | | ||||||
預付所得税 | | | | ||||||
預付費用和其他流動資產 | | | | ||||||
流動資產總額 | | | | ||||||
對未合併關聯公司的投資 | | | | ||||||
財產和設備，淨額 | | | | ||||||
經營租賃資產 | | | | ||||||
其他資產，淨額 | | | | ||||||
其他無形資產，淨額 | | | | ||||||
遞延所得税資產，淨額 | | | | ||||||
商標 | | | | ||||||
善意 | — | | — | ||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 | |||||||||
流動負債 | |||||||||
應付票據的當前部分 | $ | | $ | | $ | | |||
應付賬款 | | | | ||||||
應計費用 | | | | ||||||
客户退款責任 | | | | ||||||
當期經營租賃負債 | | | | ||||||
應繳所得税 | | | | ||||||
其他流動負債 | | | | ||||||
流動負債總額 | | | | ||||||
扣除折扣和未攤銷的發行成本後的應付票據 | | | | ||||||
遞延所得税負債，淨額 | | | | ||||||
非流動經營租賃負債 | | | | ||||||
其他非流動負債 | | | | ||||||
負債總額 | | | | ||||||
可贖回的非控制性權益 | ( | | ( | ||||||
股東權益 | |||||||||
優先股； | |||||||||
普通股- $ | | | | ||||||
額外的實收資本 | | | | ||||||
累計其他綜合虧損 | ( | ( | ( | ||||||
留存收益 | | | | ||||||
國庫中按成本持有的普通股- | ( | ( | ( | ||||||
股東權益總額 | | | | ||||||
總負債、可贖回的非控股權益和股東權益 | $ | | $ | | $ | | |||
所附註釋是這些聲明不可分割的一部分.
3
目錄
G-III 服裝集團有限公司和子公司
簡明的合併運營報表和綜合收益表
截至10月31日的三個月 | 截至10月31日的九個月 | |||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
（未經審計） | ||||||||||||
（以千計，每股金額除外） | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
銷售商品的成本 | | | | | ||||||||
毛利 | | | | | ||||||||
銷售、一般和管理費用 | | | | | ||||||||
折舊和攤銷 | | | | | ||||||||
資產減值和終止租賃時的收益 | | | | | ||||||||
營業利潤 | | | | | ||||||||
其他（虧損）收入 | ( | ( | ( | | ||||||||
利息和融資費用，淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税前收入 | | | | | ||||||||
所得税支出 | | | | | ||||||||
淨收入 | | | | | ||||||||
減去：歸屬於非控股權益的損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
歸屬於G-III服裝集團有限公司的淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
歸屬於G-III服裝集團有限公司的每股普通股淨收益: | ||||||||||||
基本： | ||||||||||||
普通股每股淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已發行股票的加權平均數 | | | | | ||||||||
稀釋： | ||||||||||||
普通股每股淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已發行股票的加權平均數 | | | | | ||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他綜合損失： | ||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他綜合損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
綜合收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
歸因於非控股權益的綜合虧損： | ||||||||||||
淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
外幣折算調整 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
歸屬於非控股權益的全面虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
歸屬於G-III服裝集團有限公司的綜合收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
所附説明是這些聲明的組成部分。
4
目錄
G-III 服裝集團有限公司和子公司
簡明的股東權益合併報表
累積的 | 常見 | |||||||||||||||||
額外 | 其他 | 股票 | ||||||||||||||||
常見 | 付費 | 全面 | 已保留 | Held In | ||||||||||||||
| 股票 |
| 資本 |
| 損失 |
| 收益 |
| 財政部 |
| 總計 | |||||||
（未經審計） | ||||||||||||||||||
（以千計） | ||||||||||||||||||
截至2023年7月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
既得股權獎勵，淨額 | — | ( | — | — | | — | ||||||||||||
基於股份的薪酬支出 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
為淨股份結算繳納的税款 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
其他綜合虧損，淨額 | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
歸屬於G-III服裝集團有限公司的淨收益 | — | — | — | | — | | ||||||||||||
截至2023年10月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至 2022 年 7 月 31 日的餘額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
既得股權獎勵，淨額 | — | ( | — | — | | — | ||||||||||||
基於股份的薪酬支出 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
其他綜合虧損，淨額 | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
歸屬於G-III服裝集團有限公司的淨收益 | — | — | — | | — | | ||||||||||||
截至2022年10月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至2023年1月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
既得股權獎勵，淨額 | — | ( | — | — | | — | ||||||||||||
基於股份的薪酬支出 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
為淨股份結算繳納的税款 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
其他綜合虧損，淨額 | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
回購普通股 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
歸屬於G-III服裝集團有限公司的淨收益 | — | — | — | | — | | ||||||||||||
截至2023年10月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至 2022 年 1 月 31 日的餘額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
既得股權獎勵，淨額 | — | ( | — | — | | — | ||||||||||||
基於股份的薪酬支出 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
為淨股份結算繳納的税款 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
其他綜合虧損，淨額 | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
回購普通股 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
歸屬於G-III服裝集團有限公司的淨收益 | — | — | — | | — | | ||||||||||||
截至2022年10月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
所附説明是這些聲明的組成部分。
5
目錄
G-III 服裝集團有限公司和子公司
簡明的合併現金流量表
截至10月31日的九個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
（未經審計，以千計） | ||||||
來自經營活動的現金流 | ||||||
歸屬於G-III服裝集團有限公司的淨收益 | $ | | $ | | ||
調整淨收入與（用於）經營活動提供的淨現金： | ||||||
折舊和攤銷 | | | ||||
處置固定資產的損失 | | | ||||
非現金運營租賃成本 | | | ||||
終止租約的收益 | — | ( | ||||
資產減值 | | | ||||
未合併關聯公司的股權收益（虧損） | | ( | ||||
股權證券公允價值的變化 | ( | | ||||
基於股份的薪酬 | | | ||||
遞延融資費用和債務折扣攤銷 | | | ||||
遞延所得税 | ( | ( | ||||
卡爾·拉格斐先前少數股權公允價值的非現金收益 | — | ( | ||||
運營資產和負債的變化： | ||||||
應收賬款，淨額 | ( | ( | ||||
庫存 | | ( | ||||
所得税，淨額 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 | | | ||||
其他資產，淨額 | ( | ( | ||||
客户退款責任 | | | ||||
經營租賃負債 | ( | ( | ||||
應付賬款、應計費用和其他負債 | | ( | ||||
由（用於）經營活動提供的淨現金 | | ( | ||||
來自投資活動的現金流 | ||||||
經營租賃資產的初始直接成本 | ( | ( | ||||
投資電子商務零售商 | — | ( | ||||
投資私人公司的股權 | ( | — | ||||
投資股權證券 | — | ( | ||||
出售股權證券 | — | | ||||
資本支出 | ( | ( | ||||
收購 KLH，扣除收購的現金 | — | ( | ||||
收購其他外國業務，扣除所需現金 | — | ( | ||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ( | ||||
來自融資活動的現金流 | ||||||
償還借款-循環貸款 | ( | ( | ||||
借款收益-循環貸款 | | | ||||
償還借款-LVMH Note | ( | — | ||||
償還借款-外國貸款 | ( | ( | ||||
借款收益-外國貸款 | | | ||||
購買庫存股 | ( | ( | ||||
為淨股份結算繳納的税款 | ( | ( | ||||
融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | | ||||
外幣折算調整 | ( | ( | ||||
現金和現金等價物的淨增加（減少） | | ( | ||||
期初的現金和現金等價物 | | | ||||
期末的現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
現金流信息的補充披露 | ||||||
現金支付： | ||||||
利息，淨額 | $ | | $ | | ||
所得税支付，淨額 | $ | | $ | | ||
所附註釋是這些聲明不可分割的一部分.
6
目錄
G-III 服裝集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
註釋 1 — 列報基礎
在本財務報表中，“公司” 或 “G-III” 一詞是指 G-III 服裝集團有限公司及其子公司。該公司設計、採購和銷售各種服裝，包括外套、連衣裙、運動服、泳裝、女士西裝和女士高性能服裝，以及女士手袋、鞋類、小型皮革製品、寒冷天氣配飾和行李箱。該公司還經營零售商店並在多個產品類別下為其專有品牌提供許可。
公司合併其全資和控股子公司的賬目。Fabco Holding B.V.（“Fabco”）是一家荷蘭合資有限責任公司
KLH、該公司全資擁有的瑞士公司Vilebrequin International SA（“Vilebrequin”）、Fabco和Sonia Rykiel按日曆年而不是公司使用的1月31日財年公佈業績。因此，KLH、Vilebrequin、Fabco和Sonia Rykiel的業績包含在截至或接近公司財政季度末的季度財務報表中。例如，就公司截至2023年10月31日的九個月期間的業績而言，包括截至2023年9月30日的九個月期間的KLH、Vilebrequin、Fabco和Sonia Rykiel的業績。在截至2023年1月31日的年度中，包括KLNA在內的KLH的業績包括2022年5月31日至2022年12月31日期間的業績。該公司之前的業績
鑑於公司業務的季節性質，截至2023年10月31日的三個月和九個月的業績不一定代表整個財年的預期業績。此處所附財務報表未經審計。公允列報中期財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）均已反映出來。
隨附的財務報表應與公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中包含的財務報表和附註一起閲讀。
本位幣不是美元（報告貨幣）的公司對外業務的資產和負債按期末匯率從外幣折算成美元，而收入和支出則按該期間的加權平均匯率折算。相關的折算調整反映為股東權益內累計其他綜合虧損的外幣折算調整。
7
目錄
附註2 — 可疑賬户備抵金
公司的金融工具包括正常業務過程中收入交易產生的貿易應收賬款。該公司認為其貿易應收賬款包括
截至2023年10月31日、2022年10月31日和2023年1月31日，公司的應收賬款和可疑賬款備抵為：
2023 年 10 月 31 日 | |||||||||
| 批發 |
| 零售 |
| 總計 | ||||
（以千計） | |||||||||
應收賬款，毛額 | $ | | $ | | $ | | |||
可疑賬款備抵金 | ( | ( | ( | ||||||
應收賬款，淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
2022年10月31日 | |||||||||
批發 |
| 零售 |
| 總計 | |||||
（以千計） | |||||||||
應收賬款，毛額 | $ | | $ | | $ | | |||
可疑賬款備抵金 | ( | ( | ( | ||||||
應收賬款，淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
2023年1月31日 | |||||||||
批發 |
| 零售 |
| 總計 | |||||
（以千計） | |||||||||
應收賬款，毛額 | $ | | $ | | $ | | |||
可疑賬款備抵金 | ( | ( | ( | ||||||
應收賬款，淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
批發貿易應收賬款的可疑賬款備抵額是根據多個因素估算的。在公司意識到特定客户無法履行其財務義務的情況下（例如破產申請（包括潛在的破產申請）、嚴重延遲付款或信用評級機構大幅下調評級），將壞賬專項準備金記入該客户的應付金額，以將已確認的應收賬款淨額減少到合理預期的收款金額。對於所有其他批發客户，通過分析財務報表報告期末應收賬款賬齡、根據歷史趨勢評估可收賬款以及評估經濟狀況的影響，確定可疑賬款備抵額。公司在確定可疑賬目備抵是否充足時，會同時考慮當前和預測的未來經濟狀況。
零售貿易應收賬款可疑賬款備抵額是根據適用於前90天信用卡銷售的信用卡退款率估算的。此外，公司在確定可疑賬目備抵是否充足時，會考慮當前和預測的未來經濟狀況。
8
目錄
該公司的信貸損失備抵金中有以下活動：
| 批發 |
| 零售 |
| 總計 | ||||
（以千計） | |||||||||
截至2023年1月31日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
信貸損失準備金，淨額 | ( | ( | ( | ||||||
因無法收回而註銷的賬户 | | — | | ||||||
截至2023年10月31日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
截至 2022 年 1 月 31 日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
信貸損失準備金，淨額 | ( | | ( | ||||||
因無法收回而註銷的賬户 | | — | | ||||||
截至2022年10月31日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
截至 2022 年 1 月 31 日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
信貸損失準備金，淨額 | ( | | ( | ||||||
因無法收回而註銷的賬户 | | — | | ||||||
截至2023年1月31日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
註釋 3 — 庫存
批發庫存佔公司庫存的很大一部分，按成本（由先入先出法確定）或可變現淨值的較低者列報。零售和Vilebrequin庫存以成本（由加權平均法確定）或可變現淨值中較低者列報。該公司幾乎所有的庫存都由製成品組成。
庫存返還資產由客户預計退回的商品金額組成，為美元
公司客户託運的庫存總額為 $
附註4 — 金融工具的公允價值
《公認會計原則》為披露公允價值計量標準建立了三級估值層次結構。特定資產或負債在層次結構中的適用水平的確定取決於截至計量之日該資產或負債估值中使用的投入，尤其是投入在多大程度上基於市場（可觀察）或內部推導（不可觀察）。金融工具在估值層次結構中的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。這三個級別的定義如下：
| ● | 第 1 級 — 基於活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）對估值方法的輸入。 |
| ● | 第二級 — 估值方法的輸入基於活躍市場中類似資產或負債在金融工具的整個期限內的報價；在金融工具的整個期限內基本上不活躍的市場中相同或相似工具的報價；以及可以觀察到投入或重要價值驅動因素的模型推導的估值。 |
| ● | 第 3 級 — 基於不可觀察的價格或對公允價值衡量具有重要意義的估值技術對估值方法的輸入。 |
9
目錄
下表彙總了公司債務工具的賬面價值和估計的公允價值：
賬面價值 | 公允價值 | |||||||||||||||||||
| 10月31日， | 10月31日， | 1月31日 |
| 10月31日， | 10月31日， | 1月31日 | |||||||||||||
金融工具 | 級別 | 2023 | 2022 | 2023 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
（以千計） | ||||||||||||||||||||
安全票據 | 1 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
循環信貸額度 | 2 | — | | | — | | | |||||||||||||
向 LVMH 發出的票據 | 3 | | | | | | | |||||||||||||
無抵押貸款 | 2 | | | | | | | |||||||||||||
透支設施 | 2 | | | | | | | |||||||||||||
外國信貸額度 | 2 | | | | | | | |||||||||||||
該公司的債務工具在其簡明合併資產負債表中按賬面價值記錄，該賬面價值可能與其各自的公允價值不同。公司有擔保票據的公允價值基於截至2023年10月31日的當前市場價格。隨着利率隨市場利率的變化，公司浮動利率債務的賬面金額接近公允價值。此外，由於這些賬户的短期性質，所有其他可能面臨估值風險的金融工具（主要包括現金、應收賬款和應付賬款）的賬面價值也接近公允價值。
這個
LVMH票據的公允價值在公允價值層次結構中被視為三級估值。
非金融資產和負債
公司的非經常性按公允價值計量的非金融資產包括長期資產，主要包括財產和設備以及經營租賃資產。每當事件或情況變化表明這些資產的賬面價值可能無法完全收回時，公司就會對這些資產進行減值審查。對於無法收回的資產，減值損失的確認等於該資產或資產組的賬面金額與其估計公允價值之間的差額。對於經營租賃資產，公司通過在剩餘租賃期限內對估計的市場租金進行折扣來確定資產的公允價值。這些公允價值衡量標準被視為公允價值層次結構中的三級衡量標準。 在 2023 財年，公司記錄了 $
附註 5 — 租約
該公司租賃零售店、倉庫、配送中心、辦公空間和某些設備。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上。公司在租賃期內按直線方式確認這些租賃的租賃費用。
大多數租約的期限為 到
10
目錄
該公司的某些租賃協議包括根據零售額佔合同水平的百分比支付租金，而其他協議則包括定期根據通貨膨脹調整的租金。公司的租賃不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。
截至2023年10月31日、2022年10月31日和2023年1月31日，公司的經營租賃資產和負債包括以下內容：
租賃 | 分類 | 2023 年 10 月 31 日 | 2022年10月31日 | 2023年1月31日 | |||||||
（以千計） | |||||||||||
資產 | |||||||||||
正在運營 | $ | | $ | | $ | | |||||
負債 | |||||||||||
當前運營 | $ | | $ | | $ | | |||||
非當前運行 | | | | ||||||||
租賃負債總額 | $ | | $ | | $ | | |||||
該公司記錄的租賃成本為 $
截至2023年10月31日，公司截至2028年1月31日及以後的年度的經營租賃負債到期日如下：
截至1月31日的年度 | 金額 | ||
（以千計） | |||
2024 | $ | | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 | | ||
2028 年之後 | | ||
租賃付款總額 | $ | | |
減去：利息 | | ||
租賃負債的現值 | $ | | |
截至2023年10月31日，與經營租賃相關的加權平均剩餘租賃期限為
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金為美元
註釋6 — 收購卡爾·拉格斐
2022年4月29日，公司簽訂了股票購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意收購剩餘的股份
11
目錄
2022年5月31日，即收購的生效日期，該公司此前持有
將卡爾·拉格斐加入公司的自有品牌組合推進了其多項戰略舉措，包括增加其對品牌的直接所有權及其許可機會，以及進一步實現其全球業務的多元化。此次收購為通過進一步發展其歐洲品牌（其中還包括Vilebrequin和Sonia Rykiel）來擴大公司的國際增長提供了更多機會。該公司認為，卡爾·拉格斐現有的數字渠道業務為公司增強其全渠道業務和進一步加快其數字計劃提供了機會。
購買價格對價
購買價格為 $
收購KLH的初始收購價格和先前少數股權的估值如下（以千計）：
為收購KLH而支付的現金 | $ | | |
另外：獲得的現金 | | ||
另外：對購買價格進行彙總調整 | | ||
初始購買價格 | | ||
另外：先前少數股權的公允價值 | | ||
全部對價 | $ | |
購買價格對價的分配
下表彙總了收購之日收購資產和承擔的負債的公允價值：
（以千計） | |||
現金和現金等價物 | $ | | |
應收賬款，淨額 | | ||
庫存 | | ||
預付所得税 | | ||
預付費用和其他流動資產 | | ||
財產、廠房和設備，淨額 | | ||
經營租賃資產 | | ||
善意 | | ||
商標 | | ||
客户關係 | | ||
遞延所得税 | | ||
其他長期資產 | | ||
收購的資產總額 | $ | | |
應付票據 | | ||
應付賬款 | | ||
應計費用 | | ||
經營租賃負債 | | ||
應繳所得税 | | ||
遞延所得税 | | ||
其他長期負債 | | ||
承擔的負債總額 | $ | | |
收購對價的公允價值總額 | $ | |
在截至2023年1月31日的年度中，公司根據獲得的其他信息，對收購之日收購資產和負債的公允價值進行了調整。該公司記錄了一個
12
目錄
額外 $
公司確認的商譽約為 $
收購的可識別無形資產的公允價值基於管理層做出的假設和估計，使用不可觀察的輸入，這些輸入反映了公司自己對市場參與者根據現有最佳信息對資產或負債進行定價時使用的投入的假設。商標的公允價值是使用特許權使用費減免法確定的，客户關係的公允價值是使用收入法確定的。公司將這些無形資產歸類為三級公允價值衡量標準。收購的可識別無形資產包括以下內容（以千計）：
加權平均值 | ||||||
公允價值 | 攤銷期 | |||||
商標 | $ | | ||||
客户關係 | | |||||
$ | | |||||
該公司確認了大約 $
截至2023年5月31日，收購資產和承擔的負債的公允價值已最終確定。
附註7 — 每股普通股淨收益
每股普通股的基本淨收益是使用每個時期已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨收益（如果適用）是使用普通股和潛在攤薄普通股的加權平均數計算得出的，其中包括該期間未償還的未歸屬限制性股票單位獎勵。大約
下表核對了計算基本和攤薄後每股淨收益時使用的分子和分母：
截至10月31日的三個月 | 截至10月31日的九個月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
（以千計，股票和每股金額除外） | ||||||||||||
歸屬於G-III服裝集團有限公司的淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股基本淨收益： | ||||||||||||
基本普通股 | | | | | ||||||||
每股基本淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
攤薄後的每股淨收益： | ||||||||||||
基本普通股 | | | | | ||||||||
稀釋性限制性股票單位獎勵和股票期權 | | | | | ||||||||
攤薄後的普通股 | | | | | ||||||||
攤薄後的每股淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
13
目錄
附註 8 — 應付票據
長期債務包括以下內容：
| 2023 年 10 月 31 日 |
| 2022年10月31日 |
| 2023年1月31日 | ||||
（以千計） | |||||||||
安全票據 | $ | | $ | | $ | | |||
循環信貸額度 | — | | | ||||||
LVMH 筆記 | | | | ||||||
無抵押貸款 | | | | ||||||
透支設施 | | | | ||||||
外國信貸額度 | | | | ||||||
小計 | | | | ||||||
減去：淨債務發行成本 (1) | ( | ( | ( | ||||||
債務折扣 | ( | ( | ( | ||||||
長期債務的當前部分 | ( | ( | ( | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
| (1) | 不包括減去攤銷後的債務發行成本，總計 $ |
高級擔保票據
2020年8月，公司完成了美元的私募債券發行
這些票據由公司當前和未來的全資國內子公司在優先擔保的基礎上無條件擔保，這些子公司為公司的任何信貸額度提供擔保，包括根據ABL信貸協議提供的公司ABL額度（“ABL信貸額度”），或公司或擔保人的某些未來資本市場債務。
票據和相關擔保由（i）公司現金流優先抵押品（定義見契約）的第一優先留置權和（ii）公司ABL優先抵押品（定義見契約）的第二優先留置權擔保，在每種情況下均受契約中描述的允許留置權的約束。
在發行票據和執行契約方面，公司和擔保人簽訂了公司、擔保人和抵押代理人之間的質押和擔保協議（“質押和擔保協議”）。
這些票據受債權人間協議的條款約束，該協議管轄有擔保方在ABL融資機制和票據上的相對權利（“債權人間協議”）。《債權人間協議》限制了抵押代理人代表票據持有人就抵押品採取的行動。
公司可以隨時不按契約中規定的贖回價格贖回部分或全部票據，外加截至但不包括適用的贖回日期的應計和未付利息（如果有）。
14
目錄
如果公司發生控制權變更（定義見契約），則公司必須提議在以下地址回購票據
該契約包含的契約除其他外，限制了公司及其受限制子公司承擔或擔保額外債務、支付股息或其他限制性付款、進行某些投資、限制公司非擔保人的受限制子公司支付股息或支付某些其他款項的能力、設立或承擔某些留置權、出售資產和子公司股票、損害擔保權益、轉讓的能力公司的全部或基本上全部資產，或進入進行合併或合併交易，並與關聯公司進行交易。契約規定了慣常的違約事件，包括（在某些情況下受慣例寬限期和補救期的限制），除其他外，不支付本金或利息、違反契約中的其他協議、未能償還某些其他債務、某些擔保無法執行、未能完善票據擔保的某些抵押品、未能支付某些最終判決以及某些破產或破產事件。
公司產生的債務發行成本總計 $
第二份經修訂和重述的 ABL 信貸協議
2020年8月，該公司的子公司G-III Leather Fashions, Inc.、Riviera Sun, Inc.、CK Outerwear, LLC、AM Retail Group, Inc.和唐娜·卡蘭公司商店有限責任公司（統稱為 “借款人”）與其中提到的貸款人和作為行政代理人的摩根大通銀行簽訂了第二份經修訂和重述的信貸協議（“ABL信貸協議”）。ABL 信貸協議是
ABL信貸協議再融資、修訂和重述了截至2016年12月1日的經修訂的信貸協議（在2020年8月7日之前不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “先前信貸協議”）。先前的信貸協議規定了不超過$的借款
ABL信貸協議下的可用金額受ABL信貸協議中規定的借款基本公式和超額預付款的約束。借款人選擇的借款利息最初按倫敦銀行同業拆借利率加上保證金為
ABL信貸協議由借款人和擔保人的特定資產擔保。除了為ABL信貸協議下的任何未償借款支付利息外，公司還必須根據信貸協議向貸款人支付未使用承諾的承諾費。承諾費按等於的分級費率累積
15
目錄
循環信貸額度包含契約，除其他外，這些契約限制了公司承擔額外債務、承擔留置權、出售或處置某些資產、與其他公司合併、清算或解散公司、收購其他公司、提供貸款、墊款或擔保以及進行某些投資的能力。在某些情況下，循環信貸額度還要求公司將協議中定義的固定費用覆蓋率維持在不低於
截至2023年10月31日，根據ABL信貸協議，公司沒有未償還的借款。ABL信貸協議還包括信用證的可用金額。截至2023年10月31日，未兑現的貿易和備用信用證總額為美元
在先前信貸協議再融資之日, 公司有 $
LVMH 筆記
作為收購唐娜·卡蘭國際（“DKI”）對價的一部分，該公司向LVMH發行了本金為美元的次級留置權擔保本票
ASC 820要求LVMH票據在發行時按公允價值入賬。結果，該公司記錄了 $
無抵押貸款
該公司的幾家外國實體通過各種無抵押貸款借款，其中一部分用於為正常業務過程中的運營提供資金，而其他貸款則是作為 COVID-19 救濟計劃一部分的歐洲國家支持的貸款。總體而言，公司目前需要按季度分期支付本金，金額為歐元
透支設施
在2021財年，T.R.B International SA（“TRB”）訂立了多項透支額度，允許適用的銀行賬户在不超過一定的最大透支額度內處於負數。TRB與滙豐銀行簽訂了未承諾的透支額度，允許最大透支額度為歐元
16
目錄
外國信貸額度
KLH 與 ABN AMRO Bank NV 簽訂了信貸協議，信用額度為歐元
附註 9 — 收入確認
收入分解
根據 ASC 606 — 與客户簽訂合同的收入，該公司按細分市場披露了收入。在收入確認的時間和客户類型方面，每個細分市場都有自己的特徵。此外，使用分部細分收入與公司首席運營決策者管理公司的方式一致。該公司已將批發業務部門和零售業務部門確定為不同的收入來源。
批發業務部門。 批發收入包括向自有、授權和自有品牌的零售商銷售的產品，以及與Vilebrequin和Karl Lagerfeld業務相關的銷售，包括來自Vilebrequin和Karl Lagerfeld經營的零售商店的銷售，但不包括該公司零售商店和數字商店產生的卡爾·拉格斐巴黎品牌產品的銷售。當控制權移交給客户時，將確認產品銷售的批發收入。當公司轉讓了產品的實際所有權，公司有權獲得產品的付款，客户對產品擁有合法所有權並且客户擁有該產品的重大風險和回報時，公司認為控制權已轉移。批發收入根據隱性或明示義務產生的可變對價進行調整。批發收入還包括與該公司擁有的DKNY、唐娜·卡蘭、卡爾·拉格菲、G.H. Bass、安德魯·馬克、Vilebrequin和Sonia Rykiel商標相關的許可協議的收入。
零售運營部門。 零售商店收入來自通過公司經營的門店向消費者直接銷售以及通過公司數字渠道為DKNY、唐娜·卡蘭、卡爾·拉格斐·巴黎、G.H. Bass和Wilsons Leather業務銷售產品。零售商店主要由巴黎DKNY和卡爾·拉格斐零售商店組成，幾乎所有商店都以直銷店的形式經營。當客户擁有商品並支付款項時，零售運營部門的收入將在銷售點予以確認。數字收入主要包括通過公司的數字平臺向消費者進行的銷售。當客户擁有商品時，將確認數字收入。零售銷售額在扣除適用的銷售税後進行記錄。
合同負債
該公司的合同負債在隨附的簡明合併資產負債表中記入應計費用，主要包括禮品卡負債和被許可人的預付款。在其一些零售概念中，該公司還提供有限忠誠度計劃，在該計劃中，客户累積積分以兑換現金折扣券，這些優惠券在發行90天后到期。合同負債總額為美元
17
目錄
註釋 10 — 分段
公司的應報告細分市場是通過不同分銷渠道提供產品的業務部門。該公司有
以下是三個月和九個月期間的分部信息，如下所示：
截至 2023 年 10 月 31 日的三個月 | ||||||||||||
| 批發 |
| 零售 |
| 消除 (1) |
| 總計 | |||||
（以千計） | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
銷售商品的成本 | | | ( | | ||||||||
毛利 | | | — | | ||||||||
銷售、一般和管理費用 | | | — | | ||||||||
折舊和攤銷 | | | — | | ||||||||
資產減值和終止租賃時的收益 | | — | — | | ||||||||
營業利潤（虧損） | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||
截至2022年10月31日的三個月 | ||||||||||||
| 批發 |
| 零售 |
| 消除 (1) |
| 總計 | |||||
（以千計） | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
銷售商品的成本 | | | ( | | ||||||||
毛利 | | | — | | ||||||||
銷售、一般和管理費用 | | | — | | ||||||||
折舊和攤銷 | | | — | | ||||||||
資產減值，扣除終止租賃的收益 | | — | — | | ||||||||
營業利潤（虧損） | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||
截至 2023 年 10 月 31 日的九個月 | ||||||||||||
| 批發 |
| 零售 |
| 消除 (1) |
| 總計 | |||||
（以千計） | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
銷售商品的成本 | | | ( | | ||||||||
毛利 | | | — | | ||||||||
銷售、一般和管理費用 | | | — | | ||||||||
折舊和攤銷 | | | — | | ||||||||
資產減值，扣除終止租賃的收益 | | — | — | | ||||||||
營業利潤（虧損） | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||
截至2022年10月31日的九個月 | ||||||||||||
| 批發 |
| 零售 |
| 消除 (1) |
| 總計 | |||||
（以千計） | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
銷售商品的成本 | | | ( | | ||||||||
毛利 | | | — | | ||||||||
銷售、一般和管理費用 | | | — | | ||||||||
折舊和攤銷 | | | — | | ||||||||
資產減值，扣除終止租賃的收益 | | ( | — | | ||||||||
營業利潤（虧損） | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||
18
目錄
公司每個應報告的細分市場按許可和專有產品銷售額分列的總淨銷售額如下：
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||
| 2023 年 10 月 31 日 |
| 2022年10月31日 |
| 2023 年 10 月 31 日 |
| 2022年10月31日 | |||||
（以千計） | ||||||||||||
授權品牌 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
專有品牌 | | | | | ||||||||
批發淨銷售額(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
授權品牌 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
專有品牌 | | | | | ||||||||
零售淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 截至2022年5月31日，公司收購了其尚未擁有的KLH（卡爾·拉格斐品牌產品）的剩餘權益。截至2022年5月31日，卡爾·拉格斐產品的淨銷售額已包含在授權品牌批發業務板塊的淨銷售額中。自2022年5月31日起，卡爾·拉格斐產品的淨銷售額包含在自有品牌批發業務部門的淨銷售額中. |
附註 11 — 股東權益
在截至2023年10月31日的三個月中，公司發行了
註釋 12 — 加拿大海關税檢查
根據加拿大國際貿易法庭的有利裁決，在2023財年和2024財年，G-III加拿大收到了來自該法庭的退款 加拿大邊境服務局（“CBSA”）的總金額CAD 的$
附註13 — 最近通過和發佈的會計公告
最近通過的會計指南
在截至2023年10月31日的三個月中，沒有通過任何會計指導。
已發佈的會計指南正在評估以供採用
公司審查了最近發佈的所有會計公告，得出的結論是，這些公告要麼不適用，要麼預計不會對合並財務報表產生重大影響。
附註 14 — 關聯方交易
2023年6月，公司與公司副董事長兼總裁兼公司董事薩米·亞倫簽訂了股票買賣協議（“協議”）。根據協議，公司從亞倫先生那裏購買了商品
19
目錄
附註 15 — 僱傭協議
2023年8月9日，公司與其董事長兼首席執行官莫里斯·戈德法布簽訂了新的僱傭協議。僱傭協議包括以下條款：（i）改變了Goldfarb先生的年度現金激勵結構，旨在與當前的市場慣例保持一致，縮小年度現金激勵的規模；（ii）改變了年度現金薪酬和年度股權補助的組合，增加了股權相對於現金的權重，鼓勵長期業績和股東價值創造；（iii）承認年度現金激勵的大幅減少經戈德法布先生同意，規定一筆補助金
2023年8月29日，公司與其副董事長兼總裁薩米·亞倫簽訂了新的僱傭協議。僱傭協議包括以下條款：(i) 改變了亞倫先生的年度現金激勵結構，旨在符合當前的市場慣例並縮小年度現金激勵的規模；(ii) 改變了年度現金薪酬和年度股權補助的組合，增加了權益相對於現金的權重，鼓勵長期業績和股東價值創造；(iii) 承認商定的年度現金激勵措施的大幅減少由亞倫先生提供$的特別獎金
20
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
除非上下文另有要求，否則 “G-III”、“我們” 和 “我們的” 是指 G-III 服裝集團有限公司及其子公司。提及的財政年度是指截至或截至該年1月31日的年度。例如，我們截至2024年1月31日的財政年度被稱為 “2024財年”。
KLH、Vilebrequin、Fabco和Sonia Rykiel按日曆年而不是G-III使用的1月31日財年公佈業績。因此，KLH、Vilebrequin、Fabco和Sonia Rykiel的業績已包含在截至或接近G-III財政季度末的季度財務報表中。例如，就我們截至2023年10月31日的九個月期間的業績而言，包括KLH、Vilebrequin、Fabco和Sonia Rykiel在截至2023年9月30日的九個月期間的業績。截至2022年5月30日，我們使用權益會計法對我們在KLH和KLNA的投資進行了核算。自2022年5月31日起，KLH被列為我們的合併全資子公司，KLNA是我們的間接全資子公司。我們的零售運營部門使用52/53周的財政年度。在2024和2023財年，零售運營板塊的三個月和九個月分別為13周和39周，分別於2023年10月28日和2022年10月29日結束。
根據1995年《私人證券訴訟改革法》，本10-Q表格、我們未來向美國證券交易委員會提交的文件、我們的新聞稿以及我們或代表我們不時發表的口頭陳述中包含的各種陳述構成了 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述基於當前的預期，由 “預期”、“估計”、“預期”、“將”、“項目”、“我們相信”、“目前設想”、“預測”、“目標” 等詞語或短語表示，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致實際結果、業績或成就與未來業績出現重大差異的因素、此類前瞻性陳述中表達或暗示的業績或成就。前瞻性陳述還包括對我們對涉及風險和不確定性的未來事件的預期或信念的陳述，包括但不限於以下內容：
| ● | 未能維持我們的材料許可協議可能會導致我們損失大量收入，並對我們的經營業績產生重大不利影響； |
| ● | u除非我們能夠增加其他產品的銷售，收購新業務和/或簽訂涵蓋不同產品的其他許可協議，否則修訂後的Calvin Klein和Tommy Hilfiger許可協議的有限延期可能會導致我們的淨銷售額大幅下降並對我們的經營業績產生重大不利影響； |
| ● | 任何不利的變化 在我們與PVH Corp. 的關係中，其Calvin Klein或Tommy Hilfiger品牌將對我們的經營業績產生重大不利影響； |
| ● | 我們對許可方戰略和聲譽的依賴； |
| ● | 相關的風險 我們的批發業務，包括維護我們的專有品牌形象、可能對我們產生不利影響的客户商業行為以及零售客户集中度等； |
| ● | 與我們的零售運營部門相關的風險； |
| ● | 我們通過零售業務實現運營改善和成本降低的能力； |
| ● | 對現有管理的依賴； |
| ● | 我們進行戰略收購和可能的收購中斷的能力，包括我們對整個卡爾·拉格斐業務的所有權； |
| ● | 需要額外的融資； |
| ● | 我們業務的季節性質以及不合時宜或極端天氣對我們業務的影響； |
| ● | 全球供應鏈中斷可能產生的不利影響； |
| ● | 我們產品中使用的材料的價格、可用性和質量； |
| ● | 保護我們的商標和其他知識產權的必要性； |
| ● | 我們的被許可人可能無法產生預期的銷售額或維持我們品牌價值的風險； |
| ● | 當前的經濟和信貸環境對我們、我們的客户、供應商和供應商的影響，包括但不限於通貨膨脹成本壓力和更高利率的影響； |
| ● | 戰爭、恐怖主義行為、自然災害或公共衞生危機的影響可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，包括烏克蘭和中東戰爭； |
21
目錄
| ● | 這 由 COVID-19 引發的全球健康危機已經對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響，而且 COVID-19 及其變種目前不確定的未來前景可能會繼續產生不利影響； |
| ● | 我們對外國製造商的依賴； |
| ● | 向國外市場擴張、開展國際業務和外幣風險敞口的風險； |
| ● | 與在香港實施國安法有關的風險； |
| ● | 需要成功升級、維護和保護我們的信息系統； |
| ● | 消費者隱私、網絡安全和欺詐問題的曝光率增加，包括遠程工作環境造成的風險； |
| ● | 數據安全或隱私泄露可能產生的不利影響； |
| ● | 美國政府徵收關税和國家間貿易緊張局勢升級對我們業務的影響； |
| ● | 税收立法的變化或額外納税義務的風險可能會影響我們的業務； |
| ● | 適用於我們作為美國上市公司的法規的影響； |
| ● | 關注利益相關者的企業責任問題； |
| ● | 如果實際業績不如財務預測或我們無法提供財務預測，則對股票價格的潛在影響； |
| ● | 我們普通股價格的波動； |
| ● | 我們的商標或其他無形資產的減值可能要求我們像2023財年第四季度一樣記錄收益費用；以及 |
| ● | 與我們的債務有關的風險。 |
任何前瞻性陳述主要基於我們的預期和判斷，並受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是不可預見的，也是我們無法控制的。在截至2023年1月31日的10-K表年度報告中，在 “風險因素” 標題下詳細討論了可能導致我們的實際業績與預期存在重大差異的重大風險因素。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
G-III 設計、採購和銷售各種服裝，包括外套、連衣裙、運動服、泳裝、女士套裝和女士高性能服裝，以及女士手袋、鞋類、小皮製品、寒冷天氣配飾和行李箱。G-III擁有30多個授權和專有品牌的龐大產品組合，這些品牌以我們的全球知名品牌為支撐：DKNY、唐娜·卡蘭、卡爾·拉格菲、卡爾文·克萊因和湯米·希爾菲格。我們不僅是被許可方，也是品牌所有者，我們通過多種渠道分銷我們的產品。
我們自己的專有品牌包括DKNY、唐娜·卡蘭、卡爾·拉格菲、巴黎卡爾·拉格菲、Vilebrequin、G.H. Bass、Eliza J、傑西卡·霍華德、安德魯·馬克、馬克·紐約、威爾遜·萊瑟和索尼婭·雷基爾。我們擁有廣泛的知名授權品牌組合，包括卡爾文·克萊因、湯米·希爾菲格、諾蒂卡、霍爾斯頓、李維斯、Guess？，肯尼思·科爾、科爾·哈恩、文斯·卡穆託、碼頭工人和冠軍。通過我們的團隊體育業務，我們擁有美國國家橄欖球聯盟、美國國家籃球協會、美國職業棒球大聯盟、全國曲棍球聯盟以及 150 多所美國學院和大學的許可。我們還以其自有零售標籤向主要零售商採購和銷售產品。
我們的產品通過各行各業的領先零售商銷售，例如梅西百貨（包括其布魯明戴爾分部）、迪拉德、哈德遜灣公司（包括其薩克斯第五大道分部）、諾德斯特龍、科爾、TJX公司、羅斯百貨、伯靈頓和好市多。我們還通過零售合作伙伴（例如macys.com、nordstrom.com和dillards.com）使用數字渠道銷售我們的產品，這兩個合作伙伴都有大量的在線業務。此外，我們還向亞馬遜、Fanatics、Zalando和Zappos等領先的在線零售合作伙伴銷售商品。
我們還通過自己的DKNY、卡爾·拉格菲、巴黎卡爾·拉格斐和Vilebrequin零售店，以及通過我們的數字渠道為DKNY、唐娜·卡蘭、卡爾·拉格菲、巴黎卡爾·拉格菲、Vilebrequin、G.H. Bass、Wilsons Leather和Sonia Rykiel業務直接向消費者分發服裝和其他產品。
22
目錄
我們在競爭激烈的時裝市場開展業務。我們在多個細分市場、分銷渠道和地理區域持續評估和應對不斷變化的消費者需求和品味的能力對我們的成功至關重要。儘管我們的品牌組合旨在分散這方面的風險，但錯誤地判斷消費者偏好的變化可能會對我們的業務產生負面影響。我們未來的成功將取決於我們設計為市場所接受的產品的能力，在競爭基礎上採購產品製造的能力，以及繼續使我們的產品組合和我們所服務的市場多樣化的能力。
我們認為，消費者更願意購買他們熟悉的品牌，並且我們一直在尋求通過不同層次的零售分銷來增加名牌產品組合，以不同的價位購買各種產品。我們通過許可、收購和合資企業增加了我們提供的品牌組合。我們的目標是繼續擴大我們的產品供應，我們一直在與品牌所有者討論新的許可機會，並尋求收購知名品牌。
最近的事態發展
唐娜·卡蘭的重新定位和擴張
2016年12月，我們收購了美國兩個最具標誌性的時尚品牌DKNY和Donna Karan品牌。我們最初重新定位並重新推出了DKNY，併成功地發展了該品牌。現在，我們專注於唐娜·卡蘭品牌在2024年春季的重新定位和擴張。全新 Donna Karan 將是一套現代的着裝系統，旨在在各個層面上吸引女性的感官，滿足她的全部生活方式需求。我們的Donna Karan產品預計將通過我們多元化的分銷網絡（包括更好的百貨商店、數字渠道和我們自己的Donna Karan網站）在北美和國際上分銷。唐娜·卡蘭被廣泛認為是頂級時尚品牌，被公認為美國時尚界最著名的設計師名字之一。我們認為，唐娜·卡蘭品牌的實力，以及我們在DKNY品牌上的成功，表明了我們的新唐娜·卡蘭產品的潛力。
Nautica 品牌的許可協議
2023 年 3 月，我們與 Authentic Brands Group 簽訂了北美諾蒂卡品牌的長期許可。
我們計劃以Nautica品牌生產多個類別的產品，首先是完整的女式牛仔服裝系列，然後分階段擴展到其他類別，包括運動服、西裝單品和連衣裙。新的五年期許可協議從2024年1月開始生效，包括三次延期，每次延期五年。預計首批交付將於2024年1月開始。該產品預計將通過我們多元化的分銷網絡在北美分銷，包括更好的百貨商店、數字渠道和Nautica的門店和網站，以及全球的特許經營門店。我們認為，在我們擁有豐富專業知識的類別中，更好的女裝領域存在巨大的機遇。Nautica品牌加入了我們世界上一些最大的美國品牌的產品組合。
Halston 品牌的許可協議
2023 年 5 月，我們與 Xcel Brands, Inc. 簽訂了為期二十五年的全球主許可，為霍爾斯頓品牌設計和生產所有類別的男士和女士產品。
該協議規定初始期限為五年，然後為二十年，並在二十五年期限結束時提供購買期權。Halston 產品的首批交付預計將於 2024 年秋季開始。我們的 Halston 產品預計將通過我們多元化的分銷網絡（包括更好的百貨商店和數字渠道）在全球範圍內分銷。我們認為，G-III擁有豐富專業知識的更好的女裝領域存在巨大的機遇。Halston 品牌加入了 G-III 的全球一些最大的美國品牌的產品組合。
23
目錄
冠軍品牌的許可協議
2023年9月，我們與HanesBrands Inc.簽訂了許可證，為其在北美的Champion品牌設計和生產男士和女士外套系列。
該協議規定初始期限為五年，自2024年1月起生效，並根據銷售目標的實現情況提供五年的續訂選項。Champion產品預計將於2024年秋季首批交付。我們的Champion產品預計將通過我們多元化的分銷網絡（包括更好的百貨商店和數字渠道）在北美分銷。我們的系列將以高品質的傳統作品為特色，以補充和增強Champion的原則。我們認為，該許可證符合G-III在外套領域的核心競爭力，並將無縫融入我們發達的外套部門。
細分市場
我們基於兩個細分市場進行報告：批發業務和零售業務。
我們的批發業務部門包括向自有、授權和自有品牌的零售商銷售產品，以及與卡爾·拉格斐和維勒佈雷金業務相關的銷售，包括來自Vilebrequin和Karl Lagerfeld經營的零售商店的銷售，但我們的零售商店和數字商店銷售的巴黎卡爾·拉格斐品牌產品除外。批發收入還包括與我們自有商標相關的許可協議的收入，包括DKNY、唐娜·卡蘭、卡爾·拉格斐德、G.H. Bass、安德魯·馬克、Vilebrequin和Sonia Rykiel。
我們的零售業務部門主要包括通過我們公司經營的門店向消費者直接銷售，以及通過我們的數字渠道為DKNY、唐娜·卡蘭、卡爾·拉格斐·巴黎、G.H. Bass和威爾遜皮革業務銷售產品。我們公司經營的門店主要由巴黎DKNY和Karl Lagerfeld 零售店組成，幾乎所有商店都以直銷店的形式經營。
影響我們業務的趨勢
行業趨勢
影響服裝行業的重大趨勢包括零售連鎖店關閉無利可圖的門店，零售連鎖店和其他機構越來越關注擴大數字銷售和提供便利驅動的配送選項，零售連鎖店的持續整合以及零售商希望整合供應這些連鎖店的供應商。
此外，我們通過零售合作伙伴在線銷售產品，例如macys.com、nordstrom.com和dillards.com，這兩個合作伙伴都有大量的在線業務。隨着通過數字渠道銷售的服裝銷售持續增長，我們正在我們的網站和第三方網站以及社交媒體上制定額外的數字營銷計劃。我們正在投資數字化人事、營銷、物流、規劃、分銷和其他戰略機會，以擴大我們的數字足跡。我們的數字業務由我們自己的網絡平臺組成，網址為 www.donnakaran.com、www.ghbass.com、www.vilebrequin.com、www.wilebrequin.com、www.wilsonsleather.com、www.soniarykiel.com、www.karlagerfeldparis.com 和 www.karl.com。此外，我們還向亞馬遜、Fanatics、Zalando和Zappos等領先的在線零售合作伙伴進行銷售，並對兩家電子商務零售商進行了少數股權投資。
一些零售商遇到了財務困難，在某些情況下，這導致了破產、清算和/或商店關閉。我們的零售客户的財務困難可能會導致與該客户的業務減少。我們還可能承擔與遇到財務困難的零售客户的應收賬款相關的更高的信用風險，這可能會導致可疑賬户的準備金增加或應收賬款的註銷增加。我們試圖通過密切監控應收賬款餘額和運費水平以及客户的持續財務業績和信用狀況來降低客户的信用風險。
零售商正在尋求通過投入更多資源開發獨家產品來實現產品差異化，無論是專注於自己的自有品牌產品，還是專注於國家品牌製造商專門為零售商生產的產品。獨家品牌僅提供給特定的零售商。因此，忠於其品牌的顧客只能在該零售商的商店中找到他們。
24
目錄
我們一直在努力應對行業的總體趨勢，繼續專注於銷售具有公認品牌資產的產品，注重設計、質量和價值，並提高我們的採購能力。我們還對我們進行了戰略收購，例如我們收購了以前不屬於我們的權益，導致卡爾·拉格斐成為我們的全資子公司，以及我們簽訂的新許可協議，例如我們最近簽訂的Nautica、Halston和Champion品牌的許可協議，這些協議增加了我們的許可和專有品牌組合，並通過增加新產品線和擴大分銷渠道幫助我們的業務實現多元化。我們相信，我們廣泛的分銷能力有助於我們應對消費者在分銷渠道之間的各種轉移，我們的運營能力將使我們能夠繼續成為零售合作伙伴的首選供應商。
税收法律法規
2022年12月12日，歐盟理事會（“歐盟”）宣佈，歐盟成員國達成協議，實施經濟合作與發展組織國際税收改革倡議的最低税收部分，即第二支柱。第二支柱示範規則規定跨國企業集團的全球最低税率為15％，預計將在截至2025年1月31日的財政年度生效。我們正在評估第二支柱對我們的税率和財務業績的影響（如果有）。在獲得更多信息後，我們將繼續監測正在制定的法律。
通貨膨脹和利率
通貨膨脹壓力影響了整個經濟，包括我們的行業。最近的高通貨膨脹率，包括燃料和食品價格的上漲，導致消費者需求疲軟，我們銷售的服裝類別的促銷活動增加，並可能給增加銷售帶來進一步的挑戰。持續的通貨膨脹還可能對我們未來的成本結構和勞動力成本產生負面影響。
美聯儲在2023財年以及迄今為止在2024財年多次提高利率，以應對通貨膨脹的擔憂，並將來可能會繼續這樣做。更高的利率會增加我們在循環信貸額度下的借貸成本，可能會增加經濟的不確定性，並可能對消費者支出產生負面影響。利率的波動可能會對我們的業務或客户產生不利影響。如果股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加難以及時或以優惠條件獲得，甚至根本無法獲得。
外幣波動
我們的合併業務受到我們的報告貨幣美元與功能/當地貨幣不是美元（主要是歐元）的非美國子公司之間關係的影響。如果換算成美元，全球外幣匯率的波動可能會對我們某些非美國子公司未來報告的業績產生負面影響。
供應鏈
在2022年和2023財年，有許多因素擾亂了航運業，對我們的海外供應商的運輸時間產生了負面影響，也影響了我們確保能夠以能夠及時交付給客户的方式進口產品的能力。
最近，運費和運輸時間已恢復到與疫情前相當的水平，在某些情況下甚至低於疫情前的水平。我們將繼續監測運輸市場，以防出現可能導致延誤並對我們及時向零售合作伙伴交付產品的能力產生負面影響的情況。
由於供應鏈中斷，在2023財年，我們加快了生產計劃，以留出更長的交貨時間，並適應海外供應商預期的較長運輸時間，以便以能夠及時交付給客户的方式進口我們的產品。結果，我們在2023財年的庫存水平高於平時。
25
目錄
庫存水平的上升和航運業的中斷導致我們在2023財年產生了鉅額的滯期費。我們採取措施確保在本財年不產生這些費用，包括減少產品購買量以考慮當前的庫存水平，以及調整生產計劃以使庫存更接近交貨需求。截至2024財年上半年，我們的庫存水平高於正常水平。結果，我們的倉庫運營效率降低，在2024財年上半年，我們繼續承擔與庫存相關的額外勞動力和存儲成本。我們的庫存水平在2024財年第三季度恢復到更加正常的水平，我們預計這種情況將持續到2024財年第四季度。我們的倉庫容量一直足以滿足我們的需求，而且我們預計將繼續足以滿足我們的需求，這將使這些成本符合歷史標準。因此，我們在2024財年第三季度的倉儲和配送成本有所降低，我們預計成本的降低將持續到2024財年第四季度。
我們已經與兩家長期的輪船承運人合作伙伴一起確保了所有所需的空間，包括高峯期及以後所需的空間。我們將繼續監測供應鏈的挑戰，包括最近巴拿馬運河的發展情況，並將相應地改道或調整路線，以確保我們的產品交付。
COVID-19 的影響
COVID-19 對我們業務運營的持續影響仍不確定，無法預測。COVID-19 對我們業績的影響程度將取決於世界各地對 COVID-19 的公共和私人應對措施的持續發展。有關 COVID-19 病毒變種在對我們的業務至關重要的地點的嚴重程度和傳播情況的新信息可能會出現。如果出現新的感染浪潮，為遏制 COVID-19 或其變體或治療其影響而採取的行動可能會改變或變得更加嚴格。我們將繼續關注有關 COVID-19 影響的最新進展，並將有關疫情持續時間、嚴重程度和全球宏觀經濟影響的某些假設納入我們的財務展望。
國際衝突
我們正在監測俄羅斯和烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間軍事衝突的直接和間接影響。這些國際衝突和持續的恐怖主義威脅、為應對恐怖主義行為或內亂而加強的安全措施和軍事行動擾亂了商業，加劇了對美國和世界經濟的擔憂。我們在俄羅斯、烏克蘭和以色列的銷售對我們的財務業績並不重要。 但是，美國和/或外國政府實施的額外製裁以及已經實施的制裁可能會導致與銷售和我們的供應鏈相關的限制，其財務影響尚不確定。此外，這些國際衝突的持續或升級，包括更多國家相互宣戰的可能性，可能導致更廣泛的不利宏觀經濟狀況，包括不利的外匯匯率、燃料價格上漲、糧食短缺、全球經濟疲軟、消費者需求下降和金融市場波動。這些國際衝突可能產生的影響可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
運營結果
截至2023年10月31日的三個月，而截至2023年10月31日的三個月 2022年10月31日
截至2023年10月31日的三個月，淨銷售額從去年同期的10.8億美元降至10.7億美元。我們細分市場的淨銷售額是在公司間淘汰之前報告的。
截至2023年10月31日的三個月，我們的批發業務板塊的淨銷售額從去年同期的10.7億美元降至10.5億美元。下降的主要原因是卡爾文·克萊因和湯米·希爾菲格許可產品的淨銷售額下降。這一下降被我們的DKNY和卡爾·拉格斐產品的淨銷售額的增長部分抵消。DKNY產品銷售的增長主要與手袋和女士外套有關。
截至2023年10月31日的三個月，我們的零售運營板塊的淨銷售額從去年同期的2,880萬美元增至3,270萬美元。 我們經營的零售商店數量從10月31日的60家增加了，
26
目錄
2023 年 10 月 31 日，2022 年至 62 年。我們零售業務部門銷售額的增長主要是由於我們在巴黎的卡爾·拉格斐門店的銷售額增加。
截至2023年10月31日的三個月，毛利為4.334億美元，佔淨銷售額的40.6％，而去年同期為3.446億美元，佔淨銷售額的32.0％。截至2023年10月31日的三個月，我們的批發業務板塊的毛利百分比為39.6％，而去年同期為30.7％。上一年度的毛利百分比受到2670萬美元滯期費的負面影響，這是由於我們無法及時從港口碼頭提貨而產生的。與去年同期相比，本年度的毛利百分比受到運費降低的積極影響。截至2023年10月31日的三個月，我們零售運營板塊的毛利百分比為49.1％，而去年同期為54.9％。本年度的毛利百分比受到促銷活動增加的負面影響。
截至2023年10月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用從去年同期的2.399億美元降至2.363億美元。支出減少的主要原因是第三方倉庫和設施支出減少了900萬美元，這主要與該期間庫存水平下降有關。這一減少被薪酬支出增加的510萬美元部分抵消，這主要是由於工資的增加。
截至2023年10月31日的三個月，折舊和攤銷額為660萬美元，而去年同期為730萬美元。這種下降主要是由於近年來資本支出減少導致的折舊和攤銷減少。
截至2023年10月31日的三個月，其他虧損為310萬美元，而去年同期為280萬美元。在截至2023年10月31日的三個月中，我們記錄了未合併關聯公司的虧損270萬美元，而去年同期未合併關聯公司的虧損為20萬美元。本期的其他損失還包括40萬美元的外幣損失，而去年同期的外幣損失為400萬美元。
截至2023年10月31日的三個月，淨利息和融資費用為1,100萬美元，而去年同期為1,610萬美元。利息和融資費用減少的主要原因是本年度循環信貸額度下的平均借款減少，利息費用減少了250萬美元，以及由於2023年6月1日償還了本票據的7500萬美元本金，與LVMH票據相關的利息費用減少了110萬美元。
截至2023年10月31日的三個月，所得税支出為4,880萬美元，而去年同期為1,750萬美元。我們的有效税率從去年同期的22.4％提高到今年季度的27.7％。上一年度有效税率較低的原因是將我們先前持有的KLH的19％投資的公允價值和KLNA的49％利息的公允價值從應納税收入中扣除了確認的收益。
截至2023年10月31日為九個月，而截至2023年10月31日為九個月 2022年10月31日
截至2023年10月31日的九個月的淨銷售額從去年同期的23.7億美元降至23.3億美元。我們細分市場的淨銷售額是在公司間淘汰之前報告的。
截至2023年10月31日的九個月中，我們的批發業務板塊的淨銷售額從去年同期的23.4億美元降至22.8億美元。下降的主要原因是卡爾文·克萊因和湯米·希爾菲格許可產品的淨銷售額下降。這一下降被淨銷售額增加1.102億美元所部分抵消，這是由於納入了本期收購的卡爾·拉格斐業務的業績，而去年同期只有四個月。
截至2023年10月31日的九個月中，我們的零售運營板塊的淨銷售額從去年同期的8,780萬美元增至9,730萬美元。 我們經營的零售商店數量從2022年10月31日的60家增加到2023年10月31日的62家。我們零售業務部門銷售額的增長主要是由於我們在巴黎的卡爾·拉格斐門店的銷售額增加。
27
目錄
截至2023年10月31日的九個月中，毛利為9.599億美元，佔淨銷售額的41.1％，而去年同期為8.196億美元，佔淨銷售額的34.5％。在截至2023年10月31日的九個月中，我們批發業務板塊的毛利百分比為40.0％，而去年同期為33.0％。上一年度的毛利百分比受到由於我們無法及時從港口碼頭提貨而產生的3,080萬美元滯期費的負面影響。與去年同期相比，本年度的毛利百分比受到運費降低和客户價格略有上漲的積極影響。截至2023年10月31日的九個月中，我們零售運營板塊的毛利百分比為50.2％，而去年同期為52.1％。本年度的毛利百分比受到促銷活動增加的負面影響。
在截至2023年10月31日的九個月中，銷售、一般和管理費用從去年同期的6.164億美元增加到7.035億美元。由於納入了KLH截至2023年10月31日的本期業績，我們確認了額外的7,280萬美元支出，而去年同期只有四個月。支出增加的其餘部分主要是由於薪酬支出增加了1,670萬美元，這主要是由於工資和應計獎金支出的增加。由於許可產品的淨銷售額減少，特許權使用費廣告支出的減少部分抵消了這一增長。
截至2023年10月31日的九個月中，折舊和攤銷額為1,910萬美元，而去年同期為2,000萬美元。這一下降主要是由於近年來資本支出減少導致的折舊和攤銷減少，但由於納入了KLH本期的業績，與去年同期的四個月相比，折舊和攤銷費用增加了240萬美元，部分抵消了這一下降。
截至2023年10月31日的九個月中，其他虧損為200萬美元，而去年同期的其他收入為2480萬美元。上一年度的其他收入包括截至2022年10月31日的九個月中3,090萬美元的收益，這是對我們先前持有的KLH19％的投資以及截至我們收購先前未擁有的KLH權益生效之日對KLNA的49％的投資進行了重新評估。本期的其他虧損包括截至2023年10月31日的九個月中的70萬美元外幣收入，而去年同期的外幣損失為940萬美元。此外，在截至2023年10月31日的九個月中，我們記錄了未合併關聯公司的虧損370萬美元，而去年同期來自未合併關聯公司的收入為80萬美元。
截至2023年10月31日的九個月中，淨利息和融資費用為3,270萬美元，而去年同期為4,080萬美元。利息和融資費用減少的主要原因是，與去年相比，本年度的現金狀況增加使投資收入增加了300萬美元，以及由於本年度循環信貸額度下的平均借款減少，利息費用減少了220萬美元。此外，由於2023年6月1日償還了該票據的7500萬美元本金，與LVMH票據相關的利息費用減少了160萬美元。
截至2023年10月31日的九個月中，所得税支出為5,570萬美元，而去年同期為3,950萬美元。我們的有效税率從去年同期的23.6％提高到本年度的27.5％。上一年度的有效税率較低是由於調整了我們先前持有的KLH19％投資和KLNA49％的利息的公允價值而確認的收益從應納税所得額中扣除。
流動性和資本資源
現金可用性
我們依靠運營產生的現金流、現金和現金等價物以及循環信貸額度下的借貸能力來滿足我們業務的現金需求。我們業務的現金需求主要與季節性庫存積累、向員工支付的薪酬、正常業務過程中向供應商付款、資本支出、債務利息支付和所得税繳納有關。2023年6月1日，LVMH票據的本金為7,500萬美元。LVMH票據下剩餘的5000萬美元本金已於2023年12月1日支付。我們還使用現金回購了我們的股票。
28
目錄
截至2023年10月31日，我們的現金及現金等價物為1.974億美元，循環信貸額度下的可用資金約為6.45億美元。截至2023年10月31日，我們遵守了優先擔保票據和循環信貸額度下的所有契約。
高級擔保票據
2020年8月，我們完成了2025年8月到期的7.875％的優先擔保票據（“票據”）本金總額為4億美元的私募債券發行。票據的條款受截至2020年8月7日的契約（“契約”）管轄，該契約包括我們、其擔保方和作為受託人和抵押代理人的美國銀行全國協會（“抵押代理人”）。票據的淨收益用於（i）償還我們在2022年到期的先前定期貸款額度（“定期貸款”）下未償還的3億美元，（ii）用於支付相關費用和開支，（iii）用於一般公司用途。
這些票據的年利率為7.875％，每半年派息一次，分別於每年的2月15日和8月15日拖欠一次。
這些票據由我們當前和未來的全資國內子公司在優先擔保的基礎上無條件擔保，這些子公司為我們的任何信貸額度提供擔保，包括根據ABL信貸協議提供的ABL貸款（“ABL信貸額度”），或我們或擔保人的某些未來資本市場債務。
票據和相關擔保由（i）我們的現金流優先抵押品（定義見契約）的第一優先留置權和（ii）我們的ABL優先抵押品（定義見契約）的第二優先留置權擔保，在每種情況下均受契約中描述的允許留置權的約束。
在發行票據和執行契約方面，我們和擔保人簽訂了質押和擔保協議（“質押和擔保協議”），擔保人和抵押代理人之間簽訂了質押和擔保協議（“質押和擔保協議”）。
這些票據受債權人間協議的條款約束，該協議管轄有擔保方在ABL融資機制和票據上的相對權利（“債權人間協議”）。《債權人間協議》限制了抵押代理人代表票據持有人就抵押品採取的行動。
我們可以隨時不按契約中規定的贖回價格贖回部分或全部票據，外加截至但不包括適用的贖回日的應計和未付利息（如果有）。
如果我們發生控制權變更（定義見契約），我們需要提議在回購之日之前以此類票據本金的101％加上應計和未付利息（如果有）的價格回購票據。
該契約包含的契約除其他外，限制了我們和我們的受限制子公司承擔或擔保額外債務、支付股息或其他限制性付款、進行某些投資、限制非擔保人的受限制子公司支付股息或支付某些其他款項的能力、設立或承擔某些留置權、出售資產和子公司股票、損害擔保權益、轉讓全部或基本全部資產的能力我們的資產或進行合併或合併交易，並與關聯公司進行交易。契約規定了慣常的違約事件，包括（在某些情況下受慣例寬限期和補救期的限制），除其他外，不支付本金或利息、違反契約中的其他協議、未能償還某些其他債務、某些擔保無法執行、未能完善票據擔保的某些抵押品、未能支付某些最終判決以及某些破產或破產事件。
我們承擔了與票據相關的總額為850萬美元的債務發行成本。根據ASC 835，債券發行成本已遞延並作為抵押負債列報，抵消了票據的未清餘額，並在票據的剩餘期限內攤銷。
29
目錄
第二份經修訂和重述的 ABL 信貸協議
2020年8月，我們的子公司G-III Leather Fashions, Inc.、Riviera Sun, Inc.、CK Outerwear, LLC、AM Retail Group, Inc.和Donna Karan Company Store LLC（統稱 “借款人”）與其中提到的貸款人和作為行政代理人的北美摩根大通銀行簽訂了第二份經修訂和重述的信貸協議（“ABL信貸協議”）。ABL信貸協議是一項為期五年的優先擔保信貸額度，規定借款本金總額不超過6.5億美元。根據ABL信貸協議，我們和我們的某些子公司（“擔保人”）是貸款擔保人。
ABL信貸協議再融資、修訂和重述了截至2016年12月1日的經修訂的信貸協議（在2020年8月7日之前不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “先前信貸協議”）。先前的信貸協議規定了高達6.5億美元的借款。ABL信貸協議將該貸款的到期日從2021年12月延長至2025年8月。
ABL信貸協議下的可用金額受ABL信貸協議中規定的借款基本公式和超額預付款的約束。借款人可以選擇按倫敦銀行同業拆借利率加上1.75％至2.25％的利率或0.75％至1.25％的替代基準利率利率（定義為（i）北美摩根大通銀行不時的 “最優惠利率”、（ii）聯邦基金利率加0.5％和（iii）利率為一個月的借款的倫敦銀行同業拆借利率中最大的一個）1.00％，適用的利潤率根據ABL信貸協議下的借款人可用性確定。2023年4月，我們修訂了ABL信貸協議，以調整後的定期有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）取代倫敦銀行同業拆借利率，作為繼任利率。ABL信貸協議的所有其他重要條款和條件均未更改。現在，經修訂的ABL信貸協議下的借款按替代基準利率（定義為某一天中最大的（i）當天有效的 “最優惠利率”、（ii）當天有效的紐約聯邦儲備銀行利率（定義見修正案）加0.5％，以及（iii）調整後期限SOFR（定義為年利率等於該利息期的定期SOFR（加上該日前兩個工作日公佈的一個月利息期的0.10％）（外加1％），外加適用的利差或調整後的期限SOFR利率加上適用的點差。我們適用了ASC 848——參考利率改革中與從倫敦銀行同業拆借利率過渡到SOFR相關的某些條款和實際權宜之計。我們預計，將ABL信貸協議中使用的參考利率從倫敦銀行同業拆借利率過渡到SOFR後，我們的利息支出或經營業績不會發生實質性變化。
ABL信貸協議由借款人和擔保人的特定資產擔保。除了根據ABL信貸協議為任何未償借款支付利息外，我們還需要根據信貸協議向貸款人支付未使用承諾的承諾費。當平均使用量低於可用承諾總額的 50% 時，承諾費按分級費率累積相當於可用承諾每日平均金額的 0.50%，當平均使用量大於或等於可用承諾總額的 50% 時，按可用承諾的平均每日金額減至 0.35%。
循環信貸額度包含契約，除其他外，這些契約限制了我們在以下方面的能力：承擔額外債務；承擔留置權；出售或處置某些資產；與其他公司合併；清算或解散公司；收購其他公司；提供貸款、預付款或擔保；以及進行某些投資。在某些情況下，循環信貸額度還要求我們將協議中定義的固定費用覆蓋率維持在連續十二個財政月的每個期間不低於1.00比1.00。截至2023年10月31日，我們遵守了這些契約。
截至2023年10月31日，根據ABL信貸協議，我們沒有未償還的借款。ABL信貸協議還包括信用證的可用金額。截至2023年10月31日，未兑現的貿易信用證和備用信用證分別為200萬美元和290萬美元。
在先前信貸協議再融資之日，我們還有330萬美元的未攤銷債務發行成本來自先前信貸協議。我們註銷了先前債務發行成本中的40萬美元並將其記作利息支出，併產生了與ABL信貸協議相關的總額為510萬美元的新債券發行成本。我們已經記錄了與ABL信貸協議相關的800萬美元債務發行成本。根據ASC 835的允許，債務發行成本已延期，並作為資產列報，在ABL信貸協議的期限內按比例攤銷。
30
目錄
LVMH 筆記
作為收購DKI對價的一部分，我們向LVMH發行了本金為1.25億美元的次級留置權擔保本票（“LVMH票據”），年利率為2％。LVMH票據本金中的7500萬美元已於2023年6月1日償還，其餘的5000萬美元本金已於12月支付 2023 年 1 月 1 日。截至2023年10月31日和2023年1月31日，LVMH票據被歸類為我們公司簡明合併資產負債表中應付票據的流動部分。截至2022年10月31日，7,500萬美元的LVMH票據被歸類為我們簡明合併資產負債表中應付票據的流動部分。
根據獨立估值，確定應將LVMH票據視為根據ASC 820以4000萬美元折扣發行的票據— 公允價值測量。該折扣將在LVMH票據的期限內使用實際利息法作為利息支出攤銷。
關於LVMH票據的發行，LVMH簽訂了（i）一項從屬協議，規定我們在LVMH票據下的義務從屬於並次於我們在循環信貸額度和定期貸款下的義務；（ii）與我們和我們的子公司G-III Leather簽訂了質押和擔保協議，根據該協議，我們和G-III Leather向LVMH授予了特定抵押品的擔保權益，以擔保我們的付款；以及履行我們在LVMH票據下的義務的情況，該票據從屬於和次於授予的擔保權益我們在循環信貸額度和定期貸款下的義務方面由我們承擔。
無抵押貸款
我們的幾家外國實體通過各種無抵押貸款借款，其中一部分用於為正常業務過程中的運營提供資金，而其他貸款則是作為 COVID-19 救濟計劃一部分的歐洲國家支持的貸款。總體而言，我們目前需要在這些無抵押貸款下按季度分期支付60萬歐元的本金。無抵押貸款未償還本金的利息按固定利率累計，相當於每年0％至5.0％，按季度或按月支付。截至2023年10月31日，公司在這些無抵押貸款下的未償餘額總額為860萬歐元（合910萬美元）。
透支設施
在2021財年，TRB訂立了多項透支額度，允許適用的銀行賬户處於負數，直至一定的最大透支額。TRB與滙豐銀行簽訂了未承諾的透支額度，允許最大透支額度為500萬歐元。提取餘額的利息按等於歐元銀行同業拆借利率（“EURIBOR”）的固定利率累計，外加每年1.75％的利率，每季度支付一次。TRB或滙豐銀行可以隨時取消該設施。作為 COVID-19 救濟計劃的一部分，TRB及其子公司還與瑞士瑞銀銀行簽訂了多項由國家支持的透支額度，總額為470萬瑞士法郎，利率為0％至0.5％。截至2023年10月31日，TRB在這些融資機制下共提取了180萬歐元（合190萬美元）。
外國信貸額度
KLH與荷蘭銀行簽訂了信貸協議，信貸額度為1,500萬歐元，由KLH的特定資產擔保。借款按歐元銀行同業拆借利率計息，利潤率為1.7％。截至2023年10月31日，KLH在該信貸額度下有390萬歐元（合420萬美元）的未償借款。
未償借款
我們的主要運營現金需求是為季節性庫存和應收賬款積累提供資金，主要是在每年的第二和第三財政季度。由於我們業務的季節性，我們通常會在第三財季達到基於資產的信貸額度下的借款峯值。滿足我們運營現金需求的主要來源是該信貸額度下的借款和運營產生的現金。
31
目錄
截至2023年10月31日，我們的循環信貸額度下沒有未償還的借款，截至2022年10月31日，我們的未償還借款分別為3.402億美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日，我們在票據下分別有4億美元的未償借款。截至2023年10月31日和2022年10月31日，我們在未結信用證下的或有負債分別約為490萬美元和990萬美元。除了這兩項貸款協議下的未償還金額外，截至2023年10月31日和2022年10月31日，我們在LVMH票據下分別有5000萬美元和1.25億美元的未償面值本金。截至2023年10月31日和2022年10月31日，公司的各種無抵押貸款共有860萬歐元（合910萬美元）和1,070萬歐元（合1,040萬美元）的未償付款。截至2023年10月31日和2022年10月31日，我們的各種透支額度下有180萬歐元（合190萬美元）和370萬歐元（合370萬美元）的未付款。截至2023年10月31日和2022年10月31日，在KLH的外國信貸額度下，我們的未償還額度為390萬歐元（合420萬美元）和1,060萬歐元（合1,040萬美元）。
股票回購計劃
2023 年 8 月，我們董事會批准將股票回購計劃所涵蓋的股票數量增加到 10,000,000 股。在此次增持之前，我們在該計劃下擁有6,813,851股授權股份。根據該計劃，在截至2023年10月31日的九個月中，我們以2610萬美元的總收購價收購了1,598,568股普通股。回購股票的時間和實際數量（如果有）將取決於多種因素，包括市場狀況和現行股票價格，並須遵守我們的貸款協議中包含的某些條款。股票回購可以在公開市場、私下談判的交易中或通過其他方式進行，並將根據適用的證券法進行。截至2023年10月31日，根據該計劃，我們還有剩餘的1,000萬股股票獲準購買。截至2023年12月4日，我們的已發行普通股為45,727,662股。
來自經營活動的現金
在截至2023年10月31日的九個月中，我們通過經營活動產生了2.263億美元的現金，這主要是由於我們的淨收入為1.473億美元，庫存減少了1.178億美元，應付賬款和應計費用增加了4,710萬美元，客户退款負債增加了1,820萬美元。我們還通過經營活動產生了現金，這些費用主要與1,910萬美元的折舊和攤銷以及1170萬美元的股份薪酬有關。這些項目被應收賬款增加的1.883億美元部分抵消。
運營現金流項目的變化與我們的季節性模式一致，唯一的例外是庫存減少，這是由於供應鏈中斷，我們的庫存在2023財年經歷了庫存水平升高後恢復到更正常的水平。我們的應收賬款和客户退款負債增加是因為我們在第三和第四季度的銷售水平有所提高。
來自投資活動的現金
在截至2023年10月31日的九個月中，我們在投資活動中使用了1,930萬美元的現金。我們的資本支出為1,570萬美元，主要與基礎設施和信息技術支出以及百貨商店的額外固定成本有關。此外，我們還使用360萬美元投資了一傢俬營公司的股權。
來自融資活動的現金
在截至2023年10月31日的九個月中，融資活動使用的淨現金為1.991億美元，這主要是由於根據我們的ABL信貸協議償還了1.128億美元的借款，部分被該協議下的3,270萬美元借款以及LVMH票據的7,500萬美元本金償還所抵消。此外，根據股票回購計劃，我們使用2610萬美元的現金回購了1,598,568股普通股，並使用1,080萬美元用於與歸屬股票補助的淨股結算相關的税款。
關鍵會計政策
我們對經營業績和財務狀況的討論依賴於我們的合併財務報表，這些報表是根據某些關鍵會計政策編制的，這些政策要求管理層做出判斷和估計
32
目錄
受不同程度的不確定性影響。我們認為，投資者需要了解這些政策及其對我們整個財務報表的影響，以及我們在此提出的相關討論和分析。儘管我們認為這些會計政策基於合理的衡量標準，但未來的實際事件可能而且經常會導致與這些估計或預測有重大差異的結果。
我們在截至2023年1月31日止年度的10-K表年度報告中描述的會計政策和相關估算在很大程度上取決於這些判斷和估計。截至2023年10月31日，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
截至2023年1月31日止年度的10-K表年度報告中，有關這些事項的披露沒有重大變化。
第 4 項。控制和程序。
截至本報告所涉期末，我們的管理層，包括首席執行官兼首席財務官，對我們的披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到 (i) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告；(ii) 酌情積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席高管和首席財務官，以便及時做出決定必填的披露, 因此可以有效地向他們通報本報告所要求的與G-III有關的重要信息.
財務報告內部控制的變化
在季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對這些內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
2022年5月31日，我們收購了KLH。有關我們收購KLH的更多信息，請參閲本季度報告中的簡明合併財務報表附註中的附註6——卡爾·拉格斐的收購，以及截至2023年1月31日止年度的10-K表年度報告中合併財務報表附註中的附註15——卡爾·拉格斐的收購。KLH的收購代表着我們對財務報告的內部控制發生了變化。我們已經基本完成了KLH內部控制環境的設計，並且正在完成有效性測試。我們將在對2024財年財務報告內部控制有效性的年度評估中納入KLH的內部控制和程序。
第二部分 — 其他信息
第 1A 項。風險因素。
除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮截至2023年1月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）中 “第1A項——風險因素” 中包含的風險因素，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況和/或未來業績產生重大影響。截至2023年10月31日，我們的風險因素與年度報告中列出的風險因素相比沒有實質性變化。年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或未來業績產生重大不利影響。
33
目錄
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
下表提供了有關公司在截至2023年10月31日的三個月內回購的公司普通股的信息。該表中包括2023年9月為滿足與股票獎勵相關的預扣税要求而預扣的股票。
購買日期 | 購買的股票總數 (1) | 每股支付的平均價格 (1) | 作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數 (2) | 該計劃下可購買的最大股票數量 (2) | ||||||
2023 年 8 月 1 日至 8 月 31 日 | — | $ | — | — | 10,000,000 | |||||
2023 年 9 月 1 日至 9 月 30 日 | 1,344 | 24.42 | — | 10,000,000 | ||||||
2023 年 10 月 1 日至 10 月 31 日 | — | — | — | 10,000,000 | ||||||
1,344 | $ | 12.21 | — | 10,000,000 | ||||||
| (1) | 該表中包括截至2023年10月的三個月期間預扣的1,344股股票，這些股票與結算既得限制性股票單位以滿足預扣税要求有關。我們的2015年長期激勵計劃規定，預扣的股票按預扣之日的每股收盤價估值。 |
| (2) | 2023 年 8 月，我們董事會重新批准了我們先前批准的股票回購計劃，並將該計劃下的剩餘股票數量從 6,813,851 股增加到 10,000,000 股。該程序沒有到期日期。該計劃下的回購可以通過公開市場購買、加速股票回購計劃、私下協商交易或其他我們認為適當的方法不時進行。 |
第 5 項。其他信息
在截至 2023 年 10 月 31 日的三個月中，
34
目錄
第 6 項。展品。
3.1 | 公司註冊證書（參照2008年7月2日公司8-K表附錄3.1納入）。 |
3.1(a) | 2006年6月8日的公司註冊證書修訂證書（參照公司2006年9月13日10-Q表附錄3.1納入）。 |
3.1(b) | 2011年6月7日的公司註冊證書修訂證書（參照2011年6月9日公司8-K表附錄3.1納入）。 |
3.1(c) | 2015年6月30日的公司註冊證書修訂證書（參照公司2015年7月1日的8-K表附錄3.1納入）。 |
3.2 | 經修訂的G-III章程（參照2013年3月15日公司8-K表附錄3.1納入）。 |
10.1 | 2023年8月9日的績效股份單位協議（參照公司2023年8月10日8-K表附錄10.2納入）。 |
10.2 | G-III Apparel Group, Ltd. 與 Morris Goldfarb 於 2023 年 8 月 9 日簽訂的僱傭協議（參照公司 2023 年 8 月 10 日的 8-K 表附錄 10.1 納入）。 |
10.3 | 經修訂的G-III Apparel Group, Ltd. 2015年長期激勵計劃（參照公司2023年8月10日8-K表附錄10.3納入）。 |
10.4 | G-III Apparel Group, Ltd. 與 Sammy Aaron 於 2023 年 8 月 29 日簽訂的僱傭協議（參照公司 2023 年 8 月 30 日的 8-K 表附錄 10.1 納入）。 |
10.5 | G-III Apparel Group, Ltd. 2023年長期激勵計劃（參照公司於2023年9月11日提交的附表14A附錄A納入）。 |
10.6 | 2023年10月17日的績效股份單位協議（隨函提交）。 |
31.1 | G-III服裝集團有限公司首席執行官莫里斯·戈德法布根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對G-III服裝集團有限公司截至2023年10月31日的財季10-Q表季度報告進行了認證。 |
31.2 | G-III服裝集團有限公司首席財務官尼爾·納克曼根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對截至2023年10月31日的G-III服裝集團有限公司的10-Q表季度報告進行了認證。 |
32.1* | G-III服裝集團有限公司首席執行官莫里斯·戈德法布根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對G-III服裝集團有限公司截至2023年10月31日的財季10-Q表季度報告進行了認證。 |
32.2* | G-III服裝集團有限公司首席財務官尼爾·納克曼根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對G-III服裝集團有限公司截至2023年10月31日的財季10-Q表季度報告進行了認證。 |
101.INS | ixBRL 實例文檔。 |
101.SCH | ixBRL 架構文檔。 |
101.CAL | ixBRL 計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF | ixBRL 擴展定義。 |
101.LAB | ixBRL 標籤鏈接庫文檔。 |
101.PRE | ixBRL 演示文稿鏈接庫文檔。 |
104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本認證被視為已提供，未提交，否則受該節的責任約束，也不得被視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
35
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
G-III 服裝集團有限公司 | ||
日期：2023 年 12 月 6 日 | 來自： | /s/Morris Goldfarb |
莫里斯·戈德法布 | ||
首席執行官 | ||
日期：2023 年 12 月 6 日 | 來自： | /s/ 尼爾·納克曼 |
Neal S. Nackman | ||
首席財務官 | ||
36