美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2024 年 1 月 29 日
AKERNA CORP.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
特拉華 | 001-39096 | 83-2242651 | ||
(公司成立的州或其他司法管轄區 ) | (委員會檔案編號) | (美國國税局僱主 識別碼) |
科羅拉多州丹佛市拉里默街 1550 號 #246 | 80202 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括 區號:(888) 932-6537
不適用
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款下注冊人的申報義務,請勾選下面的相應方框 :
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通股,面值每股0.0001美元 | KERN | 納斯達克資本市場 | ||
購買一股普通股的認股權證 | KERNW | 納斯達克資本市場 |
用複選標記表明 註冊人是否是《證券法》第 405 條(本章第 230.405 節)或《交易法》第 12b-2 條(本章第 240.12b-2 節)中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司, 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐
item 5.02 董事或某些高級管理人員的離職;選舉董事;任命某些高級職員; 某些高級管理人員的補償安排。
在特別會議(定義見下文第5.07項)上,Akerna Corp.(“公司”、“Akerna”、“我們”、“我們的” 或 “我們”)的股東批准了公司的2024年綜合激勵計劃(“計劃”)。對計劃重要條款的描述已包含在公司2024年1月5日特別會議的招股説明書/委託書中,包含在S-4表格註冊 聲明(文件編號333-271857)中,該聲明於2024年1月9日被美國證券交易委員會宣佈生效(“代理 聲明/招股説明書”),該聲明以引用方式納入此處。對本計劃的此類描述在 中完全受本計劃條款的限制,該計劃的副本作為附錄4.1附於此,並以引用方式納入此處。
項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。
2024年1月29日,公司舉行了公司股東特別會議(“特別會議”)。代表公司 中有權在特別會議上投票的11,385,929股股本的股東親自或通過代理人出席,佔2023年12月21日創紀錄日期已發行和流通的有表決權股份(及股份等價物) 的68%,構成在特別會議上開展業務的法定人數。下文 列出了公司股東在特別會議上表決的事項以及此類事項的投票結果 。委託書/招股説明書中對這些事項進行了更詳細的描述。
股東在特別會議上對各種 提案的投票結果全文如下。
1. | 第 1 號提案:經公司、Akerna Merger Co. 和 Gryphon Digital Mining, Inc.(“Gryphon”)修訂的截至2023年1月27日的協議條款和 合併計劃批准在合併中發行Akerna普通股的提案,以及合併導致的公司控制權變更(如 在委託書/招股説明書中定義)由股東投票表決如下: |
對於 | 反對 | 棄權票 | 經紀人非投票 | |||||||||||
9,837,559 | 99,742 | 8,763 | 1,439,865 |
2. | 第 2號提案:根據Akerna的全資子公司Akerna Canada Ample Exchange Inc. 截至2023年4月28日 的證券購買協議條款,批准將MJ Freeway的會員權益和Ample Organics, Inc. 的股本出售給MJ Acquisition Corp.(“MJ Acquisition Corp.”)(“MJ Acquisition”)的提案,該提案旨在批准將MJ Freeway的會員權益和Ample Organics, Inc. 的股本出售給MJ收購公司(“MJ收購”)和 MJ Acquisition 以及 由此設想的交易由股東投票表決如下: |
對於 | 反對 | 棄權票 | 經紀人非投票 | |||||||||||
9,399,563 | 87,702 | 8,799 | 1,439,865 |
3. | 第3號提案:該提案旨在修改經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書,對公司的已發行和流通普通股進行反向 股分割,面值為0.0001美元,比例為每十五(15)股至一百(100)股已發行Akerna普通股中一(1)股新股 ,並附上確切的比率和生效時間 Akerna普通股的反向股票拆分將由Akerna董事會決定,由Gryphon同意並在新聞稿中公開宣佈 ,由股東投票表決如下: |
對於 | 反對 | 棄權票 | 經紀人非投票 | |||||||||||
11,123,165 | 260,489 | 2,275 | 0 |
4. | 第4號提案:該提案旨在增加Akerna普通股的法定股數,由股東 表決如下: |
對於 | 反對 | 棄權票 | 經紀人非投票 | |||||||||||
總投票數:11,037,010
普通股作為 獨立類別:4,180,534 |
總投票數:344,071
普通股為 |
總投票數:4,848
普通股為 |
總投票數:0
普通股為 |
1
5. | 第5號提案:該提案旨在批准修訂和重述的Akerna公司註冊證書修正案,將公司 名稱從Akerna Corp. 更改為 “Gryphon Digital Mining, Inc.”,該提案經股東表決如下: |
對於 | 反對 | 棄權票 | 經紀人非投票 | |||||||||||
11,209,771 | 138,965 | 24,717 | 0 |
6. | 第6號提案:股東對批准Akerna 2024年綜合激勵計劃的提案進行了如下表決,該提案以代理人 聲明/招股説明書附件F的形式進行了表決: |
對於 | 反對 | 棄權票 | 經紀人非投票 | |||||||||||
9,643,234 | 278,050 | 24,780 | 1,439,865 |
7. | 第7號提案:該提案旨在批准在將MJ Acquisition Corp持有的有擔保 可轉換本票的165萬美元本金轉換為Akerna普通股後,根據此類有擔保可轉換本票的條款(其副本 作為委託書/招股説明書附件G附於委託書/招股説明書的附件G),由股東表決如下: |
對於 | 反對 | 棄權票 | 經紀人非投票 | |||||||||||
9,795,499 | 140,552 | 10,013 | 1,439,865 |
8. | 第8號提案:股東對該提案進行了表決,如果達到法定人數,則在必要時休會特別會議,以便在 沒有足夠的贊成票支持第1-7號提案時徵集更多代理人,該提案由股東表決如下: |
對於 | 反對 | 棄權票 | 經紀人非投票 | |||||||||||
11,173,190 | 202,622 | 10,117 | 0 |
根據上述結果, 第1、2、3、5、6、7和8號提案已獲得股東的批准。
第4號提案是增加Akerna普通股授權股數量的提案,雖然獲得了有表決權的股票的批准,但沒有得到作為單獨類別進行投票的 普通股的批准,因為投票支持第4號提案的股票數量不到記錄日期已發行普通股的多數 股。
第 9.01 項財務報表、Pro Forma 財務信息和附錄。
(d) | 展品 |
展覽 | 描述 | |
4.1 | 2024 年綜合激勵計劃(參照招股説明書附件 F 納入公司於 2024 年 1 月 8 日提交的 S-4/A 表格註冊聲明,文件編號 333-271857) | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
2
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
AKERNA CORP. | ||
來自: | /s/ 傑西卡·比林斯利 | |
傑西卡·比林斯利 | ||
首席執行官 | ||
日期:2024 年 2 月 2 日 |
3