2021年PEPSICO年度長期激勵獎
股票期權/限制性股票單位
條款及細則
這些條款和條件（包括所附附錄中規定的國家特定條款），以及向參與者提供的2021年百事公司年度長期激勵獎勵摘要（以下簡稱“獲獎摘要”），並由獲獎摘要上的個人簽名（“參與者”），如適用，應構成一項協議，（本“協議”）自授予摘要上註明的“授予日期”（“授予日期”）起生效，雙方為百事公司，一家總部位於700 Anderson Hill Road，Purchase，New York 10577的北卡羅來納州公司（“百事公司”，及其部門、直接和間接子公司，“公司”）和參與者。
W I T N E S S E T H：
鑑於，百事公司董事會和股東已批准《百事公司長期激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，以達到該計劃規定的目的，並遵守該計劃的規定；以及
鑑於，根據本計劃授予的權力，百事公司董事會薪酬委員會（以下簡稱“委員會”）或其代表授權在授予日或之前向參與者授予獎勵摘要中規定的百事公司股票期權（以下簡稱“期權”）和/或限制性股票單位（以下簡稱“限制性股票單位”）;以及
鑑於，根據本計劃授予的獎勵應以委員會確定的格式和包含條款和條件的協議作為證據。
因此，現在雙方商定如下：
A.適用於股票期權的條款和條件。這些條款和條件適用於獎勵摘要中所示授予參與者的股票期權(如果有)。
1.格蘭特.考慮到參與者仍受僱於公司並同意受C段契約的約束，百事公司特此根據本協議規定的條款和條件向參與者授予購買百事公司普通股的權利和選擇權，每股面值為0.0167美元，如獎勵摘要所示，以獎勵摘要中所示的“期權行使價”（“期權行使價”）計算，期權行使價為百事公司普通股在授予日的公平市場價值（定義見下文），四捨五入至最接近的季度。購買每一份此類股份的權利在本文中被稱為“期權”。根據本計劃授予的所有期權均為“非合格股票期權”。
2.可行使性和可執行性。在本文所載條款及條件的規限下，該等購股權將於獎勵摘要所示的“歸屬日期”(“股票期權歸屬日期”)全面歸屬，並可自股票期權歸屬日期起至獎勵摘要所示的“到期日”(“到期日”)行使。只有在參與者積極受僱於公司的情況下，才能授予期權。一旦授予並可行使，在終止或期滿之前，可根據委員會或其代表不時制定的程序，包括但不限於關於行使頻率和可隨時行使的最低數目的程序，隨時行使全部或任何部分期權。
3.制定鍛鍊程序。在符合本文規定的條款和條件的情況下，可通過以百事公司不時指定的方式向百事公司發出行使期權的書面通知來行使期權。所購股份的購股權行使總價，連同本公司在行使購股權時可能被要求就適用的外國、聯邦(包括FICA)、州和地方税預扣的任何金額，必須在發行該等股份時全額支付。
4.終止僱用、退休、死亡及完全傷殘的影響。
(a)終止僱用。購股權僅可於參與者積極受僱於本公司時歸屬。因此，在參與者的終止後，
參與者在公司的有效僱傭關係終止後，根據第4（b）和4（c）分段，所有未授予的期權應自動沒收並取消。僅可行使已歸屬的購股權。根據第4（b）和4（c）分段，已授予的期權應在參與者與公司的僱傭關係終止後的90個日曆日期間內，在終止日期和百事公司普通股交易的主要交易所的最後交易日（以較早者為準）之前行使，並應自動沒收和取消。其目的是，授權的離職假可以延長僱傭期，以確定可以行使既得期權的期限。然而，經批准的離職休假將不被視為在職就業，因此，未歸屬期權的歸屬將不會延長任何此類期限。
(B)在62歲之前退休。如果參與者在股票期權授予日之前因參與者在年滿62歲之前退休(定義見下文)而終止受僱，則：(I)部分期權將在參與者受僱於公司的最後一天授予，該部分期權將根據參與者在授予日開始至股票期權授予日止期間的在職服務(以歷日計算)按比例確定；(Ii)此類期權應繼續可根據本協定第A.2款行使，但行使的最早日期不因本第4款(B)項規定的歸屬而改變；及(Iii)參與者可根據本協定在期滿日期之前行使期權。
(C)在62歲或之後退休、去世或完全傷殘。如果參與者在達到至少62歲、死亡或完全殘疾(定義見下文)後因參與者退休而終止僱用，則：(I)期權應在參與者受僱於公司的最後一天(就完全殘疾而言，指完全殘疾的生效日期)變為完全歸屬；(Ii)期權應繼續根據本協議第A.2段可行使，不因本第4(C)節規定的歸屬而改變最早行使日期；以及(Iii)在參與者死亡或完全殘疾的情況下，可由參與者的法定代表人(或根據遺囑或適用的繼承法和分配法將期權轉讓給的任何人)或參與者在本協議規定的期滿日期之前行使期權。
(D)轉讓給相關實體。如果參與者轉讓給相關實體(定義見下文)，且此類轉讓是由百事公司安排和批准的，則該等期權將繼續授予並在轉讓後可行使，並應保持未償還狀態，並可根據本協議行使，將參與者受僱於相關實體視為受僱於本協議的公司。
5.買斷期權收益。委員會有權隨時全權酌情決定取消任何期權，並促使百事公司向參與者支付自委員會發出書面通知(“買斷通知”)表示有意行使該權利之日起，該期權所涵蓋的百事可樂普通股股票的公平市價高於該期權的行權價格的超額部分(如有)。根據本條款支付的該等收購金額應由百事公司在收購通知日期後儘快支付，並應以百事公司普通股的股票支付。股票數量應是通過將支付金額除以百事可樂普通股在收購通知日期的公平市值而確定的最大整體股票數量。任何此類收購金額的支付應扣除適用的最低外國、聯邦(包括FICA)、州和地方預扣税(如果有)。
6.沒有作為股東的權利。對於根據本協議授予的期權，參與者無權作為百事可樂普通股持有人，除非該等期權已被行使，並且百事可樂普通股的股票已以參與者的名義登記為所有者。
B.適用於RSU的條款和條件。這些條款和條件適用於獎勵摘要中所列授予參與者的限制性股票單位(如果有)。
1.約翰·格蘭特。考慮到參與者仍受僱於公司，並同意受C段約定的約束，百事公司特此按照此處規定的條款和條件向參與者授予獎勵摘要中所示的RSU數量(“RSU”)。
2.轉歸。在符合本合同規定的條款和條件以及下文第2(A)和2(B)款的前提下，RSU應在授標摘要所示的“歸屬日期”(“RSU歸屬日期”)成為完全歸屬，並應在該日期之後儘快支付。只有在參與者積極受僱於公司的情況下，RSU才可以授予。根據前一句規定應支付的RSU應減去根據下文第2款(A)項和第2款(B)項支付的任何RSU。
(A)62歲之前的退休資格。在授權日之後的第一個3月1日，如果參與者：(I)有資格退休，(Ii)尚未年滿62歲，以及(Iii)自授權日以來一直積極受僱於公司，則參與者應在授權日後的第一個3月1日獲得33%的RSU。這一歸屬部分應在今年3月1日後在切實可行的範圍內儘快支付(但不遲於3月15日)。如果參與者在授權日之後的第二個3月1日滿足本(A)分段第(I)、(Ii)和(Iii)項中的條件，則應在該3月1日獲得66%的RSU。此歸屬部分應在第二個3月1日之後在切實可行的範圍內儘快支付(但不遲於3月15日)，但不包括先前支付的任何RSU。參與者應在授權日之後的第三個3月1日獲得100%的RSU，如果在該3月1日滿足本(A)分段第(I)、(Ii)和(Iii)項的條件。此歸屬部分應在第三個3月1日之後在切實可行的範圍內儘快支付(但不遲於3月15日)，但不包括之前支付的任何RSU。
(B)在62歲或之後退休的資格。參與者應在授權日之後的第一個3月1日完全授予其RSU，如果該參與者在該3月1日符合退休資格，(Ii)年滿62歲，以及(Iii)自授權日以來一直積極受僱於本公司。參賽者的迴應費應在今年3月1日後在切實可行的範圍內儘快支付(但不遲於3月15日)。如果參與者在授予日期後的第二個3月1日滿足本(B)分段第(I)、(Ii)和(Iii)項中的條件，則在該3月1日應完全歸屬於其RSU。參賽者的RSU應在第二個3月1日之後在切實可行的範圍內儘快支付(但不遲於3月15日)，但不包括之前支付的任何RSU。如果參與者在授權日之後的第三個3月1日滿足本(B)分段第(I)、(Ii)和(Iii)項中的條件，則在該3月1日應完全歸屬於其RSU。參賽者的RSU應在第三個3月1日之後儘快支付(但不遲於3月15日)，但不包括之前支付的任何RSU。
3.支付費用。授予並支付的RSU應以百事可樂普通股的股票進行結算，參與者每獲得一股RSU即可獲得一股百事可樂普通股。根據本協議，不得交付任何零碎股份，因此任何可能支付的零碎股份應四捨五入為最接近的整體股份。本公司可能被要求在結算RSU和/或支付股息等價物(見下文第B.5段)時就適用的外國、聯邦(包括FICA)、州和地方税扣繳的任何金額，必須在發行股票或支付現金時全額支付。除非參與者按照本公司酌情批准的程序作出其他安排以履行該預扣義務，否則本公司應扣留股份以履行與結算RSU相關的所需預扣義務。
4.終止僱用、退休、死亡及完全傷殘的效力。
(a)終止僱用。受限制股份單位僅可於參與者積極受僱於本公司時歸屬及應付。因此，歸屬於參與者終止與公司的有效僱傭關係時終止。在第4（b）及4（c）分段的規限下，所有未歸屬的受限制股份單位應於參與者與本公司的實際僱傭關係終止當日自動沒收及註銷。獲授權離職休假將不會被視為在職僱傭，因此，受限制股份單位的歸屬將不會延長任何有關期間。
(B)在62歲之前退休。如果參與者在RSU歸屬日期之前因其在年滿62歲之前退休而終止受僱，則應在參與者受僱於公司的最後一天授予完整數量的RSU，該數量應根據參與者在授予日期開始至RSU歸屬日期結束的期間內的現役服務(以日曆天數衡量)來確定
歸屬期間“)，並應在該日期後在實際可行範圍內儘快支付，但不包括以前支付的任何RSU。
(c)在62歲或之後退休，死亡或完全殘疾。如果參與者的僱傭關係因參與者年滿62歲退休、死亡或完全殘疾而終止，則受限制股份單位應在參與者與公司有效僱傭關係的最後一天完全歸屬（就完全傷殘而言，指完全傷殘的生效日期），並會在該日期後在切實可行範圍內儘快支付，扣除之前支付的任何受限制股份單位。
(d)轉移到相關實體。如果參與者轉讓給關聯實體，且該轉讓由百事公司安排和批准，受限制股份單位應在轉讓後繼續歸屬（並確定其支付時間），將參與者在關聯實體的就業視為在本協議下在公司的就業。
5.股息等值。於受限制股份單位歸屬期內，參與者須就受限制股份單位累計股息等值項目，而該等股息等值項目僅於適用受限制股份單位歸屬及應付時以現金（不計利息）支付予參與者。股息等價物應等於在受限制股份單位歸屬期內就百事公司普通股實際支付的股息，而（並以受限制股份單位尚未償還及未支付為限）。於沒收受限制股份單位後，該等受限制股份單位應佔的任何累計股息等值亦將被沒收。
6.沒有股東的權利。參與者作為百事公司普通股持有人，對本協議項下授予的受限制股份單位不享有任何權利，除非且直至該等受限制股份單位已以參與者作為所有人的名義登記的百事公司普通股股份結算。
C.禁止的行為。考慮到本公司披露和提供對保密信息的訪問，如下文C.2段中更全面地描述的，在此日期之後，本公司授予期權和RSU以及其他良好和有價值的對價，並在此確認其收到和充分，參與者和本公司擬受法律約束，特此同意如下。
1.競業禁止和競業禁止。參與者在此約定並同意，在其受僱於公司期間以及因任何原因(包括因參與者退休而終止受僱)後的12個月內，未經百事公司首席人力資源官或首席法務官事先書面同意，他或她不會直接或間接地為自己或代表或與任何其他人、合夥企業、公司或其他實體一起從事下列C.1(A)至(C)段中禁止的任何活動：
(a)在公司運營的任何國家，參與者不得接受任何僱傭、指派、職位或責任，不得以任何身份提供服務，也不得獲得任何涉及參與者參與的所有者權益（定義見下文）在營銷、銷售、分銷或生產涵蓋產品的實體中（定義見下文），除非該實體進行零售銷售或消費保障產品，而不以任何方式與公司競爭;
(b)對於涵蓋產品，參與者不得出於競爭性業務目的直接或間接招攬參與者在其任職期間以任何身份拜訪、服務或聯繫的公司任何客户或潛在客户（定義見下文）;或
(c)參與者不得以任何方式直接或間接（包括通過其他人根據參與者的推薦、建議、身份或意見行事）要求任何公司員工離開公司或接受任何其他實體的任何職位。
儘管本款C.1有任何規定，參與者不得僅因直接或間接擁有從事C.1(A)款所述被禁止活動的任何上市公司的任何類別證券的合計5%(5%)的股份而被視為違反C.1(A)款。
2.保密。為了協助參與者履行其職責，公司應繼續向參與者提供機密和專有運營信息以及公司的實際或潛在競爭對手、客户和第三方不知道的其他機密信息，或者是公司的專有信息（“機密信息”）。此類機密信息應包括參與者因其在公司的職位而獲得的所有非公開信息。此類機密信息的示例包括但不限於有關公司客户、供應商、分銷商和潛在收購目標的非公開信息;公司的業務運營、結構和運營方法;公司的產品線、配方和定價;公司的流程、機器和發明;公司的研究和專有技術;公司的生產技術;公司的財務數據;公司的廣告和促銷理念和策略;計算機系統中保存的信息;設備、流程、信息和記錄的彙編;以及其計劃和策略。 參與者同意，即使參與者記住這些機密信息，這些信息仍然是機密的。 參與者同意，在他或她的就業期間，並在任何時候，之後，不使用，泄露，或提供或提供給任何第三方，公司，企業或其他組織訪問（包括但不限於本公司的客户或競爭對手），未經本公司事先書面同意，除非他或她在公司的職位上有必要，或在以下關於受保護活動的許可下。
儘管如此，本協議、本計劃、根據本計劃作出的任何其他獎勵或參與者因受僱於公司而可能受到的任何其他保密條款中的任何規定，均不得：(1)限制參與者對與公司的任何非法歧視主張或指控有關的任何事實和情況作出如實陳述或披露的權利；(2)禁止參與者根據強制法律程序或法律另有要求提供證詞；或(3)禁止參與者在未通知本公司的情況下向政府機構(包括但不限於平等就業機會委員會)提出投訴或指控、與政府機構溝通、向政府機構提供信息、參與政府機構的調查或在政府機構的訴訟程序中就任何可能的違法行為作證，或因向政府機構提供的信息而獲得金錢獎勵(統稱為“受保護活動”)。儘管如此，公司仍堅持並不放棄其對任何受該特權適當保護的信息的律師-客户特權。此外，儘管參與者可能會受到任何保密條款的約束，但根據《捍衞商業祕密法》，現建議參與者如下：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或者(B)是在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中提出的，如果這樣的備案是蓋章的。如果個人(A)提交了任何蓋章的包含商業祕密的文件；(B)除非依照法院命令，否則個人可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，因為僱主因舉報涉嫌違法而提起報復訴訟。
3.退還機密資料和公司財產。參賽者同意，當參賽者因任何原因終止受僱於公司時，(A)參賽者可能擁有或控制的包含或提及公司機密信息的所有文件以及參賽者受僱於公司期間由參賽者提供給參賽者的所有其他公司財產將立即由參賽者退還給公司，不需要提出要求；及(B)所有公司計算機及與計算機相關的設備和軟件，以及所有公司財產、文件、記錄、文件、圖紙、規格、清單、設備和與公司業務有關的類似物品，無論是否由參與者準備，在其受僱過程中由參與者擁有或控制，應保持為公司的專有財產，並應由參與者立即交付給公司，無需提出要求。
4.行為不端。在受僱於公司期間，參與者不得從事任何被認為違反公司最大利益的行為：(A)違反與公司的任何合同或違反對公司的任何義務，包括但不限於，
公司的行為準則、內幕交易政策或公司的任何其他書面政策，(B)根據百事公司或任何其他公司因受僱於公司而獲得的信息，非法交易百事公司或任何其他公司的證券，(C)實施涉及履行僱傭職責時的嚴重不當行為、不誠實、欺詐、違法或道德敗壞，或導致或導致需要對百事公司的財務業績進行會計調整的行為，或(D)在公司判斷下，從事可能損害公司或其品牌、服務或產品或對其不利的行為；但是，本節的任何規定都不是為了阻止參與者從事受保護的活動。
5.規定的合理性。參與方同意：(A)本協議的條款和條款是合理的，並且構成了一個可強制執行的協議，本C款的條款和條款是該協議的附屬或部分；(B)本公司根據本協議提供的對價不是虛幻的；(C)本C款中包含的限制對於保護公司的合法商業利益和商譽是必要和合理的；和(D)公司根據本協議給予的對價，包括但不限於公司向參與者提供保密信息，引起公司對本C段所列契諾的利益。
6.償還和沒收。參與方明確承認並確認，本協議C.1至C.4段中包含的每一條公約都是本協議的重要條款，促使本公司規定授予本協議項下授予的期權和/或RSU、披露本協議所指的保密信息、以及公司在此作出的其他承諾。如果參與者進一步同意：(I)公司確定參與者違反了第(C.1)至(C.4)段的任何條款，或(Ii)在參與者與公司之間的訴訟中，具有管轄權的法院以任何理由裁定或認定C段的全部或任何部分無效或不可執行，除公司可能獲得的任何其他法律或衡平法補救外，公司可全權酌情決定：
(A)取消根據本協議授予的任何未行使的期權或未付的RSU；
(B)要求參與者向公司支付因行使根據本合同授予的任何期權而實現的所有收益；和/或
(C)要求參與者向公司支付已支付的根據本合同授予的任何RSU的價值(截至支付日期確定)。
除本款C.6的規定外，參與者同意他或她將受公司可能不時採用的適用於參與者的任何公司補償追回政策的條款的約束。
7.公平救濟。如果本公司確定參與者違反或試圖或威脅違反C段的任何條款，除本公司可能獲得的任何其他法律或衡平法補救措施外，雙方同意，本公司有權在向任何具有適當司法管轄權的法院申請後，向參與者發出臨時限制令或初步禁令(無需(A)證明不可彌補的損害，(B)確定金錢損害不充分，或(C)就此提交任何保證書)，僅通過證明此類違約或企圖或威脅違約的存在來禁止此類違約或企圖或威脅違約。
8.限制期限的延長。參與方同意，計算本款C款所載契約的有效期時，應將參與方違反C款任何規定的任何時間從計算中剔除。
9.致謝。公司和參與者同意，他們的意圖是達成一項有效和可執行的協議。因此，參與者和公司承認C段所列限制的合理性，包括地理區域、持續時間和活動範圍的合理性。參與者進一步承認，他或她的技能可以受僱於非競爭性工作，並且不競爭協議不會阻止他或她謀生。參與者同意，如果
如有司法管轄權的法院裁定本協議C段所載任何契約對時間、地理區域或活動範圍作出不合理的限制，並施加超過保護本公司商譽或其他商業利益所需的限制，則法院應對契約作出必要的改革，以使契約中所載有關時間、地理區域及活動範圍的限制受到合理限制，並施加不超過保護本公司商譽及其他商業利益及執行經改革後的契約所需的限制。
10.獨立的法律條文。本C段中參與者的契約應被解釋為獨立於任何其他協議(包括任何員工福利協議)和本協議的任何其他條款的協議，參與者對公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否基於本協議，均不構成對公司執行該等契約的抗辯。
11.對其後僱主的通知。參賽者同意，公司可通知僱用參賽者或證明有意僱用參賽者的任何個人或實體本協議的存在和規定。
12.將資金轉移到相關實體。如果參與者因百事公司的行動而轉移到相關實體，則本C段中任何提及“公司”的內容應被視為是指除公司之外的該相關實體。
D.附加條款和條件。
1.百事公司普通股變動調整。如果百事公司普通股的流通股因任何股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、合併、合併或交換、分拆或其他類似的公司變更而發生任何變化，(A)參與者根據期權可以購買的股票的數量和類型以及參與者可以購買該等股票的期權行使價應予以調整，以及(B)參與者所持有的RSU所涉及的股票的數量和類型應進行調整，在(A)和(B)的情況下，並在委員會認為適當和公平的範圍內(如有的話)。
2.不可轉讓。除非委員會另有規定：(A)選擇權和RSU是參與者個人的，關於選擇權，在參與者有生之年，此類選擇權只能由參與者行使；(B)除非參與者以遺囑或繼承法和分配法去世，否則選擇權和RSU不得轉讓或轉讓，任何此種據稱的轉讓或轉讓均應無效。
3.定義。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
(A)“涵蓋產品”是指屬於下列一個或多個類別的任何產品，只要公司在世界各地生產、營銷、銷售或許可此類產品：家用和商用飲料系統、二氧化碳氣瓶、二氧化碳氣體再灌裝、消耗品和即飲飲料，包括但不限於碳痠軟飲料、茶、水、果汁飲料、果汁產品、運動飲料、咖啡飲料和能量飲料；乳製品；零食，包括鹹味零食、水果和蔬菜零食、蘸醬、甜食、肉類零食、燕麥片、營養和穀類食品、餅乾；熱穀類食品和即食穀類食品；煎餅混合物和煎餅糖漿；以穀物為基礎的食品；意大利麪製品；運動性能營養產品，包括但不限於能量、蛋白質、碳水化合物、營養和代餐咀嚼、棒、粉、凝膠、飲料或飲料混合物；或參與者有理由知道在參與者受僱於公司期間公司正在開發的任何產品或服務。
(B)百事公司普通股股票在任何日期的“公允市值”應等於彭博社或其任何繼承人或百事公司真誠選擇的任何其他財務報告服務所報告的在該日期或前一交易日(如果該日期不是交易日)百事公司普通股股票出售的高、低市值的平均值。
(C)“參與”應廣義地解釋為包括但不限於：(I)擔任該商業實體的董事、高級管理人員、僱員顧問或承包商；(Ii)向該商業實體提供投入、諮詢、指導或建議；或(Iii)代表該商業實體或其生產的一個或多個產品提供推薦或證明。
(D)“潛在客户”是指參與者因受僱於公司而瞭解到的、參與者在終止受僱於公司前六(6)個月內與之打交道或接觸的任何個人或實體。
(E)“關連實體”指(I)百事公司在有關時間直接或間接擁有該實體有表決權證券、一般合夥權益或其他投票權或管理權的20%或以上但少於多數的任何實體，及(Ii)委員會或其代表在有關時間全權酌情認為是關連實體的任何實體。
(F)“退休”是指(I)參與者參加的公司美國養老金計劃(如有的話)中所使用的提前、正常或延遲退休，根據該計劃的條款，參與者有資格獲得該退休；或(Ii)在年滿55歲並在公司服務至少10年後終止僱傭關係(或，如果更早，則在年滿65歲並在公司服務至少5年後)，根據第(2)款的規定，參與者完成的服務年限將按照本計劃不時制定的行政程序計算。
(G)“完全殘疾”是指根據百事公司長期殘疾計劃(經不時修訂和重述)被視為完全殘疾，這種狀況導致該計劃或其他公司贊助的殘疾計劃支付福利，並且自參與者被視為因當前殘疾的原因而被視為完全殘疾以來已過了12個月。參賽者完全殘疾的生效日期應為滿足上述所有要求的第一天。
4.告示。任何與本協議條款有關的通知應寄至百事公司，郵編：10577，郵編：紐約10577，安德森山路700號，收件人：高級副總裁，Total Rewards，或百事公司今後指定給參與者的其他地址。任何此類通知在當面投遞、按前述方式寫上地址，或裝在密封好的信封或包裝紙中、按前述方式寫好地址、並已預付郵資寄往聯邦郵政服務時，應被視為已正式發出。
5.具有約束力。本協議對百事公司的任何受讓人或利益繼承人具有約束力，並符合其利益，無論是通過合併、合併或出售百事公司的全部或幾乎所有資產。百事公司將要求百事公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意以相同的方式和程度履行本協議，如果沒有發生此類繼承，百事公司將被要求履行協議。本協議對參與者或其法定代表人以及可能通過遺囑或適用的繼承法和分配法轉讓期權和RSU的任何人的利益具有約束力和約束力。
6.無僱傭合同；協議存續。本協議不是僱傭合同。本協議不向公司施加任何保留參與者的義務，也不應幹擾公司隨時終止參與者的僱傭關係的能力。本協議在參與者因任何原因終止僱傭後繼續有效。如果某實體因交易所法案第12b-2條的規定而不再是百事公司的多數股權子公司或相關實體，則就本協議而言，對於該實體僱用的任何參與者而言，該終止應被視為終止與該公司的僱傭關係，除非委員會或其代表自行決定另行決定。
7.百事公司普通股股票的登記、上市和資格。委員會可要求參加者提出委員會認為適當的陳述和協議，並提供委員會認為適當的資料，以確保遵守或豁免下列任何要求
除非參與者提出委員會認為適當的陳述和協議，並提供委員會認為適當的信息，否則不得發行證券交易所、任何外國、聯邦、州或當地法律、任何政府監管機構或任何其他適用的法律要求，以及百事可樂普通股。
8.法律修正案；棄權。本協議的條款和條件可由百事公司的首席人力資源官或首席法務官(或他們的任何一位代表)以書面形式修改；但條件是：(I)未經參與者書面同意，此類修改不得對根據本協議授予的獎勵產生不利影響(除非委員會合理地確定此類修改對於遵守適用法律是必要的或適當的，包括經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)第409a節的規定及其下關於遞延補償的規定，或百事公司普通股上市或報價的任何證券交易所的規則和條例)；以及(Ii)修改必須得到該計劃的允許。本公司未能堅持嚴格遵守本協議的任何規定，或未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄董事會(定義見計劃)、委員會或本公司根據本協議擁有的該等規定或任何該等權利、權力或補救措施。
9.法院的可分割性或改革。如果法院認為本協議的任何條款超出了適用法律允許的範圍，則應對該條款進行改革(或以其他方式修改或縮小)，以使其可在適用法律允許的最大範圍內強制執行。如果法院在任何程度上宣佈本協議的任何條款無效或不可執行，則本協議其餘條款的有效性或可執行性不受影響。
10.計劃條款。期權和受限制股份單位以及本文所載的條款和條件在所有方面均受計劃的條款和條件以及管理計劃的任何指導方針、政策或法規的約束。委員會保留在任何時候修改或終止本計劃的權利，而無需徵得參與者的同意;但前提是，未經參與者的書面同意，在採取此類行動時，計劃下尚未行使的期權和受限制股份單位不得因此受到不利影響（除非委員會合理確定該等修訂或終止是遵守適用法律所必需或適當的，包括法典第409 A條的規定及其下有關延遲賠償的規定，或百事公司普通股上市或報價的任何證券交易所的規則和規定）。委員會有充分的權力和權限管理和解釋該計劃，並通過或制定不違反該計劃條款的規則、條例、協議、準則、程序和文書，而且委員會認為這些規則、條例、協議、準則、程序和文書對該計劃的管理和運作可能是必要的或可取的。 委員會或其代表就本協議項下或本計劃或管轄本計劃管理的其他指引、政策或法規項下產生的任何問題作出的所有解釋或決定，對參與者（及其法定代表人及本協議允許的期權或受限制股份單位轉讓的任何接收人）均為最終、具約束力及不可推翻的。
11.對參與者的認可。通過簽訂本協議，參與者確認並同意：
(A)選擇權和/或RSU授予將完全受計劃條款的管轄，包括公司保留的隨時修改或取消計劃的權利，而公司不向參與者承擔責任(已根據計劃授予的選擇權和RSU除外)；
(B)參與者是否已獲得一份百事公司關於該計劃、期權和RSU(以及其中涵蓋的股份)的招股説明書副本；
(C)期權和RSU不是參與者工資的組成部分，根據其受僱條款和條件，或者根據本協議接受或被授予期權和/或RSU，參與者無權要求在未來根據計劃或任何其他計劃向其授予期權、限制性股票單位、績效股票單位或其他獎勵；
(D)在行使期權或支付RSU時，參與者將安排向公司支付一筆估計金額，以支付因行使期權或支付此類款項而產生的員工工資税，和/或在必要的情況下，可從參與者的工資中扣留任何餘額；
(E)在計算解僱賠償金或其他遣散費時，不包括根據該計劃獲得的福利；
(F)在參與者被終止僱用的情況下，參與者根據當地法律有權獲得的、在終止通知或其他證明參與者被終止僱用的文件中規定的終止日期之後的遣散費或通知期，就本協議而言將不被視為有效僱用，因此，授予未既得期權或RSU不得延長任何此類期限；
(G)就本協議而言，參與者在(I)公司自行決定批准的授權休假的前六個月，或(Ii)要求超過六個月的其他法定假期期間，將被視為在職員工；
(H)參與者將根據適用於股票期權和股票所有權以及股票期權行使的所有法律、規則和條例，包括但不限於貨幣和交易所法律、規則和條例，尋求一切必要的批准，並根據這些法律、規則和條例發出所有必要的通知；
(I)本協議的解釋和適用將使備選方案和RSU在任何情況下都不受規範第409a節的約束。儘管本協議有任何其他規定，本協議將在委員會合理確定該等選項或RSU符合規範第409a條所需或適當的範圍內進行修改；以及
(J)執行C.2款所述的保密規定。在證明根據本計劃作出的裁決的任何協議中，以及在根據本計劃作出的任何其他裁決中，完全取代和取代在本計劃日期生效的本計劃中規定的保密規定。
12.抵銷權。參與者同意，如果公司根據其合理判斷確定參與者因任何貸款、票據、債務或債務而欠公司任何款項，包括但不限於根據公司税收均衡計劃或公司關於差旅和商務費用的政策而欠公司的金額，並且如果參與者未履行此類義務(S)，則公司可指示計劃管理人在行使其期權或結算RSU時扣留和/或出售參與者收購的百事可樂普通股股票(以此類期權或RSU不受第409a節的約束為限)。或者，公司可以在守則第409a條允許的最大範圍內，從公司應支付給參與者的其他資金中扣除相當於該債務金額的資金。
13.電子交付和驗收。參與方同意並同意以電子方式交付任何計劃文件、代理材料、年度報告和其他相關文件。參與方同意公司為交付和驗收計劃文件(包括與計劃項下采用的任何計劃有關的文件)建立或可能建立的電子簽名系統的任何和所有程序，並同意其電子簽名與其手動簽名相同，具有同等效力。參與方同意並同意，任何此類程序和交付可以由公司聘請的提供與計劃相關的行政服務的第三方來完成。包括根據該計劃通過的任何計劃。
14.數據隱私。參保人特此承認並同意收集、使用、處理和/或轉移本段落D.14中定義和描述的個人數據。參保人沒有義務同意，但如果不提供同意或在任何時候撤回同意，可能會影響參保人蔘與計劃的能力。公司和/或參保人的僱主收集和維護有關參保人的某些個人信息，這些信息可能包括姓名、家庭地址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社保號碼或其他政府或僱主頒發的身份號碼、工資等級、僱傭數據、工資、公民身份、職稱、任何百事可樂普通股的股票，或所有期權、限制性股票單位、績效股票單位的詳細信息，或授予、取消、購買、既得或未歸屬的百事可樂普通股的任何其他權利(統稱為“個人資料”)。公司和參與者的僱主將在必要時在內部轉移個人數據，以實施、管理和管理參與者的參與計劃，公司和/或參與者的僱主可進一步
將個人資料轉移至協助本公司執行、行政及管理本計劃的任何第三方。這些受助人可能位於歐洲經濟區或英國，或世界各地，如美國。參與者特此授權(在適用法律要求下)接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移個人數據，以管理本計劃和/或隨後代表參與者持有任何百事可樂普通股，參與者可選擇將根據本計劃獲得的任何百事可樂普通股存入經紀商或其他第三方。本公司保留的第三方可使用本公司授權的個人資料提供所要求的服務。第三方可能位於世界各地，包括但不限於美國。第三方通常維護自己發佈的描述其隱私和安全做法的政策。本公司不對任何第三方的隱私或安全做法負責。參與者可以通過聯繫本公司和/或本計劃的服務提供商來訪問、查看或修改某些個人數據。參與者可隨時行使適用的個人數據保護法賦予參與者的權利，其中可包括：(I)獲得對個人數據的存在的確認的權利，(Ii)核實個人數據的內容、來源和準確性的權利，(Iii)請求整合、更新、修改、刪除或屏蔽(因違反適用法律)個人數據的權利，(Iv)出於法律原因反對收集、處理或轉移不必要或實施所需的個人數據的權利，計劃的管理和/或運作以及參與者對計劃的參與，以及(V)撤回參與者對根據本計劃收集、處理或轉移個人數據的同意(在這種情況下，授予的股票期權、限制性股票單位、績效股票單位或百事可樂普通股的任何其他權利將無效)。參與者可以通過聯繫參與者的人力資源經理或公司的人力資源部來尋求行使這些權利，後者可能會將此事提交給適用的公司隱私官員。最後，參與者理解，本公司未來可能依賴不同的法律依據來處理和/或傳輸個人數據，和/或要求參與者提供另一項數據隱私同意。如適用並經本公司要求，參與者同意向本公司或僱主提供本公司及/或僱主認為根據參與者所在國家或地區的數據隱私法有必要取得的籤立確認或資料私隱同意(或任何其他確認、協議或同意)，不論是現在或將來。參保人明白，如果參保人未能履行公司和/或僱主要求的任何此類確認或同意，參保人將無法參與本計劃。
15.持股/行權及持有指引。參與者同意作為本次授予的一項條件，如果參與者受到公司的股權或行使及持有指引的約束，參與者不得出售因行使期權或結算RSU而獲得的任何百事可樂普通股股票，除非此類出售符合不時生效的股權及行使及持有指南。
16.依法治國。儘管有D.10和D.11段的規定，本協定應根據紐約州的法律進行管理、解釋和執行，但不適用法律衝突規則或原則。
17.地點的選擇；律師費盡管有D.10和D.11段的規定，尋求強制執行本協議的任何條款或基於本協議所產生的任何權利的任何訴訟或程序只能在紐約州的法院或(如果參與者或公司擁有或可以獲得司法管轄權)在紐約南區的美國地區法院提起，並且參與者和公司同意該等法院(以及適當的上訴法院)對任何此類訴訟或程序的管轄權，並放棄對該等訴訟或程序的任何地點的任何反對。如果參與者或公司提起訴訟以強制執行計劃或任何獎勵協議的條款，並且公司獲勝，參與者應支付公司與該訴訟相關的所有費用和開支，包括合理的律師費，以及所有其他費用和費用，包括公司因收取費用而產生的合理律師費。
18.《協定》增編。儘管本協議有任何相反的規定，選項和/或RSU應遵守本協議附錄(“附錄”)中規定的參與者居住國(和就業國家，如果不同)的特殊條款和條件。此外，如果參與者將居住權和/或就業轉移到另一個國家，
適用於該國家的任何特殊條款和條件將適用於選項和/或RSU，前提是委員會或其正式授權的代表可自行決定，為了遵守當地法律、規則或條例或便利選項和/或RSU和計劃的運作和管理，採用此類條款和條件是必要或適宜的(或者委員會或其正式授權的代表可制定必要或適宜的替代條款和條件，以適應參與者的調動)。在任何情況下，本附錄均構成本協議的一部分。
19.整個協議。本協議包含參與者與公司之間關於本協議主題的所有諒解和協議。
百事公司
/S/鄧肯·米卡利夫和他的朋友們。
鄧肯·米卡利夫
高級副總裁，總獎勵