第一條--導言

後來，百事公司(以下簡稱“公司”)於1972年設立了百事公司高管收入遞延計劃(以下簡稱“計劃”)，以允許符合條件的高管推遲根據其高管薪酬計劃發放的某些現金獎勵。本計劃下在2004年12月31日或之前賺取和歸屬的延期，由一套單獨的文件管理，這些文件列出了本計劃第409a條之前的條款(“409a之前的計劃”)。本計劃中適用於受第409a條約束的延期付款的條款，即一般情況下，2004年12月31日之後賺取或歸屬的遞延金額(“409a計劃”)受本文件管轄。本文件闡述了409A計劃，自2005年1月1日(“生效日期”)起生效。除本文件另有規定外，本文件反映自2005年1月1日起及之後生效的規定，自該日起及之後參與本計劃的個人(以及透過或代表此等個人提出申索者)的權利和利益，在生效日期當日或之後發生的與409A計劃延期有關的行動和事件的情況下，其權利和利益應受本文件的規定管轄。就上一句而言，“行動和事件”一詞應包括所有分銷觸發事件和日期。在2005年1月1日之前僅參加本計劃的人員的權利和福利應受當時生效的409a之前計劃文件的適用條款管轄，不受409a計劃文件的管轄。

目前，409a計劃的文件和409a計劃之前的文件一起描述了單一計劃的條款。然而，受409a計劃條款約束的金額和受409a之前計劃條款約束的金額應始終單獨跟蹤。保留409a之前計劃的條款，不作實質性修改，以及將409a計劃金額與409a之前的計劃金額分開，旨在允許409a之前的計劃繼續不受第409a條的約束，計劃的管理應與這一意圖保持一致。

據報道，409a計劃的這份文件最近一次重述於2023年1月1日生效。這一重述反映了對公司恢復政策的應用和服務分離的定義的澄清。

出於聯邦所得税的目的，該計劃旨在成為一個無資金和無擔保的非限定遞延補償計劃。就僱員再保險制度而言，該計劃是《僱員再保險制度》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條所述的一項計劃，向選定的管理人員或高薪僱員羣體提供資金不足的福利。

 

第二條--定義

在本計劃中使用時，除非上下文明確要求不同的含義，否則以下帶下劃線的術語應具有以下含義：

2.01中國官方賬號：

在僱主的賬簿上為參與者保留的帳户，用於不時確定參與者在本計劃下的利益。該賬户中的餘額應由記錄保管員根據計劃管理人制定的任何準則確定。每個參與者的賬户應包括至少一個延期子賬户，用於第5.01節下的每個單獨延期。記錄保管人還可設立其認為適當管理該計劃所需的其他遞延子賬户。記錄保管人也可以合併遞延子賬户，只要它認為不需要單獨的賬户來保存健全的記錄。在適當的情況下，凡提及參與者的賬户時，應包括提及根據該賬户設立的每個適用的遞延子賬户。

2.02《美國國税法》：

1934年《證券交易法》，經不時修訂。

2.03元人民幣基本薪酬：

在2011年1月1日或之後生效的合格高管的調整後基本工資，以從僱主的美國工資單支付的美元為限(或按貨幣和工資單的其他方式支付，並在第3.01(A)節中規定與某些事件相關)。計劃管理人有權在適用於特定延期選舉的選舉表格上(或在適用於這種延期選舉的其他文件中)具體説明是否以及在多大程度上(如果有的話)從基薪總額中減去數額，以得出調整後的基薪。任何此類規格應以書面形式作出，不得遲於根據本計劃第4.02節的規定，該延期選擇成為不可撤銷的日期，並且根據第409a節的規定，應允許根據第409a節的規定進行可變減去的任何金額。與2019年1月1日生效的規範相比，此類規範的任何更改均應遵守第7.06節的規定。

2.04國際貨幣基金組織受益人：

根據第4.02(D)節的規定，在參與者死亡的情況下，根據第4.02(D)節的規定，由一個或多個參與者適當指定的人(包括一個或多個信託)(或根據第6.04節有權獲得此類金額的其他人)，由記錄保管人確定(或由計劃管理人確定的在2002年6月3日之前提交的指定)接收參與者的一個或多個遞延子賬户中的金額。

2.05%員工獎金薪酬：

在2010年5月21日或之後，符合條件的高管根據其僱主的年度激勵計劃或高管激勵薪酬計劃調整後的年度激勵獎勵，以從僱主的美國工資單支付的美元為限(或按貨幣和工資單支付，並根據第3.01(A)節與某些事件相關的規定)。計劃管理人有權在適用於特定延期選舉的選舉表格上(或在適用於此類延期選舉的其他文件中)具體説明是否以及在多大程度上(如果有的話)將從年度獎勵總額中減去數額，以得出調整後的年度獎勵。任何此類説明應以書面形式作出，不得遲於推遲選舉之日。

根據第4.02節的規定不可撤銷，根據第409a節的規定，任何要減去的可變金額都應允許可變。與2019年1月1日生效的規範相比，此類規範的任何更改均應遵守第7.06節的規定。

2.06版本代碼：

《1986年國税法》，經不時修訂。

2.07中國移動通信公司：

百事公司，根據北卡羅來納州法律組織並存在的公司，或其繼任者或繼任者。

2.08億美元遞延子賬户：

參與者賬户的子賬户，用於反映其在本計劃中的利益，可歸因於基本補償和獎金補償的每次延期(或延期的單獨跟蹤部分)，以及根據第5.01(B)節計入此子賬户的收益或損失。

2.09美國殘疾人協會：

如果參與者根據《百事可樂殘疾計劃》(經不時修訂和重述)被視為“殘疾”，則該參與者應被視為患有殘疾或根據本協議被視為殘疾。參與者的殘疾還必須滿足持續時間要求，才有資格根據第6.06(A)節因殘疾而獲得分配。

2.10年度分配賦值日期：

計劃管理員不時指定的每個日期，從該日期起，參與者賬户將被估值，以便從參與者賬户中進行分配。目前的分配估值日期為1月1日，4月1日，7月1日和10月1日。計劃管理人可以更改任何當前的分配估價日期，前提是此類更改不會導致第409 A節不允許的延期支付時間的更改。 價值於分派估值日結束時釐定，或倘該日並非營業日，則於下一個營業日結束時釐定。

2.11 選舉表格：

計劃管理人規定的表格，參與者在該表格上根據第IV條的規定，指定他或她的基本補償和獎金補償的金額以及他或她的延遲支付的時間和形式。選舉表格不需要以紙質形式存在，並且明確授權計劃管理員可以隨時使用此類技術，包括語音應答系統，基於互聯網的表格和任何其他電子表格，以用作選舉表格。

2.12%有資格的高管：

“合格高管”一詞應具有第3.01（a）條中給出的含義。

2.13 僱主：

公司和公司的每個部門、子公司或附屬公司（如有），目前由計劃管理人指定為本計劃的僱主。 一個實體僅在其（i）由計劃管理人指定，以及（ii）百事公司組織成員的期間內，才是本協議項下的僱主。 附錄A條列出了截至2022年1月20日的主要僱主名單。

2.14 - 你好

公法93-406，1974年《僱員退休收入保障法》，經不時修訂。

2.15 行政人員：

被僱主歸類為受薪管理職位的任何人員，其（i）因在僱主僱用期間提供的個人服務而獲得報酬，（ii）從僱主的美國工資單中以美元支付（或與貨幣和工資有關的其他應付款，以及第3.01（a）節中與某些事件有關的應付款），及（iii）美國公民或被指派主要在美國工作的美國合法永久居民。儘管有上述規定，但任何符合上述規定的在美國境外工作的人員，如果其工作所在國的適用當地法律（例如，與支付賠償有關的當地法律）不允許該人推遲收到本協議項下有資格推遲的賠償。

2.16 409 A計劃：

本文檔中描述的程序。 “409 A計劃”一詞用於識別計劃中受409 A條款約束的部分。

2.17 關鍵員工：

自2011年1月1日起生效，根據以下原則確定的個人。

（a） 將軍 任何參與者在適用年度內的任何時間：

（一） 百事公司組織任何成員的高級職員，其年薪超過215，000美元（根據《守則》第416（i）（1）條針對適用年度進行調整）;

（二） 百事公司任何成員的5%所有者;或

（三） 百事公司任何成員的百分之一的所有者，年薪超過15萬美元。

就上述第（1）款而言，按年薪順序確定的僱員不得超過50名，應視為高級職員。 在本節中，年度補償是指《財政部條例》第1.415（c）-2（a）條中定義的補償，不考慮《財政部條例》第1.415（c）-2（d）條、第1.415（c）-2（e）條和第1.415（c）-2（g）條。 計劃管理人應根據法典第416（i）條以及根據該條或與該條相關的適用法規和其他普遍適用的指南確定誰是關鍵員工（前提是，法典第416（i）（5）條不適用於做出此類確定），並且適用年份應根據法典第416（i）（5）條確定

409a，並應考慮根據第409a條適用的對上述定義的任何修改。

(B)適用的年份。計劃管理人應根據每一歷年的薪酬確定自該歷年最後一天起生效的關鍵員工，此類指定應在本計劃的12個月期間內有效，從下一個歷年4月1日開始生效(例如，計劃管理人於2008年12月31日確定的關鍵員工適用於2009年4月1日至2010年3月31日期間)。

(三)實行行政便民原則。自2008年1月1日起及之後，除上述規定外，計劃管理人應在(B)分段規定的適用確定日期(即每一歷年的最後一天)，將被歸類為LG6及以上(2017年1月1日之前、第四級及以上)的所有其他員工視為本計劃的關鍵員工，從下一個日曆年4月1日開始的12個月期間內；但如果這將導致在任何該等確定日期將超過200人計為關鍵僱員，則被視為關鍵僱員的人數將減少至200人，方法是按照基本薪酬從最低到最高的順序，將本款(C)項所增加的僱員從考慮範圍中剔除。

2.18年月-月資產淨值：

根據該計劃提供投資的其中一個虛擬基金中的虛擬單位的資產淨值，其確定方式與該日期在作為該計劃提供的虛擬基金基礎的實際基金下應用的方式相同。

2.19歲以下參賽者：

根據第3.01節規定有資格參與本計劃並擁有帳户的任何管理人員。積極參與者是指當前根據第4.01節延期的參與者。

2.20歲以下的百事公司組織：

代碼第414(B)和(C)節及其下發布的法規所定義的公司所屬的受控組織集團。一個實體只有在它是上一句所述組織集團之一的期間，才應被視為百事可樂組織的成員。

2.21年度業績期：

它包括計算和確定獎金補償的僱主的52/53周財政年度。績效期間應被視為與該績效期間結束的計劃年度有關。

2.22中國發展計劃：

百事可樂高管收入遞延計劃，此處和409a之前的計劃文件中列出的計劃，可能會不時進行修改和重申(受適用於本協議和409a之前的計劃的修改限制)。

2.23年度計劃管理員：

公司董事會薪酬委員會(薪酬委員會)或其代表有權依照第七條的規定管理本計劃。此外，公司的高級副總裁、總報酬(原名稱為高級副總裁、薪酬和福利)，或如果該職位空缺或被取消，則由負責履行緊接空缺或職位取消前存在的該職位的大部分職責(如果沒有人履行多數職責)的人負責本計劃的運作管理責任。包括第7.03節和第八條規定的權力。反過來，高級副總裁有權將經營責任重新委託給其他人或當事人。因此，這樣的高級副總裁，已經將一定的經營職責重新下放給了簿記管理人。然而，本文件中提及計劃管理人時，應理解為指賠償委員會，如高級副總裁，以及由高級副總裁委託的賠償委員會，而不是記錄管理人。根據本節授權進行的所有授權均受第7.06節的約束。

2.24億美元計劃年：

自1月1日起至12月31日止的連續12個月期間。

2.25%；409a之前的計劃：

它包括計劃中管理不受第409a條約束的延期的部分。“409a之前的計劃”的條款在一套單獨的文件中闡述。

2.26%被禁止的不當行為：

參與者直接或間接從事下列任何活動，均構成被禁止的不當行為：

 

(A)允許參與者接受任何僱傭、轉讓、職位或責任，或獲得任何所有權權益，涉及參與者在營銷、銷售、分銷或生產“承保產品”(定義如下)的商業實體中的“參與”(定義如下)，除非該商業實體進行零售或消費承保產品，而不以任何方式與百事公司組織競爭。

 

(B)直接或間接(包括通過其他根據參與者的推薦、建議、身份或建議行事的人)向參與者提供幫助，請求任何百事組織員工離開百事組織的僱傭關係或接受任何其他實體的任何職位。

 

(C)禁止參與者使用或向任何人披露關於百事組織的任何機密信息，但在其擔任百事組織職務時必要時除外。此類機密信息應包括參與者因在百事公司任職而獲得的所有非公開信息，這些信息可能對百事公司的競爭對手有任何價值，或者如果被使用或披露，可能會給百事公司或其客户、瓶裝公司、經銷商或供應商造成任何經濟損失或重大尷尬。此類機密信息的例子包括關於百事公司組織的客户、供應商、分銷商和潛在收購目標的非公開信息；其業務運營和結構；其產品線、配方和定價；其工藝、機器和發明；其研究和訣竅；其財務數據；以及其計劃和戰略。儘管本計劃或參與者因受僱於公司而可能須遵守的任何其他保密條款中有任何規定，但不得禁止參與者在沒有

向公司發出通知，與政府機構溝通，向政府機構提供信息，參與政府機構調查，向政府機構提出申訴，或在政府機構訴訟程序中就任何可能的違法行為作證，或因向政府機構提供信息而獲得任何金錢獎勵。儘管如此，公司仍堅持並不放棄其對任何受該特權適當保護的信息的律師-客户特權。此外，儘管參與者可能會受到任何保密條款的約束，但根據《捍衞商業祕密法》，現建議參與者如下：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或者(B)是在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中提出的，如果這樣的備案是蓋章的。如果個人(A)提交了任何蓋章的包含商業祕密的文件；(B)除非依照法院命令，否則個人可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，因為僱主因舉報涉嫌違法而提起報復訴訟。

 

(D)禁止參與者從事任何被認為違反百事組織最佳利益的行為，包括違反公司的行為準則，根據其受僱於百事組織所獲得的信息從事公司或任何其他公司的證券非法交易，或從事任何其他構成嚴重不當行為的活動。

 

(E)禁止參與者從事任何構成欺詐的活動。

在本節中，“涵蓋產品”是指屬於下列一個或多個類別的任何產品，只要百事公司組織在世界任何地方生產、營銷、銷售或許可此類產品--家用和商用飲料系統、二氧化碳氣瓶、二氧化碳氣體灌裝、消耗品、即飲飲料，包括但不限於碳痠軟飲料、茶、水、果汁飲料、果汁產品、運動飲料、咖啡飲料和能量飲料；乳製品；零食，包括鹹味零食、水果和蔬菜零食、蘸醬、甜食、肉類零食、燕麥片、營養和穀類食品以及餅乾；熱穀類食品和即食穀類食品；煎餅混合物和煎餅糖漿；以穀物為基礎的食品；意大利麪製品；運動性能營養產品，包括但不限於能量、蛋白質、碳水化合物、營養和代餐咀嚼、棒、粉、凝膠、飲料或飲料混合物；或參與者有理由知道在參與者受僱於百事公司期間，該公司正在開發的任何產品或服務。

在本節中，“參與”應廣義地解釋為包括：(I)作為該企業實體的董事、高級管理人員、僱員、顧問或承包商；(Ii)向該企業實體提供投入、諮詢、指導或建議；或(Iii)代表該企業實體或其生產的一個或多個產品提供推薦或證明。

2.27歲以下為紀錄保持者：

在任何指定的時間段內，被委派責任的一方根據計劃管理員的定義中授予的權力，按照計劃管理員制定的任何程序和規則，維護參與者賬户的記錄，處理參與者交易，並履行其他職責。

2.28年前退休：

(A)年滿55歲，服務滿10年或以上；或(B)年滿65歲，服務滿5年或以上。從2008年1月1日起及之後，參與者的“服務年限”(就本節而言)應等於以下各項之和-(A)參與者受僱於百事公司組織成員的所有時間段，加上(B)如果參與者受僱於百事公司組織成員，則參與者受僱於百事公司組織的所有成員，之後該參與者被百事公司組織的成員重新僱用，在此期間，參與者不再受僱於百事公司組織的成員。儘管有上述規定，參與者首次受僱於百事可樂組織成員之前的時間不應計入參與者的“服務年限”，參與者終止受僱於百事可樂組織所有成員後的時間也不應計算在內，除非參與者此後被百事可樂組織成員重新聘用(且僅在其重新受僱之日)。

2.29歲以下的第二眼選舉：

因此，第二看選舉一詞應具有第4.05節中賦予它的含義。

2.30根據第409A條：

根據《守則》第409a條，以及根據其發佈的適用條例和其他具有普遍適用性的指導意見。

2.31%企業分流服務：

如第409a節所定義，允許參與者脱離服務；前提是為了確定是否發生了脱離服務，本計劃已根據合法的業務標準確定使用Treas中描述的20%(20%)測試。註冊§1.409A-1(H)(3)確定被視為公司受控關聯公司的實體。如果參與者還為公司及其關聯公司提供了前一句所確定的作為高管以外的服務，則在根據Treas允許的範圍內確定何時發生服務分離時，不應考慮該等其他服務。註冊§1.409A-1(H)(5)(涉及董事成員董事會)。如果參與者已真正離職，則參與者在離職後發生的重新聘用不應導致根據本計劃取消或忽視離職。該術語也可用作動詞(即“與服役分離”)，含義不變。

2.32億美元，具體付款日期：

第4.03節和第4.04節規定的，由有資格的高管選擇的特定日期，該日期將觸發延期的一次性付款或延期的分期付款開始。可供合格高管選擇的具體付款日期應由計劃管理員確定，當前可用的特定付款日期應反映在計劃管理員不時提供的選舉表格上。如果選舉表格只規定選擇一個月或一個日曆季度和一年作為具體付款日期，則所選擇的該月的第一天或日曆季度的第一天應為具體付款日期。\

2.33%不可預見的緊急情況：

        

(A)參賽者、參賽者的配偶、參賽者的受益人或參賽者的受撫養人的疾病或意外(定義見守則第152(A)節，不考慮守則第152(B)(1)、152(B)(2)和152(D)(1)(B)節)；(B)因傷亡造成參賽者的財產損失；或(C)因參賽者無法控制的事件而產生的任何其他類似的非常和不可預見的情況。記錄管理人應根據Treas的規定確定不可預見緊急情況的發生。註冊§1.409A-3(I)(3)和計劃管理員制定的任何指南。

2.34%美國：

它包括美國，由它的50個州、哥倫比亞特區和它的財產(波多黎各除外)組成。

2.35%最終估值日期：

由記錄員確定的每個工作日，根據當前有效的計劃程序對哪些參與者賬户進行估值。根據計劃管理人可能採用的程序，任何當前估價日期均可更改。

第三條--資格和參與

3.01年度：獲得參賽資格：

他説，他(A)在總體上是這樣做的。

第(1)款規定，在2020年1月1日及之後開始的計劃年度和2019年12月31日之後結束的績效期間，根據下文第(3)款、第3.05節和第四條的選舉時間規則，如果截至計劃開始時以及整個推遲窗口(如第4.02節所述)與即將到來的計劃年度和績效期間有關，高管有資格根據計劃推遲薪酬，高管(I)被僱主歸類為領導班子(LG)2級或以上職位(或電子商務同等職位)的高管，(Ii)在推遲選舉前的兩個計劃年度中，僱主至少僱用了一部分，(Iii)在每個這樣的計劃年度從僱主那裏獲得了超過20萬美元的總補償(包括基本補償和獎金補償)(如僱主的賬簿和記錄所反映的)，以及(Iv)有合理的期望在延期選舉的計劃年度賺取超過200,000元的總薪酬(包括基本薪酬和獎金薪酬)。

(2)在第(1)款所涵蓋的計劃年度之前和2006年1月1日之後結束的計劃年度和績效期間內，在以下第(3)款和第四條選舉時間規則的規限下，高管有資格在(I)被僱主聘用為LG2或以上級別的高管(在他或她仍被列為LG2級別)或(Ii)被僱主從LG2以下提升到LG2或以上職位(在2017年1月1日之前的期間，本款中對“LG2”的提及應作為對“Band II”的引用)後30天內，根據計劃推遲支付薪酬。任何在計劃年度內成為合格高管的個人(包括之前是該計劃下的合格高管的個人，或在百事可樂組織成員的另一可選賬户餘額計劃下具有類似身份的個人)，只有在滿足Treas的初始資格要求後，才能被視為該計劃年度的合格高管。註冊§1.409A-2(A)(7)(二)。

(3)儘管有上述第(1)款或第(2)款的規定，本款的規定仍應適用。計劃管理人可根據不需要在所有或任何一組管理人員中統一的資格標準，不時修改、限制或擴大有資格推遲參加本計劃的管理人員類別；但條件是，計劃管理人僅可在計劃年度結束時取消一名管理人員的參與資格。有資格的高管，如果做出了不可撤銷的有效選擇(例如，在延期窗口結束時)，參加計劃年度或績效期間(視情況而定)的基本薪酬或獎金薪酬，則在該計劃年度或績效期間的剩餘時間內，他仍將是一名合格的高管，並且，在獎金薪酬方面，直至該合格高管在該計劃年度的獎金薪酬延期：(I)無論該高管是否不再符合以上第(1)或(2)款的資格要求，(Ii)無論該高管隨後是否以美元支付，或從非美國工資單支付，以及(Iii)無論該個人是否被轉移到公司的附屬公司，如果該轉移到附屬公司不是脱離服務；但此類事件的發生應切斷根據計劃管理人旨在允許遵守第409a條的規則而尚未成為不可撤銷的任何選擇。

 

(B)如果個人在此期間符合本節的所有資格要求，則他或她應被稱為合格行政人員。

根據第(3)款，第(C)款規定，每個有資格的高管在根據第4.01節向記錄保管人(或如獲授權，則為計劃管理人)提交的選舉表格中首次扣留一筆金額從其薪酬中扣留之日，成為積極參與者。

3.02：終止延期資格：

個人根據第四條通過推遲(或推遲選舉)的方式積極參與的資格，應在“選舉終止日期”(定義如下)發生在下列情況中最早的日期之後終止：

 

(A)在他或她離開民安隊之日之前；或

 

(B)在執行人員根據第3.01(A)節所述標準不再具有資格的日期之前。

5.個人的“選舉終止日期”應在行政上可行的範圍內儘快在第(A)或(B)款規定的日期(或根據計劃管理人規則確定的其他日期)之後的日期；但選舉終止日期不應影響根據本計劃規則已成為不可撤銷的已作出的任何選擇。然而，選舉終止日期的出現應終止根據計劃管理人旨在允許遵守第409a條的規則而尚未要求成為不可撤銷的任何選擇。

3.03：參與終止：

如果個人一直是本計劃下的積極參與者，則在其賬户全額支付之日不再是參與者；然而，如果參與者的賬户已全額支付，如果未來將延期計入參與者的賬户(例如，推遲支付在未來一年支付的獎金補償)，則在本計劃下，參與應繼續進行。

3.04年度資產收購和資產剝離：

僱主與不屬於百事可樂組織的一方之間關於購買或出售業務單位、部門或子公司(“業務”)的書面協議可規定終止或開始高管參與本計劃。在此類協議中沒有相反的具體規定的：

(A)被出售的企業的每一位高管在出售後應不再有資格參加本計劃(如果出售不會由於分離與服務的定義中的20%附屬規則而導致脱離服務，則須遵守第3.01(A)節規定的過渡性參與延期)；以及

(B)除非在計劃或計劃管理人不時指定的與計劃有關的文件中另有指定，否則被收購企業的任何高管都不符合本計劃的要求。

就第九條(計劃的修改和終止)而言，僱主批准和執行本節第一句所述的書面收購或撤資協議，即表示公司批准了協議中與參與本計劃有關的條款。

3.05版：針對某些高管的特別規則

對於2020年1月1日及之後開始的計劃年度和2019年12月31日之後結束的績效期間，如果高管是1934年證券交易法第16條所指的高級管理人員(“第16條高級管理人員”)，則第16條高級管理人員的資格應根據2019年1月1日生效的計劃規定(“2019年規定”)和本第3.05節的規定確定。根據規則D的第506條，根據1933年證券法第4(A)(2)條規定的計劃豁免，為了根據2019年條款規定第16條高級人員的資格，該計劃將遵守規則506(B)，包括使用規則506(B)允許的任何基礎確定第16條高級人員的認可投資者身份(儘管第3.01(A)(1)節有任何相反規定)。此外，如果第16條官員在符合財政部條例第1.409A-2(A)(7)條所允許的30天特殊選舉期的情況下，成為新的有資格參加本計劃的人員，則第16條官員有權根據2019年的規定，在30天的選舉期內選擇延期支付基本薪酬。

第四條--推遲賠償

4月1日印度推遲選舉：

他們要求(A)暫停基本薪酬的延期。自2010年1月1日或之後生效後，每位符合資格的高管可選擇按照第4.02節所述的方式，在本計劃下推遲其基本薪酬的任何完整百分比，最高可達75%。計劃管理人有權在適用於特定延期選舉的選舉表格上(或在適用於此類延期選舉的其他文件中)指定根據此類延期選舉可延期支付的基本補償額的較低百分比限制。任何此類規範應以書面形式作出，不得遲於根據第4.02節的規定，該延期選擇不可撤銷之日。與2019年1月1日生效的規範相比，本規範的任何更改均應遵守第7.06節的規定。

*(B)*推遲發放獎金。

(一)制定總則。自二零一零年五月二十一日或之後生效，每名合資格的行政人員均可選擇以第4.02節所述的方式，在本計劃下延遲支付其獎金的任何百分比，最高可達100%。計劃管理人有權在適用於特定延期選舉的選舉表格上(或在適用於此類延期選舉的其他文件中)具體説明根據該延期選舉可延期支付的獎金補償額的較低百分比限制。任何此類規範應以書面形式作出，不得遲於根據第4.02節的規定，該延期選擇不可撤銷之日。與2019年1月1日生效的規範相比，本規範的任何更改均應遵守第7.06節的規定。

(2)為2020年前結束的績效期間晉升的符合條件的高管制定特別規則。對於2020年1月1日之前結束的績效期間，由於從LG2以下晉升到LG2或更高職位而在計劃年度內成為合格高管的合格高管，只有在以下情況下才有資格推遲他或她在該業績期間賺取的獎金薪酬：(I)該合格高管在該計劃年度的所有時間內都是符合獎金資格的高管，並且(Ii)在進行晉升的計劃年度的5月15日之前(在2017年1月1日之前的期間，本段中對“LG2”的提及應作為對“Band II”的引用)。如果符合晉升資格的高管不符合前一句話的要求，他或她沒有資格推遲與他或她晉升的計劃年度有關的績效期間所賺取的獎金補償。

(3)為2020年前結束的績效期間制定完善的績效標準。對於2020年1月1日之前結束的績效期間，儘管有上文(B)(1)和(B)(2)款的規定，有資格的高管沒有資格推遲計劃年度的獎金薪酬，除非(I)獎金薪酬取決於與該計劃年度相關的績效期間的組織或個人績效標準的滿足情況，(Ii)此類標準已在適用的績效期間開始後90天內以書面形式確立，以及(Iii)獎金薪酬以其他方式滿足第409a條規定的績效薪酬要求。

*。為了有效地延期基本薪酬或獎金薪酬，一份合格的高管選舉表格必須列出要延期的基本薪酬或獎金薪酬的百分比(視情況而定)、第4.03節下的延期期限、第4.04節下的支付形式以及計劃管理員可能不時要求的任何其他信息。此外，選舉表格

必須滿足第4.02節的要求。預期合資格的行政人員將根據第5.02節(以1%的倍數)為合資格的行政人員的延期指定投資選擇。然而，這並不是進行有效選舉的條件。

4.02--推遲選舉的時間和方式：

他們要求(A)暫停基本薪酬的延期。

(1)總體而言。有資格的高管必須在不遲於支付基本薪酬的計劃年度的前一年12月31日之前，就基本薪酬做出推遲選擇。如果12月31日(或適用的較早日期)不是營業日，則截止日期應為最近的前一工作日，即營業日。儘管有前兩句話，計劃管理人可以採取鼓勵或要求提前提交選舉表格的政策和程序，但在這種情況下，計劃管理人可以放棄任何提前提交選舉表格的要求(但不得超過本小節第一句所規定的日期)，以防止一名或多名符合條件的行政人員遇到不必要的困難。與2019年1月1日適用的政策或程序或既定豁免做法相比，此類政策或程序的任何變化均應遵守第7.06節的規定。

(2)為2020年前的計劃年度舉行年中選舉。對於2020年1月1日之前結束的計劃年度，根據第3.01(A)(2)節和(以後的計劃年度)第3.05節最後一句的規定，新成為合格高管的個人將有30天的時間，從其成為合格高管之日起30天，就選舉後提供的服務賺取的基本薪酬進行延期選擇(“30天選舉期”)。30天的選舉期間可用於選擇基本薪酬，否則將在個人成為合格高管的計劃年度支付。此外，如果個人在不遲於計劃年度的12月31日成為合格高管，則30天的選舉期可用於選擇基本薪酬，否則將在下一個計劃年度(即個人成為合格高管的下一個計劃年度)支付。因此，如果計劃年度的基本薪酬延期選擇是根據30天規則進行的，則計劃管理員應應用限制，即選擇僅適用於記錄保管人收到選擇之日之後提供的服務所賺取的基本薪酬。

*(B)*推遲發放獎金。

(1)2019年後結束的五個業績期間。如果符合資格的高管獎金薪酬與2019年12月31日之後結束的績效期間有關，則符合資格的高管必須在緊接該績效期間之前結束的本公司財政年度的最後一天之前就該獎金薪酬作出推遲選擇。如果該會計年度的最後一天不是營業日，截止日期應為最近的前一日，即營業日。

(2)在2019年前結束的三個業績期間。如果符合資格的高管獎金薪酬與2019年12月31日之前結束的績效期間有關，則符合資格的高管必須在支付適用獎金薪酬的績效期間結束前至少六個月就其獎金薪酬做出延期選擇，而這一選擇將是與績效期間相關的計劃年度的合格高管獎金推遲選擇。這既適用於繼續符合資格的高管，也適用於新成為符合資格的高管的個人。相應地，如果個人在計劃年度內因晉升而成為合格的高管，並且

根據第4.01(B)節有資格推遲該計劃年度的獎金薪酬，該合格高管必須至少在適用的績效期間結束前六個月，為與其晉升的計劃年度相關的績效期間賺取的獎金薪酬做出推遲選擇。

儘管有上文第(1)款和第(2)款的規定，計劃管理人可採取鼓勵或要求提前提交選舉表格的政策和程序，但在這種情況下，計劃管理人可免除提前提交選舉表格的任何要求(但不得超過上文第(1)和(2)款規定的適用日期)，以防止一名或多名符合資格的行政人員遇到不必要的困難。與2019年1月1日適用的政策或程序或既定豁免做法相比，此類政策或程序的任何變化均應遵守第7.06節的規定。

*。就第3.01節和第4.02節而言，作出上述(A)和(B)項所述延期選擇的時間段應稱為延期窗口。上述(A)項或(B)項下的單獨延期選擇必須由一名有資格的高管為有資格延期的計劃年度薪酬的每一類別做出。如果在上文第(A)款和第(B)款規定的適用期限之前，記錄員(或如果獲得授權，計劃管理人)沒有實際收到正確填寫和執行的選舉表格，則符合資格的高管將被視為已選擇不推遲適用的計劃年度或與計劃年度相關的績效期間的任何基本薪酬或獎金薪酬(視情況而定)。除本款規定外，合格僱員一旦收到並被計劃管理人確定為正確完成的選擇即不可撤銷(該決定應不遲於作出有問題的選擇的最後日期)。然而，計劃管理人可以取消已收到並接受的某一計劃年度的選舉，直至該計劃年度的前一天的12月31日結束為止。在計劃年度內，不得增加或減少參與者選擇推遲的金額或百分比。儘管如此，自2008年1月1日起生效，如果參與者根據由百事公司組織成員贊助的現金或遞延利潤分享計劃獲得困難分配，並且該計劃要求在困難分配之後暫停該計劃下的延期一段時間，則計劃管理人可以取消該參與者根據本計劃的延期選擇，以便在暫停期間不進行延期。如果因按照前一句話的困難分配而取消選舉，這種取消應永久適用於該暫停期間所涵蓋的任何一個或多個計劃年度的推遲選舉，參賽者將僅有資格在暫停期間結束後開始的計劃年度進行新的推遲選擇，並且該新選擇應根據第4.01和4.02節的規則進行。

這些國家包括三個國家(四)和一些受益者。

(1)參加者可在選舉表格上(或以計劃管理人授權的其他方式)指定一名或多名受益人，在其死亡時收取存入其賬户的款項；但任何受益人指定必須以書面形式作出，並由參加者簽署，且必須符合計劃管理人或記錄管理人不時要求的其他標準(包括對配偶同意的任何要求)，方可生效。受益人的指定還必須在參與者去世前向記錄保管人(或2002年6月3日之前的計劃管理人)提交。由記錄保管人或計劃管理人確定的不完整的受益人指定無效且無效。在確定與本計劃有關的受益人指定是否有效時，應考慮根據409a計劃之前或在生效日期之前收到的未撤銷指定。對個人姓名的受益人指定仍然有效，無論任何

指定的個人與參與者的關係發生變化。僅在2002年6月3日之前，完全按關係指定受益人(例如，指定“配偶”，但沒有提供配偶的姓名)應指定參與者去世時，該關係中的任何人。但是，自2002年6月3日起及以後向備案人提交的受益人指定，僅按關係指定受益人的，不視為有效的受益人指定，無效，無效。如果指定了一個以上的受益人，而參與者未能説明適用於兩個或更多受益人的各自百分比，則未指定百分比的每個受益人將有權從賬户中未指定百分比的部分(如有)中獲得同等份額。參與者可隨時更改其賬户的受益人指定，其書面形式應由參與者簽署，並在參與者去世前向記錄保管人提交，且符合計劃管理人應不時要求的其他標準。在參與者賬户的其他方面是受益人的個人，在從該賬户支付所有款項後不再是受益人。

(2)如果參與者指定受益人，而該受益人尚存，但在該受益人在該參與者賬户中的權益完全分配之前死亡，則計劃管理人應指示記錄管理人將該受益人在該參與者賬户中的剩餘利息支付給受益人的遺產。

4.03推遲一段時間：

作出延期選擇的合格行政人員應通過指定具體的付款日期或他或她離職的日期，在其選擇表格上指定延期期限。在任何情況下，符合資格的經理的延遲期不得晚於其80歲生日結束，無論參與者選擇一次性付款還是分期付款作為付款方式。儘管符合資格的高管實際選擇了特定的付款日期，但符合資格的高管應被視為選擇了不少於以下時間的延遲期：

 

（a） 對於自2008年1月1日起支付的基本薪酬，在計劃年度結束後至少十二（12）個月，在此期間，基本薪酬將在沒有延期的情況下支付;以及

 

（b） 對於自2008年1月1日起及之後支付的獎金補償，在沒有延期的情況下，獎金補償應支付之日起至少十八（18）個月。

 

如果延期至特定付款日，如果合格高管的選擇表未能指定延期期限或指定的期限小於適用的最低期限，則合格高管應被視為選擇了與上述第（a）和（b）款規定的最低延期期限相等的特定付款日。

4.04延期付款的形式：

作出延期選擇的合資格行政人員應在其選擇表格上指定付款形式，指定一次性付款或分期付款，付款期限不超過20年，且不遲於行政人員的80歲生日。任何分期付款的選擇還應規定（a）分期付款的頻率，即每季度、每半年和每年，以及（b）分期付款是以固定金額支付還是以固定年數支付。 固定金額的分期付款選擇應根據選定的頻率支付，

選擇的金額，直到適用的遞延子賬户用盡，但不得支付超過20年的時間，不遲於行政人員的80歲生日。 如果合資格行政人員選擇分期付款，期限超過其80歲生日（或就固定美元金額分期付款選擇而言，分期付款將持續到高管80歲生日之後或20年之後），該選擇應視為選擇在合格高管80歲生日或80歲生日之前的整年或部分年份內分期付款，如果在此之前，則在20年結束時;但是，在合格高管80歲生日之前或20年結束之前，與分期付款有關的分配金額應根據第6.08條及其選擇確定，並假設分期付款應繼續支付全部分期付款或選定的固定美元金額，並於合資格行政人員80歲生日或20年屆滿時分配有關遞延子帳户的全部餘額。

4.05%；第二看選舉：

他説，(A)他的總體而言是。根據下文第(B)款和下一句的規定，按照本條前述規定作出有效初次延期的參加者，可隨後就延期付款的時間和/或形式作出額外選擇。這種修改參與者初始選舉的機會被稱為“第二次選舉”。對於2020年1月1日之前的期間，參與者僅有資格就每次基本或獎金補償的個人延期進行一次二次查看選舉。

    

*(B)*重新審視選舉須遵守上文(A)項的所有條件，並必須符合以下所有要求：

根據第(1)條，如果參與者最初選擇延期(或最新的二次選舉)指定基於特定付款日期的付款，參與者只有在參與者最初(或如果適用，最後當選)特定付款日期之前至少12個月進行選擇時，才可通過當前二次選舉更改此類延期的付款條款。此外，在這種情況下，參與者當前的第二次選擇必須將參與者的延遲付款推遲到新的特定付款日期，該新的特定付款日期至少在最初的(或如果適用的話，最後選擇的)特定付款日期之後五年。

第(2)款規定，如果參與者的初始選擇規定了基於參與者離職的付款，參與者只有在參與者離開服務至少12個月並且參與者離開退休服務之前做出選擇的情況下，才可以再次選擇。此外，在這種情況下，參賽者的第二次參選必須將參賽者的延期付款推遲至少五年。例如，第二輪選舉必須將參與者推遲到特定付款日期的付款推遲到(I)參與者離職或(Ii)參與者在之前的第二輪選舉中指定的離職後的最後指定期間後至少五年的特定付款日期。或者，第二輪選舉可以在(A)參與者離職或(B)參與者在上一次第二輪選舉中指定的離職後的最後一段時間結束後，將參與者的延期付款推遲指定的五年(或更長時間)。如果選擇的五年延遲付款日期在參與者離開服務後不到五年(如果晚於參與者離開服務後的最後一個指定期間)，則第二個Look選擇無效，應根據參與者的離開服務(或如果較晚，則為參與者離開服務後的最後有效指定期限)進行付款。

在2013年1月1日之前的一段時間內，無論是離職還是離職後的延遲期，都不能指定為第二次外觀選舉產生的支付日期。

根據第(4)款，根據第(4)款，在上文第(A)款允許的範圍內，參與者可以為每一次個人延期進行不限次數的第二次選舉，但每次第二次選舉必須符合本第4.05節的所有要求。

根據第(5)款，參與者將其付款選擇的形式從一次性支付更改為分期付款，將受第4.04節中關於分期付款選擇的計劃條款的約束，並且此類分期付款必須在根據參與者的首次選擇(或如果適用，任何後續的第二次選擇)支付一次性付款後不早於五年開始。如果參賽者在80歲生日後支付分期付款，則參賽者不得再次參加選舉。

根據第(6)款，如果參與者的初始選舉(或任何後續的第二次選舉)規定以分期付款的形式支付，並且參與者希望選擇多年或少年數的分期付款，或希望選擇不同的分期付款頻率(例如，從年度分期付款改為季度分期付款)，則選舉將遵循本計劃第4.04節關於分期付款選舉的規定，新的分期付款計劃的第一個付款日期必須不早於參與者根據初始(或如果適用)分期付款選擇申請的第一個付款日期後的五年。如果參賽者在80歲生日後支付分期付款，則參賽者不得再次參加選舉。

根據第(7)條，如果參與者的首次選舉(或隨後的第二次選舉)指定以分期付款的形式付款，而參與者希望選擇一次性付款，則一次性付款的最早付款日期必須不早於參與者首次(或如果適用)分期付款選舉申請的第一次付款日期後五年。

根據第(8)款，根據本節和守則第409a節的規定，參與者與特定延期選舉有關的所有分期付款應視為一次付款。

如果未完全滿足本小節前述段落的所有規定，則第二次查看選擇將無效，並將根據參與者在第4.03和4.04條下的原始選擇進行付款。但是，如果參與者的第二次考察選擇根據本款的規定生效，則參與者的原始（或（如適用）後續）選擇應被取代（包括其中指定的任何特定付款日期），並且該原始（或（如適用）後續）選擇不應被考慮為受有效第二次考察選擇影響的延期。

（c） 計劃管理員的角色。 每個參與者都有責任通過聯繫記錄員（或計劃管理員，如果獲得授權）選擇第二次查看選擇，並遵守本節的要求。 計劃管理員或記錄管理員可向部分或所有參與者提供第二次選擇機會的通知，但記錄管理員和計劃管理員沒有義務提供此類通知（或在僅向部分參與者提供通知的情況下向所有參與者提供通知）。 記錄員和計劃管理員沒有放棄或

以其他方式修改本條或第409A條規定的任何第二次審查選擇的要求。

第五條--參與方的利益

5.01國際會計準則對參與者利益的核算：

（a） 延期子帳户。 每名參與者應至少有一個單獨的遞延子賬户，用於參與者根據本計劃單獨遞延的基本薪酬或獎金薪酬。 參與者的延期應自延期之日起，在行政上可行的情況下，在沒有延期的情況下支付補償之日後儘快記入其賬户。 參與者賬户是一種記賬設備，用於跟蹤參與者延期付款的價值（及其僱主的責任）。 不得為任何賬户保留或隔離任何資產，也不得為任何賬户投保或以其他方式擔保。

（b） 賬户盈利或虧損。 在每個估價日，參與者的賬户應記入收入和收益（並應記入支出和損失），就像記入其賬户的金額實際上已按照參與者根據本條（如第5.05節所修改，如適用）的指示進行投資一樣。 該計劃只對“虛幻投資”作出規定，因此，這種收益、收益、支出和損失是假設的，而不是實際的。 但是，應將其用於衡量參與者賬户的價值以及其僱主向參與者或代表參與者支付延期付款的責任金額。

5.02全球投資選項：

（a） 將軍 參與者的每個遞延子賬户應在虛擬基礎上投資於參與者（或參與者去世後，其受益人）指定的虛擬投資選項的任何組合，這些選項來自計劃管理人為此目的不時提供的選項。 計劃管理人可終止部分或全部賬户的任何虛擬投資選項，並可提供將參與人的虛擬投資從終止選項轉移至指定替代選項的規則（除非參與人根據計劃管理人可能適用的此類要求選擇另一替代選項）。

*(B)*該計劃提供的基本影子投資選擇如下：

此外，還設立了百事幻影普通股基金、百事可樂(Phantom PepsiCo)普通股基金。投資於此影子期權的參與者賬户將進行調整，以反映對百事公司普通股基金的投資，該基金是根據百事公司儲蓄計劃(或該公司可能不時提供的類似計劃)提供的。遞延或轉入該期權的金額被轉換為百事可樂普通股基金中的虛擬單位，方法是將該金額除以基金在估值日期的資產淨值，計劃管理人將該金額視為投資於該期權。參與者在Phantom PepsiCo普通股基金中的權益是在估值日期(或分銷估值日期)通過將參與者在該日期記入其賬户的虛擬單位數量乘以該日期百事公司普通股基金中某一單位的資產淨值來評估的。如果百事可樂普通股的股票因任何股票拆分、股票分紅、資本重組、合併、合併、剝離、合併或交換股票或計劃管理人視為受本規定約束的任何其他公司變化而發生變化，則應根據計劃管理人認為必要或適當的情況，對計入賬户或子賬户的虛擬單位的數量和種類進行公平調整。在任何情況下，百事公司的普通股都不會根據本計劃實際購買或持有，也不會有任何參與者

擁有作為百事公司普通股股東的任何權利，因為在這個影子期權中擁有權益。

    

*(二)：本基金成立日期為2006年12月29日起及以後生效。投資於此影子期權的參與者賬户根據美國國税局不時發佈的適用於年度複利的聯邦長期利率(根據代碼第1274(D)節或任何後續條款)的120%的利率獲得回報。根據適用的聯邦長期利率(適用於年度複利)的120%在每個月的第一個工作日生效並按年複利計算的每個月的應計回報。延期或轉入該選項的金額從計劃管理人將該金額視為投資於該選項的日期開始，記入適用的回報率。

他們投資了(3)投資了其他基金。計劃管理人應不時指定哪些(如果有)其他投資選項可作為本計劃下的虛擬投資選項。這些影子投資選項應在不定期提供給參與者的材料中進行説明。這些虛擬投資選項中的任何一個都應根據計劃管理員不時實施的程序進行管理。除非這些材料或程序另有規定，在任何此類基於單位基金的虛擬投資期權的情況下，遞延或轉移到該期權中的金額將通過將該金額除以該基金中的單位在估值日期的資產淨值來折算為適用基金中的等值虛擬單位，計劃管理人將該金額視為投資於該期權。此後，參與者在每個此類虛擬期權中的權益在估值日期(或分銷估值日期)通過將在該日期記入其賬户的虛擬單位的數量乘以該基金在該日期的資產淨值來評估。

5.03：分配辦法：

他們(A)同意推遲選舉。對於參與者的任何延遲選擇，參與者可以使用他或她的選擇表單在計劃管理員隨後提供的虛擬投資選項中以1%的增量分配延遲。如果與原始延期選舉相關的選舉表格指定的虛擬投資選項少於參與者延期的100%，則記錄保管人應將參與者的延期分配到影子AFR基金，以提供參與者100%的延期投資。如果與原始延期選舉相關的選舉表格為參與者延期的100%以上指定了虛擬投資選項，則記錄員應按需要按比例分配參與者的所有投資分配，以將參與者的總投資百分比降低到100%(四捨五入後)到100%。

包括(B)國際貨幣基金組織的轉賬。參與者可以通過正確填寫並提交計劃管理員或記錄保管人提供的資金轉移表，並在計劃管理員允許的增量中指定在計劃管理員為此提供的虛擬投資選項之間重新分配他或她的遞延子賬户，從而重新分配遞延子賬户中的先前遞延金額。(有關選舉表格的非紙質格式的規則亦適用於資金轉撥表格。)。自2020年1月1日起生效，計劃管理員允許的增量為提供給參與者並經計劃管理員授權的資金轉移表中指定的完整百分比、完整份額或完整美元。如果資金轉賬表格規定的投資少於或超過參與者遞延子賬户的100%，它將被視為無效和不予理睬。前款規定不作廢的轉讓表，自檔案管理人收到後的下一個估價日起生效，但計劃管理人或檔案管理人也可以規定轉讓表格必須提前多少天的最低期限

以使該表格自下一次估價日起生效。如果及時收到一份以上的資金轉賬表格，應遵循計劃管理人或記錄保管人確定為最新的表格。

*儘管本節有前述規定，計劃管理人可根據第7.03(J)節(關於防止內幕交易的保障措施)隨時更改涉及幻影百事普通股基金的任何投資或分配的生效日期。計劃管理人還可在確保遵守該法第16b-3(F)條所必需的範圍內，安排對該法第16b-3(B)(1)條所界定的任何此類交易進行跟蹤，並在根據第16b-3(F)條不予豁免的範圍內禁止任何此類交易。只要公司認為情況需要，公司也可以根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求實施封閉期。此外，公司可根據需要(由公司決定)對幻影百事普通股基金的內幕交易實施季度封閉期，時間與公司季度收益報告的發佈時間一致。每個季度這些封鎖期的開始和結束、適用的當事人及其限制的活動應按照公司不時頒佈的官方內幕交易政策進行規定。儘管本計劃有任何相反的規定，但第7.07條(與符合第409a條有關)除外，這些規定仍應適用。

        

5.04支持參與者賬户的歸屬：

參與者對其賬户價值的權益在任何時候都應100%歸屬，這意味着該權益不會因其離職而喪失。儘管有前述規定，根據本計劃延期支付的補償(包括將相關收益計入該遞延補償的貸方)不應以任何方式免除補償和相關收益完全適用本公司的追回和其他沒收及追回政策(“追回政策”)，因為這些政策不時生效。因此，參與者的賬户應在計劃管理人確定的適當範圍內予以沒收(如果支付，則予以追回)，以充分實施這些追回政策。第5.05節不得解釋為減少或損害本節規定的沒收和追回權利。

5.05：禁止因被禁止的不當行為沒收收益：

從2006計劃年度獎金補償延期和2007計劃年度基本補償延期開始生效，即使本計劃有任何其他相反的規定，如果計劃管理人確定參與者在其離職兩週年之前的任何時間從事了被禁止的不當行為，參與者應沒收根據第5.01(B)和/或6.08節的規定已經或將記入其賬户的所有當前和未來淨收益和收益，並應調整他或她的賬户餘額以反映這種沒收。因此，在此期間從事被禁止的不當行為的參與者只有資格獲得以下分配，以較輕者為準：(A)根據本計劃，他或她的基本補償和獎金補償延期支付的總金額，涉及2006年獎金補償計劃年和2007年基本補償計劃年及之後做出的選擇(“受影響的延遲支付”)，或(B)計劃管理人確定參與者從事被禁止的不當行為之日，參與者受影響延遲支付的淨值。第5.04節不得解釋為減少或損害第5.05節規定的沒收權利，但計劃管理員有權將根據本節適用的沒收減少到必要的程度，以避免不適當地重複(由計劃管理員自行決定)根據第5.04節適用的沒收。

第六條--分發

6.01年度總幹事：

參與者的延遲子賬户(S)受本409a計劃條款管轄，應按本條規定進行分配，但在任何情況下均須遵守第7.03(J)節(有關防止內幕交易的保障措施)和第7.06節(與遵守法案第16節有關)。所有遞延子賬户餘額(包括假設投資於幻影百事普通股基金的餘額)應以現金形式分配。在任何情況下，參與者賬户的任何部分都不得早於或遲於第409a條所允許的時間進行分配。

為了解釋本第六條的規定，應適用下列一般規則。

第6.02條(基於特定付款日期的分配)適用於參與者已選擇推遲到特定付款日期，並且特定付款日期在參與者(I)離職(退休除外)、(Ii)殘疾或(Iii)死亡之前到達的情況。然而，如果此類參與者在特定付款日期之前(或在處理與特定付款日期相關的第一期或第二期選舉付款之前)離職(退休或死亡除外)，則第6.03節適用。如果該參與者在特定付款日期之前死亡，則第6.04條應適用於該參與者的全部或部分賬户的提前分配。如果這樣的參與者在特定付款日期之前被禁用，則第6.06節應適用於其將導致參與者的全部或部分帳户提前分配的範圍。

第6.03節(因離職而進行的分配)適用於以下情況：(I)參與者選擇推遲到離職，然後該參與者退出服務(退休或死亡除外)，或(Ii)根據上文(A)款適用的情況。

（c） 第6.04條（因死亡而進行的分配）適用於參與者死亡的情況。 如果參與者在其死亡時有權或正在接受第6.02、6.03或6.05條規定的分配，則第6.04條應優先於這些條款，前提是第6.04條將導致參與者賬户的全部或部分提前分配。

（d） 第6.05節（退休賬户分配）適用於參與者選擇推遲至離職，然後參與者因退休而離職的情況。 本節第（c）和（e）款規定了第6.04或6.06節優先於第6.05節的情況。

（e） 第6.06條（因殘疾而進行的分配）適用於參與者成為殘疾人的情況。 如果成為殘疾人的參與者死亡，第6.04條應優先於第6.06條，因為這將導致參與者的全部或部分賬户提前分配。 如果參與者在其殘疾時有權或正在接受第6.02、6.03或6.05條規定的分配，則第6.06條應優先於這些條款，前提是第6.06條將導致參與者賬户的全部或部分提前分配。

（f） 第6.07條（因不可預見的緊急情況而進行的分配）適用於在根據第6.02條至第6.06條分配參與者的賬户之前，參與者發生不可預見的緊急情況的情況。 在這種情況下，

6.07在第6.07條將導致提前分配參與者賬户的全部或部分的範圍內，優先於第6.02條至第6.06條。

6.02.基於特定付款日期的數據分發：

本節適用於在特定付款日發生時進行的分配。 如果在（i）參與者殘疾、（ii）參與者離職（退休除外）或（iii）參與者死亡之前到達了參與者的延期子賬户特定付款日期，則應根據以下條款和條件，根據特定付款日期的發生情況分配此類延期子賬户：

（a） 如果根據第4.04或4.05條（以適用者為準），參與者的延期子賬户將以一次總付的形式支付，則延期子賬户應在參與者特定支付日或之前的最後一個分配估值日進行估值，所得金額應在特定支付日一次性支付。

（b） 本款適用於自2009年1月1日起發生的特定付款日期和離職。 如果根據第4.04條或第4.05條（以適用者為準），參與者的延期子賬户將以分期付款的形式支付，則參與者的第一期付款應在特定付款日支付。 此後，分期付款應按照參與者選擇的時間表繼續進行（受本計劃中限制此類選擇的條款的約束），但第6.03、6.04、6.06和6.07節規定的情況除外（與離職（退休除外）、死亡、殘疾或不可預見的緊急情況有關的分配）。 每一筆分期付款的金額應根據第6.08條確定。 儘管有本小節的上述規定，如果在最後一期分期付款支付處理之前，參與者離職（退休除外）或參與者有權根據第6.04或6.06節獲得分配（關於因死亡或殘疾而進行的分配），參與者延期子賬户的剩餘餘額應根據第6.03節的規定進行分配，6.04或6.06（與離職（退休除外）、死亡或殘疾有關的分配），以適用者為準，但僅限於在第6.04或6.06節的情況下導致參與者子賬户提前分配的範圍。

6.03：由於服務分離而導致的以下分配：

參與者的賬户總額應根據本節的條款和條件在參與者離職（退休、殘疾或死亡除外）時進行分配。 在本節中，“離職”一詞僅指非因退休、殘疾或死亡而離職。 本節的規定適用於2009年1月1日以後發生的特定付款日期和離職。

（a） 根據第（c）款，對於特定付款日期在參與者離職後的延期子賬户，此類延期子賬户應在參與者離職後的日曆季度的第一天一次性支付。

（b） 根據第（c）款，如果參與者在適用於參與者延期子賬户的特定付款日（包括第二次審核選擇產生的特定付款日）當天或之後離職，且參與者

選擇分期付款作為延期子賬户的分配形式，則該延期子賬户的分配如下：

第(1)款規定，如果第一期分期付款在參與者脱離服務之前已經處理，則參與者的剩餘分期付款選擇無效，參與者將根據上文(A)款的規定獲得遞延子賬户剩餘餘額的一次總付分配；以及

(2)如果在參與者離開服務之前第一筆分期付款尚未處理，則參與者的整個分期付款選擇無效，參與者將根據上文(A)款的規定獲得遞延子賬户的一次總付分配。

(C)如果參與者在離職時(或在根據第409A條適用的確定關鍵員工身份的其他時間)被歸類為關鍵員工，則由於參與者離職，該參與者的賬户不得早於參與者離職後至少6個月的日曆季度的第一天支付。

(D)如果參與者已脱離服務，則由於這種脱離服務，參與者的全部賬户餘額已根據本條第六條分配，隨後將參與者賬户之前無法貸記的延期補償記入參與者賬户的貸方(例如獎金補償)，則該參加者賬户的新餘額應因這種提前離職而予以分配，並應在延期記入該參加者賬户貸方之日後的日曆季度的第一天一次性支付，但須遵守第(C)款的規定。

6.04：以下是因死亡而分發的數據：

根據第(A)款，在參與者去世後，參與者在本計劃下賬户的價值應在參與者去世一週年後開始的日曆季度的第一天一次性支付。自2019年1月1日起生效，儘管有前述規定，在參與者死亡時，參與者在本計劃下的賬户價值應在以下期間一次性支付：(I)從參與者死亡後的日曆季度的第一天開始，(Ii)截至死亡年份的下一年12月31日。如果參加者在去世時收到分期付款，這種分期付款應根據適用的延期支付選擇的條款繼續支付，直到根據本款適用的前一句話應支付一次性付款為止。在計劃支付該筆一次性付款之前，所有分期付款均應停止，參與者賬户的餘額應在該付款時間一次性分配。參與者死亡後支付的款項，無論是一次性支付還是繼續分期支付，都應支付給參與者的受益人。如果參與者指定為受益人的部分但不是所有人在該參與者去世時領取其賬户，則該參與者的尚存受益人有權按照尚存受益人各自份額的比例，獲得參與者賬户中打算給這些已故前人士的部分。

在參與者死亡時(由計劃管理人確定)是否沒有參與者指定有效，或者是否所有被計劃管理員指定為受益人的人都是有效的。

參賽者先於參賽者，則根據本節規定支付的款項應按以下方式分配：

第(1)款規定，如果參與者在去世時已婚(或在2019年1月1日及之後死亡，屬家庭合夥關係)，則根據本節支付的所有款項應支付給參與者的尚存配偶或尚存的合格家庭伴侶；以及

(2)如參加者於去世時並未結婚(或於2019年1月1日及之後去世，屬家庭伴侶關係)，則根據本節支付的所有款項須平均支付予參加者的尚存子女。

(3)如參加者未婚(或於2019年1月1日及之後去世)，且在去世時並無任何在世子女，則根據本節支付的所有款項須撥入參加者的遺產。

計劃管理人應確定參與者是否“已婚”，並應根據參與者死亡時主要居住地所在的州或當地法律確定參與者的“配偶”。就此等目的而言，“合資格的家庭伴侶”指的是：(I)參與者死亡時，根據州法律與其處於有效民事結合關係中的個人；(Ii)在參與者死亡時，符合作為參與者的家庭伴侶參加公司健康福利的標準的個人；或(Iii)滿足計劃管理人書面規定的其他家庭伴侶標準的個人。計劃管理人有權進行任何適用的查詢，並要求提供其認為必要或適當的任何文件、證書或其他信息，以便作出上述決定。

根據第(C)款，在參與者的賬户價值根據第(A)款分發之前，參與者的受益人可根據第6.07節(與因不可預見的緊急情況而進行的分發有關)申請分發。

根據第(D)款，任何與參與者死亡有關的對參與者貸方的任何索賠必須在記錄員支付任何此類金額之前至少14天由記錄員或計劃管理人收到。此後收到的任何索賠都是不合時宜的，並且不能對計劃、公司、計劃管理人、記錄保管人或代表其中一方或多方的任何其他方強制執行。

6.05年度因退休而產生的收入分配：

此外，如果參與者因退休而被離職，參與者的賬户應按照本節的條款和條件進行分配。

在以下情況下：(A)如果參與者的退休日期早於適用於延遲子賬户的特定付款日期，則參與者根據第4.03、4.04或4.05節(即付款時間和形式)所作的延期選擇應繼續有效，並應根據第6.02節(A)和(B)節的規定(以適用者為準)分發延遲子賬户。

根據第(B)條，如果參與者選擇了因離職而延期付款，相關延期子賬户的分配應從退休後日歷季度的第一天開始。此類分發應以一種方式進行

根據參賽者根據第4.04或4.05節的延期選擇，一次性支付或分期付款。如果參賽者有權獲得分期付款，應根據參賽者的分期付款選擇(但根據第6.04、6.06和6.07節關於因死亡、殘疾和不可預見的緊急情況進行分發的提速)以及根據第6.08節確定的分期付款金額支付此類付款。然而，如果參與者在退休時(或在根據第409a條申請確定關鍵員工身份的其他時間)被歸類為關鍵員工，則由於參與者退休，該參與者的賬户不得早於參與者退休後至少6個月的日曆季度的第一天支付。

根據第(C)款，如果參與者在退休時根據第6.02節(關於因特定付款日期進行的分配)收到一個或多個遞延子賬户的分期付款，此類分期付款應繼續根據參與者的延期選擇支付(但受第6.04、6.06和6.07節有關死亡、殘疾和不可預見緊急情況的分配的加速限制)。

        

6.06以下是因殘疾而導致的數據分佈：

*如果參與者發生殘疾，應按照本節的條款和條件分配參與者的賬户。

根據以下規定：(A)截至最近的分配評估日期，參與者在本計劃下的賬户價值應在參與者殘疾的第一個日期(I)參與者殘疾的第一個日期(不考慮下一條款的期限要求)、(Ii)參與者因當前殘疾原因致殘後至少12個月後的第一個日期一次性支付；以及(Iii)在參與者從百事公司殘疾計劃(包括百事公司殘疾計劃)就當前殘疾原因(不考慮本條款的期限要求而確定)獲得付款之後。

(B)如果參與者在傷殘時收到分期付款，應繼續按照參與者適用的延期選擇的規定支付分期付款，直到根據第(A)款的規定應支付一次性付款為止。在計劃支付這筆一次性付款之前，所有分期付款均應停止，參與者賬户的餘額應在第(A)款規定的時間一次性分配。

6.07由於不可預見的緊急情況而導致的數據分發：

在根據第6.02至6.06節規定可以分配金額之前，參與者或受益人可以根據不可預見的緊急情況向記錄保管人提交書面請求，要求加速支付記入參與者賬户的全部或部分金額。在個人根據本節提出書面請求後，連同記錄保管人可能不時要求的所有證明材料，記錄保管人應在60天內(或在特殊情況下需要更多時間的情況下需要的其他天數)內確定個人是否符合不可預見緊急情況的標準。如果記錄保管人確定發生了不可預見的緊急情況，參與者或受益人應在記錄保管人最終確定決定之日起從其賬户獲得分配。然而，在考慮到不可預見的緊急情況得到或可能得到緩解的程度後，這種分配不得超過滿足不可預見的緊急情況所需的美元金額(加上支付合理預期的分配結果所需的税款)。

通過保險或其他方式的償還或賠償，或通過清算參與者的資產(只要這種資產的清算本身不會造成嚴重的財政困難)。

6.08%預測估值：

在根據本條確定任何個人分配金額時，參與者的遞延子賬户應繼續記入第五條規定的收益和收益貸方(並記入費用和虧損借方)，直到用於確定本條分配金額的分配估值日期。如果本條中的某一節未指定分配估值日期用於計算分配，則參與者的遞延子賬户應繼續貸記第V條規定的收益和收益(並借記費用和虧損)，直至分配之前的分配估值日期。在確定參與者在延期分期子賬户分期付款分配(或根據第6.07節與不可預見緊急情況下的分配相關的部分分配)後的剩餘遞延子賬户的價值時，此類分配應減少參與者在該分期付款(或部分分配)付款日期之前的分期付款估價日結束時的遞延子賬户價值。與任何分期付款相關的分期付款金額(根據第4.04節選擇的固定金額除外)應通過以下方式確定：參與者的遞延子賬户在之前的分配估價日(根據前述句子在遞延子賬户減少之前確定)的價值除以關於遞延子賬户需要支付的剩餘分期付款數量。與固定美元分期付款選舉相關的分配金額應等於所選擇的美元金額，並符合第4.04節的規定。

6.09年第162(M)條的合規性：

但儘管有本條第6.01至6.07節的規定，根據Treas中的特別規則，計劃分配可能會被推遲。註冊§1.409A-2(B)(7)(I)(“162(M)款”)。162(M)條款的特殊規則允許延遲分配，只要僱主合理預期，如果分配按其他計劃進行，則由於法典第162(M)節的結果，僱主對分配的扣除將不被允許。162(M)條款特別規則的使用受條件限制，包括：

(A)規定僱主必須在合理一致的基礎上對待所有處境相似的僱員，

(B)如果僱主根據162(M)條款推遲計劃分配，則僱主必須推遲向參與人支付(I)根據162(M)條款可以延遲支付的所有遞延補償(包括根據其他安排支付的款項)，以及(Ii)計劃在計劃支付延遲分配的同一納税年度支付給參與者；以及

(C)一旦考慮到代碼第162(M)條的規定，一旦分配可以扣除，則必須按照162(M)條款中規定的時間表進行分配(包括任何適用的六個月延遲)。

6.10以下是該法案第16條對分配的影響：

根據第5.03(C)和7.06節的規定，應適用第5.03(C)節和第7.06節的規定，以確定參與者的分發是否應推遲到根據本第六條前述規定適用的日期之後。

6.11：實際付款日期：

4.在本條第六條規定的日期應支付的款項，應不遲於(A)指定日期所在的日曆年終了，或(B)該指定日期後第三個日曆月的第15天之前支付，以較晚的日期為準。此外，參與者(或受益人)不得指定付款的納税年度。

第七條--計劃管理

7.01年度計劃管理員：

計劃管理員負責計劃的管理。計劃管理員有權根據計劃管理員的定義指定一名或多名代表，以履行本協議規定的某些職責。任何此類授權均應説明所授權的責任範圍，並受下文第7.06節的約束。

7.02國際行動計劃：

計劃管理人可以根據計劃管理人不時採用的程序或公司法律部門確定為法律允許的程序採取行動。

7.03計劃管理人的權力：

計劃管理人應對計劃進行行政和管理，並應擁有(並應被允許轉授)完成該目的所需的所有權力，包括：

*；

*(B)**行使自由裁量權，作出有關資格、參與和延期的所有決定，作出本計劃所要求的撥款和決定，並保存有關參與者賬户的記錄；

(C)有責任計算並向僱主證明向參與者或其受益人支付的金額和種類，並確定支付這些款項的時間和方式；

(D)批准僱主根據本計劃支付的所有款項；

(E)要求保存(或安排保存)本計劃管理的所有必要記錄；

*(F)同意制定並公佈與本計劃的條款不相牴觸的本計劃的管理規則；

*(G)*；

*(H)*建立或更改第五條下的影子投資選擇或安排；

*；及

根據第(J)條，儘管本計劃除第7.07節(與遵守第409a節有關)外有任何其他規定，計劃管理人或記錄管理人可採取計劃管理人認為必要的任何行動，以確保遵守公司關於內幕交易的任何政策，該政策可能會不時生效。此類行動可能包括更改基金內轉賬的生效日期或延期的分配日期。

子賬户。任何此類行動應在必要的最低程度上改變本計劃的正常運行。

此外，計劃管理人擁有解釋和解釋本計劃的專有和酌情決定權，決定福利資格的所有問題，確定此類福利的支付金額和方式，並做出本計劃條款預期(或允許)的任何決定，其關於此類事項的決定將是各方的最終和決定性決定。任何此類決定或決定應在計劃管理人絕對且不受限制的裁量權下作出，即使(1)有關計劃條款沒有明確授予這種自由裁量權，或(2)有關計劃條款沒有明確要求作出決定，即使其他計劃條款明確授予自由裁量權或要求作出決定。因此，只有在計劃管理員酌情決定申請者有權享受福利時，才會支付本計劃下的福利。計劃管理人作出的所有決定和決定將是最終的、決定性的，並對各方具有約束力。計劃管理人在就計劃規定作出任何決定時，可考慮公司對計劃規定的意圖，儘管任何文件中所載的規定可能沒有考慮此類意圖。計劃管理員的自由裁量權是絕對的，在計劃管理員的自由裁量權的廣度存在爭議的任何情況下，明確地打算給予計劃管理員(或其代表)最大可能的自由裁量權。計劃管理人對其自由裁量權的任何行使應由法院根據武斷和反覆無常的標準(即濫用自由裁量權)進行審查。

7.04關於賠償、賠償和責任的規定：

計劃管理員將在沒有保證金的情況下任職，也不會因本協議下的服務而獲得報酬。本計劃和計劃管理人的所有費用將由僱主支付。在計劃管理人認為適當的範圍內，任何此類費用都可以從特定的參與者賬户中扣除，從而減少僱主的義務。委員會任何成員(作為計劃管理人)和作為委員會代表行事的任何個人，均不對任何其他成員或個人的任何行為或不作為負責，也不對其本人的任何行為或不作為負責，但其本人的故意不當行為除外。僱主(本公司除外)將賠償委員會的每一名成員和作為委員會代表的公司(或公司關聯公司，如果被計劃管理人承認為關聯公司)的任何員工因其委員會成員身份(作為委員會代表)而產生的與本計劃有關的任何和所有費用和責任，包括合理的法律費用和費用，並使其不受損害。

7.05%預提：

 

僱主應從本計劃下的到期金額中扣留任何必要的金額，以使僱主能夠代表參與者向適當的一個或多個政府實體匯款，這可能是《守則》的聯邦所得税條款、適用的州所得税條款以及適用的市、縣或直轄市的所得税條款所要求的。此外，僱主應從參與者的工資單中扣留或從參與者那裏收取必要的金額，以代表參與者匯出任何社會保障或醫療保險税，這些税款可能需要支付參與者根據本協議延期或應計的金額，具體金額由僱主決定。此外，在第409a條要求的範圍內，根據本計劃遞延的金額應在每個參與者的W-2表格中報告適用的納税年度，而根據本計劃成為應税金額的任何金額應在參與者的W-2表格中報告為適用納税年度的應税工資。所有此類報告應根據第409a節的規則和程序進行。

7.06年第16條合規性：

他説，他(A)在總體上是這樣做的。根據該法案第16節的規定，該計劃旨在成為一項公式計劃。因此，在計劃下的延期或其他行動構成規則16B-3(D)或(E)所涵蓋的交易的情況下，如經本公司董事會或薪酬委員會批准(“董事會批准”)，則計劃應由薪酬委員會的代表管理(如參與者受公司法第16條約束)，其管理方式將允許董事會批准計劃，以最大可能程度避免董事會對具體交易的任何額外批准。

(B)批准分配：本款應管理延期的分配，該延遲的分配：(I)在對延遲進行估值以確定分配給參與者的現金金額時，全部或部分投資於影子百事普通股基金，(Ii)要麼是第二次查看選舉的對象，要麼不在參與者最初選擇延期時達成的協議的涵蓋範圍內，該協議規定，一旦做出推遲，對影子百事普通股基金的任何投資將保留在該基金中，直到分配完畢，(Iii)在影子百事可樂普通股基金的權益因分配而被清算時受該法第16條約束的參與者，以及(Iv)如果在不考慮本款的情況下在分配時支付，可能會導致違反法案第16條，因為存在與清算參與者在百事可樂普通股基金的權益相匹配的相反交易(作為規則16b-3(B)(1)所指的“酌情交易”，或作為常規交易，適用時)(“有蓋分發”)。在擔保分銷的情況下，如果參與者在影子百事可樂普通股基金中與分銷相關的權益的清算在如果不是擔保分銷的情況下進行分配時還沒有得到董事會的批准，或者如果這是一項可自由支配的交易，則對參與者的實際分配只應推遲到以下較早的一項：

在非酌情交易的情況下，董事會批准清算參與者在與分銷有關的幻影百事普通股基金中的權益，以及

*(2)包括分銷不再違反法案第16條的日期，例如，參與者不再受法案第16條約束時，與分銷相關的遞延子賬户不再投資於幻影百事普通股基金時，或清算與反向交易之間的時間足夠時。

7.07：符合第409a條：

自2009年1月1日起及之後生效，在每個計劃年的任何時間，本計劃應(I)按照第409a條的要求執行，以及(Ii)保留409a之前計劃下延期的狀態，使其不受第409a條的限制，即保持409a之前計劃的始祖狀態。在所有情況下，本節的規定應適用，儘管本節中未包含本計劃的任何相反規定。

第八條-索賠程序

8.01申領失業救濟金人數：

*計劃管理員有權以任何方式修改本節中描述的索賠流程，只要修改後的索賠審查流程包括本節和第8.02節中描述的基本步驟。如果參與者、推定參與者、受益人、推定受益人或其他人(下稱“申索人”)沒有及時收到他或她認為根據本計劃應支付的任何福利，或者如果申索人認為從本計劃衍生或與本計劃相關的其他權利已被扣留或縮短，他或她可向計劃管理人提出福利索賠。福利索賠必須以書面形式(或以計劃管理人可接受的其他形式)並向計劃管理人提出。如果福利申請被拒絕，計劃管理員將在計劃管理員最初收到福利申請後90天內通知索賠人。但是，如果特殊情況需要延長處理索賠的時間，計劃管理人應在最初的90天期限終止之前向索賠人發出延期通知(説明需要延期的特殊情況)，這種延期不得超過一個額外的、連續的90天期限。任何拒絕福利的通知應告知索賠人拒絕的理由、駁回的依據的相關計劃條款、索賠人完善其索賠所需的任何額外材料或信息，以及索賠人必須採取的上訴步驟。

8.02美國聯邦上訴法院駁回索賠：

如果每個索賠人的福利申請被拒絕，則可以提出書面上訴，要求計劃管理人對其索賠進行審查。複核請求必須由索賠人在收到駁回其索賠的通知後60天內提出。審查後，計劃管理人應向索賠人提供全面和公平的索賠審查，包括向計劃管理人提交與索賠有關的評論、文件、記錄和其他信息的機會，計劃管理員的審查應考慮這些評論、文件、記錄和信息，無論這些評論、文件、記錄和信息是在最初確定時提交或考慮的。計劃署長的決定將在收到上訴請求後60天內通知索賠人。通知應闡明計劃管理人作出決定的依據。但是，如果特殊情況需要延長處理上訴的時間，計劃管理人應在最初的60天期限終止之前向索賠人發出延期通知(説明需要延期的特殊情況)，這種延期不得超過一個額外的、連續的60天期限。在任何情況下，計劃管理人不得在收到上訴請求後120天內作出決定。

勞工部、財政部和國税局(統稱為“機構”)根據“新冠肺炎”疫情，根據ERISA第518條和代碼第7508A(B)節所授予的權限，以及僱員福利保障管理局(“EBSA”)發佈的救災通知2020-01和2021-01中規定的權限，以及各機構發佈的關於延長受“新冠肺炎”疫情影響的員工福利計劃、參與者和受益人的某些期限的通知，延長了適用於該計劃的某些最後期限，自2020年3月1日起至少持續到2022年11月1日。該計劃將遵守適用法律和機構指南所要求的這些延期。具體地説，這些機構規定，在確定因新冠肺炎爆發而需要或允許完成任何行動的日期時，員工福利計劃、發起人、管理人、參與者、受益人或其他人可以不考慮最長一年的期限。這項救濟在以下兩者中較早的一年結束：(A)自某人首次有資格獲得救濟之日起一年，或(B)國家緊急狀態宣佈結束(

暴發期結束)，截至2022年11月1日仍在繼續。在任何情況下，豁免期不得超過1年。這一救濟包括但不限於《計劃》要求的通知和披露，以及ERISA索賠程序規定的最後期限。

由法院、仲裁員或任何其他仲裁庭審查的本計劃下的任何索賠，應僅根據計劃管理人作出決定時的記錄進行審查。此外，任何此類審查應以索賠人已完全用盡本節規定的所有權利為條件，這一點在第7.5節中有更充分的解釋。根據本條款要求發送給索賠人的任何通知或其他通知，可以根據勞工部條例第2520.104b-1節或其他適用指南批准的任何方法發送。

8.03美國殘疾人認定特別索賠程序：

儘管有第8.01條和第8.02條的規定，如果索賠人的索賠或上訴涉及殘疾福利，則此類索賠或上訴應根據勞工部條例2560.503-1條有關殘疾福利的適用規定處理，包括2560.503-1(D)、2560.503-1(F)(3)、2560.503-1(H)(4)和2560.503-1(I)(3)條。

8.04.具體引用的效果：

本計劃中對計劃管理人自由裁量權的具體提及，不應推論計劃管理人在任何其他方面或與任何其他規定有關的自由裁量權不夠全面或寬泛。

8.05在向法院提交申請之前，保險索賠人必須用盡該計劃的索賠程序：

在向法院或另一法庭提出任何索賠(包括訴訟或其他訴訟)之前，索賠人必須首先完全用盡索賠人根據本條索賠程序享有的所有權利。

(A)在經任何法院或其他法庭審查後，本第8.05節的用盡要求應解釋為要求在儘可能多的情況下用盡(並可採取任何必要步驟澄清或實現這一意圖)。例如，除非聲稱的索賠人採取了充分的步驟，合理地向計劃管理人表明，聲稱的索賠人就計劃提出了索賠，否則不能為下列情況開脱：(1)未對索賠作出答覆；(2)未能滿足對文件的要求，除非(A)ERISA要求應要求提供文件；(B)索賠人以致計劃管理人並實際收到的書面形式要求提供這種文件；(C)計劃管理人未在收到申請之日起6個月內提供所要求的文件，或在根據事實和情況合理的較長期限內，或(D)請求人採取了足夠的步驟，使計劃管理人合理地清楚地表明，請求人主張對文件享有ERISA權利。因此，但不限於，未被視為參與人的據稱索賠人或請求人不應被視為已就上一句的目的採取了足夠的步驟，除非他合理地向計劃管理人表明他聲稱有權成為參與人。

(B)在本第8.05節所述的計劃索賠程序用盡後，在法院或另一個法庭對索賠進行的任何訴訟或審議中，後續的訴訟或審議應在允許的最大範圍內限於在索賠程序中提交給計劃管理人的記錄。

(C)根據本第8.05節的窮盡要求應適用：(I)無論其他非索賠糾紛(包括法院可能在法院審理的糾紛)

(Ii)對於計劃管理人可能選擇在新爭議或特殊情況下提供的任何權利，(Iii)無論權利是實際的還是潛在的，以及(Iv)即使計劃管理人以前沒有定義或建立直接適用於此類索賠的提交和審議的具體索賠程序(在這種情況下，計劃管理人(在接到索賠通知後)應立即建立此類索賠程序，或應適用(或類推)第8.05節中適用於福利索賠的索賠程序)。

(D)如果計劃管理人可以作出特別安排，按類別審議索賠或處理不尋常的衝突關切，則應在這些方面作出必要的最低限度的安排，以最大限度地用盡所需的資源。

(E)就本第8.05節而言，下列定義適用。

(1)“爭議”是指任何主張、爭議、問題、主張、行動或其他事項。

(2)“索賠”是指全部或部分牽涉以下任何一項或多項的任何爭議-

（A） 計劃的解釋;

（B） 對本計劃任何條款或條件的解釋;

（C） 根據適用法律對本計劃（或其任何條款或條件）的解釋;

（D） 本計劃或本計劃項下的任何條款或條件是否已被有效採納或實施;

（E） 計劃的管理;

（女） 該計劃是否全部或部分違反了ERISA或其他適用法律或法規的任何條款、條件或要求，無論該等條款、條件或要求是否全部或部分納入該計劃的條款、條件或要求;

（G） 申請計劃福利或試圖收回計劃福利;

（H） 聲稱任何實體或個人違反了任何信託責任;或

（一） （i）任何與本協議或本公司服務條款有任何牴觸的地方，包括但不限於：

計劃管理人的意圖是本着善意並在任何時候都符合ERISA的任何適用要求來解釋和執行本計劃。因此，作為與《計劃》有關的任何權利或追償的條件，《計劃》對任何索賠(如上文所界定的)規定了本節規定的完全用盡的合同義務，以便能夠有效和統一地解決此類索賠，並保護《計劃》免於用盡可避免的潛在的鉅額和不必要的訴訟費用。

(3)“申索人”是指任何實際或推定的僱員、前僱員、參與者、前參與者、受益人(或任何上述個人的配偶、前配偶、遺產、繼承人或代表)，或與任何上述個人或計劃有關係的任何其他個人、個人、實體，以及任何由一名或多名前述人士組成的團體，他們都有申索權。

8.06規定了對行動的限制：

對於在2016年4月1日或之後提出的索賠和訴訟，根據第八條提出的任何索賠以及由前僱員、參與者、受益人或任何其他個人、個人或實體(統稱為“呈請人”)或其代表向州或聯邦法院提起的任何訴訟，對於被控不當拒絕計劃福利或被控幹擾或侵犯受ERISA保護的權利的指控，必須在申訴人的訴因首次產生之日起兩年內提出。就本款而言，與該計劃下的呈請人利益有關的訴訟因由，須當作不遲於(I)當呈請人已收到作為申索或法律行動標的之利益的計算時，(Ii)計劃管理人向呈請人指明須開始付款的日期，或(Iii)當呈請人實際或推定知道作為其申索基礎的事實時，該訴訟因由須在最遲的日期產生。就本款而言，如果索賠人實際或推定地知道被指控幹擾受ERISA保護的權利的行為，則與被指控的幹擾受ERISA保護的權利有關的訴因應被視為產生。如未能在兩年期限內提出任何該等申索或訴因，呈請人或呈請人的任何代表將不能提出該申索或訴因。本條所述強制性上訴程序之後的函件或其他函件不應對這兩年期限產生任何影響。

8.07：場地限制：

上訴人或其代表向法院或任何其他法庭提交的與本計劃有關的任何索賠或訴訟(見上文第8.06節的定義)，只能在美國紐約南區地區法院提起或提起，對2019年1月1日或之後提出的索賠或訴訟有效。

第九條-修訂和補充

9.01 修改計劃：

公司董事會薪酬委員會或其代表有權自行決定隨時以任何方式修改本計劃的全部或部分內容，包括延期選擇的方式、分配的條款以及分配的形式和時間。 但是，除了為避免不當的意外之財而進行的必要的澄清性修訂外，任何計劃修訂均不得減少自該修訂被採納之日起記入任何參與者賬户的金額。 截至2019年9月25日，公司執行副總裁兼首席人力資源官（或如該職位空缺或取消，正在履行該職位的大多數職責（或如果無人履行大多數職責，則履行多項職責）的人員，因為這些職責在空缺或職位取消之前就已存在）被授予在任何時候以任何方式修改本計劃的責任，但本計劃中與第7.06條所述事項相關的規定除外。任何修正案均應以書面形式提出，並由委員會或其代表通過。 所有參與者和受益人均應受此修訂的約束。 對本計劃所作的任何修改應遵守適用於確保繼續遵守第409 A條規定的任何修改限制。

9.02計劃終止日期：

（a） 公司希望繼續實施該計劃，但不承擔這樣做的義務。 本公司，由董事會薪酬委員會，或通過其整個董事會，有權在任何時候，全部或部分，以任何理由（包括變化，或即將發生的變化，在美國或任何國家的税法）中止和終止本計劃。 本計劃的終止將對所有參與者（部分終止將對所有受影響的參與者）及其受益人具有約束力，但在任何情況下，此類終止均不得減少當時記入任何參與者賬户的金額。 如果本計劃被終止（全部或部分），終止決議應規定如何分配因此記入受影響參與者賬户的金額。

（b） 本節適用於與第9.01節相同的與第409 A節合規相關的限制。 根據這些限制，公司打算擁有最大的自由裁量權來終止該計劃並進行與控制權變更（定義見第409 A條）有關的分配，以及在控制權變更（定義見第409 A條）後如何以及在多大程度上執行這一點的最大靈活性，這是第409 A條允許的。 上一句包含了排他性條款，根據這些條款，可以根據本409 A計劃下與延期相關的控制權變更進行分配。

第十條-雜項

10.01 對參與者權利的限制：

參與本計劃並不意味着任何參與者有權繼續受僱於僱主（或在本計劃中的任何權利或利益，或除本計劃規定外的僱主的任何資產）。 僱主有權終止任何參與者的僱傭關係，且不對根據本計劃向僱主提出的任何索賠承擔任何責任，但此處規定的延期付款索賠除外。

10.02%個人僱主的未出資義務：

（a） 該計劃提供的福利沒有資金。 根據本計劃應支付給參與者的所有金額均從參與者的個人僱主的一般資產中支付。 本計劃中的任何內容均不要求僱主為向參與者支付福利而預留或託管任何金額或資產。 參與者、受益人或任何其他人均不得在任何特定僱主資產中擁有任何財產權益，無論是法定權益還是衡平法權益。 本計劃僅對參與者的個人僱主產生合同義務，並且參與者在本計劃項下延期支付的賠償金額方面具有該僱主的一般無擔保債權人的地位。 此類參與者不得享有比業主的任何其他無擔保普通債權人的權利更優先的權利。 任何其他僱主均不保證或分擔此類義務，任何其他僱主均不對參與者或其受益人承擔任何責任。 如果參與者從一個僱主轉到另一個僱主，前僱主應將參與者受僱於該僱主期間的延期責任轉移給新僱主（兩個僱主的賬簿應進行適當調整）。

（b） 儘管有第（a）款的規定，在本條中，“僱主”僅指百事公司組織的組成部分。 如果參與者轉到不屬於百事公司組織的實體，則參與者在百事公司組織任職期間的延期責任仍由其屬於百事公司組織的最後僱主承擔。

10.03 其他計劃：

本計劃不應影響任何合格管理人員或參與者根據僱主現在或以後維護的任何其他員工福利計劃的規定參與並領取福利的權利，除非該等其他員工福利計劃的條款另有明確規定，或會導致該等其他計劃違反税收優惠待遇的要求。

10.04 接收或放行：

根據本計劃的規定向參與者支付的任何款項，在其範圍內，應完全滿足針對計劃管理人、記錄保管人、公司和所有僱主的所有索賠，計劃管理人可要求這些參與人簽署收據和放行，作為付款的先決條件。

10.05%國際治國理法：

本計劃應按照適用的聯邦法律進行解釋、管理和管轄，並在聯邦法律未規定的範圍內，按照紐約州的法律進行解釋、管理和管轄。如果本文書的任何條款應由法院持有

如果管轄範圍內的其他條款無效或無法強制執行，則本條款的其餘規定應繼續完全有效。

10.06%：相關僱主採用計劃：

計劃管理人可選擇公司的任何部門以及與公司所有權相關的任何子公司或附屬公司(並且是百事公司組織的成員)作為僱主(公司除外，在本協議中自動成為僱主)，並允許或促使該部門、子公司或附屬公司採用本計劃。計劃管理人的選擇適用於相關僱主通過本計劃的生效日期。計劃通過的要求完全由計劃管理人自行決定，在任何實體作為僱主的地位存在爭議的情況下，計劃管理人的決定應是絕對決定性的。

10.07%列出了性別、時態和示例：

在本計劃中，只要上下文表明，單數或複數以及男性、女性或中性性別應被視為包括另一方。只要提供了一個範例，或案文中使用了“包括”一詞後接一個或多個具體項目，或有一個或多個具有類似效果的段落，則該計劃的此類通過應被解釋為“不受限制”一詞緊跟在該範例或術語之後(或以其他方式適用於此類段落，以避免其適用範圍的限制)。

10.08禁止繼承人和受讓人；利益不讓渡：

本計劃適用於本協議雙方及其繼承人、繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力；但除非第5.06及7.05節另有規定，否則記入參與者賬户內的款項，不受任何形式的預期、轉讓、出售、移轉、轉讓、質押、產權負擔、押記、扣押、執行或徵收，以及任何企圖預期、讓與、出售、移轉、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式處置任何權利的規限，包括但不限於與分居、離婚、子女撫養費或類似安排有關的任何轉讓或讓與，將是無效的，對本計劃、本公司或任何僱主不具約束力。儘管有上述規定，計劃管理人保留根據離婚法令、判決或其他法院命令，在根據本計劃條款從參與者的延遲子賬户支付現金時支付款項的權利。任何此類付款將從參與者的賬户中扣除並扣減。

10.09歐元支付安排：

計劃管理人認為，只要有權根據本協議獲得任何付款的參與人或受益人在法律上喪失行為能力或以任何方式喪失行為能力，以致不能管理其財務事務，計劃管理人可指示僱主為其本人或其法定代表人的利益向其付款，或以計劃管理人認為適當的方式為該人的利益使用這筆款項。按照本節規定支付的任何款項應完全解除根據本計劃向參與者或受益人支付此類款項的任何責任。

Xi--簽名/認證

據瞭解，公司董事會薪酬委員會於2005年11月18日召開正式授權會議，首次通過了409A計劃。根據公司董事會薪酬委員會於2019年9月25日召開的薪酬委員會正式授權會議的指示和授權，本409A計劃文件已修訂並重述，自2023年1月1日起生效(另有規定者除外)。

百事公司

作者：S/貝基·施密特。

貝基·施密特

常務副總裁兼首席人力資源官

日期：2023年12月11日

法律和税務部門批准：

作者：S/史黛西·格林達爾：王菲，王菲，王菲。

史黛西·格林達爾

董事高級法律、賠償和福利律師

日期：2023年12月6日

作者：S/克里斯汀·格里夫。
克里斯汀·格里夫
總裁副税務顧問
税務部門

日期：2023年12月6日

附錄

以下附錄條款對本計劃的特定條款進行了修改。除附錄中特別修改外，本計劃的上述主要規定應完全適用於確定符合資格的高管、參與者和受益人(以及通過或根據上述規定獲得利益的任何其他個人)的權利和福利。如果本計劃的附錄與上述主要規定發生衝突，應以附錄為準。

附錄A條--參與僱主

自2022年1月20日起，百事可樂公司的以下成員已被指定為主要僱主：

百事公司

裸露食品公司

裝瓶集團有限責任公司

C&I租賃公司

CytoSports公司

平面線運輸

菲多利北美公司

菲多利公司

金糧股份有限公司

格雷霍克租賃有限責任公司

健康勇士公司。

Hillwood瓶裝有限責任公司

新伯爾尼運輸公司

百事可樂物流

百事西北飲料有限責任公司

百事可樂全球移動

百事可樂銷售公司

百事可樂廣告與營銷

百事可樂金融有限責任公司

百事可樂管理與行政服務

百事可樂全國營銷有限責任公司

百事可樂銷售和分銷公司

百事可樂技術運營公司。

QTG發展有限公司

貴格會製造有限公司

貴格會燕麥公司

貴格會銷售與分銷公司

滾動式菲多利銷售有限責任公司

SodaStream美國公司

Stacy‘s Pita芯片公司

SVC設備公司

SVC物流公司

SVC製造公司

佳得樂公司

附錄B條--PBG和PAS行政人員

B.1 目的. 本條的目的是為百事裝瓶集團合併後在百事公司業務、PBG業務或PAS業務之間流動或新僱用的員工提供“家庭計劃規則”。和PepsiAmericas，Inc.百事可樂大都會公司本公司的全資子公司，但本協議中關於PBG行政人員和PAS行政人員在2010年計劃年度推遲計劃項下的獎金補償的規定除外。 本條款B自生效時間起生效。

B.2 定義. 下列定義適用於本B條。 此處使用的任何其他定義術語應具有計劃文件主要部分中適用於該術語的含義。

(a)“有效時間”是指：

（1）關於本B條中適用於PAS高管或PAS業務的規定，百事美洲公司之間於2009年8月3日簽訂的協議和合並計劃中賦予該術語的含義，百事公司，百事可樂大都會裝瓶公司（Pepsi-Cola Metropolitan Bottling Company，Inc.）和

（2）關於適用於PBG高管或PBG業務的本B條規定，百事裝瓶集團公司之間於2009年8月3日簽訂的《協議和合並計劃》中該術語的含義，百事公司，和百事可樂大都會裝瓶公司。

(b)“PAS業務”是指公司將其歸類為PAS業務一部分的每個僱主、僱主的部門或僱主的其他組織分支機構。

(c)“PAS執行人員”是指PAS業務僱用的個人。

(d)“PBG業務”是指公司將其歸類為PBG業務一部分的每個僱主、僱主的部門或僱主的其他組織分支機構。

(e)“PBG高管”是指PBG業務僱用的個人。

(f)“百事公司業務”指公司將其劃分為百事公司業務一部分的每個僱主、僱主的部門或僱主的其他組織分支機構。

B.3 參與的僱主。 PBG業務和PAS業務不是本計劃下的僱主，但以下情況除外：

（a）由PAS業務或PBG業務僱用的個人，並且在僱用日期之前是行政人員;以及

（b）PAS執行人員和PBG執行人員，他們選擇將計劃下的獎金補償推遲到2010年1月1日開始的計劃年度和以後的計劃年度。

B.4 參加資格。 PBG高管和PAS高管有資格參加本計劃，具體如下：

(a)An在生效時間後被百事公司業務部門僱用的個人，在滿足本計劃的資格要求後，將有資格參與本計劃（且無資格參與百事公司組織另一成員的非限定界定供款計劃）除非他在百事公司業務的僱用日期之前受僱於非百事公司業務的百事公司組織成員。PBG行政人員和PAS行政人員沒有資格參與本計劃，但在生效時間當日或之後被PBG業務或PAS業務僱用的個人，以及在該僱用日期之前是行政人員的個人，只要他繼續受僱於百事公司組織的成員，就有資格繼續參與本計劃，就像他仍然是一名執行官一樣。

（b）儘管有上述規定，PBG執行人員和PAS執行人員有資格推遲本計劃下的基本薪酬和獎金薪酬，但須遵守本計劃主要條款的條款和條件，從與2010年1月1日開始的計劃年度相關的績效期的獎金薪酬開始，以及從1月1日開始的計劃年度的基本薪酬開始，2011.

B.5 無特殊權利。 本條款中的任何內容均不得凌駕於本計劃第3.04條的規定之上，也不得以其他方式授予本計劃項下未在本條款中明確授權的任何權利。

附錄C條款-受2022年1月20日交易影響的參與者

C.1 Scope. 本C條規定，根據財政部條例§ 1.409A-3（j）（4）（ix）（B），與受“交易”“結束”影響的某些參與者有關的409 A計劃部分（這些術語定義如下）的終止和清算。 本條自收盤時起生效。

C.2 定義. 本附錄C條中出現的下列詞語和短語（首字母大寫），其含義如下所述，除非上下文明確要求不同的含義。 本附錄第C條中使用的任何術語（首字母大寫）以及本附錄中未定義的術語應具有與主計劃中相同的含義，除非上下文明確要求具有不同的含義。

（a） “受影響參與者”指在《財政部條例》§ 1.409A-3（j）（4）（ix）（B）的含義範圍內，因交易結束而發生控制權變更事件的參與者。

(B)本協議是指日期為2021年8月2日的某些單位購買協議，由百事公司、特拉華州有限合夥企業Bengal Beverages LP、特拉華州有限責任公司和買方的全資子公司Bengal Debt Merge Sub，LLC以及賓夕法尼亞州Naked Juice Co.簽訂。

（c） “成交”指完成本協議第2.3條規定的交易。

（d） “交易”是指本協議中預期的一系列交易，這些交易導致控制權發生變化，在控制權發生變化之前屬於百事公司組織的某些業務的控制權發生變化，符合《財政部條例》第1.409A-3（i）（5）條的含義。

C.3 終止。 根據本條款C，409 A計劃將於2023年1月18日起對所有受影響的參與者有效終止（即，截止日期後12個月）。 在此之前（即，至2023年1月17日），計劃發起人應保留撤銷採用本C條規定的終止的絕對權利。 但是，在沒有及時書面撤銷的情況下，自2023年1月18日起，計劃發起人採用本條款C應構成不可撤銷的行動，根據財政部條例§1.409A-3，終止和清算受影響參與者在409 A計劃下的全部權益。

C.4 分配。 如果根據上述第C.3條的終止變得不可撤銷，並且為了清算受影響參與者的全部權益，每個受影響參與者將在2024年1月1日之前一次性獲得409 A計劃下參與者的全部未付利息，並且在任何情況下，不遲於1月17日，2024年（以及在其他方面完全符合財政部法規§ 1.409A-3（j）（4）（ix）（B））。 此類未付利息應包括但不限於409 A計劃的任何剩餘分期付款或其他分配，否則這些分期付款或其他分配將在未來某個日期到期並應支付給受影響參與者（或與受影響參與者有關）。 對於2024年1月1日的分配日期，受影響參與者的剩餘權益應根據409 A計劃在該日期的一次性分配定期估值規則進行估值，因為這些規則在該日期有效。