附件10.11

百事公司

自動退役

繳費均衡化計劃

自2023年1月1日起修訂和重新發布

百事公司自動退休繳費均衡計劃
目錄表

第一條--前言

百事公司(以下簡稱“公司”)設立了“百事公司自動退休繳費均衡計劃”(以下簡稱“計劃”)，以惠及根據百事公司儲蓄計劃(“儲蓄計劃”)領取自動退休繳費的百事公司員工，其自動退休繳費受某些法規限制的影響。特別是，該計劃旨在使符合條件的員工受益，這些員工的儲蓄計劃下的自動退休供款因守則第401(A)(17)條下的薪酬限制或守則第415節下的年度增加限制而被削減，或者由於員工根據百事可樂高管收入遞延計劃(EID計劃)的延期而自動退休供款有任何其他減少。

該計劃原於2011年1月1日起生效。此外，在這一天開始時，PBG補充儲蓄計劃(“PBG計劃”)與本計劃合併並納入本計劃。本計劃附錄A列出了適用於根據PBG計劃賺取的金額的特別規定。

本計劃自2023年1月1日起修訂重述。

在任何時候，該計劃都是無資金和無擔保的，符合《守則》和ERISA的規定。高管的福利是該高管的個人僱主的義務。就其僱主而言，行政人員擁有無擔保普通債權人的權利。

第二條--定義

在本計劃中使用時，除非上下文明確要求不同的含義，否則以下黑體術語應具有以下含義：

弧形均衡帳户；帳户

在參與者僱主的賬簿上為參與者維護的無資金來源的名義賬户，表明截至任何時候在計劃下為參與者的利益貸記的美元金額。該帳户中的餘額應由計劃管理員確定。計劃管理人可在其認為適當管理計劃所必需的情況下建立一個或多個子帳户，也可合併一個或多個子帳户，以達到其認為不需要單獨的子帳户進行健全記錄的程度。在適當的情況下，凡提及參與者的賬户時，應包括提及根據該賬户設立的每個適用的子賬户。

受益人。

參與者根據第6.3(C)節的規定，在參與者死亡的情況下，由記錄保管人確定的適當指定的一個或多個人(包括一個或多個信託)，以獲得貸記到參與者的ARC均衡賬户的金額。

密碼。

《1986年國税法》，經不時修訂。

結伴。

百事公司，根據北卡羅來納州法律組織並存在的公司，或其繼任者或繼任者。

分銷評估日期。

計劃管理員不時指定的日期，用於從參與者的帳户進行分配時對參與者ARC均衡帳户進行估值的日期。目前，參與者的分銷評估日期為月末

這發生在第六條規定的觸發參與者分發的事件之後。因此，如果觸發事件發生在一年的12月30日，則當前配電估值日期為該年的12月31日，如果觸發事件發生在一年的12月31日，則當前配電估值日期為下一年的1月31日。計劃管理員可以更改任何當前的分配評估日期，前提是這種更改不會導致延期支付時間的更改，這是第409a條所不允許的。價值自分銷估值日期結束之日起釐定，或如該日期非營業日，則自前一營業日結束之日起釐定。

開齋節計劃。

百事可樂高管收入遞延計劃。

符合條件的員工。

根據第3.1節的規定，有資格積極參與計劃的員工。僱員的合格僱員身份應根據每個發薪日期單獨確定。

員工。

有資格成為儲蓄計劃中定義的“僱員”的個人。

僱主。

符合儲蓄計劃中定義的“僱主”資格的實體。

埃裏薩。

公共法律第93-406號，1974年《僱員退休收入保障法》，經不時修訂。

均衡的自動退休繳費。

根據第4.1節對該計劃所作的貢獻。

關於福利計劃委員會任命的指導原則。

附錄B所載的指導原則，供委員會和委員會主席在遴選委員會和委員會成員時採用。

關鍵員工。

依照下列各款確定的個人。

(A)概括而言。任何參與者在適用年度內的任何時間符合以下條件：

(1)年薪超過215,000美元(根據守則第416(I)(1)條的適用年度調整)的百事可樂公司任何成員的高級職員；

(2)百事可樂集團任何成員的5%的所有者；或

(3)年薪超過150,000美元的百事可樂公司任何成員的1%所有者。

就上文(A)項而言，按年薪次序列出的僱員不超過50人，應視為高級人員。就本節而言，年度補償是指財務條例1.415(C)-2(A)中定義的補償，不考慮財務條例1.415(C)-2(D)、1.415(C)-2(E)和1.415(C)-2(G)條。計劃管理人應根據《規範》第416(I)節確定誰是關鍵員工(但前提是，在作出此類確定時，第416(I)(5)節不適用)，且如果超過適用年度，則應根據第409a節確定，並且應考慮根據第409a節適用的對前述定義的任何修改或澄清(根據《財務條例》第1.419A-1(I)節確定，並執行根據該法規適用於確定服務接受者的指定僱員最低人數的默認規則)。

(B)適用年份。計劃管理人應根據該日曆年的薪酬確定自每一歷年最後一天起生效的關鍵員工，該指定應在本計劃從下一歷年4月1日開始的12個月內有效(例如，計劃管理人截至2010年12月31日的關鍵員工確定應適用於2011年4月1日至2012年3月31日期間)。

(三)行政便利原則。儘管有上述規定，為了遵守守則第409a條對關鍵員工的六個月延遲付款的要求，計劃管理人應適用以下行政便利原則來確定關鍵員工：

(1)自2011年1月1日起至2011年3月31日止，任何僱員如在2009年12月31日被列為最少屬第四級別或同等級別的僱員，即為主要僱員(但須受下文第(3)款規限)。為此，如果一名員工在該日期被歸類為以下類型的員工之一：(I)百事公司業務的Band 4或以上員工，(Ii)PBG業務的E7級或以上員工，或(Iii)PAS業務的19級或以上員工，則該員工應被視為至少是Band 4或同等級別的員工。就本段而言，“PAS業務”是指公司歸類為PAS業務一部分的每個僱主、僱主的部門或僱主的其他組織部門；“PBG業務”是指公司歸類為PBG業務的每個僱主、僱主的部門或僱主的其他組織部門；而“百事可樂業務”是指

公司歸類為百事可樂業務的每個僱主、僱主的部門或僱主的其他組織部門。

(2)自2011年4月1日開始的12個月期間，以及其後各年度自4月1日開始的每12個月期間，如僱員是百事公司的僱員，且在緊接該4月1日之前的12月31日被列為第四(或第六領導小組)或以上級別的僱員，則該僱員應為關鍵僱員(除下文第(3)款另有規定外)。

(3)儘管有上文第(1)和(2)款的規定，僱員在自任何一年4月1日開始的12個月期間內應為關鍵僱員，如果該僱員在上一個12月31日將成為上文(A)分段規定的關鍵僱員。如果上一句和上文第(1)或(2)款所述的確定關鍵僱員的方法合在一起，截至12月31日的任何確定日期，將有200多名個人被算作關鍵僱員，則根據第(1)或(2)款被視為關鍵僱員的個人的數目應減少到200人，方法是按照基本工資從最低到最高的順序剔除本款第一句中未描述的僱員。

參與者。

根據第三條的規定參加本計劃的僱員(或前僱員)。

百事可樂管理委員會或政治行動委員會。

負責該計劃的管理和運作的委員會，以及該計劃所載的任何其他職責(但政府賬目委員會並不負責選擇或更改該計劃下可供選擇或更改的影子投資方案，而這些方案是由太平洋投資公司負責的)。在任何時候，帳委會主席應由當時的高級副總裁擔任，但如果該職位空缺或被取消，主席應為履行該職位的大部分職責(或多項職責，如無人擔任)的人

履行多數)，因為這種職責在緊接空缺或職位取消之前就存在。主席須委任委員會的其他成員，並應用附錄B所載的原則，並不時迅速採取行動，以確保委員會有其他四名成員，每名成員均須具備與委員會職責有關的經驗和專業知識。帳委會應每年至少兩次就其重要活動擬備一份書面報告，供本公司任何至少為高級副總裁成員的美國主管人員查閲。

百事可樂投資委員會或PIC。

負責選擇或更改本計劃下可用虛擬投資選項的委員會。自任何時候起，太平洋投資公司的主席應由當時擔任公司財務和財務主管的高級副總裁擔任，但如果該職位空缺或被取消，則主席應為履行該職位的大部分職責(或如果沒有人履行多數職責，則為多項職責)的人，與緊接空缺或職位取消之前存在的職責相同。主席應任命太平洋島嶼國家委員會的其他成員，適用附錄B中規定的原則，並不時迅速採取行動，以確保太平洋島嶼國家委員會還有其他四名成員，他們中的每一人都應具有與太平洋島嶼國家委員會職責相關的經驗。太平洋投資公司應每年至少兩次編寫一份關於其重大活動的書面報告，該報告應提供給任何至少是高級副總裁的美國公司高管。

百事可樂集團。

公司所屬的受控組織集團，由規範第414(B)和(C)節及其下發布的法規定義。一個實體只有在它是上一句所述組織集團之一的期間，才應被視為百事可樂組織的成員。

計劃一下。

百事公司自動退休繳費均衡計劃，此處提出的計劃，可能會不時修改和重述。

計劃管理員。

政治行動委員會，或其代表或多名代表。計劃管理人有權按照第七條的規定管理本計劃，但根據第7.3(H)節，PIC有權選擇或更改本計劃下的虛擬投資選項。

計劃年。

自同一歷年1月1日起至翌年12月31日止的連續12個月期間。

記錄員。

在任何指定的時間段內，根據計劃管理員的定義中授予的權限，被委派責任的一方按照計劃管理員制定的任何程序和規則維護參與者賬户的記錄、處理參與者交易並履行其他職責。

儲蓄計劃。

百事可樂儲蓄計劃，因為它可能會不時修改。

第409A條。

守則第409A條。

脱離現役。

第409A(A)(2)(A)(I)條所指的參與者在百事公司的離職。該術語也可用作動詞(即“與服役分離”)，含義不變。儘管有前述規定，參與者向公司擁有20%或更多股份的實體的轉移不會在第409a條允許的範圍內構成服務分離。這個

以下原則一般適用於確定何時發生脱離服務的情況：

(A)如果僱員因死亡以外的原因終止了在公司的僱傭關係，參與者將不再在公司服務。根據事實及情況是否顯示本公司及僱員合理預期於某日期後將不再提供服務，或僱員於該日期後所提供的真誠服務水平(作為僱員或獨立承辦商)將永久降至緊接前36個月期間(或如僱員提供服務少於36個月，則僱員向本公司提供服務的完整期間)所提供的真誠服務平均水平的20%，則釐定是否已終止僱傭關係。

(B)如果一名僱員在休軍假、病假或其他真正的休假，則該僱員不被視為經歷了離職，但此種休假不得超過六個月，如果休假時間較長，則不得被視為再次就業權利受法規或合同保護的較長時期。如果假期超過六個月，而個人沒有根據適用的法規或合同保留重新就業的權利，則僱傭關係應視為在緊接這六個月期間之後的第一天終止。儘管如上所述，如果休假是由於任何可以從醫學上確定的身體或精神損傷而造成的，而這種損傷可能會導致死亡或可能持續不少於六個月，如果這種損傷導致僱員不能履行其工作崗位或任何實質上類似的工作崗位的職責，則應以29個月的缺勤代替這六個月的期間。在這種傷殘休假的情況下，離職應在參加者連續滿29個月的日期之前發生。

傷殘假或參加者正式辭去僱主和百事可樂公司的工作之日。

(C)如果員工既作為員工又作為公司董事會成員提供服務，根據第409a條的最終規定，在確定員工是否已脱離作為員工的服務時，作為董事提供的服務通常不會被考慮在內。

美國。

美國50個州、哥倫比亞特區和美屬維爾京羣島中的任何一個。

估值日期。

由記錄員確定的每個工作日，根據當前有效的計劃程序對哪些參與者賬户進行估值。根據計劃管理人可能採用的程序，任何當前估價日期均可更改。

第三條--資格和參與

3.1參與的靈活性。

根據第3.4節的規定，如果僱員是儲蓄計劃下的ARC合格員工，並且他或她在儲蓄計劃下的該工資單日的自動退休繳費是：(I)通過應用守則第401(A)(17)或415節中規定的限制而減少；(Ii)由於員工在EID計劃下的延期而減少；或(Iii)受第(I)和(Ii)項所述的影響，則員工有資格在任何工資單日期積極參加該計劃。

3.2開始參與。

符合條件的員工應成為本計劃的參與者，自第一個工資發放之日起，按照5.1節的規定，均衡的自動退休繳款將分配到他或她的賬户。

3.3參與終止。

根據本計劃成為參與者的僱員，應在其賬户按第六條規定完全分配之日停止成為參與者。

3.4同意不參加。

第三條的資格條款將以構成公司與員工之間限制或禁止員工參與本計劃的協議一部分的任何其他文件為準。前一句中另有描述的協議不應限制或禁止員工在該協議可能適用的最早日期之前參加本計劃，而不違反第409a條對選舉的限制。

第四條--會費

4.1平均自動退休繳費。

自僱員成為合格僱員的每個工資單日期起，僱主應向該合格僱員的ARC均衡賬户繳納一筆均衡的自動退休繳費。除下述第4.2節另有規定外，每筆平均自動退休供款的款額須相等於-

(A)該合資格僱員在該發薪日期的自動退休供款總額，減去

(B)符合資格的僱員在同一發薪日期根據儲蓄計劃有權領取的自動退休供款的數額。

合資格僱員的“自動退休供款總額”的確定方式與儲蓄計劃規定的工資發放日起確定合格僱員的自動退休供款的方式相同，但需作以下修改：(I)不考慮儲蓄計劃條款所適用的代碼第401(A)(17)條對薪酬的限制；(Ii)不考慮儲蓄計劃條款所適用的代碼第415條對年度增加的限制；以及(Iii)任何排除，這實際上是開齋節計劃下符合資格的員工從其儲蓄計劃下的合格工資中遞延的金額，應不予考慮。適用前一句中的三項修改，使其不會導致任何重複(例如，以上第(三)項的規定不應導致總自動退休繳款的數額，只要上述第(二)項規定了該數額)。

4.2最高平均自動退休繳費。

(A)符合條件的員工就2023年1月1日或之後開始的計劃年度的均衡自動退休供款不受守則第401(A)(17)條限制。

(B)在2023年1月1日之前的計劃年度內，合資格的僱員在任何計劃年度內不再按需要平衡其ARC衡平賬户的自動退休供款，以確保

他或她在本計劃下的均衡自動退休供款和儲蓄計劃下的自動退休供款(統稱為“僱主總供款”)等於或不超過該計劃年度有效的守則第401(A)(17)條限制。考慮到本計劃年度以前所有薪資日期應支付的所有僱主繳費總額，以及儲蓄計劃下當前薪資日期應支付的自動退休繳款，合格僱員在薪資發放日期的均衡自動退休繳款已減少，以遵守本節規定。

4.3Offsets.

儘管第4.1條規定了合格員工的權利，（或參與者在第五條和第六條下的權利），公司可將支付給或代表合格員工或參與者的任何付款或福利金額減少合格員工或參與者對公司的任何到期應付債務金額，前提是（a）合格員工或參與者對公司的義務是在僱傭關係期間產生的，（b）減少的金額不得超過第409 A條和《財政條例》第1.409A-3（j）（4）（xiii）條允許的金額，及（c）該扣減與該債務在其他情況下應到期並可向僱員或參與者收取的時間及金額相同。與此相一致，可適當減少（i）根據第4.1條規定應提供給合格員工的均衡自動退休供款，（ii）第V條規定的參與者賬户餘額，或（iii）第VI條規定的參與者分配。本第4.2條的適用僅由公司獨立酌情決定。

第五條--參與者賬户

5.1參與者權益會計。

當參與人在儲蓄計劃下的自動退休供款被要求分配到參與人在儲蓄計劃下的利潤分享賬户時（或在行政上可行的情況下），均衡自動退休供款應記入參與人的ARC均衡賬户。 參與者的ARC平衡賬户是一種簿記工具，用於跟蹤參與者的平衡自動退休供款的名義價值（及其僱主的責任）。不得保留或隔離與任何ARC均衡賬户相關的資產，也不得為ARC均衡賬户提供資金、保險或其他擔保。

5.2投資收益和損失。

在每個估值日，參與者的ARC平衡賬户應計入收益和收益（並應扣除費用和損失），就像計入其ARC平衡賬户的金額已根據本條實際按照參與者的指示進行投資一樣。該計劃只對“虛幻投資”作出規定，因此，這種收益、收益、支出和損失是假設的，而不是實際的。 但是，它們應用於衡量參與者的ARC平衡賬户的價值以及其僱主向參與者或代表參與者支付延期付款的責任金額。

5.3投資賬户。

(a)In將軍 除非PIC另有決定，否則參與者的均衡自動退休供款將以幻影方式投資於儲蓄計劃下不時可供自動退休供款使用的投資選項中。PIC可終止部分或全部賬户的任何虛擬投資選擇權，並可規定將參與者的虛擬投資從終止的選擇權轉移到指定的替代選擇權的規則（除非參與者

根據計劃管理員為此目的建立的程序選擇另一個替換選項）。

（b）投資和再投資選舉。參與者在某個發薪日的均衡自動退休供款應根據計劃管理人適用的規則，以參與者指定的比例投資於投資選項中的虛擬基礎。 該等規則應基於自該發薪日起適用於儲蓄計劃下自動退休供款的規則，除非計劃管理人另有規定。如果參與者沒有指定均衡自動退休供款的投資選項，則應適用於在該付款日期根據儲蓄計劃有效的默認投資規則。此外，除計劃管理人另有規定外，參與人應有權更改參與人未來的均衡自動退休供款的投資，並將其ARC均衡賬户的餘額進行再投資，就像參與人將其自動退休供款以及根據儲蓄計劃持有該等供款的賬户或子賬户進行再投資一樣。

（c）虛擬投資選擇。 本計劃的虛擬投資選項應在不時提供給參與者的材料中描述。 任何這些幻影投資選擇應根據計劃管理員不時實施的程序進行管理。 除非在這些材料或程序中另有規定，否則在任何基於單位化基金的虛擬投資期權的情況下，遞延或轉入此類期權的金額將通過將該金額除以該基金中某個單位在估值日的資產淨值，轉換為等值的適用基金中的虛擬單位，該金額被計劃管理人視為投資於該期權。此後，參與者在每個此類虛擬期權中的權益在估值日（或分配估值日）通過乘以

於該日由該基金單位的NAV記入其ARC平衡賬户的虛擬單位數目。

5.4Vesting.

當參與者根據儲蓄計劃完全歸屬於其ARC賬户時，參與者應完全歸屬於其ARC平衡賬户，並擁有不可喪失的權利。 儘管有前一句，下列特別規則應適用：

(A)根據本計劃將均衡自動退休供款計入貸方(包括將相關收益計入該等信貸)，不應以任何方式豁免均衡自動退休供款及相關收益不受本公司不時生效的追回及其他沒收及追回政策(“追回政策”)的全面適用。因此，參與者的賬户應在計劃管理人確定的適當範圍內予以沒收(如果支付，則予以追回)，以充分實施這些追回政策。第5.5條不得解釋為減少或損害本第5.4條規定的沒收和追回權利。

(B)如果參與者的服務期(根據儲蓄計劃確定的)將因缺勤而超過參與者的離職日期，則計劃管理人可以通過預測參與者的計劃服務總期限來確定參與者對其ARC衡平賬户的不可喪失的權利，以包括參與者的部分或全部缺勤期限。

5.5防止不當行為。

(A)即使本計劃有任何其他相反的規定，如果計劃管理人確定參與者在其離職兩週年之前的任何時間從事了被禁止的不當行為，參與者應沒收所有均衡的自動退休繳費和任何淨收入或收益(無論是否支付

他或她的ARC均衡賬户應進行調整，以反映這種沒收，並應收回以前支付的均衡自動退休繳款和淨收益或收益。第5.4條不得解釋為減少或損害本第5.5條規定的沒收權利，但計劃管理人有權將根據本節適用的沒收減少到必要的程度，以避免不適當地重複(由計劃管理人自行決定)根據第5.4(A)條適用的沒收。

(B)參與者直接或間接從事下列任何活動，均構成被禁止的不當行為：

(1)參與者接受任何僱傭、轉讓、職位或責任，或獲得任何所有權權益，涉及參與者在營銷、銷售、分銷或生產“承保產品”(定義如下)的商業實體中的“參與”，除非該商業實體進行零售或消費承保產品，而不以任何方式與百事公司組織競爭。

(2)參與者直接或間接(包括通過其他人根據參與者的推薦、建議、鑑定或建議行事)，要求任何百事組織員工離開百事組織的僱用或接受任何其他實體的任何職位。

(3)參與者使用或向任何人披露關於百事可樂組織的任何機密信息，但在擔任百事可樂組織成員時，非因必要而使用或向他人披露。此類保密信息應包括參與者因在百事公司任職而獲得的所有非公開信息，這些信息可能對百事公司的競爭對手有任何價值，或可能給百事公司的競爭對手造成任何經濟損失或重大尷尬

百事可樂公司或其客户、裝瓶商、分銷商或供應商(如果使用或披露)。此類機密信息的例子包括關於百事公司組織的客户、供應商、分銷商和潛在收購目標的非公開信息；其業務運營和結構；其產品線、配方和定價；其工藝、機器和發明；其研究和訣竅；其財務數據；以及其計劃和戰略。

(4)參與者從事任何被認為違反百事公司組織最大利益的行為，包括違反公司的行為準則，根據其受僱於百事公司組織所獲得的信息從事公司或任何其他公司的證券非法交易，或從事任何其他構成嚴重不當行為的活動。

(五)參與詐騙活動的。

儘管本計劃或參與者因受僱於公司而可能受到任何其他保密條款的約束，但不得禁止參與者在未通知公司的情況下與政府機構溝通、向政府機構提供信息、參與政府機構調查、向政府機構提出申訴、或在政府機構程序中就任何可能的違法行為作證，或因向政府機構提供的信息而獲得任何金錢獎勵。儘管如此，本公司仍堅持並不放棄其對任何受該特權適當保護的信息的律師-客户特權。此外，儘管參與者可能受到任何保密條款的約束，但根據《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；以及(Ii)

僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類提交是蓋上印章的。因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，可以向其律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，條件是：(A)提交任何蓋章的載有該商業祕密的文件；(B)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。

就本款而言，“參與”應廣義地解釋為包括：(I)作為該商業實體的董事、高級管理人員、僱員、顧問或承包商；(Ii)向該商業實體提供投入、諮詢、指導或建議；或(Iii)代表該商業實體或其生產的一種或多種產品提供推薦或證明。就本款而言，“涵蓋產品”指屬於下列一個或多個類別的任何產品，只要百事可樂公司在世界任何地方生產、營銷、銷售或許可此類產品：家用和商用飲料系統、二氧化碳氣瓶、二氧化碳氣體再灌裝、消耗品和即飲飲料，包括但不限於碳痠軟飲料、茶、水、果汁飲料、果汁產品、運動飲料、咖啡飲料、酒精飲料和能量飲料；乳製品；零食，包括鹹味零食、水果和蔬菜零食、蘸醬和塗抹、甜食、肉類零食、格蘭諾拉麥片、營養和穀類食品、即食穀類食品、煎餅混合物和煎餅糖漿；以穀物為主的食品；意大利麪製品；運動性能營養產品，包括但不限於能量、蛋白質、碳水化合物、營養和代餐咀嚼、棒、粉、凝膠、飲料或飲料混合物；或

參與者有理由知道的產品或服務是在參與者受僱於百事公司期間由百事公司組織開發的。

第六條--福利的支付

6.1分配規則一般。

參與者的ARC均衡賬户應按照第6.2節和第6.3節分別規定的參與者離職或死亡的最先發生時間進行分配。如果參與者在上述分配事件之一發生後重新受僱並有權獲得另一次分配，則本條規則應單獨適用於參與者ARC均衡化賬户中與就業後期相關的餘額。在任何情況下，參與者的ARC均衡賬户的任何部分的分配都不得早於或遲於第409a條所允許的時間。所有分配應一次性付清現金。

6.2離職後的分配。

如果參與者的ARC均衡化賬户因其離職而變得可分配，此類分配應在參與者分配評估日期後的第一個月的第一天一次性支付，但須遵守下文第6.4節(關鍵員工延遲)的規定。

6.3死亡時的分配。

(A)如果參與者的ARC均衡化賬户因參與者的死亡而成為可分配的，這種分配應在緊隨參與者分配評估日期的下一個月的第一天一次性支付。

(B)參與者去世後支付的款項應支付給參與者的受益人；但如果在參與者死亡時(由計劃管理人確定)沒有指定有效，或如果所有被指定為受益人的人都已先於參與者去世，則根據本節規定支付的款項應分配給參與者的合格配偶或合格的家庭伴侶(定義見下文)；否則，應平分給參與者的任何尚存子女；否則，應分配給參與者的遺產。計劃管理員應確定參與者的

根據參與者去世時其主要住所所在的州或當地法律，確定參與者的“合格配偶”，並根據百事儲蓄計劃下適用於死亡撫卹金的定義和規則確定參與者的“合格國內伴侶”。計劃管理人有權進行任何適用的查詢，並要求提供其認為必要或適當的任何文件、證書或其他信息，以便作出上述決定。

(C)參與人可(以計劃管理人授權的方式)指定一名或多名受益人在其死亡時接受存入其ARC衡平賬户的款項；但為使其有效，任何受益人指定必須以書面形式進行，並由參與人簽署，且必須符合計劃管理人或記錄保管人不時要求的其他標準(包括對配偶同意的任何要求)。受益人的指定還必須在參與者死亡之前由計劃管理人確定向記錄保管人提交。由記錄保管人或計劃管理人確定的不完整的受益人指定無效且無效。無論指定的個人與參與者的關係發生任何變化，指定個人姓名的受益人指定仍然有效。向備案人提交的受益人指定只按關係指定受益人的，不視為有效的受益人指定，無效無效。如果指定了一個以上的受益人，而參與者未能説明適用於兩個或更多受益人的相應百分比，則未指定百分比的每個受益人將有權從ARC均衡賬户中未指定百分比的部分(如果有)中獲得相等份額。參與者可隨時更改其ARC均衡化賬户的受益人指定，其書面形式由參與者簽署，並在參與者去世前向記錄保管人提交，且符合計劃管理人應不時要求的其他標準。在其他方面是參與者ARC均衡化賬户受益人的個人不再是

參與者ARC均衡化賬户的受益人在ARC均衡化賬户支付完所有款項後不再是受益人。

(D)任何要求支付與參與者死亡有關的貸方金額的索賠必須在計劃實際分配任何此類金額之前至少14天由計劃管理人收到。此後收到的任何索賠都是不合時宜的，並且不能對本計劃、本公司、本計劃管理人或代表其中一方或多方的任何其他方強制執行。

6.4關鍵員工的延遲。

(A)如果參與者在離職時(或在根據第409a條適用的確定關鍵員工身份的其他時間)被歸類為關鍵員工，則基於離職的付款時間應根據第6.2節的規定確定，就好像分配評估日期是分配評估日期之後六個月的評估日期一樣，否則將適用於分配評估日期。

(B)儘管有上述(A)項的規定，如果按照第6.3條或第6.4條進行分配會使參與者的分配開始日期提前，則應優先於按照本節進行分配。

6.5評價。

在根據本條確定任何個人分配金額時，參與者的ARC衡平賬户應繼續貸記第五條規定的收益和收益(並記入費用和損失的借方)，直到用於確定本條分配金額的估值日期為止。

6.6實際付款日期。

在本條第六條規定的日期應支付的款項，應不遲於(A)該指定日期所在的日曆年年終，或(B)該指定日期之後的第三個日曆月的第15天，其中較晚的一個日期支付。在任何情況下，

允許參與者(或受益人)指定付款的納税年度。根據第409A條規定的一條或多條適用的特殊規則，付款日期可進一步推遲，這些規則允許延遲付款(例如，如果發生符合財政部條例第1.409A-3(G)條要求的善意糾紛)。

第七條--計劃管理

7.1計劃管理員。

計劃管理員負責計劃的管理。計劃管理員有權根據計劃管理員的定義指定一名或多名代表，以履行本協議規定的某些職責。任何此類授權均應説明所授權的責任範圍，並受下文第7.06節的約束。

7.2行動。

計劃管理人可以根據計劃管理人不時採用的程序或公司法律部門確定為法律允許的程序採取行動。

7.3計劃管理人的權力。

計劃管理人應對計劃進行行政和管理，並應擁有(並應被允許轉授)完成該目的所需的所有權力，包括：

(A)行使其解釋、解釋和管理本計劃的自由裁量權；

(B)行使其自由裁量權，作出關於資格、參加和延期的所有決定，作出本計劃所要求的撥款和決定，並保存有關參與者賬户的記錄；

(C)計算並向僱主證明向參加者或其受益人支付的金額和種類，並確定支付這些款項的時間和方式；

(D)授權僱主根據本計劃支付所有款項；

(E)保存(或安排保存)管理本計劃所需的所有記錄；

(F)制定並公佈與本計劃的條款不相牴觸的本計劃的管理規則；

(G)不時委託其他個人或實體履行其在本協議項下的任何職責或責任；

(H)根據第五條設立或改變影子投資選擇或安排；

(I)聘請代理人、會計師、精算師、顧問和法律顧問協助運作和管理該計劃；及

(J)儘管本計劃有任何其他規定，但第7.6節(與遵守第409a節有關)除外，計劃管理人或記錄管理人可採取計劃管理人認為必要的任何行動，以確保遵守公司關於內幕交易的任何政策，該政策可能不時生效。此類行動可能包括更改基金內轉賬的生效日期或參與者賬户的分配日期。任何此類行動應在必要的最低程度上改變本計劃的正常運行。

計劃管理人擁有解釋和解釋本計劃的專有和自由裁量權，有權決定是否有資格獲得福利的所有問題，有權決定此類福利的支付金額和方式，並有權作出本計劃條款所設想的(或根據本計劃條款允許的)任何決定，其關於這些事項的決定對各方都是最終和決定性的。任何此類決定或決定應在計劃管理人絕對且不受限制的裁量權下作出，即使(1)有關計劃條款沒有明確授予這種自由裁量權，或(2)有關計劃條款沒有明確要求作出決定，即使其他計劃條款明確授予自由裁量權或要求作出決定。因此，只有在計劃管理員酌情決定申請者有權享受福利時，才會支付本計劃下的福利。在法院、仲裁員或任何其他法庭進行審查的情況下，計劃管理人的任何自由裁量權的行使不得受到幹擾，除非清楚地表明這是武斷和反覆無常的。

7.4賠償、賠償和責任。

計劃管理員將在沒有保證金的情況下任職，也不會因本協議下的服務而獲得報酬。本計劃和計劃管理人的所有費用將由僱主支付。在計劃管理人認為適當的範圍內，任何此類費用都可以從特定的參與者賬户中扣除，從而減少僱主的義務。任何政府賬目委員會成員(擔任計劃行政長官)或委員會成員，以及任何以委員會或委員會代表身分行事的個人，均不對任何其他成員或個人的任何作為或不作為負責，亦不對其本身的任何作為或不作為負責，但他或她本人的故意不當行為除外。僱主(本公司除外)將賠償每位PAC和PIC成員以及作為PAC或PIC代表的任何公司員工(或公司關聯公司，如果被計劃管理人承認為關聯公司)因其在PAC或PIC(其作為PAC或PIC的代表)的身份而產生的與本計劃相關的任何和所有費用和責任，包括合理的法律費用和費用，但因其故意的不當行為或不守信用而產生的費用和責任除外。

7.5持有。

僱主應從本計劃下的到期金額中扣留任何必要的金額，以使僱主能夠代表參與者向適當的一個或多個政府實體匯款，這可能是《守則》的聯邦所得税條款、適用的州所得税條款以及適用的市、縣或直轄市的所得税條款所要求的。此外，僱主應從參與者的工資單中扣留或從參與者那裏收取必要的金額，以代表參與者匯出任何社會保障或醫療保險税，這些税款可能需要支付參與者根據本協議延期或應計的金額，具體金額由僱主決定。此外，在第409a條要求的範圍內，根據本計劃遞延的金額應在每個參與者適用納税年度的W-2表格中報告，而根據本計劃成為應税金額的任何金額應在

參與者在適用納税年度填寫的W-2表格。所有此類報告和扣繳應根據第409a節的規則和程序進行。

7.6符合第409A條的規定。

在每個計劃年的任何時候，本計劃都應按照第409a節的要求運行。在所有情況下，本節的規定應適用，儘管本節中未包含本計劃的任何相反規定。

第八條-索賠程序

8.1申領福利。

如果參與者、受益人或其他人(下稱“申索人”)沒有及時收到他或她認為在本計劃下應支付的任何福利，他或她可以向計劃管理人提出福利索賠。福利索賠必須以書面形式提交，並提交給計劃管理員。如果福利申請被拒絕，計劃管理員將在計劃管理員最初收到福利申請後90天內通知索賠人。但是，如果特殊情況需要延長處理索賠的時間，計劃管理人應在最初的90天期限終止之前向索賠人發出延期通知，這種延期不得超過一個額外的、連續的90天期限。任何拒絕提供福利的通知應告知索賠人拒絕的理由、為完善其索賠要求所需的任何補充材料或資料，以及索賠人就其福利索賠提出上訴所必須採取的步驟。

8.2駁回索賠的上訴。

索賠被駁回的每個索賠人均可提出書面上訴，要求計劃管理人對其索賠進行復審。複核請求必須由索賠人在收到駁回其索賠的通知後60天內提出。計劃署長的決定將在收到上訴請求後60天內通知索賠人。通知應闡明計劃管理人作出決定的依據。然而，如果特殊情況需要延長處理上訴的時間，計劃管理人將提交

在最初的60天期限終止之前給予索賠人的延期，並且這種延期不得超過一個額外的、連續的60天期限。在任何情況下，計劃管理人的決定不得遲於收到

上訴請求。

8.3訴訟的限制。

根據第VIII條提出的任何索賠，以及前任或現任僱員、參與者、受益人或任何其他個人、個人或實體(統稱為“申訴人”)或其代表向州或聯邦法院提起的任何訴訟，均須在申訴人訴因首次產生之日起兩年內提出，以指控不當拒絕計劃福利或幹預或侵犯受ERISA保護的權利。就本款而言，與該計劃下的呈請人利益有關的訴訟因由，須當作不遲於(I)當呈請人已收到作為申索或法律行動標的之利益的計算時，(Ii)計劃管理人向呈請人指明須開始付款的日期，或(Iii)當呈請人實際或推定知道作為其申索基礎的事實時，該訴訟因由須在最遲的日期產生。就本款而言，如果索賠人實際或推定地知道被指控幹擾受ERISA保護的權利的行為，則與被指控的幹擾受ERISA保護的權利有關的訴因應被視為產生。如未能在兩年期限內提出任何該等申索或訴因，呈請人或呈請人的任何代表將不能提出該申索或訴因。第節所述的強制性上訴程序之後的函件或其他函件

8.2在這兩年的時間範圍內不起作用。

8.4場地限制。

上訴人或其代表向法院或任何其他法庭提出的與本計劃有關的任何索賠或訴訟，只能在美國紐約南區地區法院提出或提起。

第九條-修訂和補充

9.1對該計劃的修正。

(A)本公司或其代表有權在任何時間以任何方式完全或部分修訂本計劃，包括均衡自動退休供款的條款和條件、作出分派的條款，以及分派的形式和時間。然而，除澄清為避免不適當的意外之財而必須作出的修訂外，任何計劃修訂均不得減少參與者自修訂通過之日起的ARC衡平賬户餘額。此外，本公司應享有有限的權利，可隨時追溯或以其他方式，按現行及適用的法律及法規對計劃作出修訂，修訂範圍及修訂範圍可達至根據現有及適用的法律及法規所需的程度，並可因修訂而減少或以其他方式影響參與者可能已有權享有的利益，即使本公司有任何相反的規定。

(B)公司修改計劃的權利不應因參與者的離職、死亡或殘疾而受到任何影響或限制。公司或僱主以前的做法不應以任何方式減少公司根據本節授予的權利。此外，明確允許一項修正案影響的參與者少於該計劃涵蓋的所有參與者。

(C)任何修訂須以書面作出，並由本公司或本公司任何有權或已獲授予或轉授權力修訂本計劃的高級人員採納。對本計劃的修改或重述不應影響任何授權或授權的有效性或範圍，授權或授權應完全根據授權或授權的條款(根據適用法律確定)確定。所有參與者和受益人都應受該修正案的約束。

(D)對本計劃所作的任何修改應遵守為確保繼續符合第409a條的規定而適用的任何修改限制。

9.2計劃的終止。

(A)本公司期望繼續執行本計劃，但沒有義務這樣做。

本公司保留隨時因任何原因(包括美國或美國境內任何州税法的變化或即將發生的變化)而全部或部分終止或終止本計劃的權利。終止本計劃將對所有參與者(部分終止將對所有受影響的參與者具有約束力)及其受益人具有約束力，但在任何情況下，此類終止都不會減少當時貸記到任何參與者的ARC均衡賬户的金額。如果本計劃終止(全部或部分)，終止決議應規定到目前為止貸記到受影響參與者的ARC均衡賬户的金額將如何分配。

(B)本節遵守與適用於第9.1節的第409a節相同的限制。根據這些限制，本公司打算擁有終止本計劃和進行與控制權變更相關的分配的最大自由裁量權(如第409a條所定義)，並根據第409a條允許的最大靈活性，在控制權變更(如第409a條所定義)後如何和在多大程度上執行這一點。前一句包含排他性條款，根據這些條款，可以就根據本409a計劃作出的延期控制方面的任何變更進行分發。

第十條-雜項

10.1對參與者權利的限制。

參與本計劃並不使任何參與者有權保留在僱主或公司的僱員中(或在本計劃中的任何權利或利益，或本計劃或公司或僱主的任何資產，但本文規定的除外)。公司和僱主保留終止任何參與者的僱用的權利，不對根據本計劃向公司或僱主提出的任何索賠承擔任何責任，但本計劃規定的福利支付索賠除外。

10.2個人僱主的無資金支持的債務。

這項計劃提供的福利是沒有資金的。根據本計劃應支付給參加者的所有款項均從參加者的個人僱主的一般資產中支付。本計劃不要求公司或僱主為向參與者支付福利而預留或以信託形式持有任何金額或資產。參與者、受益人或任何其他人不得在任何特定僱主資產中擁有任何合法或衡平法上的財產權益。本計劃僅規定參與者個人僱主的合同義務，參與者在根據本計劃給予的福利方面具有其僱主的一般無擔保債權人的地位。此種參與人不得對僱主的任何其他無擔保普通債權人的權利享有任何優先權或優先權。其他僱主不擔保或分擔此類義務，也不對參與者或其受益人承擔任何責任。如果參與者從一個僱主的工作轉移到另一個僱主，前僱主應將參與者受僱於該僱主時的福利責任轉移到新僱主(雙方僱主的賬簿應適當調整)。

10.3其他福利計劃。

本計劃不應影響任何符合資格的僱員或參與者根據和按照任何僱主現在或今後維持的任何其他僱員福利計劃的規定參與和獲得福利的權利，除非

此類其他員工福利計劃的條款另有明確規定，否則將導致此類其他計劃違反税收優惠待遇的要求。

10.4接收或釋放。

根據本計劃的規定向參與人或受益人支付的任何款項，在其範圍內，應完全滿足針對計劃管理人、僱主和公司的所有索賠，計劃管理人可要求該參與人或受益人簽署收據和放行，作為付款的先決條件。

10.5依法治國。

本計劃應按照ERISA的所有方面進行解釋、管理和管轄，並在未被ERISA搶先的範圍內，按照紐約州的法律進行。如果本文書的任何規定被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本文書的其餘規定應繼續完全有效。

10.6相關用人單位採用計劃。

計劃管理員可選擇公司的任何部門以及百事可樂組織的任何成員作為僱主，並允許或促使該部門或組織採用本計劃。計劃管理人的選擇適用於相關僱主通過本計劃的生效日期。計劃通過的要求完全由計劃管理人自行決定，在任何實體作為僱主的地位存在爭議的情況下，計劃管理人的決定應是絕對決定性的。

10.7施工規程。

本計劃的各項規定應按下列規則解釋：

(A)性別和人數。只要上下文表明，單數或複數以及男性、女性或中性應被視為包括另一個(或其他)。

(B)例子。只要提供了一個範例，或案文中使用了“包括”一詞後接一個或多個具體項目，或有一個或多個具有類似效果的段落，則該計劃的此類通過應被解釋為“不受限制”一詞緊跟在該範例或術語之後(或以其他方式適用於此類段落，以避免其適用範圍的限制)。

(C)“HERE”一詞的複合詞。“本計劃”、“本計劃”、“本計劃”和“本計劃”的其他類似合成詞是指並指整個計劃，而不是指任何特定的規定或章節。

(D)具體提法的效力。本計劃中對計劃管理人自由裁量權的具體提及，不應推定計劃管理人在任何其他方面或與任何其他規定有關的自由裁量權不夠全面或寬泛。

(E)計劃文件的分部。本計劃文件按以下順序劃分和細分：條款、章節、小節、段落、小節和條款。物品用大寫羅馬數字表示。部分由包含小數點的阿拉伯數字表示。小節由括號中的小寫字母指定。段落用括號中的阿拉伯數字表示。小節用括號中的小寫羅馬數字表示。子句用括號中的大寫字母表示。在任何條文中，凡提述某一款之處(並無附隨該條文之處)，須理解為對該款的提述，而該款須載有該條文所載的指明名稱。類似的解釋應適用於一款中提及的段落和一款中提及的分段。

(F)無效的規定。如果本計劃的任何條款是無效的、可撤銷的、無效的或非法的，本計劃的其餘部分不受影響。

10.8繼承人和受讓人；不讓與利益。

本計劃適用於本協議雙方及其繼承人、繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力；然而，只要貸記參與者ARC均衡化賬户的金額(第5.5節規定的除外)不受任何形式的預期、轉讓、出售、轉讓、質押、產權負擔、抵押、扣押、執行或徵税，以及任何企圖預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式處置任何權利的約束，包括但不限於與分居、離婚、子女撫養費或類似安排有關的任何轉讓或轉讓，將是無效的，對本計劃、本公司或任何僱主不具約束力。儘管有上述規定，計劃管理人保留在根據本計劃條款從參與者的ARC均衡化賬户中支付現金時，根據離婚法令、判決或其他法院命令支付款項的權利。任何此類付款將從參與者的ARC均衡賬户中扣除並扣減。

10.9支付便利。

計劃管理人認為，只要有權根據本協議獲得任何付款的參與人或受益人在法律上喪失行為能力或以任何方式喪失行為能力，以致不能管理其財務事務，計劃管理人可指示僱主為其本人或其法定代表人的利益向其付款，或以計劃管理人認為適當的方式為該人的利益使用這筆款項。按照本節規定支付的任何款項應完全解除根據本計劃向參與者或受益人支付此類款項的任何責任。

第Xi條- ERISA結構

本計劃文件包含以下第11.1節和第11.2節所述的ERISA意義上的兩個獨立計劃。這兩個計劃可按公司指示的任何和所有目的分開。

11.1離職福利計劃。

ERISA第3(36)條所指的超額福利計劃，僅為向儲蓄計劃參與者提供超過法典第415節規定的福利限制的福利而維持。

11.2超出薪酬頂帽計劃。

由公司維護的計劃，主要是為了向選定的一組管理人員或ERISA第201(2)條和第401(A)(1)條所指的高薪員工提供遞延薪酬。該計劃為儲蓄計劃參與者提供的福利超過了法典第401(A)(17)節對儲蓄計劃下福利的限制(在考慮了超額福利計劃下的任何福利後)。

11.3各計劃之間的利益分配。

本計劃下的福利應首先分配給超額福利計劃，直到為上文第11.1節所述目的支付的福利為止，然後任何剩餘的福利應分配給超額補償禮帽計劃。

[本頁的其餘部分特意留空]

第十二條-簽字

現通過經修訂和重述的百事公司自動退休繳費均衡計劃，自2023年12月11日起生效，自2023年1月1日起生效，或按本協議另有規定生效。

百事公司

作者：S/貝基·施密特。

貝基·施密特

常務副祕書長總裁和

首席人力資源官

日期：2023年12月11日

法律部批准

作者：記者/S/傑弗裏·A·阿諾德報道。

傑弗裏·A·阿諾德

法律董事，員工福利律師

日期：2023年12月11日

附錄A -合併PBG實施性節約

A.1Scope。

本條規定了特別規定，適用於在PBG補充儲蓄計劃(“PBG計劃”)與本計劃合併和併入該計劃之前根據該計劃賺取的金額。合併前在PBG計劃下賺取的金額應記入參與者的ARC均衡賬户(“PBG計劃子賬户”)的一個子賬户。除非另有説明，此處使用的所有其他定義的術語應具有第二條賦予該術語的含義。

A.2適用於根據PBG計劃賺取的金額的撥備。

除本A.2節另有規定外，適用於參與者的PBG計劃子賬户的條款和條件由PBG計劃的先前文件管轄。

(A)投資測繪。參與者的PBG計劃子賬户應映射到本計劃第五條下可用於均衡自動退休繳費的虛擬投資選項，映射方法與將參與者在PBG儲蓄計劃下的賬户餘額轉移到儲蓄計劃下可用投資選項的映射方法相同，除非計劃管理員另有規定。一旦參與者的PBG計劃子賬户餘額如上一句所述被映射，PBG計劃子賬户應受第五條所述投資條款的約束。

(B)幻影百事公司普通股基金。儘管有上文(A)分段的規定，參與者的PBG計劃子賬户中投資於影子百事公司普通股基金的部分不應進行映射，而應繼續投資於影子百事公司普通股基金，直到參與者做出再投資選擇。此後，參與者的PBG計劃子賬户的這一部分仍有資格投資和再投資於影子百事公司普通股基金

(儘管根據第五條可能普遍適用的對影子百事公司普通股基金的投資有任何限制)按照計劃管理人為此目的制定的程序。

(C)付款的時間和方式。參與者的PBG計劃子帳户應在分配評估日期後的日曆月的第一天支付，下一個分配評估日期緊隨以下日期中最早的一個：

(一)參訓人員離職；

(二)參加者死亡；或

(3)第409a節規定的參與者僱主(百事可樂瓶裝集團的繼任者除外)的控制權變更。

根據本款規定的離職分配應遵守第6.5條(關鍵員工延遲)的規定，但不應優先考慮第6.4條。

(D)幻影百事公司普通股基金限制。在確保遵守1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第16b-3(F)條所必需的範圍內，公司可安排追蹤該法第16b-3(B)(1)條規定的涉及影子百事公司普通股基金的任何此類交易，並且公司可禁止任何此類交易，但不得根據第16b-3(F)條予以豁免。只要公司認為情況需要，公司將根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求實施封閉期。此外，公司可根據需要(由公司決定)對幻影百事普通股基金的內幕交易實施季度封閉期，時間與公司季度收益報告的發佈時間一致。每個季度這些封鎖期的開始和結束、適用的當事人及其限制的活動應按照公司不時頒佈的官方內幕交易政策進行規定。

(E)《證券法》對分銷的影響。以上(D)項和本(E)項的規定應適用於確定參與者的分配是否應推遲到本計劃第六條規定的適用日期之後。

(I)概括而言。根據該法案第16節的規定，該計劃旨在成為一項公式計劃。因此，在計劃下的延期或其他行動構成可由公司法第16B-3(D)或(E)條涵蓋的交易的情況下，如果其獲得公司董事會或薪酬委員會的批准(“董事會批准”)，則計劃應由薪酬委員會的代表管理，如果參與者受公司法第16條的約束，則計劃的管理方式將允許董事會批准計劃，以最大限度地避免董事會對具體交易的任何額外批准。

(Ii)分配的批准。本款適用於以下延期的分配：(I)在對延期進行估值以確定將分配給參與者的現金數額時，將全部或部分投資於影子百事普通股基金，(Ii)在參與者最初進行影子投資選擇時達成的協議不包括在內，該協議規定，對影子百事普通股基金的任何投資一旦作出，將保留在該基金中，直到分配為止；(Iii)向在影子百事普通股基金的權益將與分配相關的清算時受該法第16條規限的參與者進行；以及(Iv)如果在不考慮本款的情況下進行分配時支付，可能會導致違反法案第16條，因為有一種相反的交易將與參與者在幻影百事普通股基金中的權益清算相匹配(作為規則16b-3(B)(1)意義下的“酌情交易”，或作為正常交易，視適用情況而定)(a“備兑分配”)。在擔保分配的情況下，如果參與者的權益清算

與分配相關的幻影百事普通股基金在分配時尚未獲得董事會的批准，如果它不是承保分配，或者如果它是酌情交易，則對參與者的實際分配只應推遲到以下較早的時間：

(1)如交易並非酌情交易，董事會批准清算參與者在影子百事可樂普通股基金中與分銷有關的權益，及

(2)分配不再違反法案第16條的日期，例如，參與者不再受法案第16條的約束時，與分配相關的餘額不再投資於影子百事普通股基金時，或清算與反向交易之間的時間足夠時。

附錄B--關於福利計劃委員會任命的指導原則

B.1Scope。

B條是關於任命政治行動委員會和政治行動委員會成員的計劃文件的補充。

B.2一般準則。

要成為政府賬目委員會或政治行動議會的成員，個人必須：

(A)為百事可樂公司第一領導班子或以上級別的僱員，

(B)能夠給予足夠的時間履行委員會的職責，以及

(C)具備審慎和勤奮行事的品格和氣質，以符合計劃參與者和受益人的完全利益。

B.3PAC準則。

除了符合B.2節所列的要求外，下列指引亦適用於委員會成員：

(A)委員會的每名成員應具有福利計劃管理經驗或其他可輕易轉化為與僱員退休保障計劃管理有關的角色的經驗，

(B)政府賬目委員會的整體成員應具備管理僱員退休保障計劃、福利和退休計劃的經驗和專業知識，以及

(C)委員會的每名成員均應能夠審慎地評估計劃所收取的開支是否合理。

B.4PIC指南。

除了滿足B.2節規定的要求外，以下準則還適用於PIC成員：

(A)太平洋投資委員會的每名成員都應在投資或金融領域擁有經驗，以及

(B)作為一個整體，太平洋島嶼國家委員會的成員應在評價資金不足的僱員退休保障制度福利計劃的投資選擇方面擁有經驗和專門知識。

B.5其他信息。

PAC和PIC的主席可以要求公司人員，包括財務總監、CFO和CHRO，提供與他們確定合格的委員會成員候選人有關的信息。

B.6指導方針的作用。

B條中的上述準則旨在指導太平洋島嶼國家委員會和太平洋政治行動委員會主席選擇委員會成員；然而，這些準則既不能減少也不能擴大ERISA所適用的適用法律標準。

附錄C條- PIRP轉讓參與者

C.1Scope：

本條規定了在下文C.2節下計算作為“PIRP轉讓參與者”的個人的利益的特別規則。PIRP轉讓參與者的福利應在下文第C.3節中確定。一旦根據本條確定了PIRP轉讓參與者的福利，該福利應受計劃的正常條件制約，並應按照

該計劃的正常條款。本條規定自2016年1月1日起生效(但可考慮2016年1月1日之前的年份)。

C.2與PIRP轉接參與者相關的定義：

以下定義適用於本條的目的。

(A)“PIRP-DC”是百事可樂國際退休計劃的一部分，提供固定繳款計劃。

(B)“PIRP-DC僱主”是指根據PIRP-DC條款屬於“僱主”的公司或公司的關聯公司。

(C)“PIRP-DC工資”是根據PIRP-DC條款有資格作為“薪水”的補償。

(D)“PIRP-DC服務”是指根據PIRP-DC條款有資格成為“服務”的服務。

(E)“PIRP轉讓參與者”是下文第(1)或(2)款所述的個人。

(1)進入PIRP轉移參與者：-(I)在PIRP-DC僱主一年內(包括2016年前一年)受僱於PIRP-DC的有資格應計職位的個人

PIRP-DC下的福利(或如果PIRP-DC第9.14節不適用，則有資格獲得)，(Ii)隨後在該年度內被公司從該職位調動到根據儲蓄計劃有資格成為ARC合格員工的職位，(Iii)其調動年度的PIRP-DC應計項目被PIRP-DC第9.14節阻止，(Iv)本應有權在調動年度享受與PIRP-DC工資或PIRP-DC服務有關的調動年度的PIRP-DC福利，及(V)截至二零一六年十二月一日仍未支付PIRP-DC福利(但撇除PIRP-DC副總經理總裁認為應根據該條款視為未支付的任何已支付PIRP-DC福利)。

(2)離職PIRP調動參與者：個人-(I)在一年內(包括2016年之前的一年)被僱主僱用，擔任符合儲蓄計劃規定的ARC合格僱員的職位，(Ii)隨後被公司在該年度內從該職位調動到根據PIRP-DC有資格應計福利的職位(或如果PIRP-DC第9.14條不適用則有資格)，(Iii)其PIRP-DC在轉移年度的應計項目被PIRP-DC第9.14條阻止，(Iv)誰本來有權在調任年度獲得與該調任年度的PIRP-DC薪酬或PIRP-DC服務有關的PIRP-DC福利增強，以及(V)其PIRP-DC福利在2016年12月1日之前尚未支付(但不考慮PIRP-DC副總裁為此認為應被視為未支付的任何此類已支付的PIRP-DC福利)。

(F)“PIRP-DC副總裁”是根據PIRP-DC條款擔任“總裁副”的公司高管。

(G)“美國人”是指根據PIRP-DC條款被歸類為“美國人”的個人。

(H)“轉讓年度”是指第(1)款所述的轉讓年度

(E)發生上述情況。

C.3PIRP轉會參與者的福利公式：

除第C.3節規定外，PIRP轉讓參與人在本計劃下的福利應使用與本計劃第4.1節所適用的計算方法基本相似的計算方法來確定。

(A)PIRP調動參與者的自動退休繳費總額：儘管有前述規定，PIRP調動參與者的“自動退休繳費總額”(見本計劃第4.1(A)節的定義)應視為其在整個調動年度是儲蓄計劃下的合資格僱員，並視為他在調動年度獲得儲蓄計劃下的應得服務年限和合格工資，其數額等於-(I)他在該轉移年度的實際應得服務年數和儲蓄計劃下的合格工資，增加(Ii)如果PIRP-DC第9.14節不適用於轉移年度，則會被確認為PIRP-DC工資和PIRP DC服務的任何其他轉移年度的薪酬和服務。在根據先前判決確定應享權利服務年限和符合條件的薪酬時，不得超過一次考慮任何補償或服務。

(B)PIRP調動參與人的福利計算：計劃下的PIRP調動參與人的福利應自儲蓄計劃下的每個相關薪資日期起通過減去其總額來計算

自動退休繳款，根據上文(A)分段，按第四條規定通常適用的扣減辦法確定。