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附件4.70

證券説明
根據1934年《證券交易法》第12條登記

如下所述，術語“百事公司”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指百事公司，作為根據1934年《證券交易法》第12條登記的下列證券的發行人：(I)普通股，每股票面價值三分之一美分(1-2/3美分)(“普通股”)，(Ii)2024年到期的0.250%優先票據(“2024年票據”)，(Iii)2026年到期的2.625%優先債券(“2026年債券”)；。(Iv)2027年到期的0.750%優先債券(“2027年債券”)；。(V)2028年到期的0.500%優先債券(“2028年5月債券”)；。(Vi)2028年到期的0.875%優先債券(“2028年7月債券”)；。(Vii)2029年到期的3.200%優先債券(“2029年債券”)；。(Viii)2031年到期的1.125優先債券(“2031年債券”)。(Ix)2032年到期的0.400%優先債券(“2032年債券”)、(X)2033年到期的0.750%優先債券(“2033年債券”)、(Xi)2034年到期的3.550%優先債券(“2034年債券”，並連同2029年到期的“英鎊債券”)、(12)2039年到期的0.875%高級債券(“2039年債券”)及(Xiii)2050年到期的1.050%高級債券(“2050年債券”，並連同2024年、2026年、2027年、2028年5月的債券，2028年7月紙幣、2031年紙幣、2032年紙幣、2033年紙幣和2039年紙幣，“歐元紙幣”，以及歐元紙幣和英鎊紙幣(“紙幣”)。

普通股説明

以下對我們普通股的描述基於我們自2019年5月1日起生效的修訂和重新修訂的公司章程(“公司章程”)、自2020年4月15日起生效的修訂和重述的公司章程(“章程”)和適用的法律規定。我們已經總結了以下公司章程和章程的某些部分。摘要不完整。公司章程和章程以引用的方式併入，作為表格10-K年度報告的展品，本展品是其中的一部分。你應該閲讀公司章程和章程，瞭解對你很重要的條款。

一般信息

我們的公司章程授權我們發行36億股普通股，每股面值1/2美分(1-2/3美分)。截至2024年2月2日，已發行普通股有1,374,429,271股，由94,999名股東登記持有。

投票權。我們普通股的每一股持有者有權在適用的記錄日期就提交給股東投票的每一項事項，就所持有的每一股股份投一票。對某一事項採取行動通常要求贊成該行動的票數超過反對票。董事提名人數超過應選董事人數的董事會選舉，需進行多數票表決。

股息權。我們普通股的持有者有權從百事公司董事會可能不時宣佈的股息中從合法可用資金中獲得股息。

清算時的權利。我們普通股的持有者有權在百事公司任何清算、解散或清盤時，按比例分享在支付或支付百事公司債務後可供分配給股東的所有剩餘資產。

優先購買權。我們普通股的持有者無權認購、購買或接收新的或額外的普通股或其他證券。

轉會代理和註冊處

北卡羅來納州計算機股份信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

證券交易所上市

納斯達克全球精選市場是我們普通股的主要市場，股票代碼為“PEP”，我們的普通股也在瑞士證券交易所上市。

百事可樂公司章程和章程的某些規定；董事賠償協議

提案和提名的預先通知。我們的附例規定，股東必須及時提供書面通知，將業務提交年度股東大會，或提名候選人在年度股東大會上當選為董事。如果在上一年度年會一週年之前不少於90天，也不超過120天，我們的主要辦事處收到年會通知通常是及時的。然而，如果股東周年大會日期較週年日提前30天以上或延遲60天以上，或如上一年度並無舉行股東周年大會，股東必須在股東周年大會前第120天及不遲於股東周年大會前第90天或首次公佈股東周年大會日期後第10天營業時間結束時送交有關通知。使用“代理訪問”的股東必須在不同的最後期限前完成。章程還規定了股東通知的形式和內容。這些規定可能會阻止股東在年度股東大會上提出事項，或提名候選人在年度股東大會上當選為董事。

代理訪問。我們的章程包含“代理訪問”條款，賦予連續擁有3%或以上已發行普通股至少三年的合格股東(或最多20名股東合計其股份)提名兩名被提名人中較大的一名和將在適用的年度股東大會上選出的董事人數的20%的權利，並將這些被提名人包括在我們的代理材料中，但要遵守我們章程的其他條款和條件。

特別會議。股東特別大會可由董事會主席、董事會決議或本公司祕書在一名或多名持有有權在該會議上投票的已發行普通股合計至少20%的登記股份的股東的書面要求下召開。應本公司股東要求召開的任何該等特別會議將於本公司董事會指定的日期、時間及地點(如有)舉行，惟該等特別會議的日期不得超過公司祕書收到該等要求後90天。章程規定了股東要求召開特別會議的形式和內容。

對董事、高級職員和僱員的賠償。我們的附例規定，除非董事會另有決定，否則我們將在法律允許的充分範圍內，賠償任何曾經或現在是或威脅要成為訴訟、訴訟或法律程序(包括上訴)的一方的任何人，無論是民事、刑事、行政、調查還是仲裁的一方，因為該人的立遺囑人無遺囑地是或曾經是我們的董事、高級職員或僱員，或者是應我們的要求作為另一家企業的高級職員或僱員，或者現在或過去是應我們的要求作為另一家企業的高級職員或僱員，因此支付費用(包括律師費)、判決、該人就該訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的罰款及為達成和解而支付的款額。根據我們的章程，這項賠償可由董事會酌情決定，包括在最終處置該等訴訟、訴訟或法律程序之前預支費用。

此外，我們還與我們的每位獨立董事訂立了賠償協議，據此，我們同意在法律允許的最大範圍內，就任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查(包括但不限於判決、罰款、罰款和和解金額)以及任何利息、評估、任何利息、評估、獨立董事因其董事身份而招致的與上述任何事項有關或應支付的消費税或其他費用，或

董事會成員，或董事以該身份所做或未做的任何事情。在收到獨立董事的適當請求後，我們還將預付由該等事宜產生或與之相關的所有費用、費用和其他義務(包括律師費)。對於獨立董事因其當時所知道或相信明顯與我們的最佳利益相沖突的行為而招致的任何責任或費用，我們不承擔任何責任。

北卡羅來納州法律的某些反收購效果

《北卡羅來納州股東保護法》一般要求上市公司獲得95%的有表決權股份的贊成票，才能批准與大多數連續董事確定直接或間接實益擁有該公司超過20%的有表決權股份(或曾經直接或間接擁有超過20%的股份，並仍是公司的“附屬公司”)的任何實體的“業務合併”，除非滿足《北卡羅來納州股東保護法》的公平價格條款和程序條款。

北卡羅來納州股東保護法對“企業合併”的定義為：(I)公司與任何其他實體的任何合併、合併或轉換，或(Ii)將公司的全部或任何主要部分資產出售或租賃給任何其他實體，或(Iii)向公司或其任何附屬公司支付、出售或租賃任何資產，以換取公司的證券，這些資產的總公平市價等於或大於任何其他實體的5,000,000美元。

《北卡羅來納州股東保護法》包含的條款允許公司在通常已經到期的特定時間段內“退出”《北卡羅來納州股東保護法》的投票條款的適用範圍。該法案適用於百事公司，因為我們沒有在這些時間段內選擇退出。

這項法規可能會阻止第三方提出部分收購要約，或以其他方式試圖在我們的股權證券中獲得實質性地位，或尋求獲得對我們的控制權。它還可能限制某些投資者未來可能願意為我們的

普通股，並可能具有延遲或防止我們控制權變更的效果。

附註説明

我們此前已於2011年10月13日提交了S-3表格登記聲明(文件第333-177307號)，涵蓋2026年票據的發行；已於2014年7月25日向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明(第333-197640號文件)，涵蓋2028年7月票據的發行；S-3表格登記聲明(第333-216082號文件)，於2017年2月15日提交給美國證券交易委員會，涵蓋2027年票據的發行。2031年紙幣和2039年紙幣以及2019年11月18日提交給美國證券交易委員會的S-3表格(檔案號333-234767)的登記聲明，其中涵蓋英鎊紙幣、2024年紙幣、2028年5月紙幣、2032年紙幣、2033年紙幣和2050年紙幣的發行。

這些票據是根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行於2007年5月21日簽訂的契約(“契約”)發行的。下面我們概述了契約的某些條款和條款。摘要不完整。該契約以引用的方式併入表格10-K的年度報告中，作為本展覽的一部分。你應該閲讀契約中可能對你很重要的條款。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》約束和管轄。

一般信息

本金金額；利息支付和記錄日期；上市。2024年發行的債券最初本金總額限制在10億歐元。2024年發行的債券計息，每年於5月6日支付給在緊接該5月6日之前的4月22日(不論是否為營業日)交易結束時登記在其名下的人。2024年發行的債券將於2024年5月6日到期。2024年發行的紙幣在納斯達克市場掛牌交易，代碼為“PEP24”。

2026年發行的債券最初本金總額限制在5億歐元。2026年發行的債券計息，每年於4月28日支付給在緊接該4月28日之前的4月13日(無論是否為營業日)交易結束時以該等債券的名義登記的人。2026年發行的債券將於2026年4月28日到期。2026年發行的紙幣在納斯達克股票市場掛牌交易，代碼為“PEP26”。

2027年發行的債券最初本金總額限制在5億歐元。2027年發行的債券計息，每年於3月18日支付給在3月3日(不論是否為營業日)前一個交易日交易結束時登記在其名下的人。2027年發行的債券將於2027年3月18日期滿。2027年發行的紙幣在納斯達克股票市場掛牌交易，代碼為“PEP27”。

2028年5月發行的債券最初本金總額限制為10億歐元。2028年5月的票據計息，每年於5月6日支付給在緊接該5月6日之前的4月22日(不論是否為營業日)交易結束時登記在其名下的人。2028年5月發行的鈔票在納斯達克證券市場上市，代碼為PEP28a。

2028年7月發行的債券最初本金總額限制在7.5億歐元。2028年7月的票據計息，每年於7月18日支付給在緊接該7月18日之前的7月3日(不論是否為營業日)交易結束時登記在其名下的人。2028年7月的票據將於2028年7月18日到期。2028年7月發行的票據在納斯達克股票市場掛牌交易，代碼為“PEP28”。

2029年發行的紙幣最初本金總額限制在300,000,000 GB。2029年發行的鈔票每半年於1月22日和7月22日付息一次，付款人是在緊接該年1月8日及7月8日(不論是否為營業日)營業時間結束時以其名義登記該等鈔票的人

22日和7月22日。2029年發行的債券將於2029年7月22日到期。2029年發行的紙幣在納斯達克股票市場掛牌交易，代碼為“PEP29”。

2031年發行的債券最初本金總額限制在5億歐元。2031年發行的債券計息，每年3月18日付給在3月3日(不論是否為營業日)之前的3月3日交易結束時登記在其名下的人。2031年債券將於2031年3月18日期滿。2031年發行的紙幣在納斯達克股票市場掛牌交易，代碼為“PEP31”。

2032年發行的債券最初本金總額限制在7.5億歐元。2032年發行的債券附有利息，每年10月9日付給在緊接該日之前的9月25日(不論是否為營業日)交易結束時登記在其名下的人士。2032年發行的債券將於2032年10月9日期滿。2032年發行的紙幣在納斯達克股票市場掛牌交易，代碼為“PEP32”。

2033年發行的債券最初本金總額限制在10億歐元。2033年發行的債券附有利息，每年10月14日付給在緊接該日之前的9月30日(不論是否為營業日)交易結束時以其名義登記的人士。2033年發行的債券將於2033年10月14日期滿。2033年發行的紙幣在納斯達克股票市場掛牌交易，代碼為“PEP33”。

2034年發行的紙幣最初本金總額限制在4.5億英磅。2034年發行的債券計息，每半年於1月22日和7月22日支付一次，付款人是在緊接1月22日和7月22日之前的每年1月8日和7月8日(視屬何情況而定)交易結束時以其名義登記該等債券的人。2034年發行的債券將於2034年7月22日到期。2034年發行的紙幣在納斯達克股票市場掛牌交易，代碼為“PEP34”。

2039年發行的債券最初本金總額限制在5億歐元。2039年發行的鈔票計息，每年於10月16日付給下列人士

此類票據的名稱在緊接該日之前的10月1日(無論是否為營業日)交易結束時登記。2039年發行的票據將於2039年10月16日到期。2039年發行的紙幣在納斯達克股票市場掛牌交易，代碼為“PEP39”。

2050年發行的債券最初本金總額限制在7.5億歐元。2050年發行的債券附有利息，每年10月9日付給在緊接該日之前的9月25日(不論是否為營業日)交易結束時在其名下登記的人士。2050年債券將於2050年10月9日期滿。2050年紙幣在納斯達克股票市場掛牌交易，代碼為“PEP50”。

排名。這些票據與百事公司所有其他無擔保和非從屬債務具有同等和同等的地位。

沒有償債基金。任何一系列票據都不受任何償債基金的約束。

其他備註。吾等可不經某系列票據的現有持有人同意，以相同條款(發行日期、利息產生日期及在某些情況下為首次付息日期除外)發行該系列的額外票據，使該系列的現有票據與該系列的新票據組成契約下的單一系列。截至2024年2月2日，尚未發行此類增發票據。

最小面額。英鎊紙幣的最低面額為100,000 GB，超過1,000 GB的整數倍。歐元紙幣的最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。

全局筆記。每個系列的紙幣都是一種或多種全球紙幣的形式，我們存放在或代表歐洲結算銀行或其繼任者的共同託管銀行的賬户，作為歐洲結算系統(“EuroClear”)和Clearstream Banking，Sociétéanomme(“Clearstream”)的運營者，並以共同託管的代名人的名義登記。

付錢的代理。我們已初步委任紐約梅隆銀行倫敦分行作為與鈔票有關的付款代理和轉賬代理，並提供

作為票據的共同託管人。紐約梅隆銀行倫敦分行是受託人的附屬機構。付款代理人“一詞應包括紐約梅隆銀行倫敦分行和根據契約規定不時指定的任何繼承人。

支付英鎊紙幣的貨幣。與英鎊紙幣有關的本金及利息支付，包括在贖回任何系列的英鎊紙幣時支付的款項，均以英鎊支付。如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用英鎊，或者如果國際銀行界的公共機構或國際銀行界內部的公共機構不再使用英鎊結算交易，則所有與英鎊紙幣有關的付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用英鎊並如此使用為止。在這種情況下，在任何日期以英鎊支付的金額將根據當時最新的英鎊市場匯率轉換為美元，這是由我們自行決定的。就如此以美元作出的英鎊紙幣所作的任何付款，不會構成該等英鎊紙幣或管轄該等英鎊紙幣的契約下的違約事件。受託人和付款代理人均不對與前述有關的任何計算或換算負責。

歐元紙幣的支付貨幣。有關歐元紙幣的本金及利息支付，包括在贖回任何系列歐元紙幣時所支付的款項，均以歐元支付。如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，則所有與歐元紙幣有關的付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元並如此使用為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將根據當時最新的歐元市場匯率轉換為美元，這是由我們自行決定的。就如此以美元支付的歐元紙幣所作的任何付款，將不會構成歐元紙幣或

管理歐元紙幣的契約。受託人和付款代理人均不對與前述有關的任何計算或轉換負有任何責任。

營業日的定義。就英鎊紙幣而言，“營業日”一詞是指除星期六或星期日外的任何日子，(1)並非法律或行政命令授權或規定紐約市或倫敦市的銀行機構停業的日子，及(2)跨歐自動即時支付結算快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後繼系統運作的日子。如果任何付息日期、到期日或贖回日不是營業日，則該付息日、到期日或贖回日的相關款項應在下一個營業日支付，其效力與在該付息日、到期日或贖回日(視屬何情況而定)相同，並且不會因延遲支付利息而產生其他利息。

就歐元紙幣而言，“營業日”一詞是指除星期六或星期日外的任何日子，(1)並非法律或行政命令授權或要求紐約市或倫敦市的銀行機構關閉的日子，及(2)跨歐自動即時支付結算快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後繼系統運作的日子。如果任何付息日期、到期日或贖回日不是營業日，則該付息日、到期日或贖回日的相關款項應在下一個營業日支付，其效力與在該付息日、到期日或贖回日(視屬何情況而定)相同，並且不會因延遲支付利息而產生其他利息。

利息支付。每一系列票據將按其標題所述的年利率計息。票據的利息將根據正在計算利息的期間的實際天數以及從開始計息之日起至(但不包括)下一個預定利息支付日的實際天數計算。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。

可選的贖回

英鎊紙幣

2029年註釋。2029年票據可在2029年4月22日之前隨時全部或部分贖回，由我們選擇（二零二九年票據到期日前三個月），贖回價相等於（i）該等票據本金額的100%及（ii）兩者中的較高者。剩餘定期還本付息的現值之和（不包括截至贖回日期的應計利息），為此目的，假設2029年票據於4月22日到期，二零二九年票據（二零二九年票據到期日前三個月）按適用的可比政府債券利率加20個基點，每半年（實際╱實際（ICMA））貼現至贖回日期，另加（在各情況下）至贖回日期的應計及未付利息。二零二九年票據可按我們的選擇於二零二九年四月二十二日（二零二九年票據到期日前三個月）或之後隨時及不時贖回全部或部分，贖回價相等於所贖回二零二九年票據本金額的100%，另加截至贖回日期的應計及未付利息。

2034筆記。2034年票據可在2034年4月22日之前隨時全部或部分贖回，由我們選擇（二零三四年票據到期日前三個月），贖回價相等於（i）該等票據本金額的100%及（ii）兩者中的較高者。剩餘定期還本付息的現值之和（不包括截至贖回日期的應計利息），為此目的，假設2034年票據於4月22日到期，二零三四年票據（二零三四年票據到期日前三個月），按適用的可比政府債券利率加20個基點，每半年（實際╱實際（ICMA））貼現至贖回日期，另加至贖回日期的應計及未付利息。2034年票據可於2034年4月22日（2034年票據到期日前三個月）或之後隨時及不時按我們的選擇全部或部分贖回。

贖回價相等於贖回之二零三四年票據本金額之100%，另加截至贖回日期之應計及未付利息。

定義

“可比政府債券利率”是指，就每一系列英鎊票據的任何贖回日期而言，（四捨五入至小數點後三位，其中0.0005向上調整），即如在指定贖回日期前第三個營業日以該價格購買將予贖回的英鎊債券，將相等於可比較政府債券（定義見下文）於該營業日的總贖回收益率，該總贖回收益率乃根據可比較政府債券於該營業日上午11時正（倫敦時間）的現行中間市價計算，並由吾等選定的獨立投資銀行釐定。

“可比政府債券”指，就每一系列英鎊票據而言，就任何可比政府債券利率計算而言，由我們選擇的獨立投資銀行酌情決定，到期日最接近待贖回英鎊票據到期日的英國政府債券，為此目的，假設2029年票據於4月22日到期，2029（二零二九年票據到期日前三個月）及二零三四年票據於二零三四年四月二十二日到期。（二零三四年票據到期日前三個月），或倘該獨立投資銀行酌情認為並無發行該等類似債券，該獨立投資銀行根據本公司選定的三名英國政府債券經紀及/或做市商的意見，認為適合釐定可比政府債券利率的其他英國政府債券。

“剩餘預定付款”是指，對於每一張待贖回的英鎊票據，如果沒有贖回，在相關贖回日期之後到期的本金和利息的剩餘預定付款，為此目的，假設2029年票據於4月22日到期，二零二九年票據（二零二九年票據到期日前三個月）及二零三四年票據於二零三四年四月二十二日（到期日前三個月）到期

然而，倘該贖回日期並非該英鎊紙幣的付息日，則該英鎊紙幣的下一次預定付息額將被視為扣除該英鎊紙幣於該贖回日期應計的利息。

歐元紙幣

2024年註釋。2024年票據可在2024年4月6日之前隨時按我們的選擇全部或部分贖回（二零二四年票據到期日前一個月），贖回價相等於（i）該等票據本金額的100%及（ii）兩者中的較高者。剩餘定期還本付息的現值之和（不包括截至贖回日期的應計利息），按年貼現至贖回日期（實際/實際（ICMA）），按適用的可比政府債券利率加15個基點計算，在每種情況下，應計及未付利息至贖回日期。2024年票據可按我們的選擇於2024年4月6日（2024年票據到期日前一個月）或之後隨時及不時按相等於所贖回2024年票據本金額100%的贖回價，另加截至贖回日期的應計及未付利息贖回全部或部分2024年票據。

2026年票據。2026年紙幣可在2026年1月28日(2026年紙幣到期日前三個月)之前隨時或不時地按我們的選擇權全部或部分贖回，提前通知郵寄(或按照託管機構的程序傳送)到每個2026年紙幣持有人的登記地址，贖回價格相當於(I)該等債券本金的100%及(Ii)預定支付的本金及利息(不包括贖回日應計利息)的現值之和，按適用的政府債券利率(實際/實際(ICMA))按適用的政府債券利率貼現至贖回日，另加截至贖回日的應計及未付利息，兩者以較大者為準。2026年發行的債券可於2026年1月28日(2026年債券到期日前三個月)或之後，按我們的選擇權隨時全部或部分贖回，贖回價格相當於100%

正在贖回的2026年期票據的本金金額，另加到贖回日為止的應計和未付利息。

2027年的票據。2027年發行的債券可在2026年12月18日(2027年債券到期日前三個月前)之前隨時按吾等選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格相等於(I)該等債券本金金額的100%及(Ii)計劃支付的剩餘本金及利息(不包括贖回日期應計利息)的現值之和，按適用的可比政府債券利率加15個基點按每年(實際/實際(ICMA))折現至贖回日期，到贖回日為止的應計利息和未付利息。2027年票據可在2026年12月18日(2027年票據到期日前三個月前)或之後隨時按吾等選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於2027年票據本金的100%，另加贖回日的應計未付利息。

2028年5月債券。2028年5月的債券可在2028年2月6日(2028年5月債券到期日前三個月前)之前隨時按吾等選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格相當於(I)該等債券本金金額的100%及(Ii)剩餘預定支付的本金及利息(不包括贖回日期應計利息)的現值之和，按適用的可比政府債券利率加20個基點折現至贖回日期(實際/實際(ICMA))，在每一種情況下，到贖回日為止的應計利息和未付利息。2028年5月的票據可於2028年2月6日(2028年5月票據到期日前三個月或之後)按吾等選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於2028年5月票據本金的100%，另加贖回日的應計未付利息。

2028年7月發行的債券2028年7月的紙幣可在2028年4月18日(2028年7月紙幣到期日之前三個月)之前的任何時間和時間，以我們的選擇權全部或部分贖回，在至少30天但不超過60天的時間內，事先通知郵寄(或按照託管人的程序傳輸)到每一紙幣持有人的登記地址，贖回價格相當於(I)該等債券本金的100%及(Ii)預定支付的本金及利息(不包括贖回日應計利息)的現值之和，按適用的政府債券利率(實際/實際(ICMA))按適用的政府債券利率貼現至贖回日，另加截至贖回日的應計及未付利息，兩者以較大者為準。2028年7月的票據可在2028年4月18日(2028年7月票據到期日之前三個月或之後)按吾等選擇權隨時贖回全部或部分債券，贖回價格相當於2028年7月票據本金的100%，另加贖回日的應計未付利息。

2031年票據。2031年債券可在2030年12月18日(2031年債券到期日前三個月前)之前隨時按吾等選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格相等於(I)該等債券本金金額的100%及(Ii)剩餘預定支付的本金及利息(不包括贖回日期應計利息)的現值之和，按適用的可比政府債券利率加20個基點按每年(實際/實際(ICMA))折現至贖回日期，到贖回日為止的應計利息和未付利息。2031年票據可於2030年12月18日(2031年票據到期日前三個月或之後)按吾等選擇權隨時全部或部分贖回，贖回價格相等於2031年票據本金的100%，另加贖回日的應計及未付利息。

2032年的筆記。2032年發行的票據可在2032年7月9日(債券到期日前三個月)之前，根據我們的選擇權，全部或部分贖回

2032債券)，贖回價格相等於(I)該等債券本金的100%及(Ii)預定支付的本金及利息(不包括贖回日應計的利息)的現值之和，按適用的政府債券利率(實際/實際(ICMA))按適用的政府債券利率折現至每年贖回日，另加截至贖回日的應計及未付利息。2032年票據可在2032年7月9日(2032年票據到期日前三個月前)或之後隨時按吾等選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於2032年票據本金的100%，另加贖回日的應計未付利息。

2033年發行的票據。2033年發行的債券可在2033年7月14日(2033年債券到期日前三個月前)之前，按吾等選擇全部或部分贖回，贖回價格相等於以下兩者中較大者：(I)該等債券本金金額的100%及(Ii)剩餘預定支付的本金及利息(不包括贖回日期應計利息)的現值之和，按適用的可比政府債券利率加15個基點按每年(實際/實際(ICMA))折現至贖回日期，到贖回日為止的應計利息和未付利息。2033年票據可在2033年7月14日(2033年票據到期日前三個月前)或之後隨時按吾等選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於2033年票據本金的100%，另加贖回日的應計未付利息。

2039年的鈔票。2039年發行的債券可在2039年4月16日(2039年債券到期日前6個月前)之前，按吾等選擇全部或部分贖回，贖回價格相等於(I)該等債券本金金額的100%及(Ii)預定支付的剩餘本金及利息(不包括贖回日應計利息)的現值之和，按年率(實際/實際(ICMA))折現至贖回日期

適用的可比政府債券利率加20個基點，在每種情況下，另加贖回日的應計和未償還利息。2039年票據可於2039年4月16日(2039年票據到期日前6個月前)或之後隨時按吾等選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於2039年票據本金的100%，另加贖回日的應計及未付利息。

2050年發行的票據。2050年債券可在2050年4月9日(2050年債券到期日前6個月前)之前隨時按吾等選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格相等於(I)該等債券本金金額的100%及(Ii)剩餘預定支付的本金及利息(不包括贖回日期應計利息)的現值之和，按適用的可比政府債券利率加20個基點按每年(實際/實際(ICMA))折現至贖回日期，到贖回日為止的應計利息和未付利息。2050年票據可於2050年4月9日(2050年票據到期日前6個月前)或之後隨時按吾等選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於2050年票據本金的100%，另加贖回日的應計及未付利息。

定義

“可比政府債券利率”指，就每一系列歐元債券的任何贖回日期而言，以百分比(四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005)表示的價格，如該等歐元債券於指定贖回日期前的第三個營業日以該價格購買，其贖回收益率將相等於可比政府債券(定義見下文)在該營業日的總贖回收益率，以上午11：00當時的可比政府債券的市場中值價格計算。(倫敦時間)由我們選定的獨立投資銀行確定的營業日。

“可比政府債券”指，就每一系列歐元債券而言，就任何可比政府債券利率計算而言，由我們選定的獨立投資銀行酌情決定，其到期日最接近待贖回歐元債券的到期日的德國政府債券，或如果該獨立投資銀行認為該等類似債券未發行，則該獨立投資銀行可在我們選定的德國政府債券的三名經紀商及/或市場莊家的意見下，決定適合釐定可比政府債券利率。

“剩餘預定付款”是指，就每一系列待贖回的歐元紙幣而言，在相關的贖回日期之後到期的本金及其利息的剩餘預定付款;，但如果該贖回日期不是該歐元紙幣的利息支付日期，則該歐元紙幣的下一次預定利息支付的金額將被視為減去到該贖回日期應累算的利息金額。

一般信息

於一系列票據的適用贖回日期及之後，該等票據或該等票據中任何部分須贖回的票據將停止計息(除非吾等拖欠贖回價格及應計利息)。於贖回日期或之前，本行將向受託人或其代理人存入足夠的款項，以支付贖回債券的贖回價格及(除非贖回日期為付息日期)於贖回日期贖回債券的應計及未付利息。如果要贖回的系列債券少於全部，應按照適用的託管程序選擇該系列債券。此外，本行可隨時在公開市場回購票據，並可持有或交回該等票據予受託人註銷。

贖回通知將於適用日期前最少30天(或2039年紙幣或2024年5月紙幣、2029年紙幣、2032年紙幣、2033年紙幣、2034年紙幣及2050年紙幣)最少30日(或2039年5月紙幣，2029年5月紙幣，2029年紙幣，2032年紙幣及2050年紙幣)最少60日送達

贖回日期發給每名將贖回的票據持有人。我們將負責計算需要贖回的票據或其部分的贖回價格。

額外款額的支付

在符合下列例外和限制的情況下，我們將支付必要的額外金額作為票據的額外利息，以使我們向非美國人(定義如下)的持票人支付的票據本金和利息，在扣繳或扣除美國或美國税務機關徵收的任何當前或未來的任何税收、評估或其他政府費用後，將不少於當時到期和應支付的票據中規定的金額；但上述支付額外金額的義務不適用：

英鎊紙幣

(1)因持有人(或持有人為其利益而持有該英鎊紙幣的實益擁有人)或持有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東(如持有人是遺產、信託、合夥或法團)或對受信持有人管理的產業或信託擁有權力的人而徵收的任何税項、評税或其他政府收費，視為：

(A)正在或曾經在美國從事貿易或業務，或在美國擁有或曾經擁有常設機構;

(B)現在或以前與美國有聯繫的人(純粹由於票據的所有權、任何付款的收取或本協議下任何權利的執行而產生的聯繫除外)，包括是或曾經是美國;的公民或居民

(C)現在是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受美國聯邦所得税控制的外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司;

(D)現為或曾經是經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第871(H)(3)條或任何後續條文;或

(E)指根據在其貿易或業務的正常過程中訂立的貸款協議接受信貸展期付款的銀行;

(2)並非該等票據或部分票據的唯一實益擁有人的任何持有人，或並非受託、合夥或有限責任公司的任何持有人，但僅限於持有人的實益擁有人、受託人的受益人或財產授予人、或該合夥或有限責任公司的實益擁有人或成員假若受益人、財產授予人、實益擁有人或成員直接收取其在付款;中的實益或分配份額，便不會有權獲支付額外款額

(3)任何税收、評估或其他政府收費，如果不是持有者或任何其他人未能遵守關於票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、識別或信息報告要求，如果法規、美國或其任何税務當局的法規或美國是其締約方的適用所得税條約要求遵守，作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件，則不會徵收的任何税收、評估或其他政府收費;

(4)對於我們或付款代理人從Payment;中扣留之外徵收的任何税款、評估或其他政府收費

(5)任何税收、評税或其他政府收費，如非因法律、法規或行政或司法解釋的改變而在付款到期或已妥為規定後15天以上生效，則不會徵收。;

(6)任何遺產、遺產、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富、資本利得税或個人財產税或類似的税、評税或其他政府收費;

(7)規定任何付款代理人在支付任何票據的本金或利息時扣留的任何税項、評税或其他政府收費，但至少有一名其他付款代理人可以在沒有扣留的情況下支付該等款項;

(8)任何税項、評税或其他政府收費，如非因任何票據持有人出示而須於付款到期及應付日期或妥為規定付款日期(以較遲發生者為準)後30天后付款，則本不會徵收該等費用;

(9)徵收或扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，純粹是因為實益擁有人是銀行(I)在其通常借貸業務過程中購買紙幣，或(Ii)既非(A)購買紙幣僅作投資用途，亦非(B)購買紙幣轉售予非銀行或僅為投資目的持有紙幣的第三方;

(10)根據《守則》第1471至1474條(或任何經修訂或繼承的條文)徵收的任何税項、評税或其他政府收費、任何現行或未來的規例或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)節訂立的任何協議、或根據就實施《守則》這些章節而訂立的任何政府間協議而採納的任何財政或監管立法、規則或做法，或根據《守則》;或

(11)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)及(10)項的任何組合。

2026年債券及2028年7月債券

(1)因持有人(或持有人為其利益而持有該票據的實益擁有人)，或持有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東(如持有人為遺產、信託、合夥或法團，或對受信持有人管理的產業或信託擁有權力的人)而徵收的任何税項、評税或其他政府收費，視為：

(A)正在或曾經在美國從事貿易或業務，或在美國擁有或曾經擁有常設機構;

(C)現在是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受美國聯邦所得税控制的外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司;

(D)現為或曾經是守則第871(H)(3)條或任何後續條文;或

(E)指根據在其貿易或業務的正常過程中訂立的貸款協議接受信貸展期付款的銀行;

(4)對於我們或付款代理人從Payment;中扣留之外徵收的任何税款、評估或其他政府收費

(5)任何税收、評税或其他政府收費，如非因法律、法規或行政或司法解釋的改變而在付款到期或已妥為規定後15天以上生效，則不會徵收。;

(6)任何遺產、遺產、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富、資本利得税或個人財產税或類似的税、評税或其他政府收費;

(7)對支付給個人的款項施加的任何扣繳或扣除，以及依據任何實施或遵守或為符合任何歐盟關於對Savings;徵税的指令而引入的法律而要求作出的任何扣繳或扣除

(8)規定任何付款代理人在支付任何票據的本金或利息時扣留的任何税項、評税或其他政府收費，但至少有一名其他付款代理人可以在沒有扣留的情況下支付該等款項;

(9)任何税項、評税或其他政府收費，如非因任何票據持有人出示而須於付款到期及應付日期或妥為規定付款日期(以較遲發生者為準)後30天后付款，則本不會徵收該等費用;

(10)徵收或扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，完全是因為實益擁有人是銀行(I)在其通常借貸業務過程中購買紙幣，或(Ii)既非(A)購買紙幣僅作投資用途，亦非(B)購買紙幣轉售予非銀行或僅為投資目的持有紙幣的第三方;

(11)根據《守則》第1471至1474條(或任何經修訂或繼承的條文)徵收的任何税項、評税或其他政府收費、任何現行或未來的規例或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)節訂立的任何協議或任何財政或監管立法、規則

或根據與實施《守則》;或以下章節有關的任何政府間協定而採取的做法

(12)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)及(11)項的任何組合。

2024年、2027年、2028年5月、2031年、2032年、2033年、2033年、2039年和2050年

(A)正在或曾經在美國從事貿易或業務，或在美國擁有或曾經擁有常設機構;

(C)現在是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受美國聯邦所得税控制的外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司;

(D)現為或曾經是守則第871(H)(3)條或任何後續條文;或

(E)指根據在其貿易或業務的正常過程中訂立的貸款協議接受信貸展期付款的銀行;

(4)對於我們或付款代理人從Payment;中扣留之外徵收的任何税款、評估或其他政府收費

(5)任何税收、評税或其他政府收費，如非因法律、法規或行政或司法解釋的改變而在付款到期或已妥為規定後15天以上生效，則不會徵收。;

(6)任何遺產、遺產、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富、資本利得税或個人財產税或類似的税、評税或其他政府收費;

(8)to如果不是持有人在付款日期後30天內出示任何票據（如需要出示），本不會徵收的任何税收、評估或其他政府費用

或在其規定的日期到期應付，以較後發生者為準。

(11)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)及(10)項的任何組合。

票據在任何情況下均受適用於票據的任何税務、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋所規限。除非本節“-支付額外金額”中特別規定，否則我們將不被要求支付任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關徵收的任何税款、評估或其他政府費用。

如本標題“-支付額外金額”和標題“-因税務原因而贖回”下所用，“美國”一詞是指美利堅合眾國（包括美國各州和哥倫比亞特區及其任何政治分支）和“美國人”一詞指就美國聯邦所得税而言為美國公民或居民的任何個人，在美國境內或根據美國法律創建或組織的公司、合夥企業或其他實體，美國任何州或哥倫比亞特區（不被視為美國的合夥企業除外）

任何適用的財政部條例規定的個人），或任何遺產或信託，其收入無論其來源如何，都應繳納美國聯邦所得税。

因税務原因而贖回

如果由於法律的任何變更或修訂，（或根據法律頒佈的任何法規或裁決）（或美國任何税務機關），或有關此類法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何變更或修訂，該變更或修訂在向SEC提交適用系列票據的招股説明書補充文件之日或之後宣佈或生效，我們成為或根據我們選擇的獨立律師的書面意見，將有義務就任何系列的票據支付本文標題“-支付額外金額”下所述的額外金額，則我們可以在不少於30天但不超過60天的事先通知下，隨時選擇贖回全部而非部分該系列的未償還票據，按相等於本金額100%的贖回價，連同該等票據截至（但不包括）指定贖回日期的應計及未付利息贖回。

某些契諾

留置權的限制

我們不會，也不會允許我們的任何受限制子公司，招致，遭受存在或擔保任何債務，該債務由對任何主要財產或任何股份的留置權擔保。（或於）本公司任何受限制附屬公司的其他權益，除非本公司或首述受限制附屬公司就票據作抵押或促使該受限制附屬公司就票據作抵押（以及其或該受限制子公司的任何其他債務，根據其選擇或該受限制子公司的選擇，視情況而定，不從屬於票據），與該有抵押債務同等並按比例分配（或在此之前），只要該有抵押債務將如此抵押。

但是，這些限制不適用於以下列方式擔保的債務：

（一）發行此類票據之前存在的任何留置權;

（二）在任何實體成為受限制子公司時存在的該實體的財產或股票（或其他權益）或債務的任何留置權;

（三）任何財產留置權，股票，任何實體（a）在取得該財產或股份時存在的（或其他權益）或債務（或其他利益）（包括通過合併或整合進行的收購），（b）保證支付該等財產或股份的全部或任何部分買價（或其他利益）或該財產的建設或改善，或（c）擔保在收購之前、收購之時或收購後365天內（以較晚者為準）產生的任何債務，該物業的建造工程完成或開始全面運作，或在取得該等股份後365天內（或其他權益），以便為該等股份（或其他權益）的全部或任何部分買價或其上的建設提供資金;

(4)取消任何有利於我們或我們的任何受限制子公司的留置權；

(5)取消任何有利於政府實體或與政府實體簽訂合同所要求的留置權；或

(6)禁止前款第(1)至(5)款所述的任何留置權的延長、續期或退還。

儘管有上述規定，吾等或吾等任何受限附屬公司可產生、存在或擔保以任何主要財產或吾等受限附屬公司的任何股份(或其他權益)的留置權擔保的任何債務，只要該等債務的總額在生效後不超過吾等綜合有形資產淨值的15%。

本契約並不限制吾等將主要財產轉讓給任何不受限制的附屬公司，亦不限制我們將擁有主要財產的附屬公司的名稱由受限制附屬公司更改為非受限制附屬公司的能力，以及在我們這樣做的情況下，任何

該不受限制的附屬公司將不會受到產生擔保債務的限制，也不會要求我們在發生該等債務時，以該等擔保債務同等及按比例擔保票據。

資產的合併、合併或出售

我們可以與任何實體合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓給任何實體(包括但不限於有限合夥企業或有限責任公司)；前提是：

·如果我們是倖存的公司，或者，如果不是，我們的繼任者將是根據美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在的公司，並將通過補充契約明確承擔我們在契約和票據下的義務；

·在這種交易生效後立即通知，沒有違約事件，也沒有違約或其他事件，在通知或時間流逝後，或兩者都將成為違約事件，將已經發生並將繼續發生；以及

·如果我們已經向受託人提交了一份律師意見，聲明這種合併、合併、轉讓或轉讓符合契約。

在任何該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃的情況下，任何該等繼承人將繼承並取代吾等成為票據上的債務人，其效力猶如其已於契約中被指名為債務人一樣，而吾等將獲解除契約及票據項下的所有責任。

定義

“合併有形資產淨額”是指我們的資產和我們的受限制子公司的資產總額減去：

·計提所有適用的折舊、攤銷和其他估值準備金；

·償還我們和我們的受限子公司的所有流動負債(不包括任何公司間負債)；以及

·包括所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似的無形資產，所有這些都列在我們和我們的受限子公司根據美國公認會計原則編制的最新合併資產負債表上。

“債務”是指借來的錢而欠下的任何債務。

“主要財產”指由吾等或吾等任何受限制附屬公司擁有或租賃的任何單一製造或加工廠、寫字樓或倉庫，但本公司董事會認為對吾等及吾等受限制附屬公司整體所進行的業務並不重要的廠房、倉庫、寫字樓或其部分除外。

“受限制附屬公司”指在任何時候並非本公司非受限制附屬公司的任何附屬公司。

“附屬公司”是指任何實體，其已發行有表決權股票的至少大多數在當時應由我們或由我們的一個或多個子公司直接或間接擁有，或由我們和/或我們的一個或多個子公司擁有。

“非受限附屬公司”指吾等的任何附屬公司(當時並非指定為吾等的受限制附屬公司)(1)其主要業務包括金融、銀行、信貸、租賃、保險、金融服務或其他類似業務，或上述業務的任何組合；(2)其實質上全部資產由從事前述第(1)或(3)款所述業務的一間或多間附屬公司的股本組成；或(3)被吾等董事會指定為非受限附屬公司。

違約事件

在給定系列的附註下的“違約事件”意味着：

(一)票據到期不支付利息，且違約持續30天以上的；

(二)票據到期不支付本金或者溢價的；

(三)償債、購金或者類似債務到期時發生違約，且違約持續30天以上的；

(4)在本公司收到受託人的書面通知後，或吾等和受託人收到持有人發出的通知後，未能履行或違反百事公司在契約中的任何契約或保證(上文第(1)、(2)或(3)款規定的違約除外)，且違約或違約持續90天或更長時間，或吾等和受託人收到持有人發出的通知，合計本金至少為該系列未償還票據本金的51%；

(5)不知道是否發生了與百事公司有關的破產、資不抵債、重組、管理或類似程序的某些事件；或

(6)包括適用的招股説明書附錄中所列的任何其他違約事件。

如果契約項下的違約事件(第(5)款就百事公司指明的違約事件除外)就任何系列的票據而發生，並且仍在繼續，則受託人或該系列未償還票據本金至少51%的持有人可發出書面通知，要求吾等立即償還該系列未償還票據的全部本金(或票據條款可能規定的較低數額)，連同所有應計及未償還的利息和溢價(如有)。

如果第(5)款規定的關於百事可樂的契約違約事件發生並仍在繼續，則未償還票據的全部本金金額(或票據條款中可能規定的較低金額)將自動到期並立即支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

在宣佈加速付款後，任何系列未償還票據本金總額不低於51%的持有者，如果所有現有的違約事件(僅因加速付款要求而到期的該系列票據的本金和利息未支付除外)已被治癒或免除，且撤銷加速付款不會與任何判決或法令相沖突，則持有人可撤銷加速付款要求。持有任何系列未償還票據的過半數本金的持有人，亦有權免除過往的違約，但如未能支付任何未償還票據的本金、溢價或利息，或未經該系列票據的所有持有人同意，不得修改或修訂任何契諾或條文，則屬例外。

持有一系列未償還票據本金不少於51%的持有人，只有在他們以書面將持續失責事件通知受託人，並向受託人提出書面請求並提出合理彌償後，方可尋求提起法律程序，而受託人在收到本通知後60天內沒有提出法律程序。此外，在這60天期間內，受託人不得收到與該系列未償還票據本金金額佔多數的持有人提出的這項書面要求不一致的指示。然而，這些限制不適用於票據持有人提起的在付款到期日或之後強制執行本金、利息或任何溢價的訴訟。

在失責事件發生期間，受託人須行使契約賦予受託人的權利和權力，並須以審慎人士在有關情況下處理該人本身事務時的謹慎程度和技巧，行使該契約所賦予的權利和權力。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人沒有義務應任何持有人的請求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償。除某些條文另有規定外，持有任何系列未償還票據本金過半數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人可得的任何補救，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。

受託人須在失責發生後90天內，向該系列票據的持有人發出失責通知，但如失責已獲補救或獲豁免，則屬例外。除非在到期時欠繳本金、利息或任何保費，否則受託人如真誠地裁定不發出通知符合持有人的利益，則可不向持有人發出通知。

修改及豁免

未經任何票據持有人同意，可對契約進行修改或修改，以便：

·提供受託人繼任的證據；

·解決模稜兩可、缺陷或不一致的問題；

·法律規定在我們所有或基本上所有資產合併或合併或轉讓的情況下承擔我們的義務；

·可以做出任何改變，為系列票據的持有者提供任何額外的權利或利益；

·允許對任何系列的音符添加擔保人；

·用户可以確保系列的音符安全；

·可以確定任何系列的一個或多個音符的形式；

·可根據《信託契約法》維持契約的資格；或

·投資者可以做出任何不會在任何實質性方面對任何持有者的利益造成不利影響的改變。

對契據或已發行票據的其他修訂和修改，可在持有不少於受修訂或修改影響的每個系列的未償還票據本金總額的過半數的持有人的同意下進行。然而，沒有

修改或修改可在未經每張受影響票據的持有人同意的情況下：

·可以降低票據的本金、利息或溢價，或延長固定到期日；

·可以更改或放棄紙幣的贖回條款；

·它可以改變支付本金、任何溢價或利息的貨幣；

·對於必須同意修改、補充或豁免或同意採取任何行動的任何系列票據，可以降低未償還票據本金的百分比；

·可能會損害就強制執行紙幣上的任何付款提起訴訟的權利；

·債權人可以免除對票據或任何擔保人的付款違約；

·將降低利率或延長票據利息支付時間；

·這可能會對任何系列的音符排名產生不利影響；或

·保證人應解除任何擔保人在其擔保或契約項下的任何義務，除非遵守契約的條款。

清償、解除和違背聖約

在下列情況下，我們可以終止合同項下的義務：

·中國也不是：

·任何已發行的系列票據，經認證並交付的所有票據均已交付受託人註銷；或

·*尚未交付受託人註銷的所有已發行系列票據已到期並應支付，將在一年內到期並應付，或將在一年內被要求贖回，我們

已作出令受託人滿意的安排，由該受託人以我們的名義及自費發出贖回通知，而在每一宗個案中，我們已向受託人繳存或安排向受託人繳存足夠的資金，以支付及清償該系列票據的全部債項，以支付本金、利息及任何溢價；及

·我們已支付或導致支付根據該契約到期和應支付的所有其他款項；以及

·此外，我們已經向受託人提交了一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份都説明契約下與契約的清償和解除有關的所有先決條件都已得到遵守。

對於任何系列的未償還票據，我們可以選擇解除契約項下的義務(“法律上的失敗”)。法律上的失效是指我們將被視為已償付並清償了該契約項下該系列未償還票據所代表的全部債務，但以下情況除外：

·支持票據持有人在到期時獲得本金、利息和任何溢價的權利；

·履行我們對紙幣的義務，包括髮行臨時紙幣、登記紙幣轉讓、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的紙幣，以及維持支付信託保證金的辦公室或機構；

·保護受託人的權利、權力、信託、義務和豁免；以及

·取消契約中的無效條款。

此外，我們可以選擇解除我們對契約中某些契約的義務(“契約失效”)。任何未履行這些義務的行為都不會構成對任何系列票據的違約或違約事件。在契約失效的情況下，某些情況，不包括拒付，

上文“違約事件”下描述的破產和資不抵債事件將不再構成該系列的違約事件。

為了對任何系列的未償還票據行使法律效力或契諾效力：

·我們必須不可撤銷地向受託人存入或導致存入信託基金，以進行以下付款，具體承諾作為一系列票據持有人的擔保，並僅為其利益：

·中國提供一定數量的資金；

·美國政府的債務(如果是以美元或指定貨幣以外的貨幣計價的紙幣，則為等值的政府債務)，將不遲於任何付款到期日的前一天提供一定數額的資金；或

·它是貨幣和美國政府義務(或同等的政府義務，視情況適用)的組合，

在每一種情況下，國家認可的獨立註冊會計師事務所的書面意見(關於美國或同等的政府義務或貨幣和美國或同等的政府義務的組合，視情況適用而定)足以支付和清償所有本金(包括強制性償債基金支付)、利息和到期日或到期日的任何溢價；

·在法律上無效的情況下，我們必須向受託人提交律師的意見，聲明根據當時適用的聯邦所得税法，該系列票據的持有者將不會確認由於存款、無效和解除而產生的聯邦所得税收入、收益或損失，並將

應繳納的聯邦所得税與未發生存款、失效和解除的情況相同；

·在契約失效的情況下，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是該系列票據的持有者將不會確認由於存款和契約失效而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納與存款和契約失效沒有發生的情況相同的聯邦所得税；

·關於該系列未償還票據的違約或違約事件沒有發生，並且在存款生效後在交存時仍在繼續，或者在法律上無效的情況下，沒有發生與破產或無力償債有關的違約，並在該交存日期後第91天或之前的任何時間繼續發生，但有一項理解是，這一條件直到第91天之後才被視為滿足；

·認為法律上的失敗或契諾的失敗不會導致受託人擁有《信託契約法》意義上的衝突利益，假設一系列票據都是該法案意義上的違約；

·保證法律上的失敗或契約的失敗不會導致違反或違反我們作為締約方的任何其他協議或文書，或構成違約；

·法律上的失敗或契約的失敗不會導致由這種存款產生的信託構成經修訂的1940年《投資公司法》所指的投資公司，除非該信託是根據該法案登記的或免於登記；以及

·我們必須向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，聲明關於法律失敗或契約失敗的所有先決條件都已得到遵守。

賬簿錄入、交付和結算

我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關Clearstream和EuroClear及其記賬系統和程序的信息。我們對此信息的準確描述不承擔任何責任。此外，本節對清算系統的描述反映了我們對Clearstream和EuroClear目前有效的規則和程序的理解。這些清算系統可以隨時改變其規則和程序。

每一系列的紙幣最初由一種或多種完全登記的全球紙幣表示。每張這種全球票據都交存於或代表一個共同保管人，並以Clearstream和歐洲清算銀行賬户的共同保管人的名義登記。除下文所述外，全球票據可以全部而不是部分地轉讓給歐洲清算銀行或Clearstream或其各自的被指定人。您可以通過Clearstream或EuroClear在歐洲持有全球票據的權益，無論是作為此類系統的參與者，還是通過此類系統的參與者組織間接持有。Clearstream和EuroClear將代表各自的參與組織或客户，通過客户在Clearstream或EuroClear名下的證券賬户，在各自的託管機構的賬簿上持有全球票據的權益。票據的記賬權益以及與票據有關的所有轉移將反映在Clearstream和EuroClear的記賬記錄中。Clearstream的地址是盧森堡盧森堡JF肯尼迪大道42號，L-1855；歐洲清算公司的地址是比利時布魯塞爾，B-1210Roi Albert II大道1號。

這些票據的分發是通過Clearstream和EuroClear進行的。這些票據的入賬權益的任何二級市場交易將通過Clearstream和EuroClear參與者進行，並將以當天的基金結算。除適用的招股説明書附錄所述外，票據的賬簿權益持有人將獲得與其票據有關的英鎊付款(相對於英鎊票據)和與歐元票據相關的付款(相對於歐元票據)。

Clearstream和EuroClear已直接或通過託管人和託管人在它們和其他公司之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、託管和託管聯繫。這些聯繫使票據可以在結算系統之間發行、持有和轉讓，而無需實物轉讓證書。在這些結算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。

Clearstream和EuroClear的政策管理支付、轉賬、交換和其他與投資者在其持有的票據中的利益相關的事項。我們對Clearstream或EuroClear或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不以任何方式監督這些系統。

Clearstream和EuroClear及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該意識到，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且可以隨時修改或終止這些程序。

除非另有規定，票據實益權益的擁有人將無權將票據登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的票據的實物交付，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人，包括為了接收吾等或受託人根據契約交付的任何報告。因此，對票據擁有實益權益的每一個人都必須依靠保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠參與者的程序，該人通過該程序擁有其權益，以行使票據持有人的任何權利。

已證明的備註。在符合某些條件的情況下，全球紙幣所代表的紙幣可兑換為最終形式的保證書紙幣，其本金最低面值為100,000 GB，相對於歐元紙幣，本金超過1,000 GB的整數倍，相對於歐元紙幣的本金超過1,000歐元，整數倍超過1,000歐元，條件是：

(1)如果共同託管機構發出通知，表示其不願、不能或不再有資格繼續擔任全球票據的託管機構，且在90天內未指定繼任者；

(2)我們是否隨時酌情決定不讓全球紙幣代表的任何系列的所有紙幣；或

(3)任何系列的適用票據持有人有權加速到期的違約已經發生，並正在繼續。

上述可交換的任何系列的任何紙幣，均可兑換為可按授權面額發行並以共同保管人指示的名稱登記的此類系列的證書紙幣。除上述規定外，全球紙幣不得兑換，但以共同保管人(或其代名人)的名義登記的相同總面額的全球紙幣除外。

當天付款。就任何系列憑證票據的付款(包括本金、利息和任何額外金額)和轉賬，可在倫敦金融城內為此目的而設的辦事處或代理機構(最初為此目的而設的付款代理人辦公室)執行，或由我們選擇，以支票郵寄至該系列適用紙幣持有人登記冊所列的各個地址，但所有付款(包括本金、利息及任何額外金額)以憑證形式的紙幣支付，而其持有人已就其發出電匯指示，將被要求以電匯方式將立即可用的資金轉移到其持有人指定的賬户。任何轉讓登記都不會收取服務費，但可能需要支付一筆足以支付與登記相關的任何税款或政府費用的款項。