附件4.7
獨家技術諮詢和服務協議
本獨家技術諮詢和服務協議（本協議）於2022年9月16日在中華人民共和國北京簽署，雙方為：
甲方：北京京東世紀貿易有限公司，有限公司， 註冊地址為北京市經濟技術開發區科創11街18號C座2樓201室；及
乙方：北京京東360度電子商務有限公司，有限公司，註冊地址為北京經濟技術開發區科創十一街18號C座2樓222室。
（甲、乙雙方各自為一方，合稱為一方，合稱為一方）
鑑於，
| 1. | 甲方是根據中國法律正式註冊成立並有效存續的外商獨資企業， 有資源和資格提供技術諮詢和服務；以及 |
| 2. | 乙方是一家根據中國法律正式成立並有效存續的有限責任公司，希望 獲得其業務運營所需的技術諮詢和服務。 |
因此，雙方特此通過協商達成如下協議：
| 1. | 技術諮詢和服務；獨家和獨家權利和利益 |
1.1在本協議期限內，甲方同意根據本協議的條款和條件向乙方提供技術諮詢和服務（見附件一 ）。
1.2乙方同意接受甲方提供的技術諮詢和服務。乙方進一步同意，在本協議期限內，除事先得到甲方書面同意外，乙方不接受任何第三方就上述業務經營提供的相同或類似的技術諮詢和服務。
1.3甲方或乙方根據甲方擁有的知識產權開發的、因履行本協議而產生的任何及所有權益，包括但不限於所有權、版權、專利和其他知識產權、技術和商業祕密，將由甲方單獨和獨佔。
| 2. | 技術諮詢和服務費的計算和支付 |
2.1乙方同意就甲方在本協議項下提供的技術諮詢和服務，向甲方支付本協議項下規定的技術諮詢和服務費（下稱諮詢服務費）。
2.2雙方同意根據本協議附件二確定並支付諮詢服務費。
| 3. | 申述及保證 |
3.1甲方特此聲明並保證：
| 3.1.1. | 該公司為根據中國法律正式註冊成立並有效存在的公司； |
| 3.1.2. | 本協議的簽署和履行屬於其公司權力和業務範圍；本協議的 已採取必要的公司行動，並獲得第三方和政府機構的適當授權和必要的同意和批准，本協議的簽署不構成違反對其具有約束力或其他效力的任何法律或合同；以及 |
| 3.1.3. | 本協議一經簽署，即構成甲方的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對甲方執行 。 |
3.2乙方特此聲明並保證：
| 3.2.1. | 該公司為根據中國法律正式註冊成立並有效存在的公司； |
| 3.2.2. | 本協議的簽署和履行屬於其公司權力和業務範圍；本協議的 已採取必要的公司行動，並獲得第三方和政府機構的適當授權和必要的同意和批准，本協議的簽署不構成違反對其具有約束力或其他效力的任何法律或合同；以及 |
| 3.2.3. | 本協議一經簽署，即構成乙方的合法、有效和有約束力的義務，並可根據其條款對乙方執行 。 |
| 4. | 保密性 |
4.1乙方同意盡合理的最大努力對甲方的機密信息和資料保密 （保密信息），因為其接受甲方的獨家諮詢和服務，乙方可能知道或可以訪問。未經甲方事先書面同意，乙方不得向任何第三方披露、提供或轉讓任何機密信息。如果本協議終止，並應甲方的要求，乙方應將包含機密信息的所有文件、資料或軟件返還給甲方或銷燬，並應從所有相關存儲設備中刪除任何機密信息，並停止使用任何機密信息。
4.2本協議第4條在任何變更、終止或到期後繼續有效。
| 5. | 違約 |
如果任何一方（違約方）違反本協議的任何條款，導致另一方（ 非違約方）受到損害，非違約方可以書面通知違約方，並要求其糾正和糾正此類違約行為。如果違約方未能在非違約方發出書面 通知後十五（15）個工作日內採取任何令非違約方滿意的行動來糾正和糾正該違約行為，非違約方可根據本協議採取行動或依法尋求其他補救措施。
| 6. | 效力和期限 |
6.1本協議自上文第一條所述之日起生效。本協議的有效期為十（10）年，除非根據本協議的相關條款或雙方達成的任何其他協議提前 終止。
6.2經甲方在本協議到期前書面確認，本協議可 延期。延長的期限應為十（10）年，或由雙方另行商定。
| 7. | 終端 |
7.1本協議應在到期日終止，除非根據本協議的有關規定續期。
7.2在本協議期限內，乙方不得提前終止本協議，除非甲方有重大過失、欺詐或其他 違法行為，或破產，或依法要求停業。如乙方在本協議期滿前破產或依法終止，本協議自動終止。儘管有上述規定， 甲方始終有權提前三十（30）天向乙方發出書面通知，終止本協議。
7.3本協議終止後，雙方在第4條和第5條下的權利和義務將繼續有效。
| 8. | 管理法與糾紛解決 |
8.1本協議的執行、解釋、履行以及本協議項下的爭議解決應受中華人民共和國法律的管轄。
8.2本協議雙方應努力通過真誠談判解決因本協議項下條款的解釋或履行而產生的任何爭議。如果在任何一方提出談判請求後三十(30)天內未能通過談判達成解決方案，任何一方均可根據當時有效的規則將該事項提交北京仲裁委員會進行仲裁。仲裁將在北京進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。
| 9. | 不可抗力 |
9.1不可抗力事件應指超出受影響一方合理控制的任何事件，這些事件是不可預測的、不可避免的或無法克服的，即使受影響一方採取了合理的謹慎措施，包括但不限於政府行為、天災、火災、爆炸、地理變化、風暴、洪水、地震、潮汐、閃電或戰爭、騷亂、 罷工，以及各方已達成共識的任何其他此類事件。但是，任何信貸、資金或資金的短缺都不應被視為受影響一方無法合理控制的事件。
9.2如果本協議的履行因上述不可抗力事件而延遲或中斷，受影響方應免除延遲或中斷履行的任何責任。受影響一方如打算尋求免除其在本協定或本協定任何規定項下的履行義務，應立即 將該不可抗力事件及其為完成履行而需要採取的措施通知另一方。
| 10. | 通告 |
任何一方根據本協議發出的所有通知或其他函件均應以書面形式發出，並可親自或通過掛號信、預付郵資郵件、公認的快遞服務或傳真發送至有關各方或雙方的以下地址，或另一方不時通知的任何其他地址，或由另一方指定的另一人的S地址。通知被視為正式送達的日期如下：(A)當面送達的通知在送達時被視為已妥為送達；(B)以郵寄方式發送的通知在預付郵資的航空掛號郵件寄出後第七(7)天被視為已正式送達(如郵戳所示)，或在遞送至國際公認的速遞服務機構後的第四(4)天被視為已妥為送達；及(C)以傳真方式發送的通知在相關文件的傳輸確認書上所示的收到時間被視為已妥為送達。
對甲方：北京京東世紀貿易有限公司。
地址：北京經濟技術開發區科創11街18號C座2樓201室；
注意：徐雷
如果給 乙方：北京京東360度電子商務有限公司。
地址：北京經濟技術開發區科創11街18號C座2樓222室。
注意：張琦
| 11. | 賦值 |
未經甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。
| 12. | 可分割性 |
如果本協議的任何條款被有管轄權的法院或仲裁機構裁定為無效、無效或不可執行，則不應影響或損害本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性。雙方應停止執行此類無效、無效或不可執行的條款，僅在最接近其原意的範圍內修改此類無效、無效或不可執行的條款，以恢復其在此類特定事實和情況下的有效性或可執行性。
| 13. | 《協定》的修改和補充 |
對本協議的任何修改和補充均應由雙方以書面形式作出。雙方簽署的任何關於此類修改和補充的協議應被視為本協議的一部分，並與本協議具有同等法律效力。
| 14. | 雜類 |
14.1本協議中包含的標題僅供參考，不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。
14.2雙方同意迅速簽署任何文件，並採取任何 其他合理必要或合理可行的行動，以履行本協議的條款和目的。
14.3雙方確認，本 協議自其生效後即構成雙方關於本協議主題事項的完整協議和共識，並完全取代 本協議主題事項之前的所有口頭和/或書面協議和諒解。
14.4本協議應對本協議所有各方及其 各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力。
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14.5任何一方未能及時行使本協議項下的權利不應 視為其放棄該等權利，且不會影響其未來行使該等權利。
14.6本協議的任何附件均為本協議不可分割的 部分，並與本協議具有同等效力。
14.7本協議一式兩份，雙方各執一份， 兩份正本具有同等效力。
(No下文）
（獨家技術諮詢服務協議簽字頁）
本協議各方已於 首寫之日起由各自正式授權的代表代表正式簽署本協議，以昭信守。
| 甲方：北京京東世紀貿易有限公司，有限公司（蓋章） | ||
| 簽署： | /s/徐磊 | |
| 職務：授權代表 | ||
| 乙方：北京京東360度電子商務有限公司有限公司（蓋章） | ||
| 簽署： | /s/Qi Zhang | |
| 職務：授權代表 | ||
附件1：技術諮詢和服務清單
甲方將向乙方提供以下技術諮詢和服務：
| (1) | 乙方業務經營所需的技術研究和開發，包括 信息存儲數據庫軟件的開發、設計和生產等相關技術，並授予乙方該技術的許可； |
| (2) | 乙方業務運營的技術應用和實施，包括但不限於 技術系統的總體設計、安裝、調試和試運行； |
| (3) | 乙方計算機網絡設備的日常維護、監督、調試和故障排除，包括及時將客户信息輸入數據庫，或及時更新數據庫和客户界面等相關技術服務； |
| (4) | 為乙方網絡化經營所需的設備、軟件和硬件系統採購提供諮詢服務，包括但不限於對工具軟件、應用軟件和技術平臺的選擇、安裝和調試以及配套硬件設施和設備的選擇、類型和功能進行諮詢和建議； |
| (5) | 為乙方員工提供適當的培訓和技術支持，包括但不限於提供 客户服務或技術培訓，分享有關係統和設備安裝和操作的知識和經驗，協助解決與系統和設備安裝和操作有關的任何問題，諮詢 和建議任何其他網頁版平臺和軟件的操作，協助收集和彙編信息和內容； |
| (6) | 技術諮詢和對乙方提出的與網絡設備、技術產品和軟件有關的詢問的答覆； |
| (7) | 乙方為經營所需的其他技術服務和諮詢。 |
附件二：技術諮詢及服務費的計算及支付
服務費金額將根據以下各項釐定：
| (1) | 諮詢和管理服務的技術難度和複雜性； |
| (2) | 甲方提供技術諮詢和管理服務所需的時間； |
| (3) | 技術諮詢和管理服務的內容和商業價值。 |
甲方將根據乙方提供的技術服務的工作量、商業價值以及 雙方約定的價格，按季度向乙方出具費用表。乙方將按結算單規定的時間和金額支付諮詢服務費，但乙方支付的費用不低於人民幣元[]按季度向甲方支付諮詢和服務費（ 季度最低服務費）。甲方可根據乙方應支付的諮詢及 服務費的金額及構成，隨時修改諮詢及服務費的標準。
季度最低服務費須經甲方董事會批准，並將不少於每年一次審查和修訂。季度最低服務費的任何修改和變更須經甲方董事會批准。