附件4.2
執行版本
壓痕
日期： 2023年5月23日
其中
IQVIA Inc.，作為發行人，
本合同的擔保方為，
美國銀行信託公司，全國協會，
作為受託人
2030年到期的6.500%優先票據
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
| |||||
| 定義和通過引用併入 |
| |||||
| 第1.01節。 |
定義 | 1 | ||||
| 第1.02節。 |
其他定義 | 32 | ||||
| 第1.03節。 |
《建造規則》 | 32 | ||||
| 第1.04節。 |
持有人的作為 | 33 | ||||
| 第1.05節。 |
有限條件交易記錄 | 34 | ||||
| 第二條 |
| |||||
| 這些音符 |
| |||||
| 第2.01節。 |
形式和日期.術語 | 35 | ||||
| 第2.02節。 |
執行和身份驗證 | 36 | ||||
| 第2.03節。 |
登記員、轉賬代理和支付代理 | 37 | ||||
| 第2.04節。 |
付款代理條款 | 37 | ||||
| 第2.05節。 |
持有人名單 | 37 | ||||
| 第2.06節。 |
轉讓和交換 | 37 | ||||
| 第2.07節。 |
替換票據 | 46 | ||||
| 第2.08節。 |
未償還票據 | 46 | ||||
| 第2.09節。 |
國庫券 | 46 | ||||
| 第2.10節。 |
臨時附註 | 47 | ||||
| 第2.11節。 |
取消 | 47 | ||||
| 第2.12節。 |
違約利息 | 47 | ||||
| 第2.13節。 |
CISIP和/或ISIN編號 | 48 | ||||
| 第三條 |
| |||||
| 贖回 |
| |||||
| 第3.01節。 |
致受託人的通知 | 48 | ||||
| 第3.02節。 |
精選將贖回的債券 | 48 | ||||
| 第3.03節。 |
贖回通知 | 48 | ||||
| 第3.04節。 |
贖回通知的效力 | 49 | ||||
| 第3.05節。 |
贖回價款保證金 | 50 | ||||
| 第3.06節。 |
部分贖回的票據 | 50 | ||||
| 第3.07節。 |
可選的贖回 | 50 | ||||
| 第3.08節。 |
強制贖回 | 52 | ||||
| 第四條 |
| |||||
| 聖約 |
| |||||
| 第4.01節。 |
支付承付票 | 52 | ||||
| 第4.02節。 |
辦公室或機構的維護 | 52 | ||||
-i-
| 頁面 | ||||||
| 第4.03節。 |
報告和其他信息 | 52 | ||||
| 第4.04節。 |
合規證書 | 55 | ||||
| 第4.05節。 |
居留、延期和高利貸法 | 55 | ||||
| 第4.06節。 |
公司存續 | 55 | ||||
| 第4.07節。 |
在控制權變更觸發事件時提供回購 | 55 | ||||
| 第4.08節。 |
留置權的限制 | 57 | ||||
| 第4.09節。 |
對售後和回租交易的限制 | 58 | ||||
| 第4.10節。 |
獲豁免的交易 | 58 | ||||
| 第4.11節。 |
附加附屬擔保 | 59 | ||||
| 第五條 |
| |||||
| 接班人 |
| |||||
| 第5.01節。 |
合併、合併或出售所有或幾乎所有資產 | 59 | ||||
| 第5.02節。 |
被取代的繼承人 | 60 | ||||
| 第六條 |
| |||||
| 違約和補救措施 |
| |||||
| 第6.01節。 |
違約事件 | 60 | ||||
| 第6.02節。 |
加速 | 62 | ||||
| 第6.03節。 |
其他補救措施 | 62 | ||||
| 第6.04節。 |
豁免以往的失責行為 | 63 | ||||
| 第6.05節。 |
由多數人控制 | 63 | ||||
| 第6.06節。 |
對訴訟的限制 | 63 | ||||
| 第6.07節。 |
受託人提起的託收訴訟 | 63 | ||||
| 第6.08節。 |
權利的恢復和補救 | 64 | ||||
| 第6.09節。 |
權利和補救措施累計 | 64 | ||||
| 第6.10節。 |
延遲或不作為並非放棄 | 64 | ||||
| 第6.11節。 |
受託人可將申索債權證明表送交存檔 | 64 | ||||
| 第6.12節。 |
優先次序 | 64 | ||||
| 第6.13節。 |
訟費承諾書 | 65 | ||||
| 第七條 |
| |||||
| 受託人 |
| |||||
| 第7.01節。 |
受託人的職責 | 65 | ||||
| 第7.02節。 |
受託人的權利 | 66 | ||||
| 第7.03節。 |
受託人的個人權利 | 68 | ||||
| 第7.04節。 |
受託人的免責聲明 | 68 | ||||
| 第7.05節。 |
關於失責的通知 | 68 | ||||
| 第7.06節。 |
[已保留] | 68 | ||||
| 第7.07節。 |
賠償和彌償 | 68 | ||||
| 第7.08節。 |
更換受託人 | 69 | ||||
| 第7.09節。 |
合併等的繼任受託人 | 70 | ||||
| 第7.10節。 |
資格；取消資格 | 70 | ||||
-II-
| 頁面 | ||||||
| 第八條 |
| |||||
| 法律上的失敗和契約上的失敗 |
| |||||
| 第8.01節。 |
使法律無效或契諾無效的選擇 | 70 | ||||
| 第8.02節。 |
法律上的失敗和解職 | 70 | ||||
| 第8.03節。 |
聖約的失敗 | 71 | ||||
| 第8.04節。 |
法律或契約失效的條件 | 71 | ||||
| 第8.05節。 |
以信託形式持有的存款和美國政府債務；其他雜項規定 | 73 | ||||
| 第8.06節。 |
向出票人償還款項 | 73 | ||||
| 第8.07節。 |
復職 | 73 | ||||
| 第九條 |
| |||||
| 修訂、補充及豁免 |
| |||||
| 第9.01節。 |
未經持有人同意 | 73 | ||||
| 第9.02節。 |
經持證人同意 | 75 | ||||
| 第9.03節。 |
[已保留] | 76 | ||||
| 第9.04節。 |
同意書的撤銷及效力 | 76 | ||||
| 第9.05節。 |
對鈔票進行批註或交換 | 76 | ||||
| 第9.06節。 |
受託人須簽署修訂等 | 77 | ||||
| 第十條 |
| |||||
| 擔保 |
| |||||
| 第10.01條。 |
擔保 | 77 | ||||
| 第10.02條。 |
對保證人責任的限制 | 78 | ||||
| 第10.03條。 |
執行和交付 | 79 | ||||
| 第10.04條。 |
代位權 | 79 | ||||
| 第10.05條。 |
已確認的好處 | 79 | ||||
| 第10.06條。 |
解除擔保 | 79 | ||||
| 第十一條 |
| |||||
| 滿足感和解脱 |
| |||||
| 第11.01條。 |
滿足感和解脱 | 80 | ||||
| 第11.02節。 |
信託資金的運用 | 81 | ||||
| 第十二條 |
| |||||
| 其他 |
| |||||
| 第12.01條。 |
[已保留] | 81 | ||||
| 第12.02節。 |
通告 | 81 | ||||
| 第12.03條。 |
[已保留] | 83 | ||||
| 第12.04條。 |
關於先決條件的證明和意見 | 83 | ||||
| 第12.05節。 |
證書或意見中要求的陳述 | 83 | ||||
-III-
| 頁面 | ||||||
| 第12.06條。 |
受託人及代理人訂立的規則 | 83 | ||||
| 第12.07條。 |
董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任 | 83 | ||||
| 第12.08節。 |
治國理政法 | 84 | ||||
| 第12.09條。 |
放棄陪審團審訊 | 84 | ||||
| 第12.10條。 |
不可抗力 | 84 | ||||
| 第12.11條。 |
沒有對其他協議的不利解釋 | 84 | ||||
| 第12.12條。 |
接班人 | 84 | ||||
| 第12.13條。 |
可分割性 | 84 | ||||
| 第12.14條。 |
對應原件 | 84 | ||||
| 第12.15條。 |
目錄、標題等。 | 84 | ||||
| 第12.16條。 |
[已保留] | 85 | ||||
| 第12.17節. |
《美國愛國者法案》 | 85 | ||||
展品
| 附件A | 紙幣的格式 | |
| 附件B | 轉讓證書的格式 | |
| 附件C | 匯兑憑證的格式 | |
| 附件D | 後續保證人交付的補充契約格式 |
-IV-
契約，日期為2023年5月23日，由特拉華州的一家公司IQVIA Inc.，每個擔保人(如本文定義)和美國銀行信託公司(National Association)作為受託人。
W I T N E S S E T H
鑑於，發行人(如本文定義)已正式授權發行本金總額為500,000,000美元、2030年到期的6.500%優先票據(初始債券)；
鑑於，發行人和每個擔保人已正式 授權簽署和交付本契約(如本文定義)。
因此，現在，為了彼此的利益和持有者的平等和應得的利益(如本文所定義的)，本協議各方同意如下。
第一條
定義和通過引用併入
第1.01節。定義。
T144A全球票據
2016年交易 開支2016年交易 開支2016年交易指發行人或任何受限制附屬公司產生或支付的任何費用、成本或開支。
2016年交易終止，統稱為：（i）IMS—昆泰合併， （ii）昆泰公司（其貸款方）、J.P. Morgan Chase Bank，N.A.之間於2015年5月12日終止該特定信貸協議。作為行政代理人、週轉貸款人和信用證發行人，摩根士丹利 高級融資公司，作為搖擺線放款人和信用證簽發人以及巴克萊銀行（Barclays Bank PLC）作為信用證簽發人，並終止與其相關的留置權，以及（iii）由此設想的其他交易。
2023年交易費用2023年交易費用2023年交易發生或支付的任何費用、成本或開支。
？2023年交易集中指(I)在發行日發行初始票據，(Ii)在發行日發行高級擔保票據，以及(Iii)支付與上述相關的所有費用和開支。
？附加票據是指根據本契約第2.02節發行的附加票據(初始票據除外)，作為與初始票據相同系列的一部分。
？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。在這一定義中，對任何人使用的控制(包括具有相關含義的控制、受控制和受共同控制的術語)，應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指示該人的管理或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過協議還是以其他方式。
代理商是指任何註冊商、 共同註冊商、轉讓代理商、共同轉讓代理商或付款代理商或額外付款代理商。
？適用溢價指，就任何贖回日期的任何票據而言，較大者：
(1)本金的1.0%；及
(2)超過(A)該贖回日期的現值(I)該票據於2026年5月15日的贖回價格(該贖回價格載於本表格第3.07(D)節的表格)的超額部分，加(Ii)截至2026年5月15日就該票據到期而須支付的所有剩餘定期利息，不包括截至贖回日的應計但未付利息，按相當於該贖回日的庫房利率加50個基點的貼現率計算；(B)該票據在贖回日期的當時未償還本金金額，由發行人或發行人指定的人代表發行人計算；但有關計算並不是受託人的責任或義務。
適用程序適用程序適用於任何全球票據的任何轉讓或交換或受益權益， 保存人的規則和程序。
應佔債務是指，就任何售後租回 交易而言，在確定時，（1）租賃財產的銷售價格乘以分數（分子為該交易中包括的租賃基本期限的剩餘部分，其分母為該租賃基本期限的分母為該租賃基本期限，（2）總債務（按隱含利息係數貼現至現值，根據公認會計原則確定，包括在租金付款中）承租人的租金 付款（不包括因財產税以及維護、修理、保險，水費和不構成產權付款的其他項目）在該交易所包括的租賃基準期的剩餘部分 。儘管有上述規定，如果該售後租回交易導致資本化租賃債務，則由此所代表的債務金額將根據 資本化租賃債務的定義確定。
2019年8月交易費用指發行人或任何受限制附屬公司就2019年8月交易產生或支付的任何費用、成本或 開支。
？2019年8月交易是指(I)發行2028年到期的高級2.250%債券，(Ii)償還和清償高級4.875%債券，以及(Iii)支付與上述 相關的所有費用和開支。
破產法是指美國法典第11編（經修訂）或任何類似的聯邦或州法律，以救濟 債務人。
對於任何人而言，董事會指該人的董事會或其他管理機構，或 如果該人沒有此類董事會或其他管理機構，且由單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會，或（在任何情況下）經正式授權代表該董事會行事的任何委員會。除另有規定外，董事會指發行人董事會。
-2-
記賬分錄利息記賬指 或通過參與者持有的全球票據中的實益權益。
？營業日？指不是法定節假日的每一天。
·資本存量意味着：
(1)（如屬法團）法團的法團股份或該法團的資本股份；
(2)就協會或企業實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或公司股份的其他等價物(不論如何指定)；
(3)如屬合夥或有限責任公司， 合夥或成員權益(不論是一般或有限的)；及
(4)授予個人 收取發行人利潤和損失份額或資產分配的權利的任何其他權益或參與，但不包括上述所有可轉換為股本的任何債務證券，無論該等債務證券 是否包括與股本的任何參與權。
資本化租賃義務是指，在作出任何 確定時，資本租賃的負債金額，當時需要資本化並在資產負債表中反映為負債（不包括腳註）根據公認會計原則編制的 ；根據公認會計原則，任何人的所有義務將被定性為經營租賃義務，而不影響會計，標準編纂主題編號842， 租契 （無論該等經營租賃債務是否在發行日期生效），就本契約而言，無論 會計準則編纂主題編號842的有效性如何， 租契或發行日期後公認會計原則的任何其他變化，否則將要求將該等債務重新定性（以前瞻性或追溯性或 其他方式）為資本化租賃債務。
資本化軟件支出資本化軟件支出資本化是指，在任何期間， 個人及其受限制子公司在該期間內就許可或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強而 符合公認會計原則， 個人及其受限制子公司的合併資產負債表中被反映為資本化成本的所有支出（無論是以現金支付還是應計為負債）的總和。
？現金管理服務是指提供現金管理服務的任何協議或安排，包括金庫、存管、透支、信用卡處理或信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬(包括自動結算所資金轉賬服務)和其他現金管理安排。
？控制變更？指在簽發日期之後發生以下任何情況：
(1)在一項或一系列相關交易（合併、合併或合併除外）中向任何人士出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置發行人及其附屬公司的全部或絕大部分資產；或
-3-
(2)發行人意識到，（根據交易法第13（d）條提交報告或任何其他文件 、委託書、投票、書面通知或其他方式）（A）任何人或（B）共同組成一個集團的人的收購（在《交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條或任何後續條款的含義內），包括任何以收購為目的的此類集團，持有或處置證券（在交易所法第13d—5（b）（1）條的定義範圍內），在單一交易或相關係列交易中，通過合併、合併、合併或其他業務合併或購買實益所有權（根據《交易法》第13d—3條規定，或任何後續條款）直接或間接通過其任何直接或間接母公司間接獲得發行人表決權股份總表決權的50.0%或以上 發行人將成為母公司的全資附屬公司的任何交易或系列交易，但在每種情況下除外。
控制權變更觸發事件是指：（1）如果在（a）第一次 控制權變更的公開公告或發行人意圖實現控制權變更的日期（b）控制權變更發生的日期（以較早者為準），票據均獲得兩家評級機構的投資級評級，（i） 控制權變更伴隨或隨後在兩家評級機構就控制權變更的評級下調期內下調票據，以及（ii）各評級機構在該 期間的任何一天對票據的評級 該控制權變動的評級下調期間低於該評級機構在緊接控制權變動首次公開宣佈前有效的評級（或者，如果控制權變更發生在 首次公開宣佈之前）；但前提是有關評級機構對債券的降級將不會被視為就控制權變動而發生（因此，就本定義而言， 不被視為降級），如果降低評級的評級機構未應發行人的要求，公開宣佈或確認或書面通知發行人或受託人，全部或部分降低評級是 的結果，由控制權變更構成或導致或與控制權變更有關的任何事件或情況（無論適用的控制權變更是否在此類降級時發生）或（2）如果票據沒有兩個評級機構的 投資級評級，控制權的改變。控制權變更觸發事件將被視為發生與控制權變更有關的控制權變更有關的控制權變更觸發事件，直至該控制權變更完成為止。
綜合折舊和攤銷費用指任何期間內任何人的 該人及其受限制子公司的折舊和攤銷費用總額，包括無形資產攤銷、遞延融資費用、債務發行成本、佣金，費用和費用以及資本化攤銷 該等人士及其受限制子公司在該期間的軟件支出按綜合基準計算，並根據公認會計原則另行確定。
·綜合利息支出是指對任何人而言，在任何時期內，沒有重複的下列款項：
(1)該人員及其受限制子公司在該期間的合併利息支出，但以扣除該支出 為限（不加回）計算綜合淨利潤（包括（a）因發行低於面值的債務而產生的原始發行折扣的攤銷，（b）與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他費用和費用，（c）非現金利息支付（但不包括因 對衝債務或其他根據公認會計原則的衍生工具的市值估值變動而產生的任何非現金利息支出），（d）資本化租賃債務的利息部分，以及（e）根據利率對衝債務作出的淨付款（如有）（減去收到的淨付款，如有）
-4-
債務，不包括(Q)任何預付款溢價或罰款，(R)根據任何信貸安排支付給行政代理和抵押品代理的年度代理費， (S)與獲得對衝義務有關的成本和與利率有關的對衝義務的破壞成本，(T)因應用資本重組會計或購買會計(如果適用)而對與2016年交易或任何收購(或購買資產)有關的債務進行貼現而產生的任何費用，(U)與税收有關的罰款和利息，(V)與其他證券有關的任何額外利息或違約金，(W)遞延融資費、修訂費和同意費、債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷或支出，(X)與2016年交易、2017年9月交易、2019年5月交易、2019年8月交易、2020年6月交易、2021年3月交易、2023年交易或發行日期之後的任何收購(或購買資產)有關的任何攤銷或支出、承諾費和其他融資費以及任何其他費用，與任何合格證券化工具有關的收益率和其他費用及收費(包括任何利息支出)，以及貼現負債的應計利息的任何增加(債務除外，但採用購買會計產生的範圍除外)；加
(2)該人及其受限制附屬公司在該期間的合併資本化權益，不論是已支付或應計； 較少
(3)該人士及其受限制子公司在該期間的利息收入。
就本定義而言，資本化租賃債務的利息應被視為按該人士根據公認會計原則合理地確定為該資本化租賃債務隱含利率的利率計提。
“合併淨收入”指的是，就任何人而言，該人 及其受限制子公司在該期間的淨收入總和，在合併基礎上，並根據公認會計原則確定；但前提是，在不重複的情況下，
(1)非常、非經常性或非常損益、費用或支出(包括與任何多年戰略計劃有關)、2016年交易費用、2017年9月交易費用、2019年5月交易費用、2019年8月交易費用、2020年6月交易費用、2021年3月交易費用、2023年交易費用、重組成本和儲備、重複運營成本、搬遷成本、與任何重建、退役、重新啟用或重新配置固定資產有關的費用、上市公司成本、設施整合和關閉成本、遣散費和費用、重複運營成本、搬遷成本、與任何重建、退役、重新啟用或重新配置固定資產有關的任何税後淨影響，一次性補償費用，與設施開業前和開業相關的成本，簽約、保留或完成獎金，高管招聘成本，與任何戰略計劃相關的成本，過渡成本，與非普通課程產品和知識產權開發相關的成本，與發行日期之前或之後的收購(或資產購買)相關的成本(包括整合成本)，其他業務優化費用(包括與業務優化計劃和新系統設計有關的成本和費用，保留 費用，系統建立成本和實施成本以及項目啟動成本)，應計和儲備不包括可歸因於實施節約成本舉措、諮詢費以及削減和修改養卹金和退休後僱員福利計劃的運營費用；
-5-
(2)會計原則變更的累積影響以及在該期間內由於採用或修改會計政策而導致的變更 ，無論是通過累積影響調整還是追溯應用（在每種情況下均根據公認會計原則）而產生的變化，均應排除在外；
(3)出售、放棄（包括 資產報廢成本）或終止出售、放棄或終止經營（如適用）的收益或虧損的税後淨影響應被排除在外；
(4)發行人真誠地釐定，因資產處置或放棄或出售或以其他方式處置任何人的任何股權而產生的損益(減去所有與此有關的費用、開支及收費)的税後淨影響，由發行人真誠釐定；
(5)任何屬非受限制附屬公司的人士在該期間的淨收入不得計算在內；但任何人的綜合淨收入須按在該期間內實際以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付予該人或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的數額而增加；
(6) [保留區];
(7)S根據公認會計原則(包括存貨、財產和設備、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入和債務額度)對2016年的交易或任何已完成的收購或合資投資的交易或任何已完成的收購或合資投資進行的調整(包括該等調整的影響)的影響(包括該等調整的影響)，或其任何金額的攤銷、沖銷或減記(税後淨額)均不包括在內；
(8)因提前清償或轉換(A)負債、(B)套期保值義務或(C)其他衍生工具而產生的收入(虧損)的任何税後淨影響應不包括在內；
(9)根據公認會計原則，在每種情況下的任何減值費用或資產核銷或減記，以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷應被排除在外；
(10)任何基於股權或非現金的補償費用或開支，包括授予股票增值、股權激勵計劃或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而產生的任何費用或開支，以及與展期、加速、或由該人士或受限制子公司或其任何直接或間接母公司的管理層支付股權，2016年交易， 應被排除在外；
(11)在該期間內發生的與任何收購、投資、處置、發生或償還債務有關的任何費用、開支或收費，或在該期間內的任何攤銷（包括與發行和發行票據、現有優先票據和銀團 和任何信貸融資相關的費用、開支或費用）、發行股權、資本重組，再融資交易或任何債務工具的修訂或修改（包括
-6-
票據、現有優先票據和其他證券以及任何信貸融資），幷包括（在每種情況下）任何該等交易（無論是在發行日期、之後或之前完成）以及（在每種情況下）任何該等交易（無論是成功還是 完成）在該期間內因任何該等交易而產生的任何費用或非經常性合併成本（包括，為免生疑問，根據會計準則編纂主題第805號， 企業合併)，應予以排除；
(12)根據公認會計原則，在發行日期後十二個月內建立或調整的應計費用和準備金不包括在內；
(13)保險或賠償範圍內的任何費用、收費或損失，並實際報銷；或只要 該人員已確定有合理證據表明保險人或賠償方實際上將對該金額進行補償，且該金額實際上在 可保或可賠償事件發生之日起365天內得到補償（扣除在任何以前期間如此增加的任何數額，但在適用的365天期間內未如此償還的數額）不包括在內；
(14)因應用會計準則編纂主題第718號而產生的任何非現金補償費用， 補償股票薪酬或會計準則編纂主題505—50，向非僱員支付基於股權的付款，應排除在外； 和
(15)下列項目除外：
(a)研究和開發開支及開支，以開支為限；及
(b)盈利和或有對價責任（包括 作為獎金或其他事項入賬）及其調整和購買價格調整。
此外，如果尚未 包括在該人員及其受限制子公司的合併淨收入中，儘管上述條款中有任何相反規定，合併淨收入應包括從業務中斷獲得的收益， 保險以及補償或與任何收購有關的其他補償條款所涵蓋的任何費用和收費，投資或任何出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置資產。
合併債務總額指，截至任何確定日期， 發行人及其受限制子公司在該日期未償還債務的本金總額，根據公認會計原則在合併基礎上確定（但不包括因應用與2016年交易或任何收購有關的採購會計而導致的任何債務貼現的影響），僅包括借款債務、資本化租賃債務、債券、承兑票據或類似工具證明的債務債務以及 此類第三方債務擔保；但合併總債務不應包括與（i）任何合格證券化融資，（ii）任何信用證，但 未在三（3）個工作日內償還的已提取備用信用證的債務範圍除外；（iii）對衝債務，但任何未償還的債務除外
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其中規定的終止付款。以外幣計價的任何債務的美元等值本金額將反映 根據GAAP確定的貨幣換算效應，該效應是在確定該債務的美元等值本金額之日生效的適用貨幣的貨幣兑換風險對衝義務。
？或有債務對任何人來説，是指該人以任何方式(無論直接或間接)擔保任何其他人(主要債務人)的任何租賃、分紅或其他債務(主要義務)的義務，包括該人的任何義務， 無論是否或有：
(1)購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產；
(2)預付或提供資金
(A)購買或支付任何該等主要債務，或
(b)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力;或
(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要義務的擁有人保證主債務人有能力就其損失償付該主要義務。
·受控投資附屬公司對任何人來説，是指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了在發行人和/或其他公司進行直接或間接的股權或債務投資。
受託人的公司信託辦公室應位於本協議第12.02節規定的受託人的地址，或受託人可通知持有人和發行人的其他地址。
？信貸融通，對於發行人或其任何受限制的附屬公司而言，是指一個或多個債務融通，包括高級信貸融通或提供循環信貸、定期貸款、信用證或其他長期債務的其他融資安排(包括商業票據融通或契據)，包括與此相關的任何票據、抵押、擔保、抵押品文件、文書和協議，以及全部或部分的任何修訂、補充、修改、延期、續期、重述或重新融資，以及任何取代、退款、退款的契據或信用融通或商業票據融通補充或再融資貸款、票據、其他信貸安排的任何部分或其下的承諾，包括任何此類替換、退款、補充或再融資安排、安排或契約，以增加其允許借款或發行的金額或改變其到期日，或增加 受限制子公司作為其項下的額外借款人或擔保人，無論是由同一或任何其他代理人、受託人、貸款人或貸款人或持有人團體。
違約違約事件是指任何屬於違約事件的事件，或隨着時間的推移或發出通知或兩者都將屬於違約事件的事件。
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憑證票據票據是指以持有人名義註冊並根據本協議第2.06（c）條的規定發行的憑證票據，基本上以隨附本協議附件A的形式發行，但該票據不應附有全球票據圖例，且不應附有全球票據票據權益表 。
對於全部或部分以全球形式發行或發行的票據而言，保存人指DTC及其根據本契約的適用條款被指定為保存人的任何和所有繼承人。
Disqualified Stock means, with respect to any Person, any Capital Stock of such Person which, by its terms, or by the terms of any security into which it is convertible or for which it is redeemable or exchangeable, or upon the happening of any event, matures or is mandatorily redeemable (other than for any Qualified Equity Interests or solely as a result of a change of control, asset sale, casualty, condemnation or eminent domain) pursuant to a sinking fund obligation or otherwise, or is redeemable at the option of the holder thereof (other than for any Qualified Equity Interests or solely as a result of a change of control, asset sale, casualty, condemnation or eminent domain), in whole or in part, in each case prior to the date 91 days after the earlier of the maturity date of the Notes or the date the Notes are no longer outstanding; provided, that if such Capital Stock is issued to any plan for the benefit of future, current or former employees, directors, officers, members of management, consultants or independent contractors (or their respective Controlled Investment Affiliates or Immediate Family Members or any permitted transferee thereof) of the Issuer or its Subsidiaries or any direct or indirect parent company of the Issuer or by any such plan to such employees, directors, officers, members of management, consultants or independent contractors (or their respective Controlled Investment Affiliates or Immediate Family Members or any permitted transferee thereof), such Capital Stock shall not constitute Disqualified Stock solely because it may be redeemable or subject to repurchase by the Issuer or its Subsidiaries pursuant to any such plan or agreement or in order to satisfy applicable statutory or regulatory obligations or as a result of such employees, directors, officers, management members, consultants or independent contractors termination, death or disability; provided, further, that any Capital Stock held by any future, current or former employee, director, officer, member of management, consultant or independent contractor (or their respective Controlled Investment Affiliates or Immediate Family Members or any permitted transferee thereof) of the Issuer, any of its Subsidiaries, any of its direct or indirect parent companies or any other entity in which the Issuer or a Restricted Subsidiary has an Investment and is designated in good faith as an affiliate by the Board of Directors (or the compensation committee thereof), in each case pursuant to any stock subscription or shareholders agreement, management equity plan or stock option plan or any other management or employee benefit plan or agreement shall not constitute Disqualified Stock solely because it may be required to be repurchased by the Issuer or its Subsidiaries or in order to satisfy applicable statutory or regulatory obligations or as a result of such employees, directors, officers, management members, consultants or independent contractors termination, death or disability.
$美利堅合眾國的合法貨幣。
？DTC？指存託信託公司。
？EBITDA？對於任何人來説，是指該人及其受限制的附屬公司在該期間的綜合淨收入：
(1)在每種情況下(第(G)及(J)款的第(Br)項除外)，在釐定該期間的綜合淨收入時，按扣除(及不加回)的幅度，增加(不重複)下列各項：
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(A)以收入或利潤或資本為基礎的税項撥備，包括聯邦税、州税、特許經營税、財產税、消費税和類似税及外國預扣税(包括取代或擬取代這些税項的任何未來税項或其他徵費，以及與此類税項有關的任何罰款和利息，或因税務審查而產生的任何罰款和利息)，以及與根據綜合淨收入協議定義第(1)至(15)款作出的任何調整有關的税項支出淨額；加
(b)該期間的固定費用（包括（x）為對衝利率風險而訂立的對衝債務或其他衍生工具項下的淨虧損，（y）銀行費用和其他遞延融資費用，以及（z）與融資活動有關的擔保債券成本，加上不包括在綜合利息表中的金額（見定義中第（1）（q）至（z）條）； 加
(c)該期間的合併折舊和 攤銷表； 加
(d)任何其他非現金費用， 包括減少該期間合併淨收入的任何註銷或減記（前提是，如果任何該等非現金費用代表任何 未來期間潛在現金項目的應計或準備金，（A）發行人可決定不在本期內加回該等非現金費用，以及（B）在發行人確實決定加回該等非現金費用的範圍內，在該未來期間，與此相關的現金支付應從EBITDA中扣除，但不包括前期支付的預付現金項目的攤銷）； 加
(e)由於應用會計準則編碼主題第810號而導致的淨利潤減少的數額， 整固; 加
(f)在該期間內，向持有發行人或其直接或間接母公司股權的人士支付或應計的管理費、監控費、諮詢費、交易費、諮詢費和其他費用（包括終止費）、賠償金和費用的金額； 加
(g)發行人真誠預計，由於已採取、承諾採取或已採取或預期將在該期間結束後不遲於 二十四（24）個月內善意採取的行動而導致的淨成本節約、協同增效和運營費用減少（ 上述與特定交易有關的任何 除外）（按預期基準計算， 形式上，就好像這些成本節約、運營費用減少和協同效應已經在確定息税前利潤的第一天實現，如果這些成本節約、運營費用減少和協同效應是在整個該期間實現的），扣除該期間從這些行動中實現的實際效益金額；條件是 此類成本節約、運營費用減少和協同效應是合理可識別的，並有事實支持（大家理解並同意，運行率是指與採取的任何行動相關的 期間的全部經常性收益，承諾採取或已採取或預期將採取實質性步驟）； 加
(h)向任何證券化子公司出售與合格證券化融資有關的應收款、證券化資產和相關資產的損失金額； 加
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(i)根據任何管理層股權計劃、 股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃、協議或任何股票認購或股東協議而產生的任何成本或開支，只要該等成本或開支是以向該人員的資本投入的現金收益或 該人員的股權發行的現金收益淨額（不合格股票除外）提供資金； 加
(j)現金 收入（或導致現金支出減少的任何淨額結算安排）不代表任何時期的息税前利潤或綜合淨收入，但與此收入有關的非現金收益已在根據下文第（2）條計算任何前期的息税前利潤時扣除 ，且未加回； 加
（k） 出售、放棄或終止經營的任何淨虧損（不包括 持有待售停止經營，直至實際處置）； 加
(l)指定的法律費用；及
(2)在每種情況下，在確定該期間的合併淨收入時，減少（不重複）如下：
(a)增加 該期間的綜合淨收益的非現金收益，不包括代表任何前期任何預期現金費用的應計或準備金的轉回的任何非現金收益（根據本定義計算EBITDA時已 加回綜合淨收益的任何此類應計或準備金除外）； 加
(b)與前期實際收到的現金有關的任何非現金收益，除非該現金在前期沒有增加EBITDA； 加
(c)出售、放棄或終止經營的任何淨收入（不包括 持有待售停止經營，直至實際處置）；及
（3） 在計算該期間的綜合淨收益時，除本條第（3）款但書中規定的調整外，增加（因虧損）或減少（因收益）（視適用情況而定）如下，不得重複：
(a)該期間因套期保值義務和 會計準則編纂主題編號815的應用而產生的任何淨收益或損失， 衍生工具和套期保值;
(b)在此期間內，因將證券化資產出售給證券化子公司而產生的與合格證券化融資相關的任何淨收益或虧損；
(c)該期間內的任何已實現或未實現損益，包括（i）資產負債表貨幣換算， （ii）非以個人功能貨幣計值的資產或負債換算為該個人功能貨幣的貨幣，以及（iii）個人在第（c）（i）或（ii）條中指定為 資產或負債的套期保值的套期義務；以及
(d)因應用會計準則編碼主題第460號而產生的任何調整， 擔保或任何類似的法規；
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除此之外，EBITDA還包括：（不重複）（i）作為公司間特許權使用費現金流對衝的任何對衝債務的任何 已實現淨收益或虧損，以及（ii）發行人指定為EBITDA對衝的任何對衝債務的任何已實現淨收益或虧損，除非 任何該等對衝債務在其預定到期日之前由該人終止。
Br}權益是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。
股票發行股票發行股票指發行人或其任何直接或 間接母公司（不包括不合格股票）的任何公開或私下出售普通股或優先股，但不包括：
(1)有關 發行人或任何直接或間接母公司在S—4或S—8表格上登記的普通股的公開發行；或
(2)向發行人的任何附屬公司發行。
《證券交易法》是指經修訂的《1934年證券交易法》，以及SEC根據該法頒佈的規則和條例。
現有優先票據是指，統稱優先1.750%票據，2028年到期的優先2.250%票據，2029年到期的優先2.250%票據，2025年到期的優先2.875%票據，2028年到期的優先2.875%票據，2026年到期的優先5.000%票據，2027年到期的優先5.000%票據及優先有抵押票據。
公允市值公允市值公允指，就任何資產或負債而言， 發行人真誠地確定的該資產或負債的公允市值。
財務總監指發行人的首席財務總監、財務主管或其他 財務總監（如適用）。
“固定費用”指的是，對於任何期間內的任何人， 的總和，不重複：
(一)該人在該期間的綜合利息支出；
(2)在該期間內，就任何系列優先 股票支付的所有現金股息或其他分派（不包括合併中抵銷的項目）；以及
(3)在該期間內，就任何系列不合格股票支付的所有現金股息或其他分派（不包括 合併中抵銷的項目）。
對於任何 個人而言，外國子公司是指（a）該個人的任何受限制的子公司，該子公司並非根據美國法律組織或存在，其任何州或哥倫比亞特區以及該外國子公司的任何受限制子公司，以及（b）任何 就美國聯邦所得税而言，被視為被忽略實體的受限制子公司，其幾乎所有資產均由股權組成。一個或多個外國子公司以及該外國子公司的任何受限制 子公司的權益和/或債務。
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已融資債務是指借款的任何債務（ 與合格證券化工具有關的除外），無論其創建、發行、產生、承擔或擔保，根據公認會計原則，將被分類為長期債務，但在任何情況下，包括所有借款的債務， 無論有擔保或無擔保，到期日超過一年，或債務人可選擇延長至確定日期後一年以上的日期（不包括計入流動負債的任何金額，但循環信貸安排下產生的債務除外）。
美國公認會計準則（1）在美國普遍接受的會計原則 ，這些原則在發佈日期生效，但沒有使會計準則編纂主題第842號生效， 租契或（2）在發行日期後，如發行人就提交財務報表及資料向受託人發出書面通知而選擇，則為國際會計準則理事會採納的會計準則及詮釋（IFRS），該準則於發行人作出該選擇的 期間首個日期生效；條件是（a）任何此類選擇一旦作出即不可撤銷，（b）根據本契約在此類選擇之後要求提供的所有財務報表和報告均應根據IFRS編制，（c）此類選擇之後和之後，所有比率，本契約中基於公認會計原則的計算和其他確定應按照國際財務報告準則和（d） 與提交任何財政年度前三個財政季度的財務報表（x）有關，其應重述該中期財務期間和 上一年度可比期間的合併中期財務報表，但前提是先前根據發行日期生效的公認會計原則編制，且（y）為交付經審計的年度財務信息，其應提供根據IFRS編制的上一個最近一個財政年度的合併歷史財務報表，但前提是先前根據在發行日期生效的公認會計原則編制的範圍內。
環球票據圖例環球票據圖例環球票據是指本合同第2.06（g）（ii）節中規定的圖例，要求將其放置在根據本契約發行的所有 環球票據上。
"通用票據"是指144A通用票據和 法規S通用票據。
無擔保擔保指以任何方式（包括信用證和與此相關的償還協議）直接或間接擔保（通過在正常業務過程中或與行業慣例一致的可轉讓票據的背書以供 收款），以任何方式（包括與此相關的信用證和償還協議）對所有或部分債務或其他 債務的擔保。
擔保擔保指任何擔保人對發行人在本契約和 票據下的義務所作的擔保。
擔保人擔保人指發行人的每個受限制子公司（如有），其根據本契約的條款為票據提供擔保。
套期保值義務對任何人而言，指該 人員在任何利率互換協議、利率上限協議、利率領協議、商品互換協議、商品上限協議、商品領協議、外匯合同、貨幣互換協議或類似的 協議下的義務，這些協議規定了利率的轉移、修改或降低，貨幣或商品風險，無論是一般的還是特定的或有事項。
持有人是指以其名義在登記官S登記簿上登記票據的人。
公司控股公司是指IQVIA控股公司，特拉華州的一家公司
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直系親屬直系親屬對於任何個人而言，指 個人的子女、繼子、孫子或更遠的後代、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹， 婆婆， 岳父， 女婿和兒媳（包括收養關係）和任何信託、合夥或其他真誠的房地產規劃工具，其唯一受益人是上述任何個人或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人是捐贈人的任何捐贈人建議基金。
IMIMS健康控股公司是指IMS健康控股公司，特拉華州的一家公司
IMS—Quintiles合併合併統稱為IMS Health Holdings與 合併為Quintiles Holdings，Healthcare Technology Intermediate Holdings，LLC隨後與Quintiles Holdings合併為Quintiles Corp與發行人合併為發行人。
？負債意味着，對任何人而言，沒有重複：
(1)該人的任何債項(包括本金及保費)，不論是否或有：
(A)就借入的款項而言；
(B)由債券、票據、債權證或類似票據或信用證或銀行承兑匯票(或無重複的償還協議)證明；
(C)代表在取得任何財產(包括資本化租賃債務)後超過12個月到期的任何財產(包括資本化租賃債務)的購買價的遞延及未付餘額，但不包括(I)構成對商業信用證、應付貿易或對貿易債權人的類似債務的任何該等餘額，每種情況均在正常業務過程中或與行業慣例一致，(Ii)任何賺取債務，直至該債務 根據公認會計原則成為該人士資產負債表上的一項負債，並且在到期及應付後三十(30)天內仍未支付為止，或(Iii)在正常業務過程中累積的工資及其他負債的應計項目；或
(D)代表任何套期保值債務項下的淨債務；
如果上述任何債務(與信用證和套期保值義務有關的債務除外)在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債，且在一定範圍內會作為負債出現在該人的資產負債表上；但發行人的任何直接或間接母公司出現在 發行人的資產負債表上的債務應被排除在外，僅因根據公認會計原則進行的下推會計處理；
(2)在未包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身份對第(1)款所述類型的第三人的債務負有責任或支付的任何義務(不論該等項目是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表 上)，但在正常業務過程中或在符合行業慣例的情況下背書託收的票據除外；及
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(3)在未另行包括的範圍內，第（1）款所述類型 的第三人以留置權擔保的第一人擁有的任何資產，無論該債務是否由第一人承擔；惟除有關特定資產外，不向發行人或任何受限制子公司追索的債務額為（i）項中較低者。該資產在該確定日期的公允市場價值，以及（ii）該其他 人員的該債務金額；
條件是，儘管有上述規定，債務應被視為不包括（a）在正常業務過程中或與行業慣例一致的或有債務，（b）商業信用證下的償還債務（但信用證項下未償還的金額應在提取該金額後三個 （3）個工作日計為負債），（c）合格證券化貸款項下或與合格證券化貸款有關的債務；此外，債務的計算應不影響會計準則編碼主題第815號的影響， 衍生工具和套期保值，及相關的解釋，但該等影響會因 計入因該等債務條款或(D)遞延或預付收入而產生的任何內含衍生工具而增加或減少本契約項下的債務金額。為免生疑問，債務不應包括特許權使用費支付。
？本契約是指經不時修訂、補充或以其他方式修改的本契約。
間接參與者？指通過參與者持有全球票據實益權益的人。
？初始買家是指高盛公司、巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、花旗集團全球市場公司、滙豐證券(美國)公司、摩根大通證券公司、三菱UFG證券美洲公司、PNC Capital Markets LLC、Wells Fargo Securities，LLC、TD Securities(USA)LLC、Truist Securities，Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、ING Financial Markets LLC、Five Third Securities，Inc.、Mizuho Securities USA LLC、RBC Capital Markets LLC、Siebert Williams Shank&Co.，LLC、Huntington Securities，Inc.和Regions Securities LLC。
？付息日期是指每年5月15日和11月15日至規定的到期日，從2023年11月15日開始 。
投資級評級是指穆迪S的BAA3級(或同等評級)和S的BBB-(或同等評級)，或發行人選擇的任何其他評級機構的同等評級。
投資就任何人而言，指該人對其他人的所有投資（包括關聯公司）以 貸款形式（包括擔保）、預付款或出資（不包括應收賬款、信用卡和借記卡應收款、貿易信貸、預付客户款、佣金、差旅費和類似預付款給僱員、董事、管理人員、製造商，顧問和獨立承包商，在每種情況下是在正常業務過程中進行的或符合行業慣例），以及為 債務、股權或任何其他人發行的其他證券而進行的購買或其他收購。
附註發行日期附註指二零二三年五月二十三日。
發行人指IQVIA Inc.。及其後繼者。
？發行人S命令是指由高級人員代表發行人簽署的書面請求或命令，該高級人員必須是發行人的主要執行人員、主要財務人員、財務主管、財務主管或主要會計人員，並交付受託人。
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？2020年6月交易費用是指發行人或任何受限制子公司因2020年6月交易而產生或支付的任何費用、成本或費用。
？2020年6月交易集中指(I)發行2028年到期的高級2.875%債券，(Ii)償還和清償高級3.500%債券，以及(Iii)支付與上述相關的所有費用和開支。
LCT測試日期是指LCT選舉中指定的日期；前提是：(A)對於任何債務預付款，該日期應為不可撤銷預付款通知的日期；(B)對於所有其他有限條件交易，該日期應為該有限條件交易的最終協議的日期。
法定假日是指商業銀行機構不需要在紐約州或付款地營業的週六、週日或某一天。如果付款日期在法定節假日，將在下一個非法定節假日的日期付款，並且在其間不會產生利息。
？對於任何資產，留置權是指任何資產的任何抵押、留置權(法定或其他)、質押、質押、抵押、擔保或任何種類的擔保權益或產權負擔，無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交或提供任何融資聲明的任何選擇權或其他協議；但在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。
？有限條件交易是指發行人或其一個或多個受限子公司進行的任何(A)收購、投資或出售和回租交易，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，以及(B)贖回、回購、 失敗、清償和清償債務，要求在贖回、回購、失敗、清償和清償債務之前發出不可撤銷的通知。
·2021年3月的交易費用 指發行人或任何受限制附屬公司因2021年3月的交易而招致或支付的任何費用、成本或開支。
？2021年3月交易 指(I)發行2029年到期的高級1.750%債券及高級2.250%債券，(Ii)償還及清償高級3.250%債券，及(Iii)支付與上述 有關的所有費用及開支。
？2019年5月的交易費用是指發行人或任何受限制子公司因2019年5月的交易而產生或支付的任何費用、成本或支出。
2019年5月交易金額 統稱為（i）發行2027年到期的5. 000%優先票據及（ii）支付與上述事項相關的所有費用及開支。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承人。
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淨收入（虧損），對於任何人而言，根據公認會計原則確定且在優先股股息減少之前。
所得款項淨額指發行人或其任何受限制附屬公司就任何售後租回交易收取的現金所得款項總額，扣除與該售後租回交易有關的費用，包括法律、 會計和投資銀行費用、為獲得必要同意或適用法律要求而支付的款項，以及經紀和銷售佣金，因此產生的任何搬遷費用，其他費用和開支，包括 所有權和記錄費用，已支付或應付的税款，或發生或被認為發生的任何交易，以實現本契約項下的付款（在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收 分攤安排後），償還本金、保費（如有）所需的金額，債務利息（次級債務除外）或要求用於償還由 擔保的債務的金額a該等資產的留置權及因該等交易而須支付的留置權，以及發行人或其任何受限制附屬公司根據根據公認會計原則，對與售後租回交易相關並在該售後租回交易後由發行人或其任何受限制子公司保留的任何負債 ，包括與該交易相關的任何賠償義務。
·非美國人指不是美國人的人。
附註附註統稱為初始附註及任何附加附註。
票據託管人指全球票據的託管人（由保存人指定）或其任何繼承人 ，最初應為託管人。
債務是指任何本金、利息、費用和開支 （包括在破產、重組或類似程序中提出申請之時或之後應計的任何此類利息、費用和開支，無論此類利息、費用或開支是否為 適用州、聯邦或外國法律允許或允許的索賠）、保費、罰款、賠償，償還（包括與信用證和銀行承兑匯票有關的償還義務）、損害賠償和其他責任，以及對 此類本金、利息、罰款、費用、賠償、償還、損害賠償和其他責任的支付保證，根據任何債務的文件支付。
發行備忘錄發行備忘錄指日期為2023年5月18日的保密發行備忘錄，與 初始票據的銷售有關。
首席執行官是指董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席運營官、總裁、任何執行副總裁、高級副總裁或副總裁、財務主管或任何人的祕書。除另有説明外，高級管理人員指發行人的高級管理人員。
認證官員證書認證是指由該人員的官員代表該人員簽署的符合 本契約中規定的要求的證書。
法律顧問的意見是指由受託人接受的法律顧問出具的書面意見。律師可以是發行人或受託人的僱員或律師。
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母公司是指任何人，只要該人直接或 間接持有發行人股本總投票權的100.0%，且在該人獲得該等投票權時，任何人和任何人一起組成一個集團（在交易法第13（d）（3）條或 第14（d）（2）條或任何後續條款的含義內），包括任何以收購為目的的此類集團，持有或處置證券（根據《交易法》第13d—5（b）（1） 條的含義），應直接或間接擁有該人總投票權 的受益所有權（根據《交易法》第13d—3條的含義或任何後續條款）50.0%或更多的投票權。
就保存人而言，參與人指在保存人擁有 賬户的人。
·允許留置權對任何人來説是指：
(1)該人根據工人補償法、失業保險、健康、殘疾或 僱員福利、其他社會保障法或類似立法或法規或其他保險相關義務作出的質押或存款（包括但不限於關於免賠額，自保留存金額和保費及其調整 ）或賠償義務，（包括與信用證或銀行擔保有關的義務）提供財產保險、事故保險或責任保險的保險承運人，或與投標、合同（償付債務除外）或該人作為一方的租賃，或作為該人的公共或法定義務擔保的存款，或作為該人作為一方的保證 或上訴保證的現金或美國政府債券存款，或作為有爭議的税收或進口關税或租金支付擔保的存款，在每一個案中，在日常業務過程中招致；
(2)業主、承運人、倉庫管理員、材料管理員、修理工、建築和 機械留置權，在每種情況下都是在正常業務過程中產生的，並且（i）未逾期超過60天的款項，或者如果逾期超過60天，則未提交文件，並且沒有采取其他行動來執行此類留置權，（二）因針對該人的判決或裁決而產生的適當訴訟或其他留置權而善意地提出異議，如果 根據公認會計原則在該人的賬簿上保留了足夠的準備金，或者（iii）總的來説，不支付的款項不會合理預期對發行人或其 受限制子公司產生重大不利影響，則應繼續進行上訴或其他審查程序；
(3)逾期未超過30天的税款、攤款或其他政府收費的留置權，或尚未支付，或因不付款而受到處罰，或正以適當行動善意地提出異議，前提是根據《公認會計原則》在該人的賬簿上保留了充足的準備金；
(4)對履約、擔保、投標、賠償、擔保、免除、上訴或類似債券、 工具或義務的發行人的留置權，或與監管要求或信用證或銀行承兑匯票有關的留置權，以及在每種情況下提供的完工擔保，根據該人的請求併為該人的帳户發出，在 其正常業務過程或與過往慣例或行業慣例一致；
(5)調查例外， 許可證，地役權或保留，或他人的權利，許可證， 通行權，服務、下水道、電線、電報、電話和電纜(Br)電視線路和其他類似用途，或分區、建築法規或其他限制(包括業權上的小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)，以使用與該人的業務或其財產的所有權有關的不動產或留置權，而這些財產或留置權不是與債務有關的，總體上不會對該人的業務運營造成實質性損害，以及為抵押財產的留置權提供保險的業權政策的例外情況(定義見高級信貸安排)；
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(6)擔保資本化租賃債務和購置款的留置權 債務(包括抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資)，以及以其他方式擔保所取得財產的全部或部分購買價格或財產建造成本或增加、重大維修、改動或改善財產的費用，如果債務和相關留置權是在取得財產或完成建造或增建、修理、改建或改善(視情況而定)後18個月內發生的；
(7)發行之日已存在的留置權，或已存在的具有約束力的合同所規定的留置權；
(8)在某人成為附屬公司時對該人的財產或股票或其他資產的留置權；但此種留置權不是因該另一人成為這種附屬公司而產生或產生的；此外，此類留置權僅限於擔保與此類留置權有關的債務的同一財產或資產的全部或部分(加上對其的改進、附加權、收益或股息或分派)；
(9)在發行人或其受限制子公司取得財產或其他資產時對該財產或其他資產的留置權，包括通過與發行人或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併而進行的任何收購；但此類留置權的設定或產生並非與該等收購、合併、合併或合併有關，或並非因預期該等收購、合併、合併或合併而產生；此外，此類留置權僅限於擔保此類留置權所涉債務的全部或部分相同財產或資產(加上與其有關的改進、附加權、收益或股息或分配，以及在獲得財產之後)；
(十)擔保高級擔保票據及相關擔保的留置權；
(11)保證現金管理服務的(X)套期保值義務和(Y)義務的留置權 ；
(12)對保證該人的特定存貨或其他貨物及收益的留置權。S對為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證負有義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；
(13)租賃、分租、許可證或分許可證（或發行人或任何受限制子公司已 授予最終用户訪問和使用發行人或任何受限制子公司產品的權利的其他協議，技術或服務）在正常業務過程中授予他人，但不會對正常行為產生實質性影響 發行人或其任何受限制附屬公司的業務，以及根據任何租約、分租、許可證、再許可證、授予或許可證的條款而保留或授予任何人士的慣常權利，或要求每年或定期付款，作為其延續的條件；
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(14)統一商法典(或同等法規)產生的留置權 關於發行人及其受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃、寄售或賬户的融資報表備案，或符合行業慣例或由 預防性統一商法典(或同等法規)融資報表或類似公開備案證明的所謂留置權；
(十五)以發行人或者發行人的任何子公司為受益人的留置權；
(16)發行人或其任何受限附屬公司在正常業務過程中授予發行人或其任何受限附屬公司的設備留置權，或向發行人或其任何受限附屬公司的客户授予符合行業慣例的留置權；
(17)對與合格證券化工具有關的應收賬款、證券化資產和相關資產的留置權；
(18)對前述第(6)、(7)、(8)和(9)款所述任何留置權所擔保的任何債務的全部或部分的任何修改、再融資、退款、延期、續期或替換(或連續修改、再融資、再融資、延期、續期或替換)的留置權；但條件是：(A)此類新留置權應僅限於保證原有留置權的同一財產的全部或部分(加上對其的改進、進入、收益或股息或分配以及獲得的財產)加(B)當時由該留置權擔保的債務不超過(I)根據第(6)、(7)、(8)和(9)條由留置權擔保的債務的未償還本金金額或承諾金額 ，以及(Ii)支付任何費用和支出所需的金額(包括原始發行折扣，與此類再融資、再融資、延期、續期或替換有關的預付費用(或類似費用)和保費(包括投標溢價以及應計和未付利息)；
(19)在正常業務過程中所作的存款或提供的其他擔保，以保證對保險公司的責任或 自保安排；
(20)擔保債務的留置權在任何一個時間未償還的本金總額 不得超過（a）$1，500，000，000和（b）最近結束的測試期的EBITDA的50%的較高者；
(21)為確保在正常業務過程中支付與進口貨物有關的關税而產生的、有利於海關和税務當局的留置權；
(22)（i）在正常業務過程中或符合行業慣例的委託安排下，收貨人及其放款人的優先權利，（ii）因有條件銷售而產生的留置權，所有權保留或在正常業務過程中或符合行業慣例的商品銷售安排，以及 （iii）根據《統一商法典》第2條實施法律而產生的留置權；
(23)為支付不構成本合同第6.01（5）條所述違約事件的款項作出判決的留置權；
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(24)為確保在正常業務過程中或與行業慣例一致的進口貨物相關的關税的支付而產生的對海關和税務當局有利的留置權；
(25)（a）根據《統一商法典》第4—208節產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，（b）附加於商品交易賬户或在正常業務過程中發生的其他商品經紀賬户，及（c）因法律或根據一般條款及條件而產生的存款，（包括抵銷權），並在銀行業的一般慣例範圍內；
(26)與回購協議中的投資相關的留置權被視為存在；但該留置權不 延伸至除該回購協議標的物以外的任何資產；
(27)在正常業務過程中產生的、非投機性目的的商品交易賬户或其他經紀賬户上的合理 常規存款和保證金存款以及類似的留置權；
(28)作為抵銷合同權利的留置權（a）與銀行或其他接受存款的金融機構建立存款關係有關，但與發行債務無關，（b）與發行人或其任何 受限制附屬公司，以允許償還發行人及其受限制附屬公司在日常業務過程中產生的透支或類似責任或符合行業慣例，或（c）與發行人或其任何受限制附屬公司客户在日常業務過程中或符合行業慣例的採購訂單 及其他協議有關；
(29)因個人財產安全法融資報表備案而產生的留置權，涉及發行人 或其任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的租賃；
(30)根據任何合資企業或類似協議，對任何合資企業股本或類似安排的任何保留或限制（包括認沽、贖回安排、標籤、追索權、優先購買權和類似權利）；
(31)因發行人或任何受限制子公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、委託或類似 貨物買賣安排而產生的留置權；
(32)僅就發行人或其任何受限制子公司就任何意向書或購買協議所作的任何 現金保證金的留置權；
(33)發行人或其任何附屬公司擁有或租賃設施所在的不動產的土地租賃；
(34)保險單的留置權及其收益，以保證就保險費的融資 ；
(35)不受限制子公司的股本或其他證券的留置權，以擔保該不受限制子公司的債務或其他 義務；
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(36)以賣方為受益人的現金預付款的留置權，將在投資或其他收購中獲得 的任何財產適用於該投資或其他收購的購買價；
(37)出租人、分租人、許可人或再許可人的任何權益或所有權，或由出租人、分租人、許可人或再許可人根據發行人或任何受限制子公司在正常業務過程中或與行業慣例一致訂立的租賃或許可證下的任何權益或所有權；
(38)向發行人或其任何子公司在發行人和該子公司的正常業務過程中或符合行業慣例的租賃和經營場所的所有人或出租人存入現金，以保證發行人或該子公司履行該場所租賃條款下的義務；
(39)在正常業務過程中產生的留置權，以擔保應付賬款或類似貿易義務，不構成 債務；
(40)在公共事業或任何市政當局或政府當局要求時，向該人在正常業務過程中的經營提供的擔保；
(41)與IMS Government Solutions，Inc.有關的任何代理 協議。及其與國防安全局簽訂的股權；
(42)發行人或其任何受限制子公司 出售任何受限制子公司或發行人或任何受限制子公司的任何業務單位或部門的股本的任何合同項下施加的任何保留或限制；
(43)為根據本契約條款 確立的任何有擔保循環承諾項下產生的任何債務提供擔保的留置權；
(44)擔保票據的留置權及票據的擔保（如有）；及
(45)任何信貸融資（包括與此相關的任何 信用證融資）下產生的債務擔保債務的留置權，該留置權在任何時間均不超過8，950，000，000美元。
就本定義而言，術語 負債表應被視為包括該等負債所應付的利息和其他債務。
？個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。
優先股？指優先支付股息或在清算、解散或清盤時享有優先權的任何股權。
個人或不動產（為免生疑問，包括 應收賬款和存貨），但發行人認為對發行人及其子公司整體進行的全部業務無重大意義的財產除外。
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個人配售傳奇是指 第2.06（g）（i）節中所述的傳奇，將被放置在根據本契約發行的所有票據上，除非本契約條款另有允許。
上市公司成本是指與確立遵守《2002年薩班斯—奧克斯利法案》（經 修訂）有關的初始成本，以及發行人或其受限制子公司在首次成立時遵守報告公司義務而產生或附帶的其他費用，包括與遵守《證券法》和《交易法》條款有關的成本、費用和開支（包括法律、 會計和其他專業費用）。
？QIB？指規則第144A條所界定的合格機構買家？
“合格股權”指不屬於不合格股票的任何股權。
合格證券化設施指構成證券化融資設施 設施的任何證券化設施（1），並滿足下列條件：（a）董事會應真誠地確定該證券化設施，（包括融資條款，契約，終止事件及其他規定）總體而言 對發行人及適用的受限制子公司或證券化子公司而言在經濟上是公平合理的，且（b）向適用個人或證券化子公司出售和/或出資證券化資產及相關資產 子公司的所有證券化資產及相關資產均按公允市價（由發行人真誠確定）或（2）構成應收款融資工具（應理解，為免生疑問，應收款融資工具被視為 合格證券化工具）。
昆泰公司（Quintiles Corp）是指昆泰跨國公司（Quintiles Transnational Corp.），北卡羅來納州的一家公司
Quintiles Holdings Quintiles Transnational Holdings Inc.，北卡羅來納州的一家公司
評級機構指穆迪和標準普爾，或如果穆迪或標準普爾或兩者不對票據進行評級， 則指發行人選擇的一個或多個國家認可的統計評級機構（視情況而定），取代穆迪或標準普爾或兩者（視情況而定）。
評級下調期指，就任何控制權變更而言，（1）開始於 （a）首次公開宣佈控制權變更或發行人意圖實施控制權變更之日或（b）控制權變更發生之日，以及（2）結束於 控制權變更完成後的第60個日曆日的期間；前提是：, 然而，,只要在評級下調期開始時對票據進行評級的任何評級機構 在評級下調期內公開宣佈，該評級機構正在考慮下調票據評級，則該期限應予以延長。
應收賬款融資是指根據（a）IQVIA RDS Funding LLC（前稱Quintiles Funding LLC）（作為借款人IQVIA RDS Inc.）於2014年12月5日簽訂的若干應收賬款融資協議 項下的應收賬款融資。（原名昆泰公司），作為初始服務商，PNC銀行，N.A.，作為行政代理人和貸款人，以及 不時作為貸款人的其他人員，以及（b）IQVIA RDS Inc.之間於2014年12月5日簽署的某些購買和銷售協議（經修訂），（原名昆泰公司），IQVIA CSMS US Inc.作為發起人和初始 服務商。（原名昆泰商業美國公司），和IQVIA RDS Funding LLC（前稱Quintiles Funding LLC），作為買方，在每種情況下，應不時修訂、修改或補充， 只要此類修訂、修改和補充是整體，發行人善意確定或高級信貸項下行政代理人同意的，不會對持有人的利益造成重大不利影響 融資，以及發行人及其任何附屬公司應收款項的任何擴展。
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任何適用利息支付日期的應付利息的記錄日期 是指緊接該利息支付日期之前的5月1日和11月1日（無論是否為工作日）。
已登記等價票據已登記等價票據，對於根據 《證券法》第144A條或根據《證券法》其他私募交易最初發行的任何票據而言，在 美元對美元根據在SEC登記的交易所要約交易所。
？S號條例是指根據《證券法》頒佈的S號條例。
備註規則S環球票據備註指規則S臨時環球票據或規則S永久環球票據（如適用）。
法規S永久性整體票據
《監管S全球臨時票據》是指以附件附件A的形式發行的臨時全球票據，附有《全球票據傳説》、《私募傳説》，並附有《全球票據權益交換表》，存放於票據託管人處，並以託管人或其代名人的名義登記。 發行的面額相當於根據第903條最初發售的票據的未償還本金金額。
？法規S臨時全球票據圖例是指本合同第2.06(G)(Iii)節所述的圖例。
？負責人指受託人，指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括任何董事、總裁副、總裁助理、任何信託高級人員或助理信託高級人員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時分別是上述高級人員或因該人瞭解並熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的人，並對本信託契約的管理負有直接責任。
？限制期，就根據S法規發行的任何票據而言，指S法規定義的適用於該票據的40天分銷合規期。
受限制子公司在任何時候均指發行人的任何直接或間接子公司（包括任何外國 子公司），但條件是，當受限制子公司不再是受限制子公司時，該子公司應包括在受限制子公司的定義中。
·第144條？指根據《證券法》頒佈的第144條。
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？規則144A指根據《證券法》頒佈的規則144A。
？規則903是指根據《證券法》頒佈的規則903。
？規則904是指根據《證券法》頒佈的規則904。
？S是指S全球評級公司，是S全球公司的一個部門，也是其評級機構業務的任何繼任者。
？回售和回租交易是指規定發行人或其任何受限制的子公司將任何不動產或有形個人財產租賃三年以上的任何安排，發行人或該受限制的子公司已經或將要將該財產出售或轉讓給第三方，以考慮進行此類租賃。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
·有擔保債務是指發行人或其任何受限制的子公司以留置權擔保的任何債務。
有擔保循環承諾是指發行人或其任何受限制附屬公司以外的任何人在循環基礎上向發行人或其任何受限制附屬公司提供構成有擔保債務的貸款的任何承諾。
？證券法是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的《美國證券交易委員會》規則和條例 。
證券化資產是指(A)應收賬款、特許權使用費或其他收入流和其他 受合格證券化融資機制約束的應收賬款和其他資產的付款權利和其他資產，以及(B)與此類應收賬款和任何其他資產有關的合同權、鎖箱賬户和記錄，這些資產通常與證券化融資中的應收賬款一起轉讓。
？證券化融資是指任何一個或多個經不時修訂、補充、修改、延期、續期、重述或退款的應收款或證券化融資工具，其義務是無追索權的 (習慣陳述、擔保、向發行人或其任何受限制附屬公司(證券化附屬公司除外)出售或授予其應收賬款或證券化資產或相關資產的擔保權益(A)非受限制附屬公司或(B)證券化附屬公司，而證券化附屬公司又將其應收賬款或證券化資產出售或授予非受限制附屬公司。
證券化子公司 指僅從事一個或多個合格證券化設施及與之合理相關的其他活動的任何子公司。
？高級信貸融通，統稱為發行人、控股公司、IQVIA RDS Inc.、北卡羅來納公司、其受限制附屬公司、作為行政代理人的美國銀行、貸款人和其他實體之間的優先擔保定期貸款融通和優先擔保循環信貸融通，包括與此相關的任何擔保、抵押品文件、票據和協議，以及任何修訂、補充、
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修改、延期、續期、重述、退款、再融資或替換，以及與銀行或其他機構貸款人或投資者簽訂的任何一項或多項契約或信貸融通或商業票據融通，不論是否有擔保，以替換、退款、補充或再融資貸款、票據、其他信貸融通或承諾的任何部分，包括任何此類替換、退款或再融資融通或契約，以增加其下可借入的金額或改變其到期日，或增加受限制子公司作為其下的額外借款人或擔保人，無論是由相同或任何其他代理、受託人、貸款人或貸款人或持有人團體進行的。
·高級債務意味着：
(1)發行人或任何擔保人在高級信貸安排、現有優先票據、票據及相關擔保項下未清償的所有債務(包括在任何破產或類似法律程序或發行人或任何擔保人提出重組呈請時或之後應計的利息(按文件所規定的利率，不論申請後的利息是否被允許在該等訴訟中提出))，以及任何及所有其他費用、費用償還義務、賠償金額、罰款、和其他金額(無論是在簽發之日存在的，還是在此後產生或產生的)，以及出票人或任何擔保人就信用證、承兑匯票或其他類似票據支付的金額償還任何銀行或其他人的所有義務；
(2)所有（x）對衝債務（及其擔保）和（y）與現金管理服務有關的債務 （及其擔保）根據優先信貸安排欠貸款人或該貸款人的任何關聯公司（或在訂立產生該對衝義務的適用協議時為貸款人或該貸款人關聯公司的任何人 ）；前提是該等對衝義務和現金管理服務的義務（視情況而定）根據本契約的條款允許發生；
(3)發行人或任何擔保人根據本契約條款允許產生的任何其他債務，除非 產生該債務的文書明確規定其在付款權上從屬於票據或任何相關擔保；及
(4)與上述第（一）、（二）、（三）款所列事項有關的一切義務；
但優先債務不包括：
(a)該人士對發行人或其任何附屬公司的任何義務；
(B)該人所欠或欠下的聯邦、州、地方或其他税項的任何法律責任；
(C)在正常業務過程中產生或符合行業慣例的對貿易債權人的任何應付帳款或其他債務；
(D)該人的任何債務或其他債務，而該債務或其他債務在任何方面從屬於或次於該人的任何其他債務或其他債務；或
(E)在發生債務時因違反本契約而產生的債務部分。
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*高級1.750%票據是指發行人S 2026年到期的高級無抵押票據以及根據高級1.750%/2.250%票據契約發行的任何具有基本相同條款的已登記等值票據的本金總額為550,000,000歐元，以換取最初的未登記優先無擔保票據 。
高級1.750%/2.250%票據契約是指由發行人、其擔保方和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)之間於2021年3月3日簽署的契約，經不時修訂、補充或修改。
2028年到期優先2.250%票據指發行人發行2028年到期優先無抵押 票據的本金總額為720，000，000元，以及根據2028年到期優先2.250%票據契約發行以換取初始未登記優先無抵押票據的任何註冊等值票據。
2028年到期的高級2.250%票據契約是指發行人、 契約方以及美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的利益繼承人）（作為受託人）於2019年8月13日簽署的契約，並不時修訂、補充或修改。
2029年到期的優先2.250%票據指發行人於2029年到期的優先無抵押 票據及根據1. 750%/2. 250%優先票據契約發行以換取初始未登記優先無抵押票據的任何經登記等值票據本金總額為900，000，000元。
2025年到期優先2.875%票據指發行人2025年到期優先無抵押 票據本金總額為420，000，000元，以及根據2025年到期優先2.875%票據契約發行以換取初始未登記優先無抵押票據的任何註冊等值票據。
2025年到期的高級2.875%票據契約契約是指發行人、 契約方及美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的利益繼承人）（作為受託人）於2017年9月14日簽署的契約，並不時修訂、補充或修改。
2028年到期的優先2.875%票據指發行人2028年到期的優先無抵押 票據本金總額為711，000，000元，以及根據2028年到期的優先2.875%票據契約發行的條款大致相同的任何登記等值票據，以換取最初的未登記優先無抵押票據。
2028年到期的高級2.875%票據契約契約是指發行人、 契約方以及美國銀行信託公司，全國協會（作為美國銀行全國協會的利益繼承人）（作為受託人）於2020年6月24日簽署的契約，並不時修訂、補充或修改。
優先3. 250%票據優先票據優先票據（附註）指發行人優先無抵押票據本金總額為1，425，000，000美元。
優先4.125%票據優先本金總額為275，000，000美元，於二零二三年到期。
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優先級4.875%票據優先級無抵押票據的本金總額為800，000，000美元。
2026年到期的優先5.000%票據指發行人2026年到期的優先無抵押票據本金總額為1，050，000，000美元，以及根據2026年到期的優先5.000%票據契約發行的任何註冊等價票據，以換取初始未註冊 優先無抵押票據。
2026年到期的高級5.000%票據契約契約是指由 以及發行人、其契約契約方和美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的利益繼承人）（作為受託人）於2016年9月28日簽署的契約，並不時修訂、補充或修改。
2027年到期的優先5.000%票據指發行人2027年到期的優先無抵押票據 及任何具有大致相同條款並根據2027年到期的優先5.000%票據契約發行以換取初始未註冊優先無抵押票據的登記等值票據的本金總額為1，100，000，000美元。
2027年到期的高級5.000%票據契約契約是指發行人、契約，契約
高級擔保淨槓桿比率，就任何測試期而言，（a）合併總債務的比率 （非擔保人的受限制子公司的任何債務除外，該受限制子公司的任何債務並不以發行人或擔保人的任何資產作抵押）在測試期最後一天尚未償還，且以發行人或任何受限制子公司的任何財產為抵押 （不包括為債務擔保而在廢止或類似信託或安排中持有的財產或資產）減去截至該日發行人綜合資產負債表中包含的現金及現金等價物總額（不包括該資產負債表中列作限制性現金及現金等價物）至（b）發行人在該測試期的息税前利潤。如果發行人 或任何受限制子公司招致、承擔、擔保、贖回、償還，退休或償還任何有擔保債務（不包括在正常業務過程中因任何循環信貸融資而產生的用於週轉資金的有擔保債務，或在正常業務過程中償還該債務）在計算高級擔保淨槓桿比率的期間開始後，但在進行此類計算的事件 之前或同時，則高級擔保淨槓桿比率（如適用），計算時， 在每種情況下，擔保債務的發生、承擔、擔保、贖回、償還、報廢或 清償的形式影響，就好像上述情況發生在適用測試期的最後一天一樣，如果高級擔保淨槓桿率是與建立任何擔保循環承諾有關的 計算的，則該計算應考慮到 對該等有抵押循環承諾項下的有抵押債務全部承諾金額的產生產生影響。
為進行上述計算，發行人或其任何受限制 子公司在任何測試期內或該測試期之後，以及在計算優先有價證券淨槓桿率的事件當日或之前或同時進行的任何特定交易，均應根據以下條件計算： 假設所有該等指定交易（以及由此導致的息税前利潤的變動）發生在測試期的第一天。如果自該測試期開始以來，任何人隨後成為 受限子公司或與之合併、合併或合併為
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自該測試期開始以來，發行人或其任何受限制子公司應進行任何需要根據此定義進行調整的特定交易， 則EBITDA的計算應考慮到 在該測試期內形成效力，如同該指定交易發生在適用測試期開始時一樣。
就本定義而言，無論何時， 形式上的效力適用於任何指定的交易， FORMA計算應由發行人的財務官真誠地進行，為免生疑問，可包括因任何此類指定交易而產生或與之相關的運行率成本節約、協同效應和運營費用減少的金額。 表格 已實現或預期已實現的效果，以及已採取、承諾或預計將不遲於任何該等指定交易發生之日起24個月內採取、承諾或已採取實質性步驟以實現該等成本節約、運營費用削減和協同效應的必要行動(在每種情況下，該等成本節約和協同效應均視為在適用期間的第一天實現，且該等成本節約和協同效應在整個期間內實現)。就本契約而言，運行率(Run-Rate Rate)是指與已採取、承諾要採取或預期已採取或預期已採取或預期採取的任何行動(包括因取消S符合上市公司要求而預期節省的任何公共目標所節省的費用)相關聯的期間的全額經常性收益，扣除在該期間內從此類行動中實現的實際收益金額。
就此定義而言，美元以外貨幣的任何有擔保債務金額將根據緊接確定日期前12個月該貨幣的平均匯率轉換為美元，其方式與計算適用期間的EBITDA時使用的方式一致(在 根據公認會計原則確定的適用貨幣兑換風險對衝安排生效後，該等債務的適用金額在確定日期生效)。
高級擔保票據是指發行人S於2028年到期的本金總額為750,000,000美元的S 5.700%的優先擔保票據，以及根據高級擔保票據契約發行並具有實質相同條款的任何已登記等值票據，以換取最初的未登記優先擔保票據。
？高級擔保票據契約是指日期為2023年5月23日的契約，由發行人、擔保人一方和作為受託人和抵押品代理的美國銀行信託公司(National Association)之間的契約，並經不時修訂、補充或修改。
？2017年9月交易費用是指發行方或任何受限制的子公司因2017年9月的交易而產生或支付的任何費用、成本或支出。
？2017年9月交易綜合而言，指(I)發行2025年到期的高級2.875%債券，(Ii)償還及清償高級4.125%債券，(Iii)於2017年9月18日修訂高級信貸安排，及(Iv)支付與上述事項相關的所有費用及 開支。
？重要附屬公司？是指任何受限制的附屬公司，將是《美國證券交易委員會》S-X規則第1條規則1-02所界定的重要附屬公司，該規定自發布之日起生效；提供 儘管有上述規定，就第6.01節第(4)、(5)、(6)、(7)或(8)條而言，任何證券化附屬公司在任何情況下均不會被視為重要附屬公司。
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？指定的法律費用，在不構成非常、非經常性或不尋常的損失、費用或費用的範圍內，指所有律師和專家的費用和開支以及所有其他費用、負債(包括所有損害賠償、罰款、罰款和賠償和和解付款)以及與以下任何威脅、待決、已完成或未來的索賠、要求、訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查(無論是民事、刑事、行政、政府或調查)有關的已支付或應付費用，在發行日或之前存在的事實和情況，或(Ii)因反壟斷、聯邦貿易委員會或司法部訴訟程序或證券法而引起或與之相關的事實和情況。
？指定交易是指(I)僅為確定適用的現金餘額的目的，在每一種情況下，與收購或投資有關的對發行人的任何資本貢獻，包括作為股權發行的結果；(Ii)發行人或受限制子公司的業務或資產被指定為非持續業務(如GAAP定義)(不包括持有待售停止經營，直至實際處置為止)；(Iii)導致某人成為受限制附屬公司的任何 投資；(Iv)根據本契約將附屬公司指定為受限制附屬公司或非受限制附屬公司；(V)購買或以其他方式收購任何人的業務、構成任何人的業務單位、業務線或部門的資產；或(Vi)任何導致受限制附屬公司不再是發行人的附屬公司的處置，或(Y)導致 業務、業務單位、發行人或受限制附屬公司的業務線或分部，無論是通過合併、合併、合併或其他方式。
“次級債務”指，就票據而言，
(1)發行人的任何債務，按其條款在付款權上從屬於票據，及
(2)任何擔保人的任何債務，其根據其條款在付款權上從屬於 票據的該實體的擔保。
對於任何人來説，附屬公司指的是：
(1)任何公司、協會或其他商業實體（合夥企業、合資企業、有限責任公司 或類似實體除外），其中超過50.0%的股本股份有權（不考慮任何意外事件的發生）在董事、管理層成員或其受託人的選舉中投票的權利在確定時是 擁有或控制的，直接或間接由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合；及
(二)合夥、合營、有限責任公司或類似實體：
(a)超過50.0%的資本賬户、分配權、總股權和表決權或普通或有限合夥權益（如適用）由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，無論是以會員、普通、特殊或有限合夥或其他形式，以及
(b)該人或該人的任何受限制子公司是一個控股普通合夥人 或以其他方式控制該實體。
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測試期是指發行人最近結束的四個財政季度，可獲得內部財務報表（由發行人真誠地確定）。
庫存 庫存利率是指截至任何贖回日，周平均值四捨五入至最接近的1/100這是個百分點（截至該贖回日期前兩個營業日的日期， 可獲得此類信息的最近完成的一週）固定到期美國國債的到期收益率（在美聯儲統計發佈H.15中彙編和發佈的，關於該周內的每個適用日期（或，如該統計稿不再發布，則任何類似市場數據的公開來源））最接近於贖回日期至二零二六年五月十五日的期間；如果從贖回日期到2026年5月15日的期間少於一年，將採用交易活躍的美國國債的周平均收益率，調整為一年不變期限。
受託人是指美國銀行信託公司，全國協會，其作為受託人，直到繼承人根據本契約的適用條款替換其為止，此後指本契約的繼承人。
統一 統一商法典"統一商法典"是指統一商法典或其任何後續條款，這些條款可能不時在紐約州生效。
無限制子公司子公司指（a）發行人的任何子公司，其在確定時被指定為任何信貸融資（包括高級信貸融資）的 無限制子公司，無論是在發行日期或之後，以及（b）無限制子公司的任何子公司。
美國政府債務是指下列證券：（1）美利堅合眾國的直接義務，其充分的誠信和信用保證及時付款；或（2）受美利堅合眾國代理或機構控制或監督並作為美利堅合眾國代理或機構行事的人的義務，其及時付款由美利堅合眾國無條件 作為充分的誠信和信用義務予以保證，在任何一種情況下，不可以由發行人選擇贖回或贖回，還應當包括銀行發行的存託憑證。（如《證券法》第3（a）（2）節所定義），作為任何此類美國政府債務的託管人，或該託管人為 賬户持有的任何此類美國政府債務的本金或利息的特定支付該存託憑證的持有人；但（除法律要求外）該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務的本金或利息的特定支付收到的任何金額中扣除應付該存託憑證持有人的金額。
美國個人是指《證券法》第902（k）條所定義的美國人。
？任何人在任何日期的投票權股票是指該人當時有權在該人的董事會選舉中投票的股本。
任何人的全資子公司是指 該人的子公司，其100.0%的已發行股權（董事除外，根據適用法律要求向外國國民發行的外國子公司的合格股份和股本股份）應由 該人和/或該人的一個或多個全資子公司擁有。
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第1.02節。其他定義。
| 術語 | 在部分中定義 | |
| ？適用的保費赤字 | 8.04 | |
| 身份驗證順序？ | 2.02 | |
| ·控制權變更優惠 | 4.07(a) | |
| ·控制變更支付？ | 4.07(a) | |
| ？控制變更付款日期？ | 4.07(a)(2) | |
| *《公約》的失效 | 8.03 | |
| 股票發行贖回金額 | 3.07 | |
| ？違約事件？ | 6.01 | |
| ？首字母備註？ | 獨奏會 | |
| LCT選舉？ | 1.05 | |
| ·法律上的失敗 | 8.02 | |
| ？音符寄存器？ | 2.03 | |
| ？備註？ | 獨奏會 | |
| 付款代理？ | 2.03 | |
| ·贖回日期？ | 3.01 | |
| #註冊表長？ | 2.03 | |
| 轉接代理？ | 2.03 | |
第1.03節.建築規則。除非上下文另有要求：
(A)某詞具有給予該詞的涵義；
(B)未另作定義的會計術語具有按照公認會計準則賦予該術語的涵義；
(C)不具有排他性；
(d)“包括”、“包括”、“包括”和類似的詞語應被視為後接但不限於“ ”；
(E)單數包括複數，而複數包括單數；
(f)“將”字應解釋為表示命令；
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(G)規定適用於連續的事件和交易；
(h)提及證券法或交易法的條款或規則，應被視為包括SEC不時採用的替代、替換或後續條款或規則；
(i)除非上下文另有要求 ，任何對合同條款、合同條款或合同條款的提及均指本契約的條款、條款或條款（視情況而定）；
(j)本合同中的“本合同”、“本合同”和“本合同”以及其他類似含義的詞語指的是整個合同，而不是任何特定條款、章節、條款或其他細分；
(k)任何 優先股在任何時候的本金額應為（i）該優先股在該時間的最高清算價值或（ii）該時間的該優先股的最高強制贖回或強制回購價格，以較大者 為準；
(L)本條例所指的任何性別的字眼，適用於男女；
(m)在計算從某一指定日期至某一較後指定日期的期間時，“從”一詞指“從”幷包括”；“從”到“直到”一詞指“從”幷包括”；“從”到“直至”一詞指“從”幷包括”；
(n)在任何日期，構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金額應為發行人根據公認會計原則編制的該日期資產負債表上顯示的本金額；以及
(o)除非另有明確説明，否則術語“合併”與任何人有關的“合併”指與其受限子公司合併的該人 ，不包括任何非受限子公司，猶如該非受限子公司不是該人的關聯公司。
第1.04節.持有人的行為。
(a) 持有人提出或採取本契約規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，可體現在由持有人親自或正式書面指定的代理人簽署的一份或多份基本相似的文書中，並以此作為證據。除本協議另有明確規定外，當該等票據或票據交付受託人時，該等行動應 生效，並在本協議明確要求時，交付給發行人。對於本契約的任何目的而言，任何此類文書的執行或書面任命任何此類代理人的證明，或任何人 持有票據的證明應足夠，並且（在第7.01條的前提下）如果以第1.04條規定的方式作出，則應對受託人和發行人有利。
(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的見證人作出的誓章證明，或借任何公證人或獲法律授權對契據作認收的其他人員所發出的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個別人士已向他承認籤立該文書或文書。如果這種執行是由個人以外的任何法律實體或其代表執行的，則該證書或誓章也應構成簽署該證書或誓章的人的權力的證明。任何此類文書或書面文件的籤立事實和日期，或籤立人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。
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(C)鈔票的所有權須由鈔票登記冊證明。
(D)任何票據持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，均對同一票據的每名未來持有人及在登記轉讓該票據時發出的每張票據的持有人具有約束力，或就受託人或發票人依據該票據而採取、忍受或遺漏的任何行動作出交換或代替， 不論該等行動是否就該票據作出記賬。
(e)發行人可設定一個記錄日期，以確定 有權提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取任何其他行動的持有人的身份，或有權投票或同意持有人授權或允許給予或採取的任何行動。除非 另有規定，否則如果發行人在任何人士就任何該等行動首次徵求持有人之前，或在任何該等投票的情況下，在該等投票之前，任何該等記錄日期應為首次徵求該等同意的10天前 或在該等徵求之前向受託人提供的最新持有人名單的日期（以較遲者為準）。
(F)在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定票據採取任何行動的持有人，可就該票據的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人採取行動，而每名代理人均可根據有關委任就該本金的全部或任何部分採取行動。持有人或其代理人根據本款就本金的不同部分發出的任何通知或採取的任何行動，應具有相同的效力，猶如是由每一不同部分的不同持有人發出或採取的一樣。
第1.05節.有限條件交易。當計算任何適用比率、綜合淨收入或EBITDA或確定 與有限條件交易相關的所有其他先決條件時，該比率、綜合淨收入或EBITDA或遵守任何先決條件的確定日期，應 （發行人選擇行使與任何有限條件交易相關的該選擇權，即為無限制條件交易相關的選擇權），為LCT測試日期，並且，如果在給出了條件後， 對 有限條件交易及其他與此相關的交易的影響，猶如其發生於LCT測試日期前結束的最近測試期開始時，發行人可根據該比率或其他條文於相關LCT測試日期完成該 有限條件交易，該比率或其他條文須當作已獲遵從。為免生疑問，（i）如果在LCT 測試日期之後，由於該比率的波動，超過或違反任何該比率或其他規定（包括由於EBITDA或該比率的其他組成部分的波動）或在 相關有限條件交易完成時或之前的其他準備金，該等比率及其他規定將不會被視為未分別超過或達到，由於此類波動，僅用於確定 有限條件交易和相關交易是否在本協議項下被允許，以及（ii）此類比率和其他規定不得在該有限條件交易完成時進行測試，除非（x）在該日期發生本合同第6.01條第（1）或（2）款所述的 違約事件，或僅針對發行人，本協議第6.01條第（6）或（7）款所述的違約事件應繼續或（y）發行人隨後 自行決定，於該等有限條件交易及相關交易完成當日測試該等比率及籃子。
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如發行人已就任何有條件交易作出LCT選擇，則 在相關LCT測試日期或之後，且在以下日期（i）完成該有限條件交易的日期或（ii）完成日期（以較早者為準）之前， 該有限條件交易的最終協議在未完成該有限條件交易的情況下終止或到期，任何該等比率或其他準備金應根據一個月的利率計算。 形式基礎 假設此類有限條件交易和與此相關的其他交易（包括任何債務的發生及其收益的使用）已經完成，直至適用的有限條件交易實際結束或與此相關的最終協議終止或到期為止。
第二條
這些音符
第2.01節. 格式和日期；條款。
(a)將軍票據和受託人的認證證書應基本上 採用本協議附件A的形式。票據可能有法律、證券交易規則或慣例要求的註釋、圖例或背書。每份票據的日期應按其認證日期為準。債券最初發行的最低面值為200，000美元，超過200，000美元的整數倍為1，000美元。
(b)全球註釋。以 全球形式發行的票據應基本上採用本協議附件A的形式（包括其上的全球票據圖例和隨附的全球票據權益交換表）。以最終形式發行的票據 應基本上採用本協議附件A的形式（但不含全球票據圖例，也不含全球票據票據權益交換表）。每份全球票據應代表 其隨附的全球票據權益交換表中規定的未償還票據，且每份全球票據應規定其代表的票據本金總額不得超過 不時背書的票據本金總額，且所代表的未償還票據本金總額可不時減少或增加（如適用），以反映交換和贖回。為反映 所代表的未償票據本金總額的任何增加或減少金額而對總票據的任何背書，應由受託人或票據託管人在受託人的指示下，按照本協議第2.06條的要求，根據持有人發出的指示進行。
(c)臨時全球註釋。依據 條例S發售和出售的票據應首先以條例S臨時全球票據的形式發行，該票據應存放在票據託管人處，並以存管人或其代名人的名義登記，由發行人正式簽署，並由受託人按照下文規定進行認證。
在（i）適用限制期終止和 （ii）受託人收到（A）以發行人合理接受的形式出具的證明或其他證據後，證明或其他證據證明非美國對每份條例S臨時全球票據的本金總額的100%的實益所有權 （除非任何受益所有人在限制期內根據證券法下的另一項登記豁免獲得該權益，並且 應從發行人處接收帶有私人配售圖例的144A全球票據的實益所有權權益，所有這些都如本協議第2.06（b）條所述）和（B）高級管理人員證書，則應將規則S 臨時全球票據圖例從規則S臨時全球票據中刪除，此後，根據適用程序，S條例臨時總票據中的臨時受益權益應自動成為S條例 永久總票據中的受益權益。
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(d)記賬條款.適用程序應適用於 參與者通過保存人持有的全球票據的記賬權益。
(e)屆根據本契約可認證和交付的票據的本金總額 是無限的。
附註中包含的條款和規定應構成本契約的一部分，並在此明確作出規定，發行人和受託人通過籤立和交付本契約，明確同意該等條款和條款並受其約束。但是，在任何附註的任何條款與本契約的明示條款相沖突的範圍內，本契約的條款應適用並受控制。
票據應由發行人根據本協議第4.07節規定的控制權變更要約進行回購。除本協議第三條規定外，票據不得贖回。
與初始票據享有同等權益的額外票據可由發行人不時創設及發行，而無須通知持有人或經持有人同意，並須與初始票據合併並與初始票據組成單一類別，有關地位、贖回或其他方面的條款與初始票據相同，但額外票據自發行日期(或發行人指定的其他日期)起計息則除外。任何附加票據的發行應附帶本契約的補充契約。
第2.02節。執行和身份驗證。至少有一名官員應代表簽發人以手工、傳真或電子(.pdf格式)簽名的方式簽署《附註》。
如果在票據上簽名的高級管理人員在受託人認證票據時不再擔任該職務，則票據仍然有效。
在基本上按照本契約附件A的形式通過受託人的人工簽名進行認證之前，票據不得享有本契約項下的任何利益，也不得為任何目的而有效或具有強制性。簽名應是 票據已根據本契約正式認證和交付的決定性證據。
在發行日期，受託人應在收到 發行人的委託書（委託書認證委託書）後，按照委託書中指定的本金總額，對初始票據進行認證和交付。此外，在任何時候， 受託人應在收到認證指令後，認證並交付任何附加票據，該等附加票據的認證指令中規定的本金總額為根據本協議發行或增加的附加票據。
受託人可委任發行人可接受的認證代理人對債券進行認證。任何該等委任應由受託人負責官員簽署的 文書證明，該文書的副本應提供給發行人。認證代理可以在受託人可以這樣做的時候對Notes進行認證。本契約中對 受託人身份驗證的每一個引用都包括此類代理的身份驗證。身份驗證代理具有與代理服務通知和請求的權利相同的權利。
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第2.03節.註冊員、過户代理和付款代理。發行人應設有 （i）可供票據提呈登記之辦事處或代理處（票據過户登記處），（ii）可供票據提呈轉讓或交換之辦事處或代理處（票據過户代理處）及 （iii）可供票據提呈付款之辦事處或代理處（票據付款代理處）。註冊處應保存一份登記冊（票據登記冊），以反映不時未償票據的所有權以及票據的轉讓和交換情況。應發行人要求，過户登記處應（費用由發行人承擔）將票據登記冊副本送交發行人。登記持有人將被視為票據的擁有人。只有 註冊持有人才有權在本契約和附註下享有權利。發行人可指定一個或多個共同登記機構、一個或多個共同轉讓代理以及一個或多個 額外支付代理。術語“註冊商”包括任何共同註冊商，術語“轉讓代理”包括任何共同轉讓代理，術語“支付代理”包括任何其他支付代理。發行人可更換任何付款代理人、過户代理人或過户登記處，而無須事先通知任何持有人。發行人應書面通知受託人任何非本契約一方的代理人的名稱和地址。如發行人未能委任或維持另一實體為過户登記處、過户代理人或付款代理人，則受託人應履行該等職責。發行人或其任何子公司可擔任付款代理、 過户代理或過户登記處。
發行人最初指定受託人擔任付款代理、轉賬代理和註冊人。
第2.04節。支付代理條款。發行人應要求非本契約一方的付款代理人以書面形式同意該付款代理人應為持有人或受託人的利益以信託形式持有該付款代理人持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價(如有)或利息，並將發行人在支付任何該等款項時的任何違約通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可以要求付款代理人為其自身和持有人的利益將其持有的所有款項支付給受託人。發行人可隨時要求付款代理人為其自身和持有人的利益將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是發行人或子公司或受託人)將不再對這筆錢承擔任何責任。如發行人或其附屬公司擔任付款代理人，則發行人或附屬公司應將其作為付款代理人持有的所有款項分開存放在一個單獨的信託基金內，以供持有人使用。在與發行人有關的任何破產或重組程序中，受託人或其代理人應擔任票據的付款代理人。
第2.05節.持有人名單。 註冊處應在合理可行的情況下，以最新的格式保存所有持有人姓名和地址的清單。在全球票據的實益權益交換為可持續票據後， 發行人應提供，或促使登記處提供（如受託人並非註冊處），以書面形式並在每個利息支付日期前至少兩個營業日以及受託人書面要求的其他時間向受託人發出通知， 以受託人合理要求的格式和日期列出持有人姓名和地址的清單。
第2.06節. 轉賬和交換。
(a)轉讓和交換全球票據。除本第2.06節另有規定外， 整體票據可全部而非部分轉讓給保存人的另一名代名人或其繼承人或該繼承人的代名人。全球票據的實益權益不得交換為同一系列的可轉讓票據 ，除非（A）如存管人通知發行人其不願或不能繼續擔任存管人，且發行人未在120天內委任繼任存管人，（B）如果存管人停止 根據《交易法》註冊為結算機構，且發行人未在120天內指定繼任存管人，（C）如果發行人自行選擇通知受託人發行人選擇促使發行
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票據或(D)如果票據發生違約事件並仍在繼續，且託管銀行已請求發行最終票據。一旦發生上述(A)至(D)條款中的任何事件，為換取同一系列的任何全球票據或其中的實益權益而交付的最終票據，將按照 或其代表(按照其慣例程序)要求的名稱登記，並以任何批准的面額發行。全球票據也可以全部或部分交換或更換，如本協議第2.07和2.10節所述。根據本第2.06節或第2.07或2.10節的規定，經認證和交付以換取或代替相同系列或其任何部分的全球票據的每張票據，應以全球票據的形式進行認證和交付，但在上文(A)至(D)中的任何事件之後並根據本章第2.06(C)節發行的最終票據 除外。除第2.06(A)節規定外，全球票據不得兑換其他票據；但前提是，全球票據的實益權益可以按照第2.06(B)或(C)節的規定轉讓和交換。
(B)簿記權益的轉讓和交換。賬簿權益的轉讓和交換應根據本契約的規定和適用的程序通過託管機構進行。
對於所有記賬權益的轉讓和交換(轉讓人以同一全球票據中記賬權益的形式進行交付的記賬權益轉讓除外)，轉讓代理(連同副本給受託人和註冊官)必須：(I)參與者或間接參與者按照適用程序向託管人發出的書面命令，指示託管人從轉讓人借記賬簿 利息，金額相當於要轉讓或交換的記賬利息；(Ii)參與者或間接參與者按照適用程序向託管人發出的書面命令，指示託管人貸記或安排貸記另一種全球票據的賬簿利息，金額相當於轉讓或交換的賬簿利息；和(Iii)按照適用程序發出的指示，其中載有關於參與者賬户的信息，如適用，應貸記或記入貸方或借方。
在轉讓或交換賬簿權益以換取最終票據的情況下，轉讓代理(連同副本給受託人和註冊官)必須：(I)參與者或間接參與者按照適用程序向保管人發出的書面命令，指示託管機構從轉讓人借記賬簿權益，金額等於轉讓或交換的賬簿權益；(Ii) 參與者發出的書面命令，指示註冊官安排發行一份金額相當於轉讓或交換賬簿權益的最終票據；及(Iii)載有關於該最終票據以其名義登記的人的信息的指示，以實現上述轉讓或交換。
就任何轉讓或交換最終票據而言，該等票據的持有人須向轉讓代理或註冊處處長出示或交回轉讓代理或註冊處處長妥為批註的或附有轉讓指示的書面轉讓指示，轉讓指示須由該持有人或其受權人以書面形式正式籤立，令轉讓代理或註冊處處長滿意。此外，在轉讓或交換最終票據以換取記賬權益時，轉讓代理人(向受託人和書記官長提供副本) 必須收到一份書面命令，指示託管人將與要轉讓或交換的記賬權益相等的金額記入受讓人賬户的貸方。
在滿足本契約所載全球票據賬簿權益轉讓或交換的所有要求後，受託人或票據託管人應按照受託人的指示行事(將副本交給轉讓代理和註冊官)，並應在相關全球票據(S)上背書任何增加或減少，並指示 託管人在其系統中反映這種增加或減少。
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在證券法要求的範圍內，賬簿權益的轉讓應受到與本文規定的限制相媲美的轉讓限制。賬簿權益與賬簿權益的轉讓和交換也應符合下文第(B)(1)或(B)(2)款以及第(Br)(B)(3)款(如適用)的規定：
(1)在同一個整體票據中轉讓簿記利息。記賬式權益可以根據私募協議中規定的轉讓限制， 以記賬式權益的形式轉讓給接收該權益的人；但在限制期屆滿前， 圖書所有權—任何規則S全球票據的入口權益將限於在保存人有賬户的人或通過 在限制期內，不允許向美國人存放和出售或轉讓此類權益，除非此類轉售或轉讓是根據規則144A或《證券法》登記要求的其他可用豁免進行的。不需要 向受託人交付書面命令或指示以實現本第2.06（b）（1）條所述的轉讓。
(2)所有其他轉賬和 全球票據中簿記利息的交換。持有人可以在不受上述第2.06（b）（1）節約束的交易中轉讓或交換全球票據的記賬權益，只有在轉讓代理人（連同副本送交受託人和 註冊處）收到以下任一項的情況下：
(A)兩者：
(i)參與者或間接參與者根據適用程序向保存人發出的書面指令 ，指示保存人貸記或促使貸記另一個全球票據的記賬利息，金額等於要轉讓或交換的記賬利息；以及
(ii)保存人根據適用程序發出的指示，其中包含有關將計入此類增加額的參與者賬户的信息；或
(B)兩者：
(I)參與人或間接參與人按照適用程序向保管人發出的書面命令，指示保管人安排發行一份最終票據，數額與轉讓或交換的賬面權益相等；以及
(Ii)寄存人向處長髮出的指示，該指示載有指明該等最終票據須以其名義登記以進行上文第(1)款所述的轉讓或交換的人的身分、該等證券的本金款額及識別該等票據的CUSIP或ISIN或其他類似號碼，
但任何該等轉讓或交換須符合私募協議所載之轉讓限制。
-39-
(3)將記賬利息轉移到另一個全球票據。如果轉讓符合上述第2.06（b）（2）節的要求，且註冊處、轉讓代理 和受託人收到以下內容，則 任何全球票據的記賬權益可以轉讓給以另一全球票據的記賬權益形式接收該等權益的人：
(A)如果受讓人將以144A全球票據的記賬權益的形式接受交付， 則轉讓人必須以本協議附件B的形式交付證書，包括其中第（1）項中的證書；以及
(B)如果受讓人將以規則S全球票據的記賬權益的形式接受交付，則轉讓人必須以本協議附件B的形式交付 證書，包括其中第（2）項中的證書。
(c) 可持續票據的簿記利息的轉移或交換。如果全球票據中的記賬式權益的任何持有人提議將該記賬式權益交換為可轉讓票據，或將該記賬式權益轉讓給以可轉讓票據形式的接收者 ，則在受託人、轉讓代理人和登記官收到以下文件後：
(A)如果是 法規S全球票據的簿記權益持有人在限制期屆滿時或之前進行的轉讓，則本協議附件B中所列效力的證書，包括其中第（1）項或第（2）項中的證書；
(B)如果在限制期屆滿後由 法規S全球票據的簿記權益持有人進行轉讓，則轉讓符合第2.06（b）節的規定；
(C)如果144A全球票據的 簿記權益持有人依據第144A條向QIB轉讓，則本協議附件B所述的證明，包括第（1）項中的證明；
(D)對於144A全球票據的簿記權益持有人依據法規S進行轉讓， 本協議附件B中所述效力的證書，包括其中第（2）項中的證書；
（E） 在離岸交易中的簿記權益持有人根據規則903或規則904進行轉讓的情況下，本協議附件B所述的證明，包括其中 （2）項中的證明；
(F)對於144A全球票據的簿記權益持有人依據規則144進行轉讓的情況，本協議附件B所述的證明，包括第（3）（a）項中的證明；
(G)在簿記權益持有人轉讓給發行人或其任何子公司的情況下， 本協議附件B所述效力的證明，包括其中第（3）（b）項中的證明；或
(H)如果根據《證券法》下的有效登記聲明轉讓此類 簿記權益，則本協議附件B中所列效力的證書，包括其中第（3）（c）項中的證書；
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受託人或票據託管人應按照受託人的指示，使適用的全球票據的本金總額根據本協議第2.06（h）條相應減少，發行人應簽署，受託人或認證代理人應認證並向 指令中指定的人員交付本金額適當的票據。根據本第2.06（c）節，為換取整體票據中的記賬權益而發行的任何續存票據，應以記賬權益持有人應通過保存人和參與人或間接參與人的指示向登記官指示的名稱和 授權面額進行登記。註冊員或付款代理人應將此類票據交付給此類票據以其名義註冊的人。根據本第2.06（c）節，為換取全球票據的記賬權益而發行的任何續存票據應附有私募投資説明，並應 遵守其中所載的所有轉讓限制。
(d) 全局票據中簿記利息的可轉讓票據和交換. 如果任何擔保票據持有人提議將該票據交換為整體票據的記賬權益，或將該等擔保票據轉讓給以記賬 整體票據權益形式接收該等擔保票據的人，則在受託人、轉讓代理人和登記處收到以下文件後：
(A)如果該票據的持有人提議將該票據交換為整體票據中的記賬權益，則 該持有人以本協議附件C的形式出具的證書，包括其中（b）項中的證書；
(B)如果根據第144A條的規定將該等證明文件轉讓給QIB，則應提供一份證明文件（見附件B）中所列的證明文件，包括其中第（1）項中的證明文件；
(C)如果此類票據是根據第903條或第904條在離岸交易中進行轉讓的，則應提供本協議附件B所述的證明，包括其中第（2）項中的證明（如適用）；
(D)如果該等擔保票據正被轉讓給發行人或其任何子公司，則應提供一份證明文件，其效力見本協議附件B，包括第（3）（b）項的證明文件；
(E)如果根據《證券法》下的有效登記聲明轉讓此類票據，則應提供本協議附件B中所列效力的證書，包括其中第（3）（c）項中的證書；以及
受託人或登記官將取消該擔保票據，受託人或票據託管人應按受託人的指示行事， 將增加或促使增加（在上文第（A）款的情況下）全球票據的總本金額，在上文第（B）款的情況下）適用的144A全球票據的總本金額，在上文第（C）款的情況下， 適用的法規S全局註釋，以及在上述條款（D）的情況下，適用的144A全局註釋。
(e)轉讓和 轉讓和交換擔保票據.根據本第2.06（e）節的規定，可將全部或部分的保證性票據轉讓或交換，其最低面額為$200，000，且超過$1，000的整數倍， 以保證性票據的形式交付給 的人。根據擔保票據持有人的要求，且該持有人同意遵守本第2.06（e）條的規定，轉讓代理人或 登記處將登記擔保票據的轉讓或交換，該轉讓代理人或該登記處（視情況而定）將通知發行人。在進行轉讓或交換登記之前，
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提出請求的持有人必須向轉讓代理人或登記處出示或交出經正式背書並隨附的書面轉讓指示，其格式 經持有人或其授權以書面形式正式簽署，且格式令轉讓代理人或登記處滿意。如果該等擔保票據的持有人未轉讓任何該等擔保票據所代表的票據的全部本金 ，轉讓代理人或過户登記處將取消或促使取消該擔保票據，而發行人（已被告知該取消）應執行，受託人或 認證代理人應認證並向提出要求的持有人和任何受讓人交付適當本金額的認證票據。此外，申請持有人應提供根據本第2.06（e）節以下規定要求的任何其他證明、文件和 信息（如適用）。
如果登記官收到以下信息，任何證明通知書可以 以證明通知書的形式轉讓並登記在其名下：
(A)如果轉讓將根據規則144A進行，則轉讓人必須以 本協議附件B的形式交付證書，包括其中第（1）項中的證書；
(B)如果轉讓將依據法規S進行，則轉讓人必須以附件B的形式交付證書，包括附件B中的證書；以及
(C)如果轉讓將根據證券法的登記要求的任何其他豁免進行，則 轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(3)項所要求的證書(如果適用)。
(f) [已保留]
（g） 傳説。除非本契約的適用條款另有明確規定，否則根據本契約發行的所有環球票據和續存票據的正面應顯示以下圖例：
(i)私募傳奇除下文第（v）段允許的情況外，每份全球票據和每份替代票據 （以及為交換或替代而發行的所有票據）應具有大致如下形式的圖例，除非發行人根據適用法律另有決定：
本證券尚未根據經修訂的1933年《美國財產法》（《財產法》）或任何州或其他司法管轄區的財產法進行註冊。
持有人在此通過購買本證券，以保證發行人的利益，本證券不得在以下日期之前被轉售、質押或以其他方式轉讓（X） [根據第144A條的規定：本合同發行一週年(或本合同的任何前身證券)]和[關於規定，S 注意到：發行後40天（或此處任何先行擔保）]或(Y)在轉讓日期前三個月內的任何時間由發行人的關聯公司的任何持有人支付，在上述任何一種情況下
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除(1)發行人外，(2)只要該證券根據《證券法》第144A條有資格轉售(第144A條)，賣方有理由相信是第144A條所指的合格機構買家的人，為其自己或合格機構買家的賬户購買，並已收到通知，表明轉售、質押或其他轉讓是依據第144A條(由轉讓人在本證券背面的轉讓證書上勾選的方框所示)，(3)在根據證券法按照S規則進行的離岸交易中(如轉讓人在本證券背面的轉讓證書上勾選的方框所示)，(4)出售給根據證券法規D規則第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所界定的認可投資者的機構(如轉讓人在本證券背面的轉讓證書上勾選的方框所示)，該機構是為投資目的而非為分銷目的而收購本證券的，和可從發行人或受託人獲得的證書，由受讓人交付給發行人和受託人，(5)根據證券法第144條(如果適用)提供的任何根據證券法註冊的豁免，或 (6)按照證券法下的有效註冊聲明，在每種情況下，按照美國任何州的任何適用的證券法。
持有該證券的機構認可投資者同意，IT將向發行人和受託人提供他們可能合理要求的證書、律師意見和其他信息，以確認IT轉讓該證券符合上述限制。本證券的持有人購買本證券，代表並同意發行人的利益：(1)是規則144A所指的合格機構買家，或(2)向沒有參與初始分銷的人購買，而該人是規則501(A)(L)、(2)所界定的認可投資者，(3)或(7)證券法下法規D的第(7)款，且IT持有此證券的目的是為了投資而非分銷，或(3)根據證券法持有美國境外的非美國人(或符合證券法下第902條(K)(2)(I)段要求的賬户)。
(ii)全球註釋圖例。每份全球票據應附有基本上如下形式的圖例：
本全球票據由保管人持有（如本票據的規定）或其代名人為本合同的實益所有人的利益而保管，在任何情況下不得轉讓給任何人，除非
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(I)受託人或票據託管人在受託人的指示下，可根據契約第2.06(H)節的規定在票據上作出所需的批註， (Ii)本全球票據可根據該契約第2.06(A)節全部但不能部分兑換，(Iii)本全球票據可根據該契約第2.11節交付受託人註銷。
(三)規定S臨時環球紙幣圖例。每一張S規定臨時全球票據應採用大體上如下形式的 圖例：
本票據(或其前身)最初是在一項交易中發行的，該交易最初根據修訂後的《美國證券法》(The Securities ACT)獲得註冊豁免，不得在美國境內轉讓或轉讓給任何美國人，或為任何美國人的賬户或利益而轉讓，除非符合證券法和所有適用的州證券法的註冊要求的可用豁免。上述術語的含義與證券法S條例賦予的含義相同。通過收購本證券，本證券的持有人 表示其不是美國人，也不是為美國人的賬户購買，而是根據證券法下的S規定在離岸交易中獲得本證券。
(Iv)最終備註。每一張最終票據應附有以下附加圖例：
對於任何轉讓，持有者將向登記機構和轉讓代理提交轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合上述限制。
在出售或轉讓任何最終票據時，註冊處處長應準許持有人將該最終票據兑換為不帶有上述圖例的最終票據，並撤銷對轉讓該最終票據的任何限制 ，前提是持有人以書面向轉讓代理及註冊處證明其交換要求是依據規則第144條提出的(該證書須採用票據背面所載格式)。
(V)登記發售的附加附註。根據證券法 在登記發行中出售的任何額外票據不需要帶有私募傳奇。
(H)註銷和/或調整全球票據。在特定全球票據的所有簿記權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部或部分被贖回、回購或註銷時，每一此類全球票據將退還或保留 並由受託人根據本章程第2.11節註銷。在這種註銷之前的任何時候，如果一種全球票據的任何賬簿權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的賬簿權益或最終票據的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的票據本金將減少
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因此，託管人或票據託管人將在託管人的指示下對該全球票據進行背書，以反映此次減少；如果賬簿記賬權益 被交換或轉讓給將以另一種全球票據的賬簿權益的形式交付的人，則該其他全球票據將相應增加， 受託人或票據託管人將在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映該增加。
(I)與轉讓和交換有關的一般規定。
(I)為允許轉讓和交換的登記，發行人應根據本協議第2.02節的規定或應註冊官S的要求，在收到認證命令後，簽署並由受託人 認證全球票據和最終票據。
(Ii)不向全球票據實益權益持有人或最終票據持有人支付任何轉讓或交換登記的手續費，但出票人應要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似的政府費用(不包括根據本合同第2.07、2.10、3.06、4.07和9.05節在交換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用)。
(Iii)發行人不得被要求(A)在根據本合同第3.03節贖回的票據的贖回通知郵寄前15天的營業時間開始前15天內發行、登記轉讓或兑換任何紙幣，並在郵寄當日結束營業時結束；(B)登記全部或部分如此選擇贖回的紙幣的轉讓或兑換，但部分贖回的紙幣中未贖回的部分除外，(C)在記錄日期與下一個付息日期之間登記轉讓票據或交換票據，或(D)登記轉讓或兑換與控制權變更要約有關而投標(及未撤回)回購的任何票據。
(4)在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據和最終票據應為發行人的有效義務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據具有相同的債務，並在本契約下享有相同的利益。
(V)在就任何票據的轉讓作出適當提示前，受託人、任何代理人及發票人應將以其名義登記任何票據的人士視為及視為該票據的絕對擁有人，以收取該票據的本金(及溢價，如有)及所有其他用途，而受託人、任何代理人或發票人均不受相反通知影響。
(Vi)在根據本條例第4.02節指定的發票人指定的辦事處或代理機構將任何票據交回登記後，發票人應籤立，受託人應以指定受讓人的名義認證並郵寄一張或多張任何授權面額或類似本金總額的面額的替換票據。
(Vii)在持有人選擇下，在不牴觸本章程第2.06(A) 節的情況下，於交回將於有關辦事處或機構交換的債券時，可將債券兑換為任何授權面額或類似本金總額的面額的其他債券。當任何全球票據或最終票據 被如此交出以進行交換時，發行人應籤立，受託人應根據本協議第2.02節的規定簽署並郵寄進行交換的持有人有權獲得的替換全球票據和最終票據。
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(Viii)根據本第2.06節規定必須向簽發人提交的所有證書、證書和律師意見均可通過傳真或電子郵件提交，以登記轉讓或交換。
(Ix)受託人並無義務或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律就任何票據的任何權益的任何轉讓(包括任何全球票據的權益的參與者或實益擁有人之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制的遵守情況，但要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，以及在本契約條款明確要求的情況下及當條款明確要求時，受託人並無義務或責任進行檢查，以確定實質上符合本契約的明示 要求。
(X)受託人或任何代理人對託管人採取或未採取的任何行動不負任何責任或責任。
第2.07節。替換備註。如果(X)任何殘缺不全的鈔票被交回受託人、註冊官或發票人，或(Y)出票人和受託人收到令他們滿意的證據，證明任何鈔票的所有權和銷燬、遺失或被盜，則出票人應簽發，受託人在收到認證命令後，應對補發的鈔票進行認證。持有人必須提供一份根據受託人和發票人的判斷足以保護髮票人、受託人、任何代理人和任何認證代理人在更換票據時可能遭受的任何損失的賠償保證書。發票人及受託人可向持有人收取更換紙幣的費用。
每張替換票據是發票人的一項合同義務，並有權與根據本協議正式發行的所有其他票據平等和按比例享有本契約的所有利益。
第2.08節.突出的筆記。任何時候未清償票據均為 經受託人認證的所有票據，但被受託人註銷的票據除外（或由登記處或付款代理人按其指示），交付予登記處或票據保管人取消的那些，受託人對全球票據利息的減少 （或由票據保管人按其指示）根據本條款和本第2.08節所述未到期的條款。除本協議第2.09條規定外，票據不會因發行人或擔保人或發行人或擔保人的關聯公司持有票據而停止 未清償。
如果票據根據本協議第2.07節替換 ，除非受託人收到令其滿意的證明，證明被替換票據由受保護的購買者持有（定義見《統一商法典》第8—303節），否則票據不再到期。
如果根據本協議第4.01條，任何票據的本金額被視為已支付，則該票據不再 未償還，其利息也不再累計。
如果付款代理（發行人或擔保人或發行人或擔保人的關聯公司除外）在贖回日或到期日持有足以支付該日應付票據（或其部分）的資金，則在該日及之後，該等票據（或其部分）應被視為不再未償還，且 應停止計息。
第2.09節。國庫券。在確定所需本金金額的票據的持有人是否在任何方向、棄權或同意方面達成一致時，由出票人或擔保人或出票人或擔保人的任何關聯公司實益擁有的票據，應視為不是。
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未清償的，但為了確定受託人在依賴任何該等指示、豁免或同意時是否應受到保護，只有受託人的負責人員實際知道其擁有的附註才應被如此忽略。如是出於善意而質押的票據，如質權人確立了S認為能就該質押票據交付任何該等指示、豁免或同意的權利，且質權人不是出票人或擔保人或出票人或擔保人的任何關聯公司，則不得無視該等票據。
第2.10節。臨時備註。在代表票據的證書準備好交付之前，發行人可以準備，受託人在收到認證命令後應對臨時票據進行認證。臨時票據的形式應基本上是有證書的票據，但可以有發行人認為適合臨時票據的變化，並應為受託人合理地接受。在沒有不合理延誤的情況下，發行人應準備最終票據，受託人應認證最終票據以換取臨時票據。
臨時票據持有人及實益持有人(視屬何情況而定)均有權享有分別給予本契約下票據持有人或實益持有人的所有利益。
第2.11節.完全免費發行人可隨時向受託人交付 票據以便註銷。登記處及付款代理人應將任何交回予受託人的票據轉交予其，以登記轉讓、兑換或付款。受託人或在受託人的指示下，登記官或 付款代理人以及其他任何人不得註銷所有為登記轉讓、兑換、付款、替換或註銷而交出的票據，並應按照其慣例程序處置該等註銷票據。所有已交回票據的 註銷證明應在發行人書面要求下送交發行人。發行人不得發行新票據以取代其已支付或已交付受託人註銷的票據。
第2.12節.違約利息。如果發行人拖欠票據利息（且此類拖欠持續超過 本協議第6.01（2）條規定的適用寬限期），則發行人應以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內支付違約利息，在每種情況下按票據 和本協議第4.01條規定的利率支付違約利息。發行人可於其後的特別記錄日期向持有人支付拖欠利息。發行人應書面通知受託人建議就 每張票據支付的違約利息金額和建議支付的日期，同時，發行人應向受託人存入一筆金額，金額等於就該違約利息擬支付的總額，或應作出安排 在建議付款日期之前，受託人對該存款感到滿意，該筆款項在存入時將以信託方式持有，以便按照本第2.12條的規定享有該違約利息的人的利益。 受託人應確定或安排確定任何此類特別記錄日期和付款日期；但此類特別記錄日期不得少於此類違約利息的相關付款日期之前10天。受託人應 及時通知發行人任何此類特殊記錄日期。在任何該等特別記錄日期前至少15天，發行人（或，應發行人書面要求，以發行人的名義和費用由發行人承擔的受託人）將或促使 向持有人交付一份通知，説明特別記錄日期、相關付款日期和將支付的利息金額。
除本第2.12節前述條文另有規定外，為提高確定性，在登記轉讓或作為任何其他票據的交換或替代時，根據本契約交付的每張票據應具有該等其他票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。
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第2.13節. CUSIP和/或ISIN編號。發行人在發行票據時可以使用 CISIP和/或ISIN編號（如果當時普遍使用），如果是，受託人應在贖回通知中使用CUSIP和/或ISIN號碼，以方便持有人；只要受託人不對打印在任何票據上的任何CUSIP編號的準確性負責或承擔責任，任何該等通知均不得就票據上所印或任何贖回通知中所載數字的正確性作出任何陳述，且 只可依賴印在債券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不受該等號碼的任何欠妥或遺漏所影響；此外，如果任何附加註釋不能與註釋互換，此類附加註釋應具有不同的CUSIP和/或ISIN編號（或其他適用的識別編號）。發行人將盡快以書面形式通知受託人和每個付款代理人， 在CUSIP和/或ISIN編號的任何變更。
第三條
贖回
第3.01節. 致受託人的通知。如果發行人選擇根據本協議第3.07條贖回票據，則發行人應在根據本協議第3.03條要求向持有人交付贖回通知前至少兩個營業日（除非受託人同意較短的期限）向受託人提供一份高級證書，其中列明（i）該票據的段落或分段和/或或贖回所依據的本契約的章節， （ii）贖回日期（贖回日期），（iii）待贖回票據的本金額及（iv）贖回價格。
第3.02節.選擇要贖回的票據。如果在任何時候贖回的票據少於全部，受託人應選擇（i）如果票據在交易所上市，則按照該交易所的要求，或（ii）如果票據不在交易所上市，則在可行的範圍內按比例基準，或， 如果按比例基準因任何原因不可行，通過抽籤或受託人認為公平和適當的其他方法，以及根據適用程序進行的。如果以 手部分贖回，則應選擇待贖回的特定票據，除非此處另有規定，不少於10，（除非因發行人未滿足或放棄贖回日期之前的任何條件而延遲贖回日期）於贖回日期前60天以上由受託人從先前未要求贖回的未償還票據中贖回。
受託人應立即以書面形式通知發行人選擇贖回的票據，如果選擇部分贖回的票據，則通知其待贖回的本金額。200，000美元或以下的票據不得部分贖回，除非如果持有人的所有票據都將被贖回，則該持有人持有的全部未償還票據應被 贖回。除上一句規定外，本契約中適用於被要求贖回的票據的條款也適用於被要求贖回的票據的部分。
第3.03節.贖回通知。發行人應於贖回日期前至少10天但不超過60天，以電子方式、郵寄或安排以第一類郵件方式郵寄、郵資 預付贖回通知予每名票據持有人，以按該持有人的登記地址或其他方式按照適用程序贖回，除非 贖回通知可在贖回日期前60天以上交付或郵寄，如果該通知是（a）根據本協議第VIII條或第Xi條發出的，或（b）受一項或多項先決條件的限制，且該 贖回日期延遲至任何或所有該等條件應獲滿足（或發行人全權酌情放棄）。
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通知須註明須贖回的票據，並註明：
(A)贖回日期；
(B) 贖回價格；
(c)如果任何可贖回票據僅部分贖回，則該票據的本金額中將被贖回的部分，並且在贖回日期之後，在該票據的交出後，將發行一張或多張新票據，其本金額等於原始票據的未贖回部分，代表未贖回的相同債務 在取消原始票據時，以持有人的名義；
(D)付款代理人的姓名或名稱及地址；
(E)要求贖回的鈔票必須交回付款代理人以收取贖回價格；
(F)除非發行人沒有作出上述贖回付款，否則須贖回的票據的利息在贖回日期及之後停止產生；
(G)本契約附註及/或章節的段落或分節，根據該段落或分節贖回被稱為 的票據；
(H)印在正被贖回的鈔票上的CUSIP或ISIN號碼(如有的話)，而並無就該通知書所列或印在鈔票上的任何該等CUSIP或ISIN號碼的正確性或準確性作出任何陳述；及
(I) 贖回的任何條件。
應發行人S的要求，受託人應以發行人S的名義發出贖回通知並自費；但發行人應在根據第3.03節規定向持有人交付、郵寄或安排郵寄贖回通知前至少兩個工作日向受託人交付贖回通知(除非受託人同意發出更短的通知)，S高級職員證書要求受託人發出該通知，並列出前款規定的通知中應説明的信息。
如果任何贖回必須滿足一個或多個先決條件，則有關贖回的通知應説明每個該等條件，如果適用，還應説明，在發行人S酌情決定權中，贖回日期可推遲到任何或所有該等條件應得到滿足的時間(或由發行人自行決定放棄)，或 該贖回不得發生，且在該通知中所述的任何或所有該等條件未能得到滿足(或由發行人自行決定放棄)的情況下，該通知可被撤銷，或在如此延遲的贖回日期之前。發行人可以在通知中規定，贖回價款的支付和發行人S關於該贖回的義務的履行可以由另一人履行。
第3.04節.贖回通知的效力。一旦按照本協議第3.03節的規定交付贖回通知， 在滿足適用贖回通知中規定的與此相關的任何先決條件的前提下，被要求贖回的票據應在贖回日期按贖回價格到期並支付。 如果以本協議規定的方式交付、郵寄或安排郵寄通知，則應最終推定已發出，
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無論持有人是否收到該通知。在任何情況下，未能向持有人交付該通知或通知中的任何缺陷，全部或部分指定贖回的任何票據 不得影響贖回任何其他票據的程序的有效性。根據本協議第3.05條的規定，於贖回日期及之後，要求贖回的票據或部分票據應停止產生利息。
第3.05節。贖回價格保證金。
(A)上午10時前(紐約市時間)在贖回日，發行人應向受託人或付款代理人存入足夠的款項，以支付所有在該贖回日贖回的票據的贖回價格和應計及未付利息。受託人或付款代理人應立即將發行人存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給發行人，超過支付所有待贖回票據的贖回價格和應計及未付利息所需的金額。
(B)如發行人符合上一段(A)項的規定，則在贖回日及之後，票據或須贖回的票據部分將停止計息。如果票據在記錄日期或之後但在相關利息支付日期或之前贖回，則到贖回日期為止的任何應計和未付利息應支付給在該記錄日期收盤時以其名義登記該票據的人。如果任何被要求贖回的票據在退回贖回時因發行人未能遵守前述 段的規定而未獲支付，則應從贖回日期起至支付該本金為止，對未償還本金支付利息，並在合法範圍內就截至贖回日未支付該未付本金的任何應計利息支付利息，在每種情況下，按附註和第4.01節規定的利率 計算。
第3.06節。部分贖回的票據。於交回部分贖回的最終票據 後，發行人鬚髮行一張新票據，而受託人須為持有人認證，費用由發行人承擔，本金金額相當於交回的票據中未贖回的部分，代表相同的債務 ，但每張新票據的本金金額為200,000美元，以及超過200,000美元的1,000美元的任何整數倍。不言而喻，儘管本契約中有任何相反的規定，受託人只需要認證令而不需要S律師或官員的意見即可認證該新票據。
第3.07節。可選的贖回。
(a)於2026年5月15日之前的任何時間，發行人可根據本協議第3.03條所載通知，按贖回價一次或多次贖回全部或部分票據，贖回價等於（i）已贖回票據本金額的100.0%，加上（ii）截至贖回日期的適用溢價 加(iii)截至贖回日期的票據的應計及未付 利息（如有），但相關記錄日期的記錄持有人有權收取相關利息支付日期到期的利息。任何贖回通知（無論是 與股票發售有關或其他有關）可在其完成之前發出，且任何該等贖回或通知可由發行人酌情決定，受一項或多項先決條件的約束，包括但不限於 與股票發售有關，則該等股票發售的完成。
(b)於2026年5月15日之前的任何時間，發行人 可自行選擇並於一次或多次贖回票據（包括髮行日期後發行的額外票據）本金總額的最多40.0%，待贖回票據的本金總額（ 股票發售贖回金額）不得超過等於所得款項總額的金額
-50-
從一個或多個股權收購中贖回，贖回價等於（i）其本金總額的106.500%， 加(ii) 至贖回日期贖回票據的應計及未付利息（如有），但須受相關記錄日期的記錄持有人有權收取相關利息支付日期到期的利息；條件是（a）至少50.0%的合計 在發行日期根據本契約發行的票據的本金額，以及在發行日期之後根據本契約發行的任何額外票據（不包括髮行人及其附屬公司持有的票據）在每次該等贖回發生後立即 仍未到期；及（b）每次該等贖回發生在每次該等股權發售結束之日起計180天內；此外，條件是，等於或超過適用股權 發行贖回金額的金額應由下列人士收取，或向其資本出資，發行人或任何受限制附屬公司。
(c)除 根據本第3.07節第（a）、（b）或（e）款，票據將不可在2026年5月15日前按發行人的選擇贖回。
(d)於2026年5月15日及之後，發行人可根據本協議第3.03節的規定，在發出通知後，按適用贖回價一次或多次贖回全部或部分票據（以待贖回票據本金額的百分比表示），加上截至贖回日期的應計及未付利息（如有）， 如果在以下所示每年5月15日開始的十二個月期間內贖回，則記錄持有人有權在相關記錄日期收取相關利息支付日期到期的利息：
| 年 |
百分比 | |||
| 2026 |
103.250 | % | ||
| 2027 |
101.625 | % | ||
| 2028年及其後 |
100.000 | % | ||
(E)就購買所有債券的任何控制權變更要約或其他投標要約而言，如持有當時未償還債券本金總額不少於90.00%的持有人有效投標，而在該變更控制權要約或其他投標要約中並無有效撤回該等票據，而發行人購買，或提出該變更控制權要約或其他投標要約以代替發行人購買，則所有該等持有人有效投標但並未有效撤回的債券，發行人或該第三者有權在收到通知後，在購買日期後不超過60天的情況下，以相當於(X)(如果是控制權變更要約，為本金的101.0)和(Y)(如果是任何其他要約收購，則為該其他要約中向持有人提供的價格)的價格贖回購買後所有未償還的票據，加就第(X)及(Y)條中的每一項而言，在控制要約變更或其他要約收購付款中未包括的範圍內，應計利息及未付利息(如有的話)將於贖回日期(受相關記錄日期的記錄持有人有權收取於贖回日期或之前的付息日期到期收取的利息的規限)。
(F)根據本第3.07節進行的任何贖回應依照本章第3.01至3.06節的規定進行。
(G)除根據本第3.07節進行的任何贖回外，發行人或其關聯公司可隨時購買票據。任何此類購買可以通過公開市場購買或私下協商的交易或根據一項或多項投標要約或其他方式進行，其條款和條件以及價格或其他考慮因素由發行方或任何該等關聯公司決定。
-51-
第3.08節.強制贖回。發行人將無需就票據進行任何 強制贖回或償債基金付款。
第四條
聖約
第4.01節。 支付票據。發行人應按票據及本契約所規定的方式，於有關日期支付或安排支付票據的本金、溢價(如有)及利息。如果付款代理人(發行人或擔保人或發行人的關聯公司或擔保人以外)截至上午10：00持有本金、保險費和利息，則本金、保險費(如有)和利息應視為在到期日支付。紐約市時間在到期日，發行人存入立即可用資金中的錢，指定用於並足以支付當時到期的所有本金、保險費和利息。
發行人應在合法範圍內按當時適用的票據利率向逾期本金支付 利息(包括在任何破產法下的任何訴訟中的請願後利息)，並在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款的利息(包括在任何破產法下的任何程序中的請願後利息)(不考慮任何適用的寬限期)。
第4.02節。辦公室或機構的維護。出票人應保留本合同第2.03節規定的辦事處或代理機構(可以是受託人或受託人、註冊處或轉讓代理的關聯公司的辦公室)，其中可將票據交回登記轉讓或交換或出示以供付款，並可向出票人或向出票人送達有關票據和本契約的通知和要求。發行人應立即向受託人發出書面通知，説明該辦事處或代理機構的所在地以及任何地點的變更。如果發行人在任何時候未能維持所要求的任何辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則可向受託人的公司信託辦公室提出或送達該等陳述、交出、通知和要求；, 受託人不應被視為發行人的代理人以送達法律程序。
出票人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的而出示或交出票據，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除出票人維持本條例第2.03節所要求的該等辦事處或機構的義務。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或機構地點的變更。
根據本協議第2.03節，發行人特此指定受託人的企業信託辦公室為發行人的其中一個機構或機構。
第4.03節.報告及其他資料。
(a)儘管發行人可能不受《交易法》第13或15（d）條的報告要求的約束，或 根據SEC頒佈的規則和條例，發行人應向票據的受託人和持有人提供。（不含展品） 或在其網站上發佈（只要發行人迅速向持有人提供密碼，研究分析師和潛在購買者（應要求）不遲於以下指定日期 後15天：
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(1)在每個財政年度結束後90天內(從發行日期後結束的財政年度開始)，包含發行人曾是《交易法》規定的申報公司的10-K表格年度報告中要求包含的幾乎所有信息的年度報告(但僅限於發售備忘錄中包括類似信息的範圍)；但根據《交易法》第10-K表第III部分，除S-K法規第401項(此類項目(C)和(G)分段要求的信息除外)、S-K法規第403(A)項和S-K法規第404項(假設交易門檻為$2,500,000而不是$120,000)以及與僱傭和補償安排有關的信息以及第404(B)項所要求的信息外，發行人不應被要求提供根據《交易法》報告公司 根據表格10-K第三部分要求提供的信息；
(2)在每個財政年度的前三個財政季度結束後的45天內，如果發行人是《交易法》規定的申報公司，則必須在10—Q表格季度報告中包含 基本上所有信息的報告（但僅限於發行備忘錄中包含的類似信息 ）；以及
(3)在 指定事件發生後15天內，或在要求在表格8—K中報告事件之日起五（5）個工作日內（以較晚者為準）（於發行日期生效），根據第1.01項提供的資料（簽訂實質性協議），1.02（終止重大協議）1.03（破產或接管），2.01（資產收購或處置完成），2.04（觸發加速或增加 直接財務債務或資產負債表外安排下的債務的事件），2.06（重大減值）、4.01（註冊人核證會計師變更）、4.02（不依賴先前發佈的財務報表或相關審計報告或已完成的中期審閲），5.01（註冊人控制權的變更）、5.02（a）、（b）或（c）（董事或主要人員的離任；董事的選舉；主要人員的任命；某些人員的補償安排）（與任何董事或高級人員的補償安排有關的任何資料除外）及9.01（a）（財務報表和附件）（但僅限於與根據第2.01項要求報告的交易有關的歷史財務報表，並涉及獲取人員，在完成收購前的最後四個完成的財政季度中，收入超過500，000，000美元的）（自發行日期起生效）；只要，（a）沒有此類報告或信息 如發行人真誠地確定該事件對持有人或業務、資產，發行人及其受限制子公司的運營或財務狀況， 作為一個整體，以及（b）商業祕密和其他在發行人的誠信和合理確定下具有競爭敏感性的機密信息，可被排除在披露之外。
(b)根據第4.03（a）條第（1）、（2）和（3）條要求的報告將不需要遵守 （i）2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條、第404條或第906條，（ii）SEC頒佈的S—K條例的相關條款307和308，（iii）條例S—K第10（e）項（關於其中所載的任何非公認會計原則財務措施）或任何類似的後續條款和（iv）條例S—X第3—10條。
(c)只要任何票據尚未到期， 發行人還將：
(1)在第4.03（a）條第（1）和（2）款要求的年度和季度報告交付或張貼前至少三個工作日向國際公認的通訊社發佈新聞稿，宣佈向持有人和指導持有人提供此類報告的日期，研究 分析師和潛在買家聯繫發行人的投資者關係辦公室，以獲取該等報告的副本；
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(2)維護一個網站（只要發行人向持有人、研究分析師和潛在購買人及時提供 密碼，該網站可能受到密碼保護），本第4.03節要求的所有報告和新聞稿均在該網站上發佈；以及
(3)主持並參與常規季度電話會議（可以是與持有發行人和/或其受限制子公司和/或發行人任何直接或間接母公司其他證券的投資者一起舉行單一電話會議），討論經營業績和相關事宜。發行人應發佈新聞稿，提供任何該等電話會議的日期和時間，並指示持有人、潛在買家和研究分析員聯繫發行人的投資者關係辦公室，以獲得電話會議的訪問權；
但在 發行人或其任何直接或間接母公司以其他方式代表持有發行人或其任何直接或間接母公司其他證券的投資者採取類似行動並向其提供類似信息 時，發行人無需採取本第4.03（c）條第（1）、（2）和（3）款所述的行動；此外，前提是前一但書中所述的此類信息須提供給持有人。
(d)此外，在上述規定未滿足的情況下，只要有票據尚未發行，發行人將根據證券法第144A（d）（4）條的規定向持有人和潛在購買人提供要求提供的信息。
(e)發行人可通過 提供與直接或間接母公司有關的財務信息來履行其在本第4.03節中關於發行人財務信息的義務；如果該母公司擁有獨立的資產或業務，（定義如下），同時還附有 綜合信息，合理詳細地解釋與該母公司有關的信息之間的差異，另一方面，與發行人及其受限制附屬公司有關的信息（以獨立方式）， 。獨立資產或運營獨立資產或運營獨立資產是指，就任何此類母公司而言，此類母公司的總資產、收入、所得税前持續經營收入和 經營活動現金流量（在每種情況下不包括與其在發行人和受限制子公司的投資有關的金額），根據公認會計原則確定，並如此類母公司最近的資產負債表所示，超過此類母公司相應合併金額的3.0% 。
(f)儘管有任何相反的規定，但就第6.01（3）條而言，發行人在第4.03條規定的任何報告到期日起120天前，不得 視為未能遵守第4.03條規定的任何義務。
(g)如果任何信息未在本第4.03條規定的時間內提供，且隨後 提供該等信息，則發行人將被視為已在該時間履行其有關該等信息的義務，且與該等信息相關的任何違約或違約事件應被視為已得到糾正。
(h)雙方理解，受託人沒有義務持續或以其他方式監控或確認發行人遵守契約，也沒有義務確定該等信息、文件或報告是否已張貼在發行人網站上或提交給SEC，或參加任何電話會議。
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第4.04節。合規證書。
(a)發行人應在發行日期後的每個財政年度結束後90天內，向受託人交付 主要執行官的證書，主要財務官或主要會計官聲明已在監督下對發行人及其受限制子公司在上一個財政年度的活動進行了審查 以確定發行人是否已遵守、遵守、履行和履行其在本契約下的義務，並進一步聲明，關於簽署該證書的該名官員，據他或她所知，發行人已遵守、遵守，在該財政年度內履行並履行了本契約中所包含的每一項條件和契約，且在履行或遵守本契約的任何條款、條款、契約和條件方面沒有違約（或如已發生違約，則描述其可能知悉的所有該等違約，以及發行人正在或擬就此採取的行動）。
(b)在獲悉本契約項下已經發生且仍在繼續的任何違約行為後，發行人應立即（ 在獲悉該違約行為後不超過 二十（20）個營業日）通過掛號郵件或掛號郵件或傳真或電子郵件向受託人提交一份官員違約證明書，説明該事件以及發行人 正在採取或擬採取的行動。
第4.05節.居留、延期和高利貸法。發行人和每個 擔保人的契約（在他們合法的範圍內）他們不得在任何時候堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響本契約履行的延期、延期或高利貸法（無論何時頒佈，無論何時頒佈，無論何時生效，或 之後生效）；及發行人及各擔保人（在他們可以合法地這樣做的範圍內）特此明確放棄任何這樣的法律和契約的所有利益。（在他們可以合法地這樣做的範圍內），他們不得通過訴諸任何這樣的法律來阻礙他們。延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但應忍受和允許執行每一個該等權力，就好像沒有 該等法律頒佈一樣。
第4.06節.公司存在。在符合本協議第五條的情況下，發行人應作出或促使作出 所有必要的事情，以保持和保持其存在的充分效力。
第4.07節.在 控制觸發事件發生時提供回購。
(a)如果發生控制權變更觸發事件，除非發行人先前或同時 已根據本協議第3.07條以電子方式遞送或郵寄有關所有未償還票據的贖回通知，否則發行人將根據本協議第4.07條（ 控制權變更要約）以等於101.0%的現金價格（控制權變更付款）發出要約購買所有票據其本金總額加上截至回購日期的應計及未付利息（如有），但 相關記錄日期的記錄持有人有權在回購之前收取相關利息支付日期到期的利息。在任何控制權變更觸發事件發生後的60天內，發行人將以電子方式或第一類郵件方式向各持有人發送有關控制權變更要約的通知，並將副本送交受託人，發送至票據登記冊中的持有人地址，或根據適用程序以其他方式發送以下信息：
(1)根據本第4.07節的規定，正在進行控制權變更要約，且發行人將接受根據該控制權變更要約適當提交的所有票據 以供付款；
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(2)購買價格和購買日期，自發送或以其他方式交付通知之日起不早於 10天，但不遲於60天（控制權變更付款日期），如果控制權變更觸發事件發生延遲，則可延期（在 控制權變更觸發事件發生之前郵寄或以其他方式交付通知的情況下）；
(3)任何未適當投標的票據仍將未償還，並繼續計息；
(4)除非發行人拖欠支付控制權變更付款，否則根據 控制權變更要約而接受支付的所有票據將於控制權變更付款日期停止計息；
(5)選擇 根據控制權變更要約購買任何票據的持有人將被要求將該等票據交回通知中指定的付款代理，並填寫該等票據背面標題為“持有人選擇購買權”的表格，地址為控制權變更付款日期前第三個營業日營業結束前通知中指定的地址；
(6)持有人將有權撤回其投標票據，並有權選擇要求發行人購買該等票據。前提是付款代理不遲於控制權變更要約到期日前第二個營業日營業結束前收到傳真或信函，其中載明 持有人姓名、投標購買票據本金額，及該持有人撤回其投標票據及選擇購買該等票據的聲明；
(7)僅部分購買票據的持有人將被髮行新票據，且該新票據的本金額將等於已交回票據的未購買部分。債券的未購買部分必須至少等於200 000美元或超過200 000美元的1 000美元的整數倍數；
(8)如果該通知是在控制權變更觸發事件發生之前發出的，説明 控制權變更要約以控制權變更觸發事件發生為條件，以及（如適用）説明發行人酌情決定，控制權變更付款日期可延遲至該時間（包括在郵寄或交付通知之日起超過60天，包括以電子方式傳送），因為任何或所有該等條件已獲滿足，（或由發行人自行決定放棄），或此類購買可能不會發生，如果任何或所有此類條件未得到滿足，（或發行人全權酌情放棄）在控制權變更付款日期或如此延遲的控制權變更付款日期之前，或如果發行人真誠地判斷任何或所有該等條件將無法滿足，則發行人可酌情隨時撤銷該通知 ；及
(9)由發行人確定的與本第4.07節一致的其他指示，持有人在 回購其票據時必須遵守。
發行人將遵守《交易法》第14e—1條的規定，以及任何其他證券法律法規，只要該等法律法規適用於發行人根據控制權變動要約購回票據。如果 任何證券法律或法規的規定與本條款的規定相沖突，
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契約，發行人將遵守適用的證券法律及法規，且不得因此而被視為違反其在本契約下的義務。
(B)在控制變更付款日期，發行人將在法律允許的範圍內：
(1)接受其發行的所有票據或根據控制權變更要約適當投標的部分票據接受付款；
(2)向付款代理人存入一筆數額相等於就所有如此投標的票據或其 部分支付的控制權變更款項的總和；及
(3)向受託人交付或安排向受託人交付一份向受託人交付的高級證書，説明該等票據或其部分已提交給發行人並由發行人購買，並由發行人自行選擇，接受註銷的票據。
(c)如果第三方以 控制權變更要約的方式、時間及其他方面符合本契約所載適用於發行人作出控制權變更要約的要求作出控制權變更要約，併購買所有有效投標且未 根據該控制權變更要約撤回的票據，則發行人無須在控制權變更觸發事件後作出控制權變更要約。
(d)儘管本協議有任何相反規定，控制權變更要約可 在控制權變更觸發事件發生之前，以控制權變更觸發事件為條件，如果在作出控制權變更要約時已就控制權變更觸發事件達成最終協議。
(e)除本第4.07條中的具體規定外，根據本第4.07條進行的任何購買均應根據 本協議第3.02、3.05和3.06條的規定進行，其中提及的回購、回購、回購贖回日期和類似詞語應被視為指回購、回購、 控制權變更付款日期和類似詞語（如適用）。
(f)發行人根據本第4.07節提出 回購票據的要約的義務，經當時未償還票據本金額的多數持有人書面同意，可放棄或修改。
第4.08節.限制留置權。
(a)除本協議第4.10條另有規定外，發行人不會，也不會允許任何擔保人創建，招致或承擔任何 留置權（許可留置權除外）為發行人或任何擔保人就其任何主要個人或不動產借入款項的任何債務提供擔保（無論現在擁有或以後獲得）沒有作出有效的條款，即 票據應平等地擔保，（或在擔保次級債務的留置權的情況下，票據應由優先於優先權的留置權擔保）為同一財產上擔保該等債務的留置權， 只要該等債務是如此擔保的。
(b)根據本協議第4.08（a）條為 持有人的利益而設定的任何主要個人或不動產的任何留置權應被視為在同一主要個人或不動產上的所有留置權解除和解除（許可留置權和 根據本協議第4.10條產生的留置權除外）後自動無條件解除和解除。
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(c)通過增加或攤銷原始發行折扣擴大留置權 （不包括協議中明確規定的增加或攤銷，該協議規定的適用債務為零息票或類似貼現收益率工具）和未償還債務金額的增加。 由於貨幣匯率波動而導致的損失不應被視為本第4.08條所述的留置權。
(d)為了確定符合本第4.08條，（x）留置權不需要僅因引用一個 類別的允許留置權而產生，而是可以根據這些類別的任何組合產生（包括部分在一個此類類別下，部分在任何其他此類類別下）和（y）在留置權的情況下，（或其任何部分）符合一個或多個此類允許留置權類別的標準，或可能根據本協議第4.10條產生，發行人應自行酌情決定，以符合本第4.08條（包括通過遵守本第4.10條）和允許留置權定義的任何方式，對該留置權（或其任何部分 ）進行分類或隨後可隨時重新分類。
第4.09節.銷售和回租交易的限制。除本協議第4.10條另有規定外，發行人不會也不會允許任何擔保人與其他人（與發行人或擔保人除外）完成任何主要個人或不動產的售後租回交易，除非：
(1)發行人或該擔保人可能會因待出租財產的留置權而招致債務，而不以同等和 的方式擔保票據；或
(2)根據該安排租賃的物業以至少等於 該物業的公允價值（由發行人真誠地確定）的價格出售；或
(3)在任何此類售後租回交易生效日期 後360天內，發行人將出售租賃物業的淨所得款項減去用於預付、贖回或購買票據的淨所得款項，用於 發行人及其子公司的融資債務的預付或報廢（可能包括附註）及╱或收購、建造或改善任何物業。
第 4.10節。豁免交易。
(a)儘管有本協議第4.08和4.09條的規定，發行人和任何擔保人可以 （1）對任何財產、資產或收入建立、產生或承擔任何留置權，或（2）完成任何售後租回交易，如果：（i） 所有借款有擔保債務的未償還本金總額發行人和擔保人由任何主要個人或不動產的留置權擔保，加上（ii）受銷售和租賃限制限制的銷售和回租交易的應佔債務總額—本協議第4.09條中規定的回租交易不得超過在創建、發生或假設此類留置權或 此類售後回租交易完成（如適用）之前的測試期內導致高級擔保淨槓桿率的金額，大於4.00至1.00，按a計算 專業人士 根據本協議第4.09條規定的售後租回交易限制，建立、發生或承擔留置權和/或 應佔債務後的形式基礎。發行人和任何擔保人可根據本第4.10節的規定，就任何由任何留置權所擔保的任何債務以及完成的任何售後租回交易提供擔保或提供擔保權益。
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(b)如果創建、產生或承擔任何留置權，或完成任何售後租回交易 ，在每種情況下，均依賴於遵守本協議第4.10（a）條規定的優先級擔保淨槓桿率，同時創建、產生或承擔任何許可留置權，則僅用於 當時計算優先級擔保淨槓桿率的目的（但為免生疑問，在隨後時間的任何高級擔保淨槓桿比率的後續計算中不包括），高級擔保淨槓桿比率的計算將 不考慮以該許可留置權擔保的任何債務的產生、發生或承擔。
第4.11節. 其他附屬擔保。如果發行人或任何屬於受限制附屬公司的全資附屬公司在發行日期後收購或設立另一家屬於受限制附屬公司的全資附屬公司（擔保人、外國附屬公司 或證券化附屬公司除外），為發行人在任何信貸融資下的義務提供擔保（包括高級信貸融資）本金總額或承諾金額至少為 600，000，000美元，則在該受限子公司提供該擔保後的60天內，此類新收購或創建的受限子公司應要求籤署本契約的補充契約，其中規定 此類受限子公司提供擔保；但本第4.11條不適用於任何受限制子公司的任何擔保，該擔保在該人成為受限制子公司時存在，且與 無關，或預期，該人成為受限制子公司。發行人可自行決定，促使任何不需要作為擔保人的子公司成為擔保人，在這種情況下， 子公司無需遵守本第4.11節中的60天期限。
第五條
接班人
第5.01節.合併、合併或出售全部或幾乎全部資產。
(a)發行人不得：（1）與另一人合併或合併，或併入另一人（不論發行人是否尚存人士）；或 （2）在一項或多項相關交易中，將發行人及其附屬公司的全部或絕大部分財產或資產出售、轉讓、出租或以其他方式處置予另一人；除非：
(1)或者：（a）發行人是尚存的人；或（b）由任何該等合併或合併形成或尚存的人 （如果發行人除外）或已向其作出上述出售、轉讓、租賃或其他處置的人是根據美國、美國任何州、哥倫比亞特區 或其任何領土的法律組織或存在的人；但如尚存人士並非法團，則票據的共同債務人為法團；
(2)任何該等合併或合併所形成或存續的人（如發行人以外）或已接受該等 出售、轉讓、租賃或其他處置的人根據補充票據承擔發行人在票據項下的所有義務；及
(3)在給予親之後， 表格 對此類交易或一系列交易 以及任何相關融資交易的影響，則不存在違約事件。
-59-
(B)儘管有上述規定，本第5.01節不適用於發行人和任何擔保人之間或之間的資產出售、轉讓、租賃或其他處置。
第 5.02節。被替代的繼承人。於根據本契約第5.01節對發行人及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產進行任何合併或合併，或以任何出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或其他方式處置時，因該等合併而成立或發行人被合併或作出該等出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或其他處置的繼承人，將繼承發行人，並被取代，並可行使發行人在本契約項下的一切權利及權力，其效力猶如該繼承人已被指名為發行人。當繼承人在合併或合併後，或根據本條款第5.01節對其全部或基本上所有資產進行任何出售、轉讓、租賃或其他處置後，繼承人承擔了其前輩在本契約和票據項下的所有義務時，該繼承人應自動免除這些義務。
第六條
違約和補救措施
第6.01節。違約事件。此處使用的默認事件是指下列事件之一：
(1)債券的本金或溢價(如有)到期並在贖回、加速或其他情況下須予支付時拖欠；
(2)在債券利息到期時拖欠30天或以上；
(3)發行人或任何擔保人在收到受託人或當時未償還票據本金不低於30.0%的持有人發出的書面通知後90天內，未能履行本契約或票據中所載的任何義務、契諾或協議(本條第6.01條第(1)或(2)款所述違約除外)；
(4)在任何按揭、契據或票據下違約，而根據該按揭、契據或票據，發行人或其任何重要附屬公司所借入的款項，或由發行人或其任何重要附屬公司擔保的任何債務，除欠發行人或受限制附屬公司的債務外，不論該等債務或擔保現已存在或在票據發行後產生，均屬違約：
(A)此類違約或者是由於未能在規定的最終到期日（ 在任何適用的寬限期生效後）支付此類債務的任何本金，或者與在規定的最終到期日支付任何此類債務的本金的義務以外的義務有關，並導致此類債務的持有人導致此類 債務在規定的到期日之前到期；以及
(B)該等債務的本金額，連同 因未能在其規定的最終到期日支付本金而違約的任何其他該等債務的本金額（在任何適用的寬限期生效後），或到期日已如此提前， 在任何時候未償還的金額超過（x）600，000美元，20%的息税折舊攤銷前利潤；
-60-
在收到受託人或持有人發出的不少於當時未償還票據本金額30.0%的書面通知後30天內，債務未被解除或加速取消、放棄或廢止；
(5)發行人或作為重要子公司的任何擔保人未能支付超過最近結束測試期的(X)$600,000,000和(Y)20%EBITDA的最終判決(扣除信譽良好的保險公司出具的保單的金額)，最終判決在判決成為最終判決後90天以上仍未支付、未解除、未被免除和未被擱置，如果該判決由保險公司承保，則任何債權人已就該判決或法令啟動執行程序，但未立即擱置 ；
(6)根據任何《破產法》或任何《破產法》的規定，發行人或作為重要附屬公司的任何擔保人：
(I)展開須被裁定破產或無力償債的法律程序；
(2)同意對其提起破產或破產程序，或根據適用的破產法提交尋求重組或救濟的請願書或答辯書或同意書；
(Iii)同意就其全部或幾乎所有財產委任接管人、清盤人、承讓人、受託人、暫時扣押人或其他類似的官員；
(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓；或
(V)在債務到期時，該公司一般不償還債務；
(7)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：
(i)在發行人或作為重要子公司的任何擔保人將被裁定破產或無力償債的訴訟中，對發行人或作為重要子公司的任何擔保人提供救濟；
(ii)任命發行人或任何擔保人（作為重要子公司）的接管人、 清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，或為發行人或任何擔保人（作為重要子公司）的全部或絕大部分財產；或
(iii)命令發行人或作為重要附屬公司的任何擔保人清算；
而該命令或判令連續60天仍未被擱置；及
(8)任何重要子公司的擔保應因任何原因不再完全有效，或在具有管轄權的法院或作為重要子公司的任何擔保人的任何負責官員的最終不可上訴判決中被宣佈無效，書面否認其在其擔保項下負有任何進一步的 責任，或發出書面通知，但因本契約終止或根據本契約解除任何該等擔保的原因除外。
-61-
本第6.01條第（3）、（4）或（5）款所述的違約 ，直到受託人或持有當時未償還票據本金額至少30.0%的持有人通知發行人違約，且發行人未在 收到該通知後指定的時間內糾正該違約。該通知必須指明違約，要求對違約進行補救，並説明該通知為非違約通知。
第6.02節.加速度如有違約事件（ 第6.01節第（6）或（7）款中規定的與發行人有關的違約事件除外）根據本契約發生並持續，受託人或持有當時未償還票據總額至少30.0%本金額的持有人可向發行人發出通知，宣佈 本金、溢價（如有），所有當時尚未償還的票據的利息及任何其他貨幣債務將立即到期及應付。該聲明生效後，票據的本金、溢價（如有）和利息 應立即到期並支付。受託人可以不向持有人發出任何持續違約通知，但與支付本金、溢價（如有）或利息有關的違約除外，如果受託人確定不通知符合持有人的利益。倘受託人按其最佳判斷釐定加速票據並不符合持有人的最佳利益，則受託人並無責任加速票據。
儘管有上述規定，如果發生本合同第6.01條第（6）或（7）款下與發行人有關的違約事件，所有未償還票據應立即到期應付，無需採取進一步行動或通知。
持有當時未償還票據本金總額的 多數持有人通過書面通知受託人，可代表所有票據持有人放棄本契約項下的任何現有違約行為及其後果（除非持續違約 支付利息，保費，如有，或不同意持有人持有的任何票據的本金），並撤銷有關票據的任何加速及其後果（除非該撤銷會與有管轄權的法院的任何判決相牴觸）。
如果發生 本合同第6.01（4）條中規定的任何違約事件，則該違約事件及其所有後果（不包括任何由此產生的付款違約，但由於票據加速而導致的除外）應自動且 受託人或持有人不採取任何行動，如果：
(1)作為該違約事件基礎的債務或擔保 已解除；
(2)其必要持有人已撤銷或放棄導致該違約事件的加速、通知或訴訟（視情況而定）；或
(3)作為此類違約事件基礎的違約已 被糾正、免除或不再繼續。
第6.03節.其他補救措施。如果違約事件發生且仍在繼續， 受託人可尋求任何可用的補救措施，以收取票據的本金、溢價（如有）和利息，或強制履行票據或本契約的任何條款。
-62-
受託人即使不擁有任何票據或 在程序中沒有出示任何票據，也可以維持程序。受託人或票據持有人在行使因違約事件產生的任何權利或補救措施方面的延遲或遺漏不應損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許 。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。
第6.04節.放棄過去。 根據本協議第6.02條的規定，持有當時未償還票據本金總額的多數持有人可通過書面通知受託人，代表所有票據持有人放棄任何現有違約行為及其後果 （除非持續拖欠支付利息，保費，如有的話，或非同意持有人持有的任何票據的本金）（包括與控制權變動要約有關的）。 在作出任何此類放棄時，此類違約應不復存在，且由此產生的任何違約事件應被視為已就本契約的各個目的而言得到糾正；但此類放棄不得延伸至任何後續或其他違約或損害 由此產生的任何權利。
第6.05節.由多數人控制。持有當時全部未償還票據本金額的大多數持有人可指示進行任何訴訟程序以獲得受託人可用的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，受託人可以拒絕遵循與法律或本契約相沖突的任何指示，或受託人認為不適當地損害任何其他持有人的權利（但受託人沒有確定任何此類指示是否不適當地損害任何其他持有人的權利的肯定義務）或會使受託人承擔個人責任的任何指示。如果受託人從兩組或多組持有人處收到不一致或衝突的指示，每組持有人在未發行票據本金總額中佔不到 的多數，受託人可自行決定採取或不採取何種行動（如有）。
第6.06節.限制西裝。票據持有人不得就本契約或票據尋求任何補救，除非：
(1)該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示失責事件仍在繼續；
(2)持有本金額至少佔未償還票據總額30.0%的持有人已書面要求受託人 尋求補救辦法；
(3)持有人已就任何 損失、責任或費用向受託人提供令其合理滿意的擔保或賠償；
(4)受託人未在收到該請求 和提供擔保或賠償後60天內遵從該請求；以及
(5)持有全部未償還票據本金額的大多數持有人 未在該60天期限內向受託人發出與該書面要求不一致的指示。
第6.07節.受託人收取訴訟費。如果本協議第6.01（1）或（2）條中規定的違約事件發生且 仍在繼續，受託人有權以其自己的名義並作為明示信託的受託人，就票據的全部本金、溢價（如有）和未付利息以及逾期本金利息，以及 逾期本金利息，利息和足以支付收款成本和開支的進一步金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支付和墊款，但根據本協議第7.07條規定支付。
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第6.08節.恢復權利和補救措施。如果受託人或任何持有人已 提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，且該等訴訟因任何原因而被中止或放棄，或已被裁定對受託人或該等持有人不利，則在每種情況下， 在該等訴訟中的任何裁定下，發行人，受託人和持有人應分別恢復其在本協議項下的原職位，此後受託人和持有人的所有權利和補救措施應繼續存在，就像沒有提起此類訴訟一樣。
第6.09節.權利和補救措施累積。除本協議第2.07條中 關於更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜票據另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何 其他權利或補救措施，且每項權利和補救措施應在法律允許的範圍內，應累積，並附加於本協議項下或現在或以後在法律、衡平法或其他方面存在的每一其他權利和補救。本協議項下任何權利或補救措施的主張或採用，或其他方式，不應妨礙同時主張或採用任何其他適當權利或補救措施。
第6.10節.延遲或遺漏不放棄。受託人或任何票據持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件產生的任何權利或補救措施，均不得損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件的放棄或默許。本條款或法律賦予受託人或持有人的每項權利和補救措施 可不時行使，並視情況而定，由受託人或持有人行使。
第6.11節.受託人可以提交索賠證明。受託人有權提交索賠證明和其他文件或文件， 可能是必要的或可取的，以獲得受託人的索賠（包括任何要求受託人合理補償、開支、支出和墊款的申索，其代理人和律師，按 第7.07節要求支付的金額）在與發行人有關的任何司法程序中，持有人被允許。（或票據上的任何其他債務人，包括擔保人），其債權人或其財產，並有權參與，作為 就該等事宜委任的任何正式債權人委員會的成員，並負責收取、收取和分發就任何該等申索而須支付或交付的款項或其他財產，而在任何該等司法程序中的任何保管人 特此授權代表該等持有人向受託人支付該等款項，如果受託人同意直接向持有人支付該等款項，則應向受託人支付任何應付的金額，以支付受託人、其代理人和律師根據本協議第7.07條要求支付的合理補償、費用、支出和墊款。如果因任何原因拒絕支付受託人、其代理人和律師的任何此類補償、費用、支出和預付款，以及根據本協議第7.07條要求在任何此類訴訟中從遺產中支付給受託人的任何其他款項，則上述款項的支付應由留置權擔保， 並應從任何和所有分配中支付，持有人在該等程序中有權獲得的股息、資金、證券和其他財產，無論是在清算中還是在任何重組或安排計劃下， 。本協議所載的任何內容均不得視為授權受託人授權或同意或接受或代表任何持有人採納任何影響票據或任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人就任何持有人在任何該等程序中的主張投票。
第6.12節. 優先事項。受託人或任何代理人根據本第六條收取任何金錢或財產的，其應按下列順序支付該金錢或財產：
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(i)向受託人、該代理人、其代理人和律師支付本協議第7.07條規定的應付款項 ，包括支付受託人或該代理人產生的所有補償、費用和負債以及所有預付款以及收款費用和費用；
(ii)根據票據到期和應付的本金、溢價（如有）和利息的金額，按比例向持有人提供票據到期和未償還的本金、溢價（如有）和利息，沒有 任何優先權或優先權；以及
(iii)向發行人或具有管轄權的法院所指示的一方，包括擔保人（如適用）。
受託人可根據本第6.12條規定為向持有人支付的任何款項確定記錄日期和付款日期。
第6.13節.承擔成本。在為執行本契約項下的任何權利或補救措施而提起的任何訴訟中，或在針對 受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而提起的任何訴訟中，法院酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交一份承諾書以支付訴訟費用，法院酌情評估合理的 費用，包括合理的律師費和開支，對訴訟中的任何一方當事人，在適當考慮到當事人所提出的請求或抗辯的是非曲直和善意的情況下。本第6.13節不適用於受託人提起的訴訟或持有人提起的訴訟，其本金額超過當時未償票據的30.0%。
第七條
受託人
第7.01節。受託人的職責。
(a)如果違約事件已經發生且仍在繼續，受託人應代表持有人行使本契約賦予其的權利和權力，並在行使中使用謹慎的人在處理其自身事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧。
(b)除上文（a）款另有規定外：
(I)受託人的職責應完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責而不履行其他職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約對受託人的不利影響；和
(ii)在沒有故意不當行為或惡意行為的情況下，受託人可以最終依賴於向受託人提供的證明或意見，並符合本契約要求。但是，如果本協議任何 條款特別要求向受託人提供任何此類證書或意見，受託人應審查證書和意見，以確定其是否符合本契約的要求（但無需確認或調查 其中所述數學計算或其他事實的準確性）。
(c)受託人不得免除其自身疏忽行為、自身疏忽不作為或自身故意不當行為的責任，但下列情況除外：
-65-
(i)本條款（c）不限制 本第7.01條（b）款的效力；
(Ii)除非有司法管轄權的法院證明受託人在確定有關事實方面有疏忽，否則受託人對負責任的高級人員真誠作出的任何判斷錯誤不負法律責任；及
(iii)受託人根據本協議第6.02、6.04或6.05節收到的 指示，對其善意採取或不採取的任何行動概不負責。
(d)無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人有關的每一項條款均受本第7.01條（a）、（b）和（c）款的約束。
(e)受託人沒有義務應任何持有人的請求或指示行使其在本契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供了合理滿意的賠償或擔保，以應對受託人根據該請求或指示可能發生的任何損失、責任或費用。
(F)除非受託人與發行人達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息承擔法律責任。受託人以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍。
第7.02節. 受託人的權利。
(a)受託人可以最終依賴並在其認為是真實的並已由適當人簽署或出示的任何 文件上採取行動或不採取行動時受到充分保護。受託人無需調查文件中所述的任何事實或事項，但受託人可酌情對該等事實或事項進行其認為合適的進一步查詢或調查，如受託人決定進行進一步查詢或調查，則受託人應有權查閲發行人的簿冊、記錄和場所，本人或代理人或 律師，費用由發行人承擔，且不會因該等查詢或調查而承擔任何責任或任何其他責任。
(b)受託人可聘請專業顧問協助其履行本契約規定的職責。在受託人採取行動或不採取行動之前，它可能需要一份官員的證明書或律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不應對其根據該官員的證明或律師意見善意採取或不採取的任何行動負責。受託人可諮詢其選擇的律師，該律師的建議或律師的任何意見應是充分和完整的授權，並保護其在本協議下本着誠信和信賴採取、遭受或忽略的任何行動 。
(c)受託人可通過其律師和代理人行事， 不對任何代理人或代理人的不當行為或疏忽負責。
(d)受託人不應對其 善意採取或不採取的任何行動承擔責任，而其認為是授權的，或在本契約賦予其的權利或權力範圍內。
(e)除非本契約中另有明確規定，發行人的任何要求、要求、指示或通知只要 由高級管理人員簽署即屬充分。
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(f)本契約的任何條款均不要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，如果受託人有合理的理由相信，該等資金的償還或對其滿意的賠償未得到保證，則受託人在履行本契約項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，不得使用其自有資金或以其他方式承擔任何財務或其他方面的責任。
(g)除非受託人的負責人員實際瞭解任何違約或違約事件，或除非受託人在受託人的公司 信託辦事處收到任何違約或違約事件的書面通知，且該通知提及票據和本契約，否則受託人不得被視為已收到 任何違約或違約事件的通知。
(h)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害（包括但不限於利潤損失）負責或 ，無論受託人是否已被告知發生此類損失或損害的可能性， 無論訴訟形式如何。
(i)授予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其被授權的權利，均適用於受託人在本協議項下的各種身份，以及受僱於本協議項下行事的各代理人、保管人和其他人員，並可由其執行。
(j)受託人並無責任查詢發行人履行第四條所載契諾的情況。 受託人沒有義務審查或分析提交給其的報告。向受託人提交報告、信息和文件僅供參考，受託人收到這些報告、信息和文件並不意味着有義務審查，也不構成實際或推定通知或瞭解其中所載的任何信息或可根據其中所載的信息確定的信息，包括髮行人遵守其在本協議項下的任何契約（關於這一點， 受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。
(k)受託人根據本契約採取某些行動的許可權利 不得解釋為一種義務，除非此處另有規定。
(l)受託人不應對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、票據、票據、其他債務證據或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何 調查，但 受託人酌情決定，可對其認為合適的事實或事項進行進一步查詢或調查，如受託人決定進行進一步查詢或調查，則應有權檢查發行人的賬簿、記錄和場所，本人或由代理人或律師支付，費用由發行人承擔，且不會因該等查詢或調查而承擔任何責任或任何其他責任。
(m)受託人無須就履行其在本協議項下的權力和職責提供任何保證或保證。
(n)受託人可要求發行人提交一份證書，列明被授權 在此時間根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或管理人員的頭銜。
(o)受託人和付款代理人應有權支付 扣除任何税款或任何適用法律要求預扣或扣除的其他款項。
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第7.03節.受託人的個人權利。受託人以其個人或任何 其他身份可成為票據的所有人或質押人，並可以其非受託人時所享有的相同權利與發行人或其任何關聯公司進行交易。然而，如果受託人獲得任何利益衝突，則必須在90天內消除此類衝突或辭職。任何代理人都可以以相同的權利和義務做同樣的事情。受託人也受本協議第7.10條的約束。
第7.04節.受託人的免責聲明。受託人不對本契約或票據的有效性或充分性負責，也不對發行人使用票據所得款項或支付給發行人的任何款項負責，也不對發行人在本契約任何條款下的指示負責， 不對使用或運用任何由受託人以外的付款代理人收到的任何款項負責，且除認證證書外，其不對本協議中的任何陳述或陳述或票據中的任何陳述或任何其他與票據銷售有關的文件或根據本契約有關的文件負責。
第7.05節. 的通知。如果違約發生且仍在繼續，且受託人知悉，受託人應在違約發生後90天內向持有人發出違約通知。除與支付本金、溢價（如有）或任何票據利息有關的違約情況外，如果且只要受託人真誠地確定不通知符合持有人的利益，受託人可以不通知持有人任何持續違約。
第7.06節. [已保留].
第7.07節.賠償和賠償。發行人應不時就受託人接受 本契約和本契約項下的服務向其支付賠償金，雙方應不時以書面形式約定。受託人的賠償不受任何明示信託受託人賠償的法律限制。發行人應根據受託人的要求及時償還 所有合理和有文件證明的 自掏腰包支付、預付款和由其適當產生或作出的費用。此類費用應包括 受託人代理人和律師的合理和有文件證明的補償、支付和費用。
發行人和 擔保人應共同和個別地賠償受託人，並使受託人免受因接受或管理本信託以及履行其在本協議項下的職責而發生的任何和所有損失、損害、索賠、責任或費用（包括合理的律師費和費用）的損害（包括向發行人或任何擔保人執行本契約的合理成本和開支（包括本第7.07節） ，或就任何持有人、發行人或任何擔保人提出的任何索賠進行辯護，或與接受、行使或履行本協議項下的任何權力或職責有關的任何其他人員或責任）（但不包括 就管理或履行的補償向這些人員徵收的税款）。受託人應迅速通知發行人其可能尋求彌償的任何申索。受託人未能通知發行人， 不解除發行人在本協議項下的義務。發行人應就該索賠進行抗辯，受託人應在抗辯中提供合理合作，費用由發行人承擔。受託人可以有單獨的律師，發行人應支付 該律師的合理費用和開支；但是，受託人只能在以下情況下聘請單獨的律師，費用由發行人承擔：（a）發行人沒有另行承擔受託人的辯護或（b）受託人的判斷，（i）因共同陳述而存在利益衝突，或（ii）受託人可獲得的法律抗辯與發行人可獲得的抗辯不同或除發行人可獲得的抗辯外。 發行人或任何擔保人均無須就因受託人疏忽或故意不當行為而產生的任何損失、責任或費用進行賠償。發行人或任何擔保人均無須 為未經其同意而作出的任何結算付款，不得無理拒絕同意。在任何情況下，發行人或任何擔保人均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害負責或承擔責任 （包括但不限於利潤損失），無論發行人或任何擔保人是否已被告知該等損失或損害的可能性，也無論採取何種行動形式。
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發行人在第7.07條下的義務應在本契約得到滿足和解除或受託人提前辭職或免職後繼續有效。
為保證發行人和 擔保人在本第7.07節中的付款義務，受託人應在票據之前對受託人持有或收取的所有資金或財產享有留置權，但以信託方式持有以支付特定票據的本金和利息的資金或財產除外。該留置權應在本契約滿足和解除後繼續有效。
當受託人在發生本協議第6.01（6）或（7）條中規定的違約事件後產生費用或提供服務時，費用和服務補償（包括其代理人和律師的合理費用和開支）應構成任何破產法下的管理費用 。
第7.08節.更換受託人。受託人的辭職或免職以及 繼任受託人的任命只有在繼任受託人接受本第7.08條規定的任命後才生效。受託人可以隨時書面辭職，並通過通知發行人而解除在此設立的信託。持有當時未償還票據之大部分本金額之持有人可於撤銷生效日期前不少於30日以書面通知受託人及發行人，以撤銷受託人。 發行人可在下列情況下罷免受託人：
(A)受託人未能遵守本協議第7.10條的規定；
(B)受託人被判定破產或無力償債，或根據任何 破產法對受託人下達了救濟令；
(C)保管人或公職人員掌管受託人或其財產；或
(D)受託人就不能行事了。
如果受託人辭職或被免職，或者因任何原因出現受託人職位空缺，發行人應立即任命一名繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，當時未償還票據本金過半數的持有人可以指定一名繼任受託人，代替發行人任命的繼任受託人。
如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被罷免後45天內未就職，卸任受託人（費用由發行人承擔）、發行人或當時未償還票據本金額至少10%的持有人可向任何具有管轄權的法院申請任命繼任受託人。
如果受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，未能遵守本協議第7.10節，該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並指定一名繼任受託人。
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繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交書面接受委任書。因此，卸任受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應 向持有人郵寄其繼承通知。即將退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人；前提是本合同項下欠受託人的所有款項均已支付，並符合本合同第7.07節規定的留置權。儘管根據本條款第7.08條更換了受託人，但本條款第7.07條規定的發行人S義務應繼續為退任受託人的利益服務。
辭職受託人不對繼任受託人的任何作為或不作為承擔任何責任。
第7.09節.通過合併等方式繼承受託人。如果受託人合併、合併或轉換為另一個公司，或將其全部或實質上 全部公司信託業務轉讓給另一個公司，則繼承公司不作任何進一步行動，即為繼承受託人。
第7.10節。資格；取消資格。本協議下將始終存在受託人，該受託人是根據美國或其任何州的法律成立並開展業務的公司，根據該等法律獲授權行使公司受託人權力，並被公認為通常履行該等公司受託人角色並在與發售備忘錄所述的票據發售性質類似的交易中提供該等公司受託人服務的公司。
第八條
法律上的失敗和聖約的失敗
第8.01節。可選擇實施法律上的失敗或公約的失敗。發行人可隨時選擇第8.02節或第8.03節中的任何一項，適用於擔保人在遵守本第八條第(Br)條規定的條件後與擔保有關的所有未償還票據和所有義務。
第8.02節。法律上的失敗和解職。在發行人S根據本條款第8.01條行使本條款第8.02條下的選擇權時，在滿足本條款第8.04條規定的條件的前提下，發行人和擔保人應被視為在滿足下列條件之日，解除了對所有未償還票據和擔保的義務(法律無效)。為此，法律上的無效意味着發行人和擔保人應被視為已償付並清償未償票據所代表的全部債務，此後僅就本合同第8.05節而言，應被視為未清償債務，已糾正所有當時存在的違約事件，並已履行該票據和本契約項下的所有其他義務，包括擔保人的債務(受託人應發行人的要求並由其承擔費用，應簽署正式文書確認該債務)，但下列條款 除外，該等債務應繼續有效，直至終止或解除為止：
(A)持有人就票據的本金、溢價(如有的話)及利息收取款項的權利，而該等款項完全來自根據本協議第8.04節所指的本契約而設立的信託；
(B)發行人履行有關票據的義務，涉及發行臨時票據、登記此類票據、殘缺、銷燬、遺失或被盜票據，以及維持辦事處或代理機構以支付信託形式持有的證券支付款項；
(C)受託人的權利、權力、信託、責任、彌償和豁免權，以及發行人S在相關方面的義務；及
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(D)第8.02章
在遵守本第八條的前提下，發行人可行使本第8.02條下的選擇權，儘管事先已行使本第8.03條下的選擇權 。
第8.03節。聖約的失敗。在發行人S行使適用於本條款第8.03條的選擇權的第8.01條規定的權利時，在滿足本條款第8.04條規定的條件的前提下，發行人和擔保人應被解除其在第4.03、4.04、4.06、4.07、4.08、4.09條中包含的契約項下的義務。第4.10及4.11條及第5.01(A)節第(3)款有關在本章程第8.04節所載條件滿足之日及之後的未償還票據[br}](br})，就持有人與該等契約有關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，該等票據此後不應被視為未償還票據，但就下文所述所有其他目的而言，該等票據應繼續被視為未償還票據(須理解，就會計目的而言，該等票據不得被視為未償還票據)。為此目的，《公約失效》指的是，對於未清償票據和擔保，出票人和擔保人可因本公約其他地方提及任何此類契約或因本公約中任何其他條款或任何其他文件中提及任何其他條款而直接或間接地遺漏遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，且該遺漏不應構成本公約第6.01節所規定的違約或違約事件，但除上述規定外，本契約的其餘部分以及該等票據和擔保不受此影響。此外，在發行人S根據本章程第8.01節行使適用於本章程第8.03節的選擇權時，在滿足本章程第8.04節所載條件的前提下，本章程第6.01(3)節(僅關於因契約失效而解除的契諾)、第6.01(4)、6.01(5)、6.01(6)節(僅關於發行人S受限子公司)、第6.01(7)節(僅關於發行人S受限子公司)和第6.01(8)節不構成違約事件。
第8.04節。法律或公約失效的條件。為了行使法律上的失敗或公約上的失敗， 關於註釋：
(1)發行人必須以信託的方式向受託人存入美元現金、美國政府債務或其組合，金額應足夠（在國家認可的獨立公共會計師事務所、投資銀行或評估事務所認為此類金額包括美國政府債務的情況下）支付以下本金，溢價（如有）和票據在指定到期日或贖回日（視情況而定）到期的利息，該本金、溢價（如有）或利息 票據的利息，發行人必須指明票據是否到期或特定贖回日；但在任何需要支付適用保費的贖回時，存款金額應為 本契約的目的，只要向受託人存入相當於截至日期計算的適用保費的金額，就足以滿足本契約的目的。贖回通知，以及截至贖回日期的任何虧絀（任何此類 金額，適用保費虧絀）僅需在贖回日期或之前存入受託人。任何適用保費赤字的金額應在向受託人交付的高級管理人員證明中列出，同時交付該適用保費赤字，確認該適用保費赤字應用於贖回。如果 在任何法律違約或契約違約之後實際上沒有支付適用保費赤字，受託人不承擔任何責任；
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(2)在法律違約的情況下，發行人應向受託人提交律師意見書，確認在遵守慣例假設和除外規定的情況下：
(A)發行人已 收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決；或
(B)自 票據發行以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，
在任何一種情況下，其大意是， 基於此，根據慣例假設和排除，票據的受益所有人將不會確認因此類法律違約而產生的美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失（如適用），並將 按相同金額繳納美國聯邦所得税，以與沒有發生上述違法行為的情況相同的方式和時間；
(3)在違約違約的情況下，發行人應向受託人提交律師意見，確認 在遵守慣例假設和除外規定的情況下，票據的實益擁有人將不會確認因違約而產生的美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額繳納此類税款 ，以與未發生違反《公約》行為的情況相同的方式和時間；
(4)在存款日期，不應發生違約事件（借款資金用於進行此類存款以及與其他債務有關的任何類似和 同時存款以及在每種情況下，授予留置權和完成與此相關的其他交易所導致的違約事件除外），並且不應繼續發生；
(5)此類法律違約或契約違約不應導致違反或違反高級信貸融資或任何其他重大協議、文書或文件，或構成違約（除此之外），發行人或任何擔保人是發行人或任何擔保人的一方或受其約束（但因任何 借款用於支付所需的存款以實現此類法律違約或契約違約以及與其他債務有關的任何類似和同時存款而產生的存款除外，並且，在每種情況下，授予留置權和完成與此相關的其他交易）；
(6)發行人應已向受託人交付 高級存款證書，説明發行人的存款並非有意挫敗、阻礙、拖延或欺騙發行人的任何債權人或任何擔保人或其他人；以及
(7)發行人應向受託人提交一份高級管理人員證明書和律師意見（律師意見可能受慣例假設和排除），其中每一份聲明已遵守為法律違約或公約違約（視情況而定）規定的或與之相關的所有先決條件。
儘管有上述規定，如果所有尚未交付受託人註銷的票據(X)已到期應付，或(Y)將在一年內到期應付，或將根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回，則前一段規定的律師對法律無效的任何意見不必交付 如果受託人以發行人的名義並自費發出贖回通知的話。
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第8.05節.存款和美國政府信託持有的義務；其他 雜項條款。根據本協議第8.06條的規定，根據本協議第8.04條向受託人（或其他合格受託人，為本 第8.05條的目的，受託人）存放的所有資金和美國政府債務（包括其收益），與未償還票據有關，應由受託人根據該票據和本契約的規定以信託方式持有，直接或通過受託人可能決定的任何付款代理人（包括髮行人或作為付款代理人的擔保人）向該票據持有人支付所有到期和到期的本金、溢價 和利息，但除法律規定的範圍外，該款項無需與其他資金分開。
發行人應支付並 賠償受託人免受因根據本協議第8.04條交存的美元或美國政府債務或就此收到的本金和利息而徵收或評估的任何税項、費用或其他費用，但 法律上應由未償票據持有人承擔的任何税項、費用或其他費用除外。
儘管本第VIII條中有任何相反的規定，受託人應根據發行人的要求，不時向發行人交付或支付其持有的任何款項或美國政府債務，國家認可的獨立公共會計師事務所在交付受託人的書面證明中表示的意見，（可能是根據本協議第8.04（2）條提交的意見），超過了 為實現等同的法律違約或契約違約而需要交存的金額。
第8.06節.償還 發行人。根據任何適用的放棄財產法，存放於受託人或任何付款代理人的，或隨後由發行人以信託方式持有的任何款項，用於支付任何票據的本金、溢價（如有）或利息，且在本金和溢價（如有）後兩年內未被認領，或利息到期應付，應按發行人的要求支付給發行人，（如當時由發行人持有）應解除該信託；而該票據的持有人 其後應只向發行人尋求支付，受託人或該付款代理人對該信託資金的所有責任，以及發行人作為受託人的所有責任，應立即終止。
第8.07節.復職如果受託人或付款代理人因任何法院或政府機構的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止此類申請，無法根據 第8.02條或第8.03條（視具體情況而定）申請任何美元或美國政府債務，則發行人和 本契約項下的擔保債務以及票據和擔保應恢復，在受託人或支付代理人根據本協議第8.02條或第8.03條（視情況而定）被允許動用所有此類款項之前，恢復為沒有發生任何存款；但如果發行人在恢復其義務後支付任何票據的本金、溢價（如有）或利息 ，發行人應代位享有該等票據持有人從受託人或付款代理人持有的款項中收取該等款項的權利。
第九條
修改、補充和豁免
第9.01節.未經持有人同意。儘管有本協議第9.02條的規定，發行人、任何 擔保人（就擔保人或其作為一方的本契約而言）和受託人可在未經任何持有人或本契約任何其他方同意的情況下修改或補充本契約和任何擔保或票據：
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(1)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；
(2)除有證明的票據外，或取代有證明的票據，另訂未經核證的票據；
(三)遵守本辦法第五條的規定；
(四)規定出票人S或者任何保證人S對持有人承擔義務；
(5)作出任何更改，使持有人享有任何額外的權利或利益，或不會對(發行人善意決定的)任何該等持有人在本契約下的合法權利造成重大不利影響；
(6) 為持有人的利益添加契諾，或者放棄授予出票人或任何擔保人的任何權利或權力；
(7)以擔保票據及╱或相關擔保或為其增加抵押品；
(8)根據本契約的要求，證明並規定根據本契約接受和任命繼任受託人；
(9)就發行兑換券或私人兑換券作出規定，除不可自由轉讓外，該等兑換券或私人兑換券均與兑換券相同；
(10)根據本契約的條款增加一名擔保人或 解除一名擔保人；
(11)使本契約、 擔保或票據的文本與發行備忘錄中優先票據描述部分的任何條款保持一致，只要該優先票據描述部分中的該等條款旨在逐字記錄本契約、擔保或票據的條款，如在高級管理人員證書中提供給受託人的；
(12)在 本契約允許的情況下，對本契約中有關票據轉讓和轉讓的條款進行任何修改，包括：為便於票據的發行和管理；條件是（a）遵守經修訂的本契約不會導致票據被轉讓違反證券法或任何 適用的證券法，以及（b）該等修訂不會對持有人轉讓票據的權利造成重大不利影響（由發行人真誠確定）；或
(13)根據本契約的條款，就發行附加票據作出規定。
應發行人的要求，並附有授權執行任何該等修訂或補充説明的董事會決議，並在受託人收到本協議第7.02節所述文件後，（在受託人要求的範圍內），受託人應與發行人和擔保人一起執行任何修訂或 本契約條款授權或允許的補充契約，並制定其中可能包含的任何進一步適當的協議和規定，但受託人應有權，但無義務，簽署 任何影響其自身權利的此類修改或補充契約，根據本契約或其他規定的義務或豁免權。儘管有上述規定，
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在擔保人和受託人簽署並交付本契約補充契約（其形式作為附件D隨附）後，與本契約項下增加擔保人有關的律師或高級官員證書，條件是該補充契約的簽署應被視為該擔保人的陳述，所有先決條件和承諾（如有）， 與執行該等補充票據有關的所有事項已獲滿足，且該補充票據可根據其條款強制執行，但須遵守（i）破產、無力償債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓及 一般影響債權人權利和救濟的類似法律，以及（ii）一般公平原則。
第9.02節.經 持有人同意。除下文第9.02節規定外，發行人、擔保人和受託人可在獲得票據本金額中至少多數持有人同意的情況下修訂或補充本契約和任何擔保或票據（包括附加註釋，如有），則作為單一類別的未完成投票（包括就票據的投標要約或交換要約或購買獲得的同意），並且，在 第6.04節的前提下，任何現有違約或違約事件（除支付票據本金、溢價（如有）或利息的違約或違約事件外，但因加速導致的拖欠付款除外， 已被撤銷）或遵守本契約的任何條款，經當時未償還票據本金額的多數持有人同意，（包括額外票據，如有） 作為單一類別投票（包括就購買票據或投標要約或交換要約而獲得的同意）。本協議第2.08節和第2.09節應確定哪些票據被視為 就本第9.02節而言未清償票據。
在發行人提出要求並附有其 董事會授權執行任何該等修訂或補充説明書的決議後，在向受託人提交令受託人滿意的證據後，以及在受託人收到 本協議第7.02節所述文件後，受託人應與發行人和擔保人共同執行該等修訂或補充備忘錄，除非該等修訂或補充備忘錄直接影響受託人在本契約或其他方面的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情決定，但沒有義務訂立該等修訂或補充標記。
第9.02節規定的持有人無需同意批准任何擬議修訂或棄權的具體形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。
在本 第9.02節項下的修訂、補充或豁免生效後，發行人應向受影響的持有人提交一份簡要説明修訂、補充或豁免的通知。然而，發行人未能交付該等通知或其中任何缺陷， 不得以任何方式損害或影響任何該等修訂或補充憑證或豁免的有效性。
未經每個 受影響的票據持有人的同意，本第9.02條下的修訂或放棄，對於非同意持有人持有的任何票據，不得：
(1)減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的該等票據的本金額；
(2)減少任何此類票據的本金或改變其固定的最終到期日，或降低在任何日期贖回此類票據時應支付的溢價(與本協議第4.07節有關的規定除外)；但對通知要求的任何修改，可經當時未償還票據本金總額佔多數的持有人同意；
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(3)降低任何 票據的利率或更改其利息支付時間；
(4)放棄支付票據本金或溢價（如有）或利息的違約，但持有人撤銷 票據加速支付票據本金總額中至少多數的票據，以及放棄因加速支付而導致的違約支付除外，或關於本 契約中包含的契約或條款，或未經所有受影響持有人同意不得修改或修改的任何擔保；
(5)使任何 票據以貨幣支付，而不是其中所述的。
(6)對本契約中有關 放棄過去契約的條款作出任何變更；
(7)對本第九條作出任何對持有人造成重大不利影響的變更；
(8)更改或修改債券的排名，以免對持有人造成不利影響；或
(9)除本契約明確允許外，以任何對持有人有重大不利的方式修改任何重要附屬公司的擔保。
第9.03節。[已保留].
第9.04節.同意書的撤銷和效力。在修訂、補充或放棄生效之前， 票據持有人對此的同意是票據持有人和票據或票據部分的後續持有人的持續同意，證明與同意的持有人的票據相同的債務，即使該同意並未在任何票據上註明。 然而，如果受託人在修訂、補充或豁免生效日期之前收到書面撤銷通知，則任何此類票據持有人或隨後的票據持有人可撤銷對其票據的同意。修改、補充或放棄根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。
發行人可以，但沒有 義務，為確定持有人有權同意任何修訂、補充或豁免而確定一個記錄日期。如果確定了記錄日期，那麼，儘管有前款規定，在該 記錄日期為持有人的那些人（或其正式指定的代理人），並且只有這些人，才有權同意該修改、補充或放棄，或者撤銷先前給予的任何同意，無論這些人在該 記錄日期之後是否繼續為持有人。除非已獲得所需數量的持有人的同意，否則該等同意不得在該記錄日期後超過120天內有效。
第9.05節.註記或交換票據。受託人可在經過認證的任何票據上註明有關修訂、補充或放棄的適當註釋 。發行人可發行所有票據，而受託人在收到認證令後，須認證反映修訂、補充或豁免的新票據。
未能做出適當的批註或發行新的票據，不應影響此類修改、補充或豁免的有效性和效力。
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第9.06節。受託人須簽署修訂等
(A)如果修訂、補充或放棄不會對受託人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響，則受託人應簽署根據本條第九條授權的任何修訂、補充或豁免。在簽署任何修訂、補充或豁免時，受託人應收到並應受到充分保護，除第12.04節所要求的 文件外，受託人應收到一份高級官員S證書和律師的意見，聲明籤立該等修訂或補充契約是本契約授權或允許的，並且該等修訂、補充或豁免是發行人及其任何擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但符合慣例例外，並符合本契約的規定。
(b)儘管有第9.06（a）條的規定，受託人 執行任何修改或補充，在本契約下增加新擔保人時，不需要律師意見或高級管理人員證書。
第十條
擔保
第 10.01節。保證。除第X條另有規定外，每一擔保人作為主債務人，而不僅僅作為擔保人，特此、共同、個別、不可撤銷和無條件地在無擔保的基礎上，向經受託人認證和交付的票據的每一持有人、受託人及其繼承人和受讓人保證，不論本契約、票據或發行人根據本條款或條款承擔的義務是否有效和可強制執行，(A)票據的本金及利息和溢價(如有)應在到期時以加速、贖回或其他方式按時足額支付。票據的逾期本金和利息(如有)的利息(如果合法)，以及發行人根據本協議或本協議對持有人或受託人承擔的所有其他義務，包括費用、賠償或其他費用，均應按照本協議和本協議的條款按時足額支付；和 (B)如任何票據或任何其他債務的付款或續期時間延長，則應按照延期或續期的條款，在到期時迅速全額償付，無論是在規定的到期日、 加速或以其他方式。保證人因任何原因未能支付保證金，保證人有連帶義務及時支付保證金。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是收款的保證。
擔保人特此同意，無論票據或本契約的有效性、規則性或可執行性、無任何強制執行措施、任何持有人對本契約或其中任何條款的任何放棄或同意、對發行人的任何判決的恢復，任何強制執行相同或任何其他可能構成擔保人合法或公平解除或抗辯的情況（不包括全額支付發行人在 票據項下和在 票據項下的所有債務）。各擔保人特此放棄，在法律允許的最大範圍內，在發行人無力償債或破產的情況下，勤勉、出示、付款要求、向法院提交索賠、要求首先對發行人提起訴訟的權利 、抗議，通知及所有要求和承諾，本保函不得解除，除非全額支付票據和本根據本契約的 條款通過契約或解除。
各擔保人還同意支付受託人或任何持有人在執行本第10.01條規定的任何權利時發生的任何及所有成本和開支（包括合理的律師費）。
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如果任何持有人或受託人被任何法院或其他方式要求返還給發行人、 擔保人或任何託管人、受託人、清算人或與發行人或擔保人有關的其他類似官員，則向受託人或該持有人支付的任何款項，則本擔保（在此情況下）應恢復完全效力。
在根據本協議第10.06條終止之前，各擔保人 同意，在本協議所擔保的所有債務全部支付之前，其無權就本協議所擔保的任何債務享有任何代位求償權。各擔保人進一步同意，在 擔保人與持有人和受託人之間，（x）本擔保書的目的，本擔保書所擔保債務的到期日可以按照本擔保書第六條的規定加速，儘管 任何中止、禁令或其他禁止阻止了本擔保書所擔保債務的加速，以及（y）如果根據本保函第六條的規定宣佈加速履行該等義務，則該等義務（無論是否到期和應付）應立即到期並由擔保人就本保函而言予以支付。擔保人應有權向任何未付款擔保人尋求出資，只要 此類權利的行使不損害擔保人在擔保下的權利。
每份擔保應保持完全有效，且 應繼續有效，如果發行人提出或針對發行人提出任何清盤、重組申請，如果發行人破產或為債權人的利益進行轉讓，或者如果為發行人的全部或任何重要部分資產指定接管人或受託人，且應在法律允許的最大範圍內，如果票據的付款在任何時候根據適用法律被撤銷 或減少金額，或票據或擔保的任何債權人必須以其他方式恢復或返還，無論是自願優先、欺詐性轉讓或其他方式，則票據或擔保的付款將繼續有效或恢復（視情況而定）。如果 任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或返還，則在法律允許的最大範圍內，票據應被恢復並視為僅減少已支付的金額，而不是撤銷、減少、恢復或返還 。
如果任何擔保的任何條款無效、非法或不可強制執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受到影響或損害。
任何擔保人出具的擔保 應為該擔保人的一般無擔保優先債務，並應與該擔保人的所有現有和未來優先債務（如有）享有同等付款權。
擔保人就其擔保支付的每一筆款項不得抵銷、反索賠、減少或減損任何種類或性質。
第10.02節.擔保人責任限制。每一擔保人，以及每一持有人， 特此確認，所有此類當事方的意圖是，該擔保人的擔保不構成《破產法》、《統一欺詐轉讓法》、《統一欺詐轉讓法》或適用於任何擔保的任何類似聯邦或州法律的欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人特此不可否認地同意，各擔保人的義務應限制在最高金額和擔保人根據該法律相關的所有其他或有和固定負債生效後，就本第X條項下的義務，從任何其他擔保人處收取 出資或由或代表任何其他擔保人支付的款項的權利，導致該擔保人在其擔保下的義務不構成欺詐 轉讓或欺詐
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根據適用法律進行轉讓。根據其擔保進行付款的每一位擔保人，在全額償付本契約項下的所有擔保債務後，應有權從其他擔保人獲得一筆按比例分攤的款項 ，數額相當於該其他擔保人S根據公認會計準則確定的付款時所有擔保人各自的淨資產按比例分攤的部分。
第10.03條。執行和交付。為證明其在本合同第10.01條中規定的擔保，各擔保人在此同意本契約(或附件D形式的補充契約)應由擔保人的一名授權人員代表擔保人簽署。
各擔保人特此同意，本協議第10.01條中規定的擔保應保持完全有效，儘管 票據上沒有任何此類擔保的批註。
如果在受託人認證票據時，在本契約上簽名的高級管理人員不再擔任該職務，則該擔保人的擔保仍然有效。
受託人交付的任何票據，在根據本協議進行認證後，應構成代表擔保人的本契約規定的擔保書的到期交付。
如本協議第4.11條要求，發行人應促使任何新設立或收購的受限制子公司遵守本協議第4.11條和本第X條（在適用範圍內）的規定。
第10.04節.代位權。在遵守第10.01節第5段和第10.02節的情況下，對於任何擔保人根據第10.01節的規定支付的任何款項，各擔保人應代位享有持有人對發行人的所有權利；但如果違約事件已經發生且仍在繼續，擔保人無權強制執行或收取因以下原因引起的任何付款，或基於該代位求償權，直至 發行人根據本契約或票據到期應付的所有款項已全部支付。
第10.05節.確認的好處。各擔保人 確認其將從本契約所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，且其根據其擔保所作的擔保和豁免是在考慮此類利益的情況下作出的。
第10.06條。解除擔保。擔保人的每項擔保應自動和無條件地解除 和解除，並在下列情況下終止，不再具有效力和效力，且擔保人、發行人或受託人不需要就解除擔保人S擔保採取進一步行動：
(1)出售、交換、發行、處置或轉讓(通過合併、合併、合併或其他方式)(I)該擔保人的股本，此後適用的擔保人不再是受限制子公司，或(Ii)該擔保人的全部或幾乎所有資產，在每種情況下，如果此類出售、交換、發行、處置或轉讓 是按照本契約的適用規定進行的；
(2)上述擔保人免除或解除高級信貸安排項下的債務擔保，或免除或解除導致設立上述擔保的其他擔保，但在每一種情況下，上述債務或擔保的清償或解除除外(但有一項理解是，受或有恢復的免除仍屬解除，如果恢復任何此類擔保，則該擔保也應恢復，但該擔保人須根據本條例第4.11節的規定提供擔保)；
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(3)根據本契約的適用條款，指定作為擔保人的任何受限子公司為 非受限子公司；或
(4)發行人 根據本契約第VIII條行使其法定違約選擇權或契約違約選擇權，或根據本契約條款解除發行人在本契約下的義務；
(5)任何擔保人與發行人或作為該等合併、合併或合併中尚存的 擔保人的合併、合併或合併，或擔保人在轉讓其全部或絕大部分資產後清算，在每種情況下均為符合本 契約適用條款的交易中；或
(六)第九條所述。
此外，發行人將有權在向受託人交付高級管理人員證書後，使 未擔保發行人任何債務的擔保人在任何信貸融資項下未償還本金總額超過600，000，000美元，且本契約適用條款未要求提供擔保， 無條件解除和解除其擔保項下的所有義務，該擔保將自動無條件終止和解除，且不再具有任何效力或作用。應發行人的要求， 受託人應簽署並交付一份適當的文件，以證明此類解除。
第十一條
滿足感和解脱
第11.01條。滿足感和解脱。當出現下列情況之一時，本印記將被解除，並對所有附註停止生效。
(1)除遺失、被盜或損毀的已更換或已支付的票據，以及迄今已將支付款項存入信託的票據外，所有經認證及交付的票據，均已交付受託人註銷；或
(2)（A）所有未在此期間交付受託人註銷的票據，由於發出贖回通知或其他原因而到期應付，將在一年內到期應付，或根據受託人滿意的安排，受託人以發行人的名義發出贖回通知， 並支付費用，且發行人或任何擔保人已以不可撤銷的方式向受託人存入或促成存入信託基金，作為信託基金，僅為持有人的利益、美元現金、美國政府債務或其 組合，在不考慮任何利息再投資的情況下，該等金額足以支付和清償未按此方式交付給該等票據的全部債務。受託人取消本金、 保費（如有）及到期日或贖回日的應計利息；條件是，在任何需要支付適用保費的贖回時，存入的金額應足以滿足本契約的目的， 向受託人存入的金額等於贖回通知日期計算的適用保費，任何適用的保費赤字只需要存入
-80-
在贖回日期或之前與受託人進行交易。任何適用保費虧損的金額應在向受託人交付的高級管理人員證書中列出，同時 應將該適用保費虧損用於贖回。如果實際上沒有 支付與該贖回有關的適用保費虧損，受託人不承擔任何責任；
(B)發行人已支付或安排支付其根據 本契約應支付的所有款項；及
(C)發行人已向受託人交付不可撤銷的指示，以將存款 用於在到期日或贖回日（視情況而定）支付票據。
此外，發行人必須向受託人提交 高級管理人員證書和律師意見書，説明滿足和解除所有先決條件。律師的意見可依賴於該官員關於事實事項的證明， 包括上述第2（A）、（B）和（C）條。
儘管本契約已得到滿足和解除，但如果已根據本第11.01條第（2）款（A）款向受託人存入款項，則本合同第11.02條和第8.06條的規定應繼續有效。
第11.02節.信託資金的應用。根據本協議第8.06條的規定，所有存入受託人 或其根據本協議第11.01條指定的其他實體的款項，均應以信託方式持有，並由其根據票據和本契約的規定用於支付，直接或通過任何 付款代理（包括髮行人或作為其本身付款代理的擔保人），由受託人決定，向有權獲得該等款項的人士，（和溢價，如有）和利息，該筆款項已存入受託人或受託人為此目的指定的其他實體；但除法律規定的範圍外，該筆款項無需與其他資金分開。
如果受託人或付款代理人因 任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的任何命令或判決而無法根據本契約第11.01條申請任何款項或美國政府債務，則發行人和任何擔保人在本契約下的義務 並且票據應恢復和恢復，猶如沒有根據本協議第11.01節發生存款；但如果發行人因恢復其義務而支付任何票據的本金、溢價（如有）或利息，發行人應代位享有該等票據持有人從受託人或付款代理人持有的款項或美國政府債務中收取該等款項的權利。
第十二條
其他
第12.01節. [已保留].
第12.02節.通知。發行人、任何擔保人或受託人向其他人發出的任何通知或通信，如果以書面形式送達，或以第一類郵件（掛號或認證，要求回執）、傳真、電子郵件（以CN.pdf格式）或保證第二天送達的隔夜航空快遞，則應正式送達其他人的地址 ：
-81-
如向出票人及/或任何擔保人：
IQVIA Inc.
2400 Ellis Rd
北卡羅來納州達勒姆27703
注意：總法律顧問
並附上 一份副本（該副本不構成通知）給：
Rods&Gray LLP
保誠大廈
博伊爾斯頓街800號
馬薩諸塞州波士頓02199
收件人：Dan Coyne
如果向 受託人：
美國銀行信託公司，全國協會
全球企業信託服務EP-MN-WS3C
利文斯頓大道60號
明尼蘇達州聖保羅，55107
收件人：IQVIA Inc.的企業信託管理人。
傳真：+（1） 651-466-7430
電子郵件：brandon. bonfig @ www.example.com
發行人、任何擔保人或受託人可通過通知其他人，為後續通知或 通信指定額外或不同的地址。
只要任何票據由全球票據代表，所有通知票據持有人將根據適用程序送交 保存人。如果任何票據由可持續票據代表，則向票據持有人發出的通知將有效地發送至其在 註冊處維護的票據登記冊中的各自地址。
所有通知和通信（發送給持有人的除外）應被視為已正式送達： ，如果親自送達；如果是一級郵件，則應在郵寄後五個日曆日內（預付郵資）；發表或電子送達的第一天；以及及時交付給快遞公司後的下一個工作日 ，如果是以保證次日送達的隔夜航空快遞公司發送；但交付給受託人的任何通知或通信應在實際收到後視為有效。
未能向持有人交付通知或通信或其任何缺陷，不影響其對其他持有人的充分性。
如果在規定的時間內以上述方式郵寄或以其他方式交付通知或通信，則該通知或通信應被視為正式送達，無論收件人是否收到。
-82-
如果發行人向持有人交付或郵寄通知或通信，則發行人應同時向受託人和各代理人交付或郵寄副本。
第12.03節. [已保留].
第12.04節.關於先決條件的證明和意見。當發行人或任何 擔保人向受託人提出任何請求或申請，要求根據本契約採取任何行動（本契約第9.06（b）條和下文（B）條所述的除外，與發行日期發行初始票據有關，或本契約明確授權的任何其他 行動僅在交付高級管理人員證書時），發行人或該擔保人（視情況而定）應向受託人提供：
(A)以受託人合理滿意的形式（其中應包括本合同第12.05條中所述的聲明）出具的高級官員證書，聲明簽字人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契約（如有）均已得到滿足；以及
(B)律師的意見書，其形式應使受託人合理滿意（其中應包括 本協議第12.05條中所述的聲明），説明律師認為所有先決條件和契約均已得到滿足。
第12.05節.證明或意見中要求的聲明。關於遵守本契約中規定的條件 或契約的每份證書或意見（根據本契約第4.04節提供的證書除外）應包括：
(A)作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；
(B)關於該證明書或意見中所載陳述或意見所依據的審查或調查性質和範圍的簡要説明；
(C)一份聲明，説明該人認為，他或她已經進行了必要的審查或調查，以使他能夠就該契約或條件是否得到遵守發表知情意見（在律師意見的情況下，可能限於就事實事項依賴 官員證明書）；以及
(D)一份關於該人認為該條件或契約是否已得到遵守的聲明；但是，關於事實問題，律師的意見可以依賴於官員的證書或公職人員的證書。
第12.06節.受託人和代理人的規則。受託人可為持有人會議或在持有人會議上採取行動制定合理規則。 註冊處、過户代理和付款代理可以制定合理的規則，併為各自的職能設定合理的要求。
第12.07節.董事、管理人員、員工和股東不承擔個人責任。發行人或任何擔保人或其任何母公司或子公司的過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、擔保人、成員、合夥人或股東（發行人和擔保人除外）應對發行人或 擔保人在票據、擔保、本契約或任何補充契約項下的任何義務或基於以下的任何索賠承擔任何責任，或因這些義務或其創造。每個持有人通過接受票據而放棄並免除所有此類 責任。豁免及解除為發行債券的部分考慮。
-83-
第12.08節.適用法律。本合同、票據和任何擔保將受紐約州法律的管轄和遵守。
第12.09節.放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內， 簽發人、擔保人、受託人和其他各方，以及持有人（接受本協議中的註釋）不可撤銷地放棄在因本協議、註釋或交易引起或與之相關的任何法律程序中 進行陪審團審判的任何權利。
第12.10節.不可抗力 在任何情況下，受託人均不對因超出其合理控制範圍的力量直接或間接引起或導致的未能或延遲履行本契約項下的義務負責， 包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事動亂、核災難或自然災害或天災以及中斷，公用事業、通信或 計算機（軟件或硬件）服務的損失或故障。
第12.11節.沒有其他協議的不利解釋。本契約不得 用於解釋發行人或其受限制附屬公司或任何其他人士的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。
第12.12節.繼承人。發行人在本契約及票據中的所有協議對其繼承人具有約束力。 受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。除本合同第10.06條另有規定外，各擔保人在本合同中的所有協議均對其繼承人具有約束力。
第12.13節.可分割性如果本契約或説明中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害。
第12.14節. 對應原件。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽署的副本應為原件，但所有副本共同代表同一協議。本契約可簽署多份副本， 當合並時，應構成一份文書。通過傳真或PDF傳輸方式交換本契約副本和簽名頁應構成本契約雙方的有效簽署和交付，且 可用於所有目的替代原始契約。本協議各方以傳真或PDF形式發送的簽名應被視為其原始簽名。簽署、簽署、 簽署、交付以及本契約或與本契約有關的任何待簽署文件中的類似含義的詞語（註釋除外）應被視為包括電子簽名、交付 或以電子形式保存記錄，其中每一項均應與手動簽名具有相同的法律效力、有效性或可撤銷性，實物交付或使用紙質記錄保存系統（視具體情況而定） ，且本協議各方同意以電子方式進行本協議項下預期的交易。
第12.15節. 目錄、標題等。本契約條款和章節的目錄、對照表和標題僅為方便參考而插入，不應視為本契約的一部分， 不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。
-84-
第12.16節. [已保留].
第12.17節.《美國愛國者法》雙方確認，為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，《美國愛國法》第326條和《聯邦法規》第31條，§ 1010.230要求所有金融機構獲取、核實和記錄識別與美國銀行信託公司、全國協會建立關係或開設 賬户的每個人的信息。本協議雙方同意，他們將向受託人提供名稱、地址、税務識別號（如適用）以及其他信息，以使受託人能夠識別正在建立關係的 個人或實體，並將進一步向受託人提供成立文件，如公司章程或其他識別文件。
[以下頁面上的簽名]
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| IQVIA Inc. | ||
| 發信人： | /S/尼古拉斯·蔡爾茲 | |
| 姓名：尼古拉斯·蔡爾茲 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
[簽名頁至未固定的假牙]
| 福利控股公司 | ||
| BUZZEOPDMA LLC | ||
| Data Niche Associates，Inc. | ||
| IMS軟件服務有限公司。 | ||
| INNOVEX MEGER COP. | ||
| 洲際醫療統計國際有限公司。 | ||
| IQVIA BIOSCIENCES HOLDINGS，LLC | ||
| IQVIA BIOTECH LLC | ||
| IQVIA CHINAMETRIK Inc. | ||
| IQVIA商業金融公司。 | ||
| IQVIA商業印度控股公司。 | ||
| IQVIA商業貿易公司。 | ||
| IQVIA政府解決方案公司。 | ||
| IQVIA MEDICAL TRANSITIONS & CONSULTING，INC. | ||
| IQVIA MEDICAL EDUCATION INC. | ||
| IQVIA PHARMA INC. | ||
| IQVIA PHARMA SERVICES CORP. | ||
| IQVIA PHASE ONE SERVICES | ||
| IQVIA RDS ASIA INC. | ||
| IQVIA RDS BT INC. | ||
| IQVIA RDS Inc. | ||
| IQVIA RDS拉丁美洲有限公司 | ||
| IQVIA交易管理公司。 | ||
| IQVIA運輸服務公司。 | ||
| Med-Vantage，Inc. | ||
| 結果科學有限責任公司 | ||
| QCARE站點服務，Inc. | ||
| IQVIA CSMS美國公司 | ||
| RX印度有限責任公司 | ||
| 斯巴達租賃公司 | ||
| 靶向分子診斷 | ||
| VALUEMEDICS Research，LLC | ||
| VCG&A，Inc. | ||
| VCG-BIO，Inc. | ||
| Q平方解有限責任公司 | ||
| Q Square Solutions Holdings LLC | ||
| 發信人： | /S/尼古拉斯·蔡爾茲 | |
| 姓名：尼古拉斯·蔡爾茲 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
[簽名頁至未固定的假牙]
| 美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/布蘭登·邦菲克 | |
| 姓名：布蘭登·邦菲格 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[簽名頁至未固定的假牙]
附件A
[鈔票面額的形式]
[插入總體註釋 圖例（如適用），根據契約條款]
[根據 契約的規定，插入私募説明（如適用）]
[根據契約條款，插入規則S臨時整體註釋圖例（如適用）]
[根據契約的規定，插入説明性説明圖例（如適用）]
|
CUSIP |
|
ISIN |
[規則第144A條][第S條]注
最高可達$[]
優先債券2030年到期，息率6.500
| 不是的。[] | $[] |
IQVIA Inc.
承諾支付， []或註冊的受讓人，
[本協議所附全球票據權益交換表中所列的本金額][ $的本金和[]2030年5月15日].
利息支付日期： 5月15日和11月15日，從2023年11月15日開始。
記錄日期：5月1日和11月1日
A-1
茲證明，出票人已促使本文書正式籤立。
| IQVIA Inc. | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
A-2
| 這是上述契約所指的其中一項附註： |
| 美國銀行信託公司（U.S. Bank Trust Company，EASSOCIATION）作為受託人 |
| 發信人： |
| 標題：授權簽字人 |
| 日期： |
A-3
[註解背面]
優先債券2030年到期，息率6.500
除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。
1.興趣IQVIA Inc. (the票據發行人李先生）承諾自2023年5月23日起按年利率6. 500%支付本票據本金額的利息，直至到期。發行人將於每年5月15日及11月15日（自2023年11月15日起）每半年支付此票據的利息，或（如任何該日並非營業日） 下一個營業日（各為一個利息支付日）。發行人將於緊接之前的5月1日和11月1日（各為一個記錄 日期）向本票據記錄持有人支付每次利息。本票據的利息將自最近支付利息之日起計，如果未支付利息，則自發行之日起計；但第一個利息支付日應為2023年11月15日。發行人將支付利息（包括根據任何破產法進行的任何法律程序中的申請後利息）按本票據承擔的利率不時要求支付逾期本金和保費（如有）；支付利息（包括 根據任何破產法進行的任何程序中的申請後利息）（不考慮任何適用的寬限期）按本附註承擔的費率不時按要求支付。利息將以 360天的年為基礎計算，該年由12個30天的月組成。
2.付款方式。發行人將在利息支付日期前一個記錄日期（無論是否營業日）的 營業時間結束時向作為本票據登記持有人的人士支付利息，即使本票據在該記錄日期之後以及在該利息支付日期或之前被取消，但 契約第2.12節中關於拖欠利息的規定除外。票據的本金、溢價（如有）和利息的支付將在發行人根據契約設立的一個或多個付款代理的辦事處或代理處支付，或 發行人可選擇以郵寄支票的方式按票據登記冊中所列地址發送給持有人，條件是：（a）所有本金、溢價（如有）和利息的支付，以存管人或存管人的代名人（視情況而定）或任何後續存管人的名義登記或持有的全球票據所代表的票據，將通過電匯將即時可用資金存入持有人指定的賬户，以及（b）所有本金、利息和溢價（如有）的支付，如果持有人選擇電匯方式支付，則應在緊接相關付款到期日前30天內向受託人或付款代理人發出書面通知，指定該賬户，則將通過電匯方式支付至收款人在美國的銀行開設的賬户（或受託人酌情接受的其他日期）。這種付款應以美元支付。如果付款日期是法定假日，則付款將在下一個非法定假日的日子付款，且在此期間不應計利息。
3.付款代理、轉讓代理及登記人。最初，美國銀行信託公司，全國協會將擔任付款代理、 註冊和轉賬代理。發行人可更換任何付款代理人、過户登記處或過户代理人，而無須事先通知任何持有人。發行人或其任何附屬公司可以任何該等身份行事。
A-4
4.印。發行人根據日期為2023年5月23日 的契約（契約）發行票據，包括本票據，擔保人和受託人。發行人有權根據契約第2.01條發行額外票據。註釋的條款包括契約中所述的條款。票據受所有該等條款所規限，持有人請參閲契約以獲取該等條款的聲明。如果本説明的任何條款與契約的明確條款相沖突，則契約的條款 適用並具有約束力。
5.可選擇贖回。
(a)於2026年5月15日之前的任何時間，發行人可在收到契約第3.03條所述通知後，按其選擇並於一次或多次贖回全部或部分票據，贖回價等於（i）已贖回票據本金額的100.0%，加上（ii）截至贖回日期的適用溢價，加上（iii）截至贖回日期的應計 及未付利息（如有），惟於有關記錄日期的記錄持有人有權收取有關利息支付日期到期的利息。任何贖回通知（無論 是否與股權發售有關）可在完成之前發出，且任何該等贖回或通知，可由發行人酌情決定，受一項或多項先決條件的約束，包括但不限於 （如果與股權發售有關）完成該等股權發售。
(b)於2026年5月15日之前的任何時間，發行人 可自行選擇並於一次或多次贖回票據（包括髮行日期後發行的額外票據）本金總額的最多40.0%，待贖回票據本金總額（ 股權發售贖回金額）不得超過一次或多次股權發售所得款項總額，贖回價等於（i）本金總額的106.500%， 加(Ii)贖回至贖回日的債券的應計及未付利息(如有的話)，但須受在有關紀錄日期記錄的持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限； 規定：(A)在每次贖回債券後，至少有50.0%的債券本金總額以及在發行日之後根據該企業發行的任何額外債券(不包括由發行人及其附屬公司持有的債券)仍未償還；及(B)每次該等贖回均於每次該等股權發售結束之日起180天內進行；此外， 發行人或任何受限制附屬公司須收取或繳入相等於或超過適用股權發售贖回金額的金額。
(C)除非根據契約第3.07節(A)、(B)或(E)項的規定，否則於2026年5月15日前，債券將不會在發行人S選擇權贖回。
(D)在2026年5月15日及之後，發行人可根據《契約》第3.03節的規定，在接到通知後，一次或多次選擇全部或部分贖回票據，贖回價格如下所述的適用贖回價格(以待贖回票據本金的百分比表示)，另加贖回日的應計未付利息(如有)，但須受記錄持有人在有關記錄日期收取於有關付息日期到期利息的權利所規限。如果在以下各年的5月15日開始的12個月期間內贖回：
A-5
| 年 |
百分比 | |||
| 2026 |
103.250 | % | ||
| 2027 |
101.625 | % | ||
| 2028年及其後 |
100.000 | % | ||
(E)根據本契約第3.07節進行的任何贖回應依照本契約第3.01至3.06節的規定進行。
6.強制贖回；購買要約。
(a)發行人毋須就票據作出任何強制贖回或償債基金付款。
(b)在某些情況下，發行人可能須按契約第4.07條所述要約購買票據。
7.關於贖回的通知在遵守契約第3.03條的情況下，發行人應在贖回日期前至少10天但不超過60天以電子方式、郵寄或 安排以第一類郵件方式郵寄贖回通知予每名持有人，以便按該持有人的註冊地址或其他方式按照適用程序贖回， 除非贖回通知可在贖回日期前60天以上郵寄或交付，如果該通知是（a）根據契約第VIII條或Xi條發出的，或（b）符合一個或多個條件 而有關贖回日期須延遲至任何或所有該等條件獲達成（或發行人全權酌情放棄）。
8.回購要約。一旦發生控制權變更觸發事件，發行人應根據本契約第4.07節的規定提出控制權變更要約。
9.面額、轉讓、交換。債券以登記形式發行，不包括面額為200,000元及超過200,000元的1,000元的任何整數倍的 息票。票據的轉讓應登記，票據只能按照本契約的規定進行交換。註冊官和受託人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，發行人可以要求持有人支付法律要求或契約允許的任何税費。發行人無需發行、交換或登記轉讓任何選定用於贖回的票據或票據的部分，但部分贖回的票據的未贖回部分除外。此外，在將贖回票據的贖回通知郵寄前的15天內，或在該票據的記錄日期與該票據的下一次付息日期之間的15天內，發行人無須發行、交換或登記任何票據的轉讓。
10.被當作擁有人的人。登記持有人在任何情況下均應被視為其所有者。只有登記的持有者才有權 在本協議下享有權利。
11.修訂、補充及寬免。本契約、擔保或附註可根據本契約的規定進行修改或補充。
A-6
12.失責處理及補救。與票據相關的違約事件在《契約》第6.01節中進行了定義。如有任何違約事件發生並持續，受託人或當時未償還票據本金最少30.0%的持有人可向發行人發出通知，宣佈所有當時未償還票據的本金、溢價(如有)、利息及任何其他金錢責任即時到期及應付。儘管有上述規定，如因某些破產或無力償債事件而對發行人造成違約，則所有未償還票據將立即到期及應付，無須採取進一步行動或發出通知。除本契約另有規定外，持有人不得強制執行本契約、票據或擔保。在符合某些限制的情況下，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出任何持續違約的通知(與支付本金、保費或利息有關的違約除外)。以書面通知受託人的方式，當時未償還債券本金總額的過半數持有人可代表所有債券持有人 放棄任何現有違約及其在契約下的後果，但如非同意持有人所持任何債券的本金、溢價(如有)或利息持續違約，則屬例外。發行人必須每年向受託人提交一份關於遵守本契約的聲明，並要求發行人在得知任何違約行為後二十(20)個工作日內向受託人提交一份聲明，説明該違約行為以及發行人正對其採取或擬採取的行動。
13.認證。本票據不得享有本契約下的任何利益，亦不得為任何目的而具有效力或義務，直至 經受託人手動簽署認證為止。
14.適用法律。契約、本票據和任何擔保將受 管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
15.CUSIP及ISIN號碼。發行人在發行票據時可以使用CUSIP和ISIN號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，發行人應在贖回通知中使用CUSIP和ISIN號碼，以方便持有人；但是，任何此類通知可以聲明，對於票據上印製的或任何贖回通知中所載的該等號碼的正確性，不作任何陳述，只能依賴於印製在票據上的其他識別號碼，並且任何此類贖回不得因該等號碼的任何缺陷或遺漏而受到影響。如有書面要求，發行人將免費向任何持有人提供一份本契約副本。可通過以下地址向發行方提出請求：
IQVIA Inc.
2400 Ellis Rd
北卡羅來納州達勒姆27703
注意：總法律顧問
A-7
作業表
要分配此備註，請填寫下表：
| (I)或(我們)將本票據轉讓和轉讓給： |
| |
| （填上受讓人的法定名稱） |
(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)
(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼)
並不可撤銷地委派_代理可以 替換其他人來代理他的工作。
日期：
| 您的簽名： |
| |
| (與你的名字在本附註上的簽名完全相同) |
簽名保證*：
| * | 認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。 |
A-8
[A的交換或登記時須交付的證明書格式
最終掛號票或承兑或需要承兑的任何其他票據
承接私募傳奇]
本證書涉及以下籤署人在☐ 簿記或☐最終註冊表格中持有的$ 票據本金金額(勾選適用框)。
下列簽署人(勾選以下方框)：
| ☐ | 已通過書面命令要求受託人交付一份法定面額的最終、登記形式的擔保票據，其本金總額等於其在該等整體票據（或上述部分）中的實益權益，以換取其在保存人或其代理人持有的全球票據中的實益權益； |
| ☐ | 已以書面命令要求受託人交換或登記票據的轉讓。 |
關於本證書證明的任何票據的任何轉讓，發生在證券法規則144（d）中提到的期限到期之前，以下簽名人確認，該票據是根據其條款轉讓的：
打開 下面一個盒子
(1)通知發行人；
(2)根據已根據1933年美國證券法（經 修訂）宣佈生效的註冊聲明進行註冊；
(3)只要票據有資格根據1933年美國證券法 （經修訂）下的規則144A轉售給其合理地認為是合格機構買方的人士，（根據1933年美國證券法第144A條的定義，（經修訂）為自己的帳户或為合格的帳户購買 機構買方，其已獲通知，表示轉讓是依據第144A條作出的；
(4)根據1933年《美國證券法》（經修訂）下的法規S的含義， 對在美國境外發生的要約和銷售進行確認；或
(5)根據《1933年美國證券法》（經 修訂）的註冊要求的另一項可用豁免，
除非其中一個方框被勾選，否則受託人將拒絕以登記持有人以外的任何人的名義登記本證書所證明的任何票據，前提是, 然而，, 如果勾選了框(5)，發行人和受託人可在登記票據的任何此類轉讓之前，要求他們各自滿意的法律意見、證明和其他信息，以確認此類轉讓是根據修訂後的《1933年美國證券法》的登記要求或在不受登記要求約束的交易中進行的。
日期：
A-9
您的簽名：
_____________________________________________________________________________________________________
請按照您的名字在本證書的另一面簽名。
簽名 保證*：
* （簽名必須由認可簽名保證獎章計劃的參與者或受託人接受的其他簽名保證人擔保）
如勾選上述第(3)項，則由買方填寫。
以下籤署人聲明並保證購買本票據是為了自己的賬户或對其行使獨家投資自由裁量權的賬户，並且它和任何此類賬户都是1933年美國證券法第144A條所指的合格機構買家，並知道向其出售是依據第144A條 ，並確認已收到下文簽署人根據第144A條要求提供的有關出票人的信息，或已決定不要求提供該等信息，並知道轉讓人依賴下文簽署的S前述陳述，以要求獲得所提供的登記豁免 根據規則第144A條。
日期：
簽名：
(to由買方執行人員執行）
A-10
持有者選擇購買的選擇權
如果您希望選擇由發行方根據本契約第4.07節購買本票據，請勾選下面相應的框 ：
[]第4.07節
如果您希望選擇僅由發行方根據本契約第4.07節購買本票據的一部分，請説明您選擇購買的金額(最低金額為200,000美元)：
$
日期：
| 您的簽名： |
| (與你的名字在本附註上的簽名完全相同) |
| 税務識別號碼： |
簽名保證*：
| * | 認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。 |
A-11
全球鈔票的利益交換附表*
本次全球票據的初始未償還本金金額為 $。已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或最終票據的權益，或將 另一全球票據或最終票據的一部分交換為本全球票據的權益：
| 交換日期 |
數額： 減少 本金金額 這一全球 注意事項 |
數額： 增加 本金 這樣的數量 全球筆記 |
本金 金額 其中之一 全球 注意事項 以下是 這樣的 減少量 或 增加 |
簽署： 授權 簽字人 受託人或票據 保管人 |
| * | 只有在本附註以全球形式發行的情況下，才應包括本附表。 |
A-12
附件B
轉讓證明書的格式
IQVIA Inc.
2400 Ellis Rd
北卡羅來納州達勒姆27703
注意：總法律顧問
美國銀行信託公司，全國 協會
全球企業信託服務EP-MN-WS3C
利文斯頓大道60號
明尼蘇達州聖保羅，郵編：55107
收件人：IQVIA Inc.的企業信託管理人。
傳真：+ （1） 651-466-7430
電子郵件：brandon. bonfig @ www.example.com
Re：2030年到期的6.500%優先票據
茲參考IQVIA Inc.簽訂日期為2023年5月23日的契約（契約契約），擔保人 和美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。
[](the轉讓人
[勾選所有適用項]
1. []説明受讓人是否將根據第144A條的規定，交付相關144A全球票據或相關 確定票據的入冊權益。轉讓是根據1933年美國證券法（經修訂）（證券法）下的規則144A進行的，因此，轉讓人 特此進一步證明，受益權益或擔保票據正被轉讓給轉讓人合理地認為正在為其自己的賬户購買受益權益或擔保票據的人，或者為一個或多個 賬户購買受益權益或擔保票據，該人和每個賬户均為規則含義範圍內的合格機構買方144A在符合規則 144A要求的交易中進行，且此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。在根據契約條款完成擬議轉讓後，轉讓的實益權益或 簿記權益或擔保票據將受印在144A全球票據和/或擔保票據上的私人配售圖例以及契約和證券法中的轉讓限制的約束。
2. []確認受讓人是否將根據相關法規S的整體票據或 相關定義票據交付圖書入息權益。轉讓是根據證券法第903條或第904條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明：（i）轉讓 不是向美國境內的人進行的，以及（x）在發出購買訂單時，轉讓人在美國境外，或轉讓人和任何
B-1
代表其行事的人合理地相信並相信轉讓是在美國境外，或（y）交易是在 指定的離岸證券市場設施內、之上或通過該設施執行的，且該轉讓人或代表其行事的任何人均不知道該交易是與美國買方預先安排的，（ii）該轉讓人不知道該交易是 在美國預先安排的，（iii）沒有違反證券法下S條例第903（b）條或第904（b）條的要求的定向銷售努力，（iv）該交易不屬於逃避證券法登記要求的計劃或計劃的一部分，以及（v）如果擬議的轉讓是在適用的限制期到期之前進行的，轉賬不是針對美國人，也不是針對美國人的賬户 或利益進行的（初始買家除外），並將僅作為通過保存人轉讓的簿記利息接受交付。在根據契約條款完成擬議轉讓後， 轉讓的簿記利息或擔保票據將受到印在S條例全球票據和/或擔保票據上的私人配售圖例以及契約和證券法中的轉讓限制的約束。
3. []根據《財產法》第144A條或第S條以外的任何規定，請在相關定義説明中確認並確認受讓人是否將接受一項登記權權益的交付。本次轉讓的實施符合適用於全球票據和可持續票據受益權益的轉讓限制，並根據 和美國任何州的證券法和任何適用的藍天證券法，因此，轉讓人特此進一步證明（勾選一項）：
(a) []該等轉讓是根據證券法第144條進行的；或
(b) []該轉讓正在向發行人或其附屬公司進行；或
(c) []此類轉讓是根據《證券法》下的有效註冊聲明進行的，並符合《證券法》的招股説明書交付要求。
本證書和此處包含的聲明 是為了您和發行人的利益而制定的。
| [填寫轉讓人姓名或名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
日期：
B-2
轉讓證明附件A
1.轉讓方擁有並擬轉讓下列各項：
[勾選(A)或(B)之一]
(a) []a記賬利息：
(i) []144A全球票據（[CUSIP：][ISIN： ])，或
(Ii)[]條例S全球註釋（[CUSIP：][ISIN： ])，或
(b) []一個提示性的註釋。
| 2. | 轉讓後，受讓人將持有： |
[勾選一個]
(a) []a記賬利息：
(i) []144A全球票據（[CUSIP：][ISIN： ])，或
(Ii)[]條例S全球註釋（[CUSIP：][ISIN： ])，或
(b) []根據契約的條款，一份臨時説明。
B-3
附件C
匯兑憑證的格式
IQVIA Inc.
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注意：總法律顧問
美國銀行信託公司，全國 協會
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Re：2030年到期的6.500%優先票據
茲參考IQVIA Inc.簽訂日期為2023年5月23日的契約（契約契約），擔保人 和美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。
[](所有者？)擁有並 提議交換票據[s]或對該票據的權益[s]在此指明，本金為$[]在這種説明中，[s]或利益(交易所)。關於聯交所，擁有人特此證明：
交換最終票據或同一系列全球票據的賬面記賬權益或同一系列全球票據的實益權益
a) []檢查交換是否從全球票據的記賬利息到相同 系列的最終票據。關於將所有者S在全球票據中的實益權益以等額本金交換同一系列的最終票據，所有者特此證明，最終票據是為所有者S自己的賬户購買的，無需轉移。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行的最終票據將繼續受印製於最終票據及契約及證券法的私人配售圖例所列舉的轉讓限制所規限。
b) [] 檢查交換是否在同一系列的全局票據中從最終票據到賬簿分錄感興趣。關於將擁有人S最終票據交換為[勾選一個]:
[]144A全球票據或
[]條例S全球註釋
C-1
在同一系列的每種情況下，本金額相等，所有人 特此證明：（i）受益權益是為所有人自己的賬户而獲得的，且（ii）該交易已按照適用於全球票據的轉讓限制進行，並且 根據並按照《證券法》，並遵守美國任何州的任何適用的藍天證券法。根據契約條款完成擬議交易所後， 已發行的受益權益將受印在相關全球票據上的私募投資圖例以及契約和證券法中列舉的轉讓限制的約束。
本證書和此處包含的聲明是為了您和發行人的利益而編制的，日期為 .
C-2
| [填寫轉讓人姓名或名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
C-3
附件D
補充契約的形式
由後續擔保人交付
補充假牙（本附錄補充假牙），日期為 []，其中[](the保險擔保 子公司保險），IQVIA Inc.的子公司，一家特拉華州的公司（該公司），和美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人（該公司受託人）。
W I T N E S S E T H
除此之外， 公司和擔保人迄今已簽署並向受託人交付日期為2023年5月23日的契約（該契約契約），規定發行本金總額為6.500%的無限 優先票據（該契約票據），於2030年到期；
根據本協議，契約規定，在某些情況下，擔保子公司應簽署並向受託人交付補充契約，據此，擔保子公司應根據本協議和契約中規定的條款和條件，無條件擔保票據和契約下的所有發行人義務（擔保契約）；以及
根據本契約第9.01條，受託人有權簽署和交付本補充契約。
因此，考慮到上述 和其他良好和有價值的對價（特此確認收到該對價），雙方就持有人的平等和可差餉利益達成如下協議：
(1)大寫的條款。此處使用的大寫術語，不含定義，應具有 契約中指定的含義。
(2)保證協議。擔保子公司特此同意根據契約中規定的條款和條件（包括但不限於第十條）提供無條件擔保。
(3)沒有對他人追索權。發行人或任何擔保人或其任何母公司或子公司的過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、擔保人、成員、合夥人或 股東（發行人和擔保人除外）應對發行人或擔保人在票據、擔保、契約或本補充契約項下的任何義務或基於以下的任何索賠承擔任何責任，或者説，這些義務或它們的創造。每一持有人接受票據即放棄及免除所有該等責任。豁免和免除是 發行票據考慮的一部分。
(4)適用法律。本補充性項目將由紐約州法律管理和執行。
D-1
(5)同行雙方可以簽署本 補充契約的任意數量副本。每份簽署的副本應為原件，但所有副本共同代表同一協議。本補充契約可簽署多份副本，合併後應構成一份文書。 通過傳真或PDF傳輸方式交換本補充契約副本和簽名頁應構成本補充契約對雙方的有效執行和交付，並可用於替代 原始補充契約用於所有目的。本協議各方以傳真或PDF形式發送的簽名應被視為其原始簽名。
(6)標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不應影響本文的結構 。
(7)受託人。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或對本補充契約中包含的陳述負責，所有陳述均由擔保子公司單獨作出。
(8)繼承人。擔保子公司在本補充契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力， 本補充契約中另有規定的除外。受託人在本補充契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。
D-2
茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。
| [擔保子公司] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
D-3