附錄 5.1

				Gibson、Dunn & Crutcher LLP 2029 世紀公園東區 加利福尼亞州洛杉磯 90067-3026 電話 310.552.8500 www.gibsondunn.com

2024年2月26日

Cogent Biosciences, Inc.

懷曼街 275 號，三樓

沃爾瑟姆， 馬薩諸塞州 02451

回覆：	S-8 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們已經審查了特拉華州的一家公司Cogent Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）向美國證券交易所 委員會（委員會）提交的S-8表格（“註冊聲明”）上的 註冊聲明，該聲明涉及公司發行最多3569,970股面值的普通股 br} 每股0.001美元（股份）。這些股票將根據經修訂和重述的Cogent Biosciences, Inc.2018年股票期權和激勵計劃和Cogent Biosciences, Inc.2018年員工股票購買計劃（統稱為 計劃）發行。

在得出下述意見時，我們檢查了原件或經認證或以其他方式確認 的副本，以使我們 能夠提出下述意見的原件、此類文件、公司記錄、公司高管和公職人員證書以及我們認為必要或可取的其他文書的真實和完整副本。在我們的審查中，我們未經獨立調查就假定了所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給 我們的所有文件的真實性以及以副本形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性。

我們還假設，公司與計劃的任何參與者之間或彼此之間沒有擴大、修改或以其他方式影響計劃條款或參與者根據計劃各自的權利或義務達成 協議或諒解。基於上述內容，並受此處規定的假設、例外情況、資格和限制的約束，我們認為，按照計劃中規定的付款發行和出售股票時，將有效發行， 已全額支付，不可估税。

除特拉華州通用公司法（DGCL）外，我們對涉及任何 司法管轄區的法律的事項不發表任何意見。我們未獲準在特拉華州執業；但是，我們對目前有效的DGCL普遍熟悉，並進行了我們 認為必要的調查以提出上述意見。該意見僅限於DGCL現狀和目前存在的事實的影響。如果將來 此類法律或其解釋或此類事實發生變化，我們不承擔修改或補充本意見的義務。

我們同意將本意見作為 註冊聲明的證物提交。因此，在給予這些同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或《委員會規章和條例》要求獲得同意的人員類別。

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