正如 2024 年 2 月 26 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-    

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

COGENT BIOSCIENCES, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		46-5308248
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

懷曼街 275 號，三樓

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

（主要行政辦公室地址，郵政編碼）

經修訂和重述 Cogent Biosciences, Inc. 2018 年股票期權和激勵計劃

Cogent Biosciences, Inc. 2018 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

安德魯·羅賓斯

總裁 兼首席執行官

懷曼街 275 號，三樓

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

（服務代理的名稱和地址）

(617) 945-5576

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到:

肖恩 ·C· 費勒

Gibson， Dunn & Crutcher LLP

2029 世紀公園東區，4000 套房

加利福尼亞州洛杉磯 90067

(310) 552-8500

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☑		加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

導言

本S-8表格註冊聲明由Cogent Biosciences, Inc.（ 註冊人）提交，要求根據經修訂和重述的Cogent Biosciences, Inc.2018年股票期權和激勵計劃（ 2018年計劃）再註冊 (i) 3,444,970股普通股，面值每股0.001美元，可供發行；(ii) 12.5萬股普通股轉到Cogent Biosciences, Inc.2018年員工股票購買計劃（ESPP）。

根據表格 S-8 的一般指令 E，2023 年 8 月 8 日（註冊號 333-273802）、2023 年 3 月 14 日（註冊 編號 333-270522）、2022 年 3 月 17 日（註冊 編號 333-263638）、2021 年 8 月 17 日（註冊 編號 333-258865）、3 月 17 日（註冊 編號 333-258865）、3 月 17 日（註冊 編號 333-258865）、3 月 17 日（註冊 編號 333-258865）、3 月 17 日（註冊 編號 333-258865）、3 月 17 日（註冊 編號 333-258865）、2021 年 16 日（註冊 編號 333-254320）、2020 年 3 月 26 日（註冊 編號 333-237406）、2019 年 3 月 28 日（註冊 編號 333-230559）和 2018 年 4 月 4 日（註冊 編號 333-224137），以及提交的所有證物除本 註冊聲明更新的內容外，特此以引用方式納入或納入其中，並構成本協議的一部分。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 8 項。

展品。

展品編號		展品描述
4.1		第三次修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照2018年3月19日提交的S-1表格註冊人註冊 聲明附錄3.2納入）。
4.2		第三次修訂和重述的註冊人公司註冊證書修正證書（參照2020年10月5日提交的8-K表格註冊人最新報告附錄3.1納入）。
4.3		第三次修訂和重述的註冊人公司註冊證書修正證書（參照2020年11月9日提交的8-K表格註冊人最新報告附錄3.1納入）。
4.4		第二次修訂和重述的註冊人章程（參照註冊人於2020年10月5日提交的8-K表最新報告附錄3.2納入其中）。
5.1		Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的意見（隨函提交）。
23.1		獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（隨函提交）的同意。
23.2		Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的同意（以引用方式納入附錄 5.1）。

24.1		委託書（包含在本協議的簽名頁上）。
99.1		修訂並重述了Cogent Biosciences, Inc.2018年股票期權和激勵計劃（參照註冊人 2023年6月7日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
99.2		Cogent Biosciences, Inc. 2018年員工股票購買計劃（參照2021年3月16日提交的10-K表格註冊人年度報告 附錄10.5納入）。
107		申請費用表（隨函提交）。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的要求，註冊人證明其 有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月26日在馬薩諸塞州沃爾瑟姆市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權 。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命安德魯·羅賓斯、約翰·格林、 和埃文·卡恩斯以及他們每個人的真實和合法身份 事實上的律師以及代理人以任何和所有身份代替他或 她以及他或她的名字、地點和代替權，包括以名義和代表下列簽署人作為Cogent Biosciences, Inc.的董事或高級管理人員簽署和提交任何及所有修正或補充（包括所有貼紙和事後生效）修正案）註冊聲明及其所有證物以及與之相關的其他文件，以及 (2) 任何和所有其他 註冊聲明及其所有修正案，與根據證券法頒佈的第 462 (b) 條向 證券交易委員會和任何適用的證券交易所或證券自律機構提交的註冊聲明所涵蓋的證券發行相同的證券發行，向上述證券交易委員會和任何適用的證券交易所或證券自律機構提交註冊聲明所涵蓋的證券發行 事實上的律師和代理人，他們中的每一個 都有充分的權力和權力，可以採取和執行在場所內和周圍做的所有必要或必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，他或她可能或可以親自做的一切意圖和目的，特此批准和 確認所有上述內容 事實上的律師而代理人或其中的任何人，或其替代者，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，以下人員已在指定的 日期以身份簽署了本註冊聲明。

簽名		標題		日期
/s/ 安德魯·羅賓斯 安德魯·羅賓斯		總裁、首席執行官兼董事 (首席執行官)		2024年2月26日
/s/ 約翰·格林 約翰·格林		首席財務官 (首席財務官兼首席會計官)		2024年2月26日
/s/ 克里斯·凱恩博士 克里斯·凱恩博士		董事		2024年2月26日
/s/ 凱倫·費蘭特，醫學博士 凱倫·費蘭特，醫學博士		董事		2024年2月26日
/s/ 彼得·哈文 彼得·哈文		董事		2024年2月26日
/s/ 阿琳·莫里斯 阿琳·莫里斯		董事		2024年2月26日
/s/ 馬修 E. 羅斯 馬修·E·羅斯		董事		2024年2月26日
/s/ Todd E. Shegog Todd E. Shegog		董事		2024年2月26日