錫安銀行，北卡羅來納州
賠償政策

I.背景

**Zion Bancorporation，N.A.(以下簡稱“銀行”)採納了這項政策(以下簡稱“政策”)，以規定在重述的情況下追回或“追回”某些獎勵薪酬。本政策旨在遵守並將被解讀為符合納斯達克(“納斯達克”)上市規則第5608條(“上市標準”)的要求。本政策中使用的某些術語在下面的第八節中進行了定義。

二、政策聲明

如因本行重大違反證券法下的任何財務報告要求，包括為更正先前發出的財務報表中對先前發出的財務報表有重大影響的錯誤，或如果該錯誤在當期已更正或在本期未予更正而將導致重大錯報的會計重述(“重述”)而被要求編制會計重述，本行應合理地迅速追回錯誤判給的獎勵性賠償金額(“重述”)。

根據本政策，除以下第五節規定的範圍外，銀行應按照本政策追回錯誤授予的基於激勵的補償。

三、政策範圍

A.覆蓋人員和恢復期。本政策適用於個人收到的基於激勵的薪酬：

·開始擔任執行幹事後，

·誰在業績期間的任何時候擔任執行幹事，以獲得基於獎勵的薪酬，

·雖然世行有一類證券在國家證券交易所上市，但

·在銀行被要求重新編制報表之日(“恢復期”)之前的三個已完成的財政年度內。

儘管有這一回顧要求，但銀行只需將本政策應用於2023年10月2日或之後收到的基於激勵的薪酬。

就本政策而言，即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也應視為在獲得激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施(如本文定義)的銀行會計期間內“收到”基於激勵的薪酬。

*過渡期。除恢復期外，本政策適用於恢復期(“過渡期”)內或緊隨其後的任何過渡期(因世行會計年度的變化而產生)，但在世行上一財年結束的最後一天和世行新財年的第一天之間的過渡期(包括9至12個月)將被視為完成的財年。

*決定恢復期。為了確定相關的恢復期，銀行需要準備重述的日期以下列日期中較早者為準：

·銀行董事會(“董事會”)、董事會委員會或授權採取此類行動的一名或多名銀行高級管理人員(如果董事會不需要採取行動，或合理地應該得出結論，認為銀行需要準備重述)的日期，以及

·法院、監管機構或其他合法授權機構指示銀行準備重述的日期。

為澄清起見，根據本政策，世行追回錯誤授予的基於激勵的補償的義務並不取決於是否或何時提交重述。

四、應追回的金額

他説，這是一個可收回的金額。根據本政策須追回的基於獎勵的補償金額是指所收到的基於獎勵的補償的金額，如果不考慮所支付的任何税款，如果根據重述的金額確定，則本應收到的基於獎勵的補償的金額。

B.涵蓋了基於股價或TSR的薪酬。對於基於股價或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的激勵性薪酬的金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，則可追回的金額應由銀行董事會高管薪酬委員會(“委員會”)基於對重述對股票價格或TSR的影響的合理估計而確定，以獲得基於激勵的薪酬。在此情況下，本行應保存該合理估計的確定文件，並將該文件提供給納斯達克。

他們選擇了C.恢復的方法。本銀行將酌情決定如何追回本政策項下錯誤授予的基於獎勵的補償，並認識到不同的追回手段可能在不同情況下是合適的。

D.其他補償權；衝突事件。本政策項下的任何退款權利是根據適用法律或根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似政策或類似條款向本行及其附屬公司和關聯公司提供的任何其他補救或退款權利的補充，而不是替代。如果任何裁決同時受本政策和任何適用的僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中任何類似政策或類似條款下的任何其他補償權利的約束，並且本政策的條款與該等其他政策或條款之間存在任何衝突，則此類衝突或不一致應以本政策優先的方式解決。

V.例外情況

*根據本政策，銀行應按照本政策追回錯誤授予的基於獎勵的補償，除非滿足下列條件，且委員會已確定追回不可行：

直接費用超過了可收回的金額。支付給第三方以協助強制執行本政策的直接費用將超過可追回的金額；但是，在得出結論認為基於執行費用追回任何金額的錯誤授予的基於激勵的補償之前，銀行應作出合理嘗試以追回該錯誤授予的基於激勵的補償，並將這種合理嘗試(S)記錄下來，並將該文件提供給納斯達克。

**B.從某些符合税務條件的退休計劃中恢復。恢復可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，銀行員工可以廣泛獲得福利。

六、禁止賠償

即使與本保單承保的任何個人訂立任何賠償安排或保險單的條款，本行不得就任何行政主管或前行政主管因錯誤地給予獎勵而蒙受的補償損失作出賠償，包括支付或退還任何該等承保個人為支付根據本保單可收回的金額而取得的任何保險費。

七、披露

根據美國聯邦證券法的要求，本行應根據美國聯邦證券法的要求，提交與本政策相關的所有披露和本政策項下的追償，包括適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)備案文件所要求的披露。

八、定義

*除文意另有所指外，以下定義適用於本政策：

    

本條例所稱“行政總裁”，是指本行的總裁、主要財務總監、主要會計總監(如無會計總監)、主管本行主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的總裁副行長、執行決策職能的任何其他高級管理人員，或為本行履行類似決策職能的任何其他人員。如適用，銀行附屬公司的行政人員如為本行履行此等決策職能，即被視為本行的行政人員。決策職能並不包括不重要的決策職能。為本政策的目的確定一名執行幹事將至少包括根據《財務細則》第17條229.401(B)確定的執行幹事。

“財務報告措施”指下列任何一項：(I)根據編制銀行財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施，(Ii)股價和(Iii)TSR。財務報告措施不需要在世行的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。

“激勵性薪酬”指全部或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬。

IX.管理；修改；終止。

*本政策項下的所有決定將由委員會作出，包括關於本政策項下的任何恢復如何實施的決定。委員會的任何決定都將是最終的、有約束力的和決定性的，對於本政策所涵蓋的每個人來説，不必是統一的。

委員會可隨時修改本政策，並可隨時終止本政策，在每種情況下，由其自行決定。

X. 賠償責任;其他賠償權利

*本政策自2023年10月28日起施行。