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以下是截至2023年12月31日，根據修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節註冊的Zion Bancorporation，National Association(“該銀行”)的某些重要證券條款的摘要描述。以下摘要並不完整，僅參考日期為2018年9月30日的第二次修訂及重新修訂的銀行組織章程(以下簡稱“細則”)及日期為2019年4月1日的第二次修訂及重新制定的銀行章程(以下簡稱“細則”)的相關章節而有所保留，該等細則以參考方式併入本附件所屬的銀行10-K表格年度報告內。

截至2023年12月31日，在授權發行的4,400,000股優先股中，已指定以下系列和股票數量：(1)140,000股A系列優先股，(2)1,400,000股C系列優先股，(3)250,000股F系列優先股，(4)200,000股G系列優先股，(5)126,222股H系列優先股，(6)300,893股I系列優先股和(7)195,152股J系列優先股。

截至2023年12月31日，普通股、代表A系列優先股和G系列優先股所有權權益的存托股份(分別如下所述)和2028年票據(定義見下文“2028年票據”)已根據《交易法》第12條登記。

投票權。除非章程、章程、國家銀行法的適用條款、貨幣監理署(“OCC”)的適用條例或其他適用法律另有規定，普通股持有人有權就董事選舉和其他目的行使投票權。每一股普通股使其持有人有權就某一事項投一票。普通股股份在任何董事選舉中沒有累計投票權。

普通股的投票權受制於若干系列優先股的特別投票權，該特別投票權可使該等優先股的持有人有權在該等股份的股息拖欠或對章程細則作出任何修訂(除例外情況外)對該系列優先股的權力、優先權、特權或權利產生重大不利影響的情況下，就董事的選舉投票。普通股的投票權也受制於銀行董事會(“董事會”)未來可能指定的任何優先股的投票權。

這些條款和細則包括一些條款，包括下文所述的條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提議的人與董事會進行談判，而不是尋求非談判收購嘗試。

董事的罷免。章程規定，股東可在為此目的召開的會議上，無故罷免任何董事，除非章程細則規定董事只可因因由而罷免。此外，章程細則規定，罷免任何董事須獲得當時有權在董事選舉中投票的三分之二已發行股份持有人的贊成票。

股東提案。股東如有意提名候選人蔘加董事會選舉或在股東年會上提出新業務，必須在不早於本行成立一週年前150個日曆日的日期，也不遲於本行成立一週年前120個日曆日的日期，及時向本行祕書提交有關該事項的書面通知。就上一年度的週年大會向股東發出的委託書。然而，儘管有上述規定，如果適用年度的年會日期自上一年度年會日期一週年起更改超過30個歷日，則祕書必須在（i）適用年度前120個歷日的營業時間結束時（以較遲者為準）收到股東通知，（ii）本行首次公佈適用年度股東周年大會召開日期後10個日曆日。董事會應當在董事會會議召開的會議上，董事會應當在董事會會議召開的第一週年前至少100個日曆日內公開披露董事會成員的所有提名人或董事會成員的增加情況，那麼，如果不遲於第一次會議的第10天營業時間結束時，董事會成員的董事會成員的人數和董事會成員的人數。

此外，章程細則的通知條文要求有意開展新業務或提名任何人士參選董事的股東，須向本行提供有關該等事宜的若干資料。這些要求可能會阻礙世行股東提交提名和建議書。

限制某些商業交易。除若干例外情況外，章程細則規定，與直接或間接實益擁有本行最少10%有表決權股份的人士進行的若干業務交易，必須經過半數繼續擔任董事或本行最少80%已發行有表決權股份的持有人批准。該等業務交易包括合併、合併、出售全部或超過本公司資產公允市值20%、發行本公司證券、增加相關股東投票權的重新分類、清算、分拆或解散本行。本章程中有關關聯人交易的規定，須經本行已發行有表決權股份不少於80%的持有人投票通過，方可廢止或修改。

空白支票優先股。章程細則授予董事會廣泛權力，以確立授權及未發行優先股股份的權利及優先權。發行優先股股份可能具有延遲、阻止或阻止本行控制權變動的效果。授權但未發行的優先股的存在可能會使董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得銀行控制權的企圖。

以絕對多數票贊成對條款的某些修正案。本章程規定，修改、變更、變更或廢止第五條第三款，須經法定有權表決的已發行及已發行股份的三分之二的贊成票。（關於罷免董事），第六條的任何規定（關於法定人數要求和董事會管理權限）或第十條（細則修訂）或任何其他條文，倘有關修訂、變更、變更或廢除會限制、限制或改變董事會或本行任何其他高級職員或代理人的權力或權限；將本行的任何權力授予董事會以外的任何其他高級人員或代理人，或由或根據董事會委任的高級人員和代理人。

董事會的權力；董事會或任何高級職員或代理人採取任何行動，或更改董事人數、董事會會議法定人數、董事會就任何事項所須採取的投票、召開或進行董事會議的方式或該等會議的地點。

將軍 A系列存托股份的每一位持有人有權在規管A系列存托股份的存託協議的條款規限下，按A系列存托股份所代表的A系列優先股股份的適用份額比例享有A系列優先股的所有權利和優先權（包括股息、投票權、贖回權和清算權）。每份A系列存托股份由存託憑證證明。

收到股息。存託人將向與相關A系列優先股相關的A系列存托股份的記錄持有人分派任何現金股息或其他現金分派（見下文“A系列優先股—股息權條款”）。存託人將向有權獲得該等分配的A系列存托股份的記錄持有人分配其收到的除現金以外的任何財產，除非存託人確定分配不能在這些持有人之間按比例進行或不可行進行分配。在此情況下，存託人經本行批准，可出售該財產，並按比例將出售所得款項淨額分配予A系列存托股份持有人。

贖回如本行贖回A系列存托股所代表的A系列優先股，（見下文「A系列優先股贖回權條款」），存託人將按相同贖回率贖回代表如此贖回的A系列優先股股份的A系列存托股份數目；然而，如果贖回少於全部未發行的A系列存托股份，則待贖回的存托股份將由存託人按比例抽籤選擇，或以本行釐定為公平的其他方式贖回，在任何該等情況下，A系列存托股份將只會以40股及其任何倍數的增量贖回。

投票當存管人收到A系列優先股持有人有權投票的任何會議通知時（見下文“A系列優先股—投票權條款”），存管人將將通知中包含的信息郵寄給A系列存管股份的記錄持有人。A系列存托股份的每一個記錄持有人在記錄日期（該日期將與A系列優先股的記錄日期相同）可以指示存託人就該持有人的A系列存托股份所代表的A系列優先股股份的數量進行表決。在可能的情況下，存託人將根據其收到的指示，對A系列存托股份所代表的A系列優先股的股份數量進行表決。如存託人未收到任何A系列存托股份持有人的具體指示，則其將在任何適用監管機構允許的範圍內，按所收到的指示按比例對所代表的所有A系列優先股股份進行表決。

股息權。 A系列優先股清算優先股的股息1，000美元，應按季度支付，當董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，每年的股息率等於（i）三個月的SOFR加上法定股息中的較高者。

訂明年期差價加相關SOFR釐定日期的0.52%、1或（ii）4.00%。適用的三個月SOFR根據章程細則（經FRB LIBOR規則及LIBOR法案修訂）釐定；然而，在無明顯錯誤的情況下，計算代理就A系列優先股所作的釐定將具約束力及決定性。

A系列優先股之股息須於每年三月、六月、九月及十二月之十五日支付；惟倘該日期並非營業日，則股息支付日期將為下一個營業日。 A系列優先股的特定股息的記錄日期為緊接支付日期之前的3月、6月、9月或12月的第一天（視適用情況而定）。

A系列優先股的股息是非累積的。因此，倘A系列優先股並無就任何股息期宣派股息，則該等股息將不會產生或支付，而本行亦無責任就該等股息期派付股息，不論A系列優先股是否就任何未來股息期宣派股息。

·與G系列優先股、I系列優先股、J系列優先股及本行任何其他類別或系列股本同等，其條款規定，在本行任何清算、解散或清盤時，A系列優先股在股息支付或資產分配方面與該類別或系列同等；

清算權。在本行事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤時，A系列優先股持有人有權從可分配給本行股東的資產中，在清償債權人債務後，並受A系列優先股優先級的任何證券持有人的權利的限制，在向普通股或任何低於A系列優先股的證券持有人進行任何資產分配之前，（相當於每股存托股份25美元）加已宣派及未付股息，而不累積任何未宣派股息。A系列優先股的持有人在支付該等清算分派後將無權從本行收取任何其他款項。

如果本行的資產不足以向A系列優先股、G系列優先股、I系列優先股、J系列優先股的所有持有人以及與A系列優先股同等地位的任何其他股本股份的所有持有人支付清算優先權以及已宣佈的和未支付的全部股息，則支付予所有該等平價股票持有人的款額將按欠該等持有人的清盤分派總額按比例支付。

贖回權。 A系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條文的限制。優先股持有人（或為免生疑問，A系列存托股持有人）無權要求本行贖回或回購任何A系列優先股股份。

A系列優先股可由本行選擇隨時贖回全部或部分，贖回價等於每股1，000美元（相當於每股A系列存托股份25美元），加上任何已宣佈及未支付股息，而不累積任何未宣佈股息。本行購回其股本（包括A系列優先股），須事先獲得OCC批准。

·任何發行、授權或增加授權金額，或發行或授權可轉換為或證明購買權的任何債務或證券，在清算時支付股息或分配資產方面排名優先於A系列優先股的任何類別或系列股本，銀行的解散或清盤需要A系列優先股和與A系列優先股同等地位的任何類別或系列優先股的所有流通股的持有人的投票或同意，（包括G系列優先股、I系列優先股和J系列優先股），作為一個類別共同投票；

·對條款的任何修訂，無論是通過合併、合併或其他方式，除條款規定的例外情況外，對整個A系列優先股的權力、優惠、特權或權利產生重大和不利影響的任何修訂，都需要至少三分之二的A系列優先股流通股持有人的贊成票或同意；以及

如果本行未能就A系列優先股或任何其他類別或系列有投票權的平價股票(定義見下文)宣佈及派發股息，其總額至少相等於該類別或系列在六個股息期內按其所述股息率應支付的股息額，不論是否為連續的股息期(“不支付”)，則(I)組成董事會的董事人數將增加兩人，及(Ii)就該類別或系列有投票權的平價股票(可包括A系列優先股)存在不支付的情況下，持有該等同等投票權股票的持有人將有權以同一類別投票選舉另外兩名董事(“優先董事”)，但前提是該等董事的選舉不會導致本行違反適用法律、監管中心的實施條例和指引或納斯達克(或其證券可能在其上市的任何其他交易所)的上市標準，或任何其他監管或自律機構的規章制度。如本段和下一段所述，“有投票權的平價股票”是指A系列優先股以及在支付股息方面與A系列優先股平價並擁有與本節所述類似投票權的每一類或每一系列優先股，包括G系列優先股、I系列優先股和J系列優先股。

如有未繳股款，如有任何有投票權的平價股票(如適用的話，包括A系列優先股)至少有20%的流通股未繳，銀行祕書應向任何登記持有人提出書面要求，召集所有有投票權的平價股票持有人召開特別會議，以選舉兩名董事(除非在確定的下一屆股東周年大會或特別大會日期前90天內收到該項要求，在此情況下，該項選舉將在下次股東周年大會或特別股東大會上舉行)。只要該等投票權尚未終止，作為單一類別投票的有投票權平價股份(如適用，包括A系列優先股)的持有人將繼續在隨後的每一屆股東周年大會上選舉優先董事。

倘且當存在或存在不支付款項的任何類別或系列投票權平價股票的全部股息已在不支付款項後至少四個股息期內派付，則優先董事的投票權將終止就該類別或系列而言（須於其後每次不支付款項的情況下予以確認）。如果且當已就存在或存在不支付的所有類別和系列投票權平價股票支付至少四個股息期的全額股息時，

任何優先董事可隨時被所有類別及所有有投票權的同等股票系列的多數流通股的記錄持有人罷免，無論有理由或無理由，當時存在不付款，並作為單一類別共同投票。在上述優先董事任期終止後，優先董事職位的任何空缺（在首次選舉優先董事之前除外）可由留任優先董事的書面同意填補，或如無留任，通過表決權平價股票的多數流通股的記錄持有人的投票，當時存在不支付，並作為單一類別投票，繼任者任期至下一屆股東周年大會。

將軍在規管G系列存托股份的存託協議條款的規限下，G系列存托股份的各持有人有權享有G系列優先股的所有權利及優先權（包括股息、投票權、贖回權及清算權），按該G系列存托股份所代表的G系列優先股的適用份額比例計算。每份G系列存托股份由存託憑證證明。

收到股息。存託人將向有關G系列優先股的G系列存托股份的記錄持有人分派任何現金股息或其他現金分派（見下文“G系列優先股—股息權條款”）。存託人將向有權獲得該等分派的G系列存托股份的記錄持有人分發其收到的任何現金以外的任何財產，除非存託人確定分配不能在該等持有人之間按比例進行或不可行作出分配。在此情況下，存託人經本行批准後可出售該物業，並按比例將出售所得款項淨額分配予G系列存托股份持有人。

贖回如本行贖回G系列存托股份代表的G系列優先股股份，（見下文「G系列優先股贖回權條款」），存託人將按相同贖回率贖回代表如此贖回的G系列優先股股份的G系列存托股份數目；然而，如果贖回少於全部未發行的G系列存托股份，則待贖回的存托股份將由存託人按比例抽籤選擇，或以本行釐定為公平的其他方式贖回，而在任何該等情況下，G系列存托股份將只會以40股及其任何倍數的增量贖回。

投票當存管人收到G系列優先股持有人有權投票的任何會議通知時（見下文「G系列優先股—投票權條款」），存管人將把通知中所載的資料郵寄給G系列存管股份的記錄持有人。G系列存托股份的每名記錄持有人在記錄日期（與G系列優先股的記錄日期相同）可指示存託人就該持有人的G系列存托股份所代表的G系列優先股股份數目進行表決。在可能的情況下，存託人將根據其收到的指示，對G系列存托股份所代表的G系列優先股股份的數量進行表決。如存託人未收到任何G系列存托股份持有人的特定指示，則其將在任何適用監管機構允許的範圍內，按所收到的指示按比例對G系列優先股所代表的所有股份進行表決。

股息權。 G系列優先股的清算優先股股息1，000美元，每季度支付，當董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，股息年利率等於（i）股息期的固定利率6.30%，股息期截至3月14日（包括）股息期，2023年6月30日之後所有股息期的浮動利率為三個月最低股息率加法定年期差加4. 24%。2適用的三個月最低股息率根據章程細則釐定（由FRB LIBOR規則和LIBOR法案修訂）；然而，在無明顯錯誤的情況下，計算代理就G系列優先股作出的決定將具約束力及決定性。

G系列優先股之股息須於每年三月、六月、九月及十二月之十五日支付；惟倘該日期並非營業日，則股息支付日期將為下一個營業日。 G系列優先股的特定股息的記錄日期為緊接付款日期之前的3月、6月、9月或12月的第一天（視適用情況而定）。

G系列優先股的股息是非累積的。因此，倘G系列優先股並無就任何股息期宣派股息，則該等股息將不會產生或支付，而本行並無責任就該股息期派付股息，不論G系列優先股是否就任何未來股息期宣派股息。

·與A系列優先股、I系列優先股、J系列優先股及本行任何其他類別或系列股本同等，其條款規定，G系列優先股在本行任何清算、解散或清盤時，在股息支付或資產分配方面與該類別或系列同等；

清算權。在任何自願或非自願清算、解散或清盤銀行事務時，G系列優先股持有人有權在清償對債權人的債務後，並在任何優先於G系列優先股的證券持有人的權利的限制下，從可供分配給銀行股東的資產中獲得清算分配，在向普通股或任何級別低於G系列優先股的證券持有人進行任何資產分配之前，清算分配的金額為每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)加上已宣佈和未支付的股息，而不會積累任何未宣佈的股息。在支付此類清算分配後，G系列優先股的持有者將無權從銀行獲得任何其他金額。

2根據FRB LIBOR規則和LIBOR法案，2023年6月30日之後所有股息的三個月SOFR加上法定規定的期限利差取代了原來的LIBOR。2023年3月14日至2023年6月30日的股息期，浮動利率為三個月期LIBOR加4.24%。

如果本行的資產不足以向A系列優先股、G系列優先股、I系列優先股、J系列優先股的所有持有人以及與G系列優先股相當的其他股本的所有持有人支付清算優先權加上已申報和未支付的股息，則支付給所有該等平價股票持有人的金額將按照各自欠該等持有人的清算分配總額按比例支付。

贖回權。G系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。優先股持有人(或為免生疑問，亦指G系列存托股份持有人)無權要求本行贖回或回購任何G系列優先股股份。

G系列優先股可根據銀行的選擇在2023年3月15日或之後不時全部或部分贖回，贖回價格相當於每股1,000美元(相當於每股G系列存托股票25美元)，外加任何已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息，並在發生某些事件時在該日期之前全部贖回。銀行回購股本的股份，包括G系列優先股，需要事先獲得OCC的批准。

·在銀行清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，發行、授權或增加任何可轉換為或證明購買權的任何類別或系列股本，或發行或授權任何可轉換為或證明有權購買G系列優先股的任何類別或系列股本，均須獲得至少三分之二的G系列優先股以及與G系列優先股平價的任何類別或系列優先股(包括A系列優先股、I系列優先股和J系列優先股)持有人的贊成票或同意，作為一個班級一起投票；

·對條款的任何修訂，無論是通過合併、合併或其他方式，除條款規定的例外情況外，對整個G系列優先股的權力、優惠、特權或權利產生重大和不利影響的任何修訂，都需要至少三分之二的G系列優先股所有流通股的持有人的贊成票或同意；以及

如果G系列優先股或任何其他類別或系列的有投票權的平價股票(定義如下)存在不付款的情況，則(I)組成董事會的董事人數將增加兩人，以及(Ii)如果該類別或系列的有投票權的平價股票(可能包括G系列優先股)存在不付款的情況，則此類有投票權的平價股票的持有者將有權作為一個類別投票選舉兩名優先董事，但前提是該等董事的選舉不會導致銀行違反適用法律。控制中心的實施細則和指引，或納斯達克(或其證券可能在其上市的任何其他交易所)的上市標準，或任何其他監管或自律機構的規章制度。如本段和下一段所述，“投票權平價股票”是指G系列優先股，以及在支付股息方面與G系列優先股平價並擁有與本節所述類似投票權的每一類或系列優先股，包括A系列優先股、I系列優先股和J系列優先股。

在不支付的情況下，應任何記錄持有人的書面要求，持有任何投票權平價股票的至少20%的流通股，（如適用，包括G系列優先股），銀行祕書將召開一次特別會議，由所有有表決權的同等股票持有人蔘加，以選舉兩人。董事（除非該請求是在下一次股東周年大會或特別大會的指定日期前90天收到的，在此情況下，該選舉將在下一次股東周年大會或特別大會上舉行）。只要這些投票權沒有停止，存在不付款的投票權平價股票持有人（包括，如適用，

倘且當存在或存在不支付款項的任何類別或系列投票權平價股票的全部股息已在不支付款項後至少四個股息期內派付，則優先董事的投票權將終止就該類別或系列而言（須於其後每次不支付款項的情況下予以確認）。如果且當所有類別和系列的投票權平價股票已支付至少四個股息期的全額股息，則每名如此選擇的優先董事的任期將立即終止，董事會的董事人數將自動減少兩名。

興趣二零二八年票據按（i）固定年利率相等於6. 95釐直至二零二三年九月十五日（不包括），及（ii）浮動年利率相等於三個月最低利率加法定訂明年利率差加3. 89釐，自二零二三年九月十五日（包括該日）至九月十五日（不包括），2028.3適用的三個月SOFR乃根據代表2028年票據的證書釐定（經FRB LIBOR規則及LIBOR法案修訂）；然而，在無明顯錯誤的情況下，計算代理就2028年票據所作的釐定將具約束力及決定性。

二零二八年票據之利息須於每年三月、六月、九月及十二月之十五日支付；惟倘該日期並非營業日，則利息支付日期將為下一個營業日。 2028年票據的利息須支付予於適用記錄日期（即緊接有關利息支付日期前的3月1日、6月、9月或12月1日（如適用））記錄於本行賬簿上的記錄持有人。

贖回本行可於2023年9月15日或之後贖回全部或部分2028年票據，方式為支付如此贖回的2028年票據的本金額加截至贖回日期的應計利息。本行將於贖回日期前不少於30日至60日以書面通知持有人贖回。二零二八年票據並無償債基金。

榜 2028年票據為本行之無抵押債務，其付款權僅次於所有優先債務（定義見下文），並實際上僅次於本行附屬公司之所有現有及未來債務及所有其他負債，且於發生若干無力償債事件時，將緊隨本行全部一般債務的先行付款。發行2028年票據所依據的附註並不限制本行產生優先債務或一般債務的能力，包括與2028年票據同等地位的債務。

“優先債務”是指（i）本行購買或借入資金的所有債務的本金、溢價和利息，不論是否以本行發行的證券、票據、債權證、債券或其他類似工具為憑證；（ii）本行的資本租賃債務；（iii）作為物業的遞延購買價而發出或承擔的所有責任、所有有條件出售責任以及任何有條件出售或業權保留協議下的所有責任，（iv）與任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買融資及類似信貸交易有關的所有債務；（v）與利率互換、上限或其他協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議有關的所有責任，貨幣期貨或期權合約及其他類似協議；（vi）銀行作為債務人、擔保人或其他人負責或承擔責任的所有其他人的債務；（vii）由銀行任何財產或資產的任何留置權所擔保的其他人所承擔的第（i）至（vi）項所述類型的所有債務；及（viii）第（i）至（vii）項的任何延期續期或延期。

·本行與其聯屬機構之間的任何債務，包括所有其他債務證券和就向任何信託或該信託的受託人發行的債務證券提供的擔保；合夥企業或與本行有關聯的其他實體，是本行的融資工具，與該融資工具發行資本證券或本行擔保的其他證券有關，於二零二八年票據付款方面與或較低。

違約和違約事件。倘本行申請破產或發生若干其他與本行有關的破產、無力償債或重組事件（各稱為“違約事件”），且該等違約事件仍在持續，則受託人或持有2028年票據本金總額至少25%的持有人可加速2028年票據到期。如果違約事件發生且未得到補救，受託人在行使其權力時必須使用謹慎的人在處理其自身事務時的謹慎程度；然而，受託人將無義務應任何2028年票據持有人的要求行使其在規管2028年票據的票據下的任何權利或權力，除非彼等已向受託人提出，合理的保障或賠償。

倘發生不屬於違約事件的違約（定義見下文），則受託人或二零二八年票據持有人均不得采取行動加快二零二八年票據到期。然而，倘出現違約，受託人可繼續強制執行2028年票據持有人的任何契諾及其他權利，且倘違約涉及銀行未能支付到期及應付利息，且該違約持續30天，或該違約是在2028年票據到期日未能支付本金，則受託人可要求繳付當時到期應付的款項，並可對未能確保繳付款項的行為提出起訴。

“違約”指（i）未能於到期時支付二零二八年票據的本金或任何溢價；（ii）未能於到期時支付二零二八年票據的任何利息，且該違約持續30日；（iii）未能履行規管二零二八年票據的任何其他契諾，且該違約持續60日。

銀行必須在銀行每個財政年度結束後的120天內向受託人提交一份高級人員證明書，説明就其簽署人所知，銀行是否在履行和遵守任何條款方面存在違約，規管2028年票據條款的索引條文及條件（不考慮任何寬限期或根據其規定的通知要求），如銀行違約，則指明所有此類違約及其性質和狀態，以該等簽署人所知的範圍內。

持有本金額為66 2/3%的未償還2028年票據持有人可代表所有2028年票據持有人放棄遵守該票據的若干限制性條文。持有未償還二零二八年票據本金額之大部分持有人可代表二零二八年票據全體持有人豁免任何過往違約，惟拖欠本金或利息，以及就未經各二零二八年票據持有人同意不得修改或修訂之契諾或條文違約除外。