第一修正案和豁免權
至
票據購買協議
本《票據購買協議》（定義見下文）的第一次修訂和豁免（本《修訂和豁免》）於2024年3月5日（下稱“生效日期”）由OPTINOSE US，INC.一家特拉華州公司（“發行人”），OPTINOSE，INC.，一家特拉華州公司（下稱“母公司”）、票據購買協議的買方（定義見票據購買協議）以及BIOPHARMA CREDIT PLC（一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司）作為抵押代理。
獨奏會
發行人、買方（不時為其中一方）及其他各方（不時為其中一方）為日期為二零二二年十一月二十一日之若干經修訂及重列票據購買協議（“票據購買協議”）之訂約方;
借款人已通知抵押代理人和買方，安永會計師事務所（或另一家被要求的買方合理接受的具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所）的報告和意見，以及母公司及其子公司截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表，可能會受到“持續經營”的限制。違反票據購買協議第7.01（a）條;
借款人已進一步通知抵押代理和買方，母公司及其子公司截至2024年3月31日的財政季度的合併財務報表可能受到“持續經營”的限制，違反了票據購買協議的第7.01（b）條;
鑑於借款人和其他票據方根據票據購買協議第7.01（a）條約定向抵押代理和各買方提交母公司及其子公司經審計的合併財務報表，其中包括該獨立註冊會計師事務所的報告和意見，票據購買協議第7.01（a）條一般禁止該等報告及意見受有關“持續經營”或審計範圍的任何保留或聲明所規限（“第7.01（a）條無保留契諾”）;
鑑於借款人及其他票據方根據票據購買協議第7.01（b）條向抵押代理及買方每季度提交母公司及其子公司的合併財務報表的承諾，票據購買協議》第7.01（b）條一般禁止此類財務報表受到關於“持續經營”的任何限制或聲明的約束。（“第7.01（b）條無資格契約”）;以及
鑑於，根據票據購買協議第12.01條，抵押代理和各買方希望（a）向票據各方提供第7.01（a）條無資格契約和第7.01（b）條無資格契約的豁免，以及（b）在各種情況下根據本協議規定的條款和條件修訂票據購買協議。
協議書
鑑於本協議所包含的相互承諾和前提，並有意受本修訂和豁免的法律約束，以下籤署人特此同意並聲明如下：
第1款. 定義;解釋。 本修訂和豁免（包括本修訂和豁免的引言）中使用的所有大寫術語以及本修訂和豁免中未另行定義的所有大寫術語應具有票據購買協議中賦予它們的含義。 《票據購買協議》第1.02條規定的解釋規則應適用於本修訂和棄權，並以引用方式併入本修訂和棄權。
第2款. 票據購買協議的修訂。 在滿足下文第5條規定的生效先決條件以及本協議其他條款和條件的前提下，自生效日期起：
（a） 特此修訂票據購買協議，刪除票據購買協議附件12.02中有關抵押代理和各買方的通知詳情，並分別以下列內容取代：
“擔保代理人：
BIOPHARMA CREDIT PLC
由領展集團有限公司轉交
6樓
格雷舍姆街64號
倫敦EC2V 7NQ
英國
收件人：公司祕書
電話：+4401392477500
傳真：+44 01 392 438 288
電子郵件：bibiPharmacreditplc@linkgroup.com.uk
將副本(不構成通知)發送給：
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東59街110號，2800號
紐約州紐約市，郵編：10022
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傳真：+1(917)210-4048
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和
Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
一張布萊恩特公園
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發信人：傑弗裏·E·塞科爾
電話：(212)872-8081
傳真：(212)872-1002
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購買者：
BPCR有限合夥企業
由領展集團有限公司轉交
6樓
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倫敦EC2V 7NQ
英國
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第3款. 棄權書。 在滿足下文第5條規定的生效先決條件以及本協議其他條款和條件的前提下，自生效日期起：
（a） 第7.01（a）條的無資格契約僅在與安永會計師事務所（或另一家被要求的買方合理接受的具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所）的報告和意見相關的情況下被免除，該報告和意見隨附於母公司及其子公司截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表;以及
（b） 遵守第7.01（b）條，僅就母公司及其子公司截至2024年3月31日的財政季度的合併財務報表放棄資格契約。
第4款. 豁免限制。 上述第3條規定的棄權應嚴格按照書面規定進行限制，並僅與《票據購買協議》第7.01（a）條和第7.01（b）條的規定有關，其方式和範圍如上所述，本修訂和棄權中的任何內容均不得被視為：
（a） 構成發行人或任何其他票據方放棄遵守票據購買協議或任何其他票據文件或其中提及的任何其他文書或協議的任何其他條款、規定或條件;或
（b） 損害抵押代理人或在任何時間根據任何票據文件作為買方的任何人士根據票據購買協議或任何其他票據文件或其中提及的任何其他文書或協議現在或將來可能擁有的任何權利或救濟。
為免生疑問，本修訂及豁免中的任何內容均不得視為構成發行人或任何其他票據方放棄遵守以下規定：
（i） 票據購買協議第7.01（a）條要求借款人向抵押代理人和購買人提交母公司及其子公司經審計的合併財務報表，並附上安永會計師事務所的報告和意見（或另一家被要求的買方合理接受的、具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所），該報告和意見應按照公認會計原則編制，不應受任何關於“持續經營”或審計範圍的限制或聲明的約束，除非直接由於違約或違約事件（或預期違約或違約事件）僅因未能遵守第7.01（a）條第（x）款而導致，截至2024年12月31日的財政年度及此後的每個財政年度;或
(2)《票據購買協議》第7.01(B)節要求借款人向抵押品代理人和購買者提交母公司及其子公司的季度綜合財務報表，該報表應按照《公認會計準則》編制，並應接受正常的年終審計調整，且不應在腳註中正常披露，但此類綜合財務報表不受任何關於“持續經營”的限制或陳述，除非完全由於不遵守此種但書或違約事件(或預期的違約或違約事件)而直接導致的違約或違約，2024年及之後的每個財政季度。
第五節先例條件根據票據購買協議第12.01節的規定，本修訂和豁免將於本修訂和豁免對購買者和所有票據當事人生效的生效日期生效；但是，只有在滿足(或由購買者放棄)以下所有先決條件之後，上文第2節所述的修改和上文第3節所述的豁免才會生效：
(A)抵押品代理人應已收到本修正案和豁免的副本，當這些副本合在一起時，帶有(I)每一方票據當事人、(Ii)抵押品代理人和(Iii)購買人的簽名；和
(B)本修正案第6節所述的陳述和保證在生效之日和截止之日應真實無誤。
第6節陳述和保證；批准；不更新。
(A)各承付方共同及各別在此向各買方及抵押品代理人作出如下聲明及保證：
(I)該附註締約方擁有訂立本修正案和放棄本修正案以及履行其在本修正案項下義務的所有必要權力和授權。
(Ii)本修正案和豁免已由該附註締約方正式籤立和交付，並且是該附註締約方的具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對該附註締約方強制執行，但須受適用的債務人救濟法或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則的約束。
或(E)在任何實質性方面與或導致任何實質性違反或違反，或根據或要求設立任何留置權
根據該承付方所承擔的任何重大合同義務或影響該承付方或該承付方或其任何附屬公司的財產而支付的任何款項。
(Iv)截至生效日期，不存在違約，也不會因票據締約方籤立和交付以及履行本修正案和豁免項下的任何義務而導致違約。
(B)票據購買協議及其他票據文件的所有條款及條件仍然具有十足效力及作用，除非本協議另有明確規定，否則任何該等條款及條件均未予修訂、放棄或修改，亦不得解釋為修訂、放棄或修改。在不限制前述規定的一般性的情況下，抵押品文件和其中描述的所有抵押品應繼續保證支付經本修正案和豁免修訂的票據當事人的所有義務。在不限制本協議所含豁免的一般性的情況下(包括但不限於本協議第12條)，本協議雙方在此明確承認、批准並重申票據購買協議和任何其他票據文件中包含的有利於抵押品代理人的所有免責條款，包括但不限於票據購買協議的xi條款。
(C)每個附註締約方特此批准、確認、重申和承認其根據附註文件承擔的義務，並同意附註文件保持完全的效力和作用，不因本修正案和豁免而減損，除非本合同另有明確規定。通過簽署本修正案和棄權聲明，每個註釋方承認其已閲讀、諮詢其律師，並理解本修正案和棄權聲明。
(D)在不限制上述(B)和(C)條款的情況下，即使票據購買協議中有任何相反規定，各票據締約方在此批准、確認、重申、同意並承認以下每一項：(I)在日期為2021年3月2日的票據購買協議的特定第一修正案中定義的修訂費，在該日期已全額應計；(Ii)在日期為2022年8月10日的票據購買協議的第三修正案中定義的第三修正案費用，在該日期已全額累算，(Iii)在日期為2022年11月9日的票據購買協議的某項豁免中所界定的豁免費用，而該豁免是在該日期已悉數累算的；及。(Iv)票據購買協議中所界定的於2022年11月21日已悉數累算的修訂費用，將於(X)根據票據購買協議第9.02(B)條加快票據到期日中最早出現的日期到期及支付，(Y)根據票據購買協議第2.07節或第9.02節預付票據的日期(包括(為免生疑問，在控制權發生變更時))及(Z)到期日。
(E)本修訂及豁免的籤立、交付及效力，除在此明文規定外，不得視為放棄任何買方或抵押品代理人在任何票據文件下的任何權利、權力或補救辦法，亦不構成放棄任何票據文件的任何規定。在本修正案和豁免生效時及之後，本修正案和豁免在所有目的下均應構成附註文件。
第7條.對票據購買協議的提述及對其的效力除在此明確規定外，本修正案和豁免不得修改或以任何方式影響票據購買協議的任何條款，這些條款將繼續完全有效，並在此得到所有方面的批准和確認。在生效日期及之後，票據購買協議中對“本協議”、“本協議”或類似詞語的所有提及應指經本修訂和豁免修訂的票據購買協議。雙方特此確認並同意本修正案和豁免構成附註文件。
第8節繼承人和受讓人本修正案和豁免的規定對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
第9節.適用法律；管轄權等票據購買協議第12.14條經必要的變通後併入本文作為參考。
第10節對應方本修正案和免責聲明可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真或其他電子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本修正案簽名頁的簽約副本和放棄，應與交付手動簽署的本修正案和棄權的副本一樣有效。
第11節電子籤立某些其他文件。“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本修正案和豁免相關的任何待簽署文件中或與之相關的詞語(包括但不限於轉讓、假設、修正、豁免和同意)，應被視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式在抵押品代理人批准的電子平臺上的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律。
第12條一般釋放考慮到抵押品代理人和買方執行和交付(或同意交付和執行)這一修訂和放棄，每個抵押品代理人在此永遠同意和契諾不起訴或起訴任何被免除者，並在法律允許的最大範圍內，永久放棄、免除和免除每個被免除者現在或以後可能具有的任何和所有索賠，無論是已知的或未知的，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是根據法律或衡平法產生的，針對被免除人的，無論是全部或現在不知道的，在生效日期或之前存在的，與以下有關的，
(I)任何或所有票據文件或擬進行的交易，或與此有關的任何行動或不作為，或(Ii)票據當事人與買方及抵押品代理人之間或之間的交易或關係的任何方面，另一方面，與上文第(I)款所述的任何或所有文件、交易、行動或不作為有關。在不限制前述效力的原則下，任何票據方收到任何買方在生效日期後持有的任何票據或其他金融工具的任何收益或其他利益，應構成該方批准、採納及確認上述全部或部分基於任何該等票據或其他金融工具發行日期或之前存在的事實(不論是否現已知悉或未知)而對受償人提出的所有索償。在簽署本修訂和放棄條款時，每一方當事人都諮詢了法律顧問，並由法律顧問代表，明確表示不依賴任何受讓方的任何陳述、行為或遺漏，特此同意並承認上述免責聲明的有效性和有效性不以任何方式依賴於任何此類陳述、行為或遺漏或其準確性、完整性或有效性。本條第12款的規定在終止本修改和豁免、任何其他本票文件和全額支付本票文件項下的義務後仍然有效。
茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署並交付了本修正案和棄權書。
發行人：_美國OptiNose，Inc.
特拉華州的一家公司
作者：S/拉米·馬哈茂德
姓名：拉米·馬哈茂德
頭銜：首席執行官
________________________
擔保人：_
OptiNose，Inc.
特拉華州的一家公司
作者：S/拉米·馬哈茂德
姓名：拉米·馬哈茂德
頭銜：首席執行官
購買者：bpcr有限合夥企業，
根據英格蘭和威爾士法律建立的有限合夥企業
作者：Pharmakon Advisors，LP，其投資經理
作者：Pharmakon Management I，LLC，其普通合夥人
作者：S/佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧
BioPharma Credit Investments V(Master)LP，
開曼羣島豁免的有限合夥企業
作者：BioPharma Credit Investments V GP LLC，其普通合夥人
作者：Pharmakon Advisors，LP，其投資經理
作者：S/佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧
由以下人員確認：
抵押代理人：BioPharma Credit PLC，
根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司
作者：Pharmakon Advisors，LP，其投資經理
作者：Pharmakon Management I，LLC，其普通合夥人
作者：S/佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧