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截至10-K表格年度報告的日期，OptiNose，Inc.(“我們”、“我們”和“我們的”)根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的唯一證券類別是我們的普通股，每股面值0.001美元。

以下對我們普通股的描述總結了我們第四次修訂和重述的公司證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州公司法的規定。對於完整的描述，請參考我們第四次修訂和重述的公司證書和我們修訂和重述的公司章程，它們通過引用併入本展覽所屬的Form 10-K年度報告中作為附件，以及特拉華州公司法的適用條款。

我們的第四次修訂和重述的公司證書授權我們發行最多205,000,000股，其中200,000,000股被指定為普通股，每股面值0.001美元。目前已發行的普通股均已繳足股款，且不可評估。

投票權。除董事選舉由有權就董事的選舉投票的股東所投的多數票外，本公司普通股的每位持有人有權就提交股東投票表決的所有事宜，每股一股投一票。此外，當時所有已發行有表決權股票的至少662/3%投票權的持有者必須投贊成票才能採取某些行動，包括修訂我們第四次修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款，例如與董事責任有關的條款，修改我們的章程或更改特拉華州衡平法院和特拉華州地區法院及其任何上訴法院，使其不再是我們股東對我們或我們的董事、高級管理人員或員工提起某些訴訟的唯一和排他性法庭。

根據我們第四次修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程，我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

紅利。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息，這些股息是從合法可用於該目的的資金中支付的。

清算權。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。

沒有優先購買權或類似權利。我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。普通股不受我們未來的要求或評估。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

公司註冊證書及附例。我們第四次修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書和我們的修訂和重述的章程：


			•						允許我們的董事會發行最多5,000,000股優先股，以及它可能指定的任何權利、優惠和特權，發行這些股票可能會導致其他股東失去投票權；


			•						規定我們的董事會分為三個級別，交錯任期三年，只有在持有我們股本的流通股至少多數投票權的人投贊成票的情況下，才能罷免董事；


			•						規定董事會的所有空缺，包括因新設立的董事職位而產生的空缺，除非法律另有規定，否則只能由當時在任的大多數董事投贊成票，即使不足法定人數；


			•						要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行，而不是通過書面同意；


			•						規定尋求在股東會議上提出建議或提名候選人在股東會議上當選為董事的股東必須事先提供書面通知，並對股東通知的形式和內容規定要求；


			•						要求我們的公司註冊證書中與幾項反收購措施有關的某些條款和其他條款的修改只能以我們已發行普通股的66-2/3%的投票通過；


			•						規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席或副主席、我們的首席執行官或我們的董事會的多數人召開。

特拉華州反收購法。我們第四次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們受特拉華州公司法第203節或第203節的規定管轄。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：


			•						有利害關係的股東在交易完成時擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票，但不包括(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)由僱員股票計劃持有的股份，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式投標該計劃所持有的股份；或


			•						在交易完成時或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少66-2/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。


			•						除例外情況外，任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的該公司任何類別或系列的股份的比例份額；及


			•						有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。轉讓代理的地址是：1717Arch St.1717Arch St.1300，Suite1300，Philadelphia，Pennsylvania 19103。


			•						要求本公司章程的修訂獲得當時在任董事的多數贊成票或有權投票的已發行普通股的66-2/3%的批准；


			•						不規定累積投票權，從而允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參選董事；


			•						在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；


			•						涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；


			•						涉及持有公司10%以上資產的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；


			•						除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；