OPTN-2023123100014946502023財年錯誤Http://fasb.org/us-gaap/2023#ProductMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#ProductMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#FairValueAdjustmentOfWarrantsHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent00014946502023-01-012023-12-3100014946502023-06-30ISO 4217：美元00014946502024-03-01Xbrli：共享00014946502023-10-012023-12-3100014946502023-12-3100014946502022-12-31ISO 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美國證券交易委員會
華盛頓特區：20549
表格10-K | | | | | | | | |
| | ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或 | | | | | | | | |
| | ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期。
委託文件編號：001-38241
OptiNose，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 42-1771610 |
| (成立為法團或組織的其他司法管轄區的國家) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
石山道1020號, 300套房
亞德利, 賓夕法尼亞州19067
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(267) 364-3500
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.001美元 | | OPTN | | 納斯達克全球精選市場
|
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 ☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是 ☒ 不是的。 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。 | | | | | | | | |
| 大型加速文件管理器-☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 ☒ | 規模較小的新聞報道公司 | ☒ |
| 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見法案第12 b-2條）。是 ☐ *否 ☒
截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日），非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$119.3 根據2023年6月30日註冊人普通股在納斯達克全球精選市場的最後報告銷售價格計算。
2024年3月1日發行在外的普通股數量為 112,651,740股份。
以引用方式併入的文件
註冊人2024年股東年會的最終委託書聲明的部分內容通過引用併入本表格10-K的第三部分。該最終委託書將於截至2023年12月31日止年度後120天內提交給美國證券交易委員會。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 關於前瞻性陳述的説明 | | | 1 |
| 風險因素摘要 | | | 3 |
| 市場、行業和其他數據 | | | 4 |
| 第一部分 | | | |
| | | | |
第1項。 | 生意場 | | | 5 |
第1A項。 | 風險因素 | | | 37 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | | | 81 |
項目1C。 | 網絡安全 | | | 81 |
第二項。 | 特性 | | | 82 |
第三項。 | 法律程序 | | | 82 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | | | 82 |
| | | | |
| 第II部 | | | |
| | | | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | | | 83 |
第六項。 | 已保留 | | | 83 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | | | 83 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | | | 94 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | | | 94 |
第九項。 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | | | 94 |
第9A項。 | 控制和程序 | | | 94 |
項目9B。 | 其他信息 | | | 95 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | | | 98 |
| | | | |
| 第三部分 | | | |
| | | | |
第10項。 | 董事、行政人員和公司治理 | | | 96 |
第11項。 | 高管薪酬 | | | 96 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | | | 96
|
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | | | 96
|
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | | | 96 |
| | | | |
| 第四部分 | | | |
| | | | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | | | 96 |
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| 簽名頁 | | | |
| | | | |
| 展品索引 | | | |
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除文意另有所指外，本表格10-K中提及的“OptiNose”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指OptiNose，Inc.及其子公司。
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商標公告
本表格10-K包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。選項Nose®、XHANCE®，EDS®和呼氣輸送系統™是OptiNose在美國的商標。本表格10-K中出現的所有其他商標、商號和服務標記均為其各自的財產
主人。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。
關於前瞻性陳述的説明
本10-K表格包含“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。除其他外，這些陳述包括與以下內容有關的陳述：
▪XHANCE的潛在用途和優勢®呼氣輸送系統™(也稱為EDS®)和相關技術；
▪我們為尋求慢性鼻竇炎(也稱為慢性鼻竇炎或沒有鼻息肉的慢性鼻竇炎)的後續適應症而計劃的活動；
▪XHANCE有可能成為美國食品和藥物管理局(FDA)批准的第一種治療慢性鼻竇炎的產品；
▪將XHANCE推廣擴展到初級保健領域的潛力以及我們為這種擴展尋找合作伙伴的計劃；
▪我們相信，目前術後鼻腔使用類固醇(INS)的做法可以支持XHANCE作為一種維持療法來改善鼻竇手術後的結果；
▪XHANCE作為治療慢性鼻竇炎合併鼻息肉和不合並鼻息肉的標準護理的潛力；
▪直接面向消費者(DTC)廣告成為XHANCE處方藥增長的未來驅動力的潛力；
▪我們的患者負擔能力計劃的潛在好處(包括我們最近對XHANCE自付援助計劃所做的改變)及其對XHANCE需求和財務結果的潛在影響；
▪我們對XHANCE處方的期望會受到INS市場觀察到的季節性和患者就診醫生的季節性變化的影響；
▪我們對XHANCE處方和每個處方的平均淨收入的預期將受到患者醫療保險計劃免賠額的年度重置和個別患者醫療保險覆蓋範圍的變化的不利影響，這兩者通常發生在1月份；
▪我們預計2024年研發費用將低於2023年；
▪XHANCE處方藥、淨收入、處方藥等業務趨勢；
▪付款人使用管理標準對XHANCE處方量產生負面影響的可能性；
▪杭州的市場接受度和市場機會；
▪我們減少對獨家供應商的依賴，增加我們可用的第三方製造能力的潛力；
▪我們預計2024年第一季度XHANCE的淨產品收入約為1300萬美元
▪我們預計XHANCE在2024年全年每個處方的平均淨產品收入將約為220美元；
▪我們可能不遵守A&R票據購買協議的某些公約，以及未能遵守該等公約或獲得豁免或修改該等公約的後果；
▪我們相信，如果我們能夠繼續遵守或獲得A&R票據購買協議項下的財務和其他契約的豁免或修改，我們現有的現金和現金等價物將足以為我們未來大約12個月的運營和償債義務提供資金；
▪我們對未來支出、收入、資本需求、潛在資本來源以及無法獲得額外資本的後果的預期和估計的準確性；
▪我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力；
▪美國和其他國家的法律和法規發展；
▪專利保護的範圍和期限，以及我們預期將使XHANCE受益的其他進入壁壘;
▪我們的第三方供應商、製造商、批發商、分銷商、HUB和首選藥房網絡（PPN）合作伙伴的表現;
以及與我們的未來運營、財務業績和財務狀況、前景、戰略、目標或其他未來事件有關的其他聲明。前瞻性陳述主要出現在本表格10-K的標題為“項目1 -業務”、“項目1A -風險因素”和“項目7 -管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的章節中。 在某些情況下，您可以通過諸如“可能”，“將”，“可能”，“會”，“應該”，“預期”，“打算”，“計劃”，“預期”，“目標”，“相信”，“估計”，“預測”，“項目”，“潛在”，“繼續”，“正在進行”，“計劃”和類似的表達來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。
前瞻性陳述是基於我們目前的預期和假設，並受到一些已知和未知的風險，不確定性和其他因素，可能導致實際結果與這些陳述所表達或暗示的重大不利差異.可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本表10-K第1A項-風險因素中討論的因素。因此，您不應過度依賴前瞻性陳述。
此外，本表10-K中包含的前瞻性陳述僅代表我們截至本表10-K之日（或此類陳述中註明的任何更早日期）的觀點。雖然我們可能會不時更新某些前瞻性陳述，但我們明確表示不承擔任何這樣做的義務，即使將來有新的信息可用。然而，我們建議您查閲我們向SEC提交的報告中有關相關主題的任何進一步披露。
上述警示性陳述旨在限定所有前瞻性陳述，無論它們出現在本表格10-K中。對於所有前瞻性陳述，我們要求保護1995年私人證券訴訟改革法案中包含的前瞻性陳述的安全港。
風險因素摘要
下面總結的風險因素可能會對我們的業務、經營業績和/或財務狀況造成重大損害，損害我們的未來前景和/或導致我們的普通股價格下跌。有關更多信息，請參見“項目1A.風險因素”在此表格10-K中。可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況的重大風險包括但不一定限於以下各項：
與我們的財務狀況和資本資源有關的風險
•我們已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。
•自成立以來，我們已遭受重大虧損，並預計未來將持續虧損。 我們可能永遠無法實現或保持盈利能力，並可能需要額外的資金來資助我們的業務。
•我們未能遵守A&R票據購買協議的契諾或其他條款，包括由於我們無法控制的事件，可能導致A&R票據購買協議項下的違約，這可能對我們業務的持續可行性產生重大不利影響。
•A&R票據購買協議包含限制我們經營業務的靈活性的限制。
•藥明康高級有抵押票據及二零二二年認股權證的條文可能會妨礙本公司的出售。
•二零二二年認股權證載有反攤薄條文，可能導致其行使價於日後下調。
XHANCE商業化相關風險
•如果我們不能成功地將XHANCE商業化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，我們的普通股價格可能會下降。
•XHANCE的商業成功將取決於它是否被包括醫生、患者和第三方付款人在內的多個利益相關者接受。
•如果第三方付款人不向患者報銷XHANCE費用，或者如果報銷水平太低，我們無法盈利出售XHANCE，我們成功將XHANCE商業化的能力和我們的運營結果將受到損害。
•如果我們不能將XHANCE與當前和未來的產品或現有的治療方法區分開來，我們成功將XHANCE商業化的能力將受到不利影響。
•如果XHANCE的市場機會比我們認為的要小，我們的收入潛力可能會受到不利影響。
•我們依賴HUB和PPN合作伙伴在美國分銷XHANCE，如果這些HUB和PPN合作伙伴未能有效分銷XHANCE，將對XHANCE的銷售產生不利影響。
•如果面對越來越大的降低藥物價格的壓力，我們不能實施和維持有效的患者負擔能力計劃或改善XHANCE的處方獲取，醫生和患者採用XHANCE的可能性可能會下降。
•如果美國食品和藥物管理局(FDA)或其他適用的監管機構批准了與XHANCE競爭的仿製藥或類似產品，或者FDA或其他適用的監管機構改變或開闢了可能加快此類產品批准的新途徑，可能會降低我們對XHANCE的預期銷售額。
•即使我們已經獲得了XHANCE的監管批准，我們仍然面臨着FDA廣泛的監管要求，並可能面臨未來的監管困難。
•我們與美國醫生、患者、付款人和藥店的關係受適用的反回扣、欺詐和濫用法律法規的約束。我們不遵守這些法律可能會使我們面臨刑事、民事和行政制裁，名譽受損，並可能損害我們的運營結果和財務狀況。
•FDA對任何批准的產品的監管批准僅限於那些已證明臨牀安全性和有效性的特定適應症和條件。
XHANCE用於治療慢性鼻竇炎和我們的其他候選產品的臨牀開發和監管批准的相關風險
•支持FDA批准XHANCE治療慢性鼻竇炎的臨牀試驗的設計和執行受到很大的風險和不確定性的影響。
•FDA的臨牀開發和監管審批過程漫長、耗時且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得我們候選產品的監管批准或維持我們已批准產品的監管批准，我們的業務可能會受到實質性損害。
與我們對第三方的依賴有關的風險
•如果我們在維護與XHANCE第三方製造商和供應商的商業製造和供應協議方面遇到困難，或者如果我們遇到合同製造商或供應商的表現問題，我們將損害我們將XHANCE商業化和製造的能力。
與我們的業務運營和行業相關的風險
•我們的長期增長取決於我們開發和商業化其他耳鼻喉科和過敏產品的能力。
•我們的銷售團隊和其他員工、PPN和其他分銷合作伙伴、CMO、CRO、主要調查人員、合作者、獨立承包商、顧問和其他供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。
與我們的知識產權有關的風險
•如果我們無法保護我們的知識產權，或者如果我們的知識產權不足以保護我們的技術、XHANCE或我們的其他候選產品，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似的技術，我們的競爭地位可能會受到損害。
•我們可能會捲入訴訟，以保護或執行我們的專利或我們的許可人的專利，這可能是昂貴的，耗時的和不成功的。
•第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯其知識產權，其結果可能不確定，並可能損害我們的業務。
•我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們的專利。
•美國或外國專利法的變化或對此類法律的解釋可能會降低專利的價值，從而削弱我們保護產品的能力。
與我們普通股所有權相關的風險
•我們的普通股價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
•未來發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的持股比例進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
•我們的特許文件和特拉華州法律的某些條款可能具有反收購效果，可能會阻止其他人收購我們。
市場、行業和其他數據
本10-K表格年度報告包含有關我們的行業、業務、XHANCE市場及其規模、某些醫療狀況的流行程度、XHANCE市場準入、處方數據和其他醫生、患者和付款人數據的估計、預測、市場研究和其他信息。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方編制的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源以及我們自己的內部估計和研究以及第三方代表我們進行的出版物、研究、調查和研究中獲得這些信息。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息本身存在不確定性，實際事件或情況可能與本信息中反映的事件和情況存在重大差異。因此，請注意不要對此類信息給予過度重視。
第一部分
項目1.業務
概述
We是一家專業製藥公司，專注於耳鼻喉科（ENT）和過敏專家治療患者的產品開發和商業化。我們的第一個商業產品XHANCE®（丙酸氟替卡鬆）鼻噴霧劑，93微克（mcg），是一種利用我們專有的呼氣輸送系統™（EDS）的治療劑®），其遞送局部作用的皮質類固醇，用於治療伴有鼻息肉的慢性鼻竇炎，並且如果被批准，用於治療沒有鼻息肉的慢性鼻竇炎（也稱為慢性鼻竇炎）。慢性鼻竇炎是一種嚴重的鼻腔炎症性疾病，使用諸如鼻內類固醇（INS）的療法來治療，其具有顯著的侷限性。我們認為XHANCE具有與其他藥物不同的臨牀特徵，
有可能成為這種疾病的標準護理的一部分，因為它能夠將藥物輸送到傳統INS無法充分到達的鼻道中的高位和深部的炎症原發部位。
2017年9月，美國食品藥品監督管理局（FDA）批准XHANCE用於治療18歲或以上患者的鼻息肉。XHANCE於2018年4月通過商業渠道廣泛提供。
我們於2023年修訂營運策略，專注於提高效率。我們減少了3800萬美元的開支，穩定了收入，同時使我們的組織做好準備，抓住XHANCE作為第一種治療慢性鼻竇炎（不含鼻息肉，也稱為慢性鼻竇炎）的處方藥可能獲得批准所創造的機會，這是成人門診醫學中最常見的疾病之一。
我們完成了XHANCE治療慢性鼻竇炎的兩項3b期臨牀試驗（我們稱之為ReOpen 1和ReOpen 2）。我們提交了XHANCE作為慢性鼻竇炎成人治療藥物的補充新藥申請（sNDA）。sNDA的處方藥用户費用法案（PDUFA）目標日期為2024年3月16日。如果sNDA獲得批准，XHANCE有可能成為FDA批准的第一種治療慢性鼻竇炎患者的藥物。
雖然慢性鼻竇炎一詞經常在醫學文獻和醫療實踐中使用，但FDA在歷史上並未將慢性鼻竇炎視為藥物開發目的的適應症。相反，FDA認可慢性鼻竇炎和鼻息肉作為藥物開發目的的適應症，而不是術語慢性鼻竇炎伴或不伴鼻息肉。最近，FDA批准了治療慢性鼻竇炎伴鼻息肉的藥物產品，並於2021年11月發佈了鼻息肉臨牀試驗項目的指導文件，其中採用了不同的術語“治療慢性鼻竇炎伴鼻息肉”來取代術語“治療鼻息肉”。在發佈該指南後，FDA要求更改包括XHANCE在內的先前批准的多種藥物的標籤，以反映新的術語，因此XHANCE的適應症從“鼻息肉”改為“慢性鼻竇炎伴鼻息肉”。這一修改是術語變更的結果，並非基於新的XHANCE臨牀試驗數據。由於FDA對應用於歷史上標記為“慢性鼻竇炎”和“鼻息肉”的術語的不斷髮展的觀點，如果獲得批准，我們在sNDA下尋求的其他適應症可能使用“用於治療慢性鼻竇炎”，“用於治療慢性鼻竇炎”，“用於治療慢性鼻竇炎而不伴有鼻息肉”或其他類似語言。我們認為，從促銷角度來看，這些術語的變化是同義的，並且與XHANCE當前的適應症不同。在這份10-K表格的年度報告中，我們使用術語“慢性鼻竇炎”和“慢性鼻竇炎無鼻息肉”作為同義詞。
我們的增長戰略
我們的目標是成為一家領先的專業製藥公司，致力於開發專利產品，成為耳鼻喉科和過敏領域疾病護理標準的一部分。我們戰略的關鍵要素是：
•繼續將XHANCE在美國的耳鼻喉和過敏專科領域商業化。 我們相信，大約15，000名目標醫生治療了估計350萬慢性鼻竇炎患者，其中估計120萬人患有慢性鼻竇炎伴鼻息肉。我們有一個銷售
大約75名區域經理的隊伍，目標是大約7，000名耳鼻喉和過敏專家以及“專業類”初級保健醫生。
▪獲得監管機構批准XHANCE用於治療慢性鼻竇炎，並擴展到初級保健領域，以擴大我們的市場機會.我們完成了兩項3b期臨牀試驗，以尋求XHANCE治療慢性鼻竇炎的後續適應症。我們宣佈了這些試驗的積極頂線結果，並相信XHANCE有可能成為FDA批准的第一種治療慢性鼻竇炎的藥物。除了增加該產品可以在當前目標醫生細分市場推廣的患者數量外，我們認為FDA批准新適應症可能會促使我們進行一次或多次合作，以將XHANCE的營銷擴大到更多的初級保健醫生，我們認為這些醫生在美國治療了大約625萬慢性鼻竇炎患者，估計其中三分之二患有慢性鼻竇炎，但沒有鼻息肉。此外，在未來的某個時候，我們與初級保健部門的任何潛在合作伙伴一起，打算考慮將推廣資源用於另外估計2000萬成年慢性鼻竇炎患者，他們不經常接受醫生的治療，使用直接面向消費者和直接面向患者的推廣計劃。
▪尋求更多的開發候選藥物或批准的治療藥物，重點關注耳鼻喉和過敏專科領域。 我們將繼續評估戰略許可、收購、開發和商業夥伴關係。這些有針對性的機會可以促進我們的增長，並利用我們現有的基礎設施和能力。
▪探索EDS在耳鼻喉和過敏領域之外的業務發展活動。 我們評估了EDS的其他用途的潛在機會，以支持ENT和過敏以外的開發和商業化。
▪將XHANCE擴展到國際市場。我們打算在追求精選的國際機會時保持機會主義，以最大限度地發揮商業潛力，並使患者能夠獲得XHANCE。
慢性鼻竇炎與市場機遇
慢性鼻竇炎
慢性鼻竇炎(CRS)是一種嚴重的鼻炎性疾病，嚴重影響患者的生活質量和日常功能。與過敏性鼻炎不同，CRS的特徵是慢性炎症影響鼻道上下的組織，包括鼻竇開口通常通風和引流的區域，導致症狀持續8至12周或更長時間。CRS患者通常一年有四到六個月出現這些症狀，症狀往往會持續多年。
在醫學文獻和醫學實踐中，CRS通常分為兩個亞型：CRS伴鼻息肉(CRSwNP)和CRS不伴鼻息肉(CRSsNP)。有無鼻息肉的CRS患者患有鼻腔深部通道和鼻竇襯裏的慢性炎症。CRSwNP患者還會在這些慢性炎症表面發展為非癌性息肉，通常起源於鼻部兩側的深裂縫或鼻竇腔。我們估計，美國有多達1000萬成年人患有CRSwNP。這兩個亞型CRS都有相同的四個明確的診斷症狀：(1)鼻塞/阻塞；(2)面部疼痛和壓力；(3)化膿性流鼻水和鼻後滴水；以及(4)嗅覺和味覺喪失。其他症狀可能包括頭痛、慢性睡眠問題、疲勞、頻繁發作的急性鼻竇炎和情緒障礙。有證據表明，CRS對患者生活質量的損害，從身體疼痛、社交功能和精神健康等多個方面衡量，與其他嚴重疾病相當或更嚴重，包括慢性阻塞性肺疾病、充血性心力衰竭和心絞痛。因此，許多患者最終尋求手術緩解症狀。
美國耳鼻喉科-頭頸外科學會估計，美國約有3000萬成年人患有CRS，據估計，多達1000萬成年人患有CRSwNP。CRS給保險公司和僱主帶來了巨大的醫療負擔。據報道，美國醫療系統每年在治療CRS患者及其相關症狀方面的直接成本約為600億美元，其中估計有50億美元用於鼻竇手術。在美國，醫生每年進行超過50萬次鼻竇手術，我們估計，截至2017年，超過700萬成年人接受了鼻竇手術，以治療患有和不伴有鼻息肉的CRS。據報道，CRS每年總共有7300萬個受限活動日。此外，據報道，患有CRS的人有6.5%的時間因這種疾病而缺勤，並遭受38%的生產力損失。
美國市場機遇
我們估計，目前約有975萬CRS患者在美國的醫生辦公室接受治療。我們從反映2010至2012年兩年期間CRS實際治療模式的大型患者索賠數據庫中得出這一估計。我們還估計，大約有10,000名耳鼻喉科和過敏專家，以及大約5,000名“專科”初級保健醫生，治療美國約36%的CRS患者，或約350萬患者，其中估計有120萬人患有CRSwNP。根據多個已公佈的臨牀實踐指南，儘管沒有FDA批准的治療CRSsNP的產品，醫生通常通過開INS來對CRS患者進行醫療管理。
如果我們獲得FDA對治療慢性鼻竇炎(CS)的後續適應症的批准，我們打算通過潛在的合作，將我們的營銷範圍擴大到更多的初級保健醫生，這些醫生治療大約625萬名美國CRS患者，其中估計有三分之一患有CRSwNP。我們希望主要通過與第三方的一個或多個合作來執行這一擴展，這些第三方已經有一支銷售隊伍呼籲初級保健醫生。我們還可能使用直接面向消費者和直接面向患者的推廣計劃，將推廣資源定向到另外約2000萬CRS患者，他們沒有定期接受醫生對這種疾病的護理。
根據內部估計，我們認為XHANCE在專科領域每年在美國的總市場機會超過34億美元，其中約三分之一由CRSwNP患者組成。基於同樣的估計，我們認為XHANCE在初級保健領域每年為XHANCE帶來的額外美國市場機會總計超過60億美元，其中約三分之一由CRSwNP患者組成。因此，我們估計合併的專科和初級保健部門每年在美國的總市場機會超過95億美元，其中約三分之一由CRSwNP患者組成。
治療景觀
有無鼻息肉的CRS的治療通常從內科治療開始。在患者仍然有症狀的情況下，儘管進行了藥物治療，醫生通常建議進行各種形式的鼻竇手術，以幫助恢復正常的鼻竇通風和引流。以下是對患有和不伴有鼻息肉的CRS的當前治療前景和正在開發的候選產品的簡要描述：
當前的治療方法
▪鼻腔注射類固醇。 多個已發表的臨牀實踐指南通常建議將局部作用INS作為治療CRS伴和不伴息肉的一線處方治療。因此，儘管沒有FDA批准的用於治療CRSsNP的產品，但醫生通常開出INS鼻噴霧劑或鼻氣霧劑。因此，大多數正在接受治療的慢性鼻竇炎患者都嘗試過INS。我們估計，美國醫生每年開出約1700萬張INS處方用於治療慢性鼻竇炎，其中包括其他INS產品，通用的丙酸氟替卡鬆鼻噴霧劑。接受鼻息肉治療適應症的唯一其他品牌INS是Nasonex™，由默克公司銷售，Inc.在從處方藥市場上移除之前，但可以在沒有其他適應症處方的情況下在非處方藥中獲得。Nasonex™的通用版本，糠酸莫米鬆一水合物，仍然作為處方藥提供。醫生不僅將INS作為獨立治療處方，而且通常在鼻竇手術後處方INS，因為一些第三方臨牀試驗表明INS治療可以改善症狀並延遲症狀復發。代替處方INS鼻噴霧劑，醫生可能建議使用非處方INS鼻噴霧劑，包括含有丙酸氟替卡鬆和糠酸莫米鬆一水合物的非處方產品。
▪口服類固醇。 醫生可能會偶爾給INS症狀沒有得到充分緩解的患者開口服類固醇。口服類固醇通常能有效治療與疾病相關的潛在炎症並減少術後瘢痕形成，但這種益處是暫時的。隨着炎症復發，許多患者恢復INS治療。
▪單克隆抗體. 2019年6月，FDA批准DUPIXENT™作為（INS的）輔助維持治療，用於控制不佳的慢性鼻竇炎伴鼻息肉病的成人患者。2020年11月，FDA批准XOLAIR™附加維持治療鼻皮質類固醇反應不足的成年患者的鼻息肉。於二零二一年七月，FDA批准NUCALA™附加維持治療鼻皮質類固醇反應不足的成年患者的慢性鼻竇炎伴鼻息肉。此外，這些單克隆抗體可作為慢性鼻竇炎無鼻息肉患者的潛在治療方法進行研究。
▪其他醫療管理。 在慢性鼻竇炎的醫療管理中，醫生通常採用各種其他非手術治療，包括鼻鹽水沖洗，多周療程的抗生素，白三烯拮抗劑，減充血劑，阿司匹林脱敏和抗真菌藥。目前INS的藥物沉積的公認侷限性導致一些醫生尋求替代治療方案，例如在高容量鼻沖洗中使用高劑量的局部複合液體布地奈德。慢性鼻竇炎是美國成人門診使用抗生素的最常見原因之一，每年約有3700萬張處方。
▪鼻竇手術和其他手術。醫生通常建議只有在患者未能通過醫療處理後，才建議對合並鼻息肉和不合並鼻息肉的慢性鼻竇炎進行手術治療。主要的手術選擇是內窺鏡鼻竇手術(ESS)，它試圖打開鼻竇引流通道，同時儘可能多地保留骨和鼻竇組織襯裏。醫生通常使用堅硬的鋼製器械和電動切割工具來切除炎症組織，包括鼻息肉，以及下面的骨骼和軟骨，以創造一個更大的通道，通過鼻部解剖到達鼻竇。在手術結束時，患者通常會用一種材料填充鼻道，這種材料起到了隔膜的作用，以防止手術粘連和控制出血。患者通常需要一次或多次後續清創治療，醫生可能會移除手術區域更多的組織、結痂、結痂或疤痕組織，以保持鼻竇引流通道的暢通，並促進適當的癒合。
自推出ESS以來，有幾家公司開發了侵入性較小的慢性鼻竇炎治療技術，如球囊鼻竇擴張器和類固醇釋放鼻竇植入物。球囊鼻竇擴張術使用高壓充氣氣囊打開堵塞的鼻竇通路，以增加通氣量和粘液排出。類固醇釋放鼻竇植入物用於打開手術後擴大的鼻竇，同時在一段時間內釋放類固醇，以減少術後鼻竇炎症和疤痕形成。SINUVA®呋喃莫米鬆)鼻竇植入物是一種商業上可用的皮質類固醇洗脱植入物，用於治療接受篩竇手術的成年患者的鼻息肉，這種植入物可以在內窺鏡下放置在篩竇內長達90天。在SINUVA的臨牀研究中，建議患者在研究期間使用鼻腔類固醇噴霧劑和鼻竇沖洗。
未來可能的治療方法
其他潛在的未來治療方法包括但不限於單抗和皮質類固醇洗脱植入物。Benralizumab和tezepelumab已經被批准用於其他適應症，正在開發用於治療鼻息肉的藥物，據信可以抑制鼻息肉中存在的特定炎症途徑。Lyra治療公司正在開發皮質類固醇洗脱植入物，作為慢性鼻竇炎患者的潛在治療方法。此外，Insmed正在研究Brensocatib作為一種潛在的治療沒有鼻息肉的慢性鼻竇炎的方法。
治療的侷限性
目前和未來治療慢性鼻竇炎合併鼻息肉和不合並鼻息肉患者的治療方法都有一些侷限性，包括：
▪使用傳統鼻腔噴霧劑和鼻霧劑治療INS的療效有限。儘管類固醇通常在藥理上有效，但傳統的INS，包括鼻噴劑和鼻霧劑，無法有效和持續地將類固醇放置在炎症和鼻息肉起源的主要部位，即鼻腔通道的高處和深部。這些產品將大部分藥物沉積在鼻子前面或鼻道底部，降低了它們的有效性，使許多患者得不到足夠的症狀緩解。
▪口服類固醇的短期益處超過了顯著的副作用。口服類固醇只提供暫時的好處，並受到與短期和長期使用相關的重大全身副作用的風險的限制。這些副作用包括體重增加；感染風險增加；骨密度下降；骨組織死亡；白內障形成；青光眼；腎上腺抑制；以及精神併發症，包括躁狂、抑鬱和精神病。
▪與其他醫療管理有不同程度的療效。許多其他非手術治療都有不同程度的支持數據和療效。此外，大容量類固醇鼻腔沖洗難以管理，成本可能很高，可能會因類固醇被人體吸收而有全身副作用，可能與手術後鼻腔液體排出有關，而且患者很難接受超過長時間的門診治療。
▪鼻竇手術和其他手術費用高昂，可能不是完全的解決方案。但鼻竇手術的效果差異很大，許多患者會出現持續性或復發的症狀。報告表明，在四年內，高達60%的病例會在手術後再長鼻息肉。此外，據報道，高達80%的患者在手術後兩年內繼續出現症狀。由於鼻竇手術通常不能治癒，也可能不能解決炎症的根本原因，許多患者在手術後接受短期和長期的INS療程，大約20%的患者選擇手術翻修。術後疤痕形成和持續性炎症是常見的，會影響症狀結果，也會對鼻竇的癒合能力產生負面影響。鼻竇手術也是一種昂貴的手術，估計每個手術的平均成本為13,500美元。雖然球囊鼻竇擴張術能夠以較小的侵入性方式開放鼻竇，但它也可能無法解決與慢性鼻竇炎相關的炎症的根本原因，而且成本高昂。類似地，類固醇釋放鼻竇植入物的抗炎效果持續時間有限，成本高昂，並面臨報銷挑戰。
▪使用單抗治療費用昂貴，難以管理，而且可能會產生負面副作用。目前FDA批准的用於治療鼻息肉的單抗每年的成本約為36,000至49,000美元。單抗還需要皮下注射或靜脈注射。我們認為，這些針對免疫反應成分的治療的全身性可能會導致比局部作用的類固醇治療更多的不良副作用。
我們的解決方案
擴展
XHANCE將EDS與丙酸氟替卡鬆的液體制劑相結合，後者是一種特性良好的第二代皮質類固醇。XHANCE旨在將藥物輸送到鼻道的高和深區域，在這些區域，鼻息肉和炎症和腫脹的薄膜都會阻礙正常的鼻竇通風和引流。在利用先進成像的多項研究中，EDS在健康受試者中產生了一種不同的藥物輸送模式，大量藥物沉積在鼻道的高和深區域，而傳統的INS給藥機制無法很好地接觸到這些區域。我們相信，XHANCE有潛力成為慢性鼻-鼻竇炎患者治療的標準護理的一部分，這些患者對他們從傳統INS獲得的緩解感到不滿，並在他們轉向更昂貴的替代治療之前。我們還認為，目前術後使用INS的治療實踐可以支持XHANCE作為一種維持療法來改善鼻竇手術後的結果。
為了支持FDA批准XHANCE作為治療鼻息肉的藥物，我們進行了五項臨牀試驗，評估了1500多名成年患者，其中包括兩項隨機、雙盲、安慰劑對照的第三階段關鍵臨牀試驗，兩項針對患有或不伴有鼻息肉的慢性鼻竇炎症狀的成人的支持性開放標籤第三階段臨牀試驗。在兩個第三階段的關鍵臨牀試驗中，接受XHANCE治療的患者鼻塞/阻塞症狀和總息肉分級在統計上都有顯著降低，這兩個症狀是共同的主要終點。在慢性鼻竇炎的所有四種典型症狀以及息肉消除(息肉減少到0級)、生活質量測量、根據研究定義的標準需要進行鼻竇手術以及患者對變化的總體印象方面，也觀察到了治療方面的好處。此外，在我們的第三階段關鍵臨牀試驗中，根據經驗證的臨牀結果評估-22鼻竇結果測試，使用XHANCE治療的患者的改善幅度與內窺鏡鼻竇手術(ESS)和氣囊鼻竇擴張術的第三方研究中報道的益處相當。在我們的支持性開放標籤第三階段臨牀試驗中，評估了大約900名有和沒有鼻息肉症狀的慢性鼻竇炎患者長達一年的時間，XHANCE總體上耐受性良好，在療效指標上產生了與我們第三階段關鍵臨牀試驗中觀察到的結果相似的結果。在這些支持性試驗中，我們觀察到有鼻息肉和不有鼻息肉的患者的症狀改善相似，並在12個月內持續遞增息肉減少和症狀改善。XHANCE的不良事件概況與傳統INS相似設計試驗中報告的概況大致相當。最常見的不良反應(發生率≥為3%)是鼻出血、鼻中隔潰瘍、鼻咽炎、鼻粘膜紅斑、鼻粘膜潰瘍、鼻充血、急性鼻竇炎、鼻中隔紅斑、頭痛和咽炎。
2017年9月，FDA批准了我們用於XHANCE的NDA，用於治療18歲及以上患者的鼻息肉。2023年1月，XHANCE的適應症説明從“用於治療鼻息肉”改為“用於治療慢性鼻竇炎合併鼻息肉”，以反映FDA當前的標籤術語，而不是基於XHANCE的新臨牀數據。
2022年3月和6月，我們宣佈了XHANCE的兩個3b期臨牀試驗的正面結果，作為治療慢性鼻竇炎的後續適應症。2023年2月，我們提交了一份事先批准的療效補充(SNDA)，以支持XHANCE治療慢性鼻竇炎的新適應症的批准。FDA接受了申請，並將PDUFA的目標日期定為2023年12月16日。2023年12月，FDA通知我們，它需要額外的時間來完成審查，sNDA的PDUFA目標日期將延長至2024年3月16日。如果sNDA獲得批准，XHANCE有可能成為FDA批准的第一種治療慢性鼻竇炎的藥物。
我們相信，XHANCE為越來越多的付款人提供了一種具有成本效益的治療解決方案，這些付款人越來越多地被要求為各種疾病的多種高成本療法付費，價格為每年數萬美元。截至2024年1月1日，XHANCE的批發收購成本為626.82美元。XHANCE的價格明顯高於低成本的普通INS和非處方(OTC)INS產品。
我們預計XHANCE將在護理路徑的自然時間點被醫生採用，用於患有或(如果獲得批准)無鼻息肉的慢性鼻竇炎患者，在廉價的仿製藥或非處方藥傳統INS療法治療失敗後，但在它們發展到昂貴的手術幹預和單抗之前。我們估計，鼻竇手術的平均成本為每個手術13,500美元，根據批發採購成本和Xolair™(奧馬利單抗)、Nucala™(甲波利單抗)和DUPIXENT™(DUPILUM單抗)的推薦劑量，單抗的成本約為每年36,000至49,000美元。
呼氣輸送系統(EDS)
EDS使用於自我給藥的藥物-設備組合產品的開發成為可能。我們已經開發了液體輸送EDS和粉末輸送EDS，利用上鼻道的自然功能行為，旨在提供更好的藥物沉積。EDS旨在克服傳統鼻腔噴霧和鼻氣霧劑給藥系統固有的許多限制，最值得注意的是，能夠實現更高和更深的鼻腔給藥。
液體呼出輸送系統
下面描述的****DS，也就是XHANCE使用的EDS，包括液體藥物配方的主要藥物容器，一個由捲曲安裝的計量噴霧泵密封的琥珀色玻璃小瓶，封閉在專有的液體輸送組件中。鼻腔噴霧器是組件的一個部件，其連接到泵並延伸到液體輸送組件的鼻件的頂部。EDS包括一個靈活的口罩和一個不對稱形狀的鼻罩，由一個橙色的蓋子覆蓋，作為一個機制的一部分，該機制利用患者呼出的呼吸來自然地封閉軟齶部，並促進通過密封鼻罩將藥物輸送到鼻道。鼻塞的設計目的是形成與鼻孔的密封，並擴大和支架鼻瓣的上部，這是一個重要的解剖結構，是整個呼吸道最窄的部分，也是導致傳統INS輸送的大多數藥物沉積在鼻子前部的屏障。
噴粉輸送系統
下面描述的粉末EDS，即Onzetra中使用的EDS®XSAIL®，由可重複使用的設備主體和白色按鈕穿透組件組成，其中包含一個靈活的口罩以適應個體解剖變化，以及一個白色按鈕穿透組件以刺穿藥物膠囊。一次性鼻塞設置在箔袋中以插入到藥物輸送裝置主體中。每個預填充的鼻塞部分都包含一個藥物膠囊，其中包含乾粉製劑和一個透明的釋放片。按下並鬆開白色按鈕刺穿組件即可刺穿膠囊。柔性口罩和不對稱形狀的鼻罩是機械裝置的一部分，該機構利用患者呼出的呼吸自然地封閉軟齶部，並通過密封鼻罩將藥物輸送到鼻腔。該藥物膠囊用於單劑給藥，並且不能從鼻塞中重新填充或移除。
在給藥後，一次性鼻塞，包括劑量消耗的藥物膠囊，然後被移除和丟棄。
呼氣輸送系統(EDS)的工作原理
當呼氣進入EDS時，軟齶會自動抬高，併產生一個氣密的密封，將鼻腔與喉嚨和肺部隔開。這種自然作用與試圖吹氣球或吹喇叭時防止空氣從鼻子中逸出的作用相同。然後，呼出的空氣通過EDS導入藥物進入氣流，然後通過密封鼻罩引導空氣和藥物。正氣壓與普通鼻腔噴霧劑吸入產生的負壓相反，它會動態擴張鼻瓣和狹窄的鼻道，幫助藥物繞過阻礙解剖屏障的地方，填充鼻腔的一側。這使得藥物在鼻腔中的高度和深度沉積成為可能。正氣壓與軟齶另一側的壓力成正比，有助於在鼻中隔後緣兩側鼻腔之間打開一條通道。下面的圖片説明瞭這一動作，它允許呼出的空氣壓力從對面的鼻孔逸出。
EDS的藥物輸送機制旨在克服傳統鼻噴劑和鼻氣霧劑的藥物沉積缺陷。在傳統的鼻噴霧劑和鼻霧劑中，藥物被吸入或吸入鼻腔，在鼻道內產生負壓，這不利於鼻瓣或鼻道的擴張，可能會阻礙藥物深入鼻腔，因為鼻息肉和鼻竇膜發炎和腫脹的地方最多。
傳統鼻噴劑和EDS產生的藥物沉積模式已經在多項研究中進行了評估，這些研究使用先進的成像方式相結合來描繪健康人體志願者給藥後鼻腔藥物沉積的區域。在一項由第三方在9名變應性鼻炎患者身上進行的開放標籤交叉研究中，研究人員檢查了使用QNASL™(氫氟酸倍氯米鬆，鼻用氣霧劑)、Flonase™(氟替卡鬆，丙酸鼻用噴霧劑)和Nasonex™(呋喃莫米鬆一水合物，鼻用噴霧劑)後放射性標記材料的鼻腔沉積情況。在這項研究中，伽馬相機被用來捕捉從這些示蹤劑發射的輻射，以創建二維圖像，其過程與捕獲X射線圖像的過程類似。這些伽馬圖像與磁共振圖像(MRI)合併，以量化鼻道內的區域沉積。下圖顯示了QNasl™、Flonase™和Nasonex™在鼻道中產生的藥物沉積模式是如何集中在鼻道的前面和下面區域，而不是治療CRS的鼻道的高和深區域。
Leach等人在獲得《氣霧劑醫學與肺部藥物遞送雜誌》許可後，於2015年8月28日轉載，由紐約州新羅謝爾的Mary Ann Liebert，Inc.出版。
我們進行了六項證詞研究，評估了53名健康受試者，產生了大約250張圖像。如下圖所示，EDS產生了一種不同的藥物輸送模式，明顯更多的藥物沉積在鼻道的高和深區域。
上面的圖片使用伽馬相機圖像信息，然後將其疊加到相應的MRI切片上。這些圖像顯示了健康受試者在分娩兩分鐘後使用傳統液體鼻腔噴霧和一種****DS的沉積情況。傳統的液體鼻腔噴霧劑在鼻前部的沉積最多，而EDS的沉積在鼻子的高處和深部最大。
下面的圖片展示了在鼻型模型中，****DS(有呼氣)如何將藥物放置在鼻腔通道中比傳統鼻噴劑(沒有嗅覺)更高、更深的地方。如下所示，雖然傳統的鼻腔噴霧系統可以到達並因此治療大的鼻息肉，但它們通常不適合到達鼻息肉或鼻竇開口發生阻塞的更高和更深的區域的炎症。
****DS還旨在通過減少藥物從鼻子前面和後面的滴漏以及通常伴隨藥物進入喉嚨的不良味道來解決用户對傳統鼻腔給藥的不滿。通過減少藥物在非靶向部位的損失，如吞嚥胃腸道或肺部，EDS有可能提高藥物活性的效率，並通過減少非靶向效應來改善耐受性。
我們的管道
XHANCE治療慢性鼻竇炎
除了XHANCE現有的治療鼻息肉的適應症外，為了擴大我們在美國的市場機會，我們進行了一項臨牀試驗計劃，以尋求CS的後續治療適應症。
2022年3月和6月，我們宣佈了臨牀試驗的正面結果，並於2023年2月提交了補充新藥申請(SNDA)。FDA接受了申請，並將PDUFA的目標日期定為2023年12月16日。2023年12月，FDA通知我們，它需要額外的時間來完成審查，sNDA的PDUFA目標日期將延長至2024年3月16日。如果sNDA獲得批准，XHANCE有可能成為FDA批准的第一種治療慢性鼻竇炎的藥物。
在未來，我們打算通過潛在的合作，將我們的商業化努力擴大到更多的初級保健醫生，我們相信這些醫生可以治療大約625萬美國慢性鼻竇炎患者，其中估計有三分之一患有慢性鼻竇炎和鼻息肉。此外，在未來的某個時候，我們打算考慮與合作伙伴一起，通過直接面向消費者和直接面向患者的推廣計劃，將促銷資源定向到另外約2000萬不定期接受醫生治療這種疾病的成年人。
EDS技術
我們通過業務發展和合作活動，機會性地評估使用EDS和相關技術開發耳鼻喉科和過敏性疾病以外的適應症和市場的候選產品的機會。儘管我們目前的重點是優先考慮將XHANCE用於耳鼻喉科和過敏性專科領域的成功商業化，並爭取FDA批准XHANCE用於治療慢性鼻竇炎，但我們可能會將EDS和相關技術應用於或超過許可範圍廣泛的疾病領域的其他候選產品。例如，通過將藥物放在鼻子的高處和深處，在腦神經與大腦直接連接的區域，我們相信有可能將藥物直接輸送到大腦中，從而避免藥物通過血腦屏障的困難。這可能使使用小分子或大分子治療腦部疾病成為可能，否則這些分子不容易進入神經系統。
銷售和市場營銷
我們已經建立了一個商業基礎設施，旨在與治療鼻息肉患者的醫療保健專業人員一起推動XHANCE的採用和銷售。我們認為，大約有15,000名醫生治療大約350萬慢性鼻竇炎患者，其中估計有120萬人患有慢性鼻竇炎並鼻息肉。
客户模型。在2022年初，我們擁有一支由大約90名區域經理組成的銷售隊伍，他們瞄準了10,000多名兒科醫生、過敏症專科醫生和“專科”初級保健醫生。2022年底，我們已將銷售隊伍的規模縮減至約75名區域經理，作為旨在減少運營費用的行動的一部分，這些經理的目標是大約7,000名兒科醫生、過敏症專科醫生和“專科”初級保健醫生。除了我們區域經理的面對面推廣外，我們還通過數字和非個人推廣，在我們有和沒有區域經理的領域瞄準更多的醫生。
我們的銷售團隊配備了教育材料，展示了XHANCE的好處和安全概況。在未來，特別是在收到治療慢性鼻竇炎的潛在未來新適應症後，我們可能會增加地理區域的數量，並聘請更多的區域經理，以增加召喚目標醫生的數量和呼叫頻率。我們相信，從長遠來看，直接面向消費者(DTC)廣告可能是促進XHANCE處方藥增長的有效方式。
XHANCE共同支付儲蓄計劃。我們相信，我們的共同支付儲蓄計劃為患者提供了一個醫生會支持的負擔得起的解決方案。該計劃為符合條件的商業保險患者提供患者自付援助。這些患者可以自掏腰包獲得XHANCE，最低只需0美元。
市場準入*根據截至2023年12月31日的現有第三方數據，我們認為目前約有70%的參保人壽在承保XHANCE的計劃中。但是，付款人可以隨時更改XHANCE的承保級別，無論是正面的還是負面的。此外，付款人通常會對XHANCE的訪問或使用施加限制，例如要求事先獲得授權或進行“分步編輯”。例如，保險公司可能要求醫生證明他們正在為患者治療批准的適應症，然後才有資格獲得XHANCE的保險。截至2023年12月31日，大約一半的承保壽命在一項需要事先授權的計劃中，這些事先授權中的大多數都要求提供有關以前使用INS和患者診斷的信息。在某些情況下，患者不符合付款人的使用管理標準，在其他情況下，醫療保健提供者可能無法完成所需的行政流程，以證明或記錄為其開了XHANCE處方藥的患者符合付款人的使用管理標準(即，事先授權或逐步編輯)，因此，患者可能無法獲得XHANCE治療。在我們與付款人的合同談判中，我們尋求平衡患者准入和可負擔性、覆蓋範圍、付款人使用管理和返點水平。
貿易和經銷。我們目前主要向PPN合作伙伴銷售XHANCE。我們建立這一渠道，為患者提供通過首選藥店網絡配藥的選項，這些藥店可能能夠更好地服務於患者的需求，服務包括郵寄XHANCE和執行某些患者服務，如患者保險福利驗證。我們還將XHANCE銷售給藥品批發分銷商，後者反過來將XHANCE銷售給零售藥店、醫院和其他客户。我們已經與第三方物流提供商簽訂了與物流、倉儲和庫存管理以及配送相關的關鍵服務合同。此外，我們的第三方物流提供商提供客户訂單履行服務和應收賬款管理。此外，我們在2024年1月推出了一項患者支持計劃，該計劃作為中央吸納藥房模式(稱為“中心”)，通過導航支付者限制和提供負擔能力解決方案為患者提供支持。在未來，我們可能會擴大我們對處方中心的使用。
顧客
在截至2023年12月31日的下一財年，我們XHANCE淨收入的約77%流向了PPN合作伙伴。這三家領先的PPN約佔我們XHANCE淨收入的25%。最大的PPN是專業藝術藥房，約佔我們XHANCE收入的15%。此外，在截至2023年12月31日的財年中，XHANCE淨收入中約有23%流向了三家最大的藥品批發分銷商，紅衣主教健康公司、McKesson公司和amerisourceBergen製藥公司。
製造業
我們與第三方簽訂合同，負責XHANCE的製造、測試和儲存。根據我們的經驗，合同製造商(CMO)通常具有成本效益和可靠性，因此我們目前沒有計劃建立自己的製造能力。由於我們依賴CMO，我們僱傭了具有豐富技術、製造、分析和質量經驗的人員來監督合同製造和測試活動，併為我們的監管提交匯編制造和質量信息。製造業須遵守廣泛的法規，這些法規規定了各種程序和文件要求，並對記錄保存、製造工藝和控制、人員、質量控制和質量保證等活動進行了管理。我們的系統和承包商被要求遵守這些法規，我們通過監控性能和正式的審計計劃定期評估這種合規性。
我們已就XHANCE的商業製造和供應簽訂了以下主要供應協議：
▪與Hovione Inter Ltd達成供應協議，供應液體懸浮劑配方中包含的活性藥物成分丙酸氟替卡鬆。本協議於2023年12月修訂和續簽，現於2024年12月31日終止，但須根據協議條款提前終止或延期。
▪與加拿大合同製藥有限公司(CPL)就灌裝/包裝操作期間成品的配方和組裝達成製造和供應協議。本協議於2021年2月修訂並續簽，現於2024年12月31日終止，但須根據協議條款提前終止或延期。
•與Advance Mold&Manufacturing，Inc.簽訂的製造服務協議，用於製造液體輸送組件，該組件由注塑零件和其他採購部件組成。該協議於2023年10月到期(可根據其條款提前終止或延期)，但自動續簽一年至2024年10月，除非任何一方至少提前90天向另一方發出書面通知，表明其不打算續簽協議。
我們相信我們的第三方製造商有足夠的能力生產足夠數量的XHANCE來滿足預期的商業需求，我們正在尋找機會減少我們對獨家供應商的依賴，並增加我們可用的第三方製造能力。我們已經啟動了為XHANCE精選組件的替代第三方供應商提供資格的程序。XHANCE組件的替代第三方供應商必須接受FDA的資格認證和批准。
競爭
我們的行業競爭激烈，隨着研究提供了對疾病病理的更深入瞭解，以及新技術和治療方法的開發，我們的行業受到快速和重大技術變化的影響。我們相信，我們的科學知識、技術和開發能力為我們提供了實質性的競爭優勢，但我們面臨着來自多種來源的潛在競爭，包括大型製藥、生物技術、專業製藥，以及較小程度的醫療器械公司。
XHANCE主要與INS、口服類固醇、單抗和其他醫療管理產品競爭，包括大容量鼻液中的本地複合液體布地奈德。XHANCE還與外科手術、氣囊鼻竇擴張產品和類固醇釋放鼻竇植入物競爭。影響XHANCE和我們可能開發的任何其他候選產品商業成功的關鍵競爭因素可能是療效、安全性和耐受性、可靠性、管理便利性、價格和報銷。
其他唯一獲得鼻息肉治療適應症的品牌INS是Nasonex™，它是由默克製藥有限公司銷售的，在被從處方藥市場下架之前，但在沒有其他治療適應症處方的情況下可以在櫃枱上購買。NASONEX™的仿製藥呋喃莫米鬆一水合物首次獲得FDA批准，除其他適應症外，用於治療鼻息肉，並於2016年推出，目前仍可通過處方獲得。此外，葛蘭素史克公司銷售的INS藥物Beconase AQ™也被用於預防手術切除後的鼻息肉。此外，SINUVA™是一種商業上可用的皮質類固醇洗脱植入物，用於治療接受篩竇手術的成年患者的鼻息肉，這種手術可以在內窺鏡下放置在篩竇內長達90天。在SINUVA™的臨牀研究中，患者被建議在研究期間使用INS和鼻竇沖洗。此外，Lyra治療公司正在開發皮質類固醇洗脱植入物，作為慢性鼻竇炎患者的潛在治療方法。
目前還沒有被批准用於治療非鼻息肉的慢性鼻竇炎的產品。INS分為兩類：第一代INS產品，包括Rhinocort™、Nasacort AQ™和QNASIL™；第二代INS產品，包括Flonase™、Veramst™、Omnaris™和Zetonna™。第一代和第二代INS產品之間的主要區別是，第一代INS被血液吸收的程度比第二代INS更大，系統生物利用度在10%到50%之間，而第二代INS丙酸氟替卡鬆的系統生物利用度不到2%。許多最廣泛使用的INS產品都有仿製藥，其中一些，如Flonase™(它含有與XHANCE相同的活性藥物成分氟替卡鬆丙酸鹽)、Nasonex(它含有一水合呋喃酸莫米鬆)和其他含有氟替卡鬆和一水合呋喃酸莫米鬆的產品，可以在沒有處方的情況下在非處方藥中購買，價格通常為每月約15-30美元。
幾家公司已經開發或正在開發用於治療鼻息肉的單抗。這些單抗可抑制鼻息肉中存在的特定炎症途徑，包括苯那利單抗、替賽盧單抗、DUPIXENT™、Xolair™和Nucala™。2019年6月，FDA批准DUPIXENT™作為INS的附加維持治療方案，用於治療控制不佳的慢性鼻竇炎合併鼻息肉的成人患者。2020年11月，美國食品和藥物管理局批准Xolair™作為鼻息肉的附加維持性治療方案，用於治療對鼻腔皮質激素反應不足的成年患者。2021年7月，美國食品和藥物管理局批准紐卡拉™作為一種附加維持療法，用於治療對鼻皮質激素反應不足的成人慢性鼻竇炎鼻息肉。此外，這些單抗或其他單抗可作為無鼻息肉的慢性鼻竇炎患者的潛在治療方法進行研究。單抗可能代表着對XHANCE的激烈競爭。此外，Insmed正在研究Brensocatib通過靶向抑制二肽基肽酶-1(DPP1)來治療慢性鼻竇炎而不是鼻息肉。
季節性
從歷史上看，INS處方藥市場存在季節性效應，市場交易量通常在第二季度中期達到峯值，並下降到每個歷年第三季度的早期。
雖然我們正在治療的基礎疾病是慢性的，並會全年出現症狀，但我們相信，通過相關內科專家辦公室的病人流量的變化，以及疾病突發的季節性，都會影響出現的患者數量，因此可以獲得XHANCE的新處方。歷史上，需求一直受到，我們預計將繼續受到以下因素的影響
季節性和患者就診的季節性變化導致第三季度XHANCE處方需求減少。
此外，根據我們的歷史經驗，我們預計XHANCE第一季度的處方藥需求和每個處方藥的平均淨收入將在2024年和未來幾年受到患者醫療保險計劃免賠額的年度重置和個別患者醫療保險覆蓋範圍變化的不利影響，這兩者通常發生在1月份。
XHANCE臨牀開發
鼻息肉計劃
我們的鼻息肉臨牀試驗計劃在以下五個臨牀試驗中對XHANCE進行了評估，這些試驗包括1500多名患者：
▪兩個隨機、雙盲、安慰劑對照的第三階段關鍵臨牀試驗，旨在比較XHANCE與安慰劑EDS在成人雙側鼻息肉患者中的安全性和有效性，我們將其稱為導航I和導航II，或統稱為我們的關鍵臨牀試驗。每個導航I和導航II都有共同的主要終點：(I)從基線到第4周主觀鼻塞/阻塞症狀的變化和(Ii)從基線到第16周客觀測量的總(雙側)鼻息肉等級的變化。這些試驗還評估了幾個次要終點，包括XHANCE治療對研究定義的手術資格標準的影響和鼻鼻息肉結果測試22分的變化，後者考慮了鼻息肉的核心定義體徵和症狀以及對功能、生活質量和睡眠的影響。我們還進行了一項完整的反應分析，以評估至少一側鼻腔記錄的鼻息肉分級為零的患者的百分比。
▪兩個開放標籤第三階段臨牀試驗，我們稱之為EXHANCE-3和EXHANCE-12，或統稱為我們的支持性臨牀試驗，以評估XHANCE在較長一段時間(EXHANCE-3為3個月，EXHANCE-12為12個月)內對伴有或不伴有鼻息肉的慢性鼻竇炎症狀的成年人的安全性。在這些試驗中，我們還評估了各種客觀和主觀療效參數，包括對每個患者的症狀和功能的評估，以及XHANCE治療對研究定義的手術資格標準的影響。
▪第一階段1，開放標籤，隨機，單劑量，生物利用度研究，比較從XHANCE到Flonase™和FloventHFA™在健康患者和輕中度哮喘患者中的生物利用度。我們進行了這項第一階段試驗，以在XHANCE(由我們的丙酸氟替卡鬆配方和我們的EDS設備組成)與我們NDA的參考上市藥物Flonase™和FloventHFA™之間建立一座橋樑。在我們的nda中，我們部分依賴於美國食品和藥物管理局之前關於Flonase™和FloventHFA™安全性的發現，包括非臨牀毒理學發現和與下丘腦-垂體-腎上腺(HPA)軸抑制有關的發現，這是已知的皮質類固醇副作用。為此，我們被要求確定使用XHANCE後丙酸氟替卡鬆的全身暴露或體內吸收的藥物量不超過FloventHFA™產生的暴露。
臨牀試驗亮點
我們的鼻息肉第三階段臨牀開發計劃包括大致反映我們預期患者羣體的患者羣體，約90%的患者以前嘗試過INS治療，近三分之一的患者以前接受過鼻竇手術。這一第三階段臨牀試驗計劃的主要結果包括：
▪在我們的關鍵臨牀試驗中，XHANCE在兩個共同的主要終點都產生了統計上的顯著好處：在第4周減少了鼻塞/阻塞症狀，在第16周減少了總息肉分級。
▪在我們的第三階段臨牀試驗中，鼻息肉患者通常隨着使用時間的延長，症狀得到較大改善，息肉分級降低。
▪在我們的關鍵臨牀試驗中，在接受XHANCE治療的患者中，大約16%的患者在16周的治療後至少一個鼻孔的鼻息肉被消除(降至0級)，大約27%的患者在另外的八週治療後至少一個鼻孔的鼻息肉被消除。在我們的支持性試驗中，我們觀察到ExHANCE-3中48%的患者和ExHANCE-12中47.1%的患者至少一個鼻孔有完全應答率。
▪在我們的關鍵臨牀試驗中，XHANCE在慢性鼻竇炎鼻息肉的所有四種定義症狀上都有改善。
▪在我們的關鍵臨牀試驗中，接受XHANCE治療的患者中，超過85%的患者報告情況有所改善，約三分之二的患者報告“非常”或“非常”的改善，而在安慰劑EDS組中，這一比例約為三分之一。在我們的支持性臨牀試驗中，大約70%有慢性鼻竇炎症狀的患者，包括有鼻息肉和沒有鼻息肉的患者，報告説他們在使用XHANCE治療後得到了“很大”或“非常”的改善。
▪在鼻腔結果測試-22中，186和372微克劑量的XHANCE在導航I和導航II方面的改善都優於安慰劑EDS。與使用XHANCE治療相關的改善幅度約為20個百分點。儘管交叉試驗比較有顯著的侷限性，必須謹慎解釋，但在之前的一項第三方研究中，評估了一大批接受鼻竇手術的患者(n=1468)，這一結果指標的變化程度約為18個百分點。
▪在我們的支持性臨牀試驗中使用XHANCE治療12個月後，至少50%的患者的鼻竇結果測試-22得分等於或低於9.3，這是已報告的健康個體的平均得分。
▪XHANCE的耐受性很好，不良反應情況與傳統INS的幾項類似設計的第三方研究中觀察到的情況大致相似。最常見的不良反應(發生率≥為3%)是鼻出血、鼻中隔潰瘍、鼻咽炎、鼻粘膜紅斑、鼻粘膜潰瘍、鼻充血、急性鼻竇炎、鼻中隔紅斑、頭痛和咽炎。
在批准XHANCE的NDA的同時，FDA要求我們在2022年1月之前完成XHANCE治療兒童鼻息肉的臨牀試驗。雖然這項試驗仍在進行中，但由於參保率的原因，我們需要向FDA提交延長這一最後期限的請求。
慢性鼻竇炎計劃
除了XHANCE現有的治療鼻息肉的適應症外，為了擴大我們在美國的市場機會，我們進行了一項臨牀試驗計劃，以尋求在美國治療慢性鼻竇炎的後續適應症。我們相信XHANCE有可能成為FDA批准的第一種治療慢性鼻竇炎的藥物。我們分別在2022年3月和6月宣佈了ReOpen1和ReOpen2積極的營收結果。2022年9月，我們與FDA會面，討論了XHANCE作為成人慢性鼻竇炎治療方案的sNDA計劃，並於2023年2月提交了sNDA。
ReOpen1
Re-Open1是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的第三階段臨牀試驗，考察了XHANCE與安慰劑EDS在患有或不伴有鼻息肉的慢性鼻竇炎成人中的安全性和有效性。ReOpen1是我們於2023年2月與sNDA一起提交給FDA的兩項關鍵臨牀試驗之一，用於XHANCE治療成人慢性鼻竇炎。這項臨牀試驗是在美國、加拿大、瑞典、波蘭、保加利亞、格魯吉亞和俄羅斯進行的。
ReOpen1的主要結果總結如下。
研究設計
這項臨牀試驗包括單盲EDS-安慰劑引入組和EDS-安慰劑對照組，一個多中心、多國家研究人羣以增加普適性，以及在24周內評估多劑量(186或372微克，每天兩次)的安全性和有效性。 共有332名成年受試者參加了這項研究。
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| 安慰劑EDS (N=110) | OPN-375 186微克 (N=110) | OPN-375 372微克 (N=107) |
完整分析集 | 110 | 110 | 107 |
已完成的研究 | 96 | 102 | 101 |
受試者提早停藥 | 16 | 9 | 8 |
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鼻息肉患者 | 69 | 69 | 67 |
無鼻息肉的受試者 | 41 | 41 | 40 |
ReOpen1的共同主要終點是：(I)鼻塞/阻塞症狀、鼻分泌物、面部疼痛和壓力的綜合評分從基線到第24周的變化，以及(Ii)從基線到第24周篩竇和上頜竇渾濁體積的平均百分比的變化。患者在早上(AM)和晚上(PM)服藥前立即在電子日記中記錄鼻部症狀的嚴重程度，並使用7日平均瞬時AM日記評分來測量。每種症狀的評分從0到3。使用CT掃描的計算機輔助評估來評估疾病佔據的篩竇和上頜竇的體積，以確定所有篩竇和上頜竇的竇腔空間總和不混濁的百分比(0-100%)。 在篩查時和24周時進行CT掃描。
這項試驗還評估了幾個次要終點，包括急性疾病惡化患者的比例及其惡化時間，以及鼻腔結果測試-22評分，該評分考慮了慢性鼻竇炎的核心定義體徵和症狀以及對功能、生活質量和睡眠的影響。
一流的功效結果
與安慰劑EDS組相比，186-和372-MCG治療組在第4周的綜合症狀評分的初步評估中取得了統計上的顯著減少，在第24周的CT掃描中上頜竇和篩竇的渾濁體積減少。
下表總結了從基線到第4周的綜合症狀評分(或CS)的平均變化，以及從基線到第24周的篩竇和上頜竇混濁體積(或APOV)百分比的變化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 與安慰劑EDS的區別 |
治療 | n | 基線分數(標準差) | 與基線的平均值(標準差)變化 | 平均 | 95%可信區間 | P值(1) |
從基線到第4周的變化 |
XHANCE 372 MCG | 107 | 5.48 (1.83) | -1.60 (0.16) | -0.98 | -1.43, -0.54 |
|
XHANCE 186 MCG | 110 | 5.42 (1.81) | -1.58 (0.16) | -0.97 | -1.41, -0.52 |
|
安慰劑EDS | 110 | 5.77 (1.78) | -0.62 (0.16) | - | - | - |
篩竇和上頜竇APOV從基線到第24周的變化 |
XHANCE 372 MCG | 107 | 68.95 (18.84) | -6.20 (1.41) | -4.59 | -8.41, -0.78 | 0.018 |
XHANCE 186 MCG | 110 | 68.88 (19.51) | -5.58 (1.44) | -3.98 | -7.86, -0.09 | 0.045 |
安慰劑EDS | 110 | 68.94 (20.33) | -1.60 (1.42) | - | - | - |
P值，或概率值，是反映觀察到的結果偶然發生的可能性的統計意義的度量。 |
除了上述共同主要療效終點外，我們還在試驗中評估了一些次要終點，包括：
▪定義症狀(次要終端)。與接受安慰劑EDS治療的受試者相比，XHANCE 186-和372-MCG治療組在第4周時在慢性鼻竇炎的所有四個核心定義症狀(鼻塞、鼻漏、面部疼痛/壓力和嗅覺)方面取得了統計上的顯著改善。
▪急性加重(次要終點)。與接受安慰劑EDS的受試者相比，XHANCE 186-和372-MCG治療組鼻竇炎急性加重的發生率較低，在高劑量組達到統計學意義。
▪鼻竇結局測試-22(次要終點)。與接受安慰劑EDS治療的受試者相比，XHANCE 186-和372-MCG治療組在第4周時的SNOT-22評分有統計上的顯著改善。
雖然ReOpen1的設計或功能不是用來檢測XHANCE治療組和安慰劑EDS患者亞組之間的統計差異，但我們也進行了以下亞組分析：
▪子組分析--css。接受XHANCE治療的沒有鼻息肉的慢性鼻竇炎患者亞組和接受XHANCE治療的慢性鼻竇炎伴發鼻息肉患者亞組中，儘管缺乏這一亞組分析的支持，但在這些亞組中，與接受安慰劑EDS治療的受試者相比，這些亞組的css得分在統計學上顯著降低。
▪亞羣分析-APOV。接受XHANCE治療的慢性鼻竇炎伴發鼻息肉患者的APOV與接受安慰劑EDS治療的受試者相比在統計上顯著降低，儘管這一亞組分析缺乏證據。在接受XHANCE治療的慢性鼻竇炎患者亞組中，與接受安慰劑EDS治療的受試者相比，接受XHANCE治療的慢性鼻竇炎患者的APOV沒有統計學上的顯著變化。
頂線安全結果
XHANCE在186微克和372微克劑量組中耐受性良好，本試驗中的安全概況與XHANCE目前批准的標籤中包含的安全概況基本一致。 ReOpen1中沒有報告嚴重的不良反應。下表總結了使用XHANCE的不良事件發生率超過3%，並且在本試驗中比安慰劑EDS更常見。
≥中報告的XHANCE不良事件摘要3%
在ReOpen1中比安慰劑EDS更常見
| | | | | | | | | | | |
不良事件(AE) | 安慰劑EDS BID (N =112) n (%) | XHANCE 186 MCG BID (N =111) n (%) | XHANCE 372 MCG BID (N =109) n (%) |
鼻出血 | 1 (0.9) | 5 (4.5) | 13 (11.9) |
鼻咽炎 | 3 (2.7) | 6 (5.4) | 3 (2.8) |
哮喘 | 1 (0.9) | 5 (4.5) | 4 (3.7) |
核性白內障 | 0 | 5 (4.5) | 4 (3.7) |
皮質性白內障 | 1 (0.9) | 6 (5.4) | 2 (1.8) |
ReOpen2
ReOpen2是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的第三階段臨牀試驗，考察了XHANCE與安慰劑EDS在沒有鼻息肉的成人慢性鼻竇炎中的安全性和有效性。ReOpen2是我們在2023年2月與sNDA一起向FDA提交的兩項關鍵臨牀試驗中的第二項，用於XHANCE治療成人慢性鼻竇炎。這項臨牀試驗在美國、澳大利亞、保加利亞、捷克、新西蘭、波蘭、羅馬尼亞、西班牙、喬治亞共和國和英國進行。
ReOpen2的主要結果總結如下。
研究設計
這項臨牀試驗包括單盲EDS-安慰劑引入組和EDS-安慰劑對照組，一個多中心、多國家研究人羣以增加普適性，以及在24周內評估多劑量(186或372微克，每天兩次)的安全性和有效性。 共有222名成年受試者參加了這項研究。
| | | | | | | | | | | |
| 安慰劑EDS
(N=110) | OPN-375 186微克
(N=110) | OPN-375 372微克
(N=107) |
| 完整分析集 | 75 | 72 | 73 |
| 已完成的研究 | 69 | 70 | 71 |
| 受試者提早停藥 | 6 | 3 | 3 |
ReOpen2的共同主要終點是：(I)鼻塞/阻塞症狀、鼻分泌物、面部疼痛和壓力的綜合評分從基線到第24周的變化，以及(Ii)從基線到第24周篩竇和上頜竇渾濁體積的平均百分比的變化。患者在早上(AM)和晚上(PM)服藥前立即在電子日記中記錄鼻部症狀的嚴重程度，並使用7日平均瞬時AM日記評分來測量。每種症狀的評分從0到3。使用CT掃描的計算機輔助評估來評估疾病佔據的篩竇和上頜竇的體積，以確定所有篩竇和上頜竇的竇腔空間總和不混濁的百分比(0-100%)。 在篩查時和24周時進行CT掃描。
這項試驗還評估了幾個次要終點，包括急性疾病惡化患者的比例及其惡化時間，以及鼻腔結果測試-22評分，該評分考慮了慢性鼻竇炎的核心定義體徵和症狀以及對功能、生活質量和睡眠的影響。
一流的功效結果
與安慰劑EDS組相比，186-和372-MCG治療組在第4周的綜合症狀評分的初步評估中取得了統計上的顯著減少，在第24周的CT掃描中上頜竇和篩竇的渾濁體積減少。
下表總結了從基線到第4周的綜合症狀評分(或CS)的平均變化，以及從基線到第24周的篩竇和上頜竇混濁體積(或APOV)百分比的變化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 與安慰劑EDS的區別 |
| 治療 | n | 基線分數(標準差) | 與基線的平均值(標準差)變化 | 平均 | 95%可信區間 | P值(1) |
| 從基線到第4周的變化 |
| XHANCE 372 MCG | 73 | 5.97 (1.59) | -1.74 (0.20) | -0.93 | -1.49, -0.37 | 0.001 |
| XHANCE 186 MCG | 72 | 5.87 (1.48) | -1.54 (0.20) | -0.73 | -1.29, -0.17 | 0.011 |
| 安慰劑EDS | 75 | 6.15 (1.77) | -0.81 (0.20) | - | - | - |
| 篩竇和上頜竇APOV從基線到第24周的變化 |
| XHANCE 372 MCG | 73 | 61.50 (18.46) | -5.14 (1.74) | -6.33 | -11.08, -1.58 | 0.009 |
| XHANCE 186 MCG | 72 | 60.51 (19.37) | -7.00 (1.73) | -8.19 | -12.93, -3.45 | |
| 安慰劑EDS | 75 | 64.09 (17.74) | +1.19 (1.74) | - | - | - |
1-p值，或概率值，是反映觀察到的結果偶然發生的可能性的統計意義的度量。 |
頂線安全結果
XHANCE在186微克和372微克劑量組中耐受性良好，本試驗中的安全概況與XHANCE目前批准的標籤中包含的安全概況基本一致。 ReOpen2中沒有報告嚴重的不良反應。下表總結了使用XHANCE的不良事件發生率超過3%，並且在本試驗中比安慰劑EDS更常見。
≥中報告的XHANCE不良事件摘要3%
在ReOpen2中比安慰劑EDS更常見
| | | | | | | | | | | |
| 不良事件(AE) | 安慰劑EDS BID
(N =75)
n (%) | XHANCE 186 MCG BID
(N =73)
n (%) | XHANCE 372 MCG BID
(N =74)
n (%) |
| 新冠肺炎 | 2 (2.7) | 3 (4.1) | 7 (9.5) |
| 鼻出血 | 0 | 4 (5.5) | 7 (9.5) |
| | | | | | | | | | | |
| 頭痛 | 6 (8.0) | 2 (2.7) | 7 (9.5) |
| 抑鬱症 | 1 (1.3) | 0 | 3 (4.1) |
重新打開計劃的彙集結果
2022年7月，我們宣佈了重新開放計劃的精選彙總結果。首先，為了告知以前使用標準鼻腔類固醇噴霧劑的患者在反應方面可能存在的差異，對彙集數據的預先計劃分析評估了進入試驗的患者的症狀改善情況，儘管報告使用了標準鼻腔類固醇噴霧劑，但患者的症狀至少是中度的。對於這一亞組，接受XHANCE的患者比接受安慰劑對照的患者改善更多。其次，對接受XHANCE治療的無鼻息肉的慢性鼻竇炎患者亞組進行合併分析，以評估24周時APOV測量的CT掃描的變化。與接受安慰劑對照治療的患者相比，XHANCE治療在這一亞組中對鼻竇混濁的減少作用更大。186微克或372微克XHANCE治療組的活性和安慰劑之間的差異是相似的，在名義上具有統計學意義。最後，對彙總數據的分析發現，與安慰劑對照組相比，372微克治療組在1型錯誤控制下的惡化發生率在統計上顯著降低了66%。在沒有1型錯誤控制的額外預先計劃的探索性分析中，186微克或372微克XHANCE治療組中伴有或不伴有鼻息肉的慢性鼻竇炎患者的惡化次數減少了53%至80%。惡化的定義是，慢性鼻竇炎的四種主要症狀(鼻塞/阻塞、鼻漏、面部疼痛/壓力和嗅覺喪失)中至少有一種惡化，持續至少3天，同時伴隨着醫療護理的升級，如看醫生或抗生素或類固醇處方。
此外，我們完成了患者報告的全球變化評分(PGIC)對APOV平均變化的分析。PGIC是一個7分的Likert量表，在這個量表上，受試者直接報告他們自開始研究藥物治療以來感覺到的疾病總體變化。
以下三個表格總結了這些結果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 與安慰劑EDS的區別 |
| 治療 | n | 基線分數 | 最小二乘平均值與基線的變化 | 最小二乘均值 | 名義上的
P值(1) |
| 既往使用鼻腔類固醇的患者從基線到第4周的症狀變化(彙總) |
| XHANCE 186或372 MCG | 172 | 5.63 | -1.46 | -0.7 | |
| 安慰劑EDS | 108 | 5.84 | -0.77 | - | - |
| 無鼻息肉的CS患者從基線到24周的APOV變化(合併) |
| XHANCE 186或372 MCG | 225 | 61.33 | -6.31 | -4.76 | 0.004 |
| XHANCE 372 MCG | 112 | 61.26 | -6.5 | -4.95 | 0.01 |
| XHANCE 186 MCG | 113 | 61.4 | -6.12 | -4.57 | 0.019 |
| 安慰劑EDS | 116 | 63.32 | -1.55 | - | - |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 治療組 | n | 事件 | 最小二乘均值 | 發病率比率(活動/PBO) | P值(1) |
病情惡化超過24周的頻率(完整分析集/所有患者)
|
| XHANCE 186或372 MCG | 362 | 35 | 0.081 | 0.389 | 0.001 |
| XHANCE 372 MCG | 180 | 15 | 0.072 | 0.343 | 0.002(2) |
| XHANCE 186 MCG | 182 | 20 | 0.092 | 0.441 | 0.012 |
| 安慰劑EDS | 185 | 41 | 0.208 | - | - |
| 病情惡化的頻率超過24周(鼻息肉患者) |
| XHANCE 186或372 MCG | 137 | 12 | 0.052 | 0.276 | 0.005 |
| XHANCE 372 MCG | 68 | 4 | 0.038 | 0.203 | 0.01 |
| XHANCE 186 MCG | 69 | 8 | 0.07 | 0.376 | 0.055 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 安慰劑EDS | 69 | 17 | 0.187 | - | - |
| 病情惡化頻率超過24周(無鼻息肉的患者) |
| XHANCE 186或372 MCG | 225 | 23 | 0.113 | 0.472 | 0.032 |
| XHANCE 372 MCG | 112 | 11 | 0.113 | 0.47 | 0.077 |
| XHANCE 186 MCG | 113 | 12 | 0.113 | 0.474 | 0.076 |
| 安慰劑EDS | 116 | 24 | 0.239 | - | - |
1.P值，或概率值，是反映觀察結果偶然發生的可能性的統計意義的度量，並將所指示的組與相關的安慰劑EDS組進行比較。除非另有説明，否則此表中顯示的所有p值代表標稱p值(意味着它們是探索性的，不是1類錯誤控制的)，因此成為機會發現的可能性增加 2.在REOPEN計劃中接受XHANCE 372 MCG治療的所有患者的這個p值是類型1差錯控制的統計顯着結果。此表中顯示的所有其他p值均為標稱p值。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 24周時患者報告的全球變化評分中APOV的平均變化 |
|
| PGIC類別 |
| 進步很大 | 大大提高了 | 最低限度的改進 | 沒有變化 | 最小程度惡化 | 更糟的是 | 變得非常糟糕 |
|
| 科目 | 67 | 64 | 164 | 90 | 16 | 10 | 4 |
| APOV的平均變化 | (10.53) | % | (7.26) | % | (2.86) | % | (0.32) | % | 2.01 | % | 4.82 | % | 5.30 | % |
重新開放計劃的綜合安全結果
XHANCE在186微克和372微克劑量組中耐受性良好，重新開放計劃中的安全概況與XHANCE目前批准的標籤中包含的安全概況基本一致。 在重新開放的計劃中沒有報告嚴重的不良事件。下表總結了使用XHANCE的不良事件發生率超過3%，並且在本試驗中比安慰劑EDS更常見。
| | | | | | | | | | | |
≥中報告的XHANCE不良事件摘要3%
在合併數據中比安慰劑EDS更常見 |
| 不良事件(AE) | 安慰劑EDS BID
(N =187)
n (%) | XHANCE 186 MCG BID
(N =184)
n (%) | XHANCE 372 MCG BID
(N =183)
n (%) |
| 鼻出血 | 1 (0.5) | 9 (4.9) | 20 (10.9) |
| 新冠肺炎 | 8 (4.3) | 5 (2.7) | 12 (6.7) |
| 鼻咽炎 | 8 (4.3) | 9 (4.9) | 7 (3.8) |
| 頭痛 | 7 (3.7) | 4 (2.2) | 10 (5.5) |
知識產權和進入壁壘
XHANCE受益於大量的知識產權和進入壁壘，包括：
▪強有力的專利保護。我們的XHANCE美國專利組合包括14項已發佈的設備和使用方法專利，這些專利將於2024年至2036年不同日期到期，這些專利列在FDA的具有治療等效性評估的已批准藥物產品中，通常被稱為橙皮書，以及3項將於2030年到期的已發佈設計專利和未決的專利申請。我們主要依靠這些設備和使用方法專利提供的保護，這些專利通常基於EDS和相關技術，包括該技術與丙酸氟替卡鬆的組合。
▪複雜的藥物輸送系統。*我們相信，我們的****DS設備的獨特功能，以及它提供的局部作用的皮質類固醇，為我們提供了顯著的保護，使我們免受仿製藥競爭以及潛在的505(B)(2)NDA的影響，505(B)(2)NDA試圖引用XHANCE，以獲得治療上等效的、可替代的競爭對手產品的批准。XHANCE利用我們的****DS設備，為藥物-設備組合產品以及懸浮液和呼吸產品獨特的化學、製造和控制挑戰帶來了技術和人為因素工程複雜性。任何未來的可替代仿製藥進入者將需要擁有相當多的組合產品知識，以開發和驗證可替代藥物輸送裝置或技術，以與XHANCE競爭。
▪臨牀和監管的複雜性。*我們進行了一個由1500多名患者組成的臨牀開發計劃，以支持FDA批准我們的XHANCE用於治療鼻息肉的NDA，包括人為因素研究和評估和驗證XHANCE的使用情況的第三階段臨牀試驗評估。與其他主要具有本地活性的藥物一樣，我們認為，尋求批准作為XHANCE的替代仿製藥的產品的監管途徑將比系統作用藥物通常所需的藥代動力學研究更加複雜和昂貴。我們認為，未來任何可替代的仿製藥競爭對手可能被要求進行非劣勢臨牀試驗，證明同等的療效和安全結果，以建立與XHANCE的臨牀生物等效性。我們認為，如果需要，這些臨牀試驗將需要大量的時間和資本投資，並帶來臨牀開發的不確定性。然而，FDA已將XHANCE列入FDA計劃發佈的針對複雜仿製藥產品的即將發佈的產品特定指南清單，這可能會為仿製藥競爭對手開發與XHANCE競爭的仿製藥產品提供澄清。
知識產權
我們努力保護我們認為對我們的業務重要的專有技術，包括尋求和維護旨在涵蓋我們的候選產品和對我們的業務發展至關重要的技術的專利。我們還依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面，以及專有技術、商標、持續的技術創新和許可內機會，以發展和保持我們的專有地位。我們在內部開發了與XHANCE、Onzetra xSAIL、呼氣輸送系統和相關技術相關的知識產權。我們已經並打算繼續通過在美國和其他選定國家提交專利申請，為我們的候選產品以及其他專有技術及其用途尋求適當的專利保護。
專利
截至2024年3月1日，我們擁有60多項將於2024年至2036年到期的美國專利，以及正在申請的美國專利。除了我們的美國知識產權，截至2024年3月1日，我們還擁有150多項2024年至2035年到期的外國頒發的專利和外國專利申請。作為旨在降低運營成本的行動的一部分，我們在2023年縮小了專利組合的範圍，主要是在我們認為商業潛力更加有限的某些外國國家。
我們的XHANCE美國專利組合包括14項已頒發的設備和使用方法專利，將於2024年至2036年期間到期，3項已頒發的外觀設計專利將於2029年至2030年期間到期，以及正在申請的專利。這14項設備和使用方法專利發表在FDA批准的具有治療等效性評估的藥物產品中，通常被稱為橙皮書。反過來，橙皮書中列出的藥物可以被潛在的仿製藥競爭對手引用，以支持批准縮寫NDA(ANDA)或505(B)(2)NDA。如果這些潛在的仿製藥競爭對手中的任何一個聲稱他們的產品不會侵犯XHANCE列出的專利，或者這些專利無效，那麼他們必須在ANDA或505(B)(2)NDA被FDA接受備案後向我們發送通知。然後，我們可以針對第4款認證通知發起專利侵權訴訟，這將自動阻止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，直到較早的30個月、專利到期、訴訟和解或侵權案件中對ANDA或505(B)(2)NDA申請人有利的裁決。
我們其餘的專利組合主要涉及我們擁有的專利和申請，並針對Onzetra xSAIL、粉末EDS、****DS和相關技術。
商業祕密和其他專有信息
我們尋求保護我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術，要求我們的員工、顧問和其他顧問在
他們的就業或訂婚。這些協議一般規定，在與我們的關係過程中開發或披露的所有機密信息都必須保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。就我們的員工而言，協議通常還規定，在法律允許的範圍內，為我們從事的工作、利用我們的財產或與我們的業務有關的所有發明，以及在受僱期間構思或完成的發明，都應是我們的專有財產。在適當的情況下，我們與我們的顧問達成的協議通常也包含類似的發明條款轉讓。此外，我們通常要求業務合作伙伴和其他收到我們機密信息的第三方簽署保密協議。
商標
我們還依靠商標和貿易設計來發展和保持我們的競爭地位。選項Nose®、XHANCE®、呼氣輸送系統™和EDS®是我們在美國的商標
呼氣輸送系統的許可證發放
Currax許可協議
2019年，我們與Currax PharmPharmticals LLC簽訂了許可協議(Currax許可協議)。根據Currax許可協議的條款，我們向Currax授予了某些OptiNose專利的獨家許可和某些OptiNose在美國、加拿大和墨西哥使用、銷售、要約銷售、銷售和進口®xsail®(Sumtriptan鼻粉)的非獨家許可。
根據Currax許可協議的條款，我們在2019年收到了370萬美元的預付款，在為覆蓋潛在賠償義務而設立的有限期限的託管到期後，我們在2020年12月額外獲得了75萬美元的額外付款，以及在2021年1月達到指定的監管里程碑時額外獲得了100萬美元的里程碑付款。
政府監管
我們受到FDA和其他聯邦、州和地方監管機構的廣泛監管。聯邦食品、藥物和化粧品法案(FD&C法案)和FDA的實施條例規定了對我們的產品和候選產品的測試、開發、製造、質量控制、安全、有效性、批准、標籤、儲存、記錄保存、報告、分銷、進出口、銷售、廣告和推廣等方面的要求。儘管下面的討論集中在美國的監管上，因為這是我們目前的主要關注點，但我們未來可能會尋求批准並在其他國家銷售我們的產品。一般來説，我們在其他國家的活動將受到與美國類似的性質和範圍的監管，儘管可能存在重要的差異。
開發和審批
根據FD&C法案，任何新藥在美國上市之前，都需要FDA批准NDA。NDA要求申請人進行廣泛的研究並提交大量數據。
臨牀前測試。 在美國對人類患者進行任何化合物測試之前，公司必須產生大量的臨牀前數據。臨牀前試驗通常包括產品化學和配方的實驗室評價，以及在幾種動物種屬中進行的毒理學和藥理學研究，以評估產品的毒性和劑量。某些動物研究必須按照FDA的藥物非臨牀研究質量管理規範（GLP）法規和美國農業部的動物福利法進行。
IND應用程序。 在美國，只有在研究性新藥（IND）申請提交併生效後，才能開始人體臨牀試驗。作為IND的一部分，公司必須向FDA提交臨牀前測試結果，FDA必須評估是否有足夠的基礎在人類志願者的初始臨牀研究中測試藥物。除非FDA提出關注，IND在FDA收到後30天生效，IND中提出的臨牀試驗可以開始。一旦人體臨牀試驗開始，FDA可能會停止臨牀試驗，將其置於“臨牀暫停”狀態，因為擔心正在測試的產品的安全性或其他原因。
臨牀試驗。 臨牀試驗涉及在合格研究者的監督下，將藥物給予健康人類志願者或患者。臨牀試驗的進行受到廣泛的監管，包括遵守FDA的生物研究監測法規和現行的良好臨牀實踐（cGCP）要求，這些要求建立了進行臨牀試驗、記錄臨牀試驗數據和報告臨牀試驗結果的標準。
試驗，並旨在確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護研究參與者的權利，安全和福祉。臨牀試驗必須根據詳細説明研究目的、監測安全性的參數和待評價的有效性標準（如有）的方案進行。作為IND的一部分，每個方案都由FDA審查。此外，每個臨牀試驗必須由每個臨牀試驗機構的機構審查委員會（IRB）審查和批准，並在其主持下進行。申辦臨牀試驗的公司、研究者和IRB還必須遵守（如適用）獲得研究患者知情同意、遵循方案和研究計劃、充分監測臨牀試驗和及時報告不良事件（AE）的法規和指南。在IND下進行的外國研究必須符合適用於在美國進行的研究的相同要求。如果研究按照cGCP進行，並且FDA能夠驗證數據，則可以提交來自非IND下進行的外國研究的數據以支持NDA。
要求研究申辦者在政府或獨立網站（例如，http://clinicaltrials.gov）。人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，儘管在某些情況下這些階段可能重疊、合併或細分：
▪第一階段臨牀試驗涉及將研究藥物最初給予人類，通常是給一小羣健康的人類受試者，但偶爾也會給一組有目標疾病或障礙的患者。第一階段臨牀試驗通常旨在評估藥物的安全性、新陳代謝和藥理作用，以及與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。
▪II期臨牀試驗通常是對照研究，涉及相對較小的預期患者人羣樣本，旨在開發有關產品有效性的初始數據，確定劑量反應和最佳劑量範圍，並收集有關安全性和潛在AE的其他信息。
▪III期臨牀試驗在獲得初步有效性證據後進行，旨在收集有關安全性和有效性的額外信息，以評估藥物的總體風險-獲益特徵，併為醫生標籤提供依據。一般來説，III期臨牀開發項目包括對目標疾病或障礙患者進行的擴展、多中心、大規模研究，以獲得藥物在擬定給藥方案下的療效和安全性的統計學證據。III期數據通常構成FDA在考慮產品申請時評估藥物安全性和有效性的核心基礎。
申辦公司、FDA或IRB可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現患者暴露於不可接受的健康風險。此外，早期臨牀試驗的成功並不能保證後期臨牀試驗的成功。從臨牀活動中獲得的數據並不總是結論性的，可能會有其他解釋，可能會延遲、限制或阻止監管批准。
保密協議的提交和審查。 FD&C法案提供了通過NDA批准新藥的兩種途徑。根據FD&C法案第505（b）（1）條，NDA是支持候選產品批准的綜合申請，其中包括數據和信息，以證明擬議藥物對其擬議用途是安全有效的，生產方法足以確保其特性，強度，質量和藥物純度，建議的標籤是適當的，包含所有必要的信息。505（b）（1）NDA包含由申請人或代表申請人進行的全套臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以表徵和評價候選產品。
FD&C法案第505（b）（2）條提供了一種獲得FDA批准的替代監管途徑，該途徑允許提交NDA，其中至少部分批准所需的信息來自非由申請人或為申請人進行的研究，並且申請人尚未獲得參考權。申請人可以在一定程度上依賴FDA對作為參比藥物的已批准產品的安全性和有效性的發現，並提交自己的產品特定數據-其中可能包括由申請人或代表申請人進行的臨牀前研究或臨牀試驗的數據-以解決候選產品和參比藥物之間的差異。我們通過第505（b）（2）條監管批准途徑獲得了FDA對XHANCE的批准，Flonase™和Flovent HFA™作為參比藥物。Flonase™和Flovent HFA™含有丙酸氟替卡鬆，這也是XHANCE的活性成分。
根據第505（b）（1）條或第505（b）（2）條提交NDA通常需要向FDA支付大量使用費。FDA審查申請，以確定，除其他事項外，
對於其預期用途是否安全有效，以及製造控制是否足以保證和保持產品的特性、強度、質量和純度。對於一些NDA，FDA可能會召集一個諮詢委員會，就與批准申請相關的問題徵求意見和建議。儘管FDA不受諮詢委員會的建議的約束，但該機構在做出決定時會仔細考慮這些建議。
我們的產品和候選產品包括以FDA認為符合FDA規定的“組合產品”定義的方式組合藥物和設備組件的產品。FDA對組合產品的監管擁有很大的自由裁量權，包括要求組合產品中的藥物和設備組件分別進行營銷申請的自由裁量權。對於XHANCE，FDA的藥物評價和研究中心(CDER)擁有審查NDA的主要管轄權，藥物和設備都在一個營銷申請下進行審查。然而，對於藥物-設備組合產品，CDER通常在NDA審查過程中諮詢設備和放射健康中心。
FDA可能會認定，風險評估和緩解策略(REMS)對於確保新產品的益處大於其風險是必要的，因此該產品可以獲得批准。REMS可能包括各種要素，從藥物指南或患者包裝插入到對誰可以開出或分配藥物的限制，這取決於FDA認為安全使用藥物所必需的內容。根據《兒科研究公平法》，某些批准申請還必須包括通常基於臨牀研究數據的對受試藥物在相關兒科人羣中的安全性和有效性的評估。在批准保密協議之前，FDA將檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合當前的良好製造規範(CGMP)要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。
一旦FDA接受NDA提交-這發生在提交NDA報告後的60天內-FDA對NDA進行非優先審查的目標是10個月。然而，FDA要求提供更多信息、研究或澄清，審查過程可以而且通常會顯著延長。在審查了保密協議和生產產品的設施後，FDA發佈了一份批准信或一份完整的回覆信(CRL)，概述了提交文件中的不足之處。CRL可能需要額外的測試或信息，包括額外的臨牀前或臨牀數據。即使提交了這些額外的信息和數據，FDA也可能決定NDA仍然不符合批准的標準。臨牀試驗的數據並不總是決定性的，FDA可能會與贊助商不同地解釋數據。
獲得監管批准通常需要數年時間，涉及大量資源的支出，並取決於許多因素，包括所涉疾病的嚴重性、替代治療的可獲得性以及臨牀試驗所顯示的風險和好處。此外，作為批准的條件，FDA可以施加限制，這些限制可能會影響藥物的商業成功或要求批准後的承諾，包括在指定的時間段內完成額外的臨牀研究，這些研究通常被稱為“第四階段”或“上市後”研究。
批准後對藥物的修改，如適應症、標籤或製造工藝或設施的變化，可能需要贊助商開發額外的數據或進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這些數據將在新的或補充的NDA中提交，這將需要FDA的批准。
審批後規例
一旦獲得批准，藥品將受到FDA的持續監管。如果沒有滿足持續的監管要求，或者如果產品上市後出現安全或製造問題，FDA可以隨時撤回產品批准或採取限制或暫停營銷的行動。此外，如果有新的安全信息發展，FDA可能要求進行上市後研究或臨牀試驗，更改產品批准的標籤，包括增加新的警告和禁忌症，或實施其他風險管理措施，包括與分銷相關的限制。
良好的製造規範。*從事藥品或其成分製造的公司必須遵守適用的cGMP要求和FDA和其他監管機構執行的產品特定法規。遵守cGMP包括遵守與人員、建築物和設施、設備、成分和藥品容器和封口的控制、生產和過程控制、質量控制和質量保證、包裝和標籤控制、持有和分配、實驗室控制以及記錄和報告有關的組織和培訓要求。FDA在批准之前對用於製造藥品的設備、設施和工藝進行監管和檢查。如果在獲得批准後，一家公司
對製造設備、地點或工藝進行重大更改(所有這些在某種程度上都包含在保密協議中)，可能需要額外的監管審查和批准。FDA還進行定期、定期的訪問，在產品初步批准後重新檢查設備、設施和工藝。不遵守適用的cGMP要求和產品批准條件可能會導致FDA採取執法行動或尋求制裁，包括罰款、發出警告信、民事處罰、禁令、暫停生產運營、操作限制、撤回FDA批准、扣押或召回產品，以及刑事起訴。雖然我們定期監測第三方製造商的FDA合規性，但我們不能確定我們現在或未來的第三方製造商是否會始終如一地遵守cGMP和其他適用的FDA法規要求。
我們還需要遵守FDA的一些設備製造和安全規定。除了cGMP，FDA還要求我們的藥物-器械組合產品符合質量體系法規(QSR)，該法規規定了FDA的醫療器械製造質量標準。FDA還要求我們遵守藥物-設備組合產品的一些設備安全報告要求。
廣告和促銷。此外，FDA和其他聯邦監管機構通過直接面向消費者的廣告、面向醫療保健專業人員的廣告和促銷、有關未經批准的用途的通信、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動等標準和法規，密切監管藥品的營銷和推廣。一種產品在獲得批准之前不能進行商業推廣。經批准後，產品促銷只能包括那些與FDA批准的標籤一致的與安全性和有效性有關的聲明。醫療保健提供者被允許開出藥品的標籤外用途-即未經FDA批准的用途，也就是未在產品標籤説明中描述的用途-因為FDA不監管藥品實踐。然而，FDA的規定對製造商關於非標籤使用的溝通施加了限制。一般而言，製造商不得推廣藥品用於標籤外使用，但在某些情況下，可以就標籤外使用進行非促銷、平衡、科學的交流。除了FDA對藥品營銷的限制外，州和聯邦欺詐和濫用法律也被應用於限制製藥行業的某些營銷行為。不遵守FDA在這一領域的適用要求和限制，公司可能會受到FDA、司法部或衞生與公眾服務部監察長辦公室以及州當局的不利宣傳和執法行動。這可能會使一家公司受到一系列可能產生重大商業影響的處罰，包括民事和刑事罰款，以及實質性限制公司宣傳或分銷藥品的方式的協議。
其他要求。此外，NDA持有者必須遵守其他監管要求，包括提交年度報告、報告有關不良藥物經歷的信息，以及維護某些記錄。
《哈奇-瓦克斯曼法案》
1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(《哈奇-瓦克斯曼法》)為藥品建立了兩條簡化的審批途徑，在某種程度上，這些藥品是已獲批准產品的後續版本。
仿製藥。被批准藥物的仿製藥是通過ANDA的方式批准的，發起人通過ANDA證明擬議的產品與被批准的品牌藥物相同，這被稱為參考上市藥物(RLD)。一般來説，ANDA必須包含數據和信息，表明擬議的仿製藥和RLD(I)具有相同的有效成分，具有相同的強度和劑型，將通過相同的給藥途徑提供，(Ii)用於相同的用途，以及(Iii)具有生物等效性。這不是獨立地證明擬議產品的安全性和有效性，而是根據產品與FDA之前發現安全有效的RLD相同的事實推斷出來的。
505(B)(2)個新發展區。如上所述，如果一種產品與已經批准的產品相似，但不完全相同，則可以根據FD&C法案第505(B)(2)節通過保密協議提交批准。與ANDA不同的是，這並不意味着贊助商可以證明提議產品的安全性和有效性。相反，贊助商被允許在某種程度上依賴來自調查的信息，這些信息不是由申請人進行的，也不是為申請人進行的，申請人也沒有獲得參照權，而且由於產品之間的差異，贊助商必須在必要的程度上提交自己的特定產品的安全和有效性數據。根據第505(B)(2)條批准的保密協議可反過來作為其他贊助商隨後提出的申請的註冊商標註冊申請。
RLD專利。根據保密協議，贊助商必須識別要求藥物物質或藥物產品或藥物使用方法的專利。當藥物被批准時，這些專利就是關於該產品的信息之一
這是FDA出版物中列出的，經批准的藥物產品及其治療等效性評價，它被稱為橙色書。ANDA或505(B)(2)申請的發起人如果希望依賴已批准的產品作為RLD，則必須對每個列出的專利進行若干認證中的一種。“第一款”證明是贊助商的聲明，説明專利信息尚未提交給RLD。“第II段”認證是贊助商聲明RLD的專利已經到期。第III款認證是贊助商的聲明，即它將等待專利到期後才能獲得其產品的批准。第IV款認證是一種斷言，即專利不會阻止後來產品的批准，無論是因為專利無效或不可強制執行，還是因為專利即使有效，也沒有受到新產品的侵犯。
監管排他性。此外，哈奇-瓦克斯曼法案為將作為ANDA或505(B)(2)申請的RLD的產品提供了監管排他期。如果一種產品是一種“新的化學實體”，或NCE--通常意味着該活性部分以前從未在任何藥物領域獲得批准--自該產品獲得批准之日起五年內，FDA不得接受任何ANDA或505(B)(2)申請具有相同活性部分的藥物。ANDA或505(B)(2)申請可以在四年後提交，但如果申請的發起人作出第IV段認證的話。
如果NDA包含新的臨牀數據(生物利用度研究除外)，該數據源自贊助商或為贊助商進行的研究，而這些數據是批准所必需的，則非NCE的產品可能有資格獲得三年的排他期。在這種情況下，排他性期限並不排除對ANDA或505(B)(2)申請的備案或審查；相反，FDA被禁止在RLD批准三年之前對ANDA或505(B)(2)申請給予最終批准。此外，排他性僅適用於要求提交臨牀數據的批准條件。
一旦FDA接受了包含第IV段認證的ANDA或505(B)(2)申請的提交，申請人必須在20天內向RLD或上市藥物NDA持有人和專利所有人提供申請已提交的通知，併為申請人斷言專利無效或未被侵犯提供事實和法律依據。如果NDA持有人或專利所有人在收到第四款通知後45天內對ANDA或505(B)(2)申請人提起專利侵權訴訟，FDA不得在30個月內批准ANDA或505(B)(2)申請或基礎訴訟的解決方案，以較早者為準。如果RLD具有NCE排他性，並且在排他性的第五年期間發出通知並提起訴訟，監管有效期將延長至RLD批准後的7.5年。如果法院裁定專利無效或未被侵犯，或者如果法院因雙方未能合作加快訴訟而縮短了期限，FDA可以在監管緩期屆滿之前批准擬議的產品。關於我們於2023年2月為XHANCE提交的sNDA，我們向NDA持有者和兩項未到期的橙書上市專利的專利所有者提供了第四段認證通知，該專利涵蓋FloventHFA。如上所述，自收到第四款認證通知起45天內，這些當事人可以提起專利侵權訴訟，這將禁止FDA在長達30個月的時間內批准我們的sNDA。
如果RLD具有NCE排他性，並且在排他性的第五年期間發出通知並提起訴訟，監管有效期將延長至RLD批准後的7.5年。如果法院裁定專利無效或未被侵犯，或者如果法院因雙方未能合作加快訴訟而縮短了期限，FDA可以在監管緩期屆滿之前批准擬議的產品。
專利期恢復。它説，如果申請的批准是含有活性成分的藥物的第一次被允許的商業營銷，那麼在產品開發和FDA對NDA的審查期間損失的專利期的一部分將恢復。專利期恢復期限一般為IND生效日期或專利授予日期(以較晚者為準)與提交保密協議之日之間的時間的一半，加上提交保密協議之日與FDA批准產品之日之間的時間。最長恢復期限為五年，自FDA批准該產品之日起，專利不得延長至超過1400年。只有一項專利聲稱每個批准的產品有資格恢復，專利持有人必須在批准後60天內申請恢復。美國專利商標局(USPTO)與FDA協商，審查和批准專利期限恢復的申請。
其他排除項
兒科專營權。根據FD&C法案的第505A條，如果NDA贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的書面請求，則有六個月的額外排他性或專利保護。這些數據不需要證明該產品在研究的兒科人羣中有效；相反，如果臨牀試驗被認為公平地迴應了FDA的要求，就會獲得額外的保護。如果要求的兒科研究報告在法定時限內提交給FDA並被FDA接受，無論是什麼法定時限
或監管時期的排他性或橙色書涵蓋該藥物的上市專利保護將延長6個月。這不是專利期限的延長，但它有效地延長了FDA因監管排他性或列出的專利而不能批准ANDA或505(B)(2)申請的監管期限。當任何產品獲得批准時，我們將酌情評估尋求兒科獨家專利的可能性。
孤兒藥品排他性。此外，《孤兒藥物法案》為開發用於治療罕見疾病或疾病的藥物提供了激勵措施。在美國，罕見疾病或疾病通常是影響不到20萬人的疾病或疾病。如果贊助商證明一種藥物產品有資格被指定為孤兒藥物，FDA將授予該產品用於該用途的孤兒藥物指定。指定孤兒藥物的好處包括研發税收抵免和免除使用費。被批准為孤兒藥物指定適應症的藥物通常被授予七年的孤兒藥物排他性。在此期間，FDA通常不會批准同一產品的相同適應症的任何其他申請，儘管也有例外，尤其是當後者被證明在臨牀上優於具有排他性的產品時。在某些情況下，FDA可以撤銷一種產品的孤兒藥物排他性，包括當產品贊助商無法保證有足夠數量的產品來滿足患者需求時。孤兒藥物排他性並不阻止FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物，或針對不同疾病或狀況的相同藥物。
美國醫療改革
修訂後的患者保護和平價醫療法案(“平價醫療法案”)是一項全面措施，旨在擴大美國國內的醫療保險覆蓋範圍，主要是通過強制僱主和個人參加醫療保險以及擴大醫療補助計劃。這項法律極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對製藥業產生了重大影響。可能影響我們業務的變化包括管理聯邦醫療保健計劃的登記、報銷變化、Medicare Part-D處方藥計劃(通常稱為“甜甜圈洞”)覆蓋缺口內患者的福利、醫療保險交易所有關處方藥福利的規則、Medicaid藥品回扣計劃的變化、公共衞生服務法案340B藥品定價計劃(340B計劃)的擴展、欺詐和濫用以及執法。這些變化影響了現有的政府醫療保健計劃，並導致了新計劃的發展，包括為績效計劃支付聯邦醫療保險。醫療補助藥品回扣計劃和340B計劃的變化細節在風險因素下進行了討論。如果我們未能履行醫療補助藥品回扣計劃或其他政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。在本年度報告10-K表格的“風險因素”部分。
一些州選擇不將其醫療補助計劃擴大到收入高達聯邦貧困水平133%的個人，這是《平價醫療法案》允許的。對於每個不選擇擴大其醫療補助計劃的州，總體上參保的患者可能會更少，這可能會影響我們獲得監管批准的產品和候選產品的銷售，以及我們的業務和財務狀況。如果新患者根據《平價醫療法案》提供的任何新的醫療補助選項獲得保險，製造商可能會被要求為在這種情況下使用的藥物支付醫療補助回扣，這一決定可能會影響製造商的收入。
《平價醫療法》的某些條款受到司法挑戰，並受到修改或改變其解釋和執行的努力。例如，2017年12月22日，美國政府簽署了一項全面的税收立法，稱為減税和就業法案(税法)，其中包括一項條款，從2019年1月1日起廢除由平價醫療法案強加給某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人的基於税收的分擔責任付款，這通常被稱為“個人強制醫保”。此外，2018年兩黨預算法案等修訂了聯邦醫療保險法規，以縮小大多數聯邦醫療保險藥物計劃中的覆蓋缺口，即通常所説的“甜甜圈洞”，將參加聯邦醫療保險D部分的製藥製造商所需的製造商銷售點折扣從2019年1月1日起生效的談判價格的50%提高到70%。從2025年開始，IRA(定義如下)用新的D部分製造商折扣計劃取代了D部分覆蓋缺口折扣計劃。
目前尚不清楚修改或廢除《平價醫療法案》或其實施條例或其部分規定的努力將如何影響《平價醫療法案》或我們的業務。與《平價醫療法案》相關的其他立法變化、監管變化和進一步的司法挑戰仍然是可能的。任何此類變化都可能減少擁有醫療保險的個人數量。有可能目前頒佈的《平價醫療法案》或其
或未來可能修改其實施，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會對我們的行業總體以及我們保持或增加我們的產品或我們獲得監管批准的候選產品的銷售或成功將我們的產品和候選產品商業化的能力產生實質性的不利影響。
此外，在2019年12月20日，時任總裁的特朗普簽署了2020年進一步綜合撥款法案(P.L.116-94)，其中包括一項兩黨立法，名為2019年創建和恢復平等獲取同等樣本法案，或稱“創建法案”。Creates Act旨在解決FDA和其他行業人士表達的擔憂，即一些品牌製造商不適當地限制其產品的分銷，包括援引某些產品的REMS的存在，以阻止仿製藥開發人員獲得品牌產品的樣品。由於仿製藥開發商需要樣品來進行FDA要求的某些比較測試，一些人將無法及時獲得樣品歸因於仿製藥進入市場的延遲。為了消除這種擔憂，《創造法》確立了一項私人訴因，允許仿製藥開發商起訴品牌製造商，迫使其以“商業上合理的、基於市場的條款”提供必要的樣品。2021年和2022年，我們根據CREATES法案向一家仿製藥製造商提供了XHANCE單位。
承保和報銷
我們的產品以及我們可能獲得監管批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性。我們的任何產品和候選產品的銷售，如果獲得批准，將在一定程度上取決於第三方付款人支付產品成本的程度，包括政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)和私人付款人(如商業健康保險公司和管理醫療組織)。第三方付款人決定他們將承保哪些藥物，以及他們將為承保藥物提供的報銷金額。在美國，付款人之間沒有統一的制度來制定保險和補償決定。此外，確定付款人是否將為產品提供保險的過程可能與設置價格或報銷率的過程分開，一旦保險獲得批准，付款人將為產品支付費用。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或配方表上的特定產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品。
為了確保我們產品的承保範圍和報銷，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明該產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或其他類似監管批准所需的昂貴研究。即使我們進行藥物經濟學研究，我們的產品和候選產品也可能不被付款人認為是醫學上必要的或成本效益高的。此外，付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的償還率。
過去，付款人實施報銷指標並定期修訂這些指標以及用作報銷率或返點基礎的方法，如平均銷售價格(ASP)、平均製造商價格(AMP)和實際採購成本。基於這些指標的現有報銷數據相對有限，儘管某些州已經開始調查購置成本數據，目的是設定醫療補助報銷率。醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)以全國平均藥品採購成本文件的形式調查和發佈零售藥房採購成本信息，為各州醫療補助機構提供各自報銷和定價方法和費率的比較基礎。
參加Medicaid藥品回扣計劃要求我們為Medicaid報銷的每單位藥品支付回扣。法律將每種產品的“基本”退税部分的金額設定為：(I)季度AMP的23.1%，或(Ii)季度AMP與季度最優價格(Best Price)之間的差額，後者通常代表製造商在任何定價結構中可提供給美國任何實體的最低價格，計算方法是包括所有適用的銷售和相關的返點、折扣和其他價格優惠。AMP必須每月和每季度報告一次，最佳價格每季度報告一次，CMS是管理醫療補助藥品回扣計劃的聯邦機構。此外，退税還包括“額外”部分，當藥物最新季度的AMP超過上市後第一個完整季度的藥物AMP時，該部分將向上調整整體退税金額，以根據消費者價格指數-Urban的增長進行調整。每單位回扣金額的上調等於當前AMP相對於第一個完整季度銷售的通脹調整後AMP的超額金額。根據我們向CMS提交的當前季度AMP和相關藥品的最佳價格的報告，每季度重新計算返點金額。針對單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限已於2024年1月1日起取消。
我們參與Medicaid藥品返點計劃的條款要求我們在不超過數據最初到期季度的12個季度內報告對AMP或最佳價格的修訂，CMS也可以要求或要求對更早的時間段進行重述。根據修訂的方向，任何此類修訂都可能對增加或減少我們前幾個季度的返點負債產生影響。 《平價醫療法案》對醫療補助藥品退税計劃進行了重大修改，CMS發佈了一項最終規定，並於2016年4月1日生效，以實施《平價醫療法案》下對醫療補助藥品退税計劃的修改。2020年12月21日，CMS發佈了一項最終規定，(I)修改了現有的醫療補助藥品返點計劃規定，允許就基於價值的採購安排報告多個最佳價格數字；(Ii)提供了“產品線延長”、“新配方”和相關術語的定義，擴大了被視為產品線延長的藥物範圍的實際效果，此類變化將於2022年生效。我們未能遵守上述價格報告和回扣義務，以及藥房福利經理的“累加器”計劃，可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，有關醫療補助藥品退款計劃的法律和法規變化或其他機構行動可能會對我們的財務業績產生負面影響，或擴大我們的退款責任。
作為參與醫療補助藥品返點計劃協議的一部分，製造商有義務向醫療保險計劃報告ASP。對於從2022年1月1日開始的日曆季度，製造商將需要報告Medicare計劃下某些藥物的ASP，無論他們是否參加了Medicaid藥品返點計劃。法律或法規的變化或CMS指導可能會影響產品的ASP和由此產生的醫療保險支付率，並可能對運營結果產生負面影響。
聯邦法律要求任何參加醫療補助藥品回扣計劃的製造商也參加340B計劃，以便聯邦資金可用於醫療補助和聯邦醫療保險B部分下製造商的藥物。340B計劃由衞生資源和服務管理局(HRSA)管理，要求參與制造商同意向法定定義的承保實體收取不超過製造商承保門診藥物的340B“最高價格”。這些340B涵蓋的實體包括從公共衞生服務獲得衞生服務贈款的各種社區衞生診所和其他實體，以及為低收入患者提供不成比例服務的醫院。340B的最高價格是使用法定公式計算的，該公式基於根據醫療補助藥品返點計劃計算的承保門診藥物的AMP和返點金額。根據聯邦立法，AMP的定義和醫療補助退税金額的任何變化都可能影響我們的340B最高價格計算，並對我們的運營結果產生負面影響。HRSA發佈了關於340B最高價格的計算以及對明知和故意向覆蓋實體收取過高費用的製造商施加民事罰款的最終規定，該規定於2019年1月1日生效。目前尚不清楚HRSA將如何根據該規定行使其執法權。HRSA還實施了與340B計劃相關的最高價格報告要求，根據該要求，我們必須每季度向HRSA報告340B最高價格，然後HRSA將該信息發佈給覆蓋的實體。此外，根據2021年1月13日生效的最終規定，HRSA新設立了一個行政爭議解決程序，用於處理涵蓋實體對製造商收取過高費用的索賠，以及製造商對涵蓋實體違反禁止轉移或重複折扣的禁令的索賠。此類索賠將通過由政府官員組成的ADR小組解決，該小組做出的決定只能在聯邦法院上訴。ADR訴訟可能會使我們受到繁瑣的程序要求，並可能導致額外的責任。此外，可能會提出立法，如果獲得通過，將進一步將340B計劃擴大到更多的覆蓋實體，或者將要求參與的製造商同意為住院環境中使用的藥物提供340B的折扣定價。
在美國聯邦醫療保險計劃中，門診處方藥可能被納入聯邦醫療保險D部分。聯邦醫療保險D部分是一種自願的處方藥福利，通過它，聯邦醫療保險受益人可以登記由私人實體提供的處方藥計劃，以覆蓋門診處方藥。D部分計劃包括獨立處方藥福利計劃和處方藥承保範圍，作為聯邦醫療保險C部分規定的聯邦醫療保險優勢計劃的補充。
D部分下承保門診藥物的覆蓋範圍和報銷沒有標準化。D部分處方藥計劃發起人不需要為所有覆蓋的D部分藥物付費，每個藥物計劃可以制定自己的藥物處方表，確定它將涵蓋哪些藥物以及級別或級別。D部分處方藥計劃使用的任何處方都必須由藥房和治療委員會開發和審查。儘管D部分處方藥處方必須包括每個治療類別和涵蓋的D部分藥物類別的藥物，但它們有一定的靈活性來確定這些類別和類別，並不要求涵蓋每個類別或類別的所有藥物。Medicare第D部分處方藥計劃可以使用處方來限制任何治療類別將涵蓋的藥物數量和/或實施不同的成本分擔或其他使用管理技術。
根據聯邦醫療保險D部分提供的保險可能會增加對我們的產品和我們獲得營銷批准的任何候選產品的需求。然而，為了將我們銷售的產品包括在D部分處方藥計劃的處方中，我們可能必須提供低於我們可能獲得的價格的定價。對Medicare Part D的更改使計劃能夠更自由地限制承保範圍或管理使用率，以及該計劃中的其他成本降低舉措可能會降低我們獲得的任何批准產品的承保範圍和價格，並可能損害我們的業務。
此外，當聯邦醫療保險D部分受益人處於D部分福利設計的覆蓋缺口階段時，製造商被要求向CMS提供這些受益人使用的品牌處方藥70%的折扣。如果製造商未能提供125%的折扣，則可處以民事罰款。2022年的《通脹降低法案》(IRA)取代了這一折扣計劃，取而代之的是從2025年開始的新的製造商折扣計劃。
為了有資格在聯邦醫療補助和醫療保險B部分計劃下使用聯邦資金支付我們的產品或任何未來的產品，並由某些聯邦機構和受贈人購買，我們還參加了美國退伍軍人事務部(VA)聯邦供應表(FSS)定價計劃。根據該計劃，我們有義務根據FSS合同向四個聯邦機構--退伍軍人管理局、美國國防部(DoD)公共衞生服務和美國海岸警衞隊--提供我們的“創新者”藥物，並收取不高於法定聯邦最高價格(FCP)的價格。FCP基於非聯邦平均製造商價格(Non-FAMP)，我們計算並按季度和年度向退伍軍人管理局報告。我們還參與了Tricare零售藥房計劃，根據該計劃，我們對通過Tricare零售藥房網絡分發給Tricare受益人的創新產品的使用支付季度回扣。返點按年度非FAMP和FCP之間的差額計算。
定價和返點計算因產品和計劃而異，非常複雜，通常會受到我們、政府或監管機構以及法院的解釋。如果我們被發現故意向政府提交任何虛假的AMP、最佳價格或非FAMP信息，或未能及時提交所需的價格數據，可能會受到重大的民事罰款。此類行為也可能成為CMS終止Medicaid藥品回扣協議的理由，在這種情況下，根據Medicaid或Medicare Part B，我們覆蓋的門診藥物可能無法獲得聯邦付款。如果我們被發現向340B覆蓋的實體收取的費用超過法定的最高價格，也可能適用民事罰款。此外，向聯邦資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)提交的基於製造商提供的不正確定價數據的藥品索賠可能會牽涉到虛假索賠法案。
控制醫療成本已成為聯邦、州和外國政府的優先事項，藥品價格一直是這一努力的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，這些計劃旨在限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥取代品牌處方藥。任何其他立法變化都可能影響我們產品的市場狀況。我們預計國會、機構和其他機構將繼續對政府價格報告和定價進行審查，並看到國家對價格報告、透明度和其他解決藥品定價擔憂的政策的興趣有所增加。
從2013年4月1日開始，根據經2012年美國納税人救濟法修訂的2011年預算控制法案要求的自動減支(即自動削減開支)，包括藥品在內的所有項目和服務的聯邦醫療保險支付平均每財年減少2%。自動減支目前設定為2%，2030財年上半年將增加到2.25%，2030財年下半年將增加到3%，2031財年前六個月的自動減支期間剩餘時間將增加到4%。只要這些削減仍然有效，它們就可能對我們在聯邦醫療保險下報銷的任何產品的付款產生不利影響。其他立法或監管成本控制立法可能會產生類似的效果。
此外，《平價醫療法案》可能會降低藥品的盈利能力。它擴大了製造商在醫療補助計劃下的退税責任，從按服務收費的醫療補助使用擴大到也包括醫療補助管理的護理組織的使用，並增加了大多數創新藥物的最低醫療補助退税。《平價醫療法案》和隨後的立法也改變了老年退休金的定義。2016年2月1日，CMS發佈了最終法規，以實施《平價醫療法案》下的醫療補助藥品退税計劃的變化。本條例自2016年4月1日起施行。
2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《愛爾蘭共和法》，其中包括建立一個聯邦醫療保險B部分通脹回扣計劃，根據該計劃，一般來説，如果B部分藥物的平均銷售價格增長快於通脹速度，製造商將欠下回扣。未及時支付乙方通脹退税
將被處以民事罰款。****還建立了聯邦醫療保險D部分通脹回扣計劃，根據該計劃，一般而言，如果D部分藥物的AMP增長速度快於通脹速度，製造商將欠下回扣。****還制定了一項藥品價格談判計劃，根據該計劃，從2026年開始，某些高醫療保險支出的藥品和生物製品的價格將通過參考特定的非聯邦AMP等來設定上限。不遵守藥品價格談判計劃的要求將受到消費税和/或民事罰款。IRA進一步對Medicare Part D福利進行了更改，包括對年度自付成本的限制，以及該計劃下製造商責任的更改，這可能會對我們產品的盈利能力產生負面影響。根據這項新計劃，不支付折扣將受到民事罰款。國會繼續審查各種可能導致政府醫療福利計劃中處方藥價格承壓的政策提案。****或其他立法變化可能會影響我們產品的市場狀況。支付方法可能也會受到醫療立法和監管舉措的影響。例如，CMS可能會開發新的支付和交付模式，如捆綁支付模式。
平價醫療法案要求品牌處方藥的製藥商向聯邦政府支付品牌處方藥費用。在2020費用年度和隨後的費用年度，每家這樣的製造商都要按比例支付28億美元的品牌處方藥費用，這是根據其品牌處方藥銷售給法律確定的某些聯邦項目的美元價值。《平價醫療法案》還擴大了公共衞生服務的340B計劃，將更多類型的覆蓋實體包括在內。此外，還頒佈了大量影響合規的新條款，這可能會影響我們與醫療從業者的業務做法。《平價醫療法案》似乎將繼續對藥品定價施加壓力，特別是在聯邦醫療保險和醫療補助計劃下，還可能增加我們的監管負擔和運營成本。
與《平價醫療法案》相關的其他立法變化、監管變化和司法挑戰仍然是可能的，正如上面在“美國醫療改革”標題下所討論的那樣。此外，聯邦和州兩級的立法者、監管機構和第三方付款人可能會繼續提出控制醫療成本的提案。因此，即使我們的產品和我們獲得監管批准的任何候選產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。
有關這些方案的其他信息將在風險因素下討論。如果我們未能履行醫療補助藥品回扣計劃或其他政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。在本年度報告10-K表格的“風險因素”部分。
醫療欺詐和濫用法律
除了FDA對藥品營銷的限制外，我們的業務還受到聯邦政府和我們開展業務的州的醫療欺詐和濫用監管和執法。這些法律包括但不限於以下內容：
•除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止故意直接或間接以現金或實物形式提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦資助的醫療保健計劃可全部或部分報銷的任何醫療項目或服務的回報。這項法規被解釋為適用於一方面是藥品製造商，另一方面是處方者、購買者和處方經理之間的安排。在沒有證明對《反回扣條例》的實際瞭解或違反該條例的具體意圖的情況下，違反《反回扣條例》的行為可以成立。此外，政府可以主張，根據聯邦民事虛假索賠法的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。違反聯邦反回扣法規的行為將受到監禁、刑事罰款、損害賠償、民事罰款和被排除在聯邦醫療保健計劃之外的懲罰。儘管有一些法定例外和監管安全港保護某些常見活動不受起訴，但例外和安全港的範圍很窄，涉及旨在誘導開處方、購買或推薦藥品的薪酬的做法，包括某些折扣，或聘用顧問、演講者或顧問等個人的做法，如果不完全符合例外或安全港的要求，可能會受到審查。我們的做法可能在所有情況下都不符合安全港保護免受反回扣責任的所有標準。此外，教育和研究撥款、慈善捐款、產品支持和患者援助計劃等許多常見做法都沒有安全的避風港。這一安排
對牽涉到《反回扣條例》和不符合例外或安全港的情況進行逐案審查，以根據事實和情況確定它們是否違反了法規。
•聯邦民事虛假申報法禁止任何人故意提交或導致提交虛假或欺詐性的政府資金付款申請，或故意製作、使用或導致製作或使用與向政府支付資金的義務有關的虛假記錄或陳述，或故意隱瞞或故意不正當地逃避、減少或隱瞞向美國聯邦政府支付資金的義務。根據《虛假申報法》提起的訴訟可以由私人以政府的名義提起，這些個人被稱為Qui Tam Relator，他們可以分享任何金錢追回。近年來，幾家製藥和其他醫療保健公司面臨着根據《虛假索賠法案》的執法行動，其中包括向客户免費提供產品，並期望客户為產品向聯邦計劃開具賬單，以及與處方醫生和其他客户的其他互動，包括可能影響客户對提交給聯邦政府的索賠的賬單或編碼做法的互動。其他公司也因該公司營銷該產品用於未經批准的用途而導致提交虛假聲明而面臨執法行動。聯邦執法機構也對製藥公司的產品和患者援助計劃表現出越來越大的興趣，包括報銷和自付支持服務，對這些計劃的一些調查已經導致了重大的民事和刑事和解。
•1996年的《健康保險可轉移性和責任法案》及其實施條例(統稱為HIPAA)，除其他事項外，禁止故意和故意執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，包括私人第三方付款人。HIPAA也禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的陳述或陳述，或製作或使用任何虛假的書面或文件，明知包含與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述或記項。HIPAA還規定了與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸有關的要求。HIPAA對承保實體醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換中心及其“業務夥伴”--在代表承保實體提供特定服務或履行職能時創建、接收、維護或傳輸受保護健康信息的某些個人或實體--施加隱私和安全義務。HIPAA有四級民事罰款，並授予州律師執行權。司法部也可能施加刑事處罰。此外，某些州已經通過了類似的隱私和安全法律和法規，其中一些可能比HIPAA更嚴格，以及許多聯邦和州法律，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，例如，包括經修訂的聯邦貿易委員會法第5條，以及加州消費者隱私法(CCPA)，管理某些與健康相關的個人信息的收集、使用、披露和保護。
•雖然我們不受HIPAA的直接約束，但在提供某些員工福利方面，我們可能會從第三方獲取受HIPAA以及其他隱私和數據安全及消費者保護法律約束的隱私和安全要求，如果我們、我們的關聯公司或我們的代理人故意接收由HIPAA覆蓋的實體以未經HIPAA授權或允許的方式維護的可識別的個人健康信息，並且如果我們以其他隱私和數據安全及消費者保護法律不允許的方式獲取、使用或披露信息，我們可能會受到刑事處罰。
•大多數州也有類似於聯邦反回扣和虛假申報法的法規或法規，適用於根據聯邦醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。現在有幾個州要求製藥公司報告與這些州的藥品營銷和促銷有關的費用，並報告這些州向個別醫療保健提供者支付的禮物和付款。其中一些州還禁止某些與營銷相關的活動，包括向某些醫療保健提供者提供禮物、餐飲或其他物品。其他州的法律要求藥品銷售代表註冊或持有執照，還有一些州對製藥公司可以向患者提供的共同支付援助施加限制。此外，幾個州要求製藥公司實施合規計劃或營銷代碼。
•《醫生支付陽光法案》以開放支付計劃的形式實施，其實施條例要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與直接或間接支付和向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、其他保健專業人員(如醫生助理和護士從業人員)和教學醫院以及醫生及其直系親屬在公司持有的所有權和投資權益有關的信息。
遵守這些法律法規需要大量資源。由於這些不同的欺詐和濫用法律的廣度，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。這樣的挑戰可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果政府當局認定我們的業務行為不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或案例法，他們可以根據這些法律實施制裁，這些制裁可能是重大的，可能包括民事罰款、損害賠償、將實體或個人排除在政府醫療保健計劃之外、刑事罰款和監禁、如果我們受到公司誠信協議或其他和解協議的約束以解決違反這些法律的指控，以及可能削減或重組我們的業務，則可能會有額外的報告要求。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳。
醫療保健隱私法
我們可能會受到有關數據隱私以及與健康相關的個人信息和其他個人信息保護的法律法規的約束。隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展，人們越來越關注可能影響我們業務的隱私和數據保護問題。許多聯邦和州法律法規，包括州安全違規通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，管理着個人信息的收集、使用、披露和保護。不遵守此類法律和法規可能導致政府執法行動，併為我們造成責任(包括施加重大處罰)、私人訴訟和/或可能對我們的業務產生負面影響的負面宣傳。此外，為我們的產品開處方的醫療保健提供者和與我們合作的研究機構都受到HIPAA的隱私和安全要求的約束。
《反海外腐敗法》
此外，1997年美國《反海外腐敗法》禁止公司及其中間人從事某些活動，以獲取或保留業務或影響以官方身份工作的人。向另一個國家的任何官員、政府工作人員、政黨或政治候選人支付、提出支付或授權支付任何有價值的東西，以試圖獲得或保留業務或以其他方式影響以這種身份工作的人，都是非法的。
人力資本
文化是我們組織管理的一個關鍵因素。我們的同事專注於以Optinose價值觀為基礎推動我們的業務。我們的目標是讓每位員工都能與自己的工作產生深刻的聯繫，熱愛工作，並與我們的一個使命保持一致-改善生活。我們的真實性，無畏的對話，友誼，開放，毅力和可能性思維的價值觀指導我們的行動和決定。
截至2024年2月16日，我們共有132名全職員工，他們都在美國。61%的員工直接面對客户。這些同事以及其他不面向客户的同事，在製藥、生物技術或設備行業擁有豐富的經驗。
我們繼續通過強調對業績發展進程所衡量的成果的問責，重點建設一個高績效的組織。為了幫助確保員工充分了解公司的長期戰略，以及他們的工作如何為公司的成功做出貢獻，我們利用各種渠道促進公開和直接的溝通，包括：定期與所有同事通話，根據需要持續更新溝通，定期進行實地考察和年度同事參與度調查。
我們的成功取決於我們吸引和留住優秀員工的能力。 我們為員工提供具競爭力的薪金及花紅、擁有股權的機會、專業發展機會及優厚的福利待遇。我們的薪酬計劃，包括短期和長期激勵措施，旨在吸引和留住對我們當前和長期成功至關重要的人才。我們的薪酬理念是確保我們的員工薪酬在類似職位的市場中位數附近的適當範圍內，並根據績效和貢獻、任職時間和技能組合的重要性進行區分。 在我們的薪酬計劃中，我們的目標是使同事的利益與股東的利益保持一致。
我們重視多樣性，並致力於維持一個包容的工作環境，以支持我們的文化和我們所服務和工作的社區的需求。目前，女性佔我們同事的54%。我們的同事沒有一個是由集體談判單位代表的。我們相信我們與同事保持良好的關係。
作為我們既定目標的一部分，培養一個人們熱愛工作的環境，並認識到過去幾年工作方式的變化，我們在Yardley總部提供了一個混合工作環境，員工在辦公室工作三天，如果需要，可以遠程工作另外兩天。 這使我們能夠為同事提供靈活性，並提供一個培養創造力和創新的環境。
屬性
我們的主要辦事處位於賓夕法尼亞州的Yardley，根據2024年5月到期的租約，我們在那裏租賃了約30，000平方英尺的辦公空間。於2024年6月，我們將把主要辦事處遷往賓夕法尼亞州Yardley的新址，根據於2027年5月到期的租約，我們將在該處租用約19，780平方呎的辦公空間。我們還在新澤西州的尤因租用了一個設施。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，儘管我們可能會尋求談判新的租約或重新評估我們運營所需的位置和空間。
法律訴訟
我們不是任何等待法律程序的重大事項的一方。
企業信息
我們於2010年5月根據特拉華州法律註冊成立。我們的公司辦公室位於1020 Stony Hill Road，Suite 300，Yardley，PA 19067。我們的電話號碼是（267）364-3500。我們的網站是www.optinose.com。我們網站上包含的信息不以引用方式併入本表格10-K。
我們在我們網站的“投資者-SEC文件”部分免費提供我們向SEC提交的所有文件，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告、代理聲明和此類文件的修訂，在我們以電子方式提交或提供（如適用）後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上提供每一份文件。把信息交給SEC
第1A項。風險因素
風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及一般經濟和商業風險以及本Form 10-K年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明，以及題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會失去全部或部分投資。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於特定因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的説明”。
與我們的財務狀況和資本資源有關的風險
我們已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。
截至2023年12月31日，根據A&R票據購買協議，我們擁有7370萬美元的現金和現金等價物，以及1.3億美元的未償還Pharmakon高級擔保票據。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為7.204億美元。自成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，預計未來還將出現重大虧損。
作為一家持續經營的公司，我們的持續經營取決於我們遵守財務契約的能力(包括要求我們達到某些最低的過去12個月綜合XHANCE淨銷售額和特許權使用費門檻，要求我們在任何時候保持至少3,000萬美元的現金和現金等價物，要求我們的年度和季度財務報表不受任何關於“持續經營”的限制或陳述)，以及A&R票據購買協議中的其他條款，以及我們從運營中產生足夠的現金流來履行我們的償債義務、為我們的運營提供資金和/或通過股權或債務融資獲得額外資本的能力。夥伴關係、合作或其他來源。
A&R票據購買協議包括一項要求，我們必須達到一定的最低往績12個月綜合XHANCE淨銷售額和特許權使用費門檻，從截至2024年3月31日的往績12個月開始。我們認為，從2024年3月31日開始，我們很可能無法達到過去12個月的最低綜合XHANCE淨銷售額和特許權使用費門檻，如果我們無法修改或豁免此類最低綜合XHANCE淨銷售額和特許權使用費門檻，則將構成A&R票據購買協議下的違約。
此外，A&R票據購買協議包括一項要求，即自我們截至2023年12月31日止年度開始的綜合財務報表的報告和意見開始，以及我們隨後的所有季度和年度財務報表不受任何關於“持續經營”的陳述或限制(稱為“持續經營契約”)。一般而言，如公司的可用資金可能不足以在該等財務報表發出後至少十二個月內為其營運及債務提供資金，包括因未來事件(例如，如我們被認為很可能不會在該十二個月期間內遵守A&R票據購買協議下的契諾及其他條款，則Pharmakon高級擔保票據可能會到期)而到期的債務，則財務報表須受“持續經營”不確定性披露所規限。本公司截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表及本年度報告所載的核數師報告及意見須受有關持續經營業務的聲明所規限。2024年3月5日，在發佈此類經審計的財務報表之前，我們收到了對我們截至2023年12月31日的年度財務報表和截至2024年3月31日的季度財務報表的持續經營契約的豁免。如果我們無法通過股權或債務融資、合作、合作或其他來源獲得額外資本，我們認為我們不太可能遵守從截至2024年6月30日的季度財務報表開始的持續經營契約，如果我們無法獲得對該持續經營契約的修改或豁免，這將構成A&R票據購買協議下的違約。
A&R票據購買協議還要求我們在任何時候都要保持至少3,000萬美元的現金和現金等價物(簡稱“流動性契約”)。如果我們無法通過股權或債務融資、合作、合作或其他來源獲得額外資本，我們相信我們的現金和現金等價物餘額很可能在2024年第三季度低於A&R票據購買協議所要求的3,000萬美元的最低門檻，如果我們無法獲得此類流動性契約的豁免或修改，這也將構成A&R票據購買協議下的違約。
如果發生任何上述違約，藥明康高級有擔保票據的持有人可根據A&R票據購買協議宣佈違約事件，並可選擇加快償還所有未付本金，應計利息和其他應付款項（這也要求我們支付A& R票據購買協議，如果債務的償還在2025年11月21日之前加速），這可能要求我們延遲或削減我們的運營，直到我們獲得額外的資本，這些資本可能無法及時獲得，以優惠的條款，或者根本無法獲得，而該等資本（如獲得）可能不足以履行我們的付款責任或使我們能夠繼續實施我們的長期業務策略。在此情況下，我們的業務、前景、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響，而我們可能無法持續經營。該等因素令人對我們能否持續經營產生重大疑問。如果我們不能繼續作為一個持續經營，我們可能不得不清算我們的資產，並可能收到低於該等資產的公允價值或低於該等資產在我們的財務報表中的價值，投資者很可能會失去全部或部分投資。 此外，如果我們尋求額外的融資，以資助我們的償債義務和未來的業務活動，
及我們能否繼續持續經營仍存有重大疑問，投資者或其他融資來源可能不願意按商業上合理的條款向我們提供資金（如有）。
自成立以來，我們已遭受重大虧損，並預計未來將持續虧損。
我們是一家專業製藥公司，經營歷史有限。迄今為止，我們主要專注於XHANCE和ONZETRA Xsail，以及使用我們專有EDS技術的其他候選產品。自成立以來，我們已產生重大淨虧損，並預計在可預見的未來將繼續產生淨虧損。到目前為止，自2018年推出以來，我們已經從XHANCE的銷售以及ONZETRA Xsail和我們專有的EDS技術的許可收入中獲得了收入。截至2023年及2022年12月31日止年度，我們分別產生淨虧損3，550萬元及7，480萬元。 截至2023年12月31日，我們的累計赤字為7.204億美元。
我們預計在可預見的未來會出現虧損，因為我們：
▪繼續商業化XHANCE，並進一步擴大外部製造和分銷能力，以商業化XHANCE或我們可能獲得監管批准的任何其他候選產品;
▪繼續將我們的監管合規工作重點放在適用於上市藥物的要求上;
▪繼續開展XHANCE的臨牀開發活動，包括授權的上市後兒科研究;
▪尋求發現和開發、許可或收購其他產品、候選產品和技術;
▪維護、擴大和保護我們的知識產權組合；
▪聘請更多人員繼續支持公司發展；以及
▪作為一家上市的商業階段公司運營，會產生額外的法律、會計和其他費用。
由於與藥物開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果監管部門要求我們進行預期之外的研究，或者如果我們的臨牀試驗或任何候選產品的開發出現任何延遲，我們的費用可能會增加。
我們可能永遠不會實現或保持盈利.
我們實現盈利並保持盈利的能力將取決於我們創造收入的能力。我們創造收入的能力取決於我們成功地將XHANCE和我們未來可能獲得許可或收購的任何其他候選產品商業化的能力，以及我們成功超過我們任何產品或技術許可的能力。我們從當前或未來的產品和候選產品中獲得收入的能力將取決於許多因素，包括：
▪我們成功地將XHANCE用於治療鼻息肉的能力商業化；
▪我們有能力獲得監管部門的批准，併成功將XHANCE用於治療慢性鼻竇炎的藥物商業化；
▪如果我們選擇在美國境外將XHANCE商業化，我們有能力完成申請並向外國監管機構提交申請，並獲得外國監管機構的監管批准；
▪我們獲得監管批准的地區的市場規模；
▪我們的銷售團隊在市場營銷和推廣方面的表現；
▪我們有能力維持和進一步發展一個商業組織，能夠為XHANCE和我們可能獲得上市批准的任何其他候選產品進行銷售、營銷和分銷；
▪我們有能力與批發商、分銷商和供應鏈中的其他第三方保持合理的商業協議；
▪我們成功地為我們的產品制定了一個商業上可行的價格；
▪我們成功地抵禦了潛在的仿製藥競爭和我們市場上的其他發展；
▪我們有能力以可接受的成本水平生產商業數量的產品；
▪我們有能力從包括政府付款人在內的第三方獲得保險和足夠的補償；以及
▪我們有能力成功完成任何未來候選產品的開發活動，包括必要的臨牀試驗。
XHANCE以及我們未來的任何候選產品如果被批准用於商業銷售，可能無法獲得市場認可或取得商業成功。即使我們獲得監管部門的批准，將XHANCE用於治療慢性鼻竇炎推向市場，我們未來的收入也將取決於我們能否獲得足夠的市場接受度和第三方付款人的補償。如果我們的潛在市場沒有我們估計的那麼大，或者治療人羣因競爭、醫生選擇、臨牀實踐指南或付款人強加的使用管理標準而縮小，我們可能不會從XHANCE的銷售中獲得可觀的收入。此外，我們預計與任何批准的產品商業化相關的成本都會很高。我們可能無法實現盈利。如果我們無法產生足夠的產品收入來支付運營費用和償還債務，我們將無法盈利，如果沒有持續的資金，我們可能無法繼續運營。
即使我們實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持我們的開發努力、獲得藥品批准、使我們的產品多樣化或繼續我們的業務的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。
我們可能需要額外的資金來資助我們的手術，如果我們不能獲得必要的融資，我們可能無法繼續XHANCE的商業化，服務和償還我們的債務，並尋求FDA批准XHANCE用於治療慢性鼻竇炎。
我們的業務消耗了大量現金。到目前為止，我們主要通過出售和發行普通股和優先股、債務、許可收入、XHANCE收入和研究贈款來為我們的運營提供資金。我們預計將繼續花費大量資金將XHANCE商業化，並尋求FDA批准XHANCE用於治療慢性鼻竇炎。截至2023年12月31日，我們擁有7370萬美元的現金和現金等價物。我們未來可能需要通過股權或債務融資、合作、合作或其他來源獲得額外資本，以履行我們債務項下的償債義務，並開展我們計劃的開發和商業活動。
我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
▪我們成功地將XHANCE用於治療鼻息肉的商業化，包括患者和醫生對XHANCE的接受程度，以及我們為XHANCE維持足夠的保險覆蓋範圍和報銷的能力；
▪FDA批准XHANCE治療慢性鼻竇炎的監管程序的結果、時間和成本，包括FDA可能要求我們進行比我們目前預期的更多的研究和臨牀試驗；
▪如果XHANCE被FDA批准用於治療慢性鼻竇炎，我們將XHANCE用於這一新適應症的商業化成功，其中包括患者和醫生對XHANCE這一新適應症的接受程度，以及我們為XHANCE獲得足夠的保險覆蓋範圍和報銷這一新適應症的能力，以及我們能夠獲得這些結果的速度(如果有的話)；
▪XHANCE商業化活動的成本，包括產品製造、分銷、營銷和銷售；
▪來自XHANCE銷售的產品淨收入；
▪為XHANCE提供的自付援助和其他患者負擔能力計劃的水平；
▪我們對XHANCE的臨牀開發計劃，包括我們正在進行的FDA授權的上市後兒科研究；
▪準備、提交和起訴專利申請以及維護和執行我們的知識產權所涉及的成本；
▪知識產權糾紛的辯護成本，包括第三方對我們提起的專利侵權訴訟；
▪與其他候選產品有關的臨牀試驗和其他研究和開發的啟動、進度、時間、成本和結果；以及
▪我們許可、收購或以其他方式合作開發其他產品、候選產品或技術的程度。
我們不能肯定，當需要時，是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本沒有。如果我們無法在需要時或按可接受的條款籌集足夠的額外資本，我們還可能被要求(在A&R票據購買協議允許的範圍內)：
▪顯著推遲、縮減或停止XHANCE的商業化以及FDA批准XHANCE用於治療慢性鼻竇炎的開發和追求；
▪以不利條款放棄或許可我們對我們的產品、EDS技術或其他產品候選產品的權利，否則我們將尋求開發或商業化自己；
▪尋求戰略合作，以幫助XHANCE在美國和其他市場更早地商業化，而不是在其他情況下是可取的，或者以比其他方式更不利的條款；
▪推遲、限制、減少或終止我們當前或未來候選產品的藥物開發，或在我們當前或未來候選產品的早期階段為我們的一個或多個候選產品尋求合作伙伴，而不是以其他方式所希望的方式或以比其他方式更不利的條款；或
▪大幅削減我們的業務，清算我們的資產或尋求破產。
如果我們不能在必要的時間框架內或根本不能實現我們的業務目標，我們的業務將受到威脅，我們可能無法繼續運營。
此外，票據購買協議包含各種契約，限制我們通過出售、轉讓、租賃或處置我們的資產、合併、合併、產生額外債務以及授予與我們的產品、技術和其他知識產權相關的某些許可權來獲得額外資本的能力。此外，我們於2022年11月公開發售的購買普通股股份的權證(2022年認股權證)包含反攤薄條款，這可能會對投資者的興趣和參與未來的股權融資產生不利影響，或因觸發2022年權證的反攤薄條款或其他原因而使此類未來股權融資更具攤薄作用。
我們未能遵守A&R票據購買協議的契諾或其他條款，包括由於我們無法控制的事件，可能導致A&R票據購買協議項下的違約，這可能對我們業務的持續可行性產生重大不利影響。
Pharmakon高級擔保票據的每一持有人在完成特定的控制權變更交易或發生某些違約事件(如A&R票據購買協議中規定的)後，可選擇加快償還該持有人的Pharmakon高級擔保票據下的所有未償還本金和應計利息，其中包括：
·我們無法履行Pharmakon高級擔保票據項下的付款義務；
·指控我們違反了財務契約、肯定契約、限制性契約或A&R票據購買協議的其他條款，包括(I)過去12個月的最低合併XHANCE淨銷售額和特許權使用費契約，(Ii)要求保持至少3,000萬美元的現金和現金等價物，以及(Iii)要求從截至2024年6月30日的財政期間開始提交不受“持續經營”聲明或資格限制的季度和年度財務報表；
·指責我們違反報告義務；
·我們指責我們未能妥善維護抵押品；
·禁止任何可以合理預期對我們產生實質性不利影響(如A&R票據購買協議中所定義)的情況；
·禁止某些監管和/或商業行動，導致XHANCE商業化持續延遲；以及
·包括某些特定的破產和與破產相關的事件。
根據Pharmakon高級擔保票據中規定的任何適用的救濟期，Pharmakon高級擔保票據的所有未償還金額(本金和應計利息)以及任何適用的利息“全額”付款將在發生違約事件時立即到期並支付，並應額外支付3%的違約利率。我們的資產或現金流可能不足以全額償還Pharmakon高級擔保票據項下的債務，如果該票據項下的債務在任何違約事件發生時加速履行。此外，如果我們無法償還、再融資或重組我們在Pharmakon高級擔保票據下的義務，或者無法獲得對金融契諾或A&R票據購買協議下任何其他條款的豁免或修改，該等Pharmakon高級擔保票據的持有人可以通過行使持有人在Pharmakon高級擔保票據和A&R票據購買協議下和根據適用法律可獲得的補救措施(包括對確保我們在Pharmakon高級擔保票據和A&R票據購買協議下的義務的資產的止贖)來繼續保護和執行他們在Pharmakon高級擔保票據下的權利，或者根據適用法律對其進行豁免或修改。無論是為了具體履行Pharmakon高級擔保票據中所載的任何契約或其他協議，還是為了幫助行使Pharmakon高級擔保票據中授予的任何權力。任何此類行動都將對我們業務的持續生存產生實質性的不利影響。
如果我們遵守我們每個季度必須滿足的過去12個月的最低綜合XHANCE淨銷售額和特許權使用費，維持至少3,000萬美元的現金和現金等價物，並提供不受持續經營聲明或資格限制的季度和年度財務報表，並在每種情況下遵守A&R票據購買協議的所有其他條款，以避免根據Pharmakon高級擔保票據加速付款，則我們將被要求從9月30日開始分八次等額支付1625萬美元的票據。2025年。Pharmakon高級擔保票據由我們和我們的某些子公司擔保，並以我們及其幾乎所有資產的質押為擔保。
根據A&R票據購買協議，我們需要達到以下最低往績12個月XHANCE淨銷售額和特許權使用費(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 往績12個月結束 | | A&R票據購買協議的要求(美元) | |
| 2022年9月30日 | | 不適用 | |
| 2022年12月31日 | | 不適用 | |
| 2023年3月31日 | | 不適用 | |
| 2023年6月30日 | | 不適用 | |
| 2023年9月30日 | | 不適用 | |
| 2023年12月31日 | | 不適用 | |
| 2024年3月31日 | | $82,500 | |
| 2024年6月30日 | | 90,000 | |
| 2024年9月30日 | | 102,500 | |
| 2024年12月31日 | | 110,000 | |
| 2025年3月31日 | | 115,000 | |
| 2025年6月30日 | | 120,000 | |
| 2025年9月30日 | | 125,000 | |
| 2025年12月31日 | | 130,000 | |
| 2026年3月31日 | | 135,000 | |
| 2026年6月30日 | | 140,000 | |
| 2026年9月30日 | | 145,000 | |
| 2026年12月31日 | | 150,000 | |
| 2027年3月31日 | | 155,000 | |
| 2027年6月30日 | | 160,000 | |
| | | | |
我們的A&R票據購買協議包含限制我們經營業務靈活性的限制。
A&R票據購買協議包含各種契約，限制了我們在未經貸款人事先同意的情況下從事特定類型交易的能力。這些公約限制了我們的能力，其中包括：
·出售、轉讓、租賃或處置我們的資產；
·製造、招致或承擔額外債務；
·對我們的某些資產進行扣押或允許留置權；
·支付限制性付款，包括支付股息、回購或分配我們的普通股；
·進行具體投資(包括貸款和墊款)；
·合併、合併、出售或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產；
·與我們的附屬公司進行某些交易；
·授予與我們的產品、技術和其他知識產權有關的某些許可權；以及
·允許我們在某些存款賬户中持有的現金和現金等價物在任何時候都低於3000萬美元。
此外，A&R票據購買協議規定，除其他事項外，對正面和負面契諾和違約事件的修改，包括但不限於，取消負面契諾的某些例外情況，這些例外以前允許我們在未經Pharmakon高級擔保票據持有人同意的情況下進行某些交易，包括允許收購、互換合同、可轉換債券和循環信貸安排。
我們的A&R票據購買協議和相關擔保協議中的契約可能會限制我們採取某些可能符合我們長期最佳利益的行動的能力。如果我們違反一個或多個契約，我們的貸款人可以選擇宣佈違約，並要求我們立即償還所有未償還的金額。
根據Pharmakon高級擔保票據，加上罰款和利息，終止他們購買額外Pharmakon高級擔保票據的承諾，並取消他們為擔保Pharmakon高級擔保票據而授予的抵押品的抵押品贖回權。這樣的償還可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
藥明康高級有抵押票據及二零二二年認股權證的條文就向該等證券持有人作出若干可能妨礙本公司出售的潛在付款作出規定。
除若干例外情況外，我們須以資產出售所得款項、特別收入及禁止債務發行，以及於發生控制權變動（定義見A&R票據購買協議）時，強制性預付藥明康高級有抵押票據。此外，本公司可自願提前支付全部或部分藥明康高級有抵押票據。 我們將被要求支付利息“使整個”溢價方面的任何本金預付款（不論強制或自願）於A&R票據購買協議生效日期起計36個月週年日前作出，詳情如下：（i）就A&R票據購買協議日期起計18個月週年日（包括該日）之前發生的任何預付款項日期而言，從提前還款日起至提前還款日滿18個月止的放棄利息;及（ii）就A&R票據購買協議日期起計滿18個月後的任何預付款項而言，自該預付款項日期起至A&R票據購買協議日期滿3年止的放棄利息;但在任何情況下，所有“全數補償”保費的總額不得超逾2，400萬元。
此外，倘發生基本交易（定義見二零二二年認股權證），於若干情況下，二零二二年認股權證的各持有人將有權要求我們按柏力克·舒爾斯價值（定義見二零二二年認股權證）以現金購回其二零二二年認股權證。
這些規定可能會使潛在收購方與我們進行業務合併交易的成本更高。具有勸阻、延遲或阻止控制權變更效果的條款可能會限制我們的股東獲得其普通股股份溢價的機會，也可能會影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
我們沒有任何承諾的外部資金來源。在我們能夠產生大量收入並保持盈利能力之前，我們可能會尋求通過私募股權和公開股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合籌集額外資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，並且條款可能包括對股東權利產生不利影響的清算或其他優惠。債務融資可能與股權部分相結合，例如購買股票的認股權證，這也可能導致我們現有股東的所有權被稀釋。額外債務的產生將導致固定付款義務的增加，也可能導致某些限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲得或許可知識產權的能力的限制以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制，並可能導致對我們的資產和知識產權的留置權。如果我們拖欠這些債務，我們可能會失去這些資產和知識產權。
如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟、贈款、營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、候選產品或未來收入流的寶貴權利，或者以不利於我們的條款或在比其他方式更早的階段授予許可。
誠如下文所述，二零二二年認股權證載有價格保障反攤薄條文。倘2022年認股權證的行使價因我們日後以低於2022年認股權證行使價的價格發行股份或其他證券而下調，則可能導致額外認股權證行使及對股東造成額外攤薄。
我們有大量尚未行使的認股權證包含反攤薄條文，可能導致其行使價於日後下調。
二零二二年認股權證載有反攤薄條文，該等條文規定將行使價（如適用）調低至未來發售的購買價。倘我們日後發行或被視為發行低於二零二二年認股權證行使價的證券，我們或須調低二零二二年認股權證的行使價。於二零二二年認股權證尚未行使期間，該等證券的持有人有機會從我們普通股的市價上升中獲利。此外，我們可能會發現，
在這些認股權證尚未到期時籌集額外股本。2022年認股權證行使價的任何未來調整可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，由於調整的特點，向新投資者籌集額外資本可能很困難。
我們使用淨經營虧損結轉和其他税收屬性的能力可能有限。
截至2023年12月31日，我們有約3.605億美元的美國聯邦淨營業虧損（NOL）結轉，可用於抵消未來美國應納税收入和240萬美元的美國聯邦研發（R&D）税收抵免。雖然我們的一些聯邦NOL結轉將無限期結轉，但我們的一些美國NOL和信用結轉將在2030年首次到期時到期。截至2023年12月31日，我們還擁有2.653億美元的州NOL結轉。這些州NOL結轉只能抵消產生它們的同一州的收入，因此它們可能不會被使用。結轉期因州而異，第一個到期日為2028年。此外，截至2023年12月31日，我們的英國子公司的外國NOL結轉總額為360萬美元。這些外國NOL結轉不會到期，但只能用於抵消在英國產生的利潤。根據英國法律，這些淨經營虧損的使用可能受到限制。為簡化公司架構，董事會於2023年批准挪威附屬公司及英國附屬公司清盤，預計將於2024年完成。
我們的美國NOL和税收抵免結轉可能到期未使用，並且由於其期限有限或由於美國税法的其他限制，無法用於抵消未來的所得税負債。根據1986年修訂的《國內税收法》第382和383條，（《守則》），如果一家公司經歷了“所有權變更”，通常定義為在三年期間股權所有權的價值變化超過50%，該公司抵消變更前税收屬性的能力，如NOL和研發税收抵免，對變更後收入或税收的影響可能有限。我們尚未根據《法典》第382條進行分析，無法預測或以其他方式確定我們的聯邦税收屬性結轉的使用是否受到限制。因此，如果我們未來有應納税收入，我們使用現有美國NOL和研發税收抵免結轉以減少美國應納税收入或納税義務的能力可能會受到限制，從而導致未來納税義務增加。州一級的類似規則也可能限制我們使用州NOL的能力。此外，可能有一段時間，NOL的使用在州一級被暫停或以其他方式受到限制，這可能會加速或永久性地增加所欠的州税。 此外，損失可能在我們產生足夠的收入來利用它們之前到期。
我們可能會有所有權的變化，在未來由於額外的變化，我們的股票所有權，這可能是我們無法控制的。如果發生所有權變更，並且我們使用歷史淨經營虧損和税收抵免結轉的能力有限，則可能會增加我們的納税義務，從而對我們未來的經營業績產生不利影響。
XHANCE商業化相關風險
如果我們不能成功地將XHANCE商業化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，我們的普通股價格可能會下降。
我們能否成功地將XHANCE商業化取決於許多因素，包括：
•我們獲得監管機構批准XHANCE用於治療慢性鼻竇炎的後續適應症的能力;
▪我們有能力以合理的成本和足夠的速度生產商業批量的XHANCE，以滿足商業需求；
▪我們的銷售團隊有能力有效地營銷、推廣和銷售XHANCE；
▪我們成功地教育醫生、患者和護理人員瞭解XHANCE的益處、管理和使用；
▪患者和醫生可接受的XHANCE；
▪競爭產品的可獲得性、感知優勢、相對成本、相對安全性和相對有效性；
▪XHANCE的承保範圍和適當的補償；
▪我們將XHANCE商業化的能力，每個處方的平均淨收入有利可圖；
▪我們有能力以可接受的條款獲得並維護與批發商、分銷商、PPN合作伙伴或中心合作伙伴的合同；
▪我們營銷活動的有效性；
▪我們吸引和留住合格製藥業人才的能力；
▪XHANCE的持續可接受的安全概況；
▪我們有能力獲得和維護銷售XHANCE所需的州許可證；以及
▪我們有能力成功應對與XHANCE相關的任何知識產權挑戰。
我們很難預測未來的表現。隨着我們獲得更多的商業經驗，我們控制有限的一些因素可能會導致我們財務業績的波動。我們預計XHANCE第一季度的處方藥需求和每個處方藥的平均淨收入將受到患者醫療保險計劃免賠額年度重置和個別患者醫療保險覆蓋範圍變化的不利影響，這兩種情況通常發生在1月份。此外，需求在歷史上一直受到，我們預計將繼續受到患者就診的季節性變化和市場季節性的影響，導致第三季度XHANCE處方藥需求減少。
其中許多事項超出了我們的控制範圍，並受到本“風險因素”一節其他部分所述的其他風險的影響。因此，我們不能向您保證，我們將能夠成功地將XHANCE商業化或從XHANCE產生足夠的收入，以實現盈利或保持遵守A&R票據購買協議下的最低可追溯12個月XHANCE淨銷售額和特許權使用費門檻和其他契約。如果我們不能做到這一點，或者大大推遲了這樣做，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響，我們的普通股價格可能會下降。
XHANCE的商業成功取決於它是否得到包括醫生、患者和第三方付款人在內的多個利益相關者的接受。
市場對XHANCE的接受程度取決於許多因素，包括：
▪臨牀安全性和有效性的演示；
▪相對方便和容易管理；
▪定價和成本效益；
▪替代療法的可獲得性和相對於此類替代療法的感知優勢；
▪XHANCE獲批的臨牀適應症；
▪任何不良事件的流行程度和嚴重程度；
▪FDA批准的XHANCE標籤中包含的限制或警告；
▪我們或任何未來合作伙伴的銷售和營銷策略的有效性；
▪醫療保健提供者之間的整合，這增加了失去任何關係的影響；
▪我們有能力獲得並維持足夠的第三方保險和適當的補償；
▪我們的患者援助計劃的充分性和可及性；以及
▪患者在沒有第三方保險的情況下自付費用的意願。
如果XHANCE沒有達到醫生、患者和第三方付款人足夠的接受度，我們可能無法產生足夠的收入來實現或保持盈利。
如果第三方付款人不向患者報銷XHANCE費用，或者如果報銷水平太低，我們無法盈利出售XHANCE，我們成功將XHANCE商業化的能力和我們的運營結果將受到損害。
我們能否成功地將XHANCE商業化，在一定程度上取決於XHANCE的承保範圍和充足的報銷將在多大程度上及時提供，並繼續從第三方付款人那裏獲得，包括聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃、商業健康保險公司和管理型醫療保健組織。政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將覆蓋哪些藥物並建立報銷水平。特定第三方付款人的報銷決定取決於許多因素，包括每個第三方付款人對產品使用情況的確定：
▪在其健康計劃下有保障的福利；
▪對特定情況或疾病適當且在醫學上是必要的；
▪符合成本效益；以及
▪既不是試驗性的，也不是調查性的。
從政府當局或其他第三方付款人那裏獲得XHANCE的承保範圍和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們提供支持性的科學、臨牀和成本效益數據，包括昂貴的藥物經濟學研究，這些數據超出了獲得上市批准所需的數據，用於向每個政府當局或其他第三方付款人使用XHANCE。我們可能無法提供足夠的數據來獲得或維持對政府當局或其他第三方付款人的承保和補償的接受。
如果第三方付款人確定某一醫療產品沒有按照第三方付款人確定的經濟有效的診斷方法使用，或者被用於未經批准的適應症，則第三方付款人可以拒絕對承保產品進行報銷。第三方付款人也可以拒絕報銷被認為是試驗性的程序和設備。第三方付款人也可以將承保範圍限制在批准的清單或配方表上的特定產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品。
第三方付款人越來越多地試圖通過限制醫療產品和服務的覆蓋範圍和報銷水平來控制醫療成本。確定付款人是否將為產品提供保險的過程可以與設置一旦保險獲得批准後付款人將為產品支付的價格或報銷率的過程分開。未來的報銷水平也可能會降低，未來第三方付款人的立法、法規或報銷政策可能會對XHANCE的需求和可用報銷產生不利影響，進而可能對定價產生負面影響。此外，包括醫療保險公司、藥房福利經理和團購組織在內的支付者越來越多地尋找降低成本的方法。許多付款人繼續採用福利計劃變化，將更大比例的處方成本轉移到患者身上。這些措施包括更有限的福利計劃設計，更高的患者自付或共同保險義務，以及限制患者使用商業製造商自付援助計劃(包括通過自付累加器調整或最大化計劃)。支付者也越來越多地尋求與將我們的產品放置在他們的配方或他們管理的配方上相關的價格折扣或回扣。付款人還可以通過對我們產品的訪問或使用施加限制來控制成本，例如要求事先獲得授權或進行“分步編輯”，並可以選擇排除我們產品被批准的某些適應症，甚至選擇完全排除承保範圍。例如，一些保險公司已經建立了步驟編輯系統，要求患者在有資格獲得XHANCE報銷之前首先使用價格較低的仿製藥或其他替代產品，一些保險公司還要求醫生證明XHANCE正被用於治療患者的XHANCE批准的適應症。我們估計，截至2023年12月31日，大約一半的承保生命在一項需要事先授權的計劃中，而這些事先授權中的大多數都要求提供有關患者診斷和先前使用INS的信息。在某些情況下，患者不符合付款人的使用管理標準，在其他情況下，醫療保健提供者可能無法完成所需的繁重行政流程，以證明或記錄為其開了XHANCE處方的患者符合付款人的使用管理標準(即，事先授權或逐步編輯)，因此，患者可能無法獲得XHANCE治療。這些要求包括醫生證明FDA批准的適應症(目前僅為鼻息肉)的診斷，這對我們目標受眾中的一些醫生來説可能是一個障礙，因為這不是他們通常做出的診斷。此外，其他患者可能獲得XHANCE的保險，但放棄他們的處方，而不是支付他們的自付付款，這可能導致實現我們的收入預期的重大缺口，並對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生負面影響。
健康保險行業的重大整合導致一些大型保險公司和藥房福利經理在與藥品製造商的定價和使用談判中施加更大壓力，大幅增加了製造商所需的折扣和回扣，並限制了患者的接觸和使用。保險公司、藥房福利經理和其他付款人之間的進一步整合，包括通過集成的交付系統，將增加這些實體對我們和其他製藥商的談判籌碼。最終，如上所述的進一步折扣、回扣、覆蓋範圍或計劃更改、限制或排除可能會對我們受影響產品的銷售產生重大不利影響。
如果我們不能將XHANCE與當前和未來的產品或現有的治療方法區分開來，我們成功將XHANCE商業化的能力將受到不利影響。
我們目前正在商業化XHANCE用於治療慢性鼻竇炎伴鼻息肉，並正在尋求FDA批准XHANCE用於治療慢性鼻竇炎不伴鼻息肉的後續適應症。Nasonex™是FDA批准用於治療鼻息肉的唯一其他品牌藥物療法。 Nasonex由默克公司銷售，直到它從處方市場上刪除，但仍然可以在沒有處方的情況下獲得其他適應症。Nasonex™的通用版本，糠酸莫米鬆一水合物，繼續可通過處方獲得。此外，Beconase AQ™是一種由GlaxoSmithKline銷售的INS，適用於預防手術切除後的鼻息肉，而SINUVA™是一種市售的皮質類固醇洗脱植入物，適用於治療接受過篩竇手術的成人患者的鼻息肉，可在內窺鏡可視化下放置在篩竇中長達90天。我們不知道任何藥物產品批准用於治療慢性鼻竇炎無鼻息肉（或慢性鼻竇炎）。 除了來自Nasonex™和Beconase AQ™的競爭外，我們還需要將XHANCE與目前臨牀實踐指南中確定的治療慢性鼻竇炎伴或不伴鼻息肉的其他產品和治療方法區分開來。此類產品和治療包括使用鼻沖洗劑、減充血劑、非處方和處方INS產品、口服類固醇、抗生素和鼻竇手術及其他手術，包括功能性內窺鏡鼻竇手術、球囊鼻竇擴張和釋放類固醇的鼻竇植入物。此外，幾種單克隆抗體已被批准用於治療鼻息肉，並且正在臨牀開發用於治療無鼻息肉的慢性鼻竇炎。 2019年6月，FDA批准DUPIXENT™（dupilumab）作為控制不佳的慢性鼻竇炎伴鼻息肉病成人患者的輔助維持治療（鼻內類固醇）。2020年11月，FDA批准XOLAIR™附加維持治療鼻皮質類固醇反應不足的成年患者的鼻息肉。於二零二一年七月，FDA批准NUCALA™附加維持治療鼻皮質類固醇反應不足的成年患者的慢性鼻竇炎伴鼻息肉。此外，這些單克隆抗體或其他抗體可作為慢性鼻竇炎無鼻息肉患者的潛在治療方法進行研究。Lyra Therapeutics正在開發皮質類固醇洗脱植入物，作為慢性鼻竇炎患者的潛在治療方法。 此外，Insmed正在研究brensocatib通過靶向抑制二肽基肽酶-1（DPP 1），作為無鼻息肉的慢性鼻竇炎的潛在治療方法。如果我們無法實現XHANCE與這些其他產品和治療的顯著差異化，包括療效、安全性和耐受性特徵、可靠性、給藥便利性、價格和報銷，XHANCE成功商業化的機會將受到不利影響。
如果XHANCE的市場機會比我們認為的要小，我們的收入潛力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
我們相信XHANCE有市場機會，包括耳鼻喉科醫生，過敏症專家和高十分位數INS處方初級保健醫生，我們相信他們治療了估計350萬美國慢性鼻竇炎患者，估計其中120萬人患有慢性鼻竇炎伴鼻息肉。如果我們能夠獲得XHANCE治療慢性鼻竇炎無鼻息肉的後續適應症，我們打算通過潛在的合作，擴大我們的覆蓋範圍和目標初級保健醫生，我們相信治療額外的估計625萬慢性鼻竇炎患者，估計其中三分之一患有慢性鼻竇炎伴鼻息肉。
我們對患有慢性鼻竇炎伴或不伴鼻息肉的人數以及有可能從使用XHANCE中獲益的這些疾病患者的子集的預測是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻，我們委託的調查，處方數據或其他市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變慢性鼻竇炎伴鼻息肉和慢性鼻竇炎不伴鼻息肉的估計發病率或患病率。病人的數量可能比預期的要少。此外，XHANCE的潛在可尋址患者人羣可能有限或可能不適合XHANCE治療，新患者可能越來越難以識別或獲得訪問，這將對我們的收入潛力和業務產生不利影響。
不同組織發佈的臨牀實踐指南和建議可能對XHANCE的使用產生重大影響。
政府機構可以發佈直接適用於XHANCE的臨牀實踐指南。此外，涉及各種疾病的專業協會、實踐管理團體、私人健康和科學基金會和組織也可以不時向醫療保健和患者社區發佈指南或建議。政府機構或這些其他團體或組織的建議可能涉及諸如使用、劑量、給藥途徑和使用伴隨療法等事項。建議或指南建議減少使用XHANCE或使用競爭產品或替代產品作為患者和醫療保健提供者遵循的護理標準，可能會導致減少使用XHANCE。
我們很大一部分銷售對象是有限數量的PPN合作伙伴和藥品批發商。這些PPN合作伙伴或批發商要求的條款更改、這些關係的中斷或違約可能會損害我們的運營結果和財務狀況。
在截至2023年12月31日的下一財年，我們XHANCE淨收入的約77%流向了PPN合作伙伴。這三家領先的PPN約佔我們XHANCE淨收入的25%。最大的PPN是專業藝術藥房，約佔我們XHANCE收入的15%。此外，在截至2023年12月31日的財年中，XHANCE淨收入中約有23%流向了三家最大的藥品批發分銷商，紅衣主教健康公司、McKesson公司和amerisourceBergen製藥公司。如果這些PPN合作伙伴或批發商中的任何一個因任何原因停止購買我們的產品，則除非和直到剩餘的PPN合作伙伴或批發商增加他們對XHANCE的購買量或建立替代分銷渠道：
▪我們的商業運營可能會受到嚴重幹擾；
▪XHANCE對患者的可獲得性可能會中斷；以及
▪我們可能無法實現我們預期的XHANCE銷售，這將減少我們的收入。
我們不需要批發商或PPN合作伙伴的抵押品，而是維持信用額度，因此，我們在應收賬款中面臨信用風險。大型PPN合作伙伴或批發商的違約可能會損害我們的運營結果和財務狀況。
我們依賴HUB和PPN合作伙伴在美國分銷XHANCE，如果這些HUB和PPN合作伙伴未能有效分銷XHANCE，將對XHANCE的銷售產生不利影響。
我們依賴HUB和PPN合作伙伴在美國分銷XHANCE涉及某些風險，包括但不限於這些HUB和PPN合作伙伴將會：
▪沒有向我們提供關於他們的庫存、使用我們產品的患者數量或對我們產品的投訴的準確或及時的信息；
▪沒有投入必要的資源，或減少或停止他們的努力，以銷售或支持或以其他方式不能有效地銷售或支持我們的產品，包括但不限於，停止他們對XHANCE和其他患者支持服務的重新填充計劃；
▪從事非法或不適當的商業行為，導致法律或法規執行活動，可能導致對我們公司的責任或損害我們與患者的商譽；或
▪無法履行對我們或其他人的財務義務。
如果與我們合作的任何HUB和PPN合作伙伴不履行其對我們的合同義務，或拒絕或未能充分為患者提供服務，或者在沒有足夠通知的情況下終止協議，XHANCE的發貨和相關收入將受到不利影響。
如果面對越來越大的降低藥物價格的壓力，我們不能實施和維持有效的患者負擔能力計劃或改善XHANCE的處方獲取，醫生和患者採用XHANCE的可能性可能會下降。
我們通過傳統零售藥店和我們的HUB和PPN合作伙伴提供患者負擔能力計劃，以幫助降低符合條件的患者自掏腰包購買XHANCE處方的成本。我們的患者負擔能力計劃的利用將取決於醫生和患者對該計劃的認識和接受程度。此外，某些
自付援助福利僅通過我們的中心和PPN合作伙伴提供。因此，當通過我們的中心和PPN合作伙伴分發XHANCE時，符合條件的患者的自付成本可能低於XHANCE從傳統零售藥店分發時的成本。然而，如果醫生不願意通過我們的HUB開處方，PPN合作伙伴或患者不願意通過我們的HUB和PPN合作伙伴接受XHANCE，XHANCE的訪問和利用可能會下降。此外，我們的患者負擔能力計劃不適用於聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)受益人。
我們還與某些PBM和其他付款人簽訂了合同，以確保XHANCE的處方地位和報銷，這通常要求我們向PBM和其他付款人支付行政費和回扣，以獲得合格的處方。雖然我們與三家最大的PBM以及其他PBM和付款人達成了協議，以促進XHANCE的處方地位，但我們不能保證我們能夠與其他PBM和付款人同意條款，或者這些條款對我們來説是合理的。此外，我們與PBM和付款人的合同期限有限，我們與之簽約的PBM和付款人可能會在合同到期前或在續簽方面尋求重新談判更有利的條款。儘管我們與PBM達成了協議，但處方地位和補償的程度最終將在很大程度上取決於個人醫療計劃的處方決定。如果與我們有協議的PBM簽訂合同的醫療保健計劃沒有采用PBM建議的關於XHANCE的規定更改，我們可能無法實現這些協議的預期訪問和報銷好處。因此，我們PBM合同戰略的成功不僅取決於我們在醫療保健計劃中擴大處方採用的能力，還取決於擁有PBM選擇的配方與定製配方的醫療計劃的相對組合。如果我們不能實現我們與PBM的合同安排的預期好處，醫生和患者可能會拒絕採用XHANCE。如果我們無法更多地採用我們的HUB和PPN合作伙伴來滿足醫生對XHANCE的處方，或者無法通過與PBM和其他付款人的安排來確保處方地位和報銷，特別是使用定製配方的醫療計劃，我們實現XHANCE淨銷售額增長的能力將受到損害。
對專業藥房、HUB和其他患者支持服務提供商的負面宣傳可能會導致醫生不太願意向我們的HUB或PPN合作伙伴發送處方或參與我們的患者負擔能力計劃，這將限制患者訪問和使用XHANCE。
國會和執法當局對使用專業藥店、HUB和其他患者支持服務提供商以及藥品定價進行了負面宣傳和詢問。我們與HUB和PPN合作伙伴(他們可能被認為是專業藥店)和其他患者支持服務提供商簽訂合同，這些提供商提供與我們的患者負擔能力計劃相關的特定服務。這些計劃旨在幫助確保當醫生確定XHANCE為他們的患者提供潛在的臨牀益處，併為符合條件的患者開出該藥時，可能會提供財政援助，以降低患者的自付費用。我們不擁有或擁有購買任何經銷XHANCE的藥房、我們的中心合作伙伴或任何其他患者支持服務提供商的所有權股份的任何選擇權，我們與每個藥房、我們的中心合作伙伴和其他患者支持服務提供商的關係是非排他性的，保持一定的距離。我們所有的銷售都是通過獨立於我們的藥店進行的。儘管如此，國會和執法部門對專業藥店、中心或其他患者支持服務提供商的負面宣傳和興趣可能會導致醫生不太願意向我們的HUB和PPN合作伙伴發送處方或參與我們的患者負擔能力計劃，從而限制患者訪問和使用XHANCE。
我們可能無法與參與我們的PPN和患者負擔能力計劃的藥房建立和維護關係，這可能會對XHANCE的商業化和我們的經營業績產生不利影響。
我們在與參與我們的PPN和患者負擔能力計劃的藥房建立和維護關係時可能會遇到困難。我們目前依賴有限數量的PPN合作伙伴來滿足患者的處方。如果這些PPN合作伙伴無法處理和滿足針對他們的患者處方數量，我們維持或增加XHANCE處方的能力將受到影響。如果任何PPN合作伙伴選擇不繼續履行XHANCE處方或任何PPN合作伙伴發生的任何不利市場事件，XHANCE的商業化和我們的經營業績可能會受到影響。例如，配發XHANCE的藥店可能會失去他們目前與付款人或管理保健組織(MCO)維護的合同，包括PBM。他們可能被要求遵守某些條款和條件，以保持對付款人或MCO網絡的訪問，包括可能限制他們參與像我們這樣的患者負擔能力計劃的條款和條件。不遵守其與付款人或MCO的協議條款可能會導致各種處罰，包括終止他們的協議，這可能會對這些藥店分發XHANCE和向付款人或MCO收取此類藥物的報銷能力產生負面影響。
我們的患者負擔能力計劃受到某些聯邦和州法律的約束，違反這些法律可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們受到重大處罰。
我們的患者負擔能力計劃可能涉及某些聯邦和州法律，其中包括非法的欺詐、欺詐和濫用計劃、過高的服務費、對患者合同的侵權幹預以及成文法或普通法欺詐。我們有一個全面的合規計劃，以解決遵守與XHANCE的銷售、營銷和製造相關的各種法律法規的問題。儘管我們做出了合規努力，但如果患者負擔能力計劃被發現與適用法律不一致，或者參與我們患者負擔能力計劃的藥房不符合適用法律或我們的業務規則，我們可能會被要求重組或終止此類計劃，終止我們與某些藥店的關係，或受到其他重大處罰。
如果患者負擔能力計劃的維持成本相對於我們的銷售收入增加，我們可能會被迫減少或取消我們的財務援助計劃，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
如果我們的患者負擔能力計劃的維持成本相對於我們的銷售收入增加，我們可能會被迫減少我們提供的自付支持和其他患者經濟援助的金額，或者以其他方式縮減或取消此類計劃，這反過來可能會對醫生的處方意願和患者滿足XHANCE處方的意願產生負面影響。雖然我們相信我們與PBM和其他付款人的安排將導致XHANCE更廣泛地納入醫療計劃處方，並降低我們提供患者負擔能力計劃的成本，但這些安排通常要求我們向PBM和/或其他付款人支付行政和回扣款項，其有效性最終將在很大程度上取決於超出PBM控制範圍的個人醫療計劃處方決定。如果我們與PBM和其他付款人的安排沒有增加處方和降低我們的成本，以提供足以抵消向PBM和/或其他付款人支付的行政費和回扣的患者負擔能力計劃，我們的財務業績可能會繼續受到損害。
XHANCE可能會導致不良反應或具有其他性質，可能會在監管部門批准後導致重大負面後果。
如果我們或其他人發現與XHANCE相關的不良事件，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：
▪我們可能會被迫暫停XHANCE的營銷；
▪FDA可以撤回對XHANCE的批准或對其分銷施加限制；
▪FDA可能會要求在標籤中附加警告或矛盾之處，以減少XHANCE的使用或以其他方式限制其商業成功；
▪我們可能需要進行額外的上市後研究；
▪我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；以及
▪我們的聲譽可能會受損。
這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現或保持市場對XHANCE的接受。
如果FDA或其他適用的監管機構批准與XHANCE競爭的仿製藥或類似產品，或者如果FDA或其他適用的監管機構改變或開闢新的途徑來加快此類產品的批准，可能會降低我們對XHANCE的預期銷售額。
一旦保密協議，包括第505(B)(2)條的申請獲得批准，其涵蓋的產品就成為一種“上市藥物”，潛在競爭對手可以引用這些藥物來支持批准ANDA或505(B)(2)保密協議。FD&C法案、FDA條例和其他適用的條例和政策為製造商提供激勵，鼓勵他們創造藥物的修改、非侵權版本，以促進非專利替代品ANDA的批准。製造商也許能夠以一種比我們目前預期的更具成本效益的方式將仿製藥推向市場。如果將這樣的產品推向市場所涉及的成本顯著低於我們開發XHANCE的成本，那麼生產XHANCE的仿製藥的公司可能能夠以更低的價格提供他們的產品。此外，如果將這種產品推向市場的時間表加快，生產XHANCE的仿製藥的公司可能會比我們目前預期的更快地與XHANCE競爭。例如，FDA已經傳達了優先事項，以加快複雜仿製藥的仿製藥進入，其中包括局部作用的鼻藥產品，FDA已將XHANCE納入
FDA計劃發佈的複雜仿製藥產品的最新產品特定指南清單，這可能會為競爭對手開發與XHANCE競爭的仿製藥產品提供澄清。如果FDA接受XHANCE仿製藥版本的比較性臨牀終點生物等效性研究的替代方案，就像它為某些傳統INS所採用的那樣，我們可能會比目前預期的更快地面臨仿製藥競爭，並且XHANCE未來的任何銷售可能有相當大比例被此類仿製藥搶走。例如，FDA已經發布了0.05 mg/噴霧劑丙酸氟替卡鬆鼻噴霧劑的特定產品指南草案，其中指出，由於無法使用常用的分析方法充分表徵氣霧劑和噴霧劑中的藥物顆粒分佈(PSD)，建議對丙酸氟替卡鬆鼻噴霧劑產品進行比較臨牀終點生物等效性研究。然而，指南草案還規定，如果可以使用經過驗證的分析方法，如形態定向拉曼光譜或任何其他先進方法，準確測量產品的PSD，則該產品的贊助商可以提交比較的PSD數據，作為其ANDA申請的藥物表徵的一部分，作為生物等效性研究的潛在替代方案。此外，除了仿製藥競爭外，我們還可能面臨來自其他公司的競爭，這些公司尋求使用第505(B)(2)條途徑批准與我們類似的產品。這樣的申請者可能能夠依靠XHANCE或其他批准的藥物產品或出版的文獻來開發與我們類似的藥物產品。此外，在2021年和2022年，我們根據CREATES法案向一家仿製藥製造商提供了XHANCE單位。推出與我們的產品或候選產品類似的藥物產品可能會使我們面臨更激烈的競爭，導致XHANCE的銷售額下降。我們可能面臨的仿製或類似版本的XHANCE的競爭可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。
即使我們已經獲得了XHANCE的監管批准，我們仍然面臨着FDA廣泛的監管要求，並可能面臨未來的監管困難。
即使我們已經在美國獲得了XHANCE用於治療成人慢性鼻竇炎鼻息肉的監管批准，FDA和州監管機構仍可能對XHANCE的指定用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的批准後研究或上市後監測施加持續要求。例如，作為批准XHANCE用於成人鼻息肉治療的一部分，FDA要求我們在12至17歲的青少年鼻息肉患者中進行一項隨機、雙盲、安慰劑對照的臨牀試驗，以評估XHANCE在該人羣中的安全性、有效性和藥代動力學。我們已經與多個臨牀試驗站點簽訂了合同，並繼續在此試驗中招募患者。XHANCE批准的上市後要求是在2022年1月之前完成試驗，並在2022年7月之前提交關於試驗的最終報告，然而，由於註冊率的原因，我們已經向FDA提交了延長這些最後期限的請求。FDA批准延長這些里程碑日期，並確認修訂後的里程碑日期為2022年10月之前完成研究，最終報告提交日期為2023年4月。在與FDA進一步討論使用貝葉斯借用方法外推成人數據以評估青少年人口的療效後，FDA重新發布了上市後要求，修訂了2026年3月之前完成研究的里程碑，並在2026年9月之前提交最終報告。
我們還受到FDA對標籤、包裝、儲存、分銷、安全監控、廣告、促銷、記錄保存以及安全和其他上市後信息報告的持續要求的約束。經批准的保密協議的持有人有義務監督和報告不良事件和任何產品不符合保密協議中的規格的故障。經批准的保密協議的持有人還必須提交新的或補充的申請，並獲得FDA的批准，以對經批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。廣告和促銷材料必須符合FDA的規定，並可能受到其他可能適用的聯邦和州法律的約束。美國以外國家的適用法規賦予主管當局類似的權力，並對公司施加類似的義務。
此外，藥品製造商及其設施必須繳納鉅額使用費，並接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保遵守cGMP法規和遵守《國家藥品監督管理條例》中作出的承諾。除cGMP外，FDA還要求我們的藥物-器械組合產品符合質量體系法規(QSR)，該法規規定了FDA的醫療器械製造質量標準，以及其他適用的政府法規和相應的外國標準。如果我們或監管機構發現XHANCE存在以前未知的問題，例如AEs，嚴重程度或頻率出乎意料，或者產品的製造設施存在問題，監管機構可能會對XHANCE或製造設施施加限制，包括要求從市場上召回或撤回產品、暫停生產或FDA的其他行動或外國監管機構的其他行動。
如果我們在XHANCE批准後未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：
▪發出警告信，聲稱我們或我們的製造合作伙伴違反了法律；
▪尋求禁制令或施加民事或刑事處罰或罰款；
▪暫停、修改或撤回監管審批；
▪暫停任何正在進行的臨牀試驗；
▪拒絕批准待批准的保密協議或待批准的上市授權申請，或拒絕批准我方提交的保密協議的補充申請或營銷授權申請；
▪抓住我們的產品或候選產品；和/或
▪拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同。
我們與美國醫生、患者、付款人和藥店的關係受適用的反回扣、欺詐和濫用法律法規的約束。我們不遵守這些法律可能會使我們面臨刑事、民事和行政制裁，名譽受損，並可能損害我們的運營結果和財務狀況。
我們目前和未來與XHANCE商業化有關的業務，以及潛在的未來發展計劃，都受各種美國聯邦和州醫療保健法律法規的約束。這些法律影響我們擬議的銷售、營銷、支持和教育計劃，並限制我們的業務和財務安排以及與第三方付款人、醫療保健專業人員、藥房和其他可能開出、推薦、購買或提供XHANCE的人以及我們通過其營銷、銷售和分銷XHANCE的其他方的關係。最後，在我們開展業務的司法管轄區，我們目前和未來的業務都受到與醫療保健相關的額外法律和監管要求以及外國監管機構的強制執行。這些法律在上一節的“商業欺詐-政府監管--醫療欺詐和濫用法律”中有更詳細的描述，包括但不限於：
▪聯邦反回扣法規禁止個人或實體在知情和故意的情況下，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式索取、提供、接受或支付任何報酬，以誘使或獎勵個人轉介或購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃或訂購任何商品或服務，或安排或推薦購買、租賃或訂購任何商品或服務，以根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃進行全部或部分付款。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。
▪聯邦民事虛假申報法(可由普通公民代表聯邦政府通過舉報人訴訟強制執行)禁止任何人故意提交或導致提交虛假或欺詐性的政府資金付款申請，或故意製作、使用或導致製作或使用對向政府支付資金的義務具有重大意義的虛假記錄或陳述，或故意和不正當地逃避、減少或隱瞞向美國聯邦政府支付資金的義務。
▪1996年《聯邦健康保險可攜帶性和責任法》(HIPAA)規定，除其他事項外，明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利方案的計劃，或明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利方案提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述，除其他外，規定刑事和民事責任；與美國聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。
•許多涉及隱私和數據安全的聯邦和州法律法規，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(例如，《聯邦貿易委員會法》(FTC法案)第5條)管理與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護，其中許多信息在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA先發制人，從而使相關合規工作複雜化。遵守這些法律是困難的、不斷演變的、耗時的，並且需要靈活的隱私框架和大量資源。合規努力可能會是一個不斷增加和實質性的
未來的成本。聯邦監管機構、州總檢察長和原告律師一直並可能繼續活躍在這一領域。
▪大多數州採用了類似聯邦法律的法律和法規，包括州反回扣和虛假索賠法律，這些法律和法規可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及醫療保健項目或服務的索賠，這些項目或服務由任何第三方付款人，包括私人保險公司報銷。其他州已通過法律，除其他事項外，要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付款項；以及州法律法規，要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告，這要求跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他薪酬和價值項目。此外，一些州的法律要求藥品銷售代表註冊或獲得執照，還有一些州對製藥公司可以向患者提供的共同支付援助施加限制。
•《醫生支付陽光法案》以開放支付計劃及其實施條例的形式實施，要求藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與直接或間接付款和向醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、其他醫療保健專業人員(如醫生助理和護士從業人員)和教學醫院，以及醫生及其直系親屬在公司持有的所有權和投資權益有關的信息。
不斷變化的商業合規環境，以及建立和維護穩健且可擴展的系統以符合多個司法管轄區的不同合規或報告要求的需要，增加了醫療保健或製藥公司無法完全遵守其中一項或多項要求的可能性。確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力可能會涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為不符合適用的欺詐和濫用或其他醫療法律和法規或指南。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃，如果我們受到公司誠信協議或其他和解協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，並削減或重組我們的業務，則可能會受到額外的監督和報告要求。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到同樣的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的財務狀況，分散資源和我們管理層對業務運營的注意力。
上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們將XHANCE商業化並進一步發展XHANCE併產生收入的能力，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們未能履行醫療補助藥品回扣計劃或其他政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
我們參加了醫療補助藥品回扣計劃和其他政府定價計劃，因此我們有義務支付某些特定的回扣並報告有關XHANCE的定價信息。定價和返點計算因產品和計劃而異，非常複雜，通常會受到我們、政府和監管機構以及法院的解釋。我們不能向您保證，CMS不會發現我們提交的材料不完整或不正確。政府機構還可以對計劃的解釋、要求或參與條件進行更改，其中一些可能會對先前估計或支付的金額產生影響。醫療補助退税金額是根據我們向CMS提交的當前AMP和本季度的最佳價格計算的。如果我們意識到我們上一季度的報告是不正確的，或者由於重新計算定價數據而發生了變化，我們有義務重新提交一段時間的更正數據
不得超過最初應提交數據的季度的12個季度，CMS也可以要求或要求對更早的時期進行重述。這種重述和重新計算增加了我們遵守管理醫療補助藥品回扣計劃的法律和法規的成本。對我們返點計算的任何更正都可能導致我們在過去幾個季度的返點責任超額或未成年，具體取決於更正的性質。價格重新計算也可能影響我們根據公共衞生服務340B計劃和其他類似的政府定價計劃向某些承保實體提供我們的產品的最高價格，例如安全網提供商。這些計劃在上一節的“企業-政府監管-保險和報銷”中有更詳細的描述。
我們未能履行醫療補助藥品回扣計劃和其他政府計劃規定的報告和付款義務，可能會對我們的財務業績產生負面影響。與醫療補助藥品退税計劃相關的聯邦法規的發佈和各政府機構覆蓋範圍的擴大已經增加，並將繼續增加我們的成本和合規復雜性，一直並將繼續耗時實施，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響，特別是如果CMS挑戰我們在實施聯邦法規時所採取的方法。
我們還對與我們提交的定價數據相關的錯誤負責。除了追溯回扣和340B計劃退款的可能性外，如果我們被發現故意向政府提交虛假的AMP或最佳價格信息，我們可能會承擔重大的民事罰款。我們未能及時提交月度/季度AMP和最佳價格數據，也可能導致每一天信息晚於截止日期，每天都會被處以鉅額民事罰款。此外，如果我們被發現故意對一種藥品進行錯誤分類(例如，出於醫療補助藥品退税計劃的目的，故意將其歸類為仿製藥，而不是單一來源或創新的多源藥物)，我們可能會受到民事罰款，其金額不超過我們應該支付的退税和我們實際支付的退款之間差額的兩倍，這些處罰是對前面討論的處罰的補充。這樣的失敗也可能成為CMS終止我們的醫療補助藥品回扣協議的理由，根據該協議，我們參與了醫療補助藥品回扣計劃。如果CMS終止我們的回扣協議，聯邦款項可能無法在XHANCE的聯邦醫療補助或聯邦醫療保險B部分下獲得。如果我們被發現在報告我們的ASP時做出了虛假陳述，聯邦醫療保險法規規定，對於每一次虛假陳述，在應用該虛假陳述的每一天，都將受到重大的民事罰款。
HRSA發佈了關於340B最高價格的計算以及對明知和故意向覆蓋實體收取過高費用的製造商施加民事罰款的最終規定，該規定於2019年1月1日生效。 目前尚不清楚HRSA將如何根據該規定行使其執法權。HRSA還實施了與340B計劃相關的最高價格報告要求，根據該要求，我們必須每季度向HRSA報告340B最高價格，然後HRSA將該信息發佈給覆蓋的實體。此外，根據2021年1月13日生效的最終規定，HRSA新設立了一個行政爭議解決程序，用於處理涵蓋實體對製造商收取過高費用的索賠，以及製造商對涵蓋實體違反禁止轉移或重複折扣的禁令的索賠。此類索賠將通過由政府官員組成的ADR小組解決，該小組做出的決定只能在聯邦法院上訴。ADR訴訟可能會使我們受到繁瑣的程序要求，並可能導致額外的責任。此外，對立法、法規或指導的更改可能會修改340B計劃合規性或擴大折扣責任。
如果我們被發現故意和故意向覆蓋340B的實體收取超過法定最高價格的費用，也可以適用民事罰款。被覆蓋實體或代表被覆蓋實體的協會也可以通過HRSA的340B ADR程序向我們提出索賠。HRSA可能會出於正當理由終止我們的340B計劃藥品定價協議，這可能會導致我們的聯邦醫療補助國家藥品回扣協議被終止，從而使我們覆蓋的門診藥物在聯邦醫療補助和聯邦醫療保險B部分下無法獲得聯邦資金。最後，我們再次指出，如果製造商未能根據聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃提供125%的折扣，可能會受到民事罰款。未能及時支付D部分通脹退税將受到民事罰款。
聯邦法律要求，一家公司必須參加美國退伍軍人事務部(VA)聯邦供應時間表(FSS)定價計劃，才有資格用聯邦資金支付其產品。作為該計劃的一部分，我們有義務根據FSS合同提供XHANCE供採購，根據該合同，我們必須遵守標準的政府條款和條件，並向四個聯邦機構(VA、美國國防部(DOD)公共衞生服務、
和美國海岸警衞隊)。
FDA對任何批准的產品的監管批准僅限於那些已證明臨牀安全性和有效性的特定適應症和條件。
我們的宣傳材料、聲明和培訓方法必須符合適用的法律和法規，包括FDA禁止未經批准或標籤外使用的宣傳。醫生可以在標籤外使用我們的產品，因為FDA不限制或規範醫生在醫療實踐中自主選擇治療的權利。由於醫療保健專業人員經常開出糖皮質激素用於治療慢性鼻炎性疾病，如慢性鼻竇炎，醫生經常開XHANCE用於治療慢性鼻竇炎和其他慢性鼻炎性疾病，儘管FDA批准XHANCE僅用於治療慢性鼻竇炎並鼻息肉，並且我們推廣XHANCE僅用於治療慢性鼻竇炎並鼻息肉。如果FDA認定我們的宣傳材料、聲明或活動構成對非標籤使用的宣傳，我們可能會被要求修改我們的宣傳材料、聲明或培訓方法，或要求我們採取監管或執法行動，例如發出無標題信函、警告信、禁令、扣押、民事罰款、返還資金、經營限制或刑事處罰。我們還可能受到其他政府實體或私人當事人的訴訟，如美國民事虛假申報法、民事舉報人或“qui tam”訴訟。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們的宣傳材料或活動構成對標籤外使用的宣傳，也可能會採取行動，這可能會導致其他法定機構的鉅額罰款或處罰。在這種情況下，我們的聲譽可能會受到損害，XHANCE的市場接受度可能會受到影響。
即使我們已經獲得FDA批准XHANCE在美國用於治療慢性鼻竇炎鼻息肉，我們可能永遠不會獲得批准或在美國以外成功地將XHANCE商業化，這將限制我們充分發揮其市場潛力的能力。
為了在美國以外的市場推廣XHANCE，我們必須獲得營銷授權，並遵守其他國家關於質量、安全和療效的眾多和不同的法規要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被外國監管機構接受，一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批流程因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和成本，並需要額外的非臨牀研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止XHANCE在這些國家的引入。雖然我們的管理團隊有在其他公司獲得外國監管批准的經驗，但我們沒有任何產品在任何外國司法管轄區獲得批准銷售，作為一家公司，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的批准，或者如果國際市場的監管批准被推遲，我們對XHANCE的目標市場將會減少，我們將無法實現XHANCE的全部市場潛力。此外，除了在國際市場上將XHANCE商業化的成本外，在美國以外的地區將XHANCE的價格定在患者、醫生處方或外國政府付款人可以接受的水平可能是一個挑戰。如果我們不能或不相信我們能夠達到可接受的價格，我們可能就不能在國際市場上有利可圖地將XHANCE商業化。
平價醫療法案和任何其他醫療改革措施可能會增加我們將XHANCE商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。
美國和許多外國司法管轄區已經提議並頒佈了影響醫療保健系統的立法和監管改革，這些改革可能會限制或監管審批後的活動，並影響我們出售XHANCE的盈利能力。美國政府、州立法機構和外國政府也對實施成本控制計劃表現出了濃厚的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥取代品牌處方藥。
《平價醫療法案》旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。這些計劃中的改革在上一節“商業監管-政府監管-美國醫療改革”中有更詳細的描述。
自頒佈以來實施的《平價醫療法》中對XHANCE商業化具有重要意義的條款如下：
▪對生產或進口指定品牌處方藥或生物製劑的任何實體徵收不可扣除的年費；
▪根據醫療補助藥品回扣計劃，提高製造商必須支付的法定最低迴扣；
▪擴大醫療欺詐和濫用法律，包括美國民事虛假索賠法案和反回扣法規，增加政府調查權力，並加強對違規行為的懲罰；
▪新的Medicare Part-D承保缺口折扣計劃，製造商必須同意在其承保缺口期間向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%(截至2019年1月1日)的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物在Medicare Part D下承保的條件(IRA取消了現有的承保缺口計劃，並從2025年開始用新的製造商折扣計劃取而代之)；
▪將製造商的醫療補助退税責任擴大到向參加醫療補助管理保健組織的個人分發的承保藥品；
▪對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物的價格報告要求；
▪擴大醫療補助計劃的資格標準；
▪根據公共衞生服務法的340B藥品定價計劃，擴大有資格享受折扣的實體類型；
▪要求每年報告有關製造商和分銷商向醫生提供的藥品樣本的某些信息；以及
▪一個以患者為中心的結果研究所，負責監督、確定優先事項，並進行臨牀有效性比較研究，以及為此類研究提供資金。
《平價醫療法》的某些條款受到司法挑戰，並受到修改或改變其解釋和執行的努力。例如，2017年12月22日，美國政府簽署了《税法》，其中包括一項條款，從2019年1月1日起廢除《平價醫療法案》對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人的基於税收的分擔責任支付，這一規定通常被稱為“個人強制醫保”。目前尚不清楚修改或廢除《平價醫療法案》或其實施條例或其部分規定的努力將如何影響《平價醫療法案》或我們的業務。
此外，2018年兩黨預算法案等修訂了聯邦醫療保險法規，以縮小大多數聯邦醫療保險藥物計劃中的覆蓋缺口，即通常所説的“甜甜圈洞”，將所需的製造商銷售點折扣從2019年1月1日起生效的談判價格的50%提高到70%。覆蓋缺口計劃將被日落取代，從2025年開始由新的製造商折扣取而代之。與《平價醫療法案》相關的其他立法變化、監管變化和司法挑戰仍然是可能的。我們預計，目前頒佈或未來可能修改的《平價醫療法案》以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會對我們的行業以及我們維持或增加XHANCE銷售或成功將其商業化的能力產生實質性的不利影響。
聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或成功將XHANCE商業化。
如果我們或合作伙伴要尋求監管部門的批准，才能將XHANCE在歐洲商業化，我們將不得不遵守預計將發生變化的監管框架。2023年4月，歐盟委員會發布了一份改革現行製藥框架的提案，目的之一是減少監管數據的排他性，從而允許更早的仿製藥競爭。這項改革的立法過程預計需要幾年時間。目前尚不確定該提案是否會以目前的形式獲得通過，也不確定經修訂的立法是否會生效以及何時生效。
針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制XHANCE和我們可能開發的任何其他候選產品的商業化。
有時，在基於具有意想不到的不良影響的藥物的集體訴訟中，會做出大筆判決。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：
▪XHANCE需求下降；
▪損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；
▪終止我們現在或將來與XHANCE或我們的其他候選產品相關的臨牀試驗地點或整個試驗計劃；
▪臨牀試驗參與者退出任何與XHANCE或我們的其他候選產品有關的當前或未來臨牀試驗；
▪相關訴訟的鉅額抗辯費用；
▪向病人提供大量金錢獎勵;
▪收入損失；
▪從我們的業務運營中分流管理和科學資源；以及
▪產品責任保險費增加或無法維持產品責任保險範圍。
我們目前購買產品責任保險，承保總額高達1000萬美元，每次事故限額為1000萬美元，這可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。此外，我們可能無法以合理的成本或足以滿足任何可能產生的責任的金額維持保險範圍。我們無法以可接受的成本維持足夠的產品責任保險可能會對我們的XHANCE產品收入產生不利影響，導致額外的責任，抑制XHANCE用於其他適應症的開發或抑制我們其他候選產品的開發。 一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判決超出我們的保險範圍，可能會對我們的財務狀況、經營業績和業務產生不利影響。
此外，我們將來可能與合作者就XHANCE、我們的EDS技術或我們的任何其他候選產品的開發或商業化簽訂的任何協議可能使我們有權就產品責任損失獲得賠償，但如果出現任何索賠，此類賠償可能無法獲得或不充分。此外，我們的多項協議要求我們對第三方作出賠償，而這些賠償義務可能超出我們產品責任保險的承保範圍。
我們面臨激烈的競爭，如果我們無法有效競爭，我們的候選產品即使獲得批准，也可能無法發揮其商業潛力。
新藥的開發和商業化競爭激烈，而且隨着研究對疾病的病理學有了更深入的瞭解，新技術和新療法不斷開發，技術變化迅速而顯著。我們面臨着來自處方和非處方INS、單克隆抗體、口服類固醇和其他醫療管理產品的競爭，
我們可能尋求在未來開發或商業化的任何其他候選產品的競爭，來自許多不同的來源，包括大型製藥公司、生物技術公司、特種製藥公司，以及較小程度上的醫療器械公司。
我們預計影響XHANCE和我們可能開發的任何其他候選產品商業成功的關鍵競爭因素可能是其療效、安全性和耐受性、可靠性、給藥便利性、價格和報銷。Nasonex™（糠酸莫米鬆一水合物）是FDA批准用於治療鼻息肉的唯一其他品牌INS藥物療法。 Nasonex在從處方藥市場上撤下之前由默克公司銷售，但在沒有其他適應症處方的情況下可以在非處方藥上買到。Nasonex™的通用版本，糠酸莫米鬆一水合物，仍然作為處方藥提供。此外，Beconase AQ™是一種由GlaxoSmithKline銷售的INS，適用於預防手術切除後的鼻息肉，SINUVA™是一種市售皮質類固醇洗脱植入物，適用於治療接受篩竇手術的成人患者的鼻息肉，可在內窺鏡可視化下放置在篩竇中長達90天。迄今為止，已經在鼻息肉中研究了四種單克隆抗體：奧馬珠單抗、貝那利珠單抗、美泊利珠單抗和dupilumab。DUPIXENT™（dupilumab）是由賽諾菲和Regeneron銷售的單克隆抗體，於2019年獲得FDA批准，作為控制不佳的慢性鼻竇炎伴鼻息肉病成人患者的輔助維持治療（鼻內類固醇）; XOLAIR™（奧馬珠單抗）是由Genentech USA，Inc.銷售的單克隆抗體。和諾華製藥公司，於2020年獲得FDA批准，作為鼻皮質類固醇反應不足的成年患者鼻息肉的附加維持治療;關於NUCALA™（美泊利單抗），其是由GlaxoSmithKline銷售的單克隆抗體，於2021年獲得FDA批准，對鼻皮質類固醇反應不足的成人慢性鼻竇炎伴鼻息肉的維持治療。雖然我們不知道FDA或外國監管機構批准的任何藥物療法用於治療無鼻息肉的慢性鼻竇炎（或慢性鼻竇炎），但可以研究上述單克隆抗體或其他單克隆抗體作為無鼻息肉的慢性鼻竇炎患者的潛在治療。此外，Lyra Therapeutics正在開發皮質類固醇洗脱植入物，作為慢性鼻竇炎患者的潛在治療方法。 此外，Insmed正在研究brensocatib通過靶向抑制二肽基肽酶-1（DPP 1），作為無鼻息肉的慢性鼻竇炎的潛在治療方法。
儘管它們尚未被批准用於此類適應症的治療，但已發表的臨牀實踐指南確實建議使用INS產品治療伴有和不伴有鼻息肉的慢性鼻竇炎，以努力在手術幹預之前最大限度地利用藥物治療。目前獲得批准的品牌INS產品包括由阿斯利康銷售的Rhinocort™、由賽諾菲-安萬特銷售的Nasacort AQ™、由賽諾菲-安萬特銷售的Beconase AQ™、由葛蘭素史克銷售的Flonase™(其含有與XHANCE相同的活性藥物成分)、由Teva製藥銷售的Qnasl™以及由Sunovion製藥銷售的Omnaris™和Zetonna™。代替處方INS鼻噴劑，醫生可能會推薦，患者也可以選擇使用非處方藥INS鼻噴劑，包括含有丙酸氟替卡鬆和呋喃莫美鬆一水合物的非處方藥。
大多數這些INS和單抗公司，以及其他潛在的競爭對手，比我們擁有更多的財力、技術和人力資源，在發現和開發候選產品、獲得FDA和其他監管機構對產品的批准以及這些產品的商業化方面擁有明顯更多的經驗。
製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的少數競爭對手身上。因此，我們的競爭對手可能比我們更成功地獲得FDA對藥物的批准，並獲得廣泛的市場接受。我們競爭對手的藥物，或他們未來可能開發的藥物，可能比我們可能商業化的任何藥物更有效，或更有效地營銷和銷售，並可能使XHANCE或我們可能開發的任何其他候選產品過時或不具競爭力，然後我們才能收回開發和商業化XHANCE或任何其他候選產品的費用。我們的競爭對手也可能比預期更快地獲得FDA或其他監管機構對產品的批准，或者通過向付款人提供大筆回扣或通過其他方式獲得更好或更好的市場準入。我們可能沒有準確或完全地預測到新的、改進的或低成本的外科幹預措施、替代醫療療法或其他擾亂市場的事件的發展。如果我們無法制造、分銷、刺激需求達到預期的市場份額、克服進入障礙或以其他方式有效地將產品商業化，所有這些因素都可能受到當前或未來競爭的影響，那麼我們從銷售XHANCE或我們的任何其他候選產品中獲得收入的機會(如果獲得批准)將受到影響。
XHANCE用於治療慢性鼻竇炎和我們的其他候選產品的臨牀開發和監管批准的相關風險
支持FDA批准XHANCE治療慢性鼻竇炎的臨牀試驗的設計和執行受到很大的風險和不確定性的影響。
我們已經進行了一項臨牀計劃，以支持XHANCE治療慢性鼻竇炎的後續適應症。儘管慢性鼻竇炎一詞在醫學文獻和醫學實踐中經常被使用，但FDA在歷史上並沒有承認慢性鼻竇炎是藥物開發目的的適應症。相反，FDA認為“慢性鼻竇炎”和“鼻息肉”是藥物開發的適應症，而不是術語“慢性鼻竇炎伴或不伴鼻息肉”。FDA已經批准了治療慢性鼻竇炎合併鼻息肉的藥物產品，並於2021年11月發佈了鼻息肉臨牀試驗計劃指導文件，其中支持使用術語“慢性鼻竇炎合併鼻息肉”代替“鼻息肉”和“慢性鼻竇炎不伴鼻息肉”代替“慢性鼻竇炎”。此外，在FDA的要求下，2023年1月，XHANCE的適應症説明從“鼻息肉的治療”改為“慢性鼻竇炎合併鼻息肉的治療”，以符合FDA的當前標籤術語，而不是由於額外的臨牀數據。
2023年2月，我們根據目前批准的505(B)(2)NDA提交了事先批准的療效補充，作為XHANCE治療慢性鼻竇炎的後續適應症。然而，由於FDA對鼻息肉術語的不斷髮展的看法，如果獲得批准，我們在sNDA下尋求的額外適應症可能會使用“慢性鼻竇炎的治療”、“慢性鼻竇炎的治療”或“非鼻息肉的慢性鼻竇炎的治療”或其他類似術語。我們認為，從宣傳的角度來看，這些術語的變化是同義詞。此外，由於沒有FDA批准的治療慢性鼻竇炎(或慢性鼻竇炎)的產品，我們認為在計劃和進行足夠的臨牀試驗以滿足FDA的要求以支持該適應症的批准方面存在巨大的風險和不確定性。
通常，FDA要求，除其他事項外，安全性和有效性必須在兩項充分和良好控制的目標適應症研究中確定。我們設計並實施了重新開放計劃，包括通過CT掃描客觀證實鼻竇疾病的慢性鼻竇炎患者。在ReOpen1中，我們招募了205名有鼻息肉的慢性鼻竇炎患者和122名無鼻息肉的慢性鼻竇炎患者。在ReOpen2中，我們只招募了沒有鼻息肉的慢性鼻竇炎患者。在ReOpen1患者總人數中，我們以疾病所佔體積的平均百分比(APOV)的變化來衡量，在兩個主要終點、綜合症狀緩解和竇腔內炎症的變化方面都顯示出統計上的顯著好處。此外，儘管ReOpen1在沒有鼻息肉的慢性鼻竇炎患者亞組中的任何一個終點都沒有顯示出統計學意義，但我們在這一亞組中顯示了綜合症狀緩解終點的統計學意義，但APOV沒有。在ReOpen2中，只有沒有鼻息肉的慢性鼻竇炎患者被納入其中，我們在綜合症狀緩解和APOV終點方面都顯示出統計上的顯著好處。
如果FDA認為重新開放研究的結果不足以充分證明XHANCE治療慢性鼻竇炎的安全性和有效性，如果不進行額外的試驗，我們可能無法成功地獲得FDA對後續適應症的批准。如果我們沒有獲得治療慢性鼻竇炎的後續適應症，我們對XHANCE的推廣將僅限於慢性鼻竇炎和鼻息肉，這將限制我們對XHANCE的潛在銷售，在這種情況下，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果將受到重大和不利的影響，我們可能無法繼續遵守A&R票據購買協議的財務和流動資金契約，或作為持續經營的企業繼續經營。
FDA的臨牀和監管審批過程漫長、耗時，而且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得監管部門對我們候選產品的批准，我們的業務可能會受到實質性損害。
獲得FDA批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括FDA的重大自由裁量權。例如，FDA最初設定的PDUFA目標日期為2023年12月16日，用於XHANCE治療慢性鼻竇炎的sNDA。然而，在2023年12月，FDA通知我們，它需要額外的時間來完成審查，PDUFA的目標日期將延長至2024年3月16日。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化。
我們的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：
▪FDA可能不接受我們的保密協議申請或事先批准的療效補充；
▪FDA可能不同意我們臨牀試驗的設計、範圍或實施；
▪我們可能無法向FDA證明候選產品對於其建議的適應症是安全有效的；
▪我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；
▪FDA可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；
▪從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持批准NDA或先前批准的療效補充；
▪FDA可能不會批准與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施；以及
▪FDA的批准政策或法規可能會發生變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。
未能獲得監管部門對特定候選產品的批准，可能會嚴重損害我們的業務。
臨牀開發是一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。臨牀失敗可能發生在臨牀發展的任何階段。
臨牀試驗費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且結果極不確定。在臨牀試驗過程中，由於藥物性能不佳、患者或研究人員未充分遵守臨牀試驗方案、研究人員未能遵守適用法律或其他因素，隨時可能發生失敗。儘管在早期的臨牀試驗中取得了進展，但在臨牀試驗的後期階段，候選藥物可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，原因是缺乏療效或不良反應，儘管在早期試驗中取得了令人振奮的結果。我們對XHANCE治療慢性鼻竇炎或其他候選產品的後續適應症的臨牀試驗可能不會成功，或者可能比我們目前預期的更昂貴或更耗時。如果該候選產品或任何其他候選產品的臨牀試驗不能證明令FDA滿意的安全性或有效性，FDA可能不會批准XHANCE或任何其他候選產品的後續適應症，我們將無法將其商業化，這可能會嚴重損害我們的業務。
臨牀試驗的延遲很常見，原因有很多，任何延遲都可能導致我們的成本增加，並危及或延遲我們獲得監管批准和開始產品銷售的能力，或我們維持監管批准的能力。
我們正在進行的和未來的臨牀試驗可能不會按時開始，不會有有效的設計，不會招募足夠數量的患者，不會及時招募患者，也可能不會按時完成。我們的候選產品的臨牀試驗或我們為XHANCE進行的FDA授權的上市後兒科研究已經並可能進一步推遲。我們的臨牀試驗可能會因各種原因而延遲或終止，包括但不限於：
▪無法獲得啟動或繼續臨牀試驗所需的額外資金；
▪延遲獲得監管部門的批准以開始臨牀試驗；
▪與FDA或外國監管機構就最終試驗設計或開發項目範圍達成一致的延遲;
▪在FDA或外國監管機構對我們的臨牀試驗操作或試驗中心進行檢查後，實施臨牀暫停;
▪延遲與潛在合同研究組織（CRO）和臨牀試驗機構就可接受的條款達成協議;
▪延遲獲得所需的IRB批准;
▪無法吸引臨牀研究者參加試驗;
▪延遲招募合適的患者參與臨牀試驗;
▪由於臨牀試驗的中期分析（如有）導致的延遲，表明試驗無效或需要增加入組試驗的患者數量;
▪患者延遲或未能完成參與臨牀試驗或返回接受治療後隨訪;
▪不良副作用;
▪臨牀試驗機構退出臨牀試驗;
▪增加新的臨牀研究中心所需的時間;
▪我們的CMO延遲生產和交付足夠的臨牀試驗材料;或
▪政府或監管延遲，或批准政策或法規的變化。
如果我們的候選產品的臨牀試驗或FDA授權的XHANCE上市後兒科研究因上述任何原因或其他原因而延遲，我們的開發成本可能會增加，我們的批准過程可能會延遲或受到負面影響，我們將我們的產品或候選產品商業化的能力可能會受到實質性損害。
與我們對第三方的依賴有關的風險
如果我們在與XHANCE的第三方製造商和供應商維持商業製造和供應協議方面遇到困難，我們將XHANCE商業化的能力將受到損害。
我們沒有任何生產設施。我們目前沒有計劃建立自己的臨牀或商業規模的生產設施。我們缺乏足夠的資源來生產和測試XHANCE和其他候選產品的技術性能。我們目前依賴並預計將繼續依賴數量有限的經驗豐富的人員、CMO和供應商，他們協助XHANCE及其商業和臨牀供應組件的生產、組裝、測試、供應、儲存和分銷，我們僅控制其活動的某些方面。我們可能無法維持對我們有利的條款。 我們可能無法與任何必要的第三方簽訂商業生產和供應協議，如果此類額外協議成為必要的。如果我們無法按照商業上合理的條款簽訂此類協議或維持現有協議，我們將XHANCE商業化的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。我們已經啟動了XHANCE部分組件的替代第三方供應商資格認證流程。 XHANCE組件的替代第三方供應商需要經過FDA的資格認證和批准，這可能是一個漫長而昂貴的過程。
如果我們遇到與合同製造商或供應商有關的問題，我們可能需要對替代製造商或供應商進行資格認證，這可能會影響我們充分及時地製造和供應XHANCE的能力。
我們目前依賴合同製造商和供應商為XHANCE及其組件提供服務。雖然我們可以從其他第三方供應商那裏獲得這些組件中的每一個，但我們需要獲得另一家合同製造商或供應商的資格並獲得FDA的批准，作為每個此類組件的替代來源，這可能會成本高昂並導致重大延誤。例如，我們估計至少需要一年的時間來確定和鑑定XHANCE的替代合同製造商。此外，我們的商業製造和供應協議通常包括對我們在協議條款期間使用替代製造商或供應商的能力的限制，這些限制超過某些指定的閾值，或者可能包括最低購買量，這削弱了我們全面實施任何未來製造戰略以防止供應短缺或質量問題的能力。
此外，我們的一些供應商，包括我們的活性藥物成分(原料藥)供應商和我們的合同製造商，在一個工廠為我們進行製造操作。除非我們獲得更多設施的資格，否則我們應對製造和供應問題的能力可能會受到限制。例如，如果監管、製造或其他問題要求這些製造商或供應商中的一個在其各自的工廠停止生產，或者如果這些設施中用於生產XHANCE的設備因火災、洪水、地震、斷電或類似事件而嚴重損壞或被摧毀，則該製造商或供應商提供XHANCE所需的部件或原料藥或製造XHANCE的能力可能
會受到嚴重損害。如果這些方的設施或設備遭受暫時或長期損失，我們仍需要獲得FDA的批准，以使新的製造商或供應商(如果適用)有資格成為相應組件的替代製造商或來源，然後才能銷售或使用該製造商或供應商製造的任何組件。
任何影響XHANCE或其任何組件供應的產量不足，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並對我們滿足XHANCE需求的能力產生不利影響，從而可能對我們的產品銷售和經營業績產生重大不利影響。例如，加入XHANCE的泵的唯一供應商正在停止泵的製造。因此，我們目前正在評估和測試更換泵。雖然我們已經購買了多餘的泵，但在確定和獲得FDA對更換泵的批准方面的任何延誤都將對我們供應XHANCE的能力產生實質性的不利影響。我們還啟動了為XHANCE精選組件的替代第三方供應商提供資格的程序。XHANCE組件的替代第三方供應商必須接受FDA的資格認證和批准。
如果第三方製造商、批發商、分銷商、HUB和PPN合作伙伴沒有為XHANCE投入足夠的時間和資源，或者他們的表現不達標，我們的產品供應可能會受到負面影響。
我們對數量有限的製造商、批發商、分銷商、集線器和PPN合作伙伴的依賴使我們面臨以下風險，其中任何一個都可能限制我們產品的商業供應，導致更高的成本，或導致潛在產品收入的損失：
▪我們的CMO或我們依賴的其他第三方在實現滿足商業需求所需的產量方面可能會遇到困難，可能會遇到影響質量或遵守適用和嚴格執行的藥品製造法規的技術問題，可能會遇到合格人員短缺的問題，無法為生產操作配備足夠的人員；
▪我們的批發商、分銷商、HUB和PPN合作伙伴可能因為法規、合規和其他原因而無法為XHANCE銷售、交付或提供患者支持服務；
▪我們的CMO、批發商、分銷商和PPN合作伙伴可能會違反與我們的協議，以滿足我們對XHANCE商業供應和分銷的要求；
▪我們的CMO、批發商、分銷商、HUB和PPN合作伙伴可能無法按照約定履行職責，或可能無法在成功生產、存儲、銷售和分銷我們的產品所需的時間內繼續經營，我們可能會產生額外成本；以及
▪如果我們的CMO、批發商、分銷商、HUB和PPN合作伙伴終止我們的協議或未能履行他們的合同義務，我們可能會被迫推遲或停止XHANCE的銷售和正在進行的開發，或者尋找可能比最初預期更昂貴的替代方案。
我們對第三方的依賴減少了我們對產品候選開發和商業化活動的控制，但並不能免除我們確保遵守所有必要的法律、法規和科學標準的責任。例如，FDA和其他監管機構要求我們的候選產品和我們最終可能商業化的任何產品都必須按照cGMP和類似的外國標準生產。任何第三方製造商未能遵守cGMP或未能擴大製造流程，包括未能及時交付足夠數量的候選產品，都可能導致我們的任何候選產品延遲或無法獲得監管部門的批准，或無法供應我們的商業批量的XHANCE。此外，此類失誤可能成為FDA發出警告或無標題信函、撤回先前授予我們的候選產品的批准或採取其他監管或法律行動的依據，包括召回或扣押、完全或部分暫停生產、暫停正在進行的臨牀試驗、拒絕批准待定的申請或補充申請、拘留或產品、拒絕允許產品進出口、禁令、施加民事處罰或提起刑事訴訟。我們已經啟動了XHANCE部分組件的替代第三方供應商資格的程序。 XHANCE組件的替代第三方供應商必須接受FDA的資格認證和批准。
可能會出現製造問題，可能會增加產品和監管審批成本，或推遲商業化。
XHANCE或我們任何正在開發的產品的產品製造可能會出現問題，包括但不限於收到成品或產品組件或原材料的延遲、分析測試問題、產品包裝問題和設備故障。這些問題可能需要改進或解決，以便繼續而不是推遲XHANCE或
我們正在開發的任何產品的開發。此外，在商業製造過程中或在我們可能正在開發的任何產品的放大過程中，可能會出現質量問題。我們的產品或交付設備中的任何問題都可能導致監管機構加強審查、我們的監管審批過程延遲、我們的運營費用增加、可供銷售或臨牀試驗使用的產品短缺、對客户的銷售減少，或者無法獲得或保持對我們產品的批准。我們已經啟動了為XHANCE精選組件的替代第三方供應商提供資格的程序。 XHANCE組件的替代第三方供應商必須接受FDA的資格認證和批准。
我們依靠第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或在預期的最後期限內完成，或者如果他們終止了與我們的協議，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。
我們已經並計劃繼續依靠CRO來監測和管理我們未來的臨牀前和臨牀項目的數據。我們依賴這些方面來執行我們的臨牀試驗，我們只控制他們活動的一些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項研究和臨牀試驗都是按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的CRO必須遵守聯邦法規和CGCP，這兩項國際標準旨在保護患者的權利和健康，並界定臨牀試驗贊助商、顧問和監控者的角色。CCCP由FDA和外國監管機構以國際協調會議(ICH)指南的形式執行，適用於我們臨牀開發中的所有候選產品。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行CGCP。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的CGCP和其他法規，包括最近此類法規的任何變化，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合CGCP要求。雖然我們對CRO的活動有協議，但我們對他們的實際表現的影響力有限。在為我們的候選產品進行臨牀試驗時，如果不遵守適用的法規，我們可能需要重複進行臨牀前研究和臨牀試驗，這將增加我們的運營費用，並延誤監管審批過程。
我們的CRO不是我們的員工，除了根據我們與此類CRO的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀和臨牀前計劃中。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務或在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀規程、監管要求或其他原因而受到影響，或者如果我們收到其他確實需要糾正措施的FDA通知，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。因此，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會大幅增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。
更換或增加額外的CRO會帶來額外的成本，並且需要管理時間和精力。識別、鑑定和管理第三方服務提供商的績效可能是困難、耗時的，並會導致我們開發計劃的延遲。此外，有一個自然的過渡期，當新的CRO開始工作時，新的CRO可能不會提供與原始提供者相同類型或級別的服務。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果我們與CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO達成安排，或以商業合理的條款這樣做。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。
由於我們一直依賴第三方，我們履行這些職能的內部能力是有限的。外包這些職能涉及第三方可能無法按照我們的標準執行、可能無法及時產生結果或根本無法執行的風險。此外，使用第三方服務提供商要求我們向這些方披露我們的專有信息，這可能會增加這些信息被挪用的風險。我們目前的員工數量很少，這限制了我們可用於識別和監控第三方供應商的內部資源。在一定程度上，我們無法識別和成功管理第三方服務提供商的業績，我們通過臨牀試驗推進我們候選產品的能力將受到影響。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
與我們的業務運營和行業相關的風險
我們的長期增長取決於我們開發和商業化其他耳鼻喉科和過敏產品的能力。
對於我們的業務來説，我們繼續在耳鼻喉科和過敏市場建立更完整的產品供應是很重要的。開發更多的候選產品既昂貴又耗時，可能會轉移管理層對XHANCE商業化的注意力。即使我們成功地開發了其他候選產品，任何新產品候選產品或對現有候選產品的增強功能的成功也將取決於幾個因素，包括我們的能力：
▪正確識別和預測耳鼻喉科和過敏症醫生和患者的需求；
▪開發、獲得必要的監管許可或批准，並及時推出新的候選產品或產品增強；
▪如果需要，用臨牀前研究和臨牀試驗的數據證明新產品候選的安全性和有效性；
▪避免侵犯第三方的知識產權；
▪遵守所有與候選新產品營銷有關的法規，包括任何新的或改進的EDS技術；以及
▪為我們的候選產品的潛在用户提供足夠的培訓。
如果我們在耳鼻喉科和過敏症市場的其他領域未能成功開發、獲得或許可更多候選產品，我們獲得和保持盈利的能力可能會受到損害。
我們受到海外業務固有風險的影響。
我們歷來通過我們的海外子公司運營我們的部分業務，包括通過我們的挪威子公司OptiNose AS，在2022年之前，OptiNose AS擁有我們相當大一部分知識產權，並進行某些開發活動。我們還運營了一家英國子公司OptiNose UK Ltd。OptiNose AS於2023年10月解散。我們正在解散OptiNose UK，Ltd.。我們在其他國家開展的業務，包括臨牀試驗，以及與我們有業務往來的第三方供應商和供應商開展的業務，都受外國法律的約束。我們面臨着與我們的國際業務運營和活動相關的許多風險，這些風險可能會增加負債、成本，並需要大量的管理層關注。這些風險包括：
▪遵守適用於我們國際業務的美國、英國、挪威和其他國家的法律，包括進出口立法；
▪遵守適用於我們國際業務的英國、挪威和其他國家的外國數據保護法律和法規；
▪管理海外企業的複雜性和費用；
▪遵守關税、貿易壁壘、價格和外匯管制以及其他外國監管要求的複雜情況和意外變化，包括潛在的貿易衝突、貿易協定/條約的變化以及貿易限制的實施；
▪經濟或政治條件不穩定，包括通貨膨脹、經濟衰退和實際或預期的軍事衝突、社會動盪或政治不確定性；
▪因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺；
▪與保護知識產權或受保護技術有關的法律和執法的不確定性；
▪外國法院系統中的訴訟；
▪語言障礙;
▪在我們開展業務的司法管轄區的税收法律法規的變化；
▪遵守税務、就業、移民和勞工法律、法規和員工在國外居住或旅行的限制；
▪外國業務人員配備和管理方面的困難；以及
▪在勞工騷亂比美國更常見的國家，勞動力的不確定性。
不能保證我們為應對或減輕這些風險而實施的政策和程序會成功，不能保證我們的人員會遵守這些政策和程序，不能保證我們未來不會遇到這些風險，也不能保證它們不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的公司結構和海外業務可能會產生不利的税收後果，並使我們承擔額外的税收負擔。此外，我們提交的納税申報單受到美國聯邦、州和外國税務當局的審查。
在2023年之前，我們在挪威和英國都有業務，在2022年之前，我們的很大一部分知識產權，包括XHANCE的某些權利，由我們的挪威子公司OptiNose AS擁有。我們在不同的司法管轄區提交納税申報單，這些報税表受到税務機關的審查。在審查期間，税務機關可以對申報單上的立場提出質疑。這樣的挑戰可能會導致税收屬性的喪失或納税，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
2023年前，我們按照書面的公司間許可、服務和相關協議運營，這些協議確定了一個集團公司為另一個集團公司進行的生產、營銷、管理和技術開發活動等知識產權和服務的價格。根據這些公司間協議支付的金額通常被視為税務目的的轉移價格。如果關聯公司位於不同的國家，每個國家的税收法律法規通常要求轉讓價格保持一定距離，就像無關公司之間的轉讓價格一樣。我們的轉讓定價安排考慮了我們所在司法管轄區的要求，但對税務當局沒有約束力。如果任何税務機關成功挑戰我們的轉讓價格，該司法管轄區的應税收入可能會增加，這可能會增加我們的納税義務。此外，如果另一國的税務當局不同意這一調整，兩國可能會對相同的收入徵税，從而導致雙重徵税。
我們的海外子公司賺取的任何收入，包括XHANCE在美國的一部分銷售額，都可能需要繳納額外的税款。如果我們的海外業務產生了我們想要匯回美國的現金，或者如果我們的美國業務產生的現金不足以為我們的美國業務提供資金，我們在退還或以其他方式提供此類現金以支持我們在美國的業務或其他戰略機會時可能面臨額外的納税義務。如果我們被迫將任何外國持有的現金匯回國內，我們可能會產生鉅額税費，我們的業務、運營業績或財務狀況可能會受到不利影響。
如果外國子公司的收入受到F分部、美國房地產投資或全球無形低税收入條款或美國國內税法的類似條款的約束，在本款中統稱為F分部，則即使這些收入沒有現金分配到美國，該收入也可能需要繳納美國公司所得税。例如，F分部的收入包括某些“被動”收入、公司間交易的某些收入、超過立法門檻的外國子公司的收入或進行“美國房地產投資”的外國子公司的收入。比如持有一家美國公司的股票。任何受F分部條款約束的外國子公司收入將包括在確定美國應税收入時，並可能按最高21%的税率繳納聯邦企業所得税。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法保護我們的知識產權，或者如果我們的知識產權不足以保護我們的技術、XHANCE或我們的其他候選產品，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似的技術，我們的競爭地位可能會受到損害。
我們的商業成功在很大程度上將取決於我們在美國和其他國家獲得和保持專利和其他知識產權保護的能力，涉及我們的專有技術和產品。我們依賴商業祕密、專利法、著作權法和商標法，以及與員工和第三方達成的保密和其他協議，所有這些只提供有限的保護。我們的戰略是為XHANCE、我們的其他候選產品以及它們的組合物、它們的使用方法和製造工藝以及對我們業務發展具有重要商業意義的任何其他方面的發明尋求專利保護。
專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們和任何未來的許可人和被許可人可能無法以合理的成本、及時或根本無法申請或起訴我們候選產品或交付技術的某些方面的專利。我們可能沒有權利控制專利申請的準備、提交和起訴，或者維護授權給第三方的專利的權利。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。我們或任何未來的許可人或被許可人也有可能在獲得專利保護之前，無法確定在開發和商業化活動過程中作出的發明的可申請專利的方面。因此，我們的專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式被起訴和強制執行。我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在形式上的缺陷，或在未來可能會出現這些缺陷，例如在適當的優先權要求、發明權、權利要求範圍或專利期限調整方面。如果未來的任何許可人或被許可人在起訴、維護或強制執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，此類專利權可能會受到損害，我們可能無法阻止第三方製造、使用和銷售競爭產品。如果我們的專利或專利申請的形式或準備過程中存在重大缺陷，該等專利或申請可能無效或無法強制執行。此外，我們的競爭對手可以獨立開發同等的知識、方法和訣竅。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止來自第三方的競爭的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的主題。因此，任何專利的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是高度不確定的。我們為保護我們的專有權利而採取的步驟可能不足以防止我們的專有信息在美國國內外被挪用或侵犯我們的知識產權。此外，審查過程可能要求我們縮小未決專利申請的權利要求，這可能會限制在這些申請發佈後可能獲得的專利保護範圍。根據未來頒發的專利可能授予的權利可能不會為我們提供我們所尋求的專有保護或競爭優勢。如果我們無法為我們的技術和產品獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠充分，我們的競爭對手可能會開發和商業化類似或優於我們的技術和產品，我們成功將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到損害。
截至2024年3月1日，我們擁有60多項美國已頒發專利和待批美國專利申請。我們頒發的美國專利將在2024年至2036年之間到期。我們不知道我們的任何專利申請是否會導致頒發專利，或者如果我們的任何專利申請確實頒發了專利，這些專利是否會全部或部分保護我們的技術和藥物，或者這些專利是否會有效地阻止其他公司將競爭對手的技術和產品商業化。不能保證我們頒發或授予的任何專利不會在以後被發現無效或不可強制執行。
我們的XHANCE美國專利組合包括14項已頒發的設備和使用方法專利，將於2024年至2036年期間到期，3項已頒發的外觀設計專利將於2029年至2030年期間到期，以及正在申請的專利。這14項設備和使用方法專利發表在FDA批准的具有治療等效性評估的藥物產品中，通常被稱為橙皮書。反過來，橙皮書中列出的藥物可以被潛在的仿製藥競爭對手引用，以支持批准縮寫NDA(ANDA)或505(B)(2)NDA。如果這些潛在的仿製藥競爭對手中的任何一個聲稱他們的產品不會侵犯XHANCE列出的專利，或者這些專利無效，那麼他們必須在ANDA或505(B)(2)NDA被FDA接受備案後向我們發送通知。然後，我們可以針對第4款認證通知發起專利侵權訴訟，這將自動阻止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，直到較早的30個月、專利到期、訴訟和解或侵權案件中對ANDA或505(B)(2)NDA申請人有利的裁決。2023年9月，聯邦貿易委員會(FTC)發佈了一份政策聲明，闡明瞭其觀點，即藥品製造商在FDA的橙皮書中列出的某些“不正當”專利代表着潛在的不公平貿易做法，並表示行業應根據其分析為潛在的執法行動做好準備。聯邦貿易委員會在2023年11月採取了這一行動，啟動了FDA對100多項專利清單的行政程序，這些專利清單被FTC認為是“不正當的”，重點是涵蓋藥物-設備組合產品的某些專利。聯邦貿易委員會、FDA、其他政府機構、製藥製造商或其他利益相關者是否繼續優先考慮“不適當”的專利清單政策，還有待觀察。因此，未來可能會對與Hatch-Waxman要求或程序相關的聯邦法律、法規或指南進行修改或澄清，這可能會對製藥商產生重大不利影響，特別是涉及XHANCE等藥物-設備組合產品的某些專利的責任。
此外，隨着我們頒發的專利到期，競爭對手可能通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們剩餘專利的風險增加。此前FDA為XHANCE列出的橙色手冊中列出的五項設備和使用方法專利已經到期。這些專利涵蓋了XHANCE使用的呼氣輸送系統技術的某些方面。
外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利，反之亦然。例如，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制比美國法律更多。科學文獻中發現的出版物往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請後18個月才發表，或者在某些情況下根本不發表，直到作為專利發佈。因此，我們不能確定我們是第一個在我們未決的專利申請中提出權利要求的發明，我們是第一個為此類發明申請專利保護的人，或者我們是否已經找到了與我們的專利和專利申請相關的所有可能使我們的一項或多項專利無效或阻止我們的一項或多項專利申請發佈的先前技術。即使專利確實成功頒發，即使這些專利涵蓋我們的候選產品，第三方也可以在法庭或專利局或類似的訴訟中發起反對、幹擾、重新審查、授權後審查、各方間審查、廢止或派生訴訟，質疑此類專利的有效性、可執行性或範圍，這可能會導致專利權利要求縮小或無效。例如，我們的三項專利在歐洲的頒發面臨反對程序--這些專利申請涵蓋了我們的柔性口罩、鼻罩和****DS的某些方面。此外，即使我們的專利沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權，為我們的候選產品提供排他性，或阻止其他人圍繞我們的聲明進行設計。這些結果中的任何一種都可能削弱我們阻止來自第三方競爭的能力。
此外，專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致失去獨佔性或經營自由，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同技術和藥物或將其商業化的能力，或限制我們技術和藥物的專利保護期限。考慮到新藥候選藥物的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選藥物的專利可能會在這些候選藥物商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們類似或相同的藥物商業化。
我們可能會捲入訴訟，以保護或執行我們的專利或我們的許可人的專利，這可能是昂貴的，耗時的和不成功的。
競爭對手或其他第三方可能侵犯我們的專利或我們將來可能從其獲得專利許可的任何一方的專利。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能需要提交侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。在美國的專利訴訟中，被告提出的反訴聲稱無效或不可撤銷是司空見慣的。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如缺乏新穎性、顯而易見性或不可行性。不可否認性斷言的理由可能是指控與專利起訴有關的人在起訴期間向USPTO隱瞞了相關信息或作出了誤導性陳述。在專利訴訟期間，無效和不可撤銷的法律聲明的結果是不可預測的。法院可能會裁定我們或我們任何未來許可方的專利無效或不可執行，或者可能會以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。此外，如果我們必須在聯邦法院對美國專利持有人提起專利訴訟，我們將被要求在該實體的註冊或居住地州提起訴訟。例如，關於有效性問題，我們不能確定不存在無效的現有技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨無效、無法執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。對這些索賠進行辯護，無論其價值如何，都將涉及大量訴訟費用，並將大量轉移我們業務的員工資源。如果被告在無效或不可撤銷的法律主張上佔上風，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們的一個或多個產品或我們的EDS技術的某些方面的專利保護。失去專利保護可能會損害我們實施業務戰略的能力。
美國專利商標局提起的干涉訴訟可能是必要的，以確定與我們或我們的合作者或許可人的專利和專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用該技術或嘗試從佔優勢的一方獲得許可。如果勝訴方不以我們可接受的條款向我們提供許可，我們的業務可能會受到損害。
訴訟或幹預程序可能會失敗，即使成功，也可能導致我們的管理層和其他員工的大量成本和分心。我們可能無法單獨與我們的被許可人或我們未來的任何許可人一起防止我們的專有權利被盜用，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家/地區。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，在這類訴訟中，我們的一些機密信息可能會因披露而受到損害。此外，還可以公佈審理結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，它可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。
此外，我們可能會受到第三方向美國專利商標局或其他外國專利局提交的現有技術的許可前提交，或參與異議、推導、複審、當事人間複審、授予後複審或干涉訴訟，挑戰我們的專利權或他人的專利權。任何此類提交、程序或訴訟中的不利決定可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方在不向我們付款的情況下將我們的技術或藥物商業化並直接與我們競爭，或導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化藥物。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，它可能會阻止公司與我們合作，許可，開發或商業化當前或未來的候選產品。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界各地申請、起訴和捍衞XHANCE、我們的其他候選產品和我們的EDS技術的專利將是令人望而卻步的昂貴，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國的法律和實踐並不像美國的聯邦和州法律那樣保護知識產權，尤其是與生命科學相關的知識產權。例如，現有藥物和製造工藝的新配方在某些司法管轄區可能無法獲得專利，並且對專利性的要求在某些國家可能會有所不同，尤其是發展中國家。此外，一些外國國家，包括歐盟國家、印度、日本和中國，都有強制許可法，根據這些法律，專利權人在某些情況下可能會被強制向第三方授予許可。因此，如果專利被侵犯或我們被迫向第三方授予許可，我們可能會獲得有限的補救措施，並且我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或者將使用我們的發明製造的產品銷售或進口到美國或其他司法管轄區或在美國或其他司法管轄區內。這可能會限制我們潛在的收入機會。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，並可能將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區與我們的產品競爭，而我們的專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們在這些司法管轄區與我們競爭。此外，假藥的泛濫是一個重大的、日益嚴重的全行業問題，可能會影響我們的收入和聲譽，我們對此可能沒有追索權，甚至可能沒有追索權。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們的知識產權中獲得顯著的商業優勢。我們可能不會在我們在這些外國提起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
在專利和申請的有效期內，需要分幾個階段向USPTO和美國以外的各種政府專利機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他關於專利和申請的政府費用。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中和專利發佈後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯其知識產權，其結果可能不確定，並可能損害我們的業務。
我們的商業成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售XHANCE和其他候選產品的能力，並在不侵犯第三方專有權利的情況下使用我們的專有技術。雖然我們的候選產品處於臨牀前研究和臨牀試驗階段，但我們相信，在這些臨牀前研究和臨牀試驗中使用我們的候選產品屬於美國《美國法典》第271(E)節規定的豁免範圍，該條款免除了與下列合理相關的專利侵權責任
開發並向FDA提交信息。隨着XHANCE和Onzetra xSAIL商業化，針對我們的專利侵權索賠的可能性增加。如果我們對我們的任何候選產品使用第505(B)(2)條監管途徑，如果RLD由Orange Book列出的專利覆蓋，則將要求我們根據Hatch-Waxman Act向NDA和RLD的專利持有人提供第IV段認證。如果NDA或專利持有人在收到我們的認證通知後45天內對我們提起專利侵權訴訟，FDA將被阻止批准我們的505(B)(2)NDA條款，直到30個月中最早的一個、專利到期、訴訟和解或侵權案件中對我們有利的法院裁決。關於我們於2023年2月提交的XHANCE治療慢性鼻竇炎的後續適應症的sNDA，我們向FDA提供了第四段認證，並向NDA和FloventHFA的兩項橙書列出的專利(XHANCE最初的NDA的RLD之一)的專利持有人提供了此類認證的通知。據我們所知，這些保密協議和專利持有者沒有在適用的時間內根據《哈奇-瓦克斯曼法案》或其他規定對我們提起專利侵權訴訟。因此，我們可能會在我們的候選產品的開發上投入大量的時間和費用，但在我們的候選產品可以商業化之前，我們可能會受到重大的延遲和昂貴且耗時的專利訴訟。不能保證我們的候選產品不會侵犯其他方的專利或其他專有權，競爭對手或其他方可能會在任何情況下聲稱我們侵犯了他們的專有權。
在生物技術和製藥行業，有相當多的知識產權訴訟。我們可能會成為未來與我們的候選產品知識產權有關的對抗訴訟或訴訟的一方或受到威脅，包括在美國專利商標局的幹擾或派生訴訟。在我們開發候選藥物的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠。
如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，才能繼續將我們的候選產品商業化。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使可以以可接受的條款獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得向我們許可的相同技術或知識產權。如果我們未能獲得所需的許可證，我們可能無法基於我們的技術有效地銷售候選產品，這可能會限制我們創造收入或實現盈利的能力，並可能阻止我們產生足夠的收入來維持我們的運營。或者，我們可能需要重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。在某些情況下，我們可能會被迫停止將我們的候選產品商業化，包括通過法院命令。此外，在任何此類訴訟或訴訟中，如果我們被發現故意侵權，我們可能被判承擔鉅額金錢損害賠償責任，可能包括三倍的損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會損害我們的業務。任何第三方聲稱我們盜用了他們的機密信息或商業祕密，都可能對我們的業務產生類似的負面影響。
我們為任何與專利或其他專有權有關的訴訟或其他程序辯護或提起訴訟的成本可能是巨大的，即使解決了對我們有利的問題，訴訟也會轉移我們管理層的注意力。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會損害我們的商業化努力，推遲我們的研發努力，並限制我們繼續運營的能力。也可能會公佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會導致我們普通股的股價下跌。
我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們的專利。
我們的競爭對手可能尋求銷售XHANCE的仿製版本或我們通過向FDA提交ANDA獲得批准的任何其他產品，或者使用我們批准的產品作為RLD的新產品，在我們的競爭對手聲稱我們的專利無效、不可強制執行或未被侵犯的每一種情況下。或者，我們的競爭對手可能會尋求批准，銷售他們自己的產品，這些產品與XHANCE相同、相似或在其他方面與XHANCE以及我們可能開發的任何未來候選產品具有競爭力。在這種情況下，我們可能需要捍衞或維護我們的專利，方法包括提起訴訟，指控我們侵犯了專利，要求我們從事複雜、漫長和昂貴的訴訟或其他訴訟。在任何一種類型的訴訟中，有管轄權的法院或政府機構可能會發現我們的專利無效、不可強制執行或未被侵犯。在獲得專利保護之前，我們也可能無法識別我們研究和開發的可申請專利的方面。連
即使我們擁有有效且可強制執行的專利，這些專利仍可能不能針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或流程提供保護。此外，隨着我們頒發的專利到期，競爭對手可能通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們剩餘專利的風險增加。此前FDA為XHANCE列出的橙色手冊中列出的五項設備和使用方法專利已經到期。這些專利涵蓋了XHANCE使用的呼氣輸送系統技術的某些方面。
美國或外國專利法的變化或對此類法律的解釋可能會降低專利的價值，從而削弱我們保護產品的能力。
與其他製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。此外，2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》(The AIA)簽署成為法律。AIA包括對美國專利法的一些重大修改，包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。
AIA帶來的一項重要變化是，自2013年3月16日起，美國轉變為在要求同一發明的不同方提交兩項或更多專利申請時，決定哪一方應被授予專利的制度。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方做出發明之前就已經做出了發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。
AIA引入的其他一些變化包括限制專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，以及為第三方提供在USPTO挑戰任何已發佈專利的機會。這適用於我們所有的美國專利，即使是在2013年3月16日之前發佈的專利。由於與美國聯邦法院的證據標準相比，在USPTO訴訟中宣佈專利權利要求無效所需的證據標準較低，因此第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。
根據美國國會、聯邦法院、USPTO或外國司法管轄區類似機構的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。
我們可能會受到索賠，聲稱我們的員工、顧問、獨立承包商和顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的機密信息和/或據稱的商業祕密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
儘管我們努力確保我們的員工、顧問、獨立承包商和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控這些個人或我們無意中或以其他方式使用或泄露了任何此等個人目前或以前為其工作或提供服務的公司的機密信息和/或知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們的業務。
此外，儘管我們要求可能參與知識產權概念或開發的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。
知識產權並不能阻止對我們可能擁有的競爭優勢的所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，而知識產權可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。
以下示例是説明性的：
▪其他公司可能能夠製造與XHANCE和我們的其他候選產品相同或相似的藥物和設備組件，但這些組件不在我們擁有或獨家許可的專利權利要求的範圍內；
▪我們或我們的任何許可人或合作者可能不是第一個做出我們擁有或獨家許可的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人；
▪我們或我們的任何許可人或合作者可能不是第一個提交涵蓋我們某些發明的專利申請的人；
▪其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權；
▪對我們未決的專利申請的起訴可能不會導致授予專利；
▪我們擁有或許可的已授予專利可能不包括我們的產品，或者可能由於我們的競爭對手的法律挑戰而被認定未被侵犯、無效或不可執行；
▪對於我們擁有或許可的已授予專利，特別是我們獲得或許可的專利，如果某些信息被隱瞞或向專利審查員虛假陳述，此類專利可能被裁定為不可強制執行；
▪對我們候選產品的專利保護可能會在我們能夠開發和商業化產品之前，或者在我們能夠收回對產品的投資之前到期；
▪我們的競爭對手可能會在美國和其他國家開展研究和開發活動，為此類活動提供免受專利侵權指控的避風港，以及在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後可能會利用從這些活動中獲得的信息來開發有競爭力的產品，以便在我們打算營銷我們的候選產品的市場上銷售；
▪我們不得開發可申請專利的其他專有技術;
▪他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響；以及
▪我們可以選擇不為某些技術、商業祕密或專有技術申請專利，第三方隨後可以申請涵蓋這些知識產權的專利。
如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了為我們的候選產品和交付技術的某些方面尋求專利保護外，我們還認為商業祕密，包括機密和非專利技術，對保持我們的競爭地位非常重要。我們保護商業祕密以及機密和非專利專有技術，部分是通過與有權獲得此類知識的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、外部科學和商業合作者、CRO、CMO、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，要求他們保密並將他們的發明轉讓給我們。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。此外，我們的商業祕密可能會以其他方式泄露，包括通過潛在的網絡安全漏洞，或者可能是由競爭對手獨立開發的。
強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國的一些法院和某些外國司法管轄區不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密被合法獲取或
如果是由競爭對手獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。
如果我們的商標沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們希望依靠商標作為一種手段，將我們任何被批准上市的候選產品與我們競爭對手的產品區分開來。OptiNose®、Xhance®、EDS®和Exhalation Delivery System™是我們在美國的商標。我們的商標可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。如果我們不能根據我們的商標建立名稱識別，我們可能就無法有效地競爭。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的普通股價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。除了“風險因素”一節和本10-K表格年度報告其他部分所討論的因素外，這些因素還包括：
▪我們成功地將XHANCE商業化的能力；
▪我們對XHANCE治療慢性鼻竇炎或我們可能開發的任何其他候選產品的後續適應症的監管批准或備案的任何延誤，以及與適用監管機構對此類備案的審查有關的任何不利發展或被認為不利的發展，包括但不限於FDA發佈的“拒絕提交”信函、要求提供更多信息或CRL；
▪有競爭力的產品、技術或服務的成功；
▪針對我們候選產品的不利監管行為，包括未獲得監管批准，或我們競爭對手的產品或候選產品；
▪發現以前未知的XHANCE問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的AE，
▪涉及XHANCE或我們可能正在開發的任何產品的製造問題；
▪相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；
▪我們或我們的競爭對手宣佈重大收購或剝離、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾；
▪我們候選產品的計劃臨牀試驗或我們未來可能進行的任何臨牀試驗的開始、登記或結果，或我們候選產品或競爭對手的開發狀態的任何總體變化；
▪美國和其他國家的法規或法律發展；
▪對我們的運營或訴訟可能提出的任何調查或監管審查的結果；
▪與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的發展或者糾紛；
▪與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平；
▪我們季度經營業績的實際或預期變化；
▪我們有能力在耳鼻喉科和過敏症市場的其他領域開發、收購或授權其他候選產品；
▪未能達到投資界的估計和預測，或我們本來可能向公眾提供的財務指導；
▪關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；
▪我們可能向公眾提供的發展時間表估計的實際或預期變化；
▪我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異；
▪投資者認為公司估值的波動與我們不相上下；
▪股價和成交量波動可歸因於我們股票的成交量水平不一致；
▪宣佈或預期將作出額外的融資努力；
▪我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股；
▪重大訴訟，包括專利或股東訴訟；
▪改變醫療保健支付制度的結構；
▪製藥和生物技術部門的市場狀況；
▪一般的政治、經濟、產業和市場狀況；
▪投資者對我們公司和業務的總體看法；
▪發佈關於我們、我們的競爭對手或我們的行業的研究報告，或證券或行業分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；以及
▪其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。
此外，股票市場，特別是製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。上述任何風險或上述範圍廣泛的任何其他風險的實現，都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
即使我們的業務做得很好，在公開市場上出售我們普通股的大量股票也可能導致我們的股價下跌。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，或者市場認為持有大量股票的人打算出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。
未來發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
我們未來可能需要額外的資金來執行我們的商業計劃。為了籌集資本，我們可以出售大量普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。這些未來發行的普通股或普通股相關證券，連同行使未償還期權、限制性股票單位、認股權證及任何與收購有關而發行的額外股份(如有)，可能會對我們的投資者造成重大稀釋，並可能導致我們的股價下跌。這樣的出售還可能導致新的投資者獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並能夠對股東批准的事項施加重大控制，這可能會阻止其他投資者影響重大的公司決策。
截至2023年12月31日，我們的高管、董事、持有我們5%或以上股本的實益所有者及其各自的關聯公司合計實益擁有我們已發行普通股的約54.1%。包括與富達和MVM相關的實體，我們的最大股東，截至2023年12月31日，分別持有我們普通股的約15.0%和13%。這些股東可以顯著影響需要股東批准的事項的結果，包括選舉董事、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。今年5月
防止或阻止您認為最符合您利益的對我們普通股的主動收購提議或要約。這些和其他大股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行為可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價價值。例如，這些股東可能比其他投資者更有興趣出售我們的公司，或者他們可能希望我們採取偏離其他股東利益的戰略。這種所有權控制的集中還可能：
▪推遲、推遲或阻止控制權的變更；
▪鞏固我們的管理層和/或董事會；或
▪妨礙涉及我們的其他股東可能希望的合併、合併、接管或其他業務合併。
我們也可能採取其他股東不認為有益的行動，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，並導致您的投資價值下降。
我們的憲章文件和特拉華州法律中的一些條款可能具有反收購效果，可能會阻止其他公司收購我們，即使收購對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們第四次修訂和重述的公司註冊證書中的條款，以及我們修訂和重述的章程中的條款，以及特拉華州法律的條款，可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益，或罷免我們目前的管理層。這些規定包括：
▪允許我們的董事會發行最多500萬股優先股，以及它可能指定的任何權利、優惠和特權，這些發行可能會導致其他股東失去投票權；
▪規定，我們的董事會將被分成三類，交錯任期三年，董事只有在持有我們股本的流通股至少多數投票權的人投贊成票的情況下才能被免職；
▪規定董事會的所有空缺，包括因新設立的董事職位而產生的空缺，除非法律另有規定，否則只能由當時在任的大多數董事投贊成票，即使不足法定人數；
▪要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行，而不是通過書面同意；
▪規定尋求在股東會議上提出建議或提名候選人在股東會議上當選為董事的股東必須事先提供書面通知，並對股東通知的形式和內容規定要求；
▪要求公司註冊證書中與反收購措施有關的某些條款的修改只能以我們已發行普通股的66-2/3%的投票通過；
▪要求本公司章程的修訂獲得當時在任董事的多數贊成票或66票贊成2/3有權投票的已發行普通股的百分比；
▪不規定累積投票權，從而允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參選董事；
▪規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席或副主席、我們的首席執行官或我們的董事會的多數人召開。
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。我們還受特拉華州公司法第2203節的規定管轄。這些條款可能會阻止、推遲或阻止某人收購我們或與我們合併，無論這是否為我們的股東所願或對其有利。根據第203條，公司一般不得與其資本的15%或以上的任何持有人進行業務合併
除非股東已持有該股票三年，或(其中包括)在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會已批准導致該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易。
我們第四次修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中的這些條款可能會阻止潛在的收購提議，並推遲或阻止控制權的變化。它們還可以阻止其他人對我們的普通股提出收購要約，包括可能符合您的最佳利益的交易，或者為我們的股東提供機會，讓他們獲得我們普通股的溢價。這些規定還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們的公司註冊證書還規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間基本上所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的第四份經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受信責任的訴訟；根據特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或者根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。我們的第四份經修訂和重述的公司註冊證書還規定，美國特拉華州地區法院及其任何上訴法院將是解決此類申訴的唯一論壇，此類申訴的主題管轄權完全屬於美國聯邦法院。這些論壇條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。
一般風險因素
我們可能會收購其他資產或業務，或與其他公司或技術合作或投資，這可能會對我們的經營業績產生負面影響，稀釋我們的股東所有權，增加我們的債務，或導致我們產生重大費用。
作為我們業務戰略的一部分，我們可能會尋求收購資產，包括臨牀前、臨牀或商業階段的產品或候選產品、業務或戰略聯盟和合作，以擴大我們現有的技術和運營。我們可能無法及時、在成本效益的基礎上識別或完成這些交易，並且我們可能無法實現任何此類交易的預期收益。我們可能無法找到合適的收購候選者，如果我們進行任何收購，我們可能無法完成技術轉讓並將這些收購成功整合到我們現有的業務中，我們可能會產生額外的債務或承擔未知或或有負債作為交易的一部分。被收購的公司或資產的整合還可能擾亂正在進行的運營，需要招聘更多的人員和實施更多的內部系統和基礎設施，特別是收購商業資產，並需要管理資源，否則這些資源將專注於發展我們現有的業務。我們可能無法找到合適的戰略合作伙伴或確定其他投資機會，而且我們可能會遇到與任何此類投資相關的損失。
為了為任何收購或合作提供資金，我們可以選擇發行債務或普通股或優先股作為對價。任何這樣的股票發行都會稀釋我們股東的所有權。如果我們的普通股價格較低或波動較大，我們可能無法收購其他資產或公司，或以我們的股票為對價為交易提供資金。或者，我們可能有必要通過公共或私人融資為收購籌集額外資金。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。
我們的銷售團隊和其他員工、HUB、PPN合作伙伴、CMO、CRO、首席調查員、聯合促銷夥伴、合作者、獨立承包商、顧問和其他供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨的風險是，我們的銷售隊伍和其他員工、HUB、PPN合作伙伴、CMO、CRO、主要調查人員、合作者、獨立承包商、顧問和其他供應商可能參與與我們的業務相關的欺詐性或其他非法活動。這些員工的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或違反以下規定的未經授權的活動：
▪FDA宣傳或其他法規，包括要求向FDA報告真實、完整和準確信息的法律；
▪製造標準；
▪聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規；或
▪要求真實、完整、準確地報告財務信息或數據的法律。
特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。這些當事人的不當行為也可能涉及個人可識別的信息，包括但不限於對臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用，或非法挪用藥品，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。任何導致員工被FDA除名的事件或任何其他行為都可能導致第三方的業務損失和嚴重的聲譽損害。
我們有商業行為和道德準則來管理和阻止此類行為，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或行動或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及削減我們的業務。
如果我們不遵守數據和隱私保護法律法規，我們可能會受到政府執法行動的影響，其中可能包括民事或刑事處罰，以及私人訴訟和/或負面宣傳，任何這些都可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。
在美國，許多聯邦和州法律法規，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法和聯邦和州消費者保護法(例如，《聯邦貿易委員會法》第5條)管理與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。遵守這些法律是困難的，不斷髮展，而且很耗時。這些法律可能在很大程度上不同，從而使合規工作複雜化。不遵守數據保護法律和法規可能導致政府執法行動，併為我們造成責任(可能包括民事和/或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳。聯邦監管機構、州總檢察長和原告律師一直並可能繼續活躍在這一領域。我們還可能從受HIPAA和其他隱私、數據安全和消費者保護法律規定的隱私和安全要求約束的第三方(例如，開出我們產品的醫療保健提供者)那裏獲取健康信息。雖然我們不會直接受到HIPAA的約束，但在提供某些員工福利方面，如果我們、我們的關聯公司或我們的代理人故意接收由HIPAA覆蓋的實體以未經HIPAA授權或允許的方式維護的個人身份的健康信息，並且如果我們以其他隱私、數據安全和消費者保護法律不允許的方式獲取、使用或披露信息，可能還可能受到其他民事和/或刑事處罰。
聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)還規定，如果未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，或未能提供與向個人作出的關於其個人信息安全的承諾(如在隱私通知中)相稱的安全級別，可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平或欺騙性行為或做法。聯邦貿易委員會預計，考慮到公司持有的消費者信息的敏感性和數量，公司的數據安全措施是合理和適當的。
其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。個人可識別的健康信息被認為是敏感數據，應該得到更強有力的保護。在隱私方面，聯邦貿易委員會還要求公司履行就公司如何處理消費者個人信息向個人做出的隱私承諾；任何未能兑現承諾的行為，如在隱私政策或網站上做出的聲明，也可能構成違反聯邦貿易委員會法案的不公平或欺騙性行為或做法。雖然我們不打算從事不公平或欺騙性的行為或做法，但FTC有權在其解釋承諾時強制執行承諾，而我們無法完全控制的事件，如數據泄露，可能會導致FTC強制執行。聯邦貿易委員會根據《聯邦貿易委員會法》執行可導致民事處罰或執行行動。
此外，歐盟成員國、英國和我們未來可能開展業務的其他司法管轄區已經通過了數據保護法律和法規，規定了重大的合規義務。例如，歐盟《一般數據保護條例》，包括在英國實施的《一般數據保護條例》，適用於我們在歐盟/英國境內的機構開展的活動，或與我們可能向歐盟/英國用户提供的涉及收集、使用、存儲、傳輸和其他處理個人數據(包括個人健康數據)的產品和服務相關的活動。GDPR規定了廣泛的合規義務和對收集、分析和傳輸個人數據的能力的限制，這可能會導致我們改變業務做法，並大幅增加了對違規行為的經濟處罰(包括可能對上一財年的全球年營業額處以最高4%的罰款，或對最嚴重的違規行為處以2000萬歐元(以較高者為準)的罰款)。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向數據保護當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。具體而言，這些義務和限制涉及處理和保護個人數據，包括具有處理個人數據的合法基礎的義務(在某些情況下可能導致獲得與個人數據相關的個人的同意)、向個人提供有關處理活動的詳細信息、處理對與第三方共享個人數據和將個人數據轉移出歐盟/英國的限制、在需要時(例如與臨牀試驗地點和供應商)制定合同安排、具有適當的技術和組織安全和保密措施以保護我們收集和處理的個人數據，在某些情況下，向數據保護當局和/或受影響的個人報告違反個人數據的行為，任命數據保護官員，進行數據保護影響評估，迴應隱私權請求，並制定適當的政策和程序，以便能夠證明遵守了《全球數據保護公約》規定的義務。關於個人數據的轉移，GDPR限制公司將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國和其他國家的能力，這可能會對我們轉移個人數據的能力產生不利影響，或者可能導致我們在實施合法轉移機制、進行數據轉移影響評估以及在必要時實施額外措施以確保轉移的個人數據得到充分保護的方式基本上等同於歐盟/英國的方式產生重大成本。GDPR提供了不同的轉移機制，我們可以使用這些機制將個人數據從歐盟/英國合法轉移到歐盟/英國以外的國家。一個例子是依賴歐盟委員會的充分性決定，例如歐盟委員會於2023年7月通過的歐盟-美國數據隱私框架。另一個合法轉移機制的例子是使用歐盟委員會2021年6月批准的歐盟標準合同條款，這是將個人數據轉移出歐盟/英國最常用的轉移機制。為了使用歐盟標準合同條款機制，出口商和進口商必須確保進口商可以保證進口國的個人數據保護水平必須足夠，基本上相當於歐洲經濟區的保護水平。遵守歐盟/聯合王國的數據轉讓義務涉及進行轉讓影響評估，其中包括記錄對數據進口商所在國家的數據獲取和保護法的詳細分析，這可能是昂貴和耗時的。數據進口商還必須花費資源來分析其遵守轉讓義務的能力，包括實施新的保障措施和控制措施，以進一步保護個人數據。
來自不同歐盟成員國以及聯合王國和瑞士的數據保護當局頒佈了國家隱私法，施加了額外的要求，增加了處理和轉移歐盟個人數據的複雜性，聯合王國和瑞士效仿歐盟，公佈了新的示範條款，將在規定的時間框架內納入所有適用的合同，以使來自這些司法管轄區的數據轉移合法化。我們繼續將個人數據轉移到歐盟、英國或瑞士以外的地方的能力可能會變得更加昂貴，並可能使我們受到GDPR或類似當地法律規定的更嚴格的審查和責任，如果我們未來無法進行這些轉移，我們可能會遇到運營中斷。
加州消費者隱私法(CCPA)對數據的使用和共享透明度提出了某些要求，併為加州居民提供了有關使用、披露和保留其個人數據的某些權利。CCPA及其實施條例自頒佈以來已經進行了多次修改。2020年11月，加州選民批准了加州隱私權法案(CPRA)投票倡議，該法案對CCPA提出了重大修訂，並建立並資助了一個專門的加州
隱私監管機構加州隱私保護局。CPRA提出的修正案於2023年1月1日生效，加州隱私保護局繼續推出新的實施條例。不遵守CCPA可能導致重大的民事處罰和禁令救濟，或潛在的法定或實際損害賠償。此外，加州居民有權就某些類型的事件提起私人訴訟。這些索賠可能會導致重大責任和損害。我們實施了管理CCPA合規性的流程，並在獲得更多信息和指導後，繼續評估CPRA和其他州立法對我們業務的影響。這些法律和法規正在演變，可能會對我們的活動施加限制或以其他方式對我們的業務產生不利影響。同樣，在歐盟、美國、聯邦和州一級以及其他司法管轄區，也有一些立法建議可能會在影響我們業務的領域施加新的義務或限制。例如，包括弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州、印第安納州、愛荷華州、田納西州、蒙大拿州、得克薩斯州和康涅狄格州在內的其他州已經頒佈了類似CCPA的隱私法，在影響我們業務的領域施加了新的義務或限制，隨着獲得更多信息和指導，我們將繼續評估這些州法律對我們業務的影響。此外，一些國家正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求在當地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加我們提供服務和研究活動的成本和複雜性。這些法律法規以及任何相關的索賠、查詢或調查或任何其他政府行為可能會導致不利的結果，包括合規成本增加、新產品開發的延遲或阻礙、負面宣傳、運營成本增加、管理時間和注意力轉移以及損害我們業務的補救措施，包括罰款或要求或命令我們修改或停止現有的業務做法。
其中某些法律和法規在上一節的“企業-政府監管-醫療隱私法”中有更詳細的描述。遵守這些法律和法規是困難的、不斷演變的、耗時的，並且需要靈活的隱私框架和大量資源。如果我們、我們的代理或我們的第三方合作伙伴未能遵守或被指控未能遵守這些或其他適用的數據保護和隱私法律法規，或者如果我們遇到涉及個人信息的數據泄露，我們可能會受到政府執法行動或私人訴訟的影響。任何相關的索賠、調查或調查或其他政府行動可能會導致對我們的業務產生實質性影響的不利結果，包括通過鉅額罰款、金錢判決或和解(包括我們以及我們的高級管理人員和董事的刑事和民事責任)、增加的合規成本、新產品開發中的延誤或阻礙、負面宣傳、增加的運營成本、轉移管理時間和注意力，或其他損害我們業務的補救措施，包括命令我們修改或停止現有的業務做法。
我們的業務和運營將受到計算機系統故障、網絡攻擊或我們或任何業務合作伙伴的網絡安全缺陷的影響。
儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們的承包商、供應商、客户和顧問的計算機系統仍容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、網絡釣魚或其他欺詐計劃造成的資金或信息損失、電子郵件附件、我們組織內部的人員或能夠訪問我們組織內部系統的人員或與我們有業務往來的人員的破壞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。這樣的事件可能會導致我們的運營中斷或公司資金損失，並對我們的業務產生負面的財務後果。例如，我們候選產品的已完成或正在進行的臨牀試驗中的數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本，或者可能導致我們供應商提供的服務延遲。2024年2月21日，Change Healthcare經歷了一次網絡攻擊，迫使其保險索賠處理系統關閉。Change Healthcare是管理XHANCE自付支持計劃的供應商的唯一索賠處理商。Change Healthcare沒有提供解決這一事件的時間表，這一事件正在損害XHANCE患者通過我們的自付支持計劃獲得福利的能力。作為迴應，我們實施了臨時計劃，以努力將對XHANCE患者和我們業務的幹擾降至最低，我們的共同付費支持計劃管理員正在探索替代處理器。到目前為止，我們還沒有因為這一事件對我們的業務造成實質性的不利影響。然而，這一事件的全部影響尚未確定，根據影響的持續時間，它可能會對我們的運營和業務業績產生重大不利影響。
儘管我們不時成為網絡攻擊的目標，但我們只知道有一次未經授權的第三方訪問了我們計算機系統的某些部分，我們相信我們已經解決了
不存在任何已知的財務影響、數據丟失或機密或個人信息泄露的事項。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞，資金被挪用到非預期收件人，或不適當地披露機密、專有或個人信息，我們可能會招致重大法律索賠和責任，並對我們的聲譽造成損害，XHANCE和我們的其他候選產品的開發和商業化可能會延遲。此外，違規補救成本可能會很高。儘管我們做出了努力 而且不斷變化的威脅格局，這些事件發生的可能性無法完全消除，也不能保證我們採取的任何措施將防止可能對我們的業務產生不利影響的網絡攻擊或安全漏洞。我們還維持保險範圍，以減少與影響我們的第三方系統、網絡和技術的某些網絡安全事件相關的損失。
我們可能面臨美國《反海外腐敗法》以及其他美國和外國反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的責任，任何確定我們違反了這些法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們受到出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。我們還須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(FCPA)、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法案、2010年英國賄賂法案、2002年犯罪收益法，以及我們開展活動的美國以外國家的其他反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其員工和第三方中間人直接或間接授權、承諾、提供、提供、索取或接受向或從任何公共或私營部門的任何人支付或提供的不當付款或福利。當我們將XHANCE和我們可能開發的任何其他候選產品商業化時，我們可能會與在國外運營的第三方製造商和合作者接洽，他們需要獲得與我們的業務相關的某些必要的許可、許可證和其他監管批准。我們在國外的活動造成了員工、顧問、銷售代理或分銷商未經授權付款或提供付款的風險，即使他們可能並不總是受我們的控制。我們已經實施了政策，以阻止我們的員工、顧問、銷售代理和分銷商採取這些做法。然而，我們公司的員工、顧問、銷售代理或分銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為，即使我們沒有明確授權這樣的活動。
不遵守反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法，我們可能會面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防和合規成本和其他專業費用。此外，美國政府可能會要求我們對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為負責。一般來説，執法行動和制裁可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全信息披露
我們越來越依賴複雜的軟件應用程序和計算基礎設施來進行關鍵操作。我們既依賴我們自己的系統、網絡和技術，也依賴我們的承包商、顧問、供應商和其他業務合作伙伴的系統、網絡和技術。
網絡安全計劃
鑑於網絡安全對我們業務的重要性，我們保持着一個強大的網絡安全計劃，以支持我們系統的有效性和我們對信息安全風險的準備。該計劃包括多項保障措施，例如：複雜的密碼保護；具有地理位置和多步驟確認的多因素身份驗證；針對內部和外部威脅的持續監測和警報系統；定期評估我們的網絡安全計劃，包括定期的內部和外部審計、滲透測試和事件應對計劃；以及行業基準。我們還需要在新員工和被分配訪問OptiNose網絡的承包商上崗時進行網絡安全培訓，以及為我們的員工和被分配訪問OptiNose網絡的承包商提供年度所需的網絡安全意識培訓。我們的計劃利用行業框架，包括國家標準與技術研究所(NIST)網絡安全框架(CSF)，以增強我們計劃的有效性，降低網絡安全風險。
我們對第三方IT服務提供商的使用和監督使用基於風險的方法，根據此類第三方IT服務提供商訪問、處理或存儲的數據的性質和敏感性定製流程，並視情況執行額外的風險篩選和程序。我們使用多種方法評估與我們的第三方信息技術服務提供商相關的網絡風險，包括對新的信息技術服務提供商進行盡職調查，並在適當的情況下，對該等第三方信息技術服務提供商進行年度盡職調查。我們還收集和評估網絡安全審計報告和其他支持文件(如果可用)，並在適用的情況下在我們的IT合同中包括適當的安全條款，作為我們對第三方IT服務提供商監督的一部分。由於我們的大多數關鍵IT系統都是基於雲的，並由第三方IT服務提供商託管，因此我們依賴這些供應商的安全控制。
評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程
在發生網絡安全事件時，我們保持定期審查的事件響應計劃。根據該計劃及其升級協議，指定人員負責評估事件和相關威脅的嚴重性，確定與該事件有關的任何公開披露義務，遏制該威脅，補救該威脅，包括恢復數據和訪問系統，分析與該事件相關的任何報告義務，以及執行事件後分析和計劃增強。在發生重大網絡安全事件時，我們維護事件響應標準操作程序(“IRP SOP”)以及業務連續性和災難恢復計劃。
我們與許多第三方服務提供商建立了關係，以協助網絡安全遏制和補救工作，包括法醫調查公司、保險提供商和各種律師事務所。
治理
管理監督
用於評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的控制和流程由我們的信息技術副總裁總裁實施和監督。我們的信息技術副總裁總裁負責網絡安全計劃的日常管理，包括預防、檢測、調查、響應和恢復網絡安全威脅和事件，並定期幫助確保網絡安全計劃在不斷變化的網絡安全威脅下有效運行。信息技術副總裁總裁是我們高級管理團隊的成員，定期為我們的高級管理團隊提供關於網絡安全問題的簡報，包括威脅、事件和計劃增強。
董事會監督
我們的董事會對風險監督負有全面責任，包括監督網絡安全風險事項。董事會負責審查、與管理層討論和監督公司的數據隱私、信息技術和安全以及網絡安全風險敞口，包括：(I)這些敞口對公司業務、財務業績、運營和聲譽的潛在影響；(Ii)管理層為監測和減少任何敞口而實施的計劃和步驟；(Iii)公司的信息治理和網絡安全政策和計劃；以及(Iv)可能對公司的數據隱私和網絡安全風險敞口產生重大影響的重大立法和監管發展。信息技術副總裁總裁每年不少於一次向董事會報告信息技術和網絡安全事項，包括與信息技術風險有關的詳細威脅評估，這些風險對公司業務、財務業績、運營和聲譽的潛在影響，管理層為監控和減少風險而實施的計劃和步驟，公司的信息治理和網絡安全政策和計劃，以及可能對公司的網絡安全風險敞口產生重大影響的重大法律/法規發展。
我們董事會的審計委員會負責協助董事會履行其對我們的網絡安全計劃、其有效性以及任何違規或其他網絡安全事件的監督。此外，我們的信息技術副總裁總裁負責向董事會審計委員會報告符合我們IRP SOP的網絡安全事件，對於較高優先級的事件及時報告，對於較低優先級的事件總體報告。此外，我們在我們的季度審計委員會會議上保留了一個長期議程項目，以報告任何網絡安全事件或風險事項。
網絡安全風險
我們的網絡安全風險管理流程已整合到我們的整體企業風險管理(“ERM”)流程中。作為我們ERM流程的一部分，部門領導識別、評估和評估影響我們整個公司運營的風險，包括與網絡安全相關的風險。部門領導被要求根據他們的公司知識和過去的業務經驗來考慮某些風險因素的嚴重性和可能性。雖然我們保持着強大的網絡安全計劃，但用於滲透信息技術系統的技術仍在繼續發展。因此，我們可能無法及時發現威脅或預測和實施適當的安全措施。有關更多信息，請參閲“第1A項--風險因素”。
我們還維持網絡安全保險，為與影響我們自己的系統、網絡和技術或我們的承包商、顧問、供應商和其他業務合作伙伴的系統、網絡和技術的網絡安全相關事件相關的某些成本提供保險。
項目2.財產
我們的主要辦公室位於賓夕法尼亞州亞德利，根據2024年5月到期的租約，我們在那裏租賃了約30,000平方英尺的辦公空間。2024年6月，我們將把我們的主要辦公室搬到賓夕法尼亞州亞德利的一個新地點，根據2027年5月到期的租約，我們將在那裏租賃約19780平方英尺的辦公空間。我們還在新澤西州尤因租用了辦公空間。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，儘管我們可能會尋求談判新的租賃或評估額外或替代的運營空間。
項目3.法律程序
我們目前不是任何重大待決法律程序的一方。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為OPTN。截至2024年3月1日，我們的普通股流通股為112,651,740股。截至2024年3月1日，大約有18名登記在冊的股東。由於我們的許多股票是由經紀人和其他機構代表股東持有的，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
表格10-K第5項所要求的有關我們的股權薪酬計劃的信息，通過引用本年度報告表格10-K第III部分的第12項併入本文。
最近出售的未註冊證券
除之前在提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告或Form 10-Q季度報告中披露的信息外，在截至2023年12月31日的12個月內，我們並未發行任何未註冊的股權證券。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
閣下應閲讀本年度報告所載有關本公司財務狀況及經營業績的以下討論及分析，以及本公司歷史綜合財務報表及相關附註。除了歷史信息外，本討論和分析中包含的或本年度報告中其他部分闡述的一些信息還包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本年度報告“風險因素”部分所列的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的説明”
公司概述
We是一家專業製藥公司，專注於耳鼻喉科（ENT）和過敏專家治療患者的產品開發和商業化。我們的第一個商業產品XHANCE®丙酸氟替卡鬆鼻噴霧劑93微克(MCG)是一種治療性藥物，利用我們的專有呼氣釋放系統(EDS)提供局部作用的皮質類固醇，用於治療伴有鼻息肉的慢性鼻竇炎，如果獲得批准，則治療無鼻息肉的慢性鼻竇炎(也稱為慢性鼻竇炎)。慢性鼻-鼻竇炎是一種嚴重的鼻炎性疾病，使用鼻腔類固醇(INS)等治療方法治療，具有明顯的侷限性。我們相信XHANCE具有不同的臨牀特徵，有可能成為這種疾病的標準護理的一部分，因為它能夠將藥物輸送到鼻道中高度和深度的主要炎症部位，而這些部位是傳統INS無法充分觸及的。
2017年9月，美國食品和藥物管理局(FDA)批准XHANCE用於治療18歲及以上患者的鼻息肉。2018年4月，XHANCE通過商業渠道廣泛上市。2023年1月，XHANCE的適應症説明從“用於治療鼻息肉”改為“用於治療慢性鼻竇炎合併鼻息肉”，以反映FDA當前的標籤術語，而不是基於XHANCE新的臨牀試驗數據。
2022年3月和6月，我們宣佈了XHANCE的兩個3b期臨牀試驗的正面結果，作為治療慢性鼻竇炎的後續適應症。2023年2月，我們提交了一份事先批准的療效補充(SNDA)，以支持XHANCE治療慢性鼻竇炎的新適應症的批准。FDA接受了sNDA進行審查，並將處方藥使用費法案(PDUFA)的目標日期定為2023年12月16日。
2023年11月15日，作為對XHANCE sNDA正在進行的審查的一部分，FDA要求我們提交來自sNDA：ReOpen1中提交的兩個臨牀試驗之一的現有臨牀數據的額外療效子集分析。我們於2023年11月22日提交了所要求的分析。2023年12月4日，FDA通知
美國表示，將需要更多的時間來審查這份提交的材料(FDA認為這是一項重大修訂)，並將sNDA的PDUFA目標日期延長至2024年3月16日。
如果sNDA獲得批准，XHANCE有可能成為FDA批准的第一種治療慢性鼻竇炎的藥物。
我們相信，XHANCE可以成為慢性鼻竇炎鼻息肉患者治療標準的一部分，在他們進入更昂貴的治療方案之前，XHANCE可以成為治療標準的一部分，也可以被用作鼻竇手術後改善結果的維持治療。
商業動態
我們跟蹤並報告我們認為是評估我們在關鍵戰略領域的進展的重要部分的指標，包括：
•XHANCE處方和市場佔有率。從歷史上看，INS處方藥市場存在季節性效應，市場交易量通常在第二季度中期達到峯值，並下降到每個歷年第三季度的早期。
雖然我們正在治療的基礎疾病是慢性的，並會全年出現症狀，但我們相信，通過相關內科專家辦公室的病人流量的變化，以及疾病突發的季節性，都會影響出現的患者數量，因此可以獲得XHANCE的新處方。
此外，我們認為XHANCE的第一季度處方藥需求和每個處方藥的平均淨收入受到患者醫療保險計劃免賠額年度重置和個別患者醫療保險覆蓋範圍變化的不利影響，這兩者通常發生在1月份。
我們相信，我們的共同支付儲蓄計劃和市場準入會影響處方數量。在2023年第四季度和2024年1月，我們調整了自付儲蓄計劃的條款，以減少商業保險計劃中不包括XHANCE或屬於免賠額較高的商業保險計劃中患者開出的總處方的數量和比例。未來，我們可能會對我們的自付儲蓄計劃進行額外的更改，這可能會影響處方數量。
根據第三方處方數據以及PPN合作伙伴的數據，2023年第四季度XHANCE處方總數估計為79,500張，與2022年第四季度估計的92,500張處方相比，處方減少了14%。此外，預計2023年第一季度XHANCE處方總數為8.52萬張，2023年第二季度為9.07萬張，2023年第三季度為8.41萬張。我們認為，2023年第四季度處方總數下降的主要原因是我們對自付儲蓄計劃所做的改變，旨在減少商業保險計劃中不包括XHANCE或在商業保險計劃中具有較高免賠額的患者開出的處方數量。
此外，雖然我們認為截至2023年12月31日，約70%的被保險人目前在涵蓋XHANCE的計劃中，但付款人通常會對XHANCE的訪問或使用施加限制，例如要求事先授權或“分步編輯”。例如，保險公司可能要求醫生證明他們正在治療患者的批准適應症，然後才有資格獲得XHANCE的承保。截至2023年12月31日，約有一半的承保生命在需要事先授權的計劃中，其中大多數事先授權要求提供有關INS既往使用和患者診斷的信息。在某些情況下，患者不符合付款人的使用管理標準，或者患者的醫療保健提供者可能無法完成證明或記錄XHANCE處方患者符合付款人的使用管理標準所需的繁瑣管理過程（即，事先授權或逐步編輯），因此，患者可能無法獲得XHANCE治療。我們認為，提高利用率管理標準可能會對處方量產生負面影響。目前，這些要求包括對XHANCE已被FDA批准的適應症（目前為慢性鼻竇炎，無鼻息肉）的診斷的醫生證明，這可能是我們目標受眾中的一些醫生的障礙，因為鼻息肉不是他們通常的診斷。如果獲得批准，慢性鼻竇炎適應症可以使醫生更容易證明事先授權過程，因為慢性鼻竇炎是一種更常見的臨牀診斷。此外，付款人可以選擇在任何時候改變使用管理標準，以增加或減少限制。
•XHANCE新方和續方。我們正在治療的潛在疾病是慢性疾病，因此，許多患者每年可能會開出多張處方。我們監測新的處方，因為它們創造了未來重新開具處方的可能性。根據第三方處方數據以及PPN合作伙伴的數據，2023年第四季度XHANCE新處方總數估計為26,500張，與2022年第四季度估計的29,500張新處方相比，新處方減少了10%。此外，預計2023年第一季度XHANCE新處方總數為30,400張，2023年第二季度為30,900張，第三季度為27,400張。我們認為，2023年第四季度新處方減少的主要原因是我們對自付儲蓄計劃所做的改變，旨在減少商業保險計劃中不包括XHANCE或在商業保險計劃中具有較高免賠額的患者開出的處方數量。
我們跟蹤充填處方併為患者提供幫助，以支持由我們的PPN合作伙伴管理的充填計劃。根據第三方處方數據以及來自PPN合作伙伴的數據，XHANCE在2023年第四季度的充填處方總數估計為53,000張，與2022年第四季度估計的63,000張充填處方相比，減少了16%。此外，預計2023年第一季度XHANCE重新開具的處方總數為54,800張，第二季度為59,800張，第三季度為56,600張。
•規定了廣度和深度。我們跟蹤在一段時間內開XHANCE處方的醫生的數量，以評估開處方的廣度。根據第三方處方數據以及來自PPN合作伙伴的數據，2023年第四季度至少有一名患者為XHANCE配藥的醫生總數估計為8,478人，與2022年第四季度至少有一名患者為XHANCE配藥的估計8,313名醫生相比，增長了2%。此外，2023年第一季度至少有一名患者開出XHANCE處方的醫生總數估計為8,545人，2023年第二季度為8,624人，2023年第三季度為8,427人。
我們還跟蹤處方醫生的患者在一段時間內開出的處方數量，以評估處方的深度。根據第三方處方數據以及來自PPN合作伙伴的數據，2023年第四季度由患者填寫超過15張XHANCE處方的醫生總數估計為1,229人，與2022年第四季度由患者填寫超過15張XHANCE處方的估計1,509名醫生相比，下降了19%。此外，2023年第一季度，由患者開出超過15張XHANCE處方的醫生總數估計為1391人，2023年第二季度為1428人，2023年第三季度為1346人。
•XHANCE每個處方的淨產品收入。我們計算每個處方的平均產品淨收入，這是我們用來衡量XHANCE盈利能力的一個指標，方法是將該季度的產品淨收入除以該季度分配的估計XHANCE處方數量。2023年第四季度，XHANCE每個處方的平均產品淨收入為250美元，與2022年第四季度每個處方的平均產品淨收入226美元相比，增長了11%。我們認為，2023年第四季度每個處方的淨收入增長主要是由我們的自付援助計劃的變化推動的。此外，XHANCE每個處方藥的平均淨收入在2023年第一季度為139美元，2023年第二季度為214美元，2023年第三季度為236美元。
財務運營概述
以下討論闡述了我們綜合業務報表的某些組成部分以及影響這些項目的因素。
產品淨收入
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度裏，XHANCE的銷售分別創造了7100萬美元和7630萬美元的淨產品收入。根據公認會計原則，我們確定XHANCE的淨產品收入，並對可變對價部分進行具體假設，包括但不限於貿易折扣和津貼、共同支付援助計劃和付款人回扣。
根據XHANCE從第三方購買的處方數據和我們PPN合作伙伴的數據，我們2023年第四季度每個處方的平均產品淨收入為250美元，與2022年第四季度的226美元相比增長了11%。截至2023年12月31日的年度，每個處方的平均產品淨收入為209美元，與我們截至2022年12月31日的年度的平均每個處方的產品淨收入約217美元相比，下降了4%。
我們計算每個處方的平均淨產品收入，這是我們用來衡量XHANCE盈利能力的一個指標，方法是將本季度的淨產品收入除以本季度分發的XHANCE處方的估計數量。因此，每個處方的平均淨產品收入會發生變化。該變化性受到不一定反映單個XHANCE單位支付價格變化的因素的影響，包括但不限於我們的批發客户和PPN合作伙伴的訂購模式和庫存水平，負擔能力計劃的患者使用率以及通過保險福利購買XHANCE的患者比例。我們依賴第三方提供處方數據，其估計方法的變化也可能導致可變性，這可能導致處方量的歷史估計和我們計算的每處方平均淨產品收入的修訂。
我們預計2024年第一季度的淨產品收入將約為1300萬美元。 對於2024年全年，我們認為每個處方的平均淨產品收入將約為220美元。 我們預計每個處方的平均淨產品收入將在2024年增加，主要是由於我們在2023年以及2024年1月對我們的共同支付援助計劃進行了修訂，旨在提高未覆蓋和覆蓋的高免賠額商業患者細分市場的盈利能力。
產品銷售成本
產品銷售成本包括已售存貨成本，其中包括直接和間接的製造和供應鏈成本。
研發費用
研發費用主要包括為準備、啟動和進行我們計劃的臨牀試驗、新產品的持續研究工作和設備改進而產生的費用。我們在發生時將研究和開發成本列為費用。這些費用包括：
▪人員費用，包括工資、福利和股票補償費用;
▪資助第三方進行的臨牀開發的費用，包括根據與合同研究組織（CRO）以及進行或支持我們的非臨牀研究和臨牀試驗的研究中心和顧問的協議;
▪與持續開發EDS設備相關的費用;
▪與持續開發我們的產品樣本組合相關的費用;
▪根據與合同生產組織（CMO）的協議發生的費用，包括在監管部門批准產品進行商業銷售之前的生產規模擴大費用以及獲取和生產臨牀前研究和臨牀試驗材料的費用;
▪與外包專業科學發展服務有關的諮詢費和開支;
▪監管活動的費用，包括支付給監管機構的備案費，以及在監管部門批准產品進行商業銷售之前，向FDA提交備案文件並作出迴應所產生的費用;以及
▪為設施成本分配的費用，包括租金、水電費、折舊和維護。
我們通常在整個研發計劃中使用我們的員工、顧問和基礎設施資源。雖然我們按候選產品追蹤某些外包開發成本，但我們不會將人員成本或其他內部成本分配給特定的候選產品。
假設我們不需要進行額外的研究來支持FDA批准XHANCE用於治療慢性鼻竇炎，並且我們不進行新的開發項目，我們預計2024年的研發費用將低於2023年。
銷售、一般和行政費用
一般及行政開支主要包括人員開支，包括行政、財務、會計、業務發展、資訊科技、法律及人力資源職能部門僱員的薪金、福利及以股份為基礎的補償開支。一般及行政開支亦包括公司設施成本，包括租金、水電費、折舊及維修費（不計入研發開支），以及法律、專利、會計及其他諮詢服務的監管費用及專業費用。
銷售和營銷費用包括我們的銷售團隊和支持宣傳材料、數字推廣、同行教育、大會/會議、樣品和營銷活動，如直接面向患者/直接面向消費者的計劃。此外，銷售和營銷相關費用包括支付給我們的HUB和PPN合作伙伴的與傳統分銷功能無關的服務費用，例如數據費和福利索賠裁定。
認股權證法律責任
於二零二二年十一月，本公司就公開發售發行認股權證。該等認股權證須按公平值計量，並於綜合資產負債表內呈報為負債。我們使用蒙特卡羅模擬法記錄認股權證發行時的公平值，並須於各報告日期重估認股權證，並將公平值的任何變動記錄於我們的經營報表。認股權證的估值被視為公平值層級的第三級，原因是估值時需要使用對公平值計量而言屬重大且不可觀察的假設。第三級認股權證負債的公平值變動反映於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的經營報表。
利息(收入)支出
利息（收入）開支包括我們於機構銀行持有的現金及現金等價物所賺取的利息，而利息開支主要與根據A&R票據購買協議發行的未償還優先有抵押票據（藥明康高級有抵押票據）有關。
其他(收入)支出
其他（收入）開支包括因以功能貨幣以外貨幣計值的交易的匯率波動而產生的外幣（收入）虧損，以及補助金收入及出售物業及設備的收益。
關鍵會計政策和估計數的使用
我們的綜合財務報表按照美國公認會計原則(GAAP)編制。在編制我們的合併財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的主要會計政策在本報告其他部分的綜合財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對編制我們的綜合財務報表最關鍵。
認股權證法律責任
2022年11月，我們發行了與公開募股相關的權證。根據認股權證的條款，如認股權證所界定的“基本交易”(其中包括收購本公司)，吾等可被要求以現金結算認股權證，因此，認股權證須按公允價值計量，並在綜合資產負債表中作為負債報告。我們使用蒙特卡羅模擬法記錄認股權證在發行時的公允價值，並要求在每個報告日期對權證進行重估，並在我們的經營報表上記錄公允價值的任何變化。該公司的估值
由於在估值中需要使用對公允價值計量有重大意義且不可觀察的假設，權證被視為公允價值層次的第三級。3級認股權證負債的公允價值變動反映在截至2023年12月31日的年度經營報表中。
收入確認
我們根據會計準則編纂(ASC)主題606對收入進行核算，與客户簽訂合同的收入，於2018年1月1日通過。我們執行以下五個步驟來確認ASC主題606下的收入：(I)識別與客户的合同(S)；(Ii)識別合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當實體履行履約義務時確認收入。只有當我們可能會收取我們有權獲得的對價，以換取將轉移給客户的商品或服務時，我們才會確認收入。
產品淨收入
我們在客户獲得產品控制權時確認XHANCE收入，這通常發生在交付時。被確認為產品收入的交易價格包括可變對價的估計。與客户的付款期限不超過一年，因此，我們的安排中不考慮融資部分。與客户簽訂合同的遞增成本(例如銷售佣金)在因受益期不到一年而發生時計入。向客户發運產品的運輸和搬運成本被記錄為銷售、一般和行政費用。我們對可變對價的估計和對是否將估計金額計入交易價格的決定主要基於對我們預期業績的評估以及所有合理可用的信息(歷史、當前和預測)。截至2023年12月31日，我們沒有對可變對價的先前估計做出任何實質性調整。 此外，我們認為，可變對價估計的合理變化不會導致我們的財務報表發生重大變化。我們的可變考慮因素包括以下幾個部分：
提供商按存儲容量使用計費和折扣。對提供者的費用和折扣退款是指合同承諾以低於向直接從我們購買產品的客户收取的價目表價格向合格的醫療保健提供者銷售產品所產生的估計義務。客户根據他們為產品支付的費用與向合格的醫療保健提供者的最終銷售價格之間的差額向我們收取費用。這些可變對價的組成部分是在確認相關收入的同一時期建立的，導致產品收入和應收賬款的減少。我們的按存儲容量使用計費和折扣撥備包括我們對這些積分的估計，我們根據歷史數據、估計的未來趨勢和對客户持有的庫存的估計進行評估。
貿易折扣和津貼。我們通常向客户提供折扣，其中包括公司合同中明確規定的激勵費。這些折扣被記錄為相關產品收入確認期間的收入和應收賬款的減少。
產品退貨。與行業慣例一致，我們有一項產品退貨政策，為客户提供在產品到期日之前和之後的指定期限內購買的產品的退貨權。我們估計我們的產品可能退回的金額，並將這一金額作為相關產品收入確認期間的收入減少，此外還建立流動負債。我們在估計過程中考慮了幾個因素，包括髮貨給客户的產品的有效期、分銷渠道內的庫存水平、產品保質期、處方趨勢和其他相關因素。
政府退税。根據州醫療補助計劃和聯邦醫療保險，我們必須遵守折扣義務。與這些貼現義務相關的準備金在確認相關收入的同時計入，導致產品收入減少並建立流動負債。我們對這些回扣的負債包括對本季度索賠的估計，以及對已確認為收入但在報告期結束時仍保留在分銷渠道庫存中的產品的未來索賠估計。
付款人回扣。我們與某些第三方付款人，主要是健康保險公司和藥房福利經理簽訂合同，就使用我們的產品支付回扣。這些回扣基於合同百分比，適用於該計劃或與其簽約的組織所覆蓋的患者的處方產品數量。我們估計這些回扣並在確認相關收入的同一時期記錄此類估計，導致產品收入減少並建立流動負債。
病人援助。我們提供的其他計劃包括自願自付患者援助計劃，旨在向符合條件的患者提供財政援助，獲得支付者要求的處方藥共同付款，以及針對現金支付者的優惠券計劃。此援助的當前負債計算基於索賠估計和我們預計將收到的與產品相關的每項索賠成本，這些產品已確認為收入，但在每個報告期結束時仍保留在分銷渠道庫存中。
經銷費和其他費用。我們向某些客户支付與我們產品銷售相關的經銷和其他費用。我們將支付給客户的分銷和其他費用記錄為收入的減少，除非支付的是客户獨特的商品或服務，並且我們可以合理地估計收到的商品或服務的公允價值。如果這兩個條件都滿足，我們將支付給客户的對價記錄為運營費用。這些成本通常是在銷售時就知道的，因此在銷售期之後進行的調整很小。
基於股票的薪酬
我們根據FASB ASC主題718對基於股票的薪酬獎勵進行核算。薪酬-股票薪酬(ASC 718)。ASC 718要求所有基於股票的員工薪酬獎勵都必須根據員工的授予日期公允價值確認為費用。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對我們的股票期權和限制性股票期權獎勵以及根據我們的員工股票購買計劃發行的股票進行估值。限制性股票單位的估值為授予之日我們普通股的每股公平市價。當股票期權獎勵發生時，我們會考慮它們的沒收。對於發放給員工的獎勵，我們以直線基礎確認必要服務期內的補償費用，這通常是獎勵的歸屬期間。由此產生的價值增加或減少(如有)，在提供相關服務期間分別確認為費用或費用減少。有業績條件的獎勵的費用是根據我們對業績條件將被滿足的概率的評估按季度進行估計和調整的。2022年1月，我們根據特定的市場條件頒發了歸屬獎項。受市場條件制約的獎勵的價值以及這些獎勵的派生服務期限的計算是使用蒙特卡洛模擬來確定的。受市場狀況影響的獎勵的股票薪酬根據派生的服務期確認。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設代表了管理層的最佳估計，涉及許多變量、不確定性和假設以及管理層判斷的應用，因為它們本質上是主觀的。如果任何假設發生變化，我們基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的這些假設估計如下：
•預期期限。*由於缺乏足夠的公司特定歷史數據，員工期權的預期期限按照美國證券交易委員會員工會計公告第107號所規定的“簡化”方法確定，即預期壽命等於期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值。非員工期權的預期期限等於合同期限。
•預期的波動性。*預期波動率是基於我們的歷史波動率，該歷史波動率與SAB第107號所述的預期期限假設相稱。
•無風險利率。*無風險利率是基於授予時有效的美國國債應付利率，期限與假設的預期期限相稱。
•預期股息。*預期股息收益率為0%，因為我們在歷史上沒有支付過，在可預見的未來也不會支付我們普通股的股息。
下表反映了用於估計在截至12月31日的年度內根據員工購股計劃授予的股票期權獎勵和發行的股票的公允價值所使用的加權平均假設。
2023. | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 2010年度A&R股票激勵計劃 (1) | | 2017年員工購股計劃 |
| 無風險利率 | 4.05 | % | | 0.05 | % |
| 預期期限(以年為單位) | 6.08 | | 0.5 |
| 預期波動率 | 75.24 | % | | 68.13 | % |
| 年度股息率 | 0.00 | % | | 0.00 | % |
(1)包括在2010年A&R股票激勵計劃之外授予的期權。該等授出乃根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條下的納斯達克招股授出例外情況而授出。
有關我們員工股票購買計劃的信息，請參閲注13合併財務報表。
近期會計公告
有關適用於本公司合併財務報表的最新會計聲明的説明，請參閲本年度報告F-1頁Form 10-K開始的經審計綜合財務報表的附註3。
綜合經營成果
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度比較
下表載列所示期間我們選定的綜合經營報表數據（以千計）： | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | |
| 產品淨收入 | $ | 70,987 | | | $ | 76,276 | |
| | | |
| 總收入 | 70,987 | | | 76,276 | |
| 成本和支出： | | | |
| 產品銷售成本 | 8,633 | | | 9,263 | |
| 研發 | 5,303 | | | 15,260 | |
| 銷售、一般和行政 | 79,799 | | | 107,649 | |
| 總運營費用 | 93,735 | | | 132,172 | |
| 運營虧損 | (22,748) | | | (55,896) | |
| 其他(收入)支出： | | | |
| 認股權證公允價值未實現（收益）虧損 | (4,290) | | | 1,211 | |
| 利息(收入)支出 | 17,001 | | | 16,330 | |
| 其他(收入)支出 | 24 | | | 1,396 | |
| 其他(收入)支出總額 | 12,735 | | | 18,937 | |
| 淨虧損 | $ | (35,483) | | | $ | (74,833) | |
產品淨收入
截至2023年及2022年12月31日止年度，與XHANCE銷售相關的產品淨收入分別為71.0百萬美元及76.3百萬美元。收益減少主要由於截至二零二三年十二月三十一日止年度出售予客户的單位減少所致。淨產品收入的同比下降與我們之前傳達的意圖一致，即優先考慮我們的資本資源，用於治療慢性鼻竇炎的XHANCE的潛在推出。
產品銷售成本
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，與XHANCE相關的產品銷售成本分別為860萬美元和930萬美元，下降的主要原因是銷量減少。
研發費用
截至年度止年度的研發開支分別為530萬美元和1530萬美元 分別是2023年12月31日和2022年12月31日。1000萬美元的減少是由於我們進行XHANCE治療慢性鼻竇炎的臨牀試驗的相關成本降低，這兩項試驗在2022年都有最重要的數據讀數。
銷售、一般和行政費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，銷售、一般和行政費用分別為7980萬美元和1.076億美元。減少2,780萬美元的主要原因是工資及相關成本減少了1,330萬美元；銷售和營銷成本減少了1,200萬美元，諮詢和行政成本減少了250萬美元，因為我們執行了之前傳達的意圖，即優先考慮我們可能推出的XHANCE治療慢性鼻竇的資本資源。
利息(收入)費用淨額
我們確認了Pharmakon高級擔保票據的利息支出1,950萬美元和分別為1680萬美元。增加的主要原因是2023年Pharmakon高級擔保票據的利率上升。利息支出被250萬美元的利息收入所抵消和在截至2023年12月31日和2023年12月31日的年度內，利息收入分別為50萬美元。利息收入的增加是由於我們在截至2023年12月31日的年度內投資於美國政府發行的短期國庫券。我們還受益於2023年更高的存款利率。
認股權證
在截至2023年12月31日的年度內，公司還確認了作為包銷公開發售的一部分發行的分類負債權證的公允價值的未實現收益，以及截至2022年12月31日的年度的負債分類權證公允價值的未實現虧損。
流動性與資本資源
自成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，並預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為3550萬美元和7480萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為7.204億美元。我們主要通過出售股票和發行債務，以及根據我們的許可協議條款收到的許可收入和銷售XHANCE的收入來為我們的運營提供資金。我們可能永遠不會盈利，或者即使盈利，也可能無法維持經常性的盈利能力。截至2023年12月31日，我們擁有7370萬美元的現金和現金等價物。
下表顯示了我們在指定期間的現金流摘要(以千為單位)： | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 |
| 用於經營活動的現金淨額 | | $ | (20,532) | | | $ | (67,651) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | (328) | | | (63) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | 300 | | | 51,436 | |
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | | — | | | 7 | |
| 現金和現金等價物淨減少 | | $ | (20,560) | | | $ | (16,271) | |
經營活動
用於經營活動的現金從截至2022年12月31日的年度的6770萬美元減少到截至2023年12月31日的年度的2050萬美元，減少了4710萬美元。業務活動中使用的現金減少的主要原因是淨虧損減少和因收款增加而應收賬款減少，但因應計費用減少而部分抵消。
投資活動
由於年內設備和軟件採購增加，投資活動中使用的現金從截至2022年12月31日的年度到截至2023年12月31日的年度增加。
融資活動
由於截至2022年12月31日的年度股票發行收益，融資活動提供的現金在截至2023年12月31日的年度減少。
A&R票據購買協議
截至2023年12月31日，根據A&R票據購買協議，Pharmakon高級擔保票據的本金餘額為13萬美元。有關Pharmakon高級擔保票據和A&R票據購買條款的説明，請參閲本年度報告F-1頁開始的經審計綜合財務報表的附註9 協議，包括還款條款和適用的契約。
未來的資金需求
我們預計將繼續產生與我們正在進行的活動相關的鉅額費用，特別是在我們：
▪繼續開展廣告和其他促銷活動，以支持XHANCE的商業化；
▪繼續為XHANCE提供自付費用和其他患者負擔能力計劃；
▪繼續XHANCE的臨牀開發活動，包括根據《兒科研究公平法》要求進行的研究，以及尋求治療慢性鼻竇炎的後續適應症的活動；
▪對候選產品進行評估；
▪繼續承接製造XHANCE；
▪維護和保護我們的專利組合；
▪償還我們在Pharmakon高級擔保票據項下的債務；
▪維護作為一家上市、商業階段公司運營所需的基礎設施；以及
▪聘請更多員工並增加運營、財務和信息系統來執行我們的業務計劃。
我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
▪我們成功地將XHANCE用於治療鼻息肉的商業化，其中包括患者和醫生繼續採用XHANCE，以及我們有能力為XHANCE維持足夠的保險覆蓋範圍和報銷；
▪FDA監管機構批准XHANCE治療慢性鼻竇炎的結果、時間和成本，包括FDA要求我們進行額外研究和臨牀試驗的可能性；
▪我們為XHANCE制定的臨牀發展計劃，包括《兒科研究公平法》規定的研究結果、時間和成本；
▪XHANCE商業化活動的成本，包括產品製造、分銷、營銷和銷售；
▪來自XHANCE銷售的產品淨收入；
▪為XHANCE提供的自付援助和其他患者負擔能力計劃的水平；
▪準備、提交和起訴專利申請所涉及的費用以及與已頒發專利有關的年金費用；
▪維護和執行我們的知識產權的成本，以及為知識產權糾紛辯護的成本，包括第三方對我們提起的專利侵權訴訟；
▪與其他候選產品有關的臨牀試驗和其他研究和開發的啟動、進度、時間、成本和結果；
▪我們許可、收購或以其他方式合作開發或商業化其他產品、候選產品或技術的程度；以及
▪我們遵守財務契約的能力(包括要求我們達到一定的往績12個月合併淨銷售額和特許權使用費門檻，要求我們始終保持至少3,000萬美元的現金和現金等價物，以及
要求我們的年度和季度財務報表不受任何關於“持續經營”的限制或聲明的約束)，以及A&R票據購買協議下的其他條款，如果需要並可從Pharmakon高級擔保票據持有人那裏獲得，與獲得該等契諾或其他條款的豁免或修改相關的成本和條件。
截至2023年12月31日，我們擁有7370萬美元的現金和現金等價物。如果我們能夠繼續遵守A&R Pharmakon票據購買協議的財務契約和條款，或者獲得對該等契約的豁免或修改，我們相信我們現有的現金和現金等價物將足以為我們未來大約12個月的運營和償債義務提供資金。然而，正如下文及本年報其他部分所討論的，我們是否有能力維持遵守該等財務契諾及A&R票據購買協議的條款，以及我們是否有能力繼續經營下去，實在令人懷疑。我們未來可能需要通過股權或債務融資、合作、合作或其他來源獲得額外資本，以維持遵守下文討論的A&R票據購買協議的某些契約，履行我們的償債義務，包括償還Pharmakon高級擔保票據，並執行我們計劃的開發和商業活動。如果在需要時沒有獲得額外的資金，我們可能需要推遲或減少我們的業務，直到收到額外的資金。
作為一家持續經營的公司，我們的持續經營取決於我們遵守財務契約的能力(包括要求我們達到某些最低的過去12個月綜合XHANCE淨銷售額和特許權使用費門檻，要求我們在任何時候保持至少3,000萬美元的現金和現金等價物，要求我們的年度和季度財務報表不受任何關於“持續經營”的限制或陳述)，以及A&R票據購買協議中的其他條款，以及我們從運營中產生足夠的現金流來履行我們的償債義務、為我們的運營提供資金和/或通過股權或債務融資獲得額外資本的能力。夥伴關係、合作或其他來源。A&R票據購買協議包括違約事件，在某些情況下受慣常補救期限的限制，之後Pharmakon可以根據A&R票據購買協議加速所有未償還金額。隨附的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。
A&R票據購買協議包括一項要求，我們必須達到一定的最低往績12個月綜合XHANCE淨銷售額和特許權使用費門檻，從截至2024年3月31日的往績12個月開始。我們認為，從2024年3月31日開始，我們很可能無法達到過去12個月的最低綜合XHANCE淨銷售額和特許權使用費門檻，如果我們無法修改或豁免此類最低綜合XHANCE淨銷售額和特許權使用費門檻，則將構成A&R票據購買協議下的違約。
此外，A&R票據購買協議包括一項要求，即自我們截至2023年12月31日止年度開始的綜合財務報表的報告和意見開始，以及我們隨後的所有季度和年度財務報表不受任何關於“持續經營”的陳述或限制(稱為“持續經營契約”)。2024年3月5日，我們收到了本年度報告中包含的截至2023年12月31日的年度財務報表和截至2024年3月31日的季度財務報表的持續經營契約豁免。如果我們無法通過股權或債務融資、合作、合作或其他來源獲得額外資本，我們認為我們不太可能遵守從截至2024年6月30日的季度財務報表開始的持續經營契約，如果我們無法獲得對該持續經營契約的修改或豁免，這將構成A&R票據購買協議下的違約。
A&R票據購買協議還要求我們在任何時候都要保持至少3,000萬美元的現金和現金等價物(簡稱“流動性契約”)。如果我們無法通過股權或債務融資、合作、合作或其他來源獲得額外資本，我們相信我們的現金和現金等價物餘額很可能在2024年第三季度低於A&R票據購買協議所要求的3,000萬美元的最低門檻，如果我們無法獲得此類流動性契約的豁免或修改，這也將構成A&R票據購買協議下的違約。
如果發生上述任何違約，Pharmakon高級擔保票據的持有人可以根據A&R票據購買協議宣佈違約事件，並可以選擇加快償還所有未償還本金、應計利息和其他到期金額(如果在2025年11月21日之前加快償還債務，我們還將需要支付A&R票據購買協議中規定的利息補償溢價)。
我們尋求緩解這些違約風險的計劃包括減少開支、通過股權或債務融資、合作伙伴關係、合作或其他來源籌集額外資本，以及請求修改或豁免
A&R票據購買協議下的契諾。然而，我們不能保證我們會成功地削減開支、獲得額外資本，或根據A&R票據購買協議修改或豁免契約。若吾等無法削減開支、取得額外資本及/或根據A&R票據購買協議取得契約的修訂或豁免，吾等可能需要延遲或削減其業務，直至我們取得額外資本，而該等額外資本可能不能及時、按優惠條款或根本不能獲得，而該等資本即使獲得，可能不足以履行我們的付款責任或使我們能夠繼續實施我們的長期業務策略。在這種情況下，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能收到低於該等資產的公允價值或低於該等資產在我們財務報表上的列報價值，投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。此外，如果我們尋求額外的融資來為我們未來的償債義務和業務活動提供資金，而我們作為一家持續經營的企業的能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款向我們提供資金，如果有的話。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要根據這一項提供信息。
項目8.財務報表和補充數據
第8項所要求的資料，包括財務報表和附註，以及獨立註冊會計師事務所的報告，載於本表格10-K，載於F-1頁的“合併財務報表索引”。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
不適用。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
聯交所規則第13a-15(E)及15d-15(E)條所界定的“披露控制及程序”一詞
法案，是指旨在確保必須由
公司根據交易所法案提交或提交的報告在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累此類信息並酌情傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論構思和操作多麼完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層被要求在評估可能的披露控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，也可能無法檢測到。
我們的首席執行官和首席財務官評估了截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性，如《交易法》第13 a 15（e）條和第15 d 15（e）條所定義。根據該評估，我們的首席執行官及首席財務官得出結論，我們的披露控制及程序於2023年12月31日有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責就財務報告建立及維持足夠的內部監控。財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據美國公認會計原則，為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。
對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：（1）與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公正地反映交易和資產處置;（2）提供合理的保證，即交易在必要時被記錄，以允許根據美國公認會計原則編制財務報表，並且僅根據其管理層和董事的授權進行收入和支出;以及（3）就防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間的有效性進行任何評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者這種控制措施所包括的政策和程序的遵守程度可能會惡化。
管理層已評估截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性。在進行此評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在內部控制-綜合框架（2013年）中制定的標準。這些標準涉及控制環境、風險評估、控制活動、信息和通信以及監測等領域。管理層的評估包括廣泛的文件記錄，評價和測試其財務報告內部控制的設計和運作效力。
根據上述管理層的流程和評估，管理層認為，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
財務報告內部控制的變化
截至2023年12月31日止季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變化。
項目9B。其他信息
第一次修訂和重述的票據購買協議
於2024年3月5日，本公司與OptiNose US，Inc.，買方（定義見A&R票據購買協議）和BioPharma Credit PLC。 第一修正案規定豁免A&R票據購買協議項下的要求，即公司截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表和截至2024年3月31日止季度的未經審計季度財務報表不受任何關於“持續經營”的資格或聲明的約束。 公司的經審計和未經審計的財務報表不受任何關於“持續經營”的資格或聲明的約束的要求將繼續適用於公司截至2024年6月30日的季度以及此後的每個財政季度和財政年度的財務報表。
第一次修訂的上述描述並不完整，其全部內容通過引用第一次修訂的全文進行了限定，其副本作為附件10.25提交給本年度報告，並通過引用併入本文。
交易計劃
在截至2023年12月31日的三個月內，我們的董事或高級管理人員通過、修改或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”等術語在S-K條例第408項下定義。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本項目所要求的信息是通過參考我們為2024年股東年會提交給證券交易委員會的委託書納入的，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交。
本公司董事會已通過適用於所有高級管理人員、董事和員工的書面行為準則，可在本公司網站(www.optinose.com)的“投資者”部分的“公司治理”下查閲。我們打算通過在上面指定的網站地址和位置上張貼這些信息來滿足Form 8-K第5.05項中關於修訂或豁免本行為準則條款的披露要求。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的信息是通過參考我們為2024年股東年會提交給證券交易委員會的委託書納入的，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所要求的信息是通過參考我們為2024年股東年會提交給證券交易委員會的委託書納入的，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項目所要求的信息是通過參考我們為2024年股東年會提交給證券交易委員會的委託書納入的，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所要求的信息是通過參考我們為2024年股東年會提交給證券交易委員會的委託書納入的，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)(1)合併財務報表。
合併財務報表作為本報告的一部分提交。綜合財務報表索引見第F-1頁。
(2)合併財務報表明細表。
明細表被省略是因為它們不適用或不是必需的，或者因為這些信息包括在合併財務報表及其附註中。
(3)以引用方式併入本報告的第15(B)項下所列的證據作為本報告的一部分提交或提供，或以引用方式併入本報告。
(B)展品。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 | | |
展品
數 | | 展品説明 | | 表格 | | 日期 | | 數 | | 隨函存檔 |
| 3.1 | | OptiNose，Inc.第四次修訂和重新註冊的註冊證書。 | | 8-K | | 10/18/17 | | 3.1 | | |
| 3.2 | | OptiNose，Inc.第四次修訂和重新註冊的註冊證書 | | 10-Q | | 8/10/23 | | 3.3 | | |
| 3.3 | | 修訂和重新制定OptiNose，Inc.的章程。 | | 8-K | | 10/18/17 | | 3.2 | | |
| 4.1 | | 普通股股票的格式 | | S-1/A | | 10/3/17 | | 4.1 | | |
| 4.2 | | 第二次修訂和重新簽署的登記權協議，日期為2017年3月24日，由註冊人及其某些股東簽署 | | S-1 | | 9/18/17 | | 4.2 | | |
| 4.3 | | 登記人及其某些股東對2017年10月2日修訂和重新簽署的第二份《登記權協議》的第一修正案 | | S-1/A | | 10/11/17 | | 4.7 | | |
| 4.4 | | OptiNose，Inc.於2021年11月16日發行的普通股認股權證 | | 8-K | | 11/16/21 | | 4.1 | | |
| 4.5 | | OptiNose，Inc.證券説明 | | 10-K | | 3/7/23 | | 4.5 | | |
| 4.6 | | OptiNose，Inc.於2022年11月23日發行的普通股認股權證格式 | | 8-K | | 11/23/22 | | 4.1 | | |
| 4.7 | | OptiNose，Inc.和Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.之間於2022年11月23日簽署的認股權證代理協議。 | | 8-K | | 11/23/22 | | 4.2 | | |
| 10.1 | | 賠償協議的形式 + | | | | | | | | x |
| 10.2 | | 2010年股票激勵計劃修訂及重述 + | | S-1/A | | 10/3/17 | | 10.7 | | |
| 10.3 | | 根據2010年股票激勵計劃授予的非限制性股票期權協議格式(與Success Pool Grants有關)+ | | S-1/A | | 10/3/17 | | 10.8 | | |
| 10.4 | | 根據2010年股票激勵計劃授予的非限制性股票期權協議格式(與期權池授予有關)+ | | S-1/A | | 10/3/17 | | 10.9 | | |
| 10.5 | | 根據2010年股票激勵計劃授予的非限制性股票期權協議的格式 + | | S-1/A | | 10/3/17 | | 10.10 | | |
| 10.6 | | Hovione Inter Inc.與OptiNose US，Inc.，OptiNose UK，LTD和OptiNose AS之間的供應協議，日期為2017年7月1日† | | S-1 | | 9/18/17 | | 10.14 | | |
| 10.7 | | 2023年12月18日對2017年7月1日OptiNose US，Inc.與Hovione Inter Ltd.之間的供應協議的第1號修正案。 † | | 8-K | | 12/21/23 | | 10.1 | | |
| 10.8 | | 製造和供應協議，日期為2017年8月18日，由OptiNose US，Inc.，OptiNose UK Ltd.和OptiNose AS and Contract PharmPharmticals Limited Canada簽署† | | S-1 | | 9/18/17 | | 10.15 | | |
| 10.9 | | 修訂及重訂2010年股票激勵計劃下的非限制性股票期權協議格式+ | | S-1/A | | 10/3/17 | | 10.17 | | |
| 10.10 | | 2017年度員工購股計劃。+
| | S-1/A | | 10/3/17 | | 10.18 | | |
| 10.11 | | 製造服務協議，日期為2018年12月21日，由OptiNose US，Inc.，OptiNose UK Ltd.和Optinose AS以及Advance Mold & Manufacturing，Inc. d/b/a視覺技術造型 † | | 10-K | | 3/6/19 | | 10.1 | | |
| 10.12 | | 2010年經修訂及重列的股票獎勵計劃下的限制性股票單位協議格式 + | | 10-Q | | 8/12/19 | | 10.1 | | |
| 10.13 | | 非限定股票期權協議（誘導授予）格式 + | | 8-K | | 2/19/20 | | 99.3 | | |
| 10.14 | | OptiNose US，Inc.於2018年12月21日簽署的製造服務協議的第1號修正案（日期：2020年9月15日），OptiNose UK Ltd.和Optinose AS以及Advance Mold & Manufacturing，Inc. d/b/a視覺技術造型 † | | 10-Q | | 11/5/20 | | 10.1 | | |
| 10.15 | | 限制性股票單位協議（誘導授予）格式+ | | 10-Q | | 5/7/20 | | 10.4 | | |
| 10.17 | | OptiNose US，Inc.於2021年2月22日對2017年8月18日簽訂的製造和供應協議進行了更新和修訂，OptiNose UK Ltd.和OptiNose AS and Contract Pharmaceuticals Limited Canada † | | 10-Q | | 5/5/21 | | 10.1 | | |
| 10.17 | | 本公司與Jefferies LLC於2021年8月11日簽訂的公開市場銷售協議（銷售協議） | | 10-Q | | 8/11/21 | | 10.1 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.18 | | OptiNose US，Inc.之間於2022年11月21日簽訂的經修訂和重述的票據購買協議，OptiNose，Inc.和OptiNose AS，BioPharma Credit PLC，作為抵押代理人和買方不時的一方 | | 8-K | | 11/21/22 | | 10.1 | | |
| 10.19 | | OptiNose US，Inc.於2018年12月21日簽署的製造服務協議的第2號修正案（日期：2022年9月20日）。和Advance Mold & Manufacturing，Inc. d/b/a視覺技術造型 † | | 8-K | | 9/23/22 | | 10.1 | | |
| 10.20 | | OptiNose US，Inc.與OptiNose US，Inc.於2023年5月9日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議。和Ramy A. Mahmoud + | | 10-Q | | 5/11/23 | | 10.4 | | |
| 10.21 | | OptiNose US，Inc.與OptiNose US，Inc.於2023年5月9日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議。和Michael F.馬裏諾 + | | 10-Q | | 5/11/23 | | 10.5 | | |
| 10.22 | | OptiNose US，Inc.與OptiNose US，Inc.於2023年5月9日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議。安東尼·J·克里克Anthony J. Krick + | | 10-Q | | 5/11/23 | | 10.6 | | |
| 10.23 | | OptiNose US，Inc.與OptiNose US，Inc.於2023年5月9日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議。飾Paul Spence + | | 10-Q | | 5/11/23 | | 10.7 | | |
| 10.24 | | 諮詢協議，日期為2023年6月8日，OptiNose，Inc.約瑟夫C。斯科達裏 | | 8-K | | 6/13/23 | | 10.1 | | |
| 10.25 | | OptiNose US，Inc.於2024年3月5日簽署的票據購買協議的第一次修訂和豁免，OptiNose，Inc.以及買方和BioPharma Credit PLC | | | | | | | | x |
| 21.1 | | 附屬公司名單 | | | | | | | | x |
| 23.1 | | 獲得獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。 | | | | | | | | x |
| 31.1 | | 根據《證券交易法》第13 a-14（a）條或第15 a-14（a）條的規定，對首席執行官進行認證。 | | | | | | | | x |
| 31.2 | | 根據《證券交易法》第13 a-14（a）條或第15 a-14（a）條的規定，對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | x |
| 32.1 | | 根據《美國法典》第18編第1350條對主要執行人員和主要財務人員的證明。 | | | | | | | | x |
| 32.2 | | 根據《美國法典》第18編第1350條對主要執行人員和主要財務人員的證明。 | | | | | | | | x |
| 97.1 | | OptiNose，Inc.激勵性薪酬追回政策 | | | | | | | | x |
| 101.INS | | XBRL實例文檔。 | | | | | | | | x |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | x |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | x |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | | | | | x |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | | | | | x |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | | | | x |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | x |
| | | | | | | | | | |
| † | 根據S-K法規第601項，本展覽的部分內容(用星號表示)已被省略。 |
| + | 指管理合同或補償安排。 |
項目16.表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已按照規定的日期，以正式授權的身份，由簽署人代表註冊人代表註冊人簽署本報告。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | | OptiNose，Inc. |
| 日期：2024年3月7日 | | 發信人： | | 文/S/作者拉米·馬哈茂德 |
| | | | | 姓名： | | 拉米·馬哈茂德 |
| | | | | 標題： | | 首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| 撰稿S/拉米·馬哈茂德 | | 首席執行官和董事(首席執行官) | | 2024年3月7日 |
| 拉米·馬哈茂德 | | | | |
| | | | |
| /S/安東尼·J·克里克 | | 首席會計官(首席財務官和首席會計官) | | 2024年3月7日 |
| 安東尼·J·克里克 | | | | |
| | | | |
| /S/威廉姆斯·格倫休森 | | 董事 | | 2024年3月7日 |
| 威廉姆斯·格倫赫尤森 | | | | |
| | | | |
| /S/桑德拉·L·赫爾頓 | | 董事 | | 2024年3月7日 |
| 桑德拉·L·赫爾頓 | | | | |
| | | | |
| /S/託馬斯·J·海曼 | | 董事 | | 2024年3月7日 |
| 託馬斯·J·海曼 | | | | |
| | | | |
| /S/凱瑟琳·E·歐文 | | 董事 | | 2024年3月7日 |
| 凱瑟琳·E·歐文 | | | | |
| | | | |
| /S/埃裏克·貝德納斯基 | | 董事 | | 2024年3月7日 |
| 埃裏克·貝德納斯基 | | | | |
| | | | |
| /S/凱爾·鄧普西 | | 董事 | | 2024年3月7日 |
| 凱爾·鄧普西 | | | | |
| | | | |
| /S/R.約翰·弗萊徹 | | 董事會主席 | | 2024年3月7日 |
| 約翰·弗萊徹 | | | | |
| | | | |
合併財務報表索引 | | | | | | | | |
| | |
| | | 頁面 |
| 經審計的合併財務報表 | | |
獨立註冊會計師事務所報告, 安永律師事務所 (賓夕法尼亞州費城）（PCAOB ID： 42) | | F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月的合併資產負債表 | | F-5 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合業務報表 | | F-6 |
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的綜合全面虧損報表 | | F-7 |
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度股東權益(虧損)綜合變動表 | | F-8 |
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表 | | F-9 |
合併財務報表附註 | | F-10 |
獨立註冊會計師事務所報告
致OptiNose，Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了OptiNose，Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，截至該年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益(赤字)和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日和2022年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2所述，本公司已因經營產生經常性虧損，營運資金不足，並預期不會遵守某些債務契約，並表示本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。附註2還説明瞭管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項，且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。
| | | | | | | | |
| | 支付者回扣和患者援助計劃的產品收入津貼 |
有關事項的描述 | | 該公司將XHANCE銷售給美國的首選藥房網絡合作夥伴和批發商(統稱為“客户”)。如綜合財務報表附註3所述，本公司確認向其客户銷售XHANCE的收入減去可變對價估計，包括支付給健康保險公司和藥房福利經理的支付者回扣(“支付者回扣”)，以及根據自願患者援助計劃為符合條件的患者提供財務援助的獎勵(“患者援助”)。與這些生產總值收入減少有關的負債在合併資產負債表的應計費用中列報。 |
| | |
我們在審計中如何處理這一問題 | | 為了測試支付者回扣和患者援助計劃的可變對價估計，我們執行了審計程序，其中包括評估所使用的方法、測試重要假設以及測試公司在分析中使用的基礎數據的完整性和準確性。具體地説，對於付款人返點的可變對價，我們將重要假設與公司使用的第三方報告進行了比較，以估計截至2023年12月31日產品在分銷渠道中的剩餘數量、XHANCE的歷史付款人組合數據以及適用的合同返點百分比。此外，我們檢查了基本的支付者回扣協議，並將公司分析中使用的回扣百分比與合同百分比進行了比較。對於患者援助的可變考慮，我們將重要假設與公司使用的第三方報告進行了比較，以估計截至2023年12月31日分銷渠道中剩餘的產品、與接受患者援助的患者百分比相關的歷史數據，以及關於平均接受援助金額的歷史數據。對於患者援助和支付者回扣，我們通過比較先前對支付者回扣和患者援助的估計與後續時期的實際付款金額，評估了管理層估計的歷史準確性。 |
| | |
| | 認股權證負債的估值 |
有關事項的描述 | | 截至2023年12月31日，該公司的權證負債總額為1720萬美元。正如綜合財務報表附註12所述，本公司為購買普通股股份而發行的某些認股權證需要進行負債分類，並於每個報告期按公允價值入賬。該公司利用蒙特卡洛模擬模型確定認股權證的公允價值。審核本公司對其認股權證負債的估值尤其具有挑戰性，因為公允價值基於蒙特卡羅模擬模型中使用的各種輸入和重要假設，例如股權融資的可能性和時機以及波動性。此外，某些假設是基於管理層的判斷，因此無法客觀核實。 |
| | |
我們在審計中如何處理這一問題 | | 為了測試權證負債，我們的審計程序包括測試蒙特卡洛模擬模型，並如上所述評估重要假設的合理性。我們請估值專家對估值模型進行評估，並協助審計某些重要假設。我們通過同意合同金額、第三方數據和公司準備的分析來測試重要的假設。此外，我們還進行了敏感性分析，以評估管理層假設的合理變化的重要性。 |
/S/安永律師事務所
自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
費城，賓夕法尼亞州
2024年3月7日
OptiNose，Inc.
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據) | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 73,684 | | | $ | 94,244 | |
| 應收賬款淨額 | 19,926 | | | 33,932 | |
| 庫存 | 8,052 | | | 9,443 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 3,671 | | | 2,865 | |
| 流動資產總額 | 105,333 | | | 140,484 | |
| 財產和設備，淨額 | 815 | | | 795 | |
| 其他資產 | 1,581 | | | 2,943 | |
| 總資產 | $ | 107,729 | | | $ | 144,222 | |
| 負債和股東赤字 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 3,886 | | | $ | 5,291 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 42,411 | | | 44,864 | |
| 短期債務，淨額 | 130,227 | | | 128,575 | |
| 流動負債總額 | 176,524 | | | 178,730 | |
| | | |
| 認股權證法律責任 | 17,200 | | | 21,490 | |
| 其他負債 | 611 | | | 626 | |
| 總負債 | 194,335 | | | 200,846 | |
| | | |
| 股東赤字： | | | |
普通股，$0.001票面價值；350,000,000和200,000,000分別於2023年12月31日和2022年12月31日授權的股票；112,399,495和111,492,761分別於2023年12月31日及2022年12月31日發行及發行的股份 | 112 | | | 111 | |
| 額外實收資本 | 633,742 | | | 628,242 | |
| 累計赤字 | (720,376) | | | (684,893) | |
| 累計其他綜合損失 | (84) | | | (84) | |
| 股東總虧損額 | (86,606) | | | (56,624) | |
| 總負債和股東赤字 | $ | 107,729 | | | $ | 144,222 | |
見合併財務報表附註
OptiNose，Inc.
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | | |
| 產品淨收入 | | $ | 70,987 | | | $ | 76,276 | |
| *總收入： | | 70,987 | | | 76,276 | |
| 成本和支出： | | | | |
| 產品銷售成本 | | 8,633 | | | 9,263 | |
| 研發 | | 5,303 | | | 15,260 | |
| 銷售、一般和行政 | | 79,799 | | | 107,649 | |
| 總成本和費用 | | 93,735 | | | 132,172 | |
| 運營虧損 | | (22,748) | | | (55,896) | |
| 其他(收入)支出： | | | | |
| 認股權證公允價值未實現（收益）虧損 | | (4,290) | | | 1,211 | |
| 其他(收入)支出 | | 24 | | | 1,396 | |
| 利息收入 | | (2,527) | | | (513) | |
| 利息支出 | | 19,528 | | | 16,843 | |
| 淨虧損 | | $ | (35,483) | | | $ | (74,833) | |
| 普通股基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損 | | $ | (0.32) | | | $ | (0.87) | |
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | | 112,080,062 | | | 85,900,139 | |
見合併財務報表附註
OptiNose，Inc.
合併全面損失表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 |
| 淨虧損 | | $ | (35,483) | | | $ | (74,833) | |
| 其他全面虧損： | | | | |
| 外幣折算調整 | | — | | | (3) | |
| 綜合損失 | | $ | (35,483) | | | $ | (74,836) | |
見合併財務報表附註
OptiNose，Inc.
合併股東權益變動表(虧損)
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股東權益(虧損) |
| | | 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 累計
其他
全面
損失 | | 總計
股東的
權益(赤字) |
| | | 股票 | | 金額 | |
| 2021年12月31日的餘額 | | 82,238,900 | | | $ | 82 | | | $ | 588,288 | | | $ | (610,061) | | | $ | (81) | | | $ | (21,772) | |
| 股票補償費用 | | — | | | — | | | 8,889 | | | — | | | — | | | 8,889 | |
| 有限制股份單位的歸屬 | | 949,857 | | | 1 | | | 93 | | | — | | | — | | | 94 | |
| 出售普通股，扣除發行成本 | | 27,861,300 | | | 28 | | | 30,418 | | | — | | | — | | | 30,446 | |
| 普通股期權的行使 | | 55,360 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | | 387,344 | | | — | | | 554 | | | — | | | — | | | 554 | |
| 外幣折算調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3) | | | (3) | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (74,833) | | | — | | | (74,833) | |
| 2022年12月31日的餘額 | | 111,492,761 | | | $ | 111 | | | $ | 628,242 | | | $ | (684,893) | | | $ | (84) | | | $ | (56,624) | |
| 股票補償費用 | | — | | | — | | | 5,201 | | | — | | | — | | | 5,201 | |
| 有限制股份單位的歸屬 | | 655,425 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | | 251,309 | | | — | | | 299 | | | — | | | — | | | 299 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (35,483) | | | — | | | (35,483) | |
| 2023年12月31日的餘額 | | 112,399,495 | | | $ | 112 | | | $ | 633,742 | | | $ | (720,376) | | | $ | (84) | | | $ | (86,606) | |
見合併財務報表附註
OptiNose，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| 經營活動： | | | |
| 淨虧損 | $ | (35,483) | | | $ | (74,833) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
| 折舊及攤銷 | 402 | | | 532 | |
| 基於股票的薪酬 | 5,198 | | | 8,877 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (4,290) | | | 1,211 | |
| 攤銷債務貼現和發行成本 | 1,664 | | | 2,318 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | |
| 應收賬款 | 14,006 | | | 1,517 | |
| | | |
| 預付費用和其他資產 | 1,632 | | | 1,963 | |
| 庫存 | 1,285 | | | 2,492 | |
| 應付帳款 | (1,414) | | | (2,723) | |
| 應計費用和其他負債 | (3,532) | | | (9,005) | |
| | | |
| 用於經營活動的現金 | (20,532) | | | (67,651) | |
| 投資活動： | | | |
| 購置財產和設備 | (328) | | | (63) | |
| | | |
| 用於投資活動的現金 | (328) | | | (63) | |
| 融資活動： | | | |
| 出售普通股及認股權證所得款項 | — | | | 51,086 | |
| | | |
| | | |
| 員工購股計劃發行普通股所得款項 | 299 | | | 554 | |
| 行使股票期權所得收益 | 1 | | | 94 | |
| | | |
| 為融資成本支付的現金 | — | | | (298) | |
| | | |
| 融資活動提供的現金 | 300 | | | 51,436 | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | — | | | 7 | |
| 現金和現金等價物淨減少 | (20,560) | | | (16,271) | |
| 期初現金及現金等價物 | 94,244 | | | 110,515 | |
| 期末現金及現金等價物 | $ | 73,684 | | | $ | 94,244 | |
| 補充披露現金流量信息： | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 13,174 | | | $ | 15,091 | |
| 補充披露非現金活動： | | | |
| 應付賬款和應計費用內的固定資產購置 | $ | 9 | | | $ | 4 | |
| 已發行權證的公允價值 | $ | — | | | $ | — | |
| | | |
| 應付賬款和應計費用內的融資成本 | $ | — | | | $ | 408 | |
| 確認使用權資產和租賃負債 | $ | 1,068 | | | $ | 704 | |
| | | |
見合併財務報表附註
目錄表
OptiNose，Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
1. 業務的組織和描述
OptiNose，Inc.(本公司)於2010年5月在特拉華州註冊成立(成立時)，並在賓夕法尼亞州亞德利和新澤西州尤因設有工廠。該公司的前身OptiNose AS是根據挪威法律於2000年9月成立的。2010年，作為內部重組的一部分，OptiNose AS成為公司的全資子公司。OptiNose AS於2023年10月清算。2022年，公司董事會批准了OptiNose UK的清算，預計將於2024年完成，以簡化公司結構。
該公司是一家專業製藥公司，專注於為耳鼻喉(ENT)和過敏專家治療的患者開發和商業化產品。公司的第一個商用產品--XHANCE®丙酸氟替卡鬆鼻噴霧劑93微克(MCG)是一種治療性藥物，利用該公司專有的呼氣釋放系統(EDS)提供局部作用的皮質類固醇，用於治療伴有鼻息肉的慢性鼻竇炎，如果獲得批准，則用於治療無鼻息肉的慢性鼻竇炎(也稱為慢性鼻竇炎)。XHANCE於2017年9月被美國食品和藥物管理局(FDA)批准用於治療18歲及以上患者的鼻息肉。XHANCE於2018年4月通過商業渠道廣泛提供。2023年1月，XHANCE的適應症説明從“用於治療鼻息肉”改為“用於治療慢性鼻竇炎合併鼻息肉”，以反映FDA當前的標籤術語，而不是基於XHANCE新的臨牀試驗數據。
2. 流動性
自成立以來，該公司的業務主要集中在組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、建立知識產權組合、進行臨牀前研究和臨牀試驗、尋求監管批准以及最近在美國推出XHANCE。截至2023年12月31日，公司擁有現金和現金等價物$73,684以及營運資金短缺#美元。71,191.
該公司面臨着與其他生命科學公司類似的許多風險，包括其產品和候選產品的成功發現、開發和商業化、籌集額外資本、其競爭對手開發新技術創新、保護專有技術以及該公司產品的市場接受度。該公司自成立以來出現經常性淨虧損，累計虧損#美元。720,376截至2023年12月31日。
2022年11月23日，本公司對票據購買協議(A&R票據購買協議)進行了修訂和重述。根據A&R票據購買協議，要求本公司實現最低往績12個月綜合XHANCE產品淨銷售額和特許權使用費的財務契約已予修訂。本公司於2024年3月5日訂立A&R票據購買協議第一修正案，放棄下述若干契約。130,000在2023年12月31日。
本公司作為一家持續經營企業的持續經營取決於其遵守A&R票據購買協議下的契約的能力，包括公司從截至2024年3月31日的過去12個月開始必須實現的最低往績12個月綜合XHANCE淨銷售額和特許權使用費，以及其從運營中產生足夠的現金流以履行其義務和/或通過股權或債務融資、合作、合作或其他可能需要的來源獲得額外資本的能力。A&R票據購買協議包括違約事件，在某些情況下受常規期限的限制，之後Pharmakon可以根據票據購買協議加速所有未償還金額。隨附的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。
目錄表
OptiNose，Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
A&R票據購買協議還要求公司在任何時候都保持至少$30,000現金及現金等價物。本公司認為，其現有現金及現金等價物可能不足以為其營運提供資金，並維持至少$30,000A&R票據購買協議所要求的現金及現金等價物，在本表格10-K提交後至少十二個月內，如果本公司無法在低於該$之前獲得額外資本或獲得對本流動性契約的豁免或修改，則也將構成違反A &R票據購買協議項下的流動性財務契約。30,000臨界點。
該公司還認為，在截至2024年3月31日的初始期間，它可能無法達到A&R票據購買協議下的最低12個月合併XHANCE淨銷售額和特許權使用費閾值，這將構成A& R票據購買協議，如果公司無法獲得對XHANCE最低合併淨銷售額和特許權使用費的修改或豁免，閾值。
此外，A&R票據購買協議包括一項要求，即公司自截至2023年12月31日止年度開始的年度和季度綜合財務報表不受任何“持續經營”聲明（“持續經營契約”）的約束。本公司已獲豁免持續經營契諾，涵蓋本公司截至2023年12月31日及2024年3月31日止期間的綜合財務報表。公司認為，當持續經營契約從公司截至2024年6月30日的季度合併財務報表開始生效時，它不太可能能夠遵守持續經營契約。 倘本公司未能就持續經營契諾取得修訂或豁免，則未能遵守持續經營契諾亦將構成A&R票據購買協議項下的違約事件。
如果發生上述任何違約行為，Pharmakon高級有抵押票據的持有人可根據A&R票據購買宣佈違約事件 協議，並可能選擇加快償還所有未付本金，應計利息和其他到期款項，這可能需要本公司延遲或削減其業務，直到收到額外的資金。 的條款 A&R票據購買 協議和藥明康高級擔保票據，包括適用的契約， 注9.
管理層降低這些風險的計劃包括減少費用，通過股權或債務融資、合夥關係、合作或其他來源籌集額外資本，以及要求修改或豁免A&R票據購買協議項下的契約。 然而，不能保證本公司將成功減少開支、獲得額外資本或獲得A&R票據購買協議項下契諾的修改或豁免。倘本公司無法減少開支、取得額外資本或取得A&R票據購買協議項下契諾的修訂或豁免，則本公司可能需要延遲或縮減其營運。由於這些因素，管理層得出結論，對本公司在這些綜合財務報表發佈之日後一年內繼續持續經營的能力存在重大疑問。
3. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
所附合並財務報表是按照美國公認會計原則編制的。本附註中對適用指南的任何引用均指財務會計準則委員會（FASB）會計準則彙編（ASC）和會計準則更新（ASU）中的GAAP。
合併原則
綜合財務報表包括OptiNose，Inc.的賬目。及其全資子公司OptiNose US，Inc.所有公司間結餘及交易已於綜合賬目中對銷。
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
預算的使用
編制符合公認會計原則的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露以及報告期間的費用報告金額。由於編制綜合財務報表所用估計或判斷的相關因素存在不確定性，實際結果可能與該等估計有重大差異。估計及假設會定期檢討，而修訂之影響會於釐定為必要之期間內於綜合財務報表中反映。
信用風險集中
可能使本公司承受集中信貸風險的金融工具主要為現金及應收賬款。本公司一般將現金投資於高信貸質素金融機構的存款。此外，本公司對這些金融機構的相對信用狀況進行定期評估。
客户和供應商集中
本公司因銷售產品產生的應收賬款存在信用風險。XHANCE銷售給藥品批發分銷商和首選藥店網絡（PPN）合作伙伴，後者再將XHANCE銷售給藥店，醫院和其他客户。 五客户代表大約762023年12月31日公司應收賬款的%， 五客户代表大約44截至2023年12月31日止年度，本公司產品淨銷售額的%。
公司從多個第三方供應商和製造合作伙伴處購買XHANCE及其組件，其中某些供應商和製造合作伙伴可通過單一來源獲得。雖然公司可以從替代的第三方供應商獲得這些組件中的每一個，但它需要有資格並獲得FDA批准另一個供應商作為每一個此類組件的來源。 本公司已開始為XHANCE的選定組件確定替代第三方供應商的資格。 XHANCE組件的替代第三方供應商必須接受FDA的資格認證和批准。
現金和現金等價物
所有購買的高流動性投資，在購買日原到期日為三個月或更短的，均視為現金等價物。聯邦存款保險公司為銀行存款提供高達250美元的保險。該公司有未投保的現金餘額$72,432及$92,988於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日。
金融工具的公允價值
本公司按公允價值計量若干資產及負債，公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。財務會計準則概述了一個估值框架，並創建了一個公允價值等級，以增加公允價值計量和相關披露的一致性和可比性。在確定公允價值時，公司使用報價和可觀察到的投入。可觀察到的投入是市場參與者根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。公允價值層次結構根據投入來源分為三個層次，如下所示：
•級別1-基於相同資產或負債在活躍市場的未調整報價進行的估值。
•二級報價-基於可觀察的投入(一級報價除外)進行的估值，例如類似資產或負債在活躍市場的報價，相同或類似資產或負債的非活躍市場的報價，或可觀察到或可被可觀測的市場數據證實的其他投入。
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合併財務報表附註(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
•第3級-基於不可觀察的投入和對整體公允價值計量有重要意義的模型進行估值。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用和某些債務分類認股權證。由於這些工具的短期性質，公司財務報表中報告的現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近各自的公允價值。此外，於2023年12月31日，本公司認為債務的賬面價值接近公允價值，因為利率反映了本公司在類似條款及條件下可獲得的債務利率。於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，除以下所示的負債分類認股權證外，並無按公允價值經常性計量的金融資產或負債。
2022年11月，公司發行了與公開發行相關的認股權證。根據認股權證的條款，在收購本公司時，本公司可能被要求以現金結算認股權證，因此，認股權證須按公允價值計量，並在綜合資產負債表中報告為負債。本公司使用蒙特卡羅模擬法記錄認股權證發行時的公允價值，並要求在每個報告日期對認股權證進行重估，公允價值的任何變化均記錄在我們的經營報表上。由於在估值中需要使用對公允價值計量有重大意義且不可觀察的假設，權證的估值被視為公允價值層次的第三級。3級認股權證負債的公允價值變動反映在截至2023年12月31日的年度經營報表中。
應收賬款
應收賬款主要涉及客户的應付款項，通常在31至61天內到期。該公司分析逾期應收賬款。曾經有過不是2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日與信用風險客户相關的壞賬準備。
庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存成本，包括與材料和製造間接費用有關的金額，按照先進先出的原則確定。在每個報告期內對資本化存貨的可回收性進行評估，並將任何過剩和陳舊的存貨減記至首次確認減值的期間的估計可變現淨值。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊入賬。重大的增加或改進被資本化，維修和維護的支出在發生時計入費用。處置資產的損益計入綜合經營報表。折舊是以直線為基礎，按各自資產的估計使用年限計算的。
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合併財務報表附註(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
財產和設備的估計使用年限如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計算機設備 | 2-3年份 |
| 軟件 | 3年份 |
| 機械及生產設備 | 5-10年份 |
| 傢俱和固定裝置 | 3-5年份 |
| 租賃權改進 | 租期或使用年限較短 |
長壽資產
只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過資產的賬面價值與預期產生的未來淨現金流量的比較來衡量的。減值費用按一項資產的賬面價值超過該資產公允價值的金額確認。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。《公司》做到了不是不確認截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的任何長期資產減值或處置。
租契
在安排開始時，本公司根據安排的條款確定該安排是否為租約或包含租約。當公司有權在一段時間內控制資產，同時獲得資產的幾乎所有經濟利益時，公司將合同視為租賃。本公司決定在租賃開始日對其經營性使用權(“ROU”)資產和經營性租賃負債進行初始分類和計量，此後如果進行了修改，則對其進行分類和計量。租賃期包括本公司合理保證行使的任何續期選擇權。本公司的政策是不在資產負債表上記錄租期為12個月或以下的租賃。
ROU資產代表在租賃期內使用租賃資產的權利。租賃負債指租賃項下租賃付款的現值。租賃付款的現值通過使用租賃中隱含的利率(如果該利率很容易確定)來確定；否則，本公司使用該租賃期的估計擔保增量借款利率。經營性租賃的租賃費用在合理確定的租賃期內按租賃支付總額以直線方式確認，並計入經營性報表的經營性費用。
根據每份租賃協議，到期付款包括固定付款和可變付款。浮動付款涉及公司在出租人與標的資產相關的運營成本中的份額，並在評估該等付款的事件發生時確認。可變付款已從租賃負債和相關的使用權資產中剔除。
租賃協議中隱含的利率通常不容易確定，因此，本公司利用遞增借款利率來計算租賃負債，該利率是在類似期限內以抵押品基準借入相當於類似經濟環境下租賃付款的金額所產生的利率。
產品淨收入
公司根據ASC主題606對收入進行記賬，與客户簽訂合同的收入(ASC 606)，於2018年1月1日通過。根據ASC606，公司執行以下五個步驟確認收入：(I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)當實體履行履約義務時確認收入。公司只有在可能收取其有權獲得的對價以換取將轉移給客户的商品或服務時，才會確認收入。
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合併財務報表附註(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
該公司將XHANCE銷售給美國的首選藥房網絡合作夥伴和批發商(統稱為客户)。這些客户隨後將XHANCE轉售給醫療保健提供者、患者和其他零售藥店。除了與客户達成協議外，該公司還與醫療保健提供者和付款人達成協議，為購買XHANCE提供政府規定的和/或私下協商的回扣、退款和折扣。
該公司在客户獲得產品控制權時確認產品銷售收入，這通常發生在交付時。被確認為產品收入的交易價格包括可變對價的估計，如下所述。與客户的付款期限不超過一年，因此，本公司在其安排中不計入融資部分。當受益期不到一年時，公司為獲得與客户的合同而產生的增量成本(例如銷售佣金)。向客户發運產品的運輸和搬運成本被記錄為銷售、一般和行政費用。
交易價格，包括可變對價的估計
產品收入按估計銷售淨價(交易價)確認，其中包括可變對價的估計。本公司在交易價格中包括估計金額，只要確定在與可變對價相關的不確定性得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。該公司對可變對價的估計和對是否將估計金額計入交易價格的決定主要基於對其預期業績的評估和所有合理可用的信息(歷史、當前和預測)。該公司可變對價的組成部分包括：
•提供商按存儲容量使用計費和折扣。 對提供者的費用和折扣退款是指合同承諾以低於向直接從公司購買產品的客户收取的價目表價格向合格的醫療保健提供者銷售產品所產生的估計義務。客户根據他們為產品支付的費用與向合格的醫療保健提供者的最終銷售價格之間的差額向公司收取費用。這些可變對價的組成部分是在確認相關收入的同一時期建立的，導致產品收入和應收賬款的減少。
◦貿易折扣和津貼。該公司通常向客户提供折扣，其中包括公司合同中明確規定的獎勵費用。這些折扣被記錄為相關產品收入確認期間的收入和應收賬款的減少。
◦產品退貨。與行業慣例一致，公司有一項產品退貨政策，為客户提供在產品到期日之前和之後的特定期限內購買的產品的退貨權。該公司估計其產品可能退還的金額，並將這一金額作為相關產品收入確認期間的收入減少列報，此外還建立了流動負債。該公司在評估過程中考慮了幾個因素，包括髮貨給客户的產品的到期日、分銷渠道內的庫存水平、產品保質期、處方趨勢和其他相關因素。
◦政府退税。根據州醫療補助計劃和聯邦醫療保險，該公司必須履行折扣義務。與這些貼現義務相關的準備金在確認相關收入的同時計入，導致產品收入減少並建立流動負債。該公司對這些回扣的負債包括對當前報告期的索賠估計數和對已確認為收入但在報告期結束時仍保留在分銷渠道庫存中的產品未來將提出的索賠估計數。
◦付款人返點。該公司與某些第三方付款人，主要是健康保險公司和藥房福利經理簽訂合同，支付與使用其產品有關的回扣。這些返點是根據合同中適用於產品數量的百分比計算的
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(以千為單位，不包括每股和每股數據)
開給計劃或與之簽約的組織覆蓋的患者的處方。本公司估計這些回扣，並在確認相關收入的同一時期記錄此類估計，導致產品收入減少並建立流動負債。
◦病人援助。該公司提供的其他計劃包括自願自付患者援助計劃，旨在向符合條件的患者提供財政援助，獲得支付者要求的處方藥共同付款，以及針對現金支付者的優惠券計劃。該援助的當前負債計算基於索賠估計和公司預計將收到的與產品相關的每項索賠成本，這些產品已確認為收入，但在每個報告期結束時仍保留在分銷渠道庫存中。
◦經銷費和其他費用。我們向某些客户支付與我們產品銷售相關的經銷和其他費用。我們將支付給客户的分銷和其他費用記錄為收入的減少，除非支付的是客户獨特的商品或服務，並且我們可以合理地估計收到的商品或服務的公允價值。如果這兩個條件都滿足，我們將支付給客户的對價記錄為運營費用。這些成本通常是在銷售時就知道的，因此在銷售期之後進行的調整很小。
廣告費
本公司承擔廣告費用，包括已發生的促銷費用。廣告費是$6,962 和 $16,575截至2023年12月31日止的年度 和 分別為2022年。
研發
研究和開發成本在發生時計入費用。研究和開發成本主要包括設備開發、臨牀試驗相關成本和監管相關成本。該公司與合同研究組織(CRO)簽訂協議，以促進、協調和執行為公司的臨牀試驗商定的研究和開發活動。這些CRO合同通常要求在合同開始時和/或在某些臨牀試驗里程碑實現時支付服務費。本公司預付若干CRO費用，據此預付款被記錄為流動或非流動預付資產，並在合同規定的研發服務執行期間攤銷為研發費用。該公司的CRO合同通常還包括其他費用，如項目管理和傳遞費用，根據該公司的最佳估計，公司將在發生這些費用時支出這些費用。通行費包括但不限於監管費用、調查員費用、差旅費用和其他雜項費用。所產生的傳遞費用基於臨牀試驗完成的工作量，並通過公司CRO提供的報告進行監測。
基於股票的薪酬
本公司以授予員工和非員工的所有股票期權和限制性股票單位(RSU)以及根據員工購股計劃發行的股票的估計公允價值為基礎，計量和確認所有股票期權和限制性股票單位(RSU)的補償費用。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對其基於時間和業績的股票期權和根據員工股票購買計劃發行的股票進行估值。該公司使用蒙特卡洛模擬來評估其基於市場的股票期權的價值。RSU按授予之日公司普通股的每股公平市價進行估值。本公司在必要的服務期(通常是獎勵的歸屬期)內，以直線方式確認基於時間的獎勵的補償費用。當績效條件可能達到時，公司確認績效獎勵的補償費用。該公司確認在授予時估計的派生服務期內基於市場的獎勵的補償費用。當股票期權獎勵被沒收時，公司確認公司賬户的費用。
估計根據員工購股計劃發行的期權和股票的公允價值需要輸入主觀假設，包括公司普通股的估計公允價值、期權的預期壽命、股價波動性、無風險利率和預期股息。中使用的假設
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
公司的布萊克-斯科爾斯期權定價模型和蒙特卡洛模擬代表了管理層的最佳估計，涉及許多變量、不確定性和假設以及管理層判斷的應用，因為它們本質上是主觀的。
所得税
所得税按資產負債法核算。本公司確認遞延税項資產及負債與本公司資產及負債的財務報告基準與計税基準之間的暫時性差異，以及結轉淨營業虧損的預期收益。於暫時性差額預期結算期間適用的税率及法律變動對遞延税項(如有)的影響，已反映在頒佈期間本公司的財務報表中。如果根據證據的分量，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產的計量在必要時會減少。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司得出結論，其所有遞延税項淨資產都需要全額估值準備。本公司在隨附的綜合財務報表中沒有記錄不確定的税務狀況、利息或罰款的金額。
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股基本淨收益(虧損)的計算方法為：適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以當期已發行的加權平均普通股。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，未償還普通股期權和普通股認股權證已被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。因此，用於計算基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均股份是相同的。
本報告所述期間的每股普通股攤薄淨虧損不反映以下潛在的普通股，因為其影響將是反攤薄的： | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 |
| 股票期權 | | 8,527,626 | | | 9,364,070 | |
| 限制性股票單位 | | 1,897,421 | | | 1,477,660 | |
| 普通股認股權證 | | 32,768,000 | | | 32,768,000 | |
| | | | |
| 總計 | | 43,193,047 | | | 43,609,730 | |
最近的會計聲明
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(主題740)：改進所得税披露。財務會計準則委員會在本次更新中發佈了修正案，以提高所得税披露的透明度和決策有用性。投資者、貸款人、債權人和其他資本分配者(統稱“投資者”)表示，應加強現有所得税披露，以提供信息，以便更好地評估實體的運營和相關税務風險以及税務規劃和運營機會如何影響其税率和未來現金流的前景。投資者目前依靠税率調節表和其他披露，包括已支付的所得税總額，來評估所得税風險和機會。雖然投資者認為這些披露有幫助，但他們建議進行可能的改進，以更好地(1)瞭解實體對司法管轄區税法潛在變化的風險和機會，(2)評估影響現金流預測和資本分配決策的所得税信息，以及(3)確定增加未來現金流的潛在機會。本次更新中的修訂旨在通過改進主要與税率調整和已支付所得税信息有關的所得税披露，滿足投資者要求提高所得税信息透明度的要求。這一更新還包括某些其他修訂，以提高所得税披露的有效性。新標準在2024年12月15日之後的年度期間生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估ASU 2023-09號及其對運營結果、財務狀況和現金流的影響以及相關披露。
4. 公允價值計量
按公允價值經常性計量的資產和負債
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合併財務報表附註(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
本公司適用ASC 820中的指南，公允價值計量，對按經常性基礎計量的金融資產和負債進行會計處理。公允價值是指於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的價格。因此，公允價值是一種基於市場的計量，是基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設而確定的。
本公司採用公允價值層次結構，區分基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和實體自己的假設(不可觀察到的投入)。指導意見要求公允價值計量按以下3類之一進行分類和披露：
L水平：指同一、不受限制的資產或負債在計量之日可獲得的活躍市場的未調整報價；
第2級：不活躍的市場報價或直接或間接可觀察到的基本上全部資產或負債的投入；以及
第3級：價格或估值技術需要對公允價值計量有重要意義但不可觀察到的投入(即很少或沒有市場活動的支持)。
確定一項資產或負債屬於哪一類資產或負債，需要做出重大判斷。公司在每個報告期都會評估其層級披露情況。在截至2023年12月31日至2022年12月31日的年度內，I級、2級和3級之間沒有任何轉移。
下表列出了在2023年12月31日財務報表中按公允價值經常性計量和記錄的負債(以千計)，按每項負債估值中使用的投入水平分類。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 負債 | | | | | | | |
| 認股權證法律責任 | $ | 17,200 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 17,200 | |
| 總負債 | $ | 17,200 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 17,200 | |
下表列出了在2022年12月31日財務報表中按公允價值經常性計量和記錄的負債(以千計)，按每項負債估值中使用的投入水平分類。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 負債 | | | | | | | |
| 認股權證法律責任 | $ | 21,490 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 21,490 | |
| 總負債 | $ | 21,490 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 21,490 | |
按公允價值經常性計量的第三級負債變動
認股權證法律責任
公司權證負債的對賬情況如下(以千計)，按公允價值經常性地使用不可觀察的投入(第3級)計量：
目錄表
OptiNose，Inc.
合併財務報表附註(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | |
| |
| 認股權證法律責任 |
平衡，2022年12月31日 | $ | 21,490 | |
| 已發行的認股權證 | — | |
| 負債公允價值變動 | (4,290) | |
平衡，2023年12月31日 | $ | 17,200 | |
確定責任公允價值時使用的假設--分類認股權證
該公司採用蒙特卡羅模擬估值模型，該模型結合了有關股價波動、認股權證的預期壽命、無風險利率以及股權融資的時機和可能性的假設。公司在每個報告期內都重視認股權證負債，並在綜合經營報表中確認公允價值的變動。認股權證負債的估計公允價值是使用第三級投入確定的。輸入和值如下：
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 股票價格 | $ | 1.29 | | | $ | 1.85 | |
| 執行價 | $ | 2.57 | | | $ | 2.57 | |
| 預期波動率 | 60.0 | % | | 45.0 | % |
| 無風險利率 | 3.9 | % | | 3.8 | % |
| 預期股息收益率 | — | % | | — | % |
| 預期壽命(年) | 3.90 | | 4.90 |
| 每份認股權證的公允價值 | $ | 0.57 | | | $ | 0.71 | |
5. 庫存
庫存包括以下內容： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 原料 | $ | 2,400 | | | $ | 1,691 | |
| 在製品 | 3,281 | | | 5,010 | |
| 成品 | 2,371 | | | 2,742 | |
| 總庫存 | $ | 8,052 | | | $ | 9,443 | |
存貨按成本或可變現淨值兩者中之較低者入賬，並按先入先出基準釐定。
目錄表
OptiNose，Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
6. 財產和設備
財產和設備淨額包括： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 計算機設備和軟件 | $ | 1,443 | | | $ | 1,203 | |
| 傢俱和固定裝置 | 366 | | | 366 | |
| 機器和設備 | 3,146 | | | 3,067 | |
| 租賃權改進 | 609 | | | 609 | |
| 在建工程 | 115 | | | 115 | |
| 5,679 | | | 5,360 | |
| 減去：累計折舊 | (4,864) | | | (4,565) | |
| $ | 815 | | | $ | 795 | |
折舊費用為$400 及$530截至2023年12月31日止的年度 和2022年。此外，折舊費用為#美元。559及$16截至2023年12月31日，分別計入庫存和預付費用以及其他資產，這是與製造過程中涉及的設備有關的折舊費用。
7. 租契
該公司租賃辦公空間、存儲空間和設備(主要是車輛)。本公司於租賃開始時持續評估續期期權，並計入在對租賃進行分類和衡量租賃負債時合理確定將在其預期租賃期限內行使的續期期權。租賃協議通常不需要實質性的可變租賃付款、剩餘價值擔保或限制性契約。
下表列出了公司合併資產負債表中確認的經營租賃資產和負債： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 資產負債表行項目 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 非流動經營租賃資產 | | 其他資產 | | $ | 1,472 | | | $ | 2,445 | |
| 經營租賃負債： | | | | | | |
| *當前的經營租賃負債 | | 應計費用和其他流動負債 | | 911 | | | 1,971 | |
| *非流動經營租賃負債 | | 其他負債 | | 611 | | | 625 | |
| --營業租賃總負債 | | | | $ | 1,522 | | | $ | 2,596 | |
經營租賃資產租賃改進的折舊年限受租賃期限的限制。
本公司的租賃一般不提供隱含利率，因此，本公司在衡量經營租賃負債時使用其遞增借款利率作為貼現率。遞增借款利率是對本公司在租賃開始時因借入相當於租賃期內以抵押為基礎的租賃付款的金額而產生的利率的估計。本公司將截至2019年1月1日的增量借款利率用於在該日期之前開始的運營租賃。
截至2023年12月31日，公司的加權平均剩餘租期和經營租賃的加權平均貼現率為： | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | | 2.13 |
| 加權平均貼現率 | | 6.41 | % |
下表對一年以上的不可撤銷經營租賃項下未貼現的未來最低租賃付款(按年彙總顯示)與經營租賃負債總額進行了核對
目錄表
OptiNose，Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
在截至2023年12月31日的合併資產負債表中確認： | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| 2024 | | 1,053 | |
| 2025 | | 436 | |
| 2026 | | 205 | |
| 此後 | | — | |
| *未來未貼現的最低租賃付款總額 | | 1,694 | |
| 減去：未貼現的租賃付款與貼現的經營租賃負債之間的差額 | | 172 | |
| *經營租賃負債總額 | | $ | 1,522 | |
不是經營租賃付款包括延長截至2023年12月31日的年度合理確定行使的租賃期限的選項。
運營租賃成本為$2,122及$2,985截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度。經營租賃成本計入綜合經營報表的銷售、一般及行政費用。
為計入經營租賃負債的金額支付的現金為#美元。2,368及$2,570截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度。這一數額包括在合併現金流量表的經營活動中。
我們的主要辦事處位於賓夕法尼亞州的亞德利，我們在那裏租用了大約30,000根據一份將於2024年5月到期的租約，提供一平方英尺的辦公空間。2024年6月，我們將把我們的主要辦公室搬到賓夕法尼亞州亞德利的一個新地點，我們於2024年2月19日在那裏簽署了一份新租約，租金約為19,780根據一份將於2027年5月到期的租約，提供一平方英尺的辦公空間。我們還在新澤西州尤因租用設施。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，儘管我們可能會尋求談判新的租賃或評估額外或替代的運營空間。
8. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 應計費用： | | | |
| *產品收入免税額 | 20,145 | | | 27,993 | |
| 包括銷售、一般和行政費用 | 6,229 | | | 3,799 | |
| 減少研發費用 | 644 | | | 1,298 | |
| *增加工資支出 | 6,801 | | | 7,888 | |
| --應計利息 | 4,666 | | | — | |
| 中國和其他 | 3,015 | | | 1,915 | |
| *應計費用總額。 | 41,500 | | | 42,893 | |
| 其他流動負債： | | | |
| *租賃責任 | $ | 911 | | | $ | 1,971 | |
| 其他流動負債總額。 | 911 | | | 1,971 | |
| 應計費用和其他流動負債總額。 | $ | 42,411 | | | $ | 44,864 | |
9. 債務，淨額
於2019年9月12日(截止日期)，本公司與BioPharma Credit Funds的投資管理公司Pharmakon Advisors，LP(Pharmakon)管理的基金訂立票據購買協議
目錄表
OptiNose，Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(BioPharma)票據購買協議為公司提供了#美元130,000債務融資，其中#美元80,000高級擔保票據(Pharmakon高級擔保票據)於截止日期發行#美元30,000於2020年2月13日發佈，實現了9,000截至2019年12月31日的季度合併XHANCE淨銷售額和特許權使用費門檻和美元20,000於2020年12月1日發佈，實現了14,500截至2020年9月30日的季度的綜合XHANCE淨銷售額和特許權使用費門檻。
2022年11月23日，本公司修訂並重述了本公司、其附屬公司OptiNose US，Inc.和OptiNose UK，Ltd.以及作為抵押品代理的BioPharma Credit PLC之間最初於2019年9月12日簽訂並修訂至2022年11月9日的票據購買協議(A&R票據購買協議)。根據A&R票據購買協議，對肯定和否定契約、違約事件和其他條款進行了某些修改，包括但不限於：(I)要求公司提交季度和年度財務報表，從公司截至2023年12月31日的年度綜合財務報表開始，除某些例外情況外，不受“持續經營”聲明(持續經營契約)的約束；以及(Ii)取消先前允許公司在未經Pharmakon高級擔保票據持有人同意的情況下進行某些交易的某些例外情況，包括允許進行的收購。互換合同、可轉換債券和循環信貸安排。要求公司實現最低往績12個月綜合XHANCE產品淨銷售額和特許權使用費的財務契約被修訂，推遲到2024年3月31日。
A&R票據購買協議將Pharmakon高級擔保票據的到期日由2024年9月12日延長至2027年6月30日(新到期日)，將只收利息的期限由2023年9月延長至2025年9月，之後將於2025年9月30日開始償還本金，並將於八截至新到期日的等額季度本金和利息分期付款。作為A&R票據購買協議的一部分，Pharmakon高級擔保票據現在在新到期日之前的修訂利率等於3-月有擔保隔夜融資利率(以2.50%下限)，自每個季度開始前兩個工作日的日期確定，外加8.50年利率，利率再增加一倍3.00在任何違約事件發生時和持續期間的年利率。截至2023年12月31日的有效利率為14.88%.
與A&R票據購買協議一起，對A&R票據購買協議日期3年前支付的任何本金預付款(無論是強制性或自願性)的“完整”保費付款進行了修改。於任何該等預付日期，本公司將被要求支付全數保費，金額為(I)任何預付日期，直至及包括A&R票據購買協議日期18個月週年為止，自該預付日期起計至18-該提前還款日期的週年紀念日；及。(Ii)任何提前還款在18-A&R票據購買協議日期的一個月週年，自該預付款日期起至3-A&R票據購買協議日期的週年紀念日；但在任何情況下，所有完整保費的支付金額不得超過$24,000總體而言。
為鼓勵Pharmakon高級擔保票據持有人訂立A&R票據購買協議，本公司須向Pharmakon高級擔保票據持有人支付修訂費用$3,900(代表3.00在新到期日或較早償還Pharmakon高級擔保票據時到期)，修改費應(I)減至#美元1,300如果本公司在A&R票據購買協議日期一週年之前全額償還Pharmakon高級擔保票據，以及(Ii)減至$2,600如果公司在A&R票據購買協議日期一週年或之後以及A&R票據購買協議日期兩週年之前全額償還Pharmakon高級擔保票據。此外，美元1,300根據本公司於2022年11月9日訂立的票據購買協議第四次修訂而應付的費用，將從與A&R票據購買協議有關的應付修訂費用中扣除。於2024年3月5日，本公司訂立A&R票據購買協議第一修正案及豁免條款，根據該協議，本公司截至2023年12月31日止年度及截至2024年3月31日止季度的綜合財務報表豁免持續經營契約
Pharmakon高級擔保票據以本公司和擔保人幾乎所有資產的質押為抵押，A&R票據購買協議包含慣常的肯定和否定契諾
目錄表
OptiNose，Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
對於這類融資，包括對本公司及其附屬公司產生額外債務、授予或允許額外留置權、進行投資及收購、與其他公司合併或合併、處置資產、支付股息及分派、償還次級債務、產生重大不利變化及進行關聯交易的能力(其中包括)的限制，在每種情況下，均受若干例外情況規限。此外，A&R票據購買協議包含財務契約，要求公司保持一定的最低往績12個月綜合XHANCE淨銷售額和特許權使用費，並按季度進行測試，並至少有$30,000現金和現金等價物的價值。A&R票據購買協議還包括這類融資慣常發生的違約事件，在某些情況下受到慣常補救期限的限制，之後BioPharma可能會加速Pharmakon高級擔保票據項下的所有未償還金額。
該公司認為，從截至2024年3月31日的期間開始，它很可能無法達到其要求實現的往後12個月最低綜合XHANCE淨銷售額和特許權使用費門檻。此外，如果沒有額外的資本，公司認為很可能無法維持至少#美元。30,000在提交本表格10-Q之後至少12個月內的現金和現金等價物。本公司收到持續經營公約的豁免，涵蓋截至2023年12月31日至2024年3月31日的期間。本公司相信，當持續經營公約於2024年開始重新生效時，本公司不大可能繼續遵守該公約。公司截至2024年6月30日的季度合併財務報表。因此，根據FASB會計準則編碼470，公司在截至2023年3月31日的合併資產負債表中將所有未償還本金和到期支付的額外費用歸類為流動負債。
公司記錄的利息支出為#美元。19,528及$16,843分別於截至2023年及2022年12月31日止年度內。利息支出包括總票面利率和債務發行成本的攤銷。
債務餘額由以下部分組成： | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 十二月三十一日， | |
| 2023 | | 2022 | |
| 面額 | $ | 130,000 | | | $ | 130,000 | | |
| 前端費 | (518) | | | (666) | | |
| 發債成本 | (5,235) | | | (6,739) | | |
| 後端費用 | 5,980 | | | 5,980 | | |
| 債務，淨額 | $ | 130,227 | | | $ | 128,575 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
10. 員工福利計劃
該公司維持一個固定繳款401(K)退休計劃，該計劃涵蓋所有符合條件的美國員工。員工有資格在其僱用日期後的第一個月的第一個月參加計劃。根據401(K)退休計劃，參與計劃的員工可以推遲到100税前工資的%，但不超過法定限額。公司與之匹配100第一個的百分比3參與員工繳費的百分比和50下一個的百分比2參與員工繳費的百分比，受適用的IRC限制。該公司產生的成本為#美元873及$1,112與公司相關的匹配分別適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的員工繳費。該公司的捐款以現金形式提供。該公司的普通股目前不是401(K)退休計劃參與者可用的投資選擇。截至2023年12月31日，約為115已計入與公司比賽相關的應計費用。
該公司還為員工維持一項受1974年《退休收入保障法》管轄的遣散費福利計劃。遣散費福利計劃為因原因、殘疾或死亡以外的原因非自願解僱的符合條件的員工提供遣散費福利。
對於前挪威員工，本公司維持符合法定要求的固定繳款養老金計劃。截至2023年12月31日止年度，並無與退休金計劃有關的開支。OptiNose AS於2023年10月清算。該公司產生的成本為#美元11與截至2022年12月31日的年度的退休金計劃有關。
目錄表
OptiNose，Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
11. 承付款和或有事項
購買承諾
截至2023年12月31日，公司擁有不是與庫存和其他商品和服務有關的材料未償還的不可取消採購承諾，包括商業前生產規模擴大以及銷售和營銷活動。
僱傭協議
本公司已與其高級職員和某些僱員訂立僱傭合約，規定在本公司無故終止僱用或僱員有充分理由終止僱用的情況下，給予遣散費和延續福利。此外，在控制權變更後終止僱用的情況下，某些股權獎勵的歸屬可能會加快。
訴訟
因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已經發生負債並且金額可以合理估計的情況下記錄。本公司目前並不是任何重大待決法律程序的一方。
12. 股東權益
2023年6月，公司將其法定普通股股份增加到350,000,000從…200,000,000並且還授權5,000,000優先股的股份。
普通股
2022年11月23日，本公司完成承銷公開發行(2022年發行)26,320,000普通股，價格為$1.89每股及隨附的購買認股權證26,320,000普通股，公開發行價為$0.01根據搜查令。此外，本公司授予承銷商為期一段時間的選擇權30最多可額外購買的天數3,948,000普通股股份(認購權股份)及/或認股權證3,948,000普通股(認購權證)的股份。承銷商於2022年11月22日行使了購買期權權證的選擇權。2022年12月，承銷商部分行使了購買額外1,541,299認購權股份。由於2022年的發售和期權的行使，公司收到了#美元49,296在扣除佣金#美元后的淨收益3,238以及公司應支付的要約費用$359.
每股普通股使持有者有權一對提交公司股東表決的所有事項進行表決。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有者有權按比例獲得公司董事會可能宣佈從合法可用於該目的的非累積資金中獲得的任何股息。不是截至2023年12月31日，股息已宣佈。
普通股認股權證
於2021年11月18日，連同原票據購買協議第二修正案(第二修正案)，本公司發行認股權證，以購買合共2,500,000普通股，每股行權價為$1.60。在執行第二修正案時，以前發佈的購買認股權證810,357普通股，每股行權價為$6.72原定於2022年9月12日到期的協議被取消。
目錄表
OptiNose，Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
作為2022年發行的一部分，該公司發行了認股權證以購買30,268,000普通股，公開發行價為$0.01每份手令(手令)。每份認股權證的行使價為$2.565每股普通股，可行使至到期日，即發行之日(2027年11月23日)的五週年。在該日期之後，任何未行使的認股權證將會失效，不再有任何價值。如本公司發行或出售任何普通股股份(除其他事項外，包括可轉換為普通股股份的期權及證券)，或根據認股權證條款被視為已發行或出售，則每股價格低於緊接該等發行或出售或被視為發行或出售前有效的認股權證的行使價(該事件為攤薄發行)，但不包括認股權證所界定為“除外發行”的某些發行。緊接着，在稀釋性發行後，當時有效的認股權證的行使價格應降至按權證規定的方式在稀釋性發行中發行或出售、或被視為發行或出售的普通股的價格。
如果權證持有人(連同其關聯公司)將實益擁有超過4.99%(或在認股權證發行前選擇該持有人，9.99%)在行使權利後立即發行的普通股數量，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款確定的；但該持有人可將該百分比增加或減少至不超過以下任何其他百分比19.99%，但該百分比的任何增加須於該通知送交本公司後61天方可生效。
根據認股權證的條款，如認股權證所界定的“基本交易”(其中包括收購本公司)，本公司須以現金結算認股權證，因此，認股權證須按公允價值計量，並在綜合資產負債表中報告為負債。公司使用蒙特卡羅模擬法記錄認股權證發行時的公允價值，並要求在每個報告日期對認股權證進行重估，公允價值的任何變化均記錄在我們的經營報表上。
截至2023年12月31日，該公司有以下認股權證可用於購買普通股： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 分類 | | 每股行權價 | | 到期日 |
| 2,500,000 | | 權益 | | $1.60 | | 2024年11月15日 |
| 30,268,000 | | 負債 | | $2.565 | | 2027年11月23日 |
13. 基於股票的薪酬
公司根據2010年股票激勵計劃發放股票獎勵。自2017年10月12日起，公司2010年股票激勵計劃(A&R計劃)進行了修訂和重述。A&R計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、業績股票、股票增值權和其他基於股權的獎勵。公司的員工、高級管理人員、董事和其他人員有資格獲得A&R計劃下的獎勵。截至2023年12月31日，21,758,994根據A&R計劃授權發行公司普通股，以及7,858,198根據A&R計劃，這些股票被保留用於未來的獎勵。根據A&R計劃授權的公司普通股數量將於1月1日自動增加ST每年，直至A&R計劃期滿，數額等於四12月31日公司已發行普通股總數的百分比ST根據公司董事會或薪酬委員會的酌情決定權，在上一歷年增加較少數量的股份。
授予的金額、條款和可行使性條款由公司董事會或薪酬委員會決定和設定。該公司以授予日的公允價值計量股票獎勵，並以直線方式記錄獎勵歸屬期間的補償費用。
目錄表
OptiNose，Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
股票期權
該公司已發行基於服務、基於業績和基於市場的股票期權，其合同期限通常長達10可以現金或董事會另有決定的方式行使。歸屬通常發生在不大於四年。基於績效的期權可能會在與公司發展計劃相關的某些里程碑實現後授予。截至2023年12月31日，公司發行的績效股票期權相關業績條件已全部達到。基於市場的期權可以在實現與公司普通股交易價格有關的某些基於市場的目標後授予。
下表彙總了截至2023年12月31日的年度與向員工和非員工授予股票期權有關的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票 | | 加權
平均值
行權價格
每股 | | 加權
平均值
剩餘
合同期限 |
| 在2022年12月31日未償還 | 9,364,070 | | | $ | 6.88 | | | 6.05 |
| 授與 | 2,373,677 | | | 1.64 | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | |
| 過期 | (2,365,346) | | | 9.87 | | | |
| 被沒收 | (844,775) | | | 2.47 | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 8,527,626 | | | $ | 5.03 | | | 6.55 |
| 可於2023年12月31日行使 | 4,560,096 | | | $ | 7.81 | | | 4.79 |
| | | | | |
在截至2023年12月31日的年度內，購買的股票期權2,373,677普通股被授予通常被授予四年。股票期權的估計加權平均授予日公允價值為#美元。1.12。每個基於服務和基於業績的期權授予的授予日期公允價值是在授予時使用Black-Scholes期權定價模型估計的。每個基於市場的股票期權授予的授予日期公允價值是在授予時使用蒙特卡洛模擬方法估計的。
有幾個不是於截至2023年12月31日止年度內行使之購股權。截至2022年12月31日止年度內，除基於市場的股票期權外，已行使的股票期權的內在價值總額為$111。截至2023年12月31日，除基於市場的股票期權外，已發行股票期權和可行使股票期權的內在價值合計為#美元。64及$1，分別為。截至2023年12月31日，除基於市場的股票期權外，與未歸屬股票期權有關的未確認補償成本為#美元。3,507。這筆未確認的補償將在估計的加權平均攤銷期間確認。2.57好幾年了。
上表包括959,215在截至2022年12月31日的年度內授予的基於市場的期權。389,870截至2023年12月31日，這些基於市場的股票被沒收。這些期權通常有資格授予四年，取決於與普通股交易價格有關的某些基於市場的目標的實現情況。這些獎勵的基於股票的薪酬在派生的服務期內確認約為2好幾年了。每個股票期權授予的授予日期公允價值，以及這些授予的派生服務期，在授予時使用蒙特卡洛模擬方法進行估計。在截至2023年12月31日的年度內，不是基於市場的期權是在實現與公司普通股交易價格有關的某些基於市場的目標的基礎上授予的。與未獲授權的基於市場的期權有關的未確認補償費用為#美元。18截至2023年12月31日。這筆未確認的補償將在2024年第一季度確認。
上表包括905,500在A&R計劃之外授予的期權。該等授出乃根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條下的納斯達克招股授出例外情況而授出。
目錄表
OptiNose，Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
限制性股票單位
公司已經發行了基於服務和基於業績的限制性股票單位(RSU)。歸屬通常發生在不大於四年.以表現為基礎的受限制股份單位的歸屬取決於與本公司發展計劃有關的若干里程碑的達成。
下表概述截至2023年12月31日止年度與授予僱員的受限制股份單位有關的活動： | | | | | |
| 股票 |
| 2022年12月31日的餘額 | 1,477,660 | |
| 授與 | 1,627,174 | |
| 既得和安頓 | (655,427) | |
| 過期/沒收/取消 | (551,986) | |
| 2023年12月31日的餘額 | 1,897,421 | |
| 預計將於2023年12月31日授予 | 1,897,421 | |
於截至2023年12月31日止年度內，本公司授予1,627,174受限制股份單位於授出日期之加權平均公平值為1.86，所有這些都是基於服務的RSU。於二零二三年並無授出以表現為基礎的受限制股份單位。截至2023年12月31日，已達到與先前授出的按表現計算的受限制股份單位相關的里程碑。於2023年12月31日，與已歸屬的基於表現的受限制股份單位相關的已確認補償成本為$1,900.於2023年12月31日，未確認的補償成本與未歸屬的基於服務的RSU是 $3,103，將在估計的加權平均攤銷期內確認， 2.67年與未歸屬的基於績效的受限制股份單位相關的未確認補償成本為 $160，h將在剩餘的服務期內確認。
上表包括60,000在A&R計劃之外授予的受限制股份單位。這些贈款是根據納斯達克上市規則5635（c）（4）根據納斯達克誘導贈款例外情況作出的。
2017年度員工購股計劃
公司2017年度員工購股計劃(2017年度計劃)自2017年10月12日起施行。截至2023年12月31日。2,579,277根據2017年計劃授予本公司員工或其任何參與關聯公司員工的購買權，本公司普通股被授權發行。1,408,871根據2017年計劃，公司普通股預留供未來發行。根據2017年計劃授予的權利可發行的公司普通股數量自1月1日起自動增加ST在2017年計劃期滿之前的每年，數額相當於一12月31日公司已發行普通股總數的百分比ST上一歷年的股份，經董事會或薪酬委員會酌情決定，該年度應增加較少的股份。
根據2017年計劃，符合條件的員工可以在管理人確定的時間內通過累計工資扣減購買公司普通股。2017年計劃由薪酬委員會管理。合資格的僱員最高可供款至15他們符合條件的補償的%。參與者不能累積購買超過$的權利25該權利未償還的每一歷年的公司普通股價值。
在採購計劃生效期間，工資單預扣在每個日曆年的以下六個月提供期間累計：
•1月1日至6月30日，以及
•7月1日至12月31日。
在每個發行期結束時，公司普通股的股票可以在85本公司普通股於(I)首個交易日的平均售價高低的百分比
目錄表
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(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(Ii)有關發售期間的最後交易日(或如有關發售期間有多個購買期，則為有關購買期的最後交易日)。根據ASC 718-50中的指導-薪酬-股票薪酬，能夠在要約期的第一天或要約期的最後一天(即購買日)以較低的價格購買公司普通股的股票代表一種選擇，因此，2017計劃是本指導下的補償計劃。因此，基於股票的薪酬費用是根據期權授予日的公允價值確定的，該公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，並在期權的必要服務期內確認。該公司已確認基於股票的薪酬支出為#美元。171 和 $253在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，分別與2017年計劃有關。
基於股票的薪酬費用
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該公司將基於股票的補償費用記錄在隨附的綜合經營報表的以下費用類別中： | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| 產品銷售成本 | $ | 31 | | | $ | 35 | |
| 研發 | 537 | | | 809 | |
| 銷售、一般和行政 | 4,633 | | | 8,033 | |
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 5,201 | | | $ | 8,877 | |
此外，基於股票的薪酬支出為#美元。83及$3截至2023年12月31日，分別計入庫存和預付費用以及其他資產。這些費用是指在此期間與參與制成品和樣品製造過程的員工有關的基於庫存的薪酬支出總額。
本公司利用布萊克-斯科爾斯估值模型估計根據2017年計劃發行的股票期權的公允價值。本公司使用以下加權平均假設計算各次購股權授予的公允價值和根據2017年計劃於相應授予日期發行的股份的公允價值： | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 2010年度A&R股票激勵計劃 | | 2017年員工購股計劃 | |
| 無風險利率 | 4.05 | % | | 0.05 | % | |
| 預期期限(以年為單位) | 6.08 | | 0.50 | |
| 預期波動率 | 75.24 | % | | 68.13 | % | |
| 年度股息率 | 0.00 | % | | 0.00 | % | |
期權估值方法，包括布萊克-斯科爾斯方法，需要輸入主觀假設，下文將對此進行討論。
•員工期權的預期期限按照美國證券交易委員會《員工會計公告》第107號的規定，使用簡化的方法確定，基於股份的支付(SAB第107號)，由於公司缺乏足夠的歷史數據，預期壽命等於期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值。非員工期權的預期期限等於合同期限。
•預期波動率是根據本公司的歷史波動率及本公司所屬行業內類似實體的波動率的加權平均數計算，該等波動率與SAB編號第107號所述的預期條款假設相稱。
•無風險利率以授予時有效的美國國庫券的應付利率為基礎，期限與假設的預期期限相稱。
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(以千為單位，不包括每股和每股數據)
•預期股息收益率為0%因為該公司歷史上沒有支付過，在可預見的未來也不會支付其普通股的股息。
14. 所得税
所得税是根據以下帳面未計所得税費用的收入(虧損)計算的： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| 國內業務 | | $ | (35,483) | | | $ | (72,750) | |
| 海外業務 | | — | | | (2,083) | |
| 扣除所得税準備前的虧損 | | $ | (35,483) | | | $ | (74,833) | |
按美國聯邦法定所得税税率計算之所得税開支（利益）與財務報表內之所得税撥備之對賬如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| 法定税率下的所得税費用 | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 常設項目 | | (1.5) | | | (0.8) | |
| 外國利率差別 | | — | | | (0.7) | |
| 國外業務的影響 | | (9.2) | | | (14.5) | |
| 州税，扣除聯邦福利 | | 0.6 | | | 2.6 | |
| 税率變化 | | — | | | (2.9) | |
| 外匯等 | | (0.4) | | | (1.7) | |
| 基於股票的薪酬 | | (5.9) | | | (2.9) | |
| 預付特許權使用費核銷 | | — | | | (11.8) | |
| *估值免税額的變化 | | (7.1) | | | 12.4 | |
| 認股權證收益/虧損 | | 2.5 | | | (0.7) | |
| 有效所得税率 | | 0.0 | % | | 0.0 | % |
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合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
公司遞延税項資產和負債的主要組成部分如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | | |
| *應計費用和其他 | | $ | 3,544 | | | $ | 5,144 | |
| | | | |
| | | | |
| 減少利息支出 | | 15,540 | | | 14,304 | |
| **股票薪酬 | | 5,291 | | | 7,193 | |
| --租賃責任 | | 369 | | | 642 | |
| 獲得研發信用額度 | | 2,460 | | | 2,460 | |
| 中國資本化的研發 | | 3,408 | | | 3,377 | |
| *淨營業虧損 | | 88,166 | | | 83,376 | |
| **遞延税項資產總額 | | 118,778 | | | 116,496 | |
| 遞延税項負債： | | | | |
| 包括固定資產，包括租賃 | | (153) | | | (171) | |
| --使用權資產 | | (357) | | | (605) | |
| --遞延税項負債總額： | | (510) | | | (776) | |
| 減去：估值津貼 | | (118,268) | | | (115,720) | |
| 遞延税項淨資產(負債)合計 | | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年12月31日，該公司的海外淨營業虧損(NOL)結轉為$3,647，來自其在英國的業務。截至2023年12月31日，該公司的聯邦和州NOL為$360,487及$265,295，分別為。2017年後產生的聯邦NOL有一個無限期的結轉期。2018年前產生的聯邦NOL將於2030年至2037年到期。一些州的NOL不會過期，而其他州的NOL將在不同的時期到期，這取決於它們產生時所在司法管轄區的規則。最早的國家NOL到期是在2030年。
美國的NOL和税收抵免結轉可能到期而未使用，並且由於其有限的期限或美國税法的其他限制，無法用於抵消未來的所得税債務。根據第382條和第383條，如果一家公司在三年內經歷了股權所有權的“所有權變更”，按價值計算，所有權變更通常被定義為超過50%，公司抵消變更前的税收屬性，如NOL和R&D税收抵免，以抵消變更後的收入或税收的能力可能有限。我們沒有根據第382條進行分析，無法預測或以其他方式確定我們的聯邦税收屬性結轉的使用是否可能受到限制。因此，如果我們未來有應税收入，我們利用現有的美國NOL和研發税收結轉來減少美國應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，從而導致未來納税義務的增加。州一級的類似規定也可能限制我們使用州NOL的能力。此外，可能會有一段時間在州一級暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加州應繳税款。
該公司還擁有聯邦和州研發信貸結轉$2,487可以結轉用於202031年開始到期的年份.
如果根據現有正面和負面證據的權重，所有或部分遞延税項資產很可能無法變現，則ASC 740要求建立估值撥備以減少遞延税項資產。沒有足夠的積極證據來克服可歸因於公司累計運營虧損的負面證據。因此，公司分別於2023年12月31日和2022年12月31日對其遞延税項淨資產建立了全額估值準備，因為公司管理層無法得出結論，認為這些資產更有可能完全變現。該公司的估值津貼淨增#美元。2,548在截至2023年12月31日的年度內，
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(以千為單位，不包括每股和每股數據)
主要與營業淨虧損和利息扣除結轉屬性導致的重大遞延税項資產增加有關，以及與股票補償相關的沒收和註銷的減少。
該公司在英國、美國和各州提交所得税申報單。該公司受到聯邦、州和外國司法管轄區的審查。該公司在美國的納税年度是根據法規從成立到現在開放的。所有開放年度均可在未來期間使用税項抵免或淨營業虧損結轉進行審查。
本公司的政策是將與不確定的税收狀況有關的利息和罰款記錄在所得税費用中。截至2023年12月31日，公司擁有不是與不確定的税務狀況相關的應計利息或罰金，以及沒有任何金額在公司的經營報表中確認。
2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》被制定為法律，其中包含企業所得税條款，如公司替代最低税和對公司股票回購徵收消費税。預計這些規定在短期內不會對公司的所得税產生實質性影響。
