UPWORK INC.
賠償追討政策
(2023年11月1日通過)
董事會認為，採用本政策符合本公司及其股東的最佳利益，使本公司能夠在因重大違反證券法或本政策規定的任何財務報告要求而導致會計重述的情況下，向指定的現任和前任公司高管及某些其他個人追回某些基於激勵的補償。本文中未另行定義的大寫術語在第14節中定義。
本政策旨在遵守交易所法案第10D-1條(“第10D-1條”)，並將於生效日期生效，並適用於受保人在上市規則生效日期或之後收到的基於激勵的薪酬。於生效日期，本政策將全面取代補償退還政策，但補償退還政策將繼續適用於上市規則生效日期前收到的任何承保金額(定義見補償退還政策)。
1.Administration
本政策由管理員管理。 管理員有權解釋和解釋本政策，並作出所有必要的決定，適當的，或建議本政策的管理。 管理人可以聘請外部法律顧問，並根據其決定聘請薪酬、税務或其他顧問，以管理本政策，費用由公司承擔。
2.受保人和適用的補償
本政策適用於以下人員在回收期內收到的任何基於獎勵的薪酬：(A)在開始擔任涵蓋高管或成為涵蓋PSU接受者之後；(B)在基於獎勵的薪酬的實績期間的任何時間擔任涵蓋高管或作為涵蓋PSU接受者；以及(C)在回收期的任何部分中都是涵蓋人員。
但是，以下情況不需要恢復：
I.在個人成為承保人員之前收到的基於激勵的補償，即使該個人在追回期間擔任承保高管或承保PSU接受者。
在上市規則生效日期之前收到的基於激勵的薪酬。
三.在回收期之前收到的基於激勵的補償。
其他可追回賠償(包括但不限於對承保PSU接受者的賠償金額)。
V.在公司沒有國家證券交易所或國家證券協會(包括交易所)上市證券類別的情況下收到的基於激勵的補償。
根據第12條的規定，管理人不會考慮被保險人在執行本政策時的責任或過錯，或在根據《最終規則》強制退款方面缺乏責任或過錯。
3.觸發事件
覆蓋高管觸發事件。根據本政策的規定，如果發生觸發事件，管理人員應要求承保管理人員向公司償還或沒收適用於該承保管理人員的補償金額。A公司追回退款的義務不取決於(A)是否或何時提交重述財務報表，或(B)公司是否滿足本政策中的任何條件，包括向交易所提供適用文件的任何要求。
承保人員欺詐觸發事件。此外，如果管理人自行決定被保險人蔘與了對觸發事件有重大影響的欺詐或故意不當行為，管理人可要求該被保險人向公司償還或沒收(由管理人根據所涉行為、適用法律和管理人可能認為適當的任何其他因素自行決定)以下各項中的每一項的補償金額：(I)補償金額；(Ii)符合第2節標準且超過補償金額的基於激勵的補償，及(Iii)根據本公司可能不時修訂或重述的2018年股權激勵計劃或其任何繼任者，以及管理人決定受本政策涵蓋的任何其他激勵計劃而授予該受保障人士的任何其他獎勵或獎勵收益，若非基於獎勵的補償(第(I)、(Ii)及(Iii)條，“其他可追討補償”)，該等獎勵或獎勵收益將符合第2節第一句的準則。署長可根據本款要求追回其他可追回的賠償，即使被保險人的欺詐或故意不當行為導致的賠償或付款沒有超過在沒有違規行為的情況下應得到的賠償。
4.退款金額的計算
補償金額將按照附件B所附計算指南中規定的最終規則進行計算。
5.追回財產的方法
在遵守最終規則和適用法律的前提下，包括但不限於1986年修訂的《美國國税法》第409a條及其下的條例和指導，行政長官將全權酌情決定退還金額的方法和本協議項下的任何其他可追回賠償，其中可能包括但不限於：
要求償還或者沒收以前支付的現金獎勵或者其他可追回的補償的税前金額；
要求沒收當時未支付但尚未支付的獎勵補償或其他可追回的補償；
從公司欠被保險人的任何補償中抵消基於獎勵的補償或其他可追回的補償，包括但不限於公司未來應支付給被保險人的任何預先現金獎勵付款、退休福利、工資、股權贈與或其他金額；
四、追回因歸屬、行使、結算、現金出售、轉讓或以其他方式處置任何股權獎勵而實現的任何收益；和/或
採取法律允許的任何其他補救和追回行動，迅速向管理人追回賠償金額和任何其他可追回的賠償，由管理人決定。
如果管理人確定任何人應償還任何補償金額和任何其他可追回的賠償(如適用)，管理人應通過電子郵件或掛號信向該人提供及時的書面通知至該人在公司存檔的實際地址，該人應以管理人要求的方式和條款滿足該等償還。如果管理人沒有在上述書面通知中規定還款時間，適用人員應被要求在收到通知後六十(60)天內向公司償還退款金額和任何其他可追回的賠償。
6.Arbitration
在法律允許的最大範圍內，本政策項下的任何爭議應提交受《聯邦仲裁法》(FAA)管轄的強制性有約束力的仲裁(“可仲裁索賠”)。此外，在法律允許的最大範圍內，不得在仲裁或其他方面主張任何集體或集體訴訟。所有索賠，無論是在仲裁或其他方面，都必須完全以被保險人的個人身份提出，而不是以原告或團體成員的身份在任何所謂的集體或集體程序中提出。
在上述但書的規限下，被保險人就可仲裁的索賠由陪審團進行審判的任何權利均被放棄。承保人可能必須追求或參與與承保人與公司之間的任何索賠有關的集體或集體訴訟的任何權利均被放棄。
被保險人不受限制地提出可向任何政府機構提出的行政索賠，在法律上，被保險人提出這種索賠的能力可能不受限制。但是，在法律允許的最大限度內，仲裁應是此類行政請求標的的唯一補救辦法。仲裁應在加利福尼亞州聖克拉拉縣根據當時有效的JAMS綜合仲裁規則和程序，在一名中立仲裁員面前通過JAMS進行；但FAA，包括其強制仲裁的程序規定，應管轄並適用於本仲裁條款。仲裁員應出具書面裁決，其中載有裁決所依據的基本調查結果和結論。如果由於任何原因，本仲裁條款的任何條款被裁定為無效或不可執行，則本仲裁條款中的所有其他有效條款和條件應具有可分割性，並保持完全可執行性。律師費由當事人各自負責支付。
7.回收過程；不切實際
管理人將採取合理迅速的行動追回本政策所要求的任何退款金額。
除非(I)本保單另有規定或(Ii)管理人應
先前確定回收是不可行的，並且至少滿足下列條件之一：
向第三方支付的協助執行本政策的直接費用將超過應追回的金額；在得出結論認為，基於執行費用追回任何錯誤授予的基於激勵的補償是不可行的之前，公司必須做出合理嘗試，追回該錯誤授予的基於激勵的補償，記錄該合理嘗試(S)，並將該文件提供給交易所；
Ii.如果法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反母國法律；在得出結論認為，基於違反母國法律而追回任何錯誤授予的基於激勵的補償是不可行的之前，公司必須獲得母國法律顧問的意見(交易所可以接受)，即追回將導致此類違規行為，並必須向交易所提供該意見；或
收回可能會導致符合其他税務條件的退休計劃不能滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。
8.Non-Exclusivity
行政長官打算在法律的最大程度上適用這一政策。在不限制在與被保險人的任何書面文件中授權的任何更廣泛或替代追回的情況下，(I)署長可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據其授予任何福利的條件，要求被保險人同意遵守本政策的條款，以及(Ii)本政策仍將適用於最終規則所要求的基於激勵的補償，無論這些安排中是否明確提及。本政策項下的任何退還權利是根據當時有效的本公司任何其他退還政策的條款，或任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議或計劃中的任何類似退還政策，以及根據任何法律、政府法規或證券交易所上市規定(包括但不限於SOX 304)的條款可供或適用於本公司的任何其他補救或追償權利的補充，而非取代該等權利。如果根據SOX 304和本政策都需要追回，則根據SOX 304追回的任何金額均可由管理員酌情貸記到根據本政策追回的金額中，反之亦然。
9.不獲彌償
本公司不應就(I)錯誤授予的基於獎勵的補償的損失或與任何錯誤授予的基於獎勵的補償或本協議項下的任何補償相關的任何不利税收後果，或(Ii)與本公司執行其在本保單下的權利有關的任何索賠，對投保人進行賠償。為免生疑問，這項禁止賠償的規定亦將禁止本公司退還或支付任何保費或支付任何第三方保單，以資助承保人直接取得的潛在追償義務。為此目的，“賠償”包括對現行賠償安排或其他手段的任何修改，這將等同於事實上的賠償(例如，向受賠償的被保險人提供新的現金賠償，該賠償將被取消，以追回任何賠償金額或任何其他可追回的賠償)。任何被保險人都不會尋求或保留任何此類被禁止的賠償或補償，並且任何被保險人都不會獲得任何
根據本保單，該人因任何賠償損失而引起的糾紛，由本公司支付費用。
此外，本公司不得訂立任何協議，豁免任何以獎勵為基礎的薪酬不受本政策適用，或放棄本公司追討任何錯誤判給的以獎勵為基礎的薪酬的權利，而本政策將取代任何此類協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。
在任何情況下，如果任何會計重述將導致更高的激勵性補償支付，本政策不得解釋為要求公司向任何人支付額外款項。
10.受保人認收及協議
所有受本政策約束的被保險人必須通過簽署作為附件A的認證來確認他們對本政策的理解並同意遵守該政策。儘管如此，本政策將適用於被保險人，無論他們是否簽署了此類認證。
11.Successors
本政策對所有被保險人及其每一位受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行，並使公司的任何繼承人受益。
12.政策解讀
如果本政策與《最終規則》之間有任何不明確之處，應對本政策進行解釋，使其符合《最終規則》。如果本保險單的任何條款或該條款對任何被保險人或情況的適用無效，則本保險單的其餘部分或該條款對被保險人或被保險人以外的情況的適用不應因此而受到影響。
本政策旨在滿足可能不時修訂的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)第954條以及美國證券交易委員會或交易所頒佈的任何相關規則或條例的要求，包括在生效日期後生效的任何額外或新要求，一經生效，應被視為自動修訂本政策，以遵守這些額外或新的要求。如果本政策的任何規定與任何最終規則的任何要求不一致，行政長官應自行決定修改和管理本政策，並使其符合這些規則。
行政長官根據本政策作出的任何決定應是決定性的，並對所有利害關係方具有約束力。管理人根據本政策作出的任何酌情決定(如果有)，不必對所有人或贈款統一，可以在不同的人之間有選擇地作出，無論這些人是否處於類似的位置。
13.修訂；終止
在適用法律允許的範圍內，並以符合包括美國證券交易委員會和交易所規則在內的適用法律的方式，管理人可酌情隨時終止、暫停或修訂本政策。
14.Definitions
“管理人”指董事會的薪酬委員會，或在沒有負責高管薪酬決定的獨立董事委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。
“董事會”是指公司的董事會。
“追回衡量日期”是以下項目中較早出現的日期：
I.董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名公司高級管理人員(如果董事會不需要採取行動)得出或理應得出結論認為公司需要按照本政策所述編制會計重述的日期；或
Ii.法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司按照本政策所述編制會計重述的日期。
“回收期”是指緊接在回撥衡量日期之前的三(3)個完整的財政年度，以及在該三(3)個年度內或緊隨其後的三(3)個財政年度內，公司上一個財政年度結束的最後一天與其新財政年度的第一天(因本公司財政年度的變化而產生)之間的任何過渡期；但本公司上一個財政年度結束的最後一天與其新財政年度的第一天之間的任何過渡期，包括9至12個月的期間，將被視為完成的財政年度。
“公司”是指Upwork Inc.、特拉華州的一家公司或任何後續公司。
“補償補償政策”是指董事會於2021年4月17日通過的公司補償補償與沒收政策。
“備兑高管”指任何高管(定義見《最終規則》)，包括但不限於根據《交易法》頒佈的第(16)節和第(16a-1)(F)條所指的公司高級管理人員，以及根據《S-K條例》第401(B)項、根據《交易法》頒佈的第3b-7條和根據《1933年證券法》頒佈的第405條所指的本公司經修訂的《規則》第401(B)項所指的公司高管；但就本政策而言，署長可確定應被視為受保障行政人員的其他僱員，並具有預期效力。根據這項政策的條款，現任和前任行政官員都是受本政策約束的行政人員。
“承保人員”是指任何承保高管或承保PSU收件人。
“承保承辦人”指於上市規則生效日期或之後獲本公司授予一個或多個績效股票單位(S)的任何非承保行政人員。
“生效日期”是指董事會通過本政策的日期，即2023年11月1日。
“交易所”指納斯達克證券市場有限責任公司或任何其他美國全國性證券交易所或全國性證券協會，本公司已在該交易所上市交易其證券。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“最終規則”是指SEC根據《多德-弗蘭克法案》第954條、規則10 D-1和交易所上市標準頒佈的最終規則，可能會不時修訂。
“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。財務報告計量可包括公認會計準則和非公認會計準則財務計量(定義見《交易法》規則G和《交易法》S-K條例第10項)。股價和TSR也是財務報告指標。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。
“母國”是指本公司註冊成立的司法管轄區。
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現任何財務報告措施而授予、賺取或授予的薪酬。“基於激勵的薪酬”的例子包括但不限於：完全或部分基於滿足財務報告衡量的業績目標而賺取的非股權激勵計劃獎勵；從“獎金池”支付的獎金，其大小完全或部分基於滿足財務報告衡量的業績目標而確定；其他基於對財務報告衡量的業績目標的滿足而給予的現金獎勵；完全或部分基於滿足財務報告衡量目標而授予或歸屬的限制性股票、限制性股票單位、業績股份單位、股票期權和SARS；以及出售通過激勵計劃獲得的股票而獲得的收益，該股票完全或部分基於實現財務報告衡量目標而授予或歸屬。例如，“基於激勵的薪酬”一般不包括以時間為基礎的獎勵，如在一個服務期結束時僅授予或歸屬的股票期權或限制性股票單位；基於非財務戰略或運營指標的獎勵，如完成合並或實現非財務業務目標；基於服務的留任獎金；酌情薪酬；以及工資。
“上市規則生效日期”是指2023年10月2日，即本公司證券所在交易所上市標準的生效日期。
“其他可追回的賠償”應具有第3節中賦予它的含義。
“政策”是指本補償恢復政策。
即使獎勵性薪酬的發放、歸屬或支付發生在該期間結束之後，也應視為在本公司達到激勵薪酬獎勵中規定的相關財務報告措施或與之相關的財務報告措施的會計期間內“收到”激勵薪酬。
“補償金額”是指受保人根據會計重述前的財務報表收到的適用的基於激勵的薪酬(即符合第2節標準的基於激勵的薪酬)的金額，超過了如果根據適用的會計重述確定的基於激勵的薪酬的金額，該金額是在不考慮所支付的任何税款(即扣繳的税款總額)的情況下計算的。關於如何根據股票價格或TSR計算基於激勵的薪酬的“補償金額”的説明載於附件B。
“非典”是指股票增值權。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“SOX 304”是指2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304節。
“觸發事件”是指由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要本公司編制會計重述的任何事件，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤(通常稱為“大R”重述)或更正先前發佈的財務報表中的錯誤(通常稱為“大R”重述)而要求本公司編制會計重述的任何事件(通常稱為“大R”重述)，但如果該錯誤在本期內得到糾正或本期未予糾正，將會導致重大錯報(通常稱為“小R”重述)。根據當時的相關會計準則，公司財務報表的變化不代表錯誤更正，將不會構成觸發事件。
“TSR”是指股東總回報。
附件A
證明賠償追回政策
此處未定義的大寫術語應具有保險單中賦予它們的含義。本人特此證明：
1.本人已閲讀並理解本公司的追討補償政策(該政策可能不時修訂或重述)。我明白本公司可以回答我對本政策的任何疑問。
2.本人明白，本政策適用於本人與本公司所有現有及未來與薪酬有關的協議及安排，不論是否有明文規定。
3.本人同意，儘管本公司有公司註冊證書、章程及本人與本公司訂立的任何協議，包括本人與本公司訂立的任何彌償協議，本人將無權亦不會就本公司根據本保單追討或可收回的任何款項向本公司尋求賠償；但根據本保單第8條的規定，本協議並不限制本公司可獲得的任何其他補救或補償權利。
4.本人理解並同意，如果本保單與上述協議和諒解，以及與本保單和本認證標的有關的任何先前、現有或未來的任何協議、安排或諒解(無論是口頭或書面的)之間發生衝突，則應以本保單和本認證的條款為準，並且在與本保單和本認證的標的發生衝突的範圍內，本認證的條款應取代此類協議、安排或諒解的任何規定。
5.通過在下面簽字，我放棄了民事法庭訴訟賦予我的某些權利，包括但不限於陪審團或法庭審判的權利，以及以任何方式與保險單引起或有關的任何爭議、爭議或索賠有關的集體或集體訴訟提出任何索賠的權利。
6.本人在知情的情況下，自願且不可撤銷地同意並同意遵守本保單的條款和條件，包括但不限於，在本保單要求的範圍內，以本保單允許的方式，向本公司退還任何錯誤授予的基於獎勵的補償。
簽名：新聞發佈會標題：論壇主題：論壇
名稱：*
附件B
適用於激勵性薪酬的計算準則
為計算補償金額：
I.對於適用的現金獎勵，錯誤判給的賠償是授予、賺取、歸屬或支付的現金獎勵(無論是一次性支付還是長期支付)的金額與按照重述財務報告計量應授予、賺取、歸屬或支付的金額之間的差額。
II.對於從獎金池支付的適用現金獎勵，錯誤發放的補償是根據應用重述財務報告計量而減少的總獎金池所導致的任何不足的按比例部分。
對於適用的股權獎勵，如果股票、期權、限制性股票單位或SARS在收回時仍持有，錯誤授予的補償是指此類證券的授予、賺取、歸屬或支付的數量超過了根據重述財務報告計量應授予、賺取、歸屬或支付的數量(或超出的數量的價值)。如果期權或SARS已被行使，但相關股份尚未出售，錯誤地給予的補償是超額行使期權或SARS的相關股份數量(或其價值)。如標的股份已售出，本公司可收回出售股份所得款項。
iv.對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：
A.管理人將根據會計重述對授予、賺取、歸屬或支付基於激勵的補償的股票價格或TSR的影響的合理估計，確定構成錯誤判給補償的這種基於激勵的補償的數額；以及
B.本公司必須保存確定該合理估計的文件，並且在所有情況下，本公司必須向交易所提供此類文件。
在每種情況下，計算退還金額時應不考慮已繳納的任何税款(即扣繳税款總額)。