UPWK-20231231錯誤2023財年0001627475P2YP2YHttp://upwork.com/20231231#AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitiesHttp://upwork.com/20231231#AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitiesP5DP5D.0151338.1.062539100016274752023-01-012023-12-3100016274752023-06-30ISO 4217：美元00016274752024-01-31Xbrli：共享00016274752023-12-3100016274752022-12-31ISO 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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_____________________________
表格10-K
_____________________________
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由__至_的過渡期
佣金文件編號001-38678
_____________________________
UPWORK INC.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_____________________________ | | | | | | | | |
| 特拉華州 | 46-4337682 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
475 Brannan Street，Suite 430 | |
| 舊金山， | 加利福尼亞 | 94107 |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(650) 316-7500
(註冊人的電話號碼，包括區號)
_____________________________
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，每股面值0.0001美元 | UPWK | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
_____________________________
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是x不是¨
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 ¨ 不是x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x 不是 ¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x 不是¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | x | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是x
截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為$1,155,353,871(以登記人普通股當日納斯達克全球精選市場報告的收盤價計算)。
截至2024年1月31日，有137,392,520註冊人已發行普通股的股份。
以引用方式併入的文件
註冊人將在本年度報告所涵蓋的財務年度結束後120天內提交的2024年股東年會的最終委託書或委託書的部分內容以引用的方式併入第三部分。除了通過引用明確納入本年報的信息外，委託書不應被視為作為本年報的一部分提交。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 1 |
| | |
| 第一部分 | | |
| 第1項。 | 業務 | 1 |
| 項目1A. | 風險因素 | 10 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 38 |
項目1C。 | 網絡安全 | 38 |
| 第二項。 | 屬性 | 40 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 40 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 40 |
| | |
| 第II部 | | |
| 第5項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 41 |
| 第6項。 | [已保留] | 42 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 43 |
| 項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 57 |
| 第8項。 | 財務報表和補充數據 | 59 |
| 第9項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 97 |
| 項目9A。 | 控制和程序 | 97 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 97 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 98 |
| | |
| 第III部 | | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 98 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 98 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 98 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 98 |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 98 |
| | |
| 第IV部 | | |
| 第15項。 | 展品和財務報表附表 | 99 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 101 |
| 簽名 | 102 |
除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本年度報告中的10-K表格（我們稱之為本年度報告或報告）中提及的“Upwork”、“公司”、“我們的”、“我們”和“我們”以及類似的提及是指Upwork Inc.。及其全資附屬公司。
關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告包含聯邦證券法所定義的前瞻性陳述。本年度報告中包含的所有陳述，除歷史事實陳述外，包括有關我們未來經營業績和財務狀況的陳述，我們的業務戰略和計劃，潛在增長或增長前景，活躍客户，未來研發，銷售和營銷以及一般和行政費用，交易損失準備金，我們關於股票回購計劃的計劃，以及我們未來運營的目標，均為前瞻性陳述。諸如“相信”、“可能”、”將“、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、”將“、”項目”、“計劃”、“目標”等詞語以及此類詞語的變體和類似表述旨在識別前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述主要基於截至本文件提交之日我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況，經營業績，業務戰略，短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受一系列風險、不確定性和假設的影響，包括本年度報告第一部分第1A項“風險因素”中所述的風險、不確定性和假設。我們敦促讀者仔細閲讀並考慮本年度報告以及我們不時向證券交易委員會（我們稱之為SEC）提交的其他文件中的各種披露，這些文件披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，我們在一個競爭激烈和迅速變化的環境中運營。新的風險不時出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中所包含的結果存在重大差異的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年報中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大不利差異。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果，業績或成就。此外，本年報中的前瞻性陳述是在本文件提交之日作出的，我們不承諾，並明確表示不承擔任何責任，在本年報日期後以任何理由更新此類陳述，或使陳述符合實際結果或修訂的預期，除非法律要求。
您應閲讀本年度報告以及我們在此引用的文件，並已提交給美國證券交易委員會或通過引用作為本年度報告的附件，並瞭解我們的實際未來結果，業績以及事件和情況可能與我們的預期有重大差異。
項目1.業務
概述
我們運營着世界上最大的工作市場，將企業與來自全球各地的獨立人才聯繫起來，以服務總量衡量，我們稱之為GSV。1
我們工作市場上的獨立人才，我們稱之為人才，包括不同規模的獨立專業人士和機構，是全球勞動力中越來越受歡迎的關鍵和不斷擴大的部分。我們將客户定義為通過我們的工作市場尋找人才並與之合作的用户。我們將客户和人才一起稱為客户。截至2023年12月31日止年度，我們的工作市場實現了41億美元的GSV。
我們是一個強大的人才發現引擎，幫助他們找到有價值、有吸引力和靈活的工作，以及推銷他們的服務和建立他們的業務簿。人才受益於獲得優質客户和安全及時的付款，同時享受自由經營自己的業務，創建自己的時間表，並在他們的首選位置工作，他們發現履行項目。此外，人才可以實時瞭解高需求的機會，以便他們可以投入時間並專注於開發搶手的技能。
對於客户來説，我們的工作市場提供快速，安全和高效的訪問高素質人才，擁有超過10，000種技能，涉及125個工作類別，如網絡，移動和軟件開發，行政支持，銷售和營銷，設計和創意，客户服務，以及更緊急的類別和
1 GSV代表客户在我們的產品上花費的總金額，以及我們向人才和客户收取的其他服務的額外費用。有關我們如何計算GSV的其他信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”一節—概述—商業“和”—關鍵的財務和運營指標。“
像那些與生成性人工智能有關的技能。我們通過我們的工作市場提供高質量的獨立人才，通過創新的技術功能幫助建立可信的關係並向遠程工作灌輸信任，包括能夠將人才作為獨立承包商或第三方人力資源提供商的員工聘用，從而提供直接面向人才的方法，作為人力資源公司、招聘人員和中介機構等傳統中介機構的替代方案。我們的工作市場還使客户能夠簡化工作流程，包括人才招聘、外展和合同。此外，我們的工作市場為客户提供了與人才遠程接觸的基本功能，包括通信和協作、通過我們的工作市場接收所有人才發票的能力以及支付保護。我們的客户規模不一，從獨立專業人士和小企業到財富100強公司。
我們相信，我們的一個關鍵差異化因素和增長動力是我們創建值得信賴的關係的記錄，使我們的客户能夠成功地大規模連接。根據GSV的衡量，作為世界上最大的連接企業與獨立人才的工作市場，我們受益於網絡效應，這推動了發佈工作的客户數量和尋求工作的人才數量的增長。我們的增長是由我們的客户對我們的工作市場的長期和反覆使用推動的。
我們從我們的Marketplace和Enterprise產品的人才和客户那裏獲得收入。收入主要來自向人才收取的費用佔他們向客户收取的賬單的百分比，我們稱之為人才服務費，其次是按每筆交易向客户收取的費用，我們稱為客户市場費用。我們還從高級服務的費用中獲得收入，包括我們的Upwork工資單服務、購買Connects(人才競標我們工作市場上的項目和美國存托股份產品所需的虛擬令牌)、人才會員資格和其他服務，例如當客户選擇以美元以外的貨幣支付時進行外幣兑換。
我們的工作市場
我們相信，我們工作市場的以下核心方面為Upwork提供了競爭優勢：
受信任的工作市場
我們的工作市場培養了人才和客户之間的信任和可信度，同時減少了與尋找、簽約和合作高技能獨立人才進行短期和長期項目的相關摩擦。我們結合使用最新技術、數據科學、產品功能和我們熟練的團隊，將我們的工作市場定位為一個值得信賴的在線市場，以完成工作。我們構建和使用軟件，利用數據分析，並應用機器學習和人工智能來突出相關人才，促進賬户所有權的安全和身份驗證，並標記和防止可疑活動。我們密切監控工作市場上的活動，以檢測和防止濫用行為，並集成了幾項第三方技術，包括行業領先的欺詐檢測供應商。我們為客户提供工具，以驗證人才所做的工作，並在工作完成後提供公共和私人反饋。我們的反饋系統使人才能夠通過項目審查和經過驗證的客户反饋建立長期的信譽，從而建立他們的商業聲譽。人才檔案還包括他們在我們的工作市場上的工作歷史數據，包括客户反饋、計費小時數、完成的項目和賺取的金額。這種經過驗證的專業知識是建立信任和提升品牌忠誠度的關鍵因素，讓客户有信心為他們的下一個項目招聘人才。此外，我們提供託管服務、審批工作流程和爭議流程，以幫助確保我們工作市場上的客户只為已完成的工作支付費用，並由其客户按時全額支付人才。
專有數據推動提高效率
我們已經在我們的工作市場上建立了一個龐大而獨特的數據存儲庫。我們的專有數據庫維護詳細和動態的信息，包括人才所擁有的技能、反饋以及人才和在我們工作市場交易的客户的成功指標。在我們的機器學習模型中使用這些數據，使我們能夠為新客户和現有客户提供可信、方便和有效的體驗。此外，客户能夠更好地為其項目聯繫可用的人才，同時使人才能夠更好地確定適合其特定技能的可用項目。此外，我們的機器學習模型利用了我們對數百萬個已完成項目的閉環交易數據。我們工作市場上的大量交易使我們能夠提高我們的搜索和匹配能力、產品功能和體驗以及我們向客户提供的見解的有效性。
強大的功能
我們的工作市場包括提案跟蹤系統、搜索引擎和協作功能、機器學習驅動的人才匹配和提案排名功能、時間跟蹤和發票系統、
和支付服務。我們工作市場的強大功能旨在使人才能夠更輕鬆地運營和建立他們的業務，並使客户能夠在全球範圍內尋找、聘用高素質人才並與其合作。
強大的全球網絡效應
我們已投入巨資建立一個強大的工作市場，其特點和功能可大規模連接人才和客户。我們相信，我們的工作市場為客户和人才提供了強大的價值主張，我們的規模創造了強大的網絡效應，加強了我們的競爭地位。反過來，隨着更多的客户在我們的工作市場上使用和發佈高質量的項目，更多的人才來尋找機會。因此，我們能夠高效地擴展我們的業務和我們的全球客户社區。
具有強大留存指標的業務模式
我們業務的增長是由人才和客户對我們的工作市場的長期和經常性使用推動的，這將帶來更可預測的收入。此外，我們相信，我們工作市場的規模激勵人才在我們的工作市場上建立他們的商業聲譽，並繼續使用。
我們的產品
市場
我們的Marketplace產品專為希望快速發現高素質人才和擴大招聘規模的客户而設計。我們的Marketplace產品為客户提供接觸獨立人才的途徑，這些人才在我們的工作市場上具有經過驗證的工作歷史以及客户反饋，能夠立即與合適的人才匹配，並具有內置的協作功能。他們還會獲得諸如經過驗證的客户徽章和突出顯示的工作職位等福利，這些都能脱穎而出，幫助客户實現目標。
當客户選擇與他們作為員工通過Upwork聘用的人才一起工作時，Upwork工資單可供他們使用。有了Upwork Payroll，客户可以通過我們的工作市場接觸到第三方人力資源提供商來僱用人才並滿足他們的人才需求。
企業
我們的企業級解決方案為已經實現或致力於實現企業規模並希望更具成本效益、更具創新性、更具生產力和增長導向的客户提供行業領先的工作解決方案。企業提供兩種服務--企業解決方案和託管服務。企業解決方案的客户可以獲得Marketplace的所有產品功能，除了合併的賬單和每月的發票、專職的客户經理團隊、詳細的公司洞察和趨勢報告，使客户能夠更快、更成功地招聘，以及讓客户有機會將先前存在的獨立人才加入我們的工作市場。企業解決方案還提供對其他產品功能的訪問、對經過專家審查的人才的高級訪問、專業服務和支付條款的靈活性。此外，通過我們的企業合規服務，客户可以讓我們根據客户和人才之間商定的人才服務範圍和其他因素來確定人才是應該被歸類為員工還是獨立承包商。對於尋求更高級別服務的客户，託管服務提供以服務為主導的計劃管理和完整的項目生命週期解決方案，使企業客户能夠承包全部功能。通過託管服務，我們直接聘請人才或作為第三方人力資源提供商的員工代表我們為客户執行服務，直接向客户開具發票，並承擔所完成工作的責任。
與我們的Marketplace產品一樣，當企業客户選擇與他們作為員工通過Upwork聘用的人才一起工作時，也可以使用Upwork工資單。
我們的團隊和文化
我們的使命--創造經濟機會，讓人們有更好的生活--是我們文化的組成部分，也是我們如何建立令人驚歎的團隊和產品來引領我們的行業的不可或缺的組成部分。我們不僅通過我們的工作市場為客户提供遠程工作，還為我們自己的團隊成員提供遠程工作，我們很自豪地為他們提供遠程優先工作模式，這對環境和其他方面都有好處。我們的團隊由公司員工、我們通過工作市場聘用的獨立人才和顧問組成。我們的團隊成員分佈在世界各地，雖然我們有公司辦公室，但我們已經建立了有效的遠程優先文化。我們的團隊使用各種工具並採用實踐，以確保所有聲音都被聽到，創新得到促進，組織效率得到優先考慮，並取得業務成果。我們的混合團隊及其對我們的使命、價值觀和願景的信念對我們的成功至關重要。對我們團隊的發展和我們的承諾進行持續的投資
為了多樣性、包容性和歸屬感，我們營造了一個環境，讓人們能夠在工作中做自己，並盡其所能地發揮自己的作用。
我們的人民
我們的使命不僅推動我們工作市場的創建和持續發展，而且對於我們如何吸引員工以及我們創造和培育一個促進和鼓勵多樣性、包容性、歸屬感、職業發展和健康的包容性環境的方法也是不可或缺的。截至2023年12月31日，我們約有800名員工，整個2023年，我們通過我們的工作市場僱傭了約2,500名獨立團隊成員，為我們提供各種內部項目的服務。我們相信，我們與團隊成員之間的積極關係以及我們獨特而強大的文化使我們與眾不同，是我們業務成功的關鍵驅動力。
多樣性、包容性和歸屬感
我們把我們的員工和他們的經驗放在第一位。我們認為歸屬感是一種感覺，包容是一種實踐，多樣性是一種結果。
我們通過我們的向上工作歸屬感社區--建立同理心和促進包容性技能建設的團體--培養歸屬感。我們通過為管理人員提供培訓和工具來培養包容性，以有效地建立和領導包容、創新的團隊，放大團隊成員的聲音。此外，我們在半年一次的員工績效評估過程中進行多維薪酬評估。這是由一個由人力資源和法律負責人組成的跨職能團隊領導的，以幫助確保我們在獎勵和認可戰略方面是公平的。多樣性、包容性和歸屬感是一段旅程，而不是目的地，因此，我們將繼續探索如何培養每一名團隊成員都屬於的包容性文化。
培訓與發展
作為一家建立在人才和技能發展基礎上的組織，我們理解為員工提供持續的職業發展和領導機會以推進其職業生涯的價值。在我們敬業的學習和發展團隊的帶領下，我們為團隊成員提供了一系列的學習和發展機會，包括各種培訓課程和研討會。
福利和競爭性薪酬
我們努力提供具有市場競爭力的薪酬和福利，以吸引和長期留住員工。我們聘請薪酬顧問將我們的員工薪酬與外部來源進行基準比較，以確保公平和公平的薪酬做法。我們通過包括基於股權的獎勵的整體薪酬方案提供總薪酬，以吸引和留住世界一流的員工，以使員工薪酬與股東利益保持一致。我們知道我們的員工有不同的需求和生活優先事項，因此我們也為符合條件的員工提供全面的福利和服務，其中包括醫療、牙科、視力和殘疾保險等核心福利，以及為員工的特定需求量身定做的福利，如心理健康、生育、家庭後備護理和收養支持。我們提供健康儲蓄賬户，包括公司繳費、家庭和醫療休假、靈活的工作時間、帶薪假期和靈活的休假政策。我們贊助401(K)計劃，其中包括匹配的繳費，通過第三方提供商提供財務指導，並維護員工股票購買計劃，使符合條件的員工能夠通過工資扣減以折扣價購買我們的股票。
人員分析
我們以有意義的方式吸引員工，並及時採取行動迴應反饋。對員工工作體驗的研究始於入職期間，並持續到團隊成員在Upwork的整個任期內。這種勞動力研究的“生命週期”方法為Upwork高級領導層和員工團隊成員提供了對員工體驗和生產力的關鍵時刻的持續和近乎實時的洞察。這些數據的收集使領導層、直線經理和我們的人員團隊能夠識別多個級別的成功和機會，包括單個團隊成員、公司範圍的計劃或更大的組織單位。隨着時間的推移，這些數據的彙總和分析使我們能夠針對推動關鍵人員和業務成果的勞動力因素進行優化。
此外，我們擁有專門的人員分析團隊，這使我們能夠從我們的生命週期傾聽計劃以及更廣泛的數據源和方法中獲得洞察力，並發現戰略和運營洞察力，這將進一步改善我們員工的整體體驗，並推動我們的業務表現。
員工幸福感
員工的安全和福祉對我們至關重要。我們為員工提供生產力和協作工具和資源，包括培訓和工具包，以幫助領導者有效地領導和管理遠程團隊。此外，我們還推廣支持員工身體、財務和精神健康的計劃。例如，我們定期進行內部調查，以評估員工的幸福感和需求，並提供員工援助和正念計劃，以幫助員工及其家人管理焦慮、壓力、睡眠和整體幸福感。此外，我們相信，當我們的員工花時間充電時，他們處於最佳狀態。為了鼓勵員工充電並將他們的健康放在首位，除了公司認可的假期外，我們還提供無限制的帶薪休假。
董事會監督
我們的董事會認識到我們團隊的重要性，以及確保以價值觀為基礎的文化為中心的多元化，包容性，有效性和創造性工作環境的必要性。我們的董事會定期與管理層會面，討論影響我們團隊成員的問題以及支持我們員工的方法。我們對文化的關注來自我們的董事會，並貫穿於整個公司。在評估我們的首席執行官及管理團隊時，我們會着重他們對我們整體文化的貢獻。
銷售和市場營銷
我們的銷售和營銷組織密切合作，以提高知名度，產生客户需求，建立強大的銷售渠道，並在各種規模的客户（包括獨立專業人士和小型企業到財富100強公司）之間建立客户關係，以加速GSV和收入增長。
企業銷售
我們的企業銷售團隊專注於對我們的企業解決方案和託管服務產品感興趣的客户。我們的企業銷售團隊由專注於兩個主要領域之一的團隊組成-土地和擴展。Land團隊由業務開發代表和其他配額客户主管組成，他們主要專注於獲得已經實現或旨在實現企業規模的新客户。具體而言，我們的業務發展代表專注於在我們的目標客户檔案中創造合格的機會，其中包括入境和自助服務客户升級。這些機會將提供給專注於銷售我們企業產品的客户經理和解決方案架構師。此外，在Expand團隊中，我們的配額賬户管理和成功團隊成員幫助新客户和現有客户在整個組織中擴展對我們工作市場的使用。我們通過在各級客户組織中戰略性地發展和發展關係來實現這一目標，從用户到買家再到高管;以及執行基於角色的研討會，網絡研討會和基於帳户的營銷活動，通過我們的工作市場推動額外的客户支出。我們相信，這種土地和擴展戰略有助於客户提高他們對我們工作市場的使用率，並隨着時間的推移推動更多的價值，意識和採用。
營銷
我們有一個全面和綜合的營銷策略，目標是吸引客户到我們的工作市場，並幫助他們根據自己的業務需求選擇合適的產品。這首先要建立對我們品牌的認知，以及聘用獨立人才相對於使用傳統員工模式的主要優勢，包括人才質量、聘用速度、靈活性和成本效益，所有這些都建立在信任關係的基礎上，併為人才和客户提供對其職業生涯和業務的更多控制權。Upwork Research Institute利用專有平臺數據和第三方研究發佈洞察和趨勢，用於整個渠道的營銷活動，包括演講活動，社交活動和廣泛的新聞報道。我們的整體贏得和擁有的媒體計劃圍繞靈活的人才解決方案提供的未來工作和即時戰略機會塑造有影響力的對話，並進一步提高品牌知名度。基於我們的品牌定位，我們在所有營銷工作中解決關鍵客户需求，並根據這些需求幫助客户找到正確的Upwork產品。雖然我們的大多數新客户註冊來自直接和非付費渠道，但我們也通過各種數字，直郵和活動營銷計劃增加了我們的新客户渠道。我們部署電子郵件和生命週期營銷計劃，以留住、交叉銷售和追加銷售現有客户。我們還參與一系列廣告，如電視，數字和流媒體音頻廣告活動。
我們通過以客户為基礎的營銷計劃，以客户為目標，推動客户增長，從而增加了對大型企業組織的關注。一旦確定了企業前景，我們的企業銷售團隊
將我們的工作市場應用擴大到更大範圍的部署。這從加深對受眾的理解開始，以在營銷、銷售和產品開發工作中提高清晰度和重點。我們構建並提供基於買家和旅程的消息傳遞框架，根據買家面臨的最大挑戰和優先事項定位Upwork的價值。我們的重點是促進與高傾向企業潛在客户的有意義的接觸，通過利用一系列計劃，如網絡研討會、貿易展示、路演、高管網絡活動、私募股權渠道支持等，創建和加快渠道。我們也更加重視有針對性和個性化的銷售內容。通過對個人接觸點的磨練，我們的目標是增強參與度，並與我們的客户和潛在客户建立更緊密的聯繫，最終幫助推動更具影響力和量身定製的客户體驗。
我們的技術
我們在研發方面投入了大量資源，以增強我們的平臺，開發新產品和功能，並改善我們的基礎設施。我們利用靈活的系統架構，使我們能夠隨着平臺使用量的增加輕鬆進行擴展，並提供一致且強大的客户體驗。我們在亞馬遜網絡服務上託管我們的平臺，我們稱之為AWS。我們技術的核心重點是：
可靠性
我們的基礎設施旨在提供高可靠性和強大的平臺性能。我們的可靠性戰略有四個組成部分：
1.現代分佈式基礎設施。我們設計並實施了一種現代化的分佈式核心基礎設施設計，允許在單個系統級別發生故障，而不會中斷服務或影響客户體驗。
2.面向服務的體系結構。我們將重點放在構建面向服務的架構上，該架構旨在根據需要利用AWS平臺獨立擴展或故障轉移。因此，我們相信，對於意外的流量激增或我們可能引入的新代碼更改，我們更具彈性。
3.與世隔絕是一種設計理念。利用域驅動的設計理念，我們將我們的平臺劃分為多個部分，以降低任何一個部分中的故障對我們平臺的其他部分產生負面影響的可能性。
4.智能監控和自動補救。我們的平臺旨在持續監控其自身的運行狀況，並採取適當的行動來維護其運行狀況，特別是在部署新代碼期間或響應任何單個基礎設施或平臺問題時。
安防
我們的平臺旨在幫助確保我們數據和系統的安全，保護我們客户的個人信息，並滿足我們企業客户嚴格的隱私和安全要求。為此，我們已經獲得了以下安全和隱私認證：ISO 27001和27018，SOC2類型II認證，SOC3認證，pci-dss認證，以及美國-歐盟和美國-瑞士隱私防護認證。我們還通過了TrustArc認證。
我們的信息安全控制在多個級別運行，旨在檢測、預防和緩解可能影響我們的數據和客户數據的隱私和安全的網絡安全威脅。為了規模化運營，我們已經自動化了幾個風險緩解策略。我們實施了全面的信任和安全流程，以幫助防止和檢測我們平臺上的可疑行為。在開發我們的工作市場的多年來，我們開發和改進了特定的模式匹配算法，以檢測我們的工作市場上的異常行為。
我們安全戰略的另一個組成部分是利用提供增值用户驗證服務的第三方。通過這些第三方服務加強用户身份驗證，提高了我們確保準確代表客户並將我們平臺上的可疑活動降至最低的能力。
對我們平臺的所有訪問都使用行業標準的傳輸層安全技術進行加密。當客户輸入敏感信息時，如税務識別碼，我們使用安全套接字層技術對該信息的傳輸進行加密。我們還使用了嚴格的HTTP傳輸安全，為我們的客户增加了一層額外的保護。對於存儲個人身份信息的服務器，數據是加密的。為了通過我們的平臺進行安全支付，我們通過了支付卡行業數據安全標準認證，這意味着我們已經證明符合完成信用卡或借記卡交易的企業所需的支付卡行業安全標準。
我們的客户可能會選擇通過要求他們在第二臺設備上進行身份驗證的雙因素身份驗證來進一步保護他們的帳户憑據。
機器學習預測能力
我們利用實時和歷史數據為客户創造自適應體驗。我們的平臺包含整個工作生命週期的大型閉環數據存儲庫，從客户發佈項目到人才與客户匹配、他們如何通過平臺上的消息傳遞和協作工具進行溝通、如何以及何時轉移付款，以及對他們參與的反饋。
我們的平臺利用機器學習模型，我們繼續投資於人工智能的最新進展，以根據我們的大型專有行為數據來訓練這些模型，並更好地預測未來的行為，從而為客户帶來成功的結果。
傳統的基於查詢的搜索能力得到了專有機器學習模型的豐富，這些模型支持實時算法，這些算法進行了優化，以促進發現，並在客户的項目要求和人才的獨特技能集之間實現最佳匹配。我們還利用機器學習來平衡平臺內的供需。在提交建議時，Talent會收到基於類似工作的市場薪酬數據。當客户發佈職務時，類似的費率資源也會出現在系統中。註冊後，我們的機器學習模型會評估人才在我們的工作市場上取得成功的潛力。
可伸縮性
我們基於雲的平臺設計為具有彈性，隨着使用量的增加而自動擴展，通過根據需要動態增加額外容量來支持突然的流量高峯，然後縮減規模以確保一致和可預測的成本管理。
我們的影響
我們的使命是創造經濟機會，讓人們有更好的生活。我們為建立更好的工作方式所做的一切--從我們的產品和服務到指導我們運營的政策和計劃--都是由這一使命和我們成為一支向善的力量的承諾推動的。
在我們的工作市場的支持下，來自全球不同背景和地點的數百萬人現在可以獲得以前他們無法獲得的經濟機會。我們使工人能夠獲得當地勞動力市場以外的機會，選擇何時工作和從事什麼項目，並設定自己的費率。Upwork為人才提供了一種營銷他們的技能和專業知識的新方式，我們通過不斷改進無障礙環境、分析我們技術中潛在的潛在偏見以及我們的多樣性認證人才徽章等功能，實現了包容性招聘實踐。
我們還在推動一種更高效、更可持續的工作方式。我們相信，通過促進遠程工作活動併為我們的客户提供遠程協作所需的工具，我們正在幫助他們避免與工作相關的通勤和商務旅行。通過致力於碳中性運營和購買無碳電力，以滿足我們辦公室和遠程工作場所100%的電力消耗，我們正在展示全球各地的公司如何採取行動應對氣候變化。隨着我們的發展，我們還在實施相關戰略，以減少員工通勤、商務旅行以及購買商品和服務所產生的排放。
我們致力於創造一個更公平、更可持續的工作未來，這幫助我們找到了新的方式來服務我們的利益相關者--包括我們的客户和我們工作市場上的獨立人才、我們自己的團隊成員、我們的投資者和我們的社區合作伙伴--併為長期價值創造做出貢獻。我們不斷評估我們的社會和環境影響，並致力於應對我們整個價值鏈的短期和長期風險和機會。我們在六個重點領域應對這些風險和機會：經濟機會；商業誠信；多樣性、包容性和歸屬感；勞動力創新和福祉；環境可持續性；以及供應商參與。
競爭
獨立人才和吸引他們的客户的細分市場競爭激烈、發展迅速、分散，並受到不斷變化的技術、不斷變化的需求以及頻繁引入新競爭對手以及新產品和服務的影響。在遠程工作趨勢和勞動力市場動態變化的推動下，該市場繼續吸引越來越多的第三方投資和新的競爭對手進入者。我們在國內外與許多線上和線下平臺和服務以及傳統人力資源公司競爭，以吸引和留住客户，並擴大我們在客户支出中的份額。
我們認為，我們細分市場的主要競爭因素包括：
•平臺特點和功能，包括高效和更快的招聘時間；
•核實人才工作歷史和客户付款歷史；
•客户羣的規模和參與度，包括吸引和留住有人才服務需求的客户的能力；
•由平臺評級的優質人才提供的技能類別的廣度；
•從各種規模的客户那裏獲得高質量的項目，包括財富100強公司；
•數據資產的唯一性、大小和範圍；
•易於使用；
•品牌知名度和美譽度；
•信任和安全；
•客户滿意度水平；
•與第三方合作伙伴的關係；
•有較強的銷售和市場推廣能力；
•創新和開發新的或改進的產品和服務的能力；以及
•更靈活的成本結構和更低的運營成本。
我們相信，在這些因素方面，我們的競爭是有利的，並致力於繼續對我們的業務進行投資，以確保我們的長期成功。
知識產權
保護我們的技術和知識產權是我們業務的一個重要方面。我們依靠專利、商標、商業祕密、版權、保密程序、合同承諾和其他法律權利來建立和保護我們的知識產權。我們通常與我們的員工、通過我們的工作市場聘用的獨立團隊成員、顧問和顧問簽訂保密協議以及發明或工作產品分配協議，以控制對我們的軟件和其他發明以及知識產權、文檔和其他專有信息的訪問並澄清其所有權。
截至2023年12月31日，我們持有20項已頒發的美國專利。截至2023年12月31日，我們在美國擁有6個註冊商標，包括Upwork、Elance、oDesk和“Talent Cloud”，並在其他司法管轄區擁有139個註冊商標。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。
政府監管
我們擁有強大的監管合規計劃，以遵守適用於互聯網公司和經營在線市場的企業的各種適用的美國聯邦、州和外國法律法規，這些在線市場將企業與獨立人才聯繫在一起。我們的合規計劃使我們能夠追求受或可能受複雜法律和監管制度管轄的產品和功能。這些法律法規可能涉及工人分類、就業、數據保護、在線支付服務、內容監管、知識產權、數據共享和隱私、税收、消費者保護、背景調查、支付服務、匯款監管、反腐敗、反洗錢和制裁法律等領域，或其他主題。此外，我們為我們的客户提供託管服務，因此獲得加州金融保護和創新部(我們稱為DFPI)的互聯網託管代理許可。目前或可能適用於我們業務的許多法律和法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解釋為可能對我們的業務產生不利影響的方式。此外，這些法律法規的適用和解釋往往是不確定的，特別是在我們經營的行業中。我們繼續監測現有和即將出台的法律和法規，雖然無法確切地預測監管變化的影響，但我們預計合規不會產生實質性的不利影響。
企業信息
我們於2013年12月在特拉華州註冊成立，當時是Elance，Inc.(我們稱為Elance)和oDesk Corporation(我們稱為ODesk)的合併。關於這一合併，我們於2014年3月更名為Elance-oDesk，Inc.，然後於2015年5月更名為Upwork Inc.。在2016年整合Elance和ODesk平臺後，我們開始在單一工作市場下運營。
我們的主要執行辦公室位於舊金山Brannan Street 475，Suit430，California 94107，我們的郵寄地址是蒙哥馬利街655，Suite 490，Department 17022，San Francisco，California 94111。我們的電話號碼是(650)316-7500。我們的網站地址是www.upwork.com。本年度報告不包含本公司網站上包含的信息或可通過本網站獲取的信息。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。
Upwork、Upwork徽標、Upwork Enterprise、Elance、oDesk、“Talent Cloud”、“Up We Go”以及本年度報告中出現的Upwork的其他註冊或普通法商品名稱、商標或服務標記均為Upwork的財產。本年度報告包含我們和其他公司的其他商號、商標和服務標誌。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的背書或贊助。本年度報告中出現的其他商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本年度報告中提及的我們的商標和商號沒有使用®和™符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交了Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告，以及對根據交易法第13(A)和15(D)節提交或提交的報告的修正。美國證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們還可以在我們向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的投資者關係網站免費獲取我們的10-K表、10-Q表和8-K表報告的副本以及對該等報告的修訂，電子投資者關係網站位於下文所示的網址。
我們使用我們的投資者關係網站（investors.upwork.com），我們的X句柄（twitter.com/Upwork），海登·布朗的X手柄（twitter.com/hydnbrwn）和LinkedIn個人資料（linkedin.com/in/haydenlbrown）和Erica Gessert的LinkedIn個人資料（linkedin.com/in/erica-gessert）作為傳播或提供有關我們業務或財務表現的新聞或公告、投資者活動、新聞稿、和收益發布，並作為披露重大非公開信息的一種手段，並遵守我們在FD法規下的披露義務。我們網站的內容和我們可能發佈或提供給在線和社交媒體渠道的信息，包括上述內容，以及可以通過我們網站或這些在線和社交媒體渠道訪問的信息，不會通過引用併入本年度報告或我們向SEC提交的任何其他報告或文件，對我們網站或這些在線和社交媒體渠道的任何引用僅為非活動文本引用。
第1A項。風險因素。
與我們的業務相關的風險及不確定性的描述載列如下。閣下應仔細考慮下文所述的風險及不確定性，以及本年報中的其他資料，包括我們的綜合財務報表及相關附註及“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”。下文所述任何事件或發展的發生，或我們目前未知或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性的發生，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
風險因素摘要
我們面臨的一些更重大的風險包括：
•我們的增長取決於我們吸引和留住人才和客户羣體的能力，如果我們未能以具有成本效益的方式維持或發展我們的客户羣體及其在我們平臺上的活動，或根本無法維持或發展客户羣體及其在我們平臺上的活動，可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們最近經歷了增長，並期望在未來投資於我們的增長。如果我們無法保持類似的增長水平或有效地管理我們的增長，我們的業務，經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
•我們繼續發展我們的業務戰略、產品和定價模式，我們所做的改變可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們難以評估未來的前景。
•我們面臨付款和欺詐風險，可能對我們的業務產生不利影響。
•如果我們不能以有利的條件維持我們的銀行和支付合作夥伴關係，或者根本不能，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們的收入增長以及實現和維持盈利的能力將在一定程度上取決於能否提高我們銷售隊伍的生產率、效力和效率。
•我們的收入增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功及其持續表現。
•客户繞過我們的工作市場，這對我們的業務產生了不利影響。
•客户有時無法支付發票，迫使我們採取行動迫使他們付款。
•我們與我們工作市場的客户之間或與客户之間存在糾紛。
•我們面臨着與我們的國際客户羣體相關的風險，隨着我們尋求擴大國際足跡，這些風險可能會增加。
•我們無法從我們的Marketplace產品中獲得收入，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
•如果獨立人才市場和他們提供的服務的發展速度慢於我們的預期，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•如果我們不能開發和發佈新的產品和服務，或者不能開發和發佈對現有產品和服務的成功增強、新功能和修改，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們面臨着激烈的競爭，市場份額可能會被競爭對手搶走，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
•如果我們或我們的第三方合作伙伴遭遇安全漏洞、其他黑客或網絡釣魚攻擊、勒索軟件或其他惡意軟件攻擊或其他隱私或安全事件，我們的工作市場可能會被視為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們工作市場的需求可能會減少，我們的運營可能會中斷，我們可能會招致鉅額法律費用、罰款或責任，我們的業務可能會受到不利影響。
•如果我們不能經濟有效地發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
•如果互聯網搜索引擎的方法或我們用來將流量引導到我們網站的其他渠道被修改為對我們不利的，或者我們的搜索結果頁面排名因其他原因而下降，我們的客户增長可能會下降。
•業務或系統錯誤、缺陷或中斷可能會減少需求，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，並使我們承擔責任。
•我們的業務受到廣泛的政府監管和監督。任何不遵守美國和國際上廣泛、複雜、重疊和頻繁變化的法律和法規的行為，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
•我們有過淨虧損的歷史，未來可能會增加我們的運營費用，可能無法持續盈利。
•我們的經營業績和業績指標可能會在不同時期波動，這使得我們未來的業績很難預測。
•我們使用內部工具跟蹤某些性能指標，並且不獨立驗證這些指標。我們的某些業績指標可能不能準確反映我們業務的某些細節，在衡量方面受到內在挑戰，這些指標中真實或被認為不準確的地方可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
•我們普通股的股價一直並可能繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
•我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成，也不能保證它將提高長期股東價值。
•我們的負債可能會限制可用於我們運營的現金流，並使我們面臨可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響的風險。
•不利或不斷變化的經濟狀況可能會對我們的業務產生負面影響。
與我們的業務運營、執行和增長相關的風險
我們的增長取決於我們吸引和留住人才和客户社區的能力，如果不能以經濟高效的方式或根本不能維持或發展我們的客户社區及其在我們平臺上的活動，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的客户社區的規模，包括人才和客户，對我們的成功至關重要。我們未來實現顯著收入增長的能力在很大程度上取決於我們吸引新客户和留住現有客户的能力，包括大型企業和其他有更大、更長期的獨立人才需求的客户，以及符合這些客户尋求的標準的人才。
人才有許多不同的方式來營銷他們的服務，獲得客户的安全，並從客户那裏獲得付款，來自線下和在線模式的競爭是激烈的。同樣，想要使用我們的工作市場的人才可能會受到障礙，包括地緣政治事件，如2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭，導致該地區客户的活動立即減少。
客户也有同樣多樣化的選擇來尋找和聘用服務提供商，包括其他線上或線下平臺、人力資源公司和機構，通過直接與服務提供商接洽，或通過直接或通過機構僱用臨時、全職或兼職員工。客户可能會減少使用或停止使用我們的工作市場，我們的收入可能會因為許多原因而受到不利影響，包括：如果我們未能吸引新的人才並留住現有人才；如果人才在我們的工作市場上提供的服務質量或類型不能令客户滿意；或者如果生成性人工智能工具為傳統的人才任務提供了合適的替代。此外，客户的支出可能是週期性的，可能反映整體宏觀經濟狀況或預算編制模式。此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，一個客户佔我們貿易和客户應收賬款的10%以上。失去一位關鍵客户可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們工作市場上的客户體驗質量，包括我們的支持能力或我們提供安全、可靠和值得信賴的工作市場的能力，達不到他們的期望或跟不上客户體驗的質量，客户可能會停止使用我們的工作市場和相關服務
由有競爭力的產品和服務提供。如果客户認為我們的定價模式(包括相關費用)與他們從我們的工作市場獲得的價值不一致，或者出於其他原因，包括削減成本措施，他們也可以選擇停止使用我們的工作市場，過去也曾選擇停止使用我們的工作市場。
我們吸引和留住客户的努力可能不會成功或不具成本效益，如果客户，特別是重要客户，因任何原因停止使用或減少使用我們的工作市場和相關服務，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
我們最近經歷了增長，並期望在未來投資於我們的增長。如果我們無法保持類似的增長水平或有效地管理我們的增長，我們的業務，經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們在相對較短的時間內經歷了增長。然而，我們不能保證我們將能夠維持我們的歷史增長率，也不能保證未來對增長的任何投資都將成功或具有成本效益。此外，如果宏觀經濟不確定性、利率上升和通脹持續存在，在未來時期維持相同水平的增長將變得更加困難。為了管理我們的增長，我們必須改善我們的運營、財務和管理信息系統，並擴大、激勵和有效地管理和培訓我們的員工。如果我們不能在不影響產品質量或客户體驗的情況下成功管理我們的增長，或者如果我們為幫助管理我們的增長而實施的新系統沒有產生預期的好處，我們的業務、運營結果、財務狀況以及成功營銷我們的工作市場和服務客户的能力可能會受到不利影響。
此外，我們的歷史增長不應被視為我們未來表現的指標。我們已經並將在未來遇到風險、挑戰和不確定因素，包括本“風險因素”部分描述的風險、挑戰和不確定因素。如果我們用來計劃和運營業務的對這些風險、挑戰和不確定性的假設是不正確的或改變的，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的財務狀況和經營結果可能與我們以及投資者和證券分析師的預期有很大不同，我們的增長速度可能會放緩，我們的業務將受到不利影響。
我們繼續發展我們的業務戰略、產品和定價模式，我們所做的改變可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們難以評估未來的前景。
隨着時間的推移，我們已經並將繼續發展我們的銷售、營銷和品牌定位努力，以及我們的商業戰略和定價模式。我們不斷評估和修訂我們當前的產品和定價模式，並創建和測試其他產品、定價模型、功能和服務，以服務於我們現有和潛在的客户羣。
我們產品和定價模式的變化以及我們業務戰略和品牌定位的持續演變使我們面臨許多不確定因素，包括我們規劃和預測未來增長和業績的能力。此外，我們過去已經看到，將來也可能會看到，由於我們的定價模式、產品以及銷售和營銷努力的變化，產生了意想不到或意想不到的負面影響，包括客户不滿增加，我們的聲譽受到損害，規避比率增加，發佈或完成的項目的比率或規模減少，或者未能吸引和留住客户。這些不利影響可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。最近，我們對我們的定價模式進行了一些改變，旨在改善我們工作市場的健康狀況。然而，不能保證這些變化將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生長期影響。
此外，創建新產品既昂貴又耗時，分散了我們管理層的注意力，而且維護起來可能不成功或不划算。此外，如果一項發售沒有獲得足夠的市場接受度或在其他方面不成功，我們可能會花費額外的資源並轉移管理層的注意力來實施修改，這可能不會成功。例如，2019年，我們推出了UpWork Business產品，專注於中端市場業務。在2020年第四季度，我們決定我們的銷售團隊銷售我們的Upwork Business產品不再具有成本效益，這導致該產品被取消，當時我們的銷售員工減少了約三分之一。
我們面臨付款和欺詐風險，可能對我們的業務產生不利影響。
我們對客户身份驗證、客户身份驗證和欺詐檢測的控制非常複雜。如果此類控制不有效，我們的工作市場可能會被認為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能面臨支付合作夥伴、支付網絡或其他第三方的監管行動或行動，我們的業務可能會受到不利影響。此外，世界各地的不良行為者使用越來越複雜的方法，包括使用人工智能，從事涉及盜竊和
濫用個人信息，例如：未經授權或欺詐性使用或虛假陳述他人的身份、位置、技能、支付信息或其他信息，以及不當獲取或使用銀行或支付信息。
不良行為者還可能利用我們的工作市場從事非法或欺詐行為，例如洗錢、將資金轉移到受制裁或出口管制限制的地區或個人、恐怖分子融資、欺詐性服務銷售、賄賂、違反安全規定、未經授權獲取數據、勒索或使用勒索軟件、分發或創建惡意軟件或病毒、盜版或濫用軟件和其他版權或商標內容，以及其他不當行為。例如，在截至2022年12月31日的一年中，由於欺詐事件增加、按存儲容量使用計費損失增加以及與我們的企業解決方案產品客户相關的壞賬損失，我們的交易損失撥備大幅增加。我們網站上的這種行為可能導致以下任何一種行為，每一種行為都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響：
•對於未經授權使用信用卡或借記卡詳細信息以及銀行或其他支付帳户信息，並被髮卡機構、卡網絡、銀行和其他支付合作夥伴要求退還所發行的資金並支付按存儲容量使用計費、退還或其他費用的行為，我們可能並從歷史上一直負有責任。如果我們的退款或退款率變得過高，信用卡網絡還可能要求我們支付罰款或其他費用或進行補救努力，這可能代價高昂並轉移管理層的注意力，或者停止與我們的業務往來；
•DFPI或其他監管機構可能要求我們持有更大的現金儲備，或就我們的互聯網託管許可證或其他許可證或許可制度採取其他行動；
•客户可能會要求我們對損失負責，可能會對我們的工作市場失去信心並減少使用，或者宣傳他們的負面經歷；
•執法或行政機構可能試圖要求我們對客户的行為或發佈的內容負責，並處以罰款和處罰，提起刑事訴訟，或要求我們改變我們的商業做法，私人訴訟或公共執法可能會增加，具體取決於對中介責任條款的解釋和可能的更改，例如1996年《通信體面法》第230條；
•如果員工或第三方服務提供商(包括為我們提供服務的人才)挪用我們的銀行、付款或其他信息或客户信息以謀取私利或為欺詐性使用此類信息提供便利，我們可能面臨額外的風險和責任敞口，包括疏忽、欺詐或其他索賠；以及
•如果人才虛報他們的資格或位置，提供關於他們的技能、身份或其他方面的錯誤信息，執行他們沒有資格或授權提供的服務，生產不充分或有缺陷的工作產品或工作產品造成有害影響，客户或其他第三方可能尋求追究我們的責任，並可能對我們的工作市場失去信心，減少或停止使用，或向我們尋求追索。
我們過去曾收到並可能繼續收到客户、人才和其他第三方(包括執法部門、行政機構、支付合作夥伴、支付網絡和媒體)關於濫用我們的工作市場和客户的不當行為的投訴、通知和詢問。我們還對客户和其他第三方濫用我們的工作市場提出了索賠，並可能在未來提出類似的索賠。即使這些索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠也可能分散我們管理層的注意力和資源，對我們的聲譽造成負面影響，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，雖然我們採取措施通過使用算法和機器學習技術來實施和改進我們的信任和安全計劃，但任何未經授權或無意的披露這些工具可能會使我們防止欺詐或不當使用我們平臺的努力暫時變得不那麼有效，任何限制我們使用這些技術的新法律，或迫使我們使這些工具的內部工作對公眾透明的任何新法律，都可能增加對我們客户的傷害風險。
如果我們不能以有利的條件維持我們的銀行和支付合作夥伴關係，或者根本不能，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的支付合作夥伴包括支付處理商和支付合作夥伴。我們依賴銀行和支付合作夥伴為我們提供企業銀行服務、託管信託賬户或其他受監管的賬户，以及清算、處理和結算功能，為我們工作市場上的所有交易提供資金，並向客户支付資金，如果一個或多個關係因任何原因終止，我們可能不會始終有足夠的供應商過剩。
我們的銀行和支付合作夥伴對我們的業務至關重要。如果我們無法以優惠條件維持與現有合作伙伴的協議，或根本不能維持與現有合作伙伴的協議，或無法以優惠條件與新合作伙伴簽訂新協議，或根本無法與新合作伙伴簽訂新協議，則我們收取付款和支付資金的能力以及我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。出現這種情況的原因有很多，包括以下幾點：
•我們的合作伙伴可能無法或不願意或可能無法履行我們要求他們提供的服務，例如及時處理向人才支付的款項，並遵守適用的法律要求，包括制裁制度；
•我們未能遵守合作伙伴的合規標準，這可能導致他們向我們或我們的客户收取更高的費用，或減少他們向我們提供的服務或福利，或完全終止我們與他們的協議，以及我們為恢復合規而採取的任何補救措施可能成本高昂、耗時，並轉移管理層的注意力;
•我們的合作伙伴可能會受到調查、監管強制執行或其他程序，導致他們無法或不願意向我們提供服務，或我們不願意繼續與他們合作;
•我們的合作伙伴可能無法有效地滿足不斷變化的服務需求，我們可能難以找到合適的合作伙伴來滿足這些需求;以及
•我們的合作伙伴可能會遇到業務、網絡、合作伙伴或系統的不穩定、延遲、限制或關閉，導致他們在一定時間內無法處理付款或支付資金。
此外，如果卡網絡運營規則、認證要求以及法律、法規或電子資金轉賬規則發生變化或被解釋為使我們難以或無法遵守，則我們可能被迫停止與某些合作伙伴開展業務。
我們的收入增長以及實現和維持盈利的能力將在一定程度上取決於能否提高我們銷售隊伍的生產率、效力和效率。
為了增加我們從優質產品中獲得的收入並實現和維持盈利能力，我們必須提高我們銷售隊伍的效率和效益，並從新客户和現有客户中獲得額外收入。我們實現收入大幅增長的能力將在很大程度上取決於我們能否成功招聘、培訓、有效部署和留住足夠數量的合格銷售和銷售支持人員，以支持我們的增長，這在人才競爭激烈的時期尤其具有挑戰性。此外，僱用和有效部署銷售人員是複雜的，昂貴的，需要大量的培訓。此外，新的銷售人員並不總是在我們預測的時間表內實現生產力里程碑，或者根本不會對我們實現與這些人員相關的長期財務預測的能力產生負面影響。
此外，我們的銷售努力主要針對大型企業和其他具有更大、更長期的獨立人才需求的客户和潛在客户。由於我們專注於這些較大的客户，我們面臨着更高的成本、更長的銷售週期，以及在完成部分銷售和增加現有客户支出方面更難預測的情況。對於較大的客户，使用我們的工作市場通常需要多個部門和高管級別人員的批准，以及關於我們工作市場的用途、好處和功能的更高水平的服務和客户教育。規模較大的企業通常有更長的實施週期，需要更多的定製、更大的賠償和風險轉移、更高級別的支持、更廣泛的服務範圍和更大的支付靈活性。我們可能會在潛在的大型企業客户上花費大量的時間和資源，包括銷售和行政支持以及專業服務資源，這些客户最終可能會選擇不使用我們的服務。
我們通常從客户那裏獲得的費用中，有很大一部分取決於客户的消費水平，因此我們從任何特定關係中獲得的收入可能都很少。如果我們的銷售人員不能成功地獲得新的業務或增加銷售額，我們的業務和經營結果將受到不利影響。此外，在2021年第四季度，我們開始通過擴大銷售團隊來增加我們在銷售方面的投資，這一工作將持續到2022年。然而，考慮到宏觀經濟狀況以及我們削減開支和精簡運營的努力，我們在2023年5月進行了裁員，主要是在我們的銷售團隊。我們不能保證我們可能採取的這些或其他行動會提高我們銷售隊伍的生產率或效率。
我們的收入增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功及其持續表現。
為了發展我們的業務，我們需要繼續與第三方建立和維護關係，如人員配備提供商、軟件和技術供應商以及支付處理和支付提供商。例如，我們與第三方人員提供商合作，我們依賴這些提供商來支持我們的就業機會Upwork Payroll。我們最近還建立了幾個合作伙伴關係，使我們能夠將生成性人工智能工具整合到我們的工作市場中，旨在改善客户體驗和生產率。當我們與第三方合作伙伴的協議終止或到期時，我們可能無法以優惠條款續簽或替換這些協議，或者根本無法續簽或更換這些協議。此外，我們不能保證與我們有戰略關係的各方將繼續以經濟合理的條件或根本不提供我們所依賴的服務，或投入必要的資源來擴大我們的覆蓋範圍、擴大我們的分銷或支持更多的客户。我們的一些戰略合作伙伴提供或可能提供競爭對手的產品和服務，或者也與我們的競爭對手合作。因此，我們的許多第三方合作伙伴可能會選擇開發或支持替代產品和服務，以替代我們的工作市場。如果我們未能以有利的條件與第三方建立或維持我們的關係，這些關係不能成功改善我們的業務，或者我們的一個或多個第三方人力資源合作伙伴大幅改變其業務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
客户繞過我們的工作市場，這對我們的業務產生了不利影響。
我們的業務依賴於通過我們的工作市場進行交易的客户。儘管我們努力阻止他們這樣做，但客户繞過了我們的工作市場，並通過其他方式參與或接受付款，以避免我們的費用，而且很難或不可能衡量與規避相關的損失。我們對定價模型、費用、產品、服務和功能所做的增強和更改可能會無意中導致客户繞過我們的工作市場，過去也可能在無意中導致客户繞過我們的工作市場。此外，在宏觀經濟低迷期間，客户對我們工作市場的規避可能會增加，因為客户可能對成本更敏感。與規避我們的工作市場相關的收入損失對我們的業務、運營結果和財務狀況產生了不利影響。此外，我們為減少客户規避而做出的某些更改在過去已經發生，並可能再次無意中導致客户不滿、客户規避增加和客户活動減少。我們減少規避的努力實施起來可能代價高昂或具有破壞性，無法達到預期效果或對我們的品牌或客户體驗產生不利影響，降低我們工作市場的吸引力，或以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
客户有時無法支付發票，迫使我們採取行動迫使他們付款。
就我們的企業解決方案產品而言，對於某些傳統客户，我們代表客户向人才預付發票服務的費用，隨後向客户開具此類服務的發票。為了維持這些關係，我們過去曾被迫同意對我們不利的條款，包括延長付款期限。此外，在某些情況下，如果客户提出退款或其付款方式被拒絕，我們將提前支付人才發票。在這種情況下，人才賦予我們從客户那裏收回任何資金的權利。有時，客户未能支付人才提供的服務，因此，我們可能會產生執行適用協議或我們的服務條款的費用，包括通過仲裁或訴訟，我們可能無法成功收回欠款。此外，一些客户可能會尋求破產保護或其他類似的救濟，並未能支付到期金額，或支付這些金額更慢。如果我們沒有充分篩選客户、沒有進行充分的信用檢查或沒有充分監控客户在我們的工作市場上的支出，我們的財務風險就會增加。所有這些風險在宏觀經濟衰退期間更有可能發生，並可能導致我們的成本增加。我們未能管理這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們與我們工作市場的客户之間或與客户之間存在糾紛。
我們的商業模式涉及通過我們的工作市場直接建立人才和客户之間的聯繫。人才和客户可以自由協商他們選擇的任何合同條款，但我們也提供可選的服務合同條款，他們可以選擇使用。人才和客户之間有時會出現爭議，包括服務標準、付款、保密、工作成果以及知識產權所有權和侵權。如果任何一方認為合同條款沒有得到滿足，我們的標準條款和一些單獨協商的服務協議為當事人提供了一個向我們請求幫助的機制，並且對於某些合同，如果這是不成功的，則將爭議提交給第三方仲裁員的條款。無論人才和客户是否尋求我們的幫助，如果這些爭議無法友好解決，當事人可能會升級到正式訴訟程序。鑑於我們在促進和支持這些安排方面的作用，
如果客户直接向我們提出索賠，人才或客户會向我們提出索賠，特別是當其他客户無力償債或面臨財務困難時。通過我們的服務條款和高級產品的服務協議，我們不對客户之間的任何爭議承擔責任和義務（指定的爭議援助計劃和服務除外）;但是，我們不能保證這些條款將有效防止或限制我們參與客户爭議，或者這些條款將可強制執行或以其他方式有效防止我們承擔責任。與客户或客户之間的糾紛可能會因我們無法控制的情況而變得更加頻繁，例如宏觀經濟衰退或不良行為者試圖利用其他客户的行為。此類糾紛或糾紛數量的增加可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們面臨着與我們的國際客户羣體相關的風險，隨着我們尋求擴大國際足跡，這些風險可能會增加。
雖然我們目前在美國以外的地區擁有有限的實體業務，但我們的工作市場客户遍佈180多個國家，包括一些我們經驗有限的市場。在這些市場中，我們面臨的挑戰可能與我們在現有市場中面臨的挑戰有很大不同，在這些市場中，業務慣例可能會產生更大的內部控制風險。此外，某些技能和服務由集中在不穩定和地緣政治不確定性風險較高的國家的人才提供。例如，為應對烏克蘭持續的戰爭，我們於2022年3月決定暫停在俄羅斯及白俄羅斯的業務營運，並禁止該等國家的客户在暫停期間使用我們的工作市場。此外，我們聘請了許多國家的人才為我們的託管服務產品提供服務，併為我們的內部項目提供服務，俄羅斯和白俄羅斯的項目也已暫停。此外，如本“風險因素”其他部分所述，這一國際客户羣使我們的業務面臨與美國以外司法管轄區的法律法規相關的風險。
與國際客户羣開展業務、在全球範圍內吸引人才、本地化我們的工作市場以及在國際範圍內擴展我們的業務所固有的其他風險包括但不限於：
•法律法規和執法方法的不同和重疊，包括在工人分類和數據保護及隱私方面;
•建立當地品牌知名度和人員配備、管理和運營國際業務或支持職能的困難和成本;
•遵守旨在打擊洗錢和資助恐怖活動的美國和外國法律;
•對我們與我們的客户之間或我們的客户之間的交易徵税，或對我們未能收取和匯出客户所欠税款的責任;
•關税、進出口限制、對外國投資的限制、制裁、各國之間現有貿易安排的改變，以及其他貿易壁壘或保護措施，包括影響某些不穩定和地緣政治不確定性風險較高的國家的貿易壁壘或保護措施;
•地緣政治不穩定和安全風險，如武裝衝突和國內或軍事動亂、政治不穩定、人權關切、恐怖主義活動、勒索軟件和我們有客户的國家的網絡恐怖主義，以及各國政府可能採取的報復行動；
•本地化服務和業務做法的成本，包括增加客户以當地貨幣支付的能力，或修改我們的平臺以提供當地語言的網站；
•影響我們或我們的合作伙伴的法律、法規或央行規則的變化，可能會使服務出口支付的成本更高、更難處理或無法處理，或者可能會減少重要全球市場上數字錢包和相關支付服務等工具的可用性；
•旨在保護和減輕風險的合同條款，包括服務條款、服務協議、仲裁和集體訴訟豁免條款、擔保免責聲明、責任限制、索賠免除和賠償條款，可被視為不可由外國法院、仲裁員或其他決策機構執行；
•經濟疲軟或與貨幣有關的挑戰或危機；
•區域或全球公共衞生事件；
•以及由美國或其他地方的工人、地方工會、工會或其他勞工組織組織或類似的活動。
上述風險也可能使我們在國際上擴大業務的成本高昂或難以實現。如果我們不能遵守適用的法律法規或管理全球業務的複雜性，並以經濟高效的方式成功支持國際客户羣，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的業務在很大程度上取決於我們吸引和留住有才華的員工的能力，包括高級管理人員和關鍵人員。如果我們失去了海登·布朗，我們的總裁兼首席執行官，或者我們高級管理團隊的其他成員或關鍵人員，我們可能無法執行我們的業務戰略。
我們未來的成功在很大程度上取決於高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務，以及我們吸引、留住和激勵他們的能力。特別是，我們依賴於我們的總裁兼首席執行官海登·布朗的服務，如果她擔任其他職位、生病或喪失工作能力或無法擔任我們的總裁兼首席執行官，我們的未來願景、戰略方向、工作市場和技術可能會受到影響。我們依賴於我們的領導團隊和整個業務的其他關鍵人員。我們的高級管理人員和其他關鍵人員都是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時、以任何理由和在不通知的情況下終止與我們的僱傭關係，我們不保留任何“關鍵人”人壽保險。如果我們失去了高級管理人員或其他關鍵人員的服務，如果我們的繼任計劃被證明是不充分的，或者如果我們無法留住、吸引、培訓和整合我們需要的高技能人才，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
由於高管的聘用或離職，我們的管理團隊已經並可能繼續發生變化，我們已經並可能繼續進行其他已經並將繼續對我們的人員造成破壞的變化，例如我們領導團隊和其他關鍵人員的組成的變化，以及我們員工彙報關係的重組。這些變化的結果是，未來的人事變動可能會導致我們人員的自然減員增加或生產率降低，包括由於報告關係的變化。任何此類變化也可能導致機構知識的喪失，對我們的業務造成幹擾，阻礙我們實現目標的能力，或者分散或導致員工士氣下降或流失。
我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司對合格人才的激烈競爭，特別是在合格的軟件工程師方面。我們可能無法留住目前的關鍵人員，也可能無法吸引、培訓、整合或留住其他高技能人才，我們的人員可能不會有生產力。我們可能會產生吸引和留住高技能人才的鉅額成本，我們可能會將員工流失到我們的競爭對手或其他技術公司，我們的繼任計劃可能不足以確保業務連續性。只要我們進入新的地區，包括國際上，我們就需要吸引和招聘這些領域的技術人員。
股票價格的波動、貶值或缺乏增值，無論是由於更廣泛的股市波動，還是由於特別影響我們的條件和負面投資者情緒，也可能影響我們吸引新的技術人員和留住關鍵人員的能力。
我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。我們可能會收購或投資更多的公司，這可能會轉移我們管理層的注意力，導致我們股東的股權進一步稀釋，並消耗維持我們業務所必需的資源。
我們的業務策略可能不時包括收購互補產品、技術、業務或其他資產。我們還可能與其他企業建立關係，以擴大我們的工作市場或我們在外國司法管轄區提供工作市場的能力，這可能涉及優先或獨家許可，額外的分銷渠道或對其他公司的投資。此外，這些交易，即使進行和宣佈，可能不會關閉，任何收購，投資或業務關係可能會導致不可預見的或額外的經營困難，風險和支出。對於其中一項或多項交易，我們可能面臨以下風險，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們可以：
•使用我們未來可能需要的現金來經營我們的業務或發行股權，這將稀釋我們股東的所有者權益;
•由於所收購業務、產品、技術或其他資產的性質或位置而受到不同的法律法規或更嚴格的審查;
•承擔費用或承擔重大責任;
•在留住被收購公司的關鍵人員或吸收被收購公司的業務和員工文化方面遇到困難;
•在整合各種技術和系統方面遇到困難;
•轉移管理層的注意力;
•承受不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用；
•以對我們不利的條款或我們無法償還的條款招致債務；或
•被要求採用新的或改變我們現有的會計政策。
與我們的行業、產品和服務相關的風險
我們無法從我們的Marketplace產品中獲得收入，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們從我們的Marketplace產品中獲得，並預計在不久的將來繼續獲得我們的大部分收入。因此，市場對我們的Marketplace產品的接受度對我們的持續成功至關重要。如果我們無法滿足客户的需求和期望，無法贏得並維持客户的信任，無法擴展我們的產品或我們工作市場上提供的服務類別，無法開發吸引客户的功能，或者無法實現並保持市場對我們的Marketplace產品的更廣泛接受，我們的業務運營、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
對我們Marketplace產品的需求還受到許多其他因素的影響，包括我們的競爭對手推出新產品和服務的時機和成功、我們定價模式的變化、我們應對技術變化和有效創新及增長的能力、宏觀經濟狀況、我們市場的收縮、客户支出模式、人才活動水平、我們工作市場上項目的規模和價格、採用遠程工作的變化、地緣政治條件以及此處確定的其他風險。在這些或其他因素對我們的市場產品的需求產生負面影響的程度上，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果獨立人才市場和他們提供的服務的發展速度慢於我們的預期，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的經營業績可能會受到不利影響。
在線獨立人才和他們提供的服務市場相對較新，發展迅速，而且未經證實。我們未來的成功在很大程度上將取決於這個市場的持續增長和擴大，以及企業是否願意聘請獨立人才提供服務，以及獨立人才作為服務提供商。很難預測這個市場的規模、增長率和擴張，無論任何擴張是長期的還是暫時的，特別是在勞動力市場和遠程工作趨勢繼續不可預測以及最近具有挑戰性的宏觀經濟狀況繼續存在的情況下。對獨立人才的總體需求將繼續受到市場競爭、技術發展(包括人工智能)以及宏觀經濟、地緣政治、法律和監管條件的影響。特別是，在我們的工作市場上，客户尋求和人才提供的服務中有很大一部分與信息技術有關。如果由於任何原因，信息技術服務市場下滑，或者我們的工作市場上沒有足夠數量的合格或理想的人才來滿足我們的客户需求，我們的工作市場上的客户數量的增長可能會放緩或下降，從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
此外，許多企業可能出於各種原因不願聘用獨立人才，包括對外包工作、工作質量、欺詐、隱私或數據安全擔憂的負面影響，或者快速演變的法規可能更廣泛地影響對獨立承包商服務的需求，包括在題為“我們的業務受到廣泛的政府監管和監督”的風險因素中進一步討論的。任何不遵守美國和國際上廣泛、複雜、重疊和經常變化的法律和法規的行為，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。同樣，近年來，隨着遠程工作的日益普遍和僱傭關係的靈活性增加，更多有技能的獨立人才可能會選擇傳統的就業。如果獨立人才市場及其提供的服務沒有得到廣泛採用，或者對獨立人才的需求減少，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們不能開發和發佈新的產品和服務，或者不能開發和發佈對現有產品和服務的成功增強、新功能和修改，我們的業務可能會受到不利影響。
我們工作市場的特點是快速的技術變革、頻繁的產品和服務推出和增強、不斷變化的客户需求以及不斷髮展的行業標準。例如，我們最近將生成性人工智能工具集成到我們的工作市場中，旨在改善客户體驗和生產率。引入包含新技術的產品和服務會迅速使現有產品和服務過時和無法銷售。我們投入大量資源來研究和開發新的產品和服務，並通過整合更多功能、改進功能、更新我們的技術和添加其他改進來增強我們的工作市場，以滿足我們的客户在競爭日益激烈的行業中不斷變化的需求。我們的工作市場或任何新產品和服務的任何增強或改進或新功能的成功取決於幾個因素，包括與此類產品或服務的意圖一致的總體需求和市場接受度、有競爭力的定價、充分的質量測試、與我們工作市場上的新技術和現有技術以及第三方合作伙伴的技術的集成，以及及時完成。我們不能確定我們是否會成功地提供增強功能或新功能或任何新產品和服務。我們工作市場的任何增強或新功能或任何新產品和服務可能無法達到市場接受度、成本效益或預期效果，而且在過去，某些功能和產品也沒有達到預期效果。在過去，我們經歷了意想不到的負面影響，未來我們可能也會經歷，包括客户支出減少，我們工作市場上項目的填充率降低，我們工作市場出現錯誤和中斷，以及客户對我們的產品、服務和功能的某些修改感到不滿。
此外，即使我們推出新的產品和服務，我們現有產品和服務的收入也可能會下降，但新產品或服務的收入不會抵消這一下降。此外，我們可能會失去選擇使用競爭產品或服務的現有客户。這可能會導致收入暫時或永久性下降，並對我們的業務產生不利影響。
我們面臨着激烈的競爭，市場份額可能會被競爭對手搶走，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
獨立人才和聘用他們的客户的市場競爭激烈、分散和快速發展，這包括由於不斷變化的技術、不斷變化的需求和頻繁引入新競爭對手。我們在國內外與許多線上和線下平臺和服務以及傳統人力資源公司競爭。我們的主要競爭對手分為以下幾類：
•傳統的臨時勞動力和人員配置服務提供商以及其他外包提供商，如Adecco Group、Randstad、Recruit、Allegis Group和Robert Half International；
•在線自由職業者平臺，服務於各種技能類別，如Fiverr、Guru和Freelancer.com，或特定的技能類別；
•為尋找工作或宣傳其服務的個人或企業提供產品和服務的其他在線供應商，包括個人和專業社交網絡，如LinkedIn和GitHub(均為微軟所有)、就業市場、提供合規服務的平臺、招聘網站和基於項目的交付服務提供商；
•專注於人才獲取、管理、發票或人事管理產品和服務的軟件和商業服務公司，如Workday；
•支付業務，可促進企業和服務提供商的支付，如PayPal和Payoneer；
•提供專業服務的企業，包括諮詢、會計、營銷和信息技術服務；以及
•線上和線下求職公告板，分類美國存托股份和其他傳統的找工作方式和服務提供商，如Craigslist，CareerBuilder，Indeed，Monster和ZipRecruiter。
此外，谷歌、領英和亞馬遜等知名互聯網公司、Meta等社交媒體平臺以及Uber Technologies等運營駕駛、送貨和其他商品化市場的企業已經或可能決定進入我們的細分市場。其中一些公司已經或可能啟動，或已經或可能收購提供與我們的工作市場直接競爭的產品和服務的公司或資產。例如，LinkedIn於2016年推出ProFinder，於
2019年和2021年的服務市場，每一項都是將LinkedIn成員彼此聯繫起來的服務，以建立自由職業服務關係。其中許多老牌互聯網公司和其他競爭對手的規模比我們大得多，擁有比我們大得多的財務和其他資源，可以以更低的費用提供與我們類似的產品和服務。
我們還與利用區塊鏈、人工智能、增強現實、加密貨幣和機器學習等新興技術和資產的公司競爭。這些競爭對手可能會提供產品和服務，其中包括提供人才在我們的工作市場上提供的服務的自動化替代方案，使用機器學習算法比我們更有效地將企業與服務提供商聯繫起來，或者以其他方式改變企業與服務提供商的接洽或支付方式或服務提供商的工作方式，從而降低我們的工作市場對客户的吸引力。隨着這些競爭對手的成熟和能力的擴大，我們可能面臨來自這些競爭對手的日益激烈的競爭。
在國際上，我們與線上和線下渠道以及產品和服務競爭。本土競爭對手，或在國際擴張方面投入更多資金的競爭對手，在其他國家的品牌認知度更高，對當地或地區的文化和商業有更強的理解。一些競爭對手還提供我們不提供的當地語言和貨幣的產品和服務。我們還與當地來源的服務提供商以及傳統的線下找工作和採購服務方式競爭。此外，我們決定於2022年3月暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營，這可能會增加該地區出現新競爭對手的風險。
我們當前和潛在的許多競爭對手都享有巨大的競爭優勢，例如：更高的知名度和更突出的品牌聲譽；與理想客户的現有關係；更多的國際運營經驗和產品本地化；更長的運營歷史；更多的財務、技術和其他資源；更多客户；更新的技術和更現代的技術基礎設施；對某些客户羣體的更大吸引力，例如那些進入勞動力大軍的客户；以及在某些情況下，快速將在線平臺與傳統員工和臨時工解決方案相結合的能力。這些公司可能會利用這些優勢以更低的價格提供與我們類似的產品和服務，開發有競爭力的產品，或者比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準、監管條件或客户偏好或要求做出反應。此外，我們在更成熟的市場上競爭激烈，我們還在發展中的技術市場競爭，這些市場的特點是動態和快速的技術變革，多樣化的商業模式，以及創新的線上和線下進入者經常顛覆現有的公司。進入這些市場的門檻可能很低，企業可以通過使用商業軟件或與這些市場上的各種老牌公司合作，輕鬆、快速地以象徵性成本推出在線或移動平臺和應用程序。
此外，當前和未來的競爭對手也可能在他們之間或與其他人，包括我們現在或未來的第三方合作伙伴之間進行戰略性收購或建立合作關係。這些發展可能會限制我們從現有客户和新客户那裏獲得收入的能力。由於所有這些原因，我們可能無法與當前和未來的競爭對手競爭，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
如果我們或我們的第三方合作伙伴遭遇安全漏洞、其他黑客或網絡釣魚攻擊、勒索軟件或其他惡意軟件攻擊或其他隱私或安全事件，我們的工作市場可能會被視為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們工作市場的需求可能會減少，我們的運營可能會中斷，我們可能會招致鉅額法律費用、罰款或責任，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務涉及存儲、處理和傳輸客户的專有、機密和個人信息，以及使用存儲、處理和傳輸客户的專有、機密和個人信息的第三方合作伙伴和供應商。我們還使用第三方合作伙伴和供應商，他們處理與我們的業務相關的某些專有和機密信息以及我們人員的個人信息。我們的系統以及我們的供應商和第三方合作伙伴的系統可能容易受到隱私或安全事件的影響，例如計算機病毒和其他惡意軟件、物理或電子入侵或因服務提供商故意或無意的行為而導致的漏洞，以及可能使我們的網站或應用程序的全部或部分在一段時間內不可用的類似中斷。任何隱私或安全事件都可能導致：未經授權訪問、誤用或獲取我們、我們的人員或客户的數據；數據丟失、損壞或更改；我們的運營中斷；或我們的計算機或系統或客户的計算機或系統損壞。其中任何一項都可能使我們面臨索賠、訴訟、罰款、執法行動、其他潛在責任和聲譽損害。此外，勒索軟件或其他惡意軟件、病毒、社會工程(包括商業電子郵件泄露和相關的電匯欺詐)、冒充
我們的公司和高管在社交媒體上，以及我們行業中的普遍黑客行為已經變得更加普遍和複雜。不良行為者經常試圖利用我們、我們的客户、我們的供應商和第三方合作伙伴，使用社會工程和其他方法説服受害者進行欺詐性付款，或者將病毒、勒索軟件或其他惡意軟件下載到計算機系統和網絡中。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前是不可預見或無法識別的，因此我們和我們的供應商以及第三方合作伙伴可能無法預測事件或實施足夠的預防措施。數據安全違規和其他隱私和安全事件也可能是非技術手段造成的，例如員工或承包商採取的行動，包括我們在工作市場上聘用的為我們提供服務的人才。我們還將生成性人工智能工具集成到我們的平臺和產品中，或者我們的供應商可能會反過來將生成性人工智能工具集成到他們自己的產品中。我們和這些生產性人工智能工具的提供商可能無法滿足現有或快速演變的有關數據隱私和保護的監管或行業標準。如果我們、我們的供應商或我們的第三方合作伙伴遇到實際或感知到的違規或隱私或安全事件，公眾對我們安全措施和品牌有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去客户和業務。此外，由於安全漏洞或其他隱私和安全事件導致我們的工作市場嚴重不可用，可能會導致客户減少使用或停止使用我們的工作市場。這些影響中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。
我們可能還需要花費大量資源來防範和解決安全漏洞以及其他隱私和安全事件造成的問題。這些責任可能超過我們的網絡責任保險的承保金額；此外，我們不能確定我們的保險範圍是否會擴大到實際發生的債務或是否足以滿足實際發生的責任，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款、我們認為審慎的覆蓋範圍或根本不能獲得保險。
根據泄露信息的性質，如果發生安全漏洞或其他隱私或安全事件，我們也可能有義務將事件通知受影響的個人和實體和監管機構，並且我們可能需要提供某種形式的補救措施，例如訂閲信用監控服務、向一個或多個監管機構支付鉅額罰款、補償、辯護或賠償第三方，或支付與集體訴訟和解相關的賠償(包括根據2018年《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act of 2018，我們稱為CCPA)下的私人訴訟權)。此類違約通知法仍在不斷演變，可能會因司法管轄區的不同而不一致。遵守這些義務可能會導致我們招致鉅額成本，並可能增加圍繞任何危及我們、我們客户、我們員工、我們承包商或其他機密、專有或個人信息的事件的負面宣傳。
如果我們不能經濟有效地發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們相信，我們的品牌和聲譽的知名度和完整性對於實現廣泛接受和使用我們的工作市場以及吸引和留住客户非常重要。我們品牌和業務的成功和有效推廣和定位取決於（其中包括）我們營銷工作和品牌信息的有效性，以及我們以具有競爭力的價格提供可靠、值得信賴和有用的工作市場和產品的能力。為了達到我們的一些競爭對手的品牌知名度和接受度，我們需要繼續投資於可能不成功的營銷計劃，特別是在向新細分市場擴張的早期階段，例如國際客户和不願意使用遠程或合同工的客户。此外，我們的品牌推廣活動未必成功或具成本效益。我們不時推出重大的新品牌推廣活動，包括最近於二零二二年第三季度推出的活動。我們亦經常重新評估營銷開支，並於二零二三年五月實施措施以減少營銷開支。另一方面，不良行為者在我們的工作市場上進行的負面宣傳和新聞報道、欺詐或其他非法活動，或我們做出的與地緣政治或社會事務有關的決定，可能會破壞我們的品牌推廣工作或損害我們的聲譽。
此外，新的和不斷髮展的隱私法已經確立了個人信息方面的個人權利，這可能會對我們實現和量化營銷活動價值的能力產生下游影響。隨着越來越多的司法管轄區採用廣泛的數據隱私法規，越來越多的客户和網站訪問者將有權選擇不為特定類型的在線廣告而共享其個人信息。這可能會導致我們的營銷工作的效率降低，減少訪客到客户的轉換，並增加維持合規性的成本。
如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，解決客户的問題，或維持客户的忠誠度，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生了大量費用，我們
可能無法吸引新客户或留住現有客户，我們的業務、經營業績和財務狀況可能受到不利影響。
如果互聯網搜索引擎的方法或我們用來將流量引導到我們網站的其他渠道被修改為對我們不利的，或者我們的搜索結果頁面排名因其他原因而下降，我們的客户增長可能會下降。
我們部分依賴互聯網搜索引擎和其他渠道將大量流量引導到我們的網站和移動應用程序。我們無法完全控制訪問我們網站和移動應用程序的訪問者數量。例如，我們的競爭對手的搜索引擎優化和其他努力（如付費搜索）可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名，或者我們可能會對我們的網站或移動應用程序進行更改，從而對我們的搜索引擎優化排名和流量產生不利影響，以遵守監管機構、我們的供應商或第三方合作伙伴的要求，或出於其他原因。因此，指向我們網站的鏈接可能不夠突出，無法為我們的網站帶來足夠的流量，我們可能無法影響搜索引擎結果。
此外，我們用來吸引客户訪問我們網站和移動應用程序的搜索引擎和其他渠道會定期更改他們的算法、策略和技術，有時會導致我們網站和移動應用程序的流量下降。這些變化還可能導致客户訪問我們網站的能力中斷、我們的搜索排名下降、潛在客户對我們工作市場的功能或目的產生誤解，或產生其他不利影響，對我們網站或移動應用程序的流量產生負面影響。如果在線廣告和付費列表的市場價格上升，或者我們的有機排名下降，我們還可能被迫大幅增加營銷支出。任何這些變化都可能對我們的客户獲取、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
業務或系統錯誤、缺陷或中斷可能會減少需求，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，並使我們承擔責任。
我們的系統和運營，以及我們的客户和第三方服務提供商及合作伙伴的系統和運營不時地、並可能在未來經歷各種原因造成的錯誤、缺陷和中斷，包括未檢測到的硬件和軟件錯誤或缺陷、自然災害(如地震、暴風雪、颶風、火災或洪水)和其他災難性事件，包括公共衞生事件和流行病、人為問題(如戰爭或恐怖主義)、人為錯誤、網絡安全攻擊、停電、電信或其他技術故障，以及類似的事件或情況。特別是，在我們員工或客户集中的地理區域發生災難性事件可能會對我們的業務產生更嚴重的影響，氣候變化的影響可能會增加此類事件的頻率和強度。例如，我們的公司總部和許多關鍵人員都位於舊金山灣區，該地區以地震活動和災難性火災而聞名。
隨着我們的擴張，我們將需要越來越多的技術基礎設施和持續的基礎設施現代化，包括網絡容量、計算能力，以及改進我們處理和存儲數據和交易信息的方式。我們可能無法有效地擴展和發展我們的技術基礎設施來滿足這些需求，這可能會對我們的客户體驗產生不利影響。我們還依賴第三方服務提供商和基礎設施，包括互聯網的基礎設施，來提供我們的工作市場。例如，我們目前使用雲基礎設施服務提供商Amazon Web Services託管我們的工作市場、服務我們的客户並支持我們的運營。我們無法控制我們的第三方服務提供商的運營或設施，這些運營或設施面臨錯誤、缺陷和中斷的風險。此外，這些第三方通常沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務與我們續簽協議，我們可能無法輕鬆或不增加成本地切換到另一家第三方服務提供商。這些第三方因任何原因或其他意想不到的問題向我們提供服務的任何中斷都可能導致我們的工作市場中斷，我們和這些第三方的業務連續性和災難恢復計劃可能被證明是不充分的。
我們的工作市場使我們的客户能夠管理其業務的重要方面，而我們工作市場的任何錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能或可用性問題，或我們無法充分防止或及時檢測或補救服務中的錯誤、缺陷或中斷，可能會損害我們的品牌和聲譽，導致安全漏洞或關鍵數據丟失，對我們的業務和客户的業務產生不利影響，損害或危害我們的合作伙伴關係，導致向客户開具發票或向我們或人才付款的延遲，對我們獲得或維護運營我們的業務或提供某些服務所需的許可證的能力產生負面影響，或導致客户對其遭受的損失提出索賠或監管機構的調查或糾正行動。在任何此類情況下，我們可能會花費額外的資源來嘗試
來解決這個問題。此外，我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險來彌補任何此類事件可能造成的損失，我們也不能確定我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。因此，我們工作市場中的任何錯誤、缺陷或中斷都可能減少需求，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，並使我們承擔責任。
我們吸引和留住客户的能力在一定程度上取決於我們的支持質量，任何未能提供高質量支持的情況都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們吸引和留住客户的能力在一定程度上取決於我們工作市場的易用性、可信度和可靠性，包括我們提供高質量支持的能力。我們的客户依賴我們的支持組織來執行我們的服務條款，以打擊不良行為者，解決與我們的工作市場相關的任何問題，有效地溝通他們的帳户，並幫助他們使用我們的工作市場，特別是希望獲得更高級別支持的大型企業客户。我們提供有效支持的能力在很大程度上取決於我們吸引、資源和留住既合格又精通我們工作市場的服務提供商的能力。無論是我們還是我們的第三方支持合作伙伴將生成性人工智能整合到我們的支持工具中，可能會導致體驗質量不一致，因為這些工具是集成和改進的。僅以有限的語言提供我們的網站和客户支持可能會對我們與客户的關係產生負面影響。隨着我們尋求繼續擴大我們的國際客户基礎，我們的支持組織將面臨其他挑戰，包括以其他語言提供支持和文檔方面的挑戰。任何未能保持高質量支持或與客户有效溝通的情況，或任何市場認為我們在溝通和行動中沒有保持高質量支持或採取專業、公平或有效行動的看法，都可能損害我們的聲譽，對我們向現有和潛在客户銷售我們的工作市場的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在移動設備上的客户增長和參與度依賴於第三方維護開放的應用程序市場，以及使用我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準進行有效運營。
移動設備越來越多地用於市場交易。越來越多的客户通過移動設備(包括移動應用程序)訪問我們的工作市場。我們的移動應用程序依賴於維護開放應用程序商店平臺的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它們使當前和新的應用程序或我們移動應用程序的新版本可供下載和在移動設備上使用。這些平臺可能不會保持其當前的結構或訪問條款，繼續提供我們的移動應用程序或更新版本的移動應用程序以供下載，並可能向我們收取額外費用或施加額外要求，這可能會導致成本高昂且負擔沉重，或可能對客户體驗產生不利影響。此外，流行的移動操作系統，如Android和iOS，可能會完全或按商業合理的條款停止支持我們的工作市場或在我們的工作市場上付款的能力，或者做出降低我們市場功能或客户體驗的更改。為了提供高質量的移動產品，我們的產品必須經過有效的設計，並與我們無法控制的一系列移動設備、技術、系統、網絡和標準很好地協同工作，而我們在與移動行業的關鍵參與者發展關係或開發有效運行的產品方面可能不會成功。如果我們的客户不方便或不可能在他們的移動設備上訪問和使用我們的工作市場，或者我們的競爭對手開發了被認為在移動設備上更有效地運行的產品和服務，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
與法律和監管事項有關的風險
我們的業務受到廣泛的政府監管和監督。任何不遵守美國和國際上廣泛、複雜、重疊和頻繁變化的法律和法規的行為，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們和我們的客户受到各種各樣的國內外法律法規的約束。管理可能影響我們業務的問題的法律、法規和標準，包括工人分類、就業、工人健康、薪酬、工人保密義務和告密、知識產權、消費者保護、税收、隱私和數據安全，往往很複雜，受到不同解釋的影響，因此，它們在實踐中的執行和應用可能會隨着時間的推移而變化或發展。其中許多法律是在互聯網、移動和相關技術出現之前通過的，因此沒有考慮或解決這些技術的獨特問題。
此外，由於我們的網站通常可供全球客户訪問，我們過去曾收到並可能繼續收到來自司法管轄區的通知，聲稱我們或我們的客户必須遵守他們的法律和法規。美國以外的法律法規可能被解釋為適用於我們的業務，但與美國的法律法規相比，我們往往不那麼有利，從而給予競爭對手、客户和其他第三方更大的權利。遵守國際法律和法規的成本可能比預期的高，可能需要我們改變我們的業務做法或限制或修改我們的產品或獲得某些許可，而此類改變或許可可能無法在合理的時間內或根本不可能，並且將任何此類法律或法規強加於我們、我們的客户或我們或我們的客户用來提供或使用我們服務的第三方，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們可能受到多個複雜重疊的法律或監管制度的制約，這些制度施加了相互衝突的要求，包括關於數據保護和隱私的要求，這可能會導致額外的合規成本和增加的法律風險。
對大公司、一般技術公司以及與獨立承包商、付款或個人信息進行交易的公司的監管審查已顯著增加，並可能繼續增加。新的和現有的法律和法規(或對現有法律和法規的解釋的變化)可能會被採納、實施或解釋為適用於我們的業務或我們的客户，包括我們可能推出的新產品或功能或我們業務的國際擴張。此外，這些法律和法規會影響我們的客户，並可能影響對我們工作市場的需求。如果我們確定其他法律要求適用於我們的業務，我們可能會花費資源來遵守或獲得許可證，這些努力可能會分散業務的注意力，或者要求我們開展業務或工作市場的方式發生不利變化，本身可能會導致監管機構審查我們的業務，包括過去的做法。與我們的客户或服務提供商或人才與客户之間的協議中的某些條款，或我們收取的費用，也可能被發現無法執行或不符合適用法律。
儘管我們已經實施了旨在分析和支持遵守適用法律法規的政策和程序，但不能保證我們將遵守、我們的解釋正確或將保持正確，或我們的所有員工、承包商、合作伙伴、客户和代理都將遵守。我們過去一直，未來也可能會接受有關我們遵守適用法律法規的行政詢問和審計，包括我們的工人和工作市場客户的税收和分類。任何不遵守或被指控不遵守適用法律和法規的行為都會給我們的業務和我們的員工、承包商和客户帶來風險，並可能導致執法行動或其他訴訟、刑事或民事罰款和處罰或其他訴訟、民事訴訟、沒收重要資產、限制或暫停我們在特定司法管轄區經營我們的業務或某些服務的能力、損害、利息、失去出口特權、成本和費用(包括法律費用)、禁令、知識產權損失、舉報人投訴、合作伙伴終止協議、轉移管理層的注意力和資源、或聲譽損害和不利的媒體報道。某些索賠可能不在我們的保險範圍內，我們不能確定我們的保險範圍將覆蓋實際發生的債務，或者我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。上述任何一項都可能單獨或總體損害我們的聲譽，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，我們可能被要求對我們的業務做法或合規計劃進行代價高昂且負擔沉重的更改。
工人分類
我們的客户通常負責對他們通過我們的工作市場聘用的人才進行適當的分類。一些客户選擇將人才歸類為從事某些工作的員工，而在許多其他情況下，人才則被歸類為獨立承包商。
我們為我們的企業解決方案產品和其他高級產品的客户提供可選服務，通過這些服務，我們幫助將人才歸類為第三方人力資源提供商或獨立承包商的員工。對於這些服務的客户，在符合適用法律和我們與客户的協議條款的情況下，我們賠償客户不受錯誤分類風險的影響，並對客户做出某些保證，例如遵守適用法律。此外，我們還提供其他高級服務，為客户尋找和聯繫提供更多幫助，這可能會增加與就業相關的風險。第三方人力資源提供商為客户僱用被歸類為員工的人才，如果這些人力資源提供商不遵守所有法律和税收要求，可能會對我們的業務產生不利影響。我們還使用我們的工作市場來尋找和聘用人才，為我們和我們的託管服務產品提供服務，這會使我們面臨額外的錯誤分類風險。
工人分類監管格局和工人分類法律的應用存在重大不確定性，這些法律經常受到進一步的監管、修訂或重新解釋，因此，我們和客户面臨着獨立承包商可能被視為根據適用法律被錯誤分類的風險，包括我們可能引入的產品或品牌定位的變化。管理獨立承包人地位和錯誤分類的法律和條例對事實高度敏感，也可能發生變化，並可能受到不同當局不同解釋的影響，這可能造成不確定性和不可預測性。例如，在加利福尼亞州，大會法案5，即我們所稱的AB 5，於2020年1月1日生效，被廣泛認為擴大了加州法律下大多數目的的“僱員”定義的範圍。自AB 5頒佈以來，以及隨後對該法律的修訂和挑戰(包括加州的22號提案)，法院或負責執行該法案的監管機構幾乎沒有提供指導，其應用仍存在一定程度的不確定性。此外，2024年1月，美國勞工部發布了一項關於根據《公平勞動標準法》將工人歸類為獨立承包商或員工的新最終規則，雖然我們預計這一新規則對我們平臺上形成的獨立工作關係的影響最小(如果有的話)，但它可能會增加我們客户的不確定性，並可能因最近提起的訴訟而再次被推遲或更改。其他聯邦機構、美國各州或美國以外的司法管轄區也可以制定類似的立法或規則。
即使任何新規定不會直接影響我們的業務，公眾的看法可能會導致在做出聘用決定時應用的標準混淆，並導致客户探索其他安排來滿足他們的人才需求。此外，任何影響工人分類和獨立承包商的法規環境的發展或變化都可能減少一個或多個司法管轄區對獨立承包商的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
隱私和數據保護
我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和使用個人信息和其他客户數據。有許多關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他數據的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護的聯邦、州、地方和國際法律法規。我們還受制於我們的隱私政策條款，以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的法律和合同義務。
全球隱私和數據保護的監管框架在可預見的未來是不確定和複雜的，這些或其他實際或據稱的義務可能會以我們沒有預料到的方式解釋和應用，或者在一個司法管轄區與另一個司法管轄區不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。此外，公眾和監管機構對一般技術公司的數據處理或數據保護做法的審查和投訴有所增加，而且可能會繼續增加。
我們還預計，在隱私、數據保護、自動化處理和信息安全方面將繼續有新的法律、法規和行業標準。例如，歐洲的一般數據保護條例(我們稱為GDPR)、英國的一般數據保護條例和歐洲的數字服務法案對數據保護和數據處理合規性提出了嚴格的要求，並規定了對不合規的重大處罰。此外，人們越來越關注自動化處理和通過人工智能進行的處理，這可能會導致更多的限制，從而影響我們平臺的功能。例如，我們最近建立了幾個合作伙伴關係，使我們能夠將生成性人工智能工具集成到我們的工作市場中，旨在改善客户體驗和生產率。如果監管機構或針對我們或向我們提供人工智能服務的供應商的法律挑戰對人工智能施加新的限制，阻止將此類工具納入我們的平臺或限制其功能，則人工智能業務的潛在好處可能無法充分實現。在加利福尼亞州，CCPA與其加州隱私權法案修正案一起，要求涵蓋的公司向加州消費者提供某些披露，並向這些消費者提供某些權利，包括選擇不出售某些個人數據的權利。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴權。美國越來越多的州已經制定了類似或其他數據保護立法，這些立法已經或將在不久的將來交錯生效，其他幾個州和國家正在考慮在短期內擴大或通過隱私法。
制定更具限制性的法律、規則、法規或未來的執法行動或調查可能會增加我們的成本，並要求我們大幅修改我們的服務和功能，而我們可能無法以經濟高效的方式完成或根本無法完成，並可能限制我們存儲和處理客户數據或
開發新服務和新功能。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們工作市場的採用和使用，並減少對我們工作市場的總體需求。此外，與我們合作的第三方違反適用的法律、法規或協議可能會使我們的客户、員工、承包商和其他人的數據面臨風險，可能會導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任、降低客户對我們的信任，以及損害我們的聲譽和對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
付款
我們的子公司Upwork Escrow Inc.根據加利福尼亞州的《託管法》被授權為互聯網託管代理，並受DFPI頒佈的適用於互聯網託管代理的法規的約束。雖然我們是一家有執照的互聯網託管代理，並相信我們的業務符合現有的美國聯邦、州和國際法律以及與託管相關的法規要求，但法律法規或其解釋可能會改變，我們的業務和產品可能會發生變化，從而產生適用於我們業務的新的或不同的法規要求。因此，我們可能被要求或選擇成為其他州或司法管轄區的第三方託管代理或貨幣轉發器(或其他類似的被許可人)，或作為貨幣服務業務。我們也有可能成為各州或其他司法管轄區的監管執法或其他程序的對象，涉及託管、貨幣傳輸、電子貨幣或其他與資金處理、存儲或移動相關的類似法規或監管要求，如果我們被要求或選擇申請額外或不同的許可證，此類風險可能會增加，這反過來可能會對我們的業務產生重大影響。我們也可能被要求或選擇根據歐洲支付服務指令或其他國際法律和法規獲得支付機構的許可(或獲得類似的許可)，或者可能選擇獲得此類許可，即使不是必需的或為了支持新的產品或服務。
與託管、資金傳輸或資金處理、存儲或移動相關的法律或法規的要求、解釋或適用性方面的任何發展或不一致；DFP I的任務、權限或監管方法的重大變化；或對我們業務的更嚴格審查可能會導致額外的合規成本和管理費用。此外，如果持有或尋求託管、轉賬或類似許可證涉及遵守其他監管框架，如GDPR或CCPA，我們可能會經歷更多的執法或其他程序。
反腐敗、反洗錢和制裁
我們自願實施了反洗錢合規計劃，旨在應對我們的工作市場被用來為洗錢、恐怖分子融資或其他非法活動提供便利的風險。然而，我們的計劃可能不足以防止我們的工作市場被用來不正當地轉移資金，或者可能無法滿足我們的合作伙伴或監管機構的期望。此外，如果我們或監管機構確定我們必須遵守《銀行保密法》、《美國法典》第31編第5311節或美國以外的類似法律，我們可能會被要求加強或改變我們的反洗錢合規計劃。
我們也有政策、程序和技術，旨在使我們能夠遵守美國的經濟制裁法律，並防止我們的工作市場被用來促進在國家、地區或與美國財政部外國資產控制辦公室(我們稱為OFAC)和同等外國當局公佈的指定名單上的個人或實體的業務。我們遵守OFAC法規的努力可能不會有效，我們的合作伙伴或監管機構可能會發現這些法規不夠，或者我們可能被要求遵守新的制裁法律和法規，這可能需要我們進一步修改或擴大我們的合規計劃。例如，由於烏克蘭戰爭，司法管轄區已經發布並可能在未來發布廣泛的經濟制裁。這種制裁的結果已經並可能繼續影響我們的客户和業務。此外，任何額外的制裁可能包括阻止針對俄羅斯的制裁，以及針對中國、印度或其他繼續與俄羅斯實體進行交易的市場的銀行的二級制裁，這可能會破壞我們與位於這些國家的實體進行交易的能力。鑑於制定控制措施以防止客户在我們的工作市場上發佈虛假或故意誤導性信息或開發逃避制裁方法的能力等方面的技術限制，我們可能會無意中和不知情地向受制裁或位於禁運國家的個人或實體提供服務。
我們還必須遵守美國《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法和英國《2010年反賄賂法》，並可能在我們開展活動或擁有客户的國家/地區遵守其他反賄賂法律。我們面臨着重大風險，如果
我們沒有遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律。國際司法管轄區的當地習俗可能涉及《反海外腐敗法》或其他適用法律和法規所禁止的做法。我們可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能被要求對第三方中介、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們禁止或未明確授權此類活動。我們已經實施了反腐敗合規政策，但我們不能確保我們所有的員工、客户和代理，以及我們將某些業務運營外包給的承包商，都將遵守我們的政策或協議和適用的法律，我們可能最終要對此負責。
即使我們保持適當的控制並繼續遵守適用的反腐敗、反洗錢和制裁法律或法規，如果我們的任何競爭對手沒有實施足夠的控制並被發現違反了這些法律或法規，客户對在線自由職業市場的總體印象可能會下降，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
出口管制
我們可能受到出口管制和其他類似法規的約束，這些法規禁止向某些國家、政府和個人發貨或提供某些產品和服務，新的出口管制和類似法規也會不時頒佈。雖然我們採取預防措施防止我們的工作市場的某些方面違反出口管制，包括實施互聯網協議地址阻止和獲得並依賴許可證和豁免，但我們不能保證我們採取的預防措施將防止違反出口管制和類似法律。此外，我們的客户可能受到不適用於我們的出口管制法律的約束，我們可能無法確定此類出口管制法律的適用性，他們的任何違規行為可能會損害我們的聲譽，他們可能會要求我們對任何金錢損失負責。
此外，各國監管某些加密和其他技術的進出口，包括實施進出口許可和許可要求，並已經頒佈並可能頒佈法律，限制我們在這些國家分發我們工作市場的某些方面的能力，或限制我們的客户進入我們的工作市場的能力。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致現有或潛在的國際業務客户對我們工作市場的使用減少，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們很容易受到知識產權侵權索賠和第三方對我們知識產權的挑戰。
我們在一個競爭激烈的行業中運營，我們的行業在開發和執行知識產權方面開展了相當多的活動。針對我們或我們的客户或第三方合作伙伴的知識產權侵權索賠可能導致金錢責任或對我們的業務造成實質性中斷。我們不能確定我們的作品市場、內容和品牌名稱的某些方面不會或不會侵犯第三方(包括我們的競爭對手)持有的有效專利、商標、版權或其他知識產權。此外，在我們的正常業務過程中，我們現在、過去、將來都會受到與其他人(包括我們的競爭對手)的知識產權相關的法律程序和索賠的影響。隨着我們這樣的平臺變得更加突出，與知識產權相關的訴訟和糾紛的可能性可能會增加。此外，我們工作市場的客户不當使用生成性人工智能可能會導致更多侵犯知識產權的索賠。我們的競爭對手和其他第三方過去曾挑戰我們的商標註冊或使用，包括“Upwork”和其他知識產權，即使不成功，也可能對我們的品牌和業務產生不利影響。我們的競爭對手和其他公司現在和將來可能擁有比我們更大、更成熟的專利組合，或者比我們更早並優先於我們自己的商標或其他權利。我們還可能有義務對我們工作市場上的某些客户或戰略合作伙伴或其他與此類侵權索賠有關的客户進行賠償，或從第三方獲得許可。我們的一些與知識產權有關的侵權賠償義務在合同上沒有上限或上限很高。
任何與侵犯知識產權指控有關的訴訟或其他糾紛都可能轉移管理層的注意力和資源，使我們承擔鉅額法律費用以及損害賠償或新許可證的責任，使我們的專有權利無效，或要求我們改變工作市場、營銷策略或我們業務的其他方面。
未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的專有技術和數據。我們依靠各種知識產權，包括專利、版權、商標和商業祕密，以及保密條款和合同安排來保護我們的專有權利。如果我們不能成功或具有成本效益地保護和執行我們的知識產權，包括如果我們無法保護我們的商標和品牌，我們的競爭地位、業務和品牌可能會受到影響，這將對我們的經營業績產生不利影響。
由於各種原因，我們可能不會在我們潛在的可申請專利的發明、原創作品以及標誌和徽標的美國和外國司法管轄區尋求或提交專利申請或申請版權或商標註冊，包括獲得此類權利的成本或獲得此類權利的能力，以及針對此類申請和註冊獲得足夠保護所涉及的不確定性。此外，知識產權法律和法規的變化，包括美國和外國的專利法，可能會影響我們保護和執行我們的知識產權的能力，或者對指控我們侵犯他人權利的指控進行辯護。如果我們開發的知識產權不足以保護我們的專有技術和數據，我們的品牌、我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
此外，一些國家的法律對我們的知識產權沒有提供與美國法律相同的保護水平。隨着我們全球聲譽的提高和我們國際活動的擴大，我們面臨的未經授權複製和使用我們的工作市場和專有信息的風險可能會增加。儘管我們採取了預防措施，但我們的知識產權很容易受到員工或第三方錯誤或行為、盜竊、網絡安全事件、私人或公共經濟間諜活動以及其他安全漏洞和事件的未經授權訪問。第三方可能侵犯或盜用我們的知識產權，複製我們的工作市場，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務。並不是在我們的工作市場所在的每個國家/地區，我們都可以獲得有效的知識產權保護。此外，許多國家限制專利或其他知識產權對某些第三方的可執行性，包括政府機構或政府承包商。此外，某些國家對將知識產權從個人轉讓給公司施加了額外的條件，這可能會使我們更難獲得和維持知識產權保護。我們可能需要在國內或國際上花費額外的資源來捍衞我們的知識產權，這可能會耗費成本、時間，並分散管理的注意力，可能會損害我們的業務或對我們的擴張產生不利影響。如果我們不能充分保護和捍衞我們的知識產權，我們可能無法保持競爭力，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們依賴商業祕密作為我們知識產權計劃的一個重要方面，並涵蓋我們的大部分技術和訣竅。我們尋求保護我們的商業祕密，並通過與我們的員工、承包商和其他各方簽訂保密和發明轉讓或知識產權所有權協議，以及通過實施可接受的使用政策、通過技術手段限制對我們的信息和數據的訪問以及監控和限制我們的信息和數據在公司擁有的信息系統之外的傳播，來保護我們的商業祕密和獲得服務提供商開發的知識產權的權利。我們不能確保這些協議或其所有條款是可執行的或符合適用法律，或者這些協議和其他措施將有效地保護我們的商業祕密和知識產權。我們的大多數員工和所有與我們合作的承包商都是遠程的，這可能會使控制機密材料的使用變得更加困難，從而增加我們的源代碼或其他機密或商業祕密信息可能被曝光的風險。任何未能保護我們開發的知識產權或我們的專有技術和數據的行為都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
使用開源軟件可能會限制我們營銷或運營工作市場的能力，並可能對我們的業務產生負面影響。
我們的工作市場整合了某些開放源碼軟件。開放源碼許可證通常允許在符合特定條件的情況下以源代碼形式使用、修改和分發軟件。這些條件可能要求任何發佈開放源碼軟件的修改或衍生作品的人使修改後的版本遵守相同的開放源碼許可證。分發受此類開放源碼許可證約束的軟件可能會導致要求分發或以源代碼形式提供我們工作市場的某些方面。儘管我們不認為我們使用開源軟件的方式可能會以我們以源代碼形式分發我們作品市場的任何部分為條件，但對開源許可證的解釋是複雜的，儘管我們做出了努力，但如果我們對開源軟件的使用被判定為不符合適用的開源許可證，我們可能會對版權侵權、違約或其他索賠負責。
此外，我們不能確保我們在工作市場中控制開放源碼軟件使用的過程將是有效的。如果我們沒有遵守適用的開源軟件許可證的條款，我們可能需要向第三方尋求許可證以繼續提供我們的工作市場，而此類許可證提供的條款在經濟上可能是不可行的，重新設計我們的工作市場以移除或替換開放源代碼軟件，如果無法及時完成重新設計，停止提供我們的工作市場，支付金錢損失，或提供我們專有技術方面的源代碼，這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件涉及更大的風險，因為開源許可方通常不提供所有權、性能或不侵權的擔保或保證，也不控制軟件的來源。開源軟件通常沒有可用的支持，我們不能確保此類開源軟件的作者將實施或推動更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開放源碼軟件相關的許多風險，例如缺乏所有權或性能的擔保或保證，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。
訴訟可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們不時地參與訴訟，並提出和接受威脅可能提起訴訟的要求和索賠。任何訴訟(包括集體訴訟和個人訴訟或仲裁)的結果，無論其是非曲直，本質上都是不確定的。無論針對我們或我們可能對他人提出的任何索賠的是非曲直或最終結果如何，未決或未來的訴訟可能會分散管理層的注意力和資源，並損害聲譽，我們可能需要與這些索賠相關的鉅額費用和責任。我們可能會認定，解決爭端的最具成本效益和效率的方式是通過和解，而任何和解協議的條款都越來越受到立法的限制。如果我們能夠對與未決訴訟相關的責任作出合理估計，並確定它很可能發生，我們將記錄相關責任。隨着獲得更多信息，我們將評估潛在的責任，並適當地修訂估計。然而，我們的估計金額可能是錯誤的，因為確定未決訴訟的準備金是一個複雜、事實密集的過程，受到判決要求和訴訟的不確定性的影響。任何與和解協議中包含的訴訟或不利條款相關的不利裁決都可能要求我們以代價高昂的方式改變我們的技術或我們的業務做法，阻止我們提供某些產品或服務，要求我們支付金錢損害賠償、罰款或罰款，或者要求我們達成特許權使用費或許可安排，並可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果根據1940年《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們的經營結果可能會受到損害。
根據經修訂的1940年《投資公司法》第3(A)(1)(A)和(C)條，在沒有適用豁免的情況下，如果一家公司(I)主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有、或買賣證券，並以非綜合方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券及現金項目)價值40%的投資證券。我們不認為我們是“投資公司”，因為“投資公司法”的這兩個章節都對“投資公司”一詞進行了定義，包括“投資公司法”第3(B)(1)節規定的豁免和“投資公司法”規則3a-8規定的避風港。《投資公司法》第3(B)(1)條規定，符合《投資公司法》第3(A)(1)(C)條所指“投資公司”定義的公司，如果“主要直接或通過一家或多家全資子公司從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易以外的一項或多項業務”，則無需註冊為“投資公司”。我們相信，並堅持自己主要從事在線工作市場的運營，我們的歷史發展、政策的公開陳述、我們高級管理人員和董事的活動、我們目前資產的性質、我們目前收入的來源以及公眾對我們業務性質的看法都支持我們是一家運營公司而不是一家投資公司的結論。《投資公司法》下的規則3a-8為某些研究和開發公司提供了不受“投資公司”定義限制的非排他性避風港。我們目前是一家研發公司，符合《投資公司法》規則3a-8的安全港要求。如上所述，我們目前並打算繼續進行我們的業務，因此我們或我們的任何子公司都不需要註冊
作為《投資公司法》規定的“投資公司”。如果我們有義務註冊為“投資公司”，我們將必須遵守《投資公司法》下的各種實質性要求，這些要求包括對資本結構的限制、對特定投資的限制、禁止與關聯公司的交易，以及遵守報告、記錄保存、投票、代理披露和其他規則和法規，這些規則和法規會增加我們的運營和合規成本，使我們無法繼續預期的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
與財務、會計和税務相關的風險
我們有過淨虧損的歷史，未來可能會增加我們的運營費用，可能無法持續盈利。
在2023年之前，我們一直有淨虧損的歷史。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為8990萬美元和5620萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2.941億美元。我們已經，並預計在未來將繼續進行與業務發展和擴張相關的重大支出。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入，或者根本無法抵消這些更高的支出。雖然我們的GSV和收入在最近幾年有所增長，但我們可能無法在未來保持同樣的增長水平，甚至根本不能。例如，GSV相對持平於41億美元截至2023年12月31日止年度內與截至2022年12月31日的年度相比。此外，儘管我們的盈利能力在最近幾個時期有所改善，但如果我們的收入下降或未能以快於我們運營費用增長的速度增長，我們將無法在未來時期保持盈利能力，我們普通股的交易價格可能會下降。
我們的經營業績和業績指標可能會在不同時期波動，這使得我們未來的業績很難預測。
我們的經營業績和業績指標最近出現了波動，就像過去一樣，未來可能會繼續波動，特別是在宏觀經濟不確定性以及利率和通脹上升的情況下。因此，您不應依賴我們過去的經營業績和業績指標作為未來業績的指標。你應該考慮到公司在競爭激烈和快速發展的市場中經常遇到的風險、困難和不確定性。我們在任何給定時期的經營結果和績效指標都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或不在我們的控制範圍內，包括本“風險因素”一節中其他地方描述的因素以及以下因素：
•宏觀經濟狀況和工作市場需求的不確定性；
•我們實現和維持盈利的能力；
•我們有能力從我們的Marketplace產品中獲得可觀的收入；
•我們有能力維持和發展我們的客户羣體；
•我們有能力應對競爭發展和其他市場和技術動態，例如生成性人工智能的出現，並推出新的產品和服務或增強現有產品；
•我們定價模式和費用結構的變化，包括任何由此導致的收入確認實踐的變化；
•客户的消費模式或客户所需的產品和服務組合的變化；
•我們銷售隊伍的生產力和效率；
•我們回購我們的任何已發行普通股，包括根據我們的股票回購計劃，或我們的0.25%的2026年到期的可轉換優先票據，我們稱之為票據；
•我們有能力吸引和留住人才，提供客户在我們的工作市場上尋求的類型和質量的服務；
•裁員或非自願或自願離職的影響，包括對我們的離職員工或其他人的索賠；
•毛利率和收入的波動，包括由於我們確認我們的託管服務產品的整個GSV作為收入，包括支付給人才的金額，導致我們的託管服務產品的使用出現波動；
•我們銷售週期的長度和複雜性；
•我們成功的營銷和品牌定位努力；
•更改、合併或終止產品和服務的影響；
•關於美國和全球政治狀況的持續不確定性；
•規避我們的工作市場和費用的客户數量；
•人才選擇的支付方式和提供的支付方式組合的變化；
•人才在我們的工作市場上向客户收取的價格波動；
•勒索軟件、數據安全或隱私泄露或事件以及相關的補救成本和聲譽損害；
•我們為發展和擴大業務並保持競爭力而可能產生的運營費用的增加和時機選擇；
•勞動力市場的季節性和客户的消費模式，以及任何給定時期以及地方、國家或國際節假日的工作日天數和週日(即我們有權每週對大部分人才服務費收入進行結算和確認的日子)；
•訴訟、監管調查或執行行動，以及不利判決、和解或其他與訴訟有關的費用；
•交易損失的波動；
•營業租賃費用、其他房地產費用、營業租賃資產的任何減值費用以及相關租賃改進因辦公空間減少而確認為一般和行政費用；
•在我們擁有客户的司法管轄區內銷售、使用和其他税收法律法規的影響；
•支付提供商成本與支付提供商產生的收入組合的波動；
•法律的變化、法律的適用(包括由於我們的服務或產品的變化)、或法律解釋的變化、或法律、立法或監管環境的變化；
•吸引、入職、留住和激勵合格人員為我們提供服務的潛在成本；
•與收購業務、人員、技術或知識產權有關的成本；
•我們的工作市場中斷和其他錯誤、缺陷或中斷的影響以及相關的聲譽損害；
•公共衞生事件的影響，如新冠肺炎大流行；
•由於從客户收到現金的時間和我們工作市場上的交易數量，貿易和客户應收賬款的波動；
•財務會計準則的變化以及對這些準則的解釋可能會影響我們確認和報告財務結果的方式；
•我們目前擁有大量客户的國家或我們目前運營或未來可能擴大的國家的一般經濟和政治條件以及政府法規，以及貨幣匯率的波動；
•符合我們的人才服務費分級定價模式的安排的收入確認波動；
•賠償、糾紛援助和我們欠客户的其他合同義務的損失和費用；以及
•非現金會計費用，如基於股票的薪酬費用，包括與高管薪酬安排有關的費用，以及折舊和攤銷。
上述一個或多個因素和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績和業績指標發生重大變化。因此，我們認為，對我們的經營業績和業績指標進行逐期比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指示。例如，未來期間收入的同比增長率和關鍵業績指標，如GSV和
與2022年的季度和全年業績相比，活躍客户可能無法滿足投資者或證券分析師的預期，因為在此期間，由於新冠肺炎大流行而經歷的加速增長，以及由此導致的遠程工作的採用增加和季節性的減少。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的預期，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們使用內部工具跟蹤某些性能指標，並且不獨立驗證這些指標。我們的某些業績指標可能不能準確反映我們業務的某些細節，在衡量方面受到內在挑戰，這些指標中真實或被認為不準確的地方可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們使用未經任何第三方獨立驗證的內部工具跟蹤某些性能指標，包括活動客户端和每個活動客户端的GSV、GSV和Marketplace使用率。我們的內部工具有許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的指標發生不準確或意想不到的變化。如果我們用來跟蹤這些指標的內部工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。我們的績效指標還受到工作市場上的非法或不正當活動的影響，包括欺詐、垃圾郵件、虛假帳户和其他違反我們的服務條款和服務協議的活動。我們無法識別和刪除我們報告的績效指標中反映的所有虛假帳户和欺詐性活動。因此，我們的績效指標可能不能準確反映我們工作市場上的活動和績效。此外，與我們衡量數據的方式有關的限制或錯誤，或我們衡量的數據的準確性，可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略，以及我們應對可能對我們的業績產生負面影響的業務趨勢的能力。如果我們的績效指標不能準確反映我們的業務、客户基礎或工作市場上的活動；如果我們在指標中發現重大不準確之處；或者如果我們所依賴的跟蹤我們業績的指標不能提供對我們業務的準確衡量，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到法律或監管行動的影響，我們的運營和財務結果可能會受到不利影響。此外，我們可能會不時更改我們跟蹤的績效指標，包括我們報告的指標，任何新的績效指標也將受到前述限制和風險的影響。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害。
重大缺陷是指我們對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們過去經歷並補救了重大弱點，如果我們經歷更多重大弱點，或在未來未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時報告我們的財務狀況或經營業績或防止欺詐，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。我們不能向您保證，我們現有的所有重大弱點都已確定，或我們未來不會確定其他重大弱點。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能斷言我們的財務報告內部控制是有效的，發現了重大弱點，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心，這將導致我們的普通股價格下跌，我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場上市。
如果貨幣匯率在未來大幅波動，我們以美元報告的業務結果可能會受到不利影響。
隨着我們擴大國際足跡，向國際客户提供更多服務，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。儘管我們預計未來將有越來越多的銷售合同以美元以外的貨幣計價，但我們所有的銷售合同都是以美元計價的，而且歷史上一直是以美元計價的。然而，我們向客户提供選擇，以幾個非美國國家的當地貨幣結算以美元計價的發票，因此，
我們的收入中有一半受到外幣風險的影響。雖然我們目前使用衍生工具來對衝某些外幣匯率波動的風險，但此類對衝活動的使用可能無法抵消在對衝實施的有限時間內不利的外匯匯率波動帶來的不利財務影響。此外，地緣政治或宏觀經濟事件也可能導致美元與歐元等其他貨幣之間的貨幣匯率波動。此外，美元走強可能會增加在我們的工作市場上向美國以外的客户進行交易的實際成本，並可能導致此類客户或他們的部分支出的損失，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
銷售、使用和其他税收法律或法規對我們業務的適用性可能會使我們或我們的客户承擔額外的税收責任和相關的利息和罰款，並對我們的業務產生不利影響。
間接税的適用，如銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税、毛收入税和數字服務税，以及對我們企業的納税信息報告義務是複雜和不斷變化的。評估適用的納税義務需要重大判斷，因此，記錄的金額是估計數，可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規可能如何適用於我們的業務。例如，美國一些州和其他司法管轄區已經制定了針對市場服務商的税收和税收義務，要求在線市場在其網站上為第一方和第三方銷售收取和匯出税款。如果我們成功地斷言我們應該在我們已經徵收或匯款到的州或其他司法管轄區以外的州或其他司法管轄區直接收税或匯出税款，可能會導致我們為過去的交易和額外的行政費用承擔大量税款，並可能導致我們累積額外的應收税款估計，包括利息和罰款。此外，一些國家和政府間組織最近提出、建議或頒佈了新的法律或對現有法律的修改，這些法律或修改可能會影響我們的納税義務或增加我們業務的新合規成本，以管理、評估、徵收和免除這些税收。這些變化可能會在很少或根本沒有提前通知或實施時間的情況下發生，這可能會增加各種短期的合規成本。這些法規和擬議的法規對我們的業務和我們客户的業務的影響和負擔是不確定的，可能會對我們的業務產生負面影響。
潛在的法律和法規，特別是在美國、歐盟和其他國家/地區，也可能導致額外的成本或要求，這可能會對我們的業務產生負面影響。例如，在美國實施對錶格1099-K報告的法定更改，以及在歐盟對歐洲理事會關於税務報告領域的行政合作和自動信息交換的指令進行監管更改，可能會給Upwork帶來額外的行政負擔。其他法域今後可能也會頒佈類似的報告義務。税收責任以及與複雜的間接税徵收、匯款和審計要求相關的額外成本，再加上申報要求，可能會給我們帶來額外的税收敞口，並給我們的網站和移動平臺的客户帶來額外的負擔。
由於以下原因，我們還可能面臨額外的納税義務以及相關的利息和罰款：聯邦、州和國際税法、法規、規則、條例或條例的變化；徵税管轄區和行政解釋及應用的變化；税務審查、結算或司法裁決的結果；會計原則的變化；我們業務運營的變化；以及前期税收狀況的變化。此類變更可能會對我們或我們的客户造成不利影響(可能具有追溯力)，這可能會要求我們或我們的客户為之前的銷售和未來的銷售支付額外的税款，並要求我們或我們的客户為過去的金額支付罰款、罰款和利息。例如，如果根據美國州税法，我們被視為工作市場上客户的代理，我們可能主要負責直接向某些州徵收和匯出銷售税。有可能一個或多個州尋求將銷售、使用或其他税收義務強加給我們，這可能適用於過去的銷售。如果税務機關成功地斷言我們應該徵收額外的税款或將這些税款直接匯給各州，可能會導致過去的銷售和額外的行政費用產生大量的税收負擔，這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們業務運營的任何變化，包括國際擴張、內部重組和轉移定價，都可能影響我們的納税義務。我們所在司法管轄區的税務當局可能會質疑我們為公司間交易定價的方法，或不同意我們對特定司法管轄區或特定關聯公司應佔收入和支出的確定。如果發生這樣的挑戰或分歧，而我們的立場沒有得到維持，我們可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款。
我們過去一直並可能在未來接受税務機關關於非所得税的審計，我們可能面臨額外的非所得税負債，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們未來的有效税率可能有利也可能不利。
受税率變化、遞延税項資產或負債估值變化、税務籌劃策略的有效性或税法或其解釋變化的影響。這些變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力是有限的。
截至2023年12月31日，我們有淨營業虧損，即我們稱為NOL的淨營業虧損，用於美國聯邦所得税和加利福尼亞州所得税的結轉分別為1.812億美元和8130萬美元，可用於抵消未來的應税收入。如果不使用，聯邦NOL將於2034年開始到期。如果不使用，加利福尼亞州的NOL結轉金額將於2029年開始到期。這些NOL結轉的實現取決於未來的收入，我們現有的結轉存在到期未使用和無法抵銷未來所得税負債的風險，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
一般而言，根據修訂後的1986年《國內税法》第382條，公司在經歷“所有權變更”時，其股權所有權在三年內的變動(按價值計算)超過50%，其利用變動前淨資產結轉抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們已經完成了對截至2023年12月31日的股票第382條所有權變更的分析，並得出結論，我們經歷了所有權變更，這將導致我們使用某些NOL和税收抵免結轉的能力受到限制。此外，我們無法控制的其他因素可能會進一步限制我們利用NOL抵消未來美國聯邦和州應税收入的能力，包括我們股票所有權的進一步變化和監管方面的變化。我們的NOL的任何此類實質性限制或到期都可能會有效地增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。
此外，經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案修訂的減税和就業法案將2017年12月31日之後開始的應税年度產生的NOL的使用限制在2020年12月31日之後任何應税年度應納税所得額的80%。在2017年12月31日後開始的納税年度產生的NOL可以無限期結轉，不允許結轉。由於我們對美國聯邦和州NOL保持全額估值津貼，截至2023年12月31日，這些變化並未影響我們的綜合資產負債表。然而，在未來幾年，當確認與我們的NOL相關的遞延税項資產時，結轉/結轉期間的變化以及對NOL使用的新限制可能會對我們的估值撥備評估產生重大影響。
我們可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金並支持我們的增長，而任何無法產生或獲得此類資本的情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
為了支持我們的增長和應對業務挑戰，例如為我們的工作市場開發新功能或增強功能、獲取新技術和改善我們的基礎設施，我們已經並預計將繼續對我們的業務進行重大財務投資。此外，我們可能會不時尋求收購或戰略性投資於其他補充性產品、技術或業務，或回購我們普通股或票據的流通股。例如，我們在2023年3月支付了1.708億美元完成票據回購，2023年11月，我們的董事會批准了我們的股票回購計劃。我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得這些投資、收購和其他業務活動所需的資金。如果我們通過發行股票或可轉換債券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋，這些證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們通過債務融資獲得額外的資金，我們可能無法以對我們有利的條件獲得這種融資。這些條款可能涉及額外的限制性公約，使其難以從事籌資活動和尋求商業機會，包括潛在的收購和戰略投資。如果我們無法以令我們滿意的條款獲得足夠的融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響，需要我們推遲、減少或取消部分或全部業務。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的股價一直並可能繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，特別是由於更廣泛的股市波動和當前宏觀經濟的不確定性。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，包括：
•我們的收入、盈利指標以及其他財務和經營業績的實際或預期波動，或我們未能達到證券分析師的估計或投資者的預期；
•我們向公眾提供的財務預測或我們未能達到這些預測；
•股票市場的整體表現，包括投資者對無利可圖的公司的不利情緒；
•我們行業的整體經濟和市場狀況；
•與我們工作市場的真實或感知的可信度、質量或安全性相關的負面宣傳；
•未能及時推出獲得市場認可的新產品和服務；
•關鍵人員的招聘或離職；
•利率和通貨膨脹上升、金融動盪或影響銀行系統或金融市場的不穩定；
•證券分析師未能發起或維持對我們的報道，分析師的研究不準確或不利，或者跟蹤本公司的任何證券分析師改變財務估計；
•我們以不利的條款或根本不存在的條件回購我們的任何已發行普通股，包括根據我們的股票回購計劃或票據；
•股東和其他市場參與者的投機性交易行為；
•涉及我們或本行業和/或其他行業的其他公司的謠言和市場投機行為；
•威脅或由我們或我們的關鍵人員提起的訴訟，涉及我們行業的訴訟，或與我們的客户使用我們的工作市場有關的威脅或提起的訴訟；
•散户投資者對我們股票的興趣和交易增加；
•與我方或其他方的產品、服務或知識產權有關的發展或糾紛；
•收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；
•我們或我們的股東出售我們普通股的股份，包括相對於我們的公眾流通股的規模出售我們的大量股票，或者我們的管理層、董事或大股東出售股票，造成投資者的負面印象；
•新的法律或法規或對現有法律或法規的新解釋，包括管理工人分類、工人徵税或對收入或收入代扣代繳税款的法律或法規；
•我們或我們的競爭對手宣佈新的或終止的產品或服務、商業關係或重大技術創新；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；
•地緣政治變化或事件，包括戰爭和恐怖主義事件造成的變化或事件。
此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多科技公司股權證券的市場價格。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。
我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成，也不能保證它將提高長期股東價值。
2023年11月，我們的董事會批准了股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多1.00億美元的已發行普通股。截至2023年12月31日，根據股票回購計劃，我們有全部1億美元可用於未來的股票回購。該計劃沒有義務我們在任何時間表上回購任何特定的美元金額或收購我們普通股的任何特定數量的股票。股票回購計劃可能會影響我們普通股的交易價格，增加波動性，並減少我們的現金儲備。股份回購計劃可能是
因任何原因隨時暫停、終止或修改，我們不能保證股票回購計劃將完全完成，或根本不能保證它將提高長期股東價值。
在公開市場上出售我們的大量普通股，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。
由於在市場上大量出售我們普通股的股票，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，我們普通股的市場價格可能會下降。對這些出售可能發生的看法也可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們普通股的所有股票都可以自由交易，通常不受限制，也不受修訂後的1933年證券法(我們稱為證券法)的進一步登記，但證券法第144條所定義的由我們的“關聯公司”持有的股票除外。此外，在行使已發行的股票期權或結算已發行的限制性股票單位後發行的股票，將可在美國公開市場上立即轉售。此外，我們還可以不時發行我們的普通股或可轉換為我們普通股的股票，用於融資、收購、投資或其他方面。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的市場價格下降。
在可預見的未來，我們不打算支付紅利。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們預計，在可預見的未來，我們將保留所有未來收益，用於業務發展、我們的股票回購計劃下的回購，以及用於一般公司目的。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。
我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力，並限制我們普通股的市場價格。
我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的規定可能會延遲或阻止我們的控制權變更或管理層變更。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括以下規定：
•將董事會分為三個類別，任期錯開三年;
•允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設立的董事職位;
•要求絕對多數投票修改我們重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程細則中的某些條款;
•授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用它來實施股東權利計劃（也稱為“毒丸”）;
•規定只有董事會主席、首席執行官、總裁、首席獨立董事或董事會多數成員才有權召開股東特別會議;
•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；
•規定董事會有明確授權制定、更改或廢除我們修訂和重述的附例；以及
•制定提名進入董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。
此外，我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院）是代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序的專屬法庭，任何聲稱違反信託責任的訴訟，根據特拉華州一般公司法（我們稱之為DGCL）、我們重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程細則，
根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟，或根據DGCL第115條定義的“內部公司索賠”的任何訴訟。我們經修訂及重訂的章程細則亦規定，美國聯邦地區法院將是解決任何根據《證券法》提出的訴因的投訴的唯一論壇。任何購買或以其他方式獲得本公司任何證券權益的個人或實體應被視為已通知並同意本規定。 然而，我們注意到，法院是否會執行這一規定還存在不確定性。 這些選擇法院的規定可能會限制股東在司法法院提出索賠的能力，該法院認為有利於與我們或我們的任何董事，管理人員或其他員工的爭議，這可能會阻礙對我們和我們的董事，管理人員和其他員工提起訴訟。
此外，DGCL的第203條可能會阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。
與我們的可轉換優先票據相關的風險
我們的負債可能會限制可用於我們運營的現金流，並使我們面臨可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響的風險。
於2021年8月，我們發行本金總額為575. 0百萬元的票據。該等票據為優先、無抵押債務，按年利率0. 25%計息。票據將於2026年8月15日到期，除非根據票據條款提前贖回、回購或轉換。於2023年3月，我們與有限數目的票據機構持有人訂立單獨、私下磋商的回購協議，以現金回購票據本金總額214. 0百萬美元，我們稱之為票據回購。截至2023年12月31日，我們的未償還票據本金總額為3.610億美元。我們亦可能產生額外債務以應付未來融資需求。我們的債務可能會對我們的股東和我們的業務，經營業績和財務狀況產生重大的負面影響，其中包括：
•增加我們在不利的經濟和工業條件下的脆弱性；
•限制我們獲得額外資金的能力；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他目的的現金量；
•限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；
•由於在轉換債券時發行普通股而稀釋現有股東的利益；以及
•與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。
我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付因我們的債務而到期的金額，我們未來的現金需求可能會增加。
有上限的看漲交易可能會影響我們普通股的價值。
關於票據，我們與多家金融機構(我們稱為期權對手方)訂立了私人協商的封頂催繳交易，我們稱之為封頂催繳。儘管有票據回購，但有上限的催繳仍有效。預期有上限催繳一般可減少於任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷任何票據轉換時吾等須支付超過本金的任何潛在現金付款，而此等削減及/或抵銷須受上限規限。
此外，期權對手方及/或其各自的聯營公司可透過訂立或解除與本公司普通股有關的各種衍生工具及/或在第二市場交易中買入或出售本公司普通股(並可能在任何票據轉換、吾等於任何基本回購日期、任何贖回日期或吾等註銷票據的任何其他日期回購票據後)調整其對衝頭寸。這一活動還可能導致或避免我們普通股的市場價格上升或下降。
這些交易和活動對我們普通股市場價格的潛在影響(如果有的話)將在一定程度上取決於市場狀況，目前無法確定。這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的價值產生不利影響。
一般風險
不利或不斷變化的經濟狀況可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的業務取決於對勞動力的總體需求，以及使用我們工作市場的現有和潛在客户的經濟健康狀況。美國、歐洲或全球經濟的任何重大疲軟，包括通脹持續上升、招聘凍結、裁員、信貸供應更加有限、商業信心和活動減少、政府或企業支出減少、經濟和政治不確定性、影響銀行系統或金融市場的金融動盪或不穩定、貿易戰、制裁、更高的關税、全球或地區性公共衞生事件或條件、獨立專業服務提供商或信息技術服務市場更加有限、遠離遠程工作以及其他不利的經濟或市場條件，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。這些不利的條件已經導致，並可能再次導致收入減少，運營費用增加，銷售週期延長，競爭加劇。還有一種風險是，當全球整體經濟狀況良好時，我們的業務可能會受到人才需求下降的負面影響，因為企業使用的全職員工比使用獨立承包商的員工更多。我們無法預測任何經濟放緩的時間、強度或持續時間，或者任何隨後的復甦。如果整體經濟狀況繼續惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
項目1B。未解決的員工評論。
不適用。
項目1C。網絡安全。
網絡安全風險管理與策略
我們的網絡安全和數據隱私風險管理流程被整合到我們的整體風險管理計劃中，我們已經制定了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程。我們對數據安全採取了物理、技術和行政控制，並制定了事件檢測、遏制、響應和補救的明確程序。我們的信息安全團隊主要負責管理我們的網絡安全和數據隱私風險管理流程。我們定期進行測試演習，以確保所有相關團隊都意識到他們在網絡安全事件或事件中的責任，我們利用這些演習來促進持續改進的文化。我們還實施了控制和程序，規定了某些網絡安全事件的迅速升級，以便管理層能夠及時做出關於公開披露和報告此類事件的決定。
我們的平臺旨在幫助確保我們數據和系統的安全，保護我們客户的個人信息，並滿足我們企業客户嚴格的隱私和安全要求。為此，我們已獲得並在相關情況下通過定期審計保持以下安全和隱私認證：ISO 27001和27018、SOC2類2認證、SOC3認證、PCIDSS1級認證以及美國-歐盟和美國-瑞士隱私防護認證。我們還通過了TrustArc認證。此外，我們利用國家標準與技術研究所的安全框架來推動戰略方向和成熟度改進，以防範隨着時間的推移而不斷變化的新的網絡安全風險。
我們的信息安全控制在多個級別運行，旨在檢測、預防和緩解可能影響我們的數據和客户數據的隱私和安全的網絡安全威脅。為了規模化運營，我們已經自動化了幾個風險緩解策略。我們實施了全面的信任和安全流程，以幫助預防和檢測我們平臺上的可疑和欺詐行為。多年來，在開發我們的工作市場的過程中，我們開發和改進了特定的模式匹配算法，以檢測我們的工作市場上的異常行為，並且我們在不斷變化的威脅環境中繼續改進此類算法。我們還根據需要定期更新我們的信息安全政策、標準和流程，以更好地反映和考慮我們網絡安全態勢、網絡安全風險和風險緩解戰略的最新情況。我們為我們的人員提供有關網絡安全威脅的定期強制性培訓，作為一種手段，使我們的人員擁有應對網絡安全威脅的有效工具，並傳達我們不斷演變的信息安全政策、標準、流程和做法。
我們聘請第三方，包括供應商和其他外部服務提供商，支持我們的網絡安全和數據隱私流程，如風險評估、計劃增強和增值用户驗證服務。這些第三方提供安全服務，包括定期審查我們的安全環境，以提供獨立的、行業認可的風險評級，以及對我們的技術和安全控制進行內部審計。我們還開發了一個程序，並參與了一個漏洞賞金服務，以持續識別可利用的
環境中的漏洞。另外，我們的信息安全團隊還對環境進行定期掃描，以確定要補救的已知漏洞。
我們亦有程序監督及識別與我們使用第三方服務供應商有關的網絡安全威脅風險。為此，我們採取全面、基於風險的方法來識別和監督第三方（包括供應商、服務提供商和我們系統的其他外部用户）以及第三方系統帶來的網絡安全風險，一旦發生影響這些第三方系統的網絡安全事件，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們對供應商和潛在供應商的網絡安全狀況進行盡職調查。我們執行並維持定期的企業風險管理計劃，由董事會審核委員會監督，而應對網絡安全風險的努力是我們企業風險管理整體方法的重要組成部分。
我們部署旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施，包括防火牆、入侵防禦和檢測系統、端點檢測和響應、日誌記錄、監控和警報、反惡意軟件功能、高級電子郵件安全、網絡安全監控和訪問控制，並通過漏洞評估和網絡安全威脅情報進行評估和改進。對我們平臺的所有訪問都使用行業標準的傳輸層安全技術進行加密。當客户在我們的網站上輸入敏感信息時，例如税務識別號碼，我們使用安全套接字層技術對該信息的傳輸進行加密。我們還使用HSTS（HTTP嚴格傳輸安全）來確保訪問者通過HTTPS連接到網站，這為我們的客户增加了額外的保護層。對於存儲個人身份信息的服務器，數據是加密的。此外，我們的客户可能會選擇通過雙因素身份驗證來進一步保護其帳户憑據，該身份驗證要求他們使用第二臺設備提供的信息進行身份驗證。為了通過我們的平臺進行安全支付，我們已通過支付卡行業數據安全標準認證，這意味着我們已證明符合完成信用卡或借記卡交易的企業所需的支付卡行業安全標準。
迄今為止，網絡安全威脅（包括任何先前的網絡安全事件）尚未對我們的業務戰略、經營業績和/或財務狀況產生重大影響。如果我們在未來遇到重大網絡安全事件，該事件可能會對我們的業務策略、經營業績或財務狀況產生重大影響。有關我們面臨的網絡安全風險以及對我們相關業務的潛在影響的更多信息，請參閲我們在10-K表格年度報告第一部分第1A項中的風險因素披露，標題為“如果我們或我們的第三方合作伙伴遇到安全漏洞、其他黑客或網絡釣魚攻擊、勒索軟件或其他惡意軟件攻擊，或其他隱私或安全事件，我們的工作市場可能會被認為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們的工作市場的需求可能會減少，我們的運營可能會中斷，我們可能會招致鉅額法律費用，罰款或債務，我們的業務可能會受到不利影響。
網絡安全治理
雖然Upwork的每個人都參與管理網絡安全和數據隱私風險，但我們的董事會、審計委員會和管理層共同承擔監督責任。
我們的董事會作為一個整體，有責任進行風險監督，儘管我們董事會的委員會監督和審查與其各自職能特別相關的風險領域。審核委員會的重點範疇包括檢討有關網絡安全及資料隱私的事宜，並定期向董事會彙報有關事宜。我們審計委員會的一名成員於2023年獲得了NACD的網絡安全監督CERT證書。我們的審計委員會每季度從我們的首席信息安全官（我們稱之為CISO）那裏收到與網絡安全相關的更新，包括書面報告和演示文稿。我們的首席信息安全官和審計委員會每年還向全體董事會提供三次與網絡安全相關的最新信息，包括最新發展、不斷髮展的標準、網絡威脅應對準備的指標、計劃成熟度里程碑、重大網絡安全風險和風險緩解狀態，以及當前和新出現的威脅形勢。我們亦已實施監控措施及程序，就重大網絡安全事件及時向我們的首席執行官、首席財務官及首席法務官，以及我們的審核委員會及╱或董事會全體成員進行溝通。
我們的首席信息安全官主要負責我們的網絡安全風險管理計劃，並在管理層面與我們的法律團隊合作處理數據隱私事宜。我們的首席信息安全官在金融、醫療保健和技術等多個行業的各種技術領導職位上擁有超過25年的經驗。自2011年以來，他在四家上市公司擔任信息安全領域的領導職務。首席信息安全官的領導團隊成員都是經驗豐富的信息安全專業人員，他們曾在一些最大的知名品牌工作過，是各自領域的專家。我們的CISO監督並參與我們的各種網絡安全政策和程序，我們的網絡安全團隊定期向我們的CISO更新當前狀態
網絡安全環境、網絡安全事件以及實際或潛在風險。我們的首席信息安全官及其團隊定期向管理團隊提供最新信息，並上報需要領導層關注的事件。
項目2.財產
我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山，根據2024年8月到期的租賃協議，我們在那裏擁有約18，500平方英尺的設施。
我們還在伊利諾伊州芝加哥租賃辦公空間，並在盧森堡和挪威租賃工作空間。
我們可能決定關閉、轉租或搬遷我們的辦公室。或者，我們可能會隨着地理位置的擴大或員工的增加而獲得更多的空間。有關我們租賃物業的其他資料，請參閲本年報其他部分所載綜合財務報表附註的“附註5-資產負債表組成部分”。
項目3.法律訴訟
我們不是任何等待法律程序的重大事項的一方。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
普通股市場信息
我們的普通股自2018年10月3日起在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“UPWK”。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。
紀錄持有人
截至2024年1月31日，我們的普通股記錄持有人約為1，280人。由於我們的許多普通股是由經紀人和其他機構代表股東持有的，我們無法估計這些記錄持有人所代表的普通股受益所有人的總數。
股利政策
我們從來沒有宣佈或支付現金股息，我們的股本。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並且預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何股息。任何未來宣派股息的決定將由董事會酌情決定，並受適用法律的限制，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
此項目所需的信息將包含在我們的2024年股東年會代理聲明中，該聲明將在截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給SEC，並以引用方式併入本文。
股票表現圖表
本業績圖表不應被視為“徵求材料”或“提交”給SEC，以用於《交易法》第18條的目的，或以其他方式承擔該條規定的責任，並且不應被視為通過引用併入Upwork Inc.的任何文件。根據證券法或交易法。
下圖顯示了2018年12月31日至2023年12月31日我們普通股、納斯達克綜合指數和納斯達克100科技指數的累計總回報率的比較。該圖假設在2018年12月31日市場收盤時投資100美元於Upwork Inc.的普通股。這些回報是基於歷史結果，並不意味着未來
性能納斯達克綜合指數和納斯達克100技術指數假設任何股息的再投資。
最近出售的未註冊證券
沒有。
收益的使用
沒有。
發行人購買股票證券
2023年11月，我們的董事會授權回購高達1億美元的流通普通股。股份回購計劃沒有到期日，並將持續到因任何原因而暫停、終止或修改為止。於截至2023年12月31日止季度並無股份回購活動。
第六項。[已保留]
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
閣下應細閲以下有關本集團財務狀況及經營業績的討論及分析，連同本年報其他部分所載題為“業務”及“風險因素”的章節以及綜合財務報表及相關附註。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，以及可能永遠不會實現或可能被證明不正確的假設。我們的實際結果可能會因各種因素而與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括在標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”的章節以及本年報其他部分中討論的因素。
概述
業務
獨立人才是全球勞動力中越來越受歡迎、至關重要且不斷擴大的一部分。我們運營着世界上最大的工作市場，根據GSV的衡量，該市場將全球各地的企業與獨立人才聯繫起來。GSV代表客户在我們的產品上花費的總金額，以及我們向人才和客户收取的其他服務的額外費用。人才包括獨立的專業人士和不同規模的機構。我們工作市場上的客户規模不一，從獨立專業人士和小企業到財富100強公司。我們的工作市場在180多個國家和地區擁有客户，在截至2023年12月31日的一年中實現了41億美元的GSV。為了確定我們啟用GSV的國家/地區，我們既包括為適用服務付費的客户所在的國家，也包括提供這些服務的人才所在的國家/地區。
作為一個連接人才和客户的全球工作市場，無論他們身在何處，我們的GSV都來自世界各地。在我們的工作市場在2023年實現的41億美元的GSV中，約26%來自美國人才，根據GSV衡量，這是我們在2023、2022和2021年每年最大的人才地理位置，而印度和菲律賓的人才在這三年都是我們第二大人才地理位置。在2022年和2021年分別為我們的工作市場帶來的41億美元和35億美元的GSV中，每年分別約有26%和25%來自美國的人才。
2023年，我們約69%的GSV來自美國客户，而2022年和2021年的GSV分別約為68%和66%，任何一年，其他國家/地區的客户佔我們GSV的比例均不超過10%。
2023年，我們將Upwork Enterprise產品更名為企業解決方案。同時，為了與客户需求和內部決策保持一致，我們將企業解決方案和託管服務合併為一套企業產品。為了符合截至2023年12月31日的本期列報，我們將企業解決方案和託管服務的收入一起作為前期的企業收入列報，不再在Marketplace收入和Marketplace Take Rate中報告我們的企業解決方案產品的收入。
我們從我們的Marketplace和Enterprise產品的人才和客户那裏獲得收入。收入主要來自人才服務費，其次是客户市場費用。我們還從高級服務的費用中獲得收入，包括我們的Upwork工資單服務，以及購買Connects、人才會員和其他服務，如當客户選擇以美元以外的貨幣支付時進行外幣兑換。
2023年財務亮點
2023年，我們實施了一系列對我們的財務業績產生積極影響的舉措，包括增加人才競標項目所需的連接數量，在我們的工作市場部署美國存托股份產品，於2023年4月為我們的Marketplace產品的客户引入合同啟動費，並於2023年5月取消針對在我們的Marketplace產品與客户合作的人才的分級服務費結構，轉而採用統一費用。這些舉措與其他舉措一起，使截至2023年12月31日的一年的Marketplace收入比2022年增加了6780萬美元，增幅為13%。
2023年，我們實施了一系列成本節約措施，包括減少在品牌營銷、供應商支出和其他非人員成本方面的投資。此外，考慮到具有挑戰性的宏觀經濟形勢以及我們減少開支和精簡運營的努力，我們於2023年5月實施了裁員，裁員約佔全職員工的15%，主要是我們的銷售團隊，我們還減少了較小比例的獨立團隊成員。因此，我們產生了46.9美元的淨收入
2023年淨虧損8990萬美元，而2022年淨虧損8990萬美元。2023年，我們調整後的EBITDA為7,310萬美元，而2022年調整後的EBITDA虧損為400萬美元。我們預計這些措施將繼續對2024年的淨收入和調整後的EBITDA產生積極影響。經調整的EBITDA並不是按照美國公認會計原則(我們稱為美國公認會計原則)編制的財務措施，也不是美國公認會計原則的替代方法。有關調整後EBITDA的定義以及關於我們使用調整後EBITDA和調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬的信息，請參閲下面的“關鍵財務和運營指標--非GAAP財務指標”，這是根據美國GAAP編制的最直接可比的財務指標。
關鍵財務和運營指標
我們監控以下關鍵財務和運營指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。
我們的關鍵指標如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日或截至12月31日止年度， |
(單位為千，不包括每個活動客户端的GSV和百分比) | 2023 | | | | 更改百分比 | | 2022 | | | | 更改百分比 | | 2021 | | 更改百分比 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| GSV | $ | 4,142,252 | | | | | 1 | % | | $ | 4,104,891 | | | | | 16 | % | | $ | 3,546,774 | | | 41 | % |
市場收入(1) | $ | 586,099 | | | | | 13 | % | | $ | 518,282 | | | | | 21 | % | | $ | 427,476 | | | 37 | % |
市場佔有率(1) | 15.4 | % | | | | 1.6 | % | | 13.8 | % | | | | 0.6 | % | | 13.2 | % | | (0.4) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 46,887 | | | | | * | | $ | (89,885) | | | | | 60 | % | | $ | (56,240) | | | * |
調整後的EBITDA(2) | $ | 73,134 | | | | | * | | $ | (4,029) | | | | | * | | $ | 19,127 | | | 36 | % |
| 活動客户端 | 851 | | | | | 5 | % | | 814 | | | | | 6 | % | | 771 | | | 22 | % |
| 每個活動客户端的GSV | $ | 4,867 | | | | | (4) | % | | $ | 5,045 | | | | | 10 | % | | $ | 4,599 | | | 15 | % |
*沒有意義
(1)為了符合截至2023年12月31日的本期列報，我們將企業解決方案和託管服務的收入一起作為前期的企業收入列報，不再在Marketplace收入和Marketplace Take Rate中報告我們的企業解決方案產品的收入。
(2)經調整的EBITDA不是根據美國公認會計原則編制的財務指標，也不是根據美國公認會計原則編制的財務指標的替代方案。有關調整後EBITDA的定義以及關於我們使用調整後EBITDA和調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬的信息，請參閲下文“非GAAP財務指標”，這是根據美國GAAP編制的最直接可比的財務指標。
正如下面針對每個關鍵指標所討論的那樣，我們相信這些關鍵財務和運營指標對於評估我們業務的逐期比較和了解我們的運營結果很有用，管理層使用這些指標來跟蹤我們的業績。我們預計，由於許多因素，我們的關鍵指標可能會在不同時期之間波動，包括宏觀經濟狀況的變化；任何給定時期內的週日(即我們有權每週為大部分人才服務費開具賬單和確認收入的合同日)；重大新產品發佈的重疊、定價變化和其他貨幣化努力；以及持續努力改善我們工作市場的流程，包括項目提案和購買Connects等。有關我們的關鍵財務和運營指標衡量方面的限制的討論，請參閲“風險因素-我們使用內部工具跟蹤某些績效指標，並且不獨立驗證這些指標。我們的某些業績指標可能不能準確地反映我們業務的某些細節，在衡量方面受到內在挑戰，這些指標中真實或被認為不準確的地方可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
服務總量(GSV)
GSV是一個重要的指標，因為它代表了通過我們的工作市場進行交易的業務量。GSV的主要組成部分是客户支出，我們將其定義為客户在我們產品上的總支出。GSV還包括向人才和客户收取的費用，例如通過我們的工作市場進行支付、購買Connects、人才會員和外幣兑換。
活動客户端數量和每個活動客户端的GSV的增長是GSV的主要驅動因素。我們的GSV和收入的很大一部分來自中小型企業。
市場收入
市場收入是我們業務的主要驅動力，我們相信它提供了與其他在線市場的可比性。Marketplace收入佔我們收入的大部分，來自我們的Marketplace產品，其中包括除我們的企業產品之外的所有產品-企業解決方案(以前稱為Upwork Enterprise)和託管服務。我們從人才和客户那裏獲得Marketplace的收入。市場收入主要來自人才服務費，其次是客户市場費用。我們還從高級服務的費用中獲得市場收入，例如我們的Upwork薪資服務，以及購買Connects、人才會員資格和其他服務，如當客户選擇以美元以外的貨幣支付時進行外幣兑換。為了符合截至2023年12月31日的本期列報，我們將企業解決方案和託管服務的收入一起作為前期的企業收入列報，而不再在市場收入中報告我們的企業解決方案產品的收入。
我們的Marketplace收入主要來自人才支付的服務費，占人才向客户收取的在我們的Marketplace產品上訪問的服務的總金額的百分比。因此，市場收入與GSV相關，我們相信我們的市場收入將隨着GSV的增長而增長，儘管它們可能以不同的速度增長。有關我們如何衡量和評估Marketplace收入和Marketplace GSV之間的相關性的討論，請參閲下面的“-Marketplace Take Rate”。
市場佔有率
Marketplace Take Rate衡量Marketplace收入和Marketplace GSV之間的相關性，計算方法是將Marketplace收入除以Marketplace GSV。市場使用率是一個重要的衡量標準，因為它是衡量我們從Marketplace產品中賺錢的工作市場支出情況的關鍵指標。為了符合截至2023年12月31日的本期列報，我們將企業解決方案和託管服務的收入一起作為前期企業收入列報，不再報告我們在Marketplace中提供的企業解決方案產品的收入和GSV Take Rate。
活動客户端和每個活動客户端的GSV
我們將活躍客户定義為在測量日期之前的12個月內在我們的工作市場上進行消費活動的客户。每個活動客户端的GSV是通過將截至測量日期的四個季度的總GSV除以測量日期的活動客户端數量來計算的。我們相信，活躍客户的數量和每個活躍客户的GSV是我們業務增長和整體健康狀況的指標。活躍客户的數量是GSV的主要驅動力，反過來也是Marketplace收入的主要驅動力。
雖然人才持續使用我們的工作市場是影響我們吸引和留住客户的能力的一個因素，但相對於在我們的工作市場上為大多數類別的服務積極聘用人才的客户數量，我們目前擁有大量過剩的人才。由於這種盈餘，我們主要專注於留住客户支出和獲得新客户，而不是獲得新人才和留住現有人才。此外，我們在客户聘用和支付人才時產生收入，因此，我們的關鍵指標和運營業績直接受到客户支出的影響。此外，在兩個時期之間保留的人才數量只是可能影響特定時期客户支出的眾多因素之一，並不是我們關鍵指標和運營業績的主要驅動力。
隊列分析
按年度客户隊列劃分的客户支出
我們的增長在很大程度上是通過在擴大客户基礎的同時保留現有客户的客户支出來推動的。如下圖所示，我們能夠在很長一段時間內保留客户的支出，而歷史隊列中的客户繼續在我們的工作市場上有意義地支出。客户屬於以首次與人才共度活動的日期為基礎的年度隊列。例如，2023年的隊列包括在2023年1月1日至2023年12月31日期間與人才進行首次消費活動的所有客户。截至12月31日止年度，
2023年、2022年和2021年，新客户羣的客户支出分別為5.563億美元、5.076億美元和5.379億美元。
我們運營結果的組成部分
收入
市場收入。Marketplace的收入主要來自人才服務費，其次是客户市場費用。
我們從我們的Marketplace產品中的人才中產生Marketplace收入。在2023年5月之前，我們有一個基於每個客户的人才累計終生賬單的分級人才服務費時間表。2023年5月，我們取消了針對在我們的Marketplace產品上與客户合作的人才的分級服務費結構-從5%到20%-取而代之的是10%的簡化固定費用。這一變化對新合同和現有合同生效，否則，在以前的分級服務費模式下，這些合同將收取20%的費用。前一種分級服務費模式下的合同收取5%的費用，這些合同的費率保留到2023年底。我們在每週的週日確認大部分人才服務費的收入，因為這一天是我們有合同權利向人才收取服務費的日子。在較小的程度上，我們還通過購買連接、會員費、提款和其他費用從人才中獲得收入。
此外，我們從我們的Marketplace產品的客户那裏獲得Marketplace收入，因此我們對每筆交易收取5%的客户市場手續費-如果合格客户通過ACH支付，則收取3%的費用。2023年4月，我們為我們的Marketplace產品的客户引入了合同啟動費。在較小程度上，當客户選擇以美元以外的貨幣支付時，我們還通過外幣兑換費和代表客户持有的資金賺取的利息從客户那裏獲得收入。
當人才被歸類為參與我們工作市場活動的員工時，我們的高級服務之一Upwork Payroll可供客户使用。我們與為此類客户提供就業服務的無關第三方人力資源提供商合作。
企業收入。企業提供兩種服務--企業解決方案和託管服務。
我們的企業解決方案產品包括訪問其他產品功能、高級訪問頂尖人才、專業服務、定製報告和靈活的付款條款。我們企業解決方案產品的收入包括所有客户費用、訂閲費和人才服務費。對於我們的企業解決方案產品，我們向客户收取每月或每年的訂閲費和按客户在人才服務上的支出的百分比計算的服務費，此外還向人才支付10%的服務費。此外，我們企業解決方案產品的客户還可以訂閲包括工人分類服務在內的合規服務，並支付額外費用
也可以選擇使用我們的工作市場來聘用原本不是通過我們的工作市場獲得的人才，並以較低的費用百分比聘用他們。
通過我們的託管服務產品，我們負責提供服務，並直接或作為第三方人力資源提供商的員工聘用人才，代表我們為客户提供服務。提供與我們的託管服務產品相關的服務的人才包括獨立人才和不同規模的機構。根據美國公認會計原則，我們被視為這些託管服務安排的委託人，因此將託管服務項目的整個GSV確認為託管服務收入，而不是隻確認我們收到的客户支出的百分比，就像我們對Marketplace和企業解決方案產品所做的那樣。
收入成本和毛利
收入成本。收入成本主要包括支付處理費成本、支付給人才以在我們的託管服務產品下為客户提供服務的金額、我們服務和支持人員的人事相關成本、我們使用AWS的第三方託管費以及與資本化的內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用。我們將與人員相關的成本定義為工資、獎金、福利、差旅和娛樂，以及員工的股票薪酬成本和與我們聘用的其他服務提供商相關的成本。
毛利和毛利率。 我們的毛利及毛利率可能會於不同期間波動。這種波動可能會受到我們的收入，我們的客户選擇的付款方式的組合，擴大託管容量的投資時間和金額，我們對服務和支持團隊的持續投資，與我們的託管服務產品相關的人才支付的時間和金額，以及與資本化內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用的影響。此外，毛利率將受到市場收入和企業收入之間的收入組合波動的影響。我們預計未來期間的毛利潤將以絕對美元計算增加，儘管毛利率（以總收入的百分比表示）可能會因期間而異。
運營費用
研究和開發。 研究及開發開支主要包括員工相關成本。研發成本於產生時支銷，惟與合資格資本化之內部使用軟件及平臺開發有關之成本除外。
銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括與廣告和營銷活動相關的費用，以及與員工相關的成本，包括銷售佣金，我們在發生時將其費用化。
一般和行政。一般和行政費用主要包括我們的行政、財務、法律、人力資源和運營職能的人事相關成本;外部諮詢、法律和會計服務;減值費用;以及保險。
交易損失準備金。 交易損失撥備主要包括欺詐造成的損失和與我們的貿易和客户應收賬款餘額相關的壞賬費用以及與退款相關的交易損失。該等項目的撥備指根據我們的實際歷史已產生虧損及其他因素作出的虧損估計。
其他收入(費用)，淨額
其他收入（開支）淨額主要包括我們從經營投資（即貨幣市場基金存款及有價證券投資）賺取的利息收入、未償還借貸的利息開支，以及外幣兑換交易的收益及虧損。
所得税撥備
我們按照資產負債法核算所得税。根據資產負債法，遞延資產及負債乃根據資產及負債之財務報表賬面值與其各自之税基之間之差額所產生之預期未來税務後果而確認。所得税撥備包括即期税項負債及遞延税項資產及負債變動。倘遞延税項資產很可能無法從未來應課税收入中收回，則我們會計提估值撥備。
遞延税項資產及負債按預期變現或清償該等税項資產之年度生效之已頒佈税率計量。我們定期評估遞延所得税資產從可收回所得税中變現或從未來應納税所得中收回的可能性，
相關權威指南中規定的實現標準。在我們認為任何金額不太可能實現的情況下，我們記錄估值準備金以減少我們的遞延税項資產。遞延税項資產的變現取決於未來盈利（如有），而未來盈利的時間及金額並不確定。因此，遞延税項資產淨額已由估值撥備悉數抵銷。如果我們隨後實現先前確定為不可變現的遞延税項資產，則相關的估值準備將被轉回，導致對做出此類確定期間的盈利進行調整。
此外，税務負債的計算涉及處理複雜税務條例適用中的不確定性。我們根據對是否需要繳納額外税項以及額外税項的程度的估計確認潛在負債。我們根據相關指引對不確定税務狀況進行會計處理，該指引規定了我們所得税申報表中已採取或預期採取的不確定税務狀況的確認門檻和計量方法，並就確認、分類、利息和罰款、中期會計處理、披露和過渡提供了指引。該指引採用兩步法評估不確定的税務狀況。第一步是確定現有證據的權重是否表明税務狀況在審計時更有可能持續。第二步是將税收優惠作為最終結算時最有可能實現的最大金額來衡量。在納税申報表中，因已採取或預期採取的不確定税務狀況而產生的未確認税務利益被列為負債。與未確認的税收優惠相關的任何利息和罰款均記錄為所得税費用。
經營成果
下表載列我們截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的綜合經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
市場(1) | $ | 586,099 | | | $ | 518,282 | | | $ | 427,476 | |
企業(1) | 103,037 | | | 100,036 | | | 75,321 | |
| 總收入 | 689,136 | | | 618,318 | | | 502,797 | |
收入成本(2) | 170,450 | | | 160,402 | | | 135,508 | |
| 毛利 | 518,686 | | | 457,916 | | | 367,289 | |
| 運營費用 | | | | | |
研發(2) | 177,363 | | | 154,553 | | | 119,083 | |
銷售和市場營銷(2) | 220,681 | | | 246,882 | | | 183,294 | |
一般和行政(2) | 118,925 | | | 123,952 | | | 113,081 | |
| 交易損失準備金 | 12,977 | | | 25,153 | | | 6,048 | |
| 總運營費用 | 529,946 | | | 550,540 | | | 421,506 | |
運營虧損 | (11,260) | | | (92,624) | | | (54,217) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 60,137 | | | 3,275 | | | (1,901) | |
| 所得税前收入(虧損) | 48,877 | | | (89,349) | | | (56,118) | |
| 所得税撥備 | (1,990) | | | (536) | | | (122) | |
| 淨收益(虧損) | $ | 46,887 | | | $ | (89,885) | | | $ | (56,240) | |
| | | | | |
(1) 為了符合截至2023年12月31日的本期列報，我們將企業解決方案和託管服務的收入一起作為前期的企業收入列報，而不再在市場收入中報告我們的企業解決方案產品的收入。 |
| | | | | |
(2) 包括基於股票的薪酬費用如下： |
| | | | | |
| 收入成本 | $ | 1,900 | | | $ | 1,356 | | | $ | 794 | |
| 研發 | 28,006 | | | 26,881 | | | 16,232 | |
| 銷售和市場營銷 | 14,030 | | | 11,511 | | | 5,923 | |
| 一般和行政 | 30,259 | | | 35,753 | | | 30,643 | |
| 總計 | $ | 74,195 | | | $ | 75,501 | | | $ | 53,592 | |
關於截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的財務狀況和經營成果的討論，包含在我們於2023年2月16日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果-經營成果的討論和分析”中。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比較
收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (除百分比外，以千為單位) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
市場(1) | $ | 586,099 | | | $ | 518,282 | | | 67,817 | | | 13 | % |
佔總收入的百分比(1) | 85 | % | | 84 | % | | | | |
企業(1) | $ | 103,037 | | | $ | 100,036 | | | 3,001 | | | 3 | % |
佔總收入的百分比(1) | 15 | % | | 16 | % | | | | |
| 總收入 | $ | 689,136 | | | $ | 618,318 | | | $ | 70,818 | | | 11 | % |
(1)為了符合截至2023年12月31日的本期列報，我們將企業解決方案和託管服務的收入一起作為前期的企業收入列報，而不再在市場收入中報告我們的企業解決方案產品的收入。
在截至2023年12月31日的一年中，GSV與2022年相比保持相對持平，為41億美元。在新客户獲取增長的推動下，截至2023年12月31日的活躍客户數量比2022年12月31日增加了5%。因此，與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日，我們每個活躍客户端的GSV下降了4%。
截至2023年12月31日的年度，總收入為6.891億美元，與2022年相比增加了7080萬美元，增幅為11%。2023年，我們實施了多項計劃，對Marketplace收入和Marketplace使用率產生了積極影響，包括修改現有產品和其他服務和功能。具體地説，我們增加了人才競標項目所需的連接數量，在我們的工作市場部署了美國存托股份產品，於2023年4月為我們的Marketplace產品的客户引入了合同啟動費，並於2023年5月取消了針對在我們的Marketplace產品與客户合作的人才的分級服務費結構-從5%到20%-改為10%的統一費用。因此，在截至2023年12月31日的一年中，Marketplace的收入佔總收入的85%，與2022年相比增加了6780萬美元，增幅為13%。市場收入的增長主要是由客户市場費用、連接和人才服務費用收入的增加推動的。總體而言，這些因素導致Marketplace收入的增長速度快於我們提供的Marketplace產品的GSV，這導致Marketplace使用率從2022年的13.8%增加到15.4%。我們預計這些因素將導致Marketplace收入和Marketplace使用率在2024年繼續增長。
企業收入佔截至2023年12月31日的年度總收入的15%，與2022年相比增加了300萬美元，即3%，這是因為我們的企業解決方案和託管服務產品的收入增加了。我們打算專注於努力吸引新客户，以及符合這類客户所尋求的標準的人才。由於這些努力，我們預計2024年企業收入將增加。
收入成本和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (除百分比外，以千為單位) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 收入成本 | $ | 170,450 | | | $ | 160,402 | | | $ | 10,048 | | | 6 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 總毛利率 | 75 | % | | 74 | % | | | | |
在截至2023年12月31日的一年中，與2022年相比，收入成本增加了1,000萬美元，增幅為6%，這主要是由於支付處理費增加了320萬美元，提供託管服務的人才服務成本為260萬美元，主要是由於我們的託管服務產品的現有客户的新支出，與資本化的內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用190萬美元，以及託管費和其他軟件成本180萬美元。
隨着我們繼續支持工作市場的增長，我們預計未來一段時間的收入成本將會增加。支付給人才的與我們的託管服務產品相關的金額與我們客户使用的託管服務的數量掛鈎。這些項目的水平和時間可能會波動，並影響我們未來的收入成本。我們預計，我們在過去12個月中所做的定價變化將繼續對2024年的毛利率產生積極影響。
研究與開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (除百分比外，以千為單位) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 研發 | $ | 177,363 | | | $ | 154,553 | | | $ | 22,810 | | | 15 | % |
| 佔總收入的百分比 | 26 | % | | 25 | % | | | | |
2023年，我們將研發投資的重點放在了我們現有產品和產品的質量和採用率上。具體地説，我們增加了研發人員的規模，增強了平臺功能，並構建了新的產品功能。因此，在截至2023年12月31日的一年中，研發費用比2022年增加了2280萬美元，增幅為15%，原因是與2022年相比，與人員相關的成本增加了2840萬美元，軟件成本增加了350萬美元。與2022年相比，我們在截至2023年12月31日的一年中增加的內部使用軟件和平臺開發成本為720萬美元，部分抵消了這些增長。此外，在截至2022年12月31日的一年中，我們在應對烏克蘭戰爭的人道主義響應工作中產生了大約270萬美元的研究和開發費用。
我們打算增加對研發的投資，以進一步提升我們的平臺，包括我們提供的產品的質量，並構建新功能，特別是側重於機器學習和生成性人工智能。因此，我們預計未來幾個時期的研發費用將以絕對美元計算增加，儘管這一費用佔總收入的百分比可能會因時期而異。
銷售和市場營銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (除百分比外，以千為單位) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 銷售和市場營銷 | $ | 220,681 | | | $ | 246,882 | | | $ | (26,201) | | | (11) | % |
| 佔總收入的百分比 | 32 | % | | 40 | % | | | | |
於2023年，我們實施多項節約成本措施，包括減少品牌營銷、供應商開支及其他非人員成本的投資。與2022年相比，我們還減少了在銷售方面的投資，包括放緩企業銷售人員的招聘步伐。因此，截至2023年12月31日止年度，銷售及市場推廣開支較2022年減少26. 2百萬元或11%，主要由於市場推廣及廣告開支減少39. 1百萬元所致。由於我們繼續投資於增長機會，與人事有關的費用增加了1 040萬美元，部分抵消了這一減少。我們還在2023年5月實施了裁員，導致截至2023年12月31日止年度的員工遣散費和福利成本為250萬美元，主要是我們的銷售團隊。
由於我們於2023年減少品牌營銷投資、減少員工人數及實施其他節省成本措施，我們預期2024年的銷售及營銷開支將減少。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (除百分比外，以千為單位) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 一般和行政 | $ | 118,925 | | | $ | 123,952 | | | $ | (5,027) | | | (4) | % |
| 佔總收入的百分比 | 17 | % | | 20 | % | | | | |
截至2023年12月31日止年度，一般及行政開支較2022年減少5. 0百萬元或4%。這一減少主要是由於與2022年相比，間接税相關的費用減少了580萬美元。此外，在2022年，我們產生了約130萬美元的一般和行政費用，與我們的人道主義應對工作和與烏克蘭戰爭有關的慈善捐款有關。與2022年相比，截至2023年12月31日止年度的軟件成本增加140萬美元，部分抵消了這些費用的減少。
我們預計將繼續產生額外的一般和行政費用，包括與高管薪酬安排相關的股票薪酬費用增加、法律和會計成本、保險費和合規成本。因此，我們預計未來期間的一般和行政費用將以絕對美元計算增加，儘管該費用佔總收入的百分比可能會因期間而異。
交易損失準備金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (除百分比外，以千為單位) | 2023 | | 2022 | | $ | | | % |
| 交易損失準備金 | $ | 12,977 | | | $ | 25,153 | | | $ | (12,176) | | | | (48) | % |
| 佔總收入的百分比 | 2 | % | | 4 | % | | | | | |
2023年，我們繼續加強信任和安全措施。因此，截至2023年12月31日止年度，交易虧損撥備較2022年減少1，220萬元或48%，佔收益約2%，而2022年則為4%。我們將繼續密切關注這一活動，並採取一系列措施來減少未來的交易損失。
其他收入，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (除百分比外，以千為單位) | 2023 | | 2022 | | $ | | | % |
| 其他收入，淨額 | $ | 60,137 | | | $ | 3,275 | | | $ | 56,862 | | | | * |
*沒有意義
在截至2023年12月31日的一年中，與2022年相比，其他收入淨額增加了5690萬美元，這主要是由於與票據回購相關的3890萬美元債務的提前清償收益，主要是由於我們的有價證券利率上升導致利息收入增加1650萬美元，以及票據回購導致的利息支出減少，這降低了我們2023年3月的未償債務餘額。有關更多資料，請參閲本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註的“附註7-債務”。
所得税撥備
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (除百分比外，以千為單位) | 2023 | | 2022 | | $ | | | % |
所得税撥備 | $ | (1,990) | | | $ | (536) | | | $ | 1,454 | | | | * |
*沒有意義
在截至2023年12月31日的一年中，所得税撥備與2022年同期相比增加了150萬美元，這主要是由於我們的美國聯邦應税收入同比增加。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據美國公認會計原則確定的結果外，調整後的EBITDA是一種非公認會計原則的衡量標準，我們認為這對評估我們的經營業績是有用的。
我們將調整後的EBITDA定義為經基於股票的薪酬支出、折舊和攤銷、利息支出、其他收入(費用)、淨額、所得税福利(準備金)調整後的淨收益(虧損)，以及(如果適用)其他非現金交易。此外，為了應對烏克蘭戰爭，在截至2022年12月31日的一年中，我們產生了與我們的人道主義響應工作相關的某些增量費用。這些費用並不代表我們正在進行的業務，因此，我們在截至2022年12月31日的年度調整後的EBITDA中不包括這些成本。經調整的EBITDA不是根據美國公認會計原則編制的財務指標，也不是根據美國公認會計原則編制的財務指標的替代方案。
下表列出了根據美國公認會計原則編制的最直接可比財務指標--淨收益(虧損)與調整後的EBITDA的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收益(虧損) | $ | 46,887 | | | $ | (89,885) | | | $ | (56,240) | |
| 加回(減去)： | | | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | 74,195 | | | 75,501 | | | 53,592 | |
| 折舊及攤銷 | 9,449 | | | 8,057 | | | 10,261 | |
其他(收入)費用，淨額(1) | (60,137) | | | (3,275) | | | 1,901 | |
| 所得税撥備 | 1,990 | | | 536 | | | 122 | |
其他(2)(3)(4) | 750 | | | 5,037 | | | 9,491 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 73,134 | | | $ | (4,029) | | | $ | 19,127 | |
(1)在截至2023年12月31日的一年中，我們確認了提前清償債務的收益3890萬美元，這些收益包括在其他收入(費用)、綜合業務表和全面收益(虧損)中的淨額。有關該等附註的其他資料，請參閲本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註的“附註7-債務”。
(2)在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中，我們產生了80萬美元的與浪潮基金會認股權證相關的費用。
(3)在截至2022年12月31日的一年中，作為對俄羅斯入侵烏克蘭的迴應，我們產生了與我們的人道主義響應努力相關的某些增量費用。這些費用並不代表我們正在進行的業務，因此，我們在截至2022年12月31日的年度調整後的EBITDA中不包括這些成本。這些支出包括：(1)向我們在受俄羅斯入侵烏克蘭影響的地區的小組成員發放的140萬美元的特別一次性獎金，(2)與我們在受影響地區的小組成員搬遷有關的費用150萬美元，(3)向人道主義援助組織捐款110萬美元，以支持與受影響地區的人道主義救援工作有關的倡議，主要是向人道主義援助組織國際直接救濟組織，以及(4)向我們的某些小組成員支付40萬美元的一次性服務獎勵獎金(和相關税款)，以表彰這些小組成員對我們在受影響地區的人道主義應急工作所做的貢獻。
(4)於截至2021年12月31日止年度內，我們因執行與兩份經營租約有關的分租協議而產生減值費用870萬美元。有關該等附註的其他資料，請參閲本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註的“附註5-資產負債表組成部分”。
我們使用調整後的EBITDA作為運營效率的衡量標準。我們認為，這一非GAAP財務衡量標準對於投資者對我們的業務進行定期比較以及瞭解和評估我們的經營業績是有用的，原因如下：
•調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績，而不考慮基於股票的薪酬費用；折舊和攤銷；利息費用；其他收入(費用)，淨額；所得税優惠(準備金)；以及，如果
適用的其他非現金交易，不同公司之間可能有很大差異，取決於其融資、資本結構和獲得資產的方式；
•我們的管理層將調整後的EBITDA與根據美國公認會計原則編制的財務措施結合使用，用於規劃目的，包括編制年度運營預算，作為衡量我們核心運營結果和業務戰略有效性的指標，並評估我們的財務業績；以及
•調整後的EBITDA為我們過去的財務業績提供了一致性和可比性，便於對我們的核心運營業績進行期間間的比較，也有助於與其他同行公司的比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充其美國GAAP業績。
我們使用調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們財務業績分析的替代品。其中一些限制如下：
•調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出，這項支出最近一直是，在可預見的未來仍將是我們業務的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；
•雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
•調整後的EBITDA沒有反映：(A)我們營運資金需求的變化或現金需求；(B)利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求，這減少了我們可用現金；或(C)可能代表我們可用現金減少的税款支付；以及
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA或類似的指標，這降低了該指標用於比較目的的有用性。
由於這些和其他限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括淨收入（虧損）和我們根據美國通用會計準則編制的其他財務業績。
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是我們的現金及現金等價物和有價證券，包括出售票據的所得款項淨額。我們的現金等價物和有價證券主要包括貨幣市場基金、商業票據、國庫券、公司債券、美國和外國政府證券、資產支持證券以及其他類型的固定收益證券。我們經營投資的投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下，保持本金，同時最大化收入。自成立以來，我們的業務一直包括在線工作市場的運營，該市場將企業與來自全球的獨立人才聯繫起來，我們不以交易或投機為目的進行投資。截至2023年和2022年12月31日，我們分別擁有7960萬美元和1.294億美元的現金及現金等價物。截至2023年和2022年12月31日，我們分別擁有4.705億美元和5.572億美元的有價證券。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物、有價證券和經營現金流（在我們從經營中產生現金流的時期）將足以滿足我們至少未來12個月的現金需求和計劃，包括滿足我們的營運資金需求和資本支出需求。從長遠來看，我們支持營運資金和資本支出需求的能力將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、從客户收到現金的時間和金額、銷售和營銷活動的擴展、支持研發工作的支出時間和程度、託管工作市場的成本、推出新產品和服務、我們的工作市場的持續市場採用，我們在互補業務、產品和技術方面進行的任何收購或投資，宏觀經濟狀況，我們根據股票回購計劃回購的普通股數量，或我們回購的未償還票據的本金總額，以及我們獲得股權或債務融資的能力。我們的主要承擔包括票據及辦公室不可撤銷經營租賃項下的責任。於2023年3月，我們出售1. 382億元的可供出售有價證券以進行票據購回。假設剩餘的票據在到期前沒有轉換為我們的普通股、回購或贖回，（i）到2026年，每個財政年度與票據相關的年度利息支出將為270萬美元，（ii）
3.610億美元將於2026年8月15日票據到期時支付。有關我們票據的更多信息，請參閲以下標題為“-2026年到期的可轉換優先票據”的部分。截至2023年12月31日，我們的未來租賃承諾為1310萬美元（不包括現值折扣調整），其中包括2024年的580萬美元。
2023年11月，我們的董事會批准了股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購高達1億美元的已發行普通股。根據股票回購計劃回購我們的普通股可以不時在公開市場上進行（包括通過使用交易計劃，旨在根據交易法第10 b5 -1條獲得資格），在私下協商的交易中，或通過其他方法，由我們酌情決定，並符合適用的證券法和其他限制。股份回購計劃沒有到期日，並將持續到因任何原因而暫停、終止或修改為止。股票回購計劃並不要求我們回購任何金額或數量的股票，任何回購的時間和金額將取決於市場和業務狀況。我們於截至2023年12月31日止季度並無股份回購活動。2022年8月16日，《2022年通貨膨脹削減法案》，我們稱之為《法案》，被簽署成為法律。根據該法案，2022年12月31日之後的股票回購將徵收1%的消費税。此外，如市況需要，本公司可不時在公開市場、私下磋商交易、要約收購、交換交易或其他方式回購額外未償還票據。該等票據購回（如有）將視乎當時市況、本公司的流動資金及其他因素而定，並可隨時開始或暫停。所涉及金額及已付總代價可能屬重大。
在現有現金和現金等價物、有價證券現金和運營現金(在我們從運營中產生現金流的時期)不足以滿足我們的營運資本和資本支出要求的情況下，或者如果我們需要額外的現金用於其他目的，我們將需要籌集額外的資金。未來，我們可能會嘗試通過出售股權證券或通過股權掛鈎或債務融資安排來籌集額外資本，就像我們在2021年發行債券時所做的那樣。如果我們通過發行股權或股權掛鈎證券來籌集額外資金，我們現有股東的所有權和經濟利益將被稀釋。如果我們通過產生額外的債務來籌集額外的資金，我們將受到額外的償債要求的約束，還可能受到額外的限制性公約的約束，例如對我們產生額外債務的能力的限制，以及其他可能對我們的業務運營能力產生不利影響的運營限制。我們未來產生的任何債務都可能導致對我們的股票投資者不利的條款。我們不能保證我們將能夠以我們認為可以接受的條款籌集更多資本，或者根本不能。無法在需要時籌集額外資本將對我們的運營結果、財務狀況和實現業務目標的能力產生不利影響，這可能是實質性的。
於本報告所述期間內，吾等並無、目前亦無任何因與未合併實體或人士的安排而產生的任何承擔或責任，包括或有負債，而該等安排對吾等的財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、現金需求或資本資源有或可能產生重大的當前或未來影響。
代管資金需求
作為一家特許互聯網託管代理，我們向我們工作市場的客户提供託管服務，因此，我們必須將客户的託管現金和在途現金作為資產持有，並在我們的資產負債表上記錄代表人才和客户持有的託管資金的相應負債。我們預計我們託管的資金餘額，包括在途持有的資金，以及相關負債將隨着GSV的增長而增長，並可能因時期而異。託管規定要求我們用我們的運營現金為信託提供資金，以彌補由於客户為完成每小時賬單而從客户那裏收到現金的時間安排。人才每週週日向客户提交每小時合同的賬單，這些賬單的總額將在同一天添加到支付給人才的託管資金中。截至每週的每個星期天，我們還沒有從客户那裏收取每小時賬單的資金，因為這些資金正在運輸中。因此，為了滿足託管資金要求，每個週日我們都會用自己的運營現金信託支付現金短缺的資金，並通常在接下來的幾天內從客户那裏收取現金短缺。因此，我們預計，當一個季度在週日結束時，我們來自運營活動的現金和現金流總額將受到影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日，託管資金(包括在途資金)分別為2.124億美元和1.615億美元。託管的資金存入計息支票賬户。
2026年到期的可轉換優先票據
債券於2021年8月發行，根據並受吾等與作為受託人的全國協會計算機股份信託公司(Wells Fargo Bank，National Association)之間的契約的條款及條件所規限，該契約稱為Indenture。該批債券為優先無抵押債務，息率為年息0.25%，每半年派息一次，2026年8月15日到期。在轉換時，我們可以選擇支付或交付(視情況而定)現金、普通股股票或現金和普通股股票的組合。
為了完成債券回購，我們於2023年3月與有限數目的債券機構持有人訂立了單獨的私人磋商回購協議，以回購總額為2.14億美元的債券本金，總現金支付金額為1.708億美元。截至2023年12月31日，債券的本金總額仍未償還3.61億美元。我們打算將此次發行的剩餘淨收益用於一般公司目的，包括營銷、品牌宣傳和銷售，其中可能包括營運資本、資本支出以及對我們未來可能確定的其他公司、產品或技術的投資和收購。有關該等附註的其他資料，請參閲本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註的“附註7-債務”。
已設置上限的呼叫
關於票據的發行，我們進入了封頂催繳。預期有上限催繳一般可減少於任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付超過已轉換票據本金額的任何現金付款(視屬何情況而定)，而有關削減及/或抵銷須受基於上限價格的上限所規限。
有上限的贖回的初始上限價格為每股普通股92.74美元，受上限贖回條款下的某些慣例調整的影響。請參閲本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註的“附註7-債務”，以瞭解有關附註及上限催繳的更多資料。
儘管有票據回購，但有上限的催繳仍有效。
現金流
下表概述我們截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的現金流量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 27,221 | | | $ | 6,559 | | | $ | 10,836 | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 88,270 | | | (69,468) | | | (428,980) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | (114,304) | | | 6,082 | | | 537,739 | |
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化(1) | $ | 1,187 | | | $ | (56,827) | | | $ | 119,595 | |
(1)包括代管資金的增加，包括截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的過境資金分別為5090萬美元、60萬美元和2580萬美元。 |
經營活動
我們來自經營活動的最大現金來源是我們工作市場產生的收入。我們經營活動的現金主要用於與人員相關的支出、營銷活動(包括廣告、支付處理費用)、支付給人才的金額，以便根據我們的託管服務產品為客户提供服務，以及第三方託管成本。此外，由於我們是互聯網託管代理，因此我們的現金總額和經營活動提供的現金總額可能會受到本財季結束時間的影響，如標題為“-流動性和資本資源-託管資金要求”一節所述。
2023年期間，經營活動提供的現金淨額為2720萬美元，淨收入4690萬美元和非現金費用4510萬美元，但因經營資產和負債變化而淨流出6470萬美元。營業資產和負債的變化主要是由於貿易和客户應收賬款的增加，因為2023年12月31日是一個星期日。由於我們工作市場的收入和交易數量的波動，加上從客户收到現金的時間的波動，我們的貿易和客户應收賬款未來可能會繼續波動。
2022年期間，業務活動提供的現金淨額為660萬美元，非現金費用為1.122億美元，由淨虧損8990萬美元和業務變化造成的現金淨流出1570萬美元抵銷
資產和負債。營業資產和負債的變化主要是由於貿易和客户應收賬款的增加。
2021年期間，經營活動提供的現金淨額為1080萬美元，非現金費用8350萬美元，但因經營資產和負債變化而淨虧損5620萬美元和現金淨流出1650萬美元而被抵銷。營業資產和負債的變化主要是由於貿易和客户應收賬款的增加。
投資活動
2023年，投資活動提供的現金淨額為8830萬美元，這主要是有價證券到期的收益6.488億美元和出售有價證券的收益1.65億美元，其中包括1.437億美元用於回購部分票據，但被投資於各種有價證券的7.092億美元以及我們在此期間支付的內部使用軟件和平臺開發成本1270萬美元以及購買無形資產300萬美元所部分抵消。
2022年用於投資活動的現金淨額為6950萬美元，這主要是由於在各種有價證券上投資了5.819億美元，以及我們在此期間支付的內部使用軟件和平臺開發成本750萬美元，以及購買物業和設備120萬美元，但部分被5.212億美元有價證券的到期收益所抵消。
2021年用於投資活動的現金淨額為4.29億美元，這主要是由於在各種有價證券上投資了5.253億美元，以及我們在此期間支付的510萬美元的內部使用軟件和平臺開發成本，以及購買了100萬美元的房地產和設備，但部分被1.025億美元的有價證券到期收益所抵消。
融資活動
2023年用於融資活動的現金淨額為1.143億美元，這是由完成票據回購所支付的1.713億美元推動的，包括實施票據回購的相關費用，但部分被應付託管資金增加5090萬美元、從員工股票購買計劃收到的收益410萬美元以及從行使股票期權收到的現金200萬美元所抵消。
2022年，融資活動提供的現金淨額為610萬美元，這主要是因為我們的員工股票購買計劃收到了380萬美元的收益，行使股票期權獲得了160萬美元的現金，以及應付託管資金增加了60萬美元。
2021年，融資活動提供的現金淨額為5.377億美元，主要來自票據收益，扣除5.601億美元的債務發行成本，應付託管資金增加2580萬美元，行使股票期權收到的現金720萬美元，以及從我們的員工股票購買計劃收到的收益480萬美元，但被購買上限催繳股款4940萬美元和償還1080萬美元的債務借款部分抵消。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們利用歷史經驗和其他因素持續評估我們的估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設大相徑庭。我們的某些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。這些包括收入確認、基於股票的薪酬和所得税的某些會計方面。
收入確認
我們從人才和客户那裏獲得收入，從我們的Marketplace和Enterprise產品中獲得收入。我們根據主題606對收入進行核算。收入在將承諾服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了我們預期從這些服務中獲得的對價。
確定確認收入的方法和數額需要管理層作出判斷和估計。判斷包括確定是作為委託人呈現收入總額，還是作為代理人呈現淨收入，這基於對我們是否在將服務轉移給客户之前控制服務的評估，以及將主題606應用於我們與受分級服務費約束的人才的安排的某些方面。
我們在應用投資組合方法時，對我們與收取分級服務費的人才的安排採取實用的權宜之計，其中包括估計材料權利和
推遲並確認分配給實質性權利的對價的一段時間。具體而言，管理層在評估估計數的持續適當性時適用判斷，其中包括評估方法和相關數據投入的持續適當性，以估計推遲和確認分配給重大權利的對價的可能性和時間段。我們利用歷史客户交易數據來制定這些估計。我們根據我們對重大權利行使時間的估計確認與重大權利相關的收入，並在累積追趕的基礎上根據變化期間估計的變化對收入進行調整。
基於股票的薪酬
我們衡量和確認授予服務提供商的所有基於股票的獎勵的補償費用，包括股票期權、限制性股票單位(我們稱為RSU)、績效股票單位(我們稱為PSU)以及根據我們的2018員工股票購買計劃(我們稱為2018 ESPP)授予的購買權，基於授予日獎勵的估計公允價值。我們使用Black-Scholes期權定價模型計算在授予日根據2018年ESPP授予的股票期權和購買權的估計公允價值，該模型受我們普通股的公允價值以及關於許多高度複雜和主觀變量的假設變化的影響。這些變量包括但不限於預期股息收益率、預期獎勵期限、無風險利率以及期權獎勵期限內預期的普通股價格波動。利用蒙特卡羅估值模型對市場化條件下股票期權的公允價值和衍生服務期限進行了估計。我們評估在每次授予股票期權時用於評估期權獎勵的假設。授予日PSU的公允價值是用授予日我們普通股的收盤價乘以截至授予日可能賺取的PSU數量來確定的。我們使用納斯達克全球精選市場上報告的普通股報價市場價格來計算2018年ESPP項下的RSU、PSU、股票期權和購買權的公允價值。我們一般以直線方式確認股票期權和RSU在服務提供者被要求提供服務以換取獎勵期間(一般為歸屬期間)的公允價值。我們確認根據2018年ESPP授予的購買權的公允價值為發售期間的直線費用，並在發生沒收時計入沒收。與服務型和市場型股票期權相關的股票薪酬支出在服務條件和市場條件的預期實現期間較長時確認。與PSU相關的基於股票的補償費用在業績條件和服務條件的預期實現期間較長的時間內確認。
所得税
我們採用資產負債法，遞延税項資產和負債是由資產或負債的計税基礎與其在綜合財務報表中報告的金額之間的臨時差異以及淨營業虧損和税項抵免結轉產生的。遞延税額是根據現行税法的規定，使用實際支付税款或收到退款時預期生效的税率來確定的。當需要將遞延税項資產減少到預期變現金額時，應設立估值撥備。在決定是否需要估值免税額時，除其他因素外，我們會評估過往的入息水平和各種應課税入息來源。我們定期審查我們的税收狀況和將要實現的優惠。我們根據我們對是否應繳納額外税款以及在何種程度上應繳納額外税款的估計來確認納税義務，而這些估計更有可能持續下去。不確定的所得税狀況只有在其更有可能持續的情況下才會被確認。我們將與所得税有關的利息和罰金確認為所得税費用。
近期會計公告
關於截至本年度報告日期尚未採用的最近發佈的會計聲明，請參閲本年度報告其他部分所包括的綜合財務報表附註的“列報基礎和主要會計政策摘要”。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在美國國內和國際上都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率和外幣匯率。
利率風險
債券項下的借款利率固定。截至2023年12月31日和2022年12月31日，債券項下的未償還本金總額分別為3.61億美元和5.75億美元。
此外，我們還面臨與我們的投資組合相關的利率風險。我們從經營性投資中進行的投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大化收入。我們不以交易或投機為目的進行投資。我們的投資組合的公允價值對利率變化相對不敏感。
我們還從代表客户持有的資金中賺取利息，這些資金是我們在合併資產負債表上作為託管資金持有的，包括運輸中的資金。由於這些餘額具有很高的流動性，它們的公允價值對利率變化相對不敏感。
我們認為，假設利率上升或下降100個基點不會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。
外幣風險
我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率變化的影響。除美元外，我們還為客户提供以下以美元計價的發票結算選項：歐元、英鎊、澳元、加拿大元、新加坡元、南非蘭特、新西蘭元、波蘭茲羅提、瑞士法郎、挪威克朗、丹麥克朗、瑞典克朗、土耳其里拉、日元和港幣。當客户用這些貨幣中的一種付款時，我們在付款和付款結算之間的一段時間內面臨外幣風險。為了減輕這種風險，我們可能會與金融機構簽訂遠期合同或在一定期限內確保外幣匯率。因此，到目前為止，外幣匯率波動對我們經營業績的影響並不重要。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告-PCAOB ID：238 | 60 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 63 |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合經營報表和全面收益(虧損) | 64 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的股東權益綜合報表 | 65 |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | 66 |
| 合併財務報表附註 | 67 |
本項目所要求的補充財務信息包含在《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》中。
獨立註冊會計師事務所報告
致Upwork Inc.董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們已審計Upwork Inc.及其附屬公司(“貴公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關綜合營運及全面收益(虧損)、股東權益及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。我們還認為，截至2023年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認-估計人才材料權利的獨立售價以及延遲和確認分配給材料權利的代價的時間段
如綜合財務報表附註2及12所述，本公司主要採用分層服務費模式，根據人才向各客户的累計終身賬單，按人才賬單的百分比向人才收取服務費。截至2023年12月31日止年度，本公司錄得總收入6. 891億美元，其中3. 699億美元與人才收入有關。公司與人才簽訂的某些合同包含多項履約義務，以防管理層確定存在重大權利。具體而言，與須支付分級服務費的人才的安排包括代表重大權利的續約選擇權。就該等安排而言，管理層應用專題606項下的組合法可行權宜方法，根據其相對獨立售價將收益分配至各履約責任。受分層服務費限制的產品的獨立售價乃根據該等服務按獨立基準出售時的可觀察交易估計。重大權利之獨立售價乃透過釐定人才於行使購股權時將獲得之折扣估計，並就購股權將獲行使之可能性作出調整。管理層於應用組合法實際權宜方法時應用重大判斷，包括估計重大權利之獨立售價及遞延及確認分配至重大權利之代價之期間。具體而言，管理層於評估該等估計的模式是否合適時應用重大判斷，包括評估方法及相關數據輸入是否合適，以（i）估計重大權利的獨立售價，包括服務單獨出售時的獨立售價及行使重大權利的可能性，及（ii）估計遞延期間及確認分配至重大權利之代價。管理層於作出估計時使用歷史用户交易數據。本公司根據管理層對重大權利行使時間的估計確認與重大權利相關的收入。
我們釐定執行有關收入確認的程序（特別是估計人才重大權利的獨立售價及遞延及確認分配至重大權利的代價的期間）為關鍵審計事項的主要考慮因素為管理層在評估該模式的適當性時作出的重大判斷，估計重大權利的獨立售價，以及遞延及確認分配至重大權利的代價的期間的方法及相關數據輸入。這反過來又導致審計師在執行程序和評估審計證據時作出重大判斷、主觀性和努力，這些程序和審計證據與管理層釐定單獨出售的服務的獨立售價、行使重大權利的可能性以及遞延和確認分配給重大權利的代價的時間段有關。
處理該等事項涉及執行程序及評估審核憑證，以形成我們對綜合財務報表的整體意見。該等程序包括測試與收入確認過程有關的控制措施的有效性，包括評估模型、方法及相關數據輸入是否適合估計重大權利的獨立售價及遞延及確認分配至重大權利的代價的時間。該等程序亦包括（其中包括）：（i）評估管理層用於作出估計的模型的適當性、所選方法的合理性及用於釐定服務單獨出售時的獨立售價的相關數據輸入，以及行使重大權利的可能性，及遞延及確認分配至重大權利之代價之期間，（ii）測試數據輸入之完整性及準確性，及（iii）測試該模型計算的數學準確性及綜合財務報表中就重大權利記錄的金額。
/s/ 普華永道會計師事務所
加利福尼亞州聖何塞
2024年2月15日
自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
UPWORK INC.
合併資產負債表
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日
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| (以千為單位，不包括每股和每股數據) | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 79,641 | | | $ | 129,384 | |
| 有價證券 | 470,457 | | | 557,230 | |
| 以託管方式持有的資金，包括在途資金 | 212,387 | | | 161,457 | |
貿易應收賬款和客户應收賬款--扣除備抵金額#美元5,141及$12,464分別於二零二三年及二零二二年十二月三十一日 | 103,061 | | | 64,888 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 17,825 | | | 17,947 | |
| 流動資產總額 | 883,371 | | | 930,906 | |
| 財產和設備，淨額 | 27,140 | | | 22,063 | |
| 商譽 | 118,219 | | | 118,219 | |
| 無形資產，淨額 | 3,048 | | | — | |
| 經營性租賃資產 | 4,333 | | | 7,603 | |
| 其他非流動資產 | 1,430 | | | 1,454 | |
| 總資產 | $ | 1,037,541 | | | $ | 1,080,245 | |
| | | |
| 負債和股東權益 |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 5,063 | | | $ | 7,549 | |
| 應付代管資金 | 212,387 | | | 161,457 | |
| | | |
| 應計費用和其他流動負債 | 58,192 | | | 53,611 | |
| 遞延收入 | 17,361 | | | 25,075 | |
| 流動負債總額 | 293,003 | | | 247,692 | |
| 非流動債務 | 356,087 | | | 564,261 | |
| 經營租賃負債，非流動 | 6,088 | | | 11,177 | |
| 其他非流動負債 | 1,288 | | | 8,236 | |
| 總負債 | 656,466 | | | 831,366 | |
| 承付款和或有事項(附註6) | | | |
| 股東權益 | | | |
普通股，$0.0001票面價值；490,000,000截至2023年12月31日和2022年12月31日授權的股票；137,272,754和132,368,265截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | 14 | | | 13 | |
| 額外實收資本 | 674,918 | | | 592,900 | |
累計其他綜合收益(虧損) | 205 | | | (3,085) | |
| 累計赤字 | (294,062) | | | (340,949) | |
| 股東權益總額 | 381,075 | | | 248,879 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 1,037,541 | | | $ | 1,080,245 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
UPWORK INC.
合併業務表和全面收益表(虧損)
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位為千，每股數據除外) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 689,136 | | | $ | 618,318 | | | $ | 502,797 | |
| 收入成本 | 170,450 | | | 160,402 | | | 135,508 | |
| 毛利 | 518,686 | | | 457,916 | | | 367,289 | |
| 運營費用 | | | | | |
| 研發 | 177,363 | | | 154,553 | | | 119,083 | |
| 銷售和市場營銷 | 220,681 | | | 246,882 | | | 183,294 | |
| 一般和行政 | 118,925 | | | 123,952 | | | 113,081 | |
| 交易損失準備金 | 12,977 | | | 25,153 | | | 6,048 | |
| 總運營費用 | 529,946 | | | 550,540 | | | 421,506 | |
| 運營虧損 | (11,260) | | | (92,624) | | | (54,217) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 60,137 | | | 3,275 | | | (1,901) | |
| 所得税前收入(虧損) | 48,877 | | | (89,349) | | | (56,118) | |
| 所得税撥備 | (1,990) | | (536) | | (122) |
| 淨收益(虧損) | $ | 46,887 | | | $ | (89,885) | | | $ | (56,240) | |
| | | | | |
| 每股淨收益(虧損)： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.35 | | | $ | (0.69) | | | $ | (0.44) | |
| 稀釋 | $ | 0.06 | | | $ | (0.69) | | | $ | (0.44) | |
| | | | | |
| 加權平均-用於計算基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的股份 | | | | | |
| 基本信息 | 134,774 | | | 130,518 | | | 127,164 | |
| 稀釋 | 137,263 | | | 130,518 | | | 127,164 | |
| | | | | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額： | | | | | |
| 有價證券未實現持有收益(虧損)淨額 | $ | 3,290 | | | $ | (2,557) | | | $ | (547) | |
| 全面收益(虧損)合計 | $ | 50,177 | | | $ | (92,442) | | | $ | (56,787) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
UPWORK INC.
合併股東權益報表
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 累計
赤字 | | 總計
股東的
權益 |
| (單位為千，不包括份額) | 股票 | | 金額 | | | | |
| 截至2020年12月31日的餘額 | 124,795,222 | | | $ | 12 | | | $ | 494,103 | | | $ | 19 | | | $ | (194,824) | | | $ | 299,310 | |
| 在行使股票期權和普通股認股權證時發行普通股 | 2,085,698 | | | 1 | | | 7,176 | | | — | | | — | | | 7,177 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 53,671 | | | — | | | — | | | 53,671 | |
| 發行普通股用於結算RSU | 1,865,444 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 潮汐基金會普通股認股權證費用及其他 | — | | | — | | | 749 | | | — | | | — | | | 749 | |
| 與員工購股計劃相關的普通股發行 | 384,114 | | | — | | | 4,789 | | | — | | | — | | | 4,789 | |
| 購買與可轉換優先票據有關的上限催繳 | — | | | — | | | (49,393) | | | — | | | — | | | (49,393) | |
| 有價證券未實現虧損 | — | | | | | — | | | (547) | | | — | | | (547) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (56,240) | | | (56,240) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 129,130,478 | | | 13 | | | 511,096 | | | (528) | | | (251,064) | | | 259,517 | |
| 行使股票期權時發行普通股 | 412,171 | | | — | | | 1,642 | | | — | | | — | | | 1,642 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 75,618 | | | — | | | — | | | 75,618 | |
| 發行普通股用於結算RSU | 2,553,300 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 潮汐基金會普通股認股權證費用 | — | | | — | | | 750 | | | — | | | — | | | 750 | |
| 與員工購股計劃相關的普通股發行 | 272,316 | | | — | | | 3,794 | | | — | | | — | | | 3,794 | |
| 有價證券未實現虧損 | — | | | | | — | | | (2,557) | | | — | | | (2,557) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (89,885) | | | (89,885) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 132,368,265 | | | 13 | | | 592,900 | | | (3,085) | | | (340,949) | | | 248,879 | |
| 在行使股票期權和普通股認股權證時發行普通股 | 640,687 | | | — | | | 2,012 | | | — | | | — | | | 2,012 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 75,175 | | | — | | | — | | | 75,175 | |
| 發行普通股用於結算RSU | 3,665,021 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 潮汐基金會普通股認股權證費用 | — | | | — | | | 750 | | | — | | | — | | | 750 | |
| 與員工購股計劃相關的普通股發行 | 598,781 | | | — | | | 4,081 | | | — | | | — | | | 4,081 | |
| 有價證券的未實現收益 | — | | | — | | | — | | | 3,290 | | | — | | | 3,290 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 46,887 | | | 46,887 | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | 137,272,754 | | | $ | 14 | | | $ | 674,918 | | | $ | 205 | | | $ | (294,062) | | | $ | 381,075 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
UPWORK INC.
合併現金流量表
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 46,887 | | | $ | (89,885) | | | $ | (56,240) | |
| 將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額： | | | | | |
| 交易損失準備金 | 8,673 | | | 23,306 | | | 5,178 | |
| 折舊及攤銷 | 9,449 | | | 8,057 | | | 10,261 | |
| 債務發行成本攤銷 | 2,098 | | | 2,961 | | | 1,182 | |
| 購買有價證券的溢價(折價增加)攤銷淨額 | (14,430) | | | (1,486) | | | 298 | |
| 經營租賃資產攤銷 | 3,269 | | | 3,079 | | | 3,545 | |
| 潮汐基金會普通股認股權證費用 | 750 | | | 750 | | | 750 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 74,195 | | | 75,501 | | | 53,592 | |
| 減值費用 | — | | | — | | | 8,741 | |
| 提前清償債務的收益 | (38,945) | | | — | | | — | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 貿易和客户應收賬款 | (47,663) | | | (20,230) | | | (24,610) | |
| 預付費用和其他資產 | 146 | | | (630) | | | (6,960) | |
| 經營租賃負債 | (5,903) | | | (5,389) | | | (1,163) | |
| 應付帳款 | (2,513) | | | 2,579 | | | (1,445) | |
| 應計費用和其他負債 | 5,746 | | | 3,689 | | | 10,253 | |
| 遞延收入 | (14,538) | | | 4,257 | | | 7,454 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 27,221 | | | 6,559 | | | 10,836 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 購買有價證券 | (709,214) | | | (581,887) | | | (525,343) | |
| 有價證券到期日收益 | 648,800 | | | 521,152 | | | 102,500 | |
| 出售有價證券所得款項 | 165,035 | | | — | | | — | |
| 購買無形資產 | (3,000) | | | — | | | — | |
| 購置財產和設備 | (692) | | | (1,248) | | | (1,027) | |
| 內部使用軟件和平臺開發成本 | (12,659) | | | (7,485) | | | (5,110) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 88,270 | | | (69,468) | | | (428,980) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 應付代管資金變動 | 50,930 | | | 645 | | | 25,771 | |
| 行使股票期權及普通股認股權證所得款項 | 2,012 | | | 1,643 | | | 7,177 | |
| 員工購股計劃的收益 | 4,081 | | | 3,794 | | | 4,789 | |
| | | | | |
| 為提前清償債務而支付的現金淨額 | (171,327) | | | — | | | — | |
| 償還債務 | — | | | — | | | (10,750) | |
| 發行可轉換優先票據所得款項 | — | | | — | | | 575,000 | |
| 支付債務發行成本 | — | | | — | | | (14,855) | |
| 購買與可轉換優先票據有關的上限催繳 | — | | | — | | | (49,393) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | (114,304) | | | 6,082 | | | 537,739 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | 1,187 | | | (56,827) | | | 119,595 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金--年初 | 295,231 | | | 352,058 | | | 232,463 | |
| 現金、現金等價物和受限現金-年終 | $ | 296,418 | | | $ | 295,231 | | | $ | 352,058 | |
| 補充披露現金流量信息： | | | | | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 1,982 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 支付利息的現金 | $ | 1,321 | | | $ | 1,541 | | | $ | 373 | |
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | | | | | |
| 已購買但尚未付款的財產和設備 | $ | 27 | | | $ | — | | | $ | 22 | |
| 已發生但尚未支付的內部使用軟件和平臺開發成本 | $ | 215 | | | $ | 73 | | | $ | 106 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
UPWORK INC.
合併財務報表附註
注1-業務的組織和描述
Upwork Inc.，也就是公司或Upwork，運營着一個將被稱為客户的企業與獨立人才聯繫起來的工作市場。公司工作市場上的獨立人才被稱為人才，與客户一起作為客户，包括不同規模的獨立專業人員和機構，他們是全球勞動力中越來越受歡迎的、關鍵的和不斷擴大的部分。該公司成立於特拉華州，目前總部設在加利福尼亞州舊金山。
除另有明文規定或文意另有所指外，本綜合財務報表附註內的術語“Upwork”及“公司”指Upwork及其全資附屬公司。
注2-主要會計政策的列報依據和摘要
列報依據和合並原則
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(即美國公認會計原則)編制的，其中包括Upwork Inc.及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
2023年，該公司將其Upwork Enterprise產品更名為Enterprise Solutions。同時，為了與客户需求和內部決策保持一致，該公司將企業解決方案和託管服務合併為一套企業產品。為了符合截至2023年12月31日的當期列報，該公司將企業解決方案和託管服務的收入一起作為前期企業收入列報，不再在Marketplace收入中報告其企業解決方案產品的收入。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及列報期間的收入和支出的報告金額。此類估計包括但不限於：資產的使用年限；評估長期資產的可回收性；商譽減值；重大權利的獨立銷售價格和分配給重大權利的對價的遞延和確認期限；預期信貸損失準備；與交易損失有關的負債；基於股票的補償；以及所得税會計。管理層根據歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設進行估計。該公司利用歷史經驗和其他因素對其估計、假設和判斷進行持續評估，並在事實和情況需要時進行修訂。
本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要更新其估計或判斷或修訂其資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
該公司將其在支票和計息賬户中持有的現金以及對貨幣市場基金、美國政府證券和自購買之日起90天或更短期限的債務證券的投資歸類為現金和現金等價物。
受限現金
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司維持限制性現金$4.4與加州金融保護和創新部託管法律和法規下的現金準備金要求有關的100萬美元，以及與經營租賃一起簽發的信用證的抵押品。包括在預付費用和其他流動資產中的短期限制性現金為#美元。3.6截至2023年、2023年和2022年12月31日的百萬美元，以及包括在其他資產中的長期限制性現金，非流動現金為美元0.8截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月。
託管資金，包括在途資金
該公司將其客户的資金託管在美國金融機構的活期或計息支票賬户中，以及二加利福尼亞州有許可證的貨幣傳送器。截至2023年12月31日和2022年12月31日，這些賬户的餘額超過了聯邦保險的限額。客户託管的資金完全以美元計價。
本公司是互聯網託管代理，因此需要將客户的託管資金和在途託管資金作為資產持有，並在其綜合資產負債表上記錄應支付託管資金的相應負債。因此，託管的資金，包括運輸中的資金，是受限制的現金。代管資金的產生是由於通過外部支付網絡清算交易所需的時間。當客户使用信用卡為其託管賬户提供資金時，在收到和結算現金之前有一段結算期。因此，在交易之前，資金將被視為代管資金。 結算至託管信託銀行賬户，或在國際信用卡結算的情況下，至本公司的銀行賬户。第三方託管條例要求，如果由於完成的每小時賬單從客户那裏收到現金的時間安排而出現短缺，公司應用自己的運營現金為信託基金提供資金。截至2023年12月31日及2022年12月31日，公司錄得美元212.4百萬美元和300萬美元161.5600萬美元，分別作為代管資金，包括在途資金。
下表將合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表中顯示的相同金額的總額進行核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 現金和現金等價物 | $ | 79,641 | | | $ | 129,384 | | | $ | 187,205 | |
| 受限現金 | 4,390 | | | 4,390 | | | 4,040 | |
| 以託管方式持有的資金，包括在途資金 | 212,387 | | | 161,457 | | | 160,813 | |
| 合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 296,418 | | | $ | 295,231 | | | $ | 352,058 | |
有價證券
該公司的有價證券包括貨幣市場基金、商業票據、國庫券、公司債券、美國政府證券、資產支持證券和其他類型的固定收益證券，這些證券由外國政府或實體發行，以美元計價，合同到期日在購買之日起36個月內。這些有價證券可用於當前業務，並被歸類為可供出售。這些有價證券按估計公允價值列賬，扣除税項後的未實現損益計入公司綜合資產負債表的股東權益部分。
本公司定期評估其債務投資組合的減值。對於處於未實現虧損狀態的債務證券，這項評估首先考慮公司出售的意圖，或者是否更有可能要求公司在收回其攤銷成本基礎之前出售該證券。如果符合這兩個標準中的任何一個，債務證券的攤餘成本基礎通過其他收入(費用)淨額減記為公允價值。對於不符合上述標準的未實現虧損債務證券，本公司評估公允價值下降至攤餘成本基礎以下是否是由於信用損失或其他因素造成的。在作出這項評估時，本公司會考慮公允價值低於攤餘成本基礎的程度、發行人的財務狀況、評級機構對證券評級的任何改變，以及與證券有關的任何不利條件等因素。如果這項評估表明可能存在信用損失，則將預期從證券中收取的現金流量現值與證券的攤餘成本基礎進行比較。如果預期收取的現金流量現值低於攤餘成本基礎，則存在信貸損失，信貸損失準備將通過其他收入(費用)淨額計入，但以公允價值小於攤餘成本基礎的金額為限。未計入信貸損失準備的任何額外減值在其他全面收益(損失)中確認。信貸損失準備的變動反映為信貸損失費用撥備(或沖銷)。當管理層認為可供出售的證券確認無法收回時，或當滿足有關出售意圖或要求的任何一項標準時，損失將計入備抵。這些變化記入其他收入(費用)，淨額。公司以特定的識別方法確定出售有價證券的已實現損益，並將這些損益記錄在其他收入(費用)、公司綜合經營報表和全面收益(虧損)中的淨額。
應付代管資金
應付託管資金是指由公司代表人才和客户託管的客户資金。支付給人才的代管資金主要包括可供人才提取的資金，用於客户履行和支付的工作。應付給客户的託管資金主要是指在客户和人才之間確定和商定的項目完成後，從某些客户那裏收到的存款，用於設立賬户或用於未來向人才支付款項。
風險集中
使公司面臨集中風險的金融工具主要包括現金、限制性現金、代管資金，包括運輸中的資金，以及貿易和客户應收賬款。該公司與大型、高信用質量的金融機構和其他支付公司保持現金餘額。有時，這樣的存款可能會超過聯邦保險的限額。該公司的存款並未出現任何虧損。應收貿易賬款的信用風險是有限的，因為該公司的客户羣規模很大，而且很大一部分付款是使用預先授權的信用卡進行的。該公司對其客户進行持續的信用評估，併為潛在的信用損失預留準備金。對於任何被認為不能收回的應收款，損失在可能和可估測的時候記錄。當發生這些損失時，這些損失在公司的預期範圍內。
截至2023年12月31日，公司沒有任何客户的貿易和客户應收賬款佔比超過10%。截至2022年12月31日，一個客户佔貿易和客户應收賬款的10%以上。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司並無任何客户佔總收入的10%以上。
為了滿足客户的正常運行時間和性能需求，公司依賴於第三方，如Amazon Web Services。
金融工具的公允價值
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、託管資金，包括在途資金、有價證券、貿易和客户應收賬款、預付和其他流動資產、應付託管資金和債務。
本公司相信，金融工具的賬面價值接近其公允價值。
貿易應收賬款和客户應收賬款及相關預期信貸損失準備
貿易應收款和客户應收款主要包括從客户那裏收到的已完成工作的應收款，包括運輸中的金額。它還包括客户主要通過該公司的管理服務產品應支付的未開賬單金額。貿易應收賬款和客户應收賬款按可變現價值扣除預期信貸損失準備後按可變現價值入賬和列報。基於對公司財務狀況和其他因素的初步和持續評估，向公司的企業產品客户提供的信貸一般不需要抵押品。貿易應收賬款毛額合計為#美元。24.8百萬美元和300萬美元22.6百萬美元和毛客户應收賬款為83.4百萬美元和300萬美元54.7分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。
預期信用損失準備是公司對應收賬款可能發生的信用損失的估計。本公司定期評估帳目的可回收性，並考慮其應收賬款餘額的賬齡、歷史註銷經驗、收回概率和其他相關數據來確定確認的撥備。當管理層確定餘額無法收回並不再積極收回應收賬款時，貿易應收賬款和客户應收賬款將從備抵中註銷。
下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的預期信貸損失準備變化情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 預期信貸損失準備、期初餘額 | $ | 12,464 | | | $ | 3,410 | | | $ | 1,661 | |
| 預期信貸損失準備金 | 9,490 | | | 22,167 | | | 4,803 | |
| 核銷金額 | (16,813) | | | (13,113) | | | (3,054) | |
| 預期信貸損失準備、期末餘額 | $ | 5,141 | | | $ | 12,464 | | | $ | 3,410 | |
衍生工具
本公司使用非指定為對衝的衍生金融工具，例如外幣遠期合約，以儘量減少外幣匯率波動對某些外幣計價資產和負債以及某些外幣計價支出的短期影響，對衝因重新計量重大外幣計價貨幣資產和負債而產生的收益或損失。本公司並無訂立衍生工具作投機或交易用途，而該等工具的到期日一般在12個月內。
外幣遠期合約按公允價值入賬，當持有收益頭寸時，在預付費用和其他流動資產中報告。當處於虧損狀態時，外幣遠期合約計入合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債。未被指定為對衝工具的這些外幣遠期合約的公允價值變動所產生的收益或虧損計入其他收入(費用)淨額，以抵消被對衝的標的資產或負債的公允價值變動。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，與公司外幣遠期合同相關的名義金額為#美元7.0百萬美元和美元7.2分別為100萬歐元，其中沒有一筆被指定為現金流對衝。由於結算期相對較短，外幣遠期合約的賬面價值接近其公允價值。該公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日未被指定為對衝工具的未償還外幣遠期合約的公允價值並不重要。未被指定為對衝工具的外幣遠期合約的收益為#美元。0.5在截至2023年12月31日的一年中，未被指定為對衝工具的外幣遠期合約的損失為#美元。0.2在截至2022年12月31日的一年中，未被指定為對衝工具的外幣遠期合約的損失為#美元。0.5在截至2021年12月31日的一年中，
租契
本公司根據財務會計準則委員會(簡稱FASB，會計準則更新，簡稱ASU，2016-02號，租賃(主題842))對租賃進行會計處理，公司於2019年12月31日採用生效日期法，自2019年1月1日起生效。
財產和設備，淨額
財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。折舊是在相關資產的估計使用年限內使用直線法計算的，一般是 二至五年。租賃改進按直線攤銷，按剩餘租賃期或其估計使用年限中較短者攤銷。維修和保養費用在發生時計入費用。
內部使用軟件和平臺開發成本
公司的政策是，在(I)完成初步項目規劃，(Ii)公司已承諾項目資源，以及(Iii)項目可能完成並按預期使用軟件時，將某些成本資本化，以開發其內部使用的軟件和平臺。預計將產生額外重要功能的增強所產生的成本也被資本化。此類成本一般以直線方式攤銷，按每個項目確定的估計使用壽命攤銷，歷史上其範圍在二至五年，從資產準備好可供其預期使用時開始。在達到這些標準之前發生的費用，以及培訓和維護費用，都計入已發生的費用。已資本化的內部使用軟件和平臺開發成本的攤銷根據員工人數以及項目的性質和預期用途分配到功能費用類別。
細分市場信息
該公司擁有一可報告的部分。公司的首席運營決策者是總裁和首席執行官，他們審查在綜合基礎上提交的財務信息，以分配資源和評估財務業績。
商譽、已獲得的無形資產和其他長期資產
商譽是指在2014年企業合併中取得的有形和可確認無形資產淨值中轉移的對價的公允價值合計超出公允價值的部分。商譽不會攤銷，而是至少每年評估一次減值，或更頻繁地評估其賬面價值可能無法收回的情況。本公司根據單一報告單位架構於每個歷年第四季度進行年度減值評估，方法是將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過該報告單位的公允價值，將發生減值。2023年，本公司通過對兩階段減值模型進行量化評估的第一步進行商譽減值測試。公允價值由本公司使用本公司普通股的報價市場價格確定。公司確定其報告單位的公允價值超過賬面價值，因此，公司得出結論認為，不是減值測試日期的商譽減值。已經有了不是列報任何期間的商譽減值。
該公司的無形資產包括一種可識別的、壽命有限的無形資產，即集合起來的勞動力，作為2023年11月資產收購的一部分獲得。集合勞動力無形資產按成本計提，減去累計攤銷。該公司在其估計使用年限內攤銷已組裝的勞動力無形資產兩年，基於無形資產經濟效益的消耗模式，或者在模式不能可靠確定的情況下采用直線法。攤銷費用計入公司綜合經營報表和綜合收益(虧損)的研發費用。
本公司定期審查其長期有形和可攤銷無形資產的剩餘估計使用壽命。如果任何資產的估計可用年限假設發生變化，剩餘未攤銷餘額將按預期基準在修訂的估計可用年限內折舊或攤銷。在公司的經營報表中，與集合勞動力相關的無形攤銷費用包括在研發費用中。
公司的長期資產包括財產和設備以及內部使用的軟件和平臺開發成本。
當事件或情況顯示其長期資產(包括可識別無形資產)賬面值可能無法收回時，本公司會評估該等資產的可收回程度，以計提可能出現的減值。這些資產的可回收能力是通過將賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果確定該資產組不可收回，則在該資產組的賬面金額超過未來未貼現現金流量總額的金額中計入減值損失。當確認減值損失時，該等資產的賬面價值將減少至公允價值。
可轉換優先票據
本公司的帳目0.252026年到期的可轉換優先票據百分比，稱為票據，作為按攤銷成本計量的單一負債。負債的賬面價值等於從發行票據收到的收益減去債務發行成本。於二零二三年三月，本公司與有限數目的債券機構持有人訂立獨立、私下磋商的回購協議，以現金回購合共$214.0債券本金金額為百萬元，現金支付總額為170.82000萬美元，統稱為票據回購。有關更多信息，請參閲“注7--債務”。
發債成本
與確保本公司融資安排相關而產生的債務發行成本按直線法在各自融資安排的期限內資本化和攤銷，因為所獲得的結果與使用實際利息法所產生的結果沒有實質性差異。債務發行成本一般在公司的綜合資產負債表中作為未償還借款賬面金額的減少額列示。
收入確認
2023年，該公司將其Upwork Enterprise產品更名為Enterprise Solutions。同時，為了與客户需求和內部決策保持一致，該公司將企業解決方案和託管服務合併為一套企業產品。為了符合截至2023年12月31日的當期列報，該公司將企業解決方案和託管服務的收入一起作為前期企業收入列報，不再在Marketplace收入中報告其企業解決方案產品的收入。該公司從其Marketplace和Enterprise產品中獲得客户和人才的收入。公司按照FASB ASU第2014-09號《與客户簽訂合同的收入》進行會計核算 (主題606)，公司於2019年12月31日採用修改後的追溯方法，自2019年1月1日起生效。收入在將承諾服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期從這些服務中獲得的對價。
在正常業務過程中，當客户以供應商的身份提供服務時，公司向客户付款。這些付款是針對不同的服務，並按公允價值計算。這些交易主要是與公司在工作市場上用作支付處理商的某些金融機構進行的。本公司將以供應商身份向這些客户支付的對價作為向供應商購買服務進行會計處理，並在綜合經營報表和全面收益(虧損)中將此類付款記錄在收入成本或銷售和營銷成本中。
市場產品
該公司的Marketplace收入佔其收入的大部分，來自其Marketplace產品，其中包括除企業產品-企業解決方案(以前稱為Upwork Enterprise)和託管服務之外的所有產品。該公司從人才和客户那裏獲得Marketplace收入。市場收入主要來自人才服務費，其次是客户市場費用。該公司還從高級服務的費用中獲得市場收入，如Upwork工資服務，以及購買Connects、人才會員資格和其他服務，如當客户選擇以美元以外的貨幣支付時進行外幣兑換。
公司從其市場產品和相關的高級產品中向人才收取費用，這代表着提供持續訪問公司工作市場和現場服務的單一承諾(即，隨時可用的履約義務)。由於提供工作市場和現場服務(包括但不限於通信、發票、報告、糾紛解決和支付服務)的每一天基本相同，並且人才同時獲得和消費提供訪問的好處，公司的單一承諾由一系列不同的服務期組成。公司將對價分配給它有權開具賬單的每個不同的服務期。公司的人才安排可能包括固定和可變對價，或兩者的組合，包括以下內容：
服務費。人才被允許進入公司的工作市場，以推銷他們的業務，向潛在客户發送建議並與其溝通，如果被客户聘用，則執行人才與客户之間商定的特定服務，稱為人才服務。人才通過公司的工作市場向客户提供的服務按小時或里程碑收取費用，這稱為人才賬單。在2023年5月之前，公司主要使用基於人才對每個客户的累計終身賬單的分級服務費模式向人才收取服務費。2023年5月，該公司停用了針對在其Marketplace產品上與客户合作的人才的分級服務費結構-範圍為5%至20%-贊成簡化的統一服務費為10%。這一變化對新合同和現有合同生效，否則這些合同將受到20分級服務費模式下的%手續費。擁有現有合同的人才5分級服務費模式下的百分比費用在2023年底之前為這些合同保留了這一費率。在這一變化之前，受分級服務費約束的人才服務費安排還包括代表實質性權利的合同續簽選項。本公司對人才服務不承擔任何責任，因此，不對人才服務進行控制。此外，人才和客户直接就人才服務的範圍和價格進行談判和商定，本公司不是這些協議的一方。因此，對於這些安排，該公司作為代理在淨收入的基礎上列報收入。當公司有合同權利為服務開具賬單時，公司確認每個不同服務期的服務費。
提款費。當人才提取其持有的託管資金時，公司向人才收取提款費用。每筆提款交易都要收取提款費，這代表了可變的對價。本公司將提款手續費收入按毛數列示為本金，而不是扣除因本公司控制支付處理而產生的第三方支付處理成本
向本公司人才提供之前的服務。該公司在處理交易時確認提款費用，也就是當它有合同權利為服務開具賬單時。
會員費。公司向人才收取會員費。這些費用是固定的對價，按月收取。該公司確認會員期間的收入，通常是每月一次，與整個履約義務的共同進展衡量標準一致。
該公司向人才收取購買Connects的費用，這是人才在公司工作市場上競標項目所需的虛擬代幣。連接代表一項單獨的履行義務。連接費用代表固定對價，並在人才使用連接的不同服務期分配和確認。
公司與人才簽訂的某些合同包含多項履約義務，以防公司認定存在實質性權利。具體地説，在2023年5月轉向簡化的固定服務費之前，與收取分級服務費的人才的安排包括代表實質性權利的合同續簽選項。對於這樣的安排，公司根據其相對獨立的銷售價格，通過應用主題606下的投資組合方法實際權宜之計，將收入分配給每一項履約義務。收取分級服務費的產品的獨立銷售價格是在這些服務單獨銷售時根據可觀察到的交易估計的。物質權利的獨立銷售價格是通過確定人才在行使期權時將獲得的折扣來估計的，並根據行使期權的可能性進行了調整。在採用組合辦法實際權宜之計時作出了重大判斷，其中包括估計物權的獨立銷售價格以及推遲和確認分配給物權的對價的時間段。具體而言，管理層在評估估算模型的適當性時應用了重大判斷，其中包括評估方法和相關數據輸入的適當性，以(1)估算物質權利的獨立銷售價格，其中包括單獨銷售時服務的獨立售價和行使物質權利的可能性；(2)估計推遲和確認分配給物質權利的對價的時間段。該公司利用歷史客户交易數據進行估算。本公司根據本公司對行使重大權利時的估計確認與重大權利有關的收入，並按累積追趕基礎上變動期內估計的變動而調整收入。
公司通過市場產品從客户那裏賺取費用，這是一項單一的承諾，即提供對公司工作市場和現場服務的持續訪問(即，隨時準備履行義務)。由於提供進入工作市場和現場服務的每一天基本上是相同的，客户在提供訪問時同時獲得和消費利益，公司在其Marketplace產品下的單一承諾由一系列不同的服務期組成。該公司的市場產品可能包括固定和可變對價，或兩者的組合，包括以下內容：
客户市場手續費。該公司按每筆交易收取客户市場費用，並被視為可變對價。客户市場的費用是按固定價格和按小時計算的。該公司根據合同中的賬單權利，將客户市場費用分配給每個不同的服務期。對於固定價格合同，公司在客户為合同提供資金時確認收入，而對於小時合同，公司在每週賬單期限結束時確認收入，這是公司有合同權利對服務進行賬單的時候。對於客户市場費用，公司以毛收入為本金，而不是扣除發生的第三方支付處理成本，因為公司在向公司客户提供服務之前控制服務。
合同啟動費。2023年4月，該公司為Marketplace產品的客户引入了合同啟動費。公司對客户和人才之間的新合同收取合同啟動費，這被認為是固定對價。合同啟動費用按固定價格合同和按小時計算的合同進行評估。公司根據合同開票權將合同起始費分配給每個不同的服務期。對於固定價格合同，公司在客户最初為合同提供資金時確認收入，而對於小時合同，公司在第一個每週賬單期間確認收入，也就是公司有合同權利對服務進行賬單的時候。對於合同啟動費用，公司以毛收入為本金，而不是扣除發生的第三方支付處理成本，因為公司在向公司客户提供服務之前控制着服務。
外幣兑換費。當公司收取以外幣計價的金額時，公司向客户收取高於公司收取的外幣匯率的固定加價。外幣兑換費是可變對價，在每筆交易中賺取外幣兑換費時確認，即公司有合同權利為服務開具賬單的時候。
工資單服務費。當客户的才華被歸類為員工時，公司向使用Upwork工資單的客户收取在公司工作市場聘用的費用。客户與本公司簽訂Upwork薪資協議，並單獨與為此類客户提供就業服務的無關第三方人力資源提供商簽訂合同。在這種安排中，為客户提供人才服務的人才成為第三方人力資源提供商的員工。在客户簽訂Upwork薪資協議的安排中，公司向客户收取Upwork薪資服務費，而不向作為第三方人力資源提供商僱員的人才收取服務費。這種服務費是可變的，並按人才總賬單的固定百分比收取。根據Upwork薪資協議，公司向客户提供進入Upwork工作市場以採購和管理人才服務的權限，以及使用由第三方人力資源提供商提供的就業服務的權限。本公司作為客户的代理，以淨值為基礎列報Upwork薪資服務費收入，以提供對第三方人力資源提供者提供的就業服務的訪問。本公司不控制由第三方代表客户提供的這些僱傭服務，也不控制由第三方人力資源提供者僱用的人才提供的服務。因此，該公司不被視為這些服務的委託人。當公司有合同權利為服務開具賬單時，公司確認每個不同服務期的服務費。
該公司的某些Marketplace產品包括收入分享安排，根據該安排，公司產生收入份額，佔某些金融機構向人才收取的支付提款費用的百分比。這些安排被視為由可變對價組成的單一履約義務，並根據已處理的交易隨着時間的推移予以確認。
當客户資金以第三方託管的方式持有時，公司從客户資金中賺取利息。利息被認為是可變對價，當它被指定並從金融機構賺取時被確認。
企業產品
公司通過其企業解決方案產品(以前稱為Upwork Enterprise)從人才中賺取費用，這代表了提供對公司工作市場和現場服務的持續訪問(即，隨時可用的履行義務)的單一承諾。由於提供進入工作市場和現場服務的每一天基本上是相同的，人才在提供訪問權限時同時獲得和消費福利，因此公司在其企業解決方案產品下的單一承諾由一系列不同的服務期組成。公司將可變對價分配給它有合同權利開具賬單的每個不同的服務期。這些安排包括如下可變考慮：
服務費該公司提供人才進入Upwork市場的渠道，為客户提供人才服務。該公司向人才收取服務費，按人才賬單的百分比計算。對於向人才收取的服務費，由於公司不控制向客户提供的人才服務，因此公司不被視為人才服務的委託人，因此公司作為代理以淨收入的形式提供進入Upwork市場的收入。此外，人才和客户直接就人才服務的範圍和價格進行談判和商定，本公司不是他們協議的一方。本公司確認其有權按合同規定為服務開具賬單的每個不同服務期的服務費。
公司通過其企業解決方案和其他高級產品從客户那裏賺取費用，其中每一項都代表提供對公司工作市場和現場服務的持續訪問(即，隨時可用的履行義務)的單一承諾。由於提供工作市場和現場服務的每一天基本上是相同的，客户在提供訪問權限時同時接收和消費收益，因此公司在其企業解決方案和其他高級產品下的單一承諾由一系列不同的服務期組成。公司將可變對價分配給它有合同權利開具賬單的每個不同的服務期。這些安排可包括固定對價和可變對價，或兩種對價的組合，包括：
客户服務費。公司允許客户進入公司的工作市場尋找人才，以換取按人才賬單的百分比計算的客户服務費；這些費用代表不同的對價。本公司確認其有權按合同規定為服務開具賬單的每個不同服務期的服務費。
企業合規服務費。公司向其企業合規服務的客户收取費用，這些客户聘請公司提供服務，以根據客户與人才之間商定的人才服務範圍和其他因素來確定人才應被歸類為員工還是獨立承包商。公司按人才付費比例收取企業合規服務費；
這些費用代表可變的對價。本公司確認其有權按合同規定為服務開具賬單的每個不同服務期的服務費。
訂閲費。本公司向客户收取每月或每年的訂閲費，以提供訂閲服務。這些認購費是固定的對價，在認購期內按照整個履約義務的共同進展標準予以確認。
工資單服務費。升級工資服務費按照Marketplace產品中所述的相同基礎確認，並且是可變考慮因素。
根據託管服務安排，公司負責提供服務，並直接或作為第三方人力資源提供商的員工聘用人才，代表公司為客户提供服務。這些安排通常以時間和材料為基礎，按月開具發票。這些費用代表可變的對價。公司控制和指導代表人才提供的服務，並以毛收入為本金列報收入。由於提供託管服務的每一天基本相同，並且客户在提供服務時同時獲得和消費收益，因此公司在其託管服務產品下的單一承諾由一系列不同的服務期組成。對於與客户的託管服務安排，公司將可變金額分配給其有權開單的系列中的每個不同的服務期，並在每個不同的服務期執行時確認收入。
遞延收入
遞延收入包括可歸因於與人才安排有關的未行使的實質性權利的數額，這些安排鬚支付分級服務費。2023年5月，公司取消了針對人才的分級服務費結構，並引入了簡化的固定服務費。隨着這一變化，公司不再將交易價格的一部分分配給未行使的重大權利。遞延收入還包括訂閲、會員和C在使用Connect執行服務或選拔人才之前收取的費用。
收入成本
收入成本主要包括支付處理費用的成本、支付給人才以在我們的託管服務產品下為客户提供服務的金額、公司服務和支持人員的人事相關成本、第三方託管費以及與資本化的內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用。本公司將與人事相關的成本定義為員工的工資、獎金、福利、差旅和娛樂以及基於股票的薪酬成本，以及與本公司僱用為本公司提供內部服務的其他服務提供商相關的成本。
研究與開發
研發費用主要包括與人員相關的成本。研究和開發費用按已發生費用計入，但與符合資本化條件的內部使用軟件和平臺開發相關的費用除外。
廣告費
廣告成本在發生時計入費用，並計入本公司綜合經營報表中的銷售和營銷費用。該公司產生了$83.2百萬，$121.2百萬美元，以及$90.8截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度廣告費用分別為100萬美元。
交易損失準備金
交易損失準備主要包括欺詐造成的損失，以及與我們的貿易和客户應收餘額相關的壞賬費用，以及與扣款相關的交易損失。這些項目的撥備是根據公司的實際歷史損失和其他因素估計的損失。
基於股票的薪酬
本公司的賬目包括具有服務和市場條件的股票期權、稱為RSU的限制性股票單位、稱為PSU的績效股票單位以及根據2018年員工股票購買計劃(稱為2018年ESPP)授予員工和董事的購買權，該購買權基於員工和董事在授予日的估計公允價值。利用蒙特卡羅估值模型對市場化條件下股票期權的公允價值和衍生服務期限進行了估計。該公司評估用於在每次授予股票期權時對期權獎勵進行估值的假設。正如納斯達克全球報道所述，授予員工的RSU的公允價值是基於公司普通股的收盤價
選擇授予日期的市場。授予日PSU的公允價值是根據公司在授予日的收盤普通股價格乘以截至授予日可能賺取的PSU數量確定的。根據2018年ESPP授予的購買權的公允價值是使用Black-Scholes估值模型估計的。該模型要求公司做出許多假設，包括公司普通股的價值、預期波動率、預期期限、無風險利率和預期股息。
與服務型和市場型股票期權相關的股票薪酬費用將在服務條件和市場條件的預期實現期中較長的時間內確認。本公司一般以直線法確認歸屬期間RSU的基於股票的補償費用。與PSU相關的基於股票的補償費用在業績條件和服務條件的預期實現期間較長的時間內確認。根據2018年ESPP授予的購買權的基於股票的補償在發售期間確認。本公司對發生的沒收行為進行核算。
外幣
我們境外子公司的本位幣一般是境外子公司所在國家的本幣。於每個報告期末，貨幣資產及負債按資產負債表日的有效匯率重新計量，而收入及支出則按年內平均匯率換算。外幣交易損益計入其他收入(費用)，淨額計入綜合經營表和全面收益(虧損)。該公司錄得淨外幣交易收益#美元0.5截至2023年12月31日的年度為百萬美元，淨外幣交易損失為0.2百萬美元和美元0.5截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
所得税
本公司按照資產負債法核算所得税。根據資產負債法，遞延資產及負債乃根據資產及負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的差額而產生的預期未來税務後果予以確認。所得税準備金包括當期税項負債和遞延税項資產和負債的變動。本公司在遞延税項資產極有可能無法從未來應課税收入中收回的情況下，設立估值撥備。
遞延税項資產及負債按預期變現或結算該等税項資產的年度內生效的制定税率計量。本公司根據相關權威指引所載的變現準則，定期評估其遞延税項資產從可收回所得税中變現或從未來應課税收入中收回的可能性。在本公司認為任何金額不太可能變現的範圍內，本公司計入估值撥備以減少其遞延税項資產。遞延税項資產的變現取決於未來收益(如果有的話)，其時間和金額不確定。因此，遞延税項淨資產已由估值撥備完全抵銷。若本公司其後變現先前被確定為不可變現的遞延税項資產，則相應的估值撥備將被撥回，導致在作出該等決定的期間內對收益作出調整。
此外，税務負債的計算涉及處理複雜税務條例適用中的不確定因素。該公司根據其對是否應繳納附加税以及應繳税款的程度的估計，確認潛在的負債。本公司按照相關指引對不確定税務頭寸進行會計處理，對公司所得税申報表中已採取或預期採取的不確定税收頭寸規定了確認門檻和計量方法，並就確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡等方面提供了指導意見。該指南採用了兩步法來評估不確定的税收狀況。第一步，確認，要求公司確定現有證據的權重是否表明税收狀況在審計時更有可能持續下去。第二步，衡量，是基於最大數額的利益，這更有可能在最終和解時實現。由於納税申報單中採取或預期採取的不確定的納税頭寸而導致的未確認税收優惠的負債被報告。任何與未確認的税收優惠相關的利息和罰款都記錄為所得税費用。
每股淨收益(虧損)
每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋淨收益(虧損)是通過調整淨收益(虧損)來根據稀釋證券(包括未償還普通股)的潛在影響重新分配未分配收益來計算的。
股票期權、RSU、PSU、購買普通股的認股權證、與2018年ESPP相關的普通股、以及與票據相關的普通股。就本公司報告淨虧損的期間而言，每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為如果稀釋性普通股的效果是反攤薄，則不會假設已發行稀釋性普通股。
近期尚未採用的會計公告
除下文討論的事項外，本公司已審閲所有最近發出的會計聲明，並認為該等聲明不適用或預期不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號，“細分市場報告(主題280): 對可報告分部披露的改進“(”ASU 2023-07“)要求公共實體在中期和年度基礎上披露有關其可報告分部的重大支出和其他分部項目的信息。具有單一可報告分部的公共實體必須在中期和年度基礎上應用ASU 2023-07中的披露要求，以及ASC 280中的所有現有分部披露和核對要求。ASU 2023-07在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的過渡期內有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估這一ASU對其合併財務報表和附註的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(主題740)：改進所得税披露，它要求公共實體每年在税率對賬中披露具體類別，並披露按司法管轄區分列的已繳納所得税。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。該公司目前正在評估這一ASU對其合併財務報表和附註的影響。
注3-收入
收入的分類
按服務類型和地理區域分列的公司收入見附註12。
剩餘履約義務
截至2023年12月31日，該公司約有18.2剩餘的履約債務為1.8億美元。本公司剩餘的履約義務主要包括分配給與本公司與人才的安排有關的未行使重大權利的交易價格，但須支付分級服務費。2023年5月，公司取消了人才分級服務費結構，並引入了簡化的統一服務費：10%。這一更改對新合同和現有合同生效，否則這些合同將受到20原階梯服務費模式下的%手續費。以前的分級服務費模式下的合同，具有5到2023年底，這些合同的%費用保留了這一費率。隨着公司分級服務費結構的這一變化，公司不再將交易價格的一部分分配給未行使的重大權利。截至2023年12月31日，公司預計將確認約美元17.4在接下來的幾年裏123個月，此後確認剩餘餘額。分配給其他履約義務的剩餘交易價格無關緊要。
本公司採用了實際的權宜之計和豁免措施，並沒有披露下列合同的剩餘履約義務的價值：(I)最初預期期限為一年或更短的合同；(Ii)完全將可變對價分配給完全未履行的承諾的合同，該承諾轉讓構成系列指導下單一履約義務的一部分的獨特服務。
合同餘額
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司貿易應收賬款和客户應收賬款、扣除遞延收入和其他非流動負債中的備抵和合同負債後的餘額：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 貿易應收賬款和客户應收賬款，扣除減值 | $ | 103,061 | | | $ | 64,888 | |
| 合同責任 | | | |
| 遞延收入 | 17,361 | | | 25,075 | |
| 遞延收入(其他負債的組成部分，非流動) | 790 | | | 7,614 | |
2023年期間，合同負債餘額的變化是由於正常的業務活動以及遞延和隨後確認與人才的安排有關的收入，但須支付分級服務費，並將交易價格與物權的相關分配。
在截至2022年12月31日的遞延收入中確認的截至2023年12月31日的年度收入為$25.11000萬美元。在截至2022年12月31日的年度內確認的截至2021年12月31日的遞延收入為$21.01000萬美元。
注4-公允價值計量
本公司將公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中，從出售資產或在本金或最有利的市場上轉移負債而支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。權威指南描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：
•第一級--反映活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價的可觀察投入；
•第二級--第一級價格以外的可觀察投入，例如活躍市場中類似資產或負債的未調整報價、不活躍市場中相同或類似資產或負債的未調整報價、或資產或負債基本上整個期限的可觀測或可觀察市場數據所證實的其他投入；以及
•第三級--很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這些投入是基於公司自己用來按公允價值計量資產和負債的假設，需要大量的管理層判斷或估計。
在公允價值層次中對金融工具的分類是基於對其公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮資產或負債的具體因素。
本公司按公允價值列賬的金融工具包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的I級和II級資產。下表彙總了公司現金和可供出售有價證券的攤餘成本、未實現收益總額、未實現虧損總額和公允價值
截至2023年12月31日和2022年12月31日報告為現金和現金等價物或有價證券的投資類別：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) 2023年12月31日 | | 攤銷
成本 | | 未實現
利得 | | 未實現
損失 | | 公平
價值 | | 現金和
現金等價物 | | 適銷對路
證券 |
| 現金 | | $ | 60,904 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 60,904 | | | $ | 60,904 | | | $ | — | |
| I級 | | | | | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | 4,782 | | | — | | | — | | | 4,782 | | | 4,782 | | | — | |
| 國庫券 | | 291,611 | | | 109 | | | | | 291,720 | | | 13,955 | | | 277,765 | |
| 美國政府證券 | | 26,213 | | | 3 | | | (18) | | | 26,198 | | | — | | | 26,198 | |
| I級合計 | | 322,606 | | | 112 | | | (18) | | | 322,700 | | | 18,737 | | | 303,963 | |
| II級 | | | | | | | | | | | | |
| 商業票據 | | 35,699 | | | — | | | — | | | 35,699 | | | — | | | 35,699 | |
| 公司債券 | | 92,979 | | | 189 | | | (12) | | | 93,156 | | | | | 93,156 | |
| 商業存款 | | 15,371 | | | — | | | — | | | 15,371 | | | — | | | 15,371 | |
| 資產支持證券 | | 14,728 | | | 2 | | | (42) | | | 14,688 | | | — | | | 14,688 | |
| 外國政府和機構證券 | | 3,075 | | | 5 | | | — | | | 3,080 | | | — | | | 3,080 | |
| 美國機構證券 | | 4,506 | | | — | | | (6) | | | 4,500 | | | — | | | 4,500 | |
| 合計II級 | | 166,358 | | | 196 | | | (60) | | | 166,494 | | | — | | | 166,494 | |
| 總計 | | $ | 549,868 | | | $ | 308 | | | $ | (78) | | | $ | 550,098 | | | $ | 79,641 | | | $ | 470,457 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) 2022年12月31日 | | 攤銷
成本 | | 未實現
利得 | | 未實現
損失 | | 公平
價值 | | 現金和
現金等價物 | | 適銷對路
證券 |
| 現金 | | $ | 27,528 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 27,528 | | | $ | 27,528 | | | $ | — | |
| I級 | | | | | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | 85,302 | | | — | | | — | | | 85,302 | | | 85,302 | | | — | |
| 國庫券 | | 172,500 | | | 13 | | | (131) | | | 172,382 | | | 5,096 | | | 167,286 | |
| 美國政府證券 | | 106,167 | | | — | | | (2,025) | | | 104,142 | | | — | | | 104,142 | |
| I級合計 | | 363,969 | | | 13 | | | (2,156) | | | 361,826 | | | 90,398 | | | 271,428 | |
| II級 | | | | | | | | | | | | |
| 商業票據 | | 120,360 | | | — | | | — | | | 120,360 | | | 8,038 | | | 112,322 | |
| 公司債券 | | 85,639 | | | 3 | | | (639) | | | 85,003 | | | 3,420 | | | 81,583 | |
| 商業存款 | | 28,945 | | | — | | | — | | | 28,945 | | | — | | | 28,945 | |
| 資產支持證券 | | 33,261 | | | 31 | | | (306) | | | 32,986 | | | — | | | 32,986 | |
外國政府和機構證券(1) | | 8,176 | | | — | | | (10) | | | 8,166 | | | — | | | 8,166 | |
美國機構證券 (1) | | 21,785 | | | 38 | | | (23) | | | 21,800 | | | — | | | 21,800 | |
| 合計II級 | | 298,166 | | | 72 | | | (978) | | | 297,260 | | | 11,458 | | | 285,802 | |
| 總計 | | $ | 689,663 | | | $ | 85 | | | $ | (3,134) | | | $ | 686,614 | | | $ | 129,384 | | | $ | 557,230 | |
(1)上期已重新分類，以符合截至2023年12月31日的本期列報。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司代客户持有的資金均為計息現金賬户，包括I級投入。
下表彙總了截至2023年12月31日我們的現金等價物和有價證券的剩餘合同到期日：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 攤銷成本 | | 公允價值 |
| 在一年內到期 | | $ | 395,772 | | | $ | 395,935 | |
| 應在一年至五年後到期 | | 93,192 | | | 93,259 | |
| 總計 | | $ | 488,964 | | | $ | 489,194 | |
未實現的投資損失
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日所有被歸類為處於未實現虧損狀態的可供出售的債務證券，按這些證券持續處於未實現虧損狀態的時間長度計算的公允價值和未實現虧損總額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 少於12個月 | | 12個月或更長時間 | | 總計 |
未實現虧損持續時間 2023年12月31日 | 公允價值 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | | 未實現虧損 |
| | | | | | | | | | | |
| 美國政府證券 | $ | 15,381 | | | $ | (15) | | | $ | 5,182 | | | $ | (3) | | | $ | 20,563 | | | $ | (18) | |
| 公司債券 | 24,062 | | | (10) | | | 552 | | | (2) | | | 24,614 | | | (12) | |
| 資產支持證券 | 6,598 | | | (20) | | | 7,348 | | | (22) | | | 13,946 | | | (42) | |
| | | | | | | | | | | |
| 美國機構證券 | 1,995 | | | (1) | | | 2,505 | | | (5) | | | 4,500 | | | (6) | |
| 總計 | $ | 48,036 | | | $ | (46) | | | $ | 15,587 | | | $ | (32) | | | $ | 63,623 | | | $ | (78) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 少於12個月 | | 12個月或更長時間 | | 總計 |
未實現虧損持續時間 2022年12月31日 | 公允價值 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | | 未實現虧損 |
| 國庫券 | $ | 132,995 | | | $ | (131) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 132,995 | | | $ | (131) | |
| 美國政府證券 | 21,214 | | | (63) | | | 82,927 | | | (1,963) | | | 104,141 | | | (2,026) | |
| 公司債券 | 18,274 | | | (120) | | | 58,235 | | | (519) | | | 76,509 | | | (639) | |
| 資產支持證券 | 23,515 | | | (285) | | | 1,707 | | | (20) | | | 25,222 | | | (305) | |
外國政府和機構證券(1) | 5,576 | | | (8) | | | 2,591 | | | (2) | | | 8,167 | | | (10) | |
美國機構證券(1) | 9,478 | | | (23) | | | — | | | — | | | 9,478 | | | (23) | |
| 總計 | $ | 211,052 | | | $ | (630) | | | $ | 145,460 | | | $ | (2,504) | | | $ | 356,512 | | | $ | (3,134) | |
(1)上期已重新分類，以符合截至2023年12月31日的本期列報。
對於有未實現虧損頭寸的可供出售的可銷售債務證券，公司不打算出售這些證券，也不預期它將需要或被要求出售這些證券。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，這些證券的公允價值下降是由於利率上升而不是信貸相關因素。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司認為市值的任何下降都是暫時性的，並不認為公司的任何有價證券是非暫時性減值的。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司沒有記錄任何與其有價證券相關的減值費用。
2023年3月，該公司出售了$138.22000萬可供出售的有價證券，以支持票據回購。有關票據的更多信息，請參閲“附註7-債務”。
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，淨利息收入為$24.41000萬，$7.92000萬美元，和美元0.3分別為1000萬美元，並計入其他收入(費用)、公司綜合經營表和全面收益(虧損)的淨額。
注5-資產負債表組成部分
財產和設備，淨額
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財產和設備淨額如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 內部使用的軟件和平臺開發 | $ | 47,096 | | | $ | 33,273 | |
| 租賃權改進 | 11,644 | | | 11,644 | |
| 計算機設備和軟件 | 6,605 | | | 6,514 | |
| 辦公傢俱和固定裝置 | 2,745 | | | 3,475 | |
| 總資產和設備 | 68,090 | | | 54,906 | |
| 減去：累計折舊 | (40,950) | | | (32,843) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 27,140 | | | $ | 22,063 | |
與財產和設備有關的折舊費用為#美元。2.9百萬，$3.2百萬美元，以及$3.7截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬。
該公司資本化了$13.8百萬，$7.5百萬美元，以及$5.0在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，內部使用軟件和平臺開發成本分別達到百萬美元。
與資本化的內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用為#美元。6.5截至2023年12月31日的年度為百萬美元，其中4.5100萬美元包括在與工作市場上使用的開發技術有關的收入成本中。與資本化的內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用為#美元。4.9截至2022年12月31日的年度為百萬美元，其中2.7100萬美元包括在與工作市場上使用的開發技術有關的收入成本中。與資本化的內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用為#美元。5.9截至2021年12月31日的年度為百萬美元，其中3.8100萬美元包括在與工作市場上使用的開發技術有關的收入成本中。
無形資產，淨額
2023年11月，該公司購買了某些資產，即集結的勞動力。集合的勞動力在公司的綜合資產負債表中作為無形資產列示，並在以下時間攤銷兩年。截至2023年12月31日止年度，無形資產攤銷費用為非物質的。在截至2022年12月31日的年度內，不是攤銷費用。截至2021年12月31日的年度，2014年業務合併中收購的無形資產的攤銷費用為0.7百萬美元。截至2023年12月31日，裝配勞動力無形資產的剩餘使用壽命為1.92好幾年了。
應計費用和其他流動負債
截至2023年12月31日和2022年12月31日，應計費用和其他流動負債包括：
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| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 應計補償和相關福利 | $ | 25,872 | | | $ | 17,239 | |
| 應計間接税 | 13,171 | | | 14,102 | |
| 應計供應商費用 | 8,844 | | | 8,858 | |
| 經營租賃負債，流動 | 5,687 | | | 6,502 | |
| 應計支付手續費 | 2,090 | | | 2,425 | |
| 應計人才成本 | 1,415 | | | 2,352 | |
| 其他 | 1,113 | | | 2,133 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 58,192 | | | $ | 53,611 | |
經營租約
該公司以各種經營租賃方式租賃辦公空間和某些設備，其中絕大多數租賃組合包括辦公空間經營租賃。本公司亦已作出安排，在其租用的寫字樓中擔任分租人。本公司並未簽訂任何重大融資、銷售型或直接融資租賃。
公司的重要判斷包括確定一項安排是否屬於或包含租賃、確定用於計算租賃負債的貼現率，以及在租賃負債的初始計量中是否合理地確定會出現租賃激勵措施。營運租賃資產及租賃負債於生效日期確認，並根據界定租賃期內租賃付款的現值初步計量。租賃費用在租賃期內以直線法確認。
如果合同滿足以下所有條件，則該合同是嵌入租賃或包含嵌入租賃：
•有已確認的資產；
•公司有權獲得該資產的幾乎所有經濟利益；以及
•公司有權指導資產的使用。
對於租賃付款現值的初始計量和隨後對租賃修改的計量，本公司必須使用租賃中隱含的費率。由於本公司的大部分租約不提供隱性利率，本公司使用其遞增借款利率，這是一種抵押利率。遞增借款利率的應用是以逐個租賃為基礎的，並近似於本公司在類似經濟環境下可在類似期限的擔保基礎上借入相當於其租賃付款的金額的利率。
該公司的租約的剩餘租賃條款約為一年至五年。該公司只有在合理確定公司將行使續期選擇權時，才將與續訂選擇權相關的租賃付款計入其經營租賃資產和負債中。本公司在釐定租賃負債時，並無包括任何營運租賃的續期選擇權。本公司並無剩餘價值保證、售後回租條款或重大限制性契諾的租賃協議。初始期限為12個月或以下的租賃不會在綜合資產負債表中確認。本公司在租賃期內按直線原則確認該等租約的租賃費用。
下表彙總了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的經營租賃資產和租賃負債：
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| (單位：千) | | | | | |
| 資產負債表和現金流量分類 | | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | | | |
| 工作狀態-非電流 | 經營性租賃資產 | | $ | 4,333 | | | $ | 7,603 | |
| 負債 | | | | | |
| 工作電流 | 應計費用和其他流動負債 | | 5,687 | | | 6,502 | |
| 工作狀態-非電流 | 經營租賃負債，非流動 | | 6,088 | | | 11,177 | |
| 租賃總負債 | | | $ | 11,775 | | | $ | 17,679 | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，包括可變租賃費用在內的經營租賃成本為#美元6.31000萬，$6.62000萬美元，和美元6.0確認的分租收入約為1,000萬美元，轉租收入約為1,000萬美元。1.71000萬，$1.62000萬美元，和美元0.5分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，與可變經營租賃有關的費用為#美元，因此不計入租賃負債的計量。2.21000萬，$2.22000萬美元，和美元1.2分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，該公司支付的租金為6.81000萬，$6.6萬，以及$6.4萬，分別為。
舊金山轉租和聖克拉拉轉租
於2023年11月，本公司修訂其於2021年4月簽署的轉租協議，以轉租其位於加利福尼亞州聖克拉拉的前總部的全部。經修訂的分租契的條款將分租契延長一份額外的51直到2028年8月31日，除非提前終止。經修訂的分租租約條款實質上包括本公司主租約的所有剩餘期限。租金支付約$0.1每月5,000,000美元，計入公司綜合經營報表和綜合收益(虧損)中的一般和行政費用。雙方均無權選擇續訂或延長分租協議。
2021年12月，本公司簽署了一項轉租協議，將本公司目前租賃的兩套套房中的一套轉租為其目前位於加利福尼亞州舊金山的總部。未轉租的套房繼續由本公司用作其總部，一如訂立轉租協議前的情況。分租期至2024年8月31日屆滿，除非按規定提前終止
就這樣。租金從2022年3月1日開始支付，約合美元0.1每月1000萬美元。租金支付在公司的綜合經營報表和全面收益(虧損)中記錄在一般和行政費用中。任何一方均無權續訂或延長轉租協議。
根據這兩項分租協議，本公司與總出租人的原始債務並不解除，舊金山租約將於2024年8月31日到期，聖克拉拉租約將於2028年10月15日到期。本公司確定分租協議為經營租賃，這與原分租協議與業主的分類一致。由於執行2021年轉租協議，本公司確定，由經營租賃資產和與轉租套房相關的租賃改進組成的資產組存在減值指標。因此，本公司進行了減值測試，以評估資產組的公允價值是否低於其賬面價值。減值測試結果顯示，該資產組的公允價值低於其賬面價值。本公司採用貼現現金流量法確定資產組的公允價值。在貼現現金流分析中使用的假設包括與業主的原始租約剩餘期限內的預計分租收入。該公司認為貼現率反映了與這些未來現金流相關的風險水平。根據“附註4-公允價值計量”中所述的公允價值等級，公司認為這些假設為第三級投入。因此，在截至2021年12月31日的年度內，本公司記錄的減值費用為8.71000萬美元，在其合併業務和全面收益(虧損)報表中列入一般費用和行政費用。
下表顯示了該公司未來每一年到期的租賃承諾五年經營租賃，其中不包括以上文討論的分租收入形式收到的數額：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 租契 |
| 2024 | | $ | 5,843 | |
| 2025 | | 2,356 | |
| 2026 | | 1,729 | |
| 2027 | | 1,781 | |
| 2028 | | 1,427 | |
| | |
| | |
| 租賃付款總額 | | 13,136 | |
| 折價至現值調整 | | (1,361) | |
| 總計 | | $ | 11,775 | |
截至2023年12月31日，加權平均剩餘租賃期限為 3.3好幾年了。截至該年度為止2023年12月31日，加權平均貼現率是5.90%.
注6-承付款和或有事項
信用證
連同公司的經營租賃協議，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的不可撤銷信用證未付總額為#美元。0.8百萬美元。信用證以等額的限制性現金作抵押。不是截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，已從這些信用證提取金額。
或有事件
當未來支出可能發生並且能夠合理估計該等支出時，本公司應計或有負債。潛在的或有事項可能包括在正常業務過程中不時出現的各種索賠和訴訟或非所得税事項。由於該等或有事件固有的不確定性，本公司不能保證會在任何該等事宜中勝出，而該等事宜可能會令本公司承擔重大責任或損害。任何索賠、訴訟或其他或有事項可能在索賠、訴訟或其他或有事項解決期間或之後對公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司並不參與任何重大法律訴訟或索償，亦不知悉任何未決或威脅的訴訟或索償，包括非所得税事宜，可合理預期對其業務、經營業績、現金流或
財務狀況。因此，本公司認為可能出現虧損的或有事項於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的應計金額並不重大。
賠償
本公司與其高級管理人員、董事和某些關鍵員工簽訂了賠償協議，以保障他們在各自崗位上誠信服務。在正常業務過程中，本公司訂立合同安排，同意向客户、業務合作伙伴、供應商和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因本公司違反此類協議而產生的損失、與潛在的數據或信息安全違規有關的索賠、第三方提出的知識產權侵權索賠，以及與本公司的產品和服務或其作為或不作為有關或產生的其他責任。此外，根據適用協議的條款，作為公司企業解決方案和某些其他溢價產品的一部分，公司向訂購工人分類服務的客户賠償因工人錯誤分類而造成的損失。由於公司以前的賠償要求歷史有限，以及每一項特定條款涉及的事實和情況有限，因此無法確定這些賠償條款下的最大潛在損失。
注7-債務
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日公司債務的賬面價值：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2023 | | 2022 |
可轉換優先票據-利息自2021年8月開始，每半年支付一次，從2022年2月開始，每半年支付一次，2022年2月和8月15日到期，2026年8月到期；利息為0.25年利率% | | $ | 360,998 | | | $ | 575,000 | |
| | | | |
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| | | | |
| 債務總額 | | 360,998 | | | 575,000 | |
| 減去：未攤銷債務發行成本 | | (4,911) | | | (10,739) | |
| | | | |
| | | | |
| 非流動債務 | | $ | 356,087 | | | $ | 564,261 | |
| 加權平均利率 | | 0.77 | % | | 0.76 | % |
2026年到期的可轉換優先票據
2021年8月，該公司發行了美元570.0本金總額為1,000萬美元0.252026年到期的可轉換優先票據的百分比，按面值計算。是次發行包括全面行使公司授予債券初始購買者的選擇權，以額外購買$75.0該批債券的本金總額為1,000萬元。該等票據乃根據本公司與作為受託人的全國協會計算機股份信託公司(Wells Fargo Bank，National Association)之間的契約(稱為Indenture)發行，並受該契約的條款及條件規限。根據修訂後的1933年證券法第144A條，這些債券以非公開發行的形式向合格的機構買家發售和出售。
於二零二三年三月，本公司與有限數目的債券機構持有人分別訂立私下磋商的回購協議，以回購合共$214.0債券本金金額為百萬元，現金支付總額為170.81000萬美元。因此，在截至2023年12月31日的年度內，本公司確認了提前清償債務的收益#美元38.92000萬，這是扣除美元后的淨額3.72021年8月與出售債券有關的未攤銷發行成本按比例沖銷的100萬美元，以及#美元0.6為實施票據回購而產生的其他費用。提前清償債務所產生的收益計入其他收入(費用)，淨額計入公司綜合經營報表和全面收益(虧損)。截至2023年12月31日，美元361.0該批債券的本金總額仍未償還。
該批債券為公司的優先無抵押債務，息率為0.25每年的百分比。利息將由2021年8月10日起計，每半年派息一次，分別於每年2月15日及8月15日派息一次，由2022年2月15日開始，本金不會累加。除非提前按照債券條款贖回、購回或轉換，否則該批債券將於二零二六年八月十五日期滿。
債券持有人可選擇(I)在2026年5月15日或之後，在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間，和(Ii)在緊接2026年5月15日之前的交易日交易結束之前的任何時間，在滿足下列特定條件和特定期限後，將其債券的全部或任何部分以1,000美元本金的倍數轉換：
•在截至2021年12月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內，如果公司普通股的最後報告銷售價格大於或等於130至少為轉換價格的%20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在每個適用交易日轉換價格的前一個日曆季度的最後一個交易日結束的連續交易日；
•在此期間五在以下任何時間段之後的連續工作日五連續交易日期間，在該交易日內，每1,000元債券本金的交易價(定義見契約)在該交易日內低於98公司普通股在該交易日最後報出的每股銷售價格的乘積的百分比和該交易日的換算率；
•如公司要求贖回該等債券，則在緊接贖回日期前的第二個預定交易日收市前的任何時間；及
•在本契約中描述的特定公司事件發生時。
轉換後，票據可由本公司選擇以本公司普通股、現金或現金加普通股的組合進行結算。債券的初始換算率為每1,000美元債券本金兑換15.1338股普通股，在某些情況下可能會進行調整。這相當於初始轉換價格約為$。66.08每股公司普通股。轉換率在某些情況下會根據契約條款作出慣常調整。此外，如果發生了構成重大根本變化的某些公司事件(如契約所定義)，或如果公司在到期日之前就票據發出贖回通知，則在某些情況下，轉換率將在指定的時間段內增加。
公司可以在2024年8月20日或之後，根據公司的選擇權，以現金形式贖回全部或任何部分債券(受部分贖回限制的限制)，前提是公司最後報告的普通股每股銷售價格至少為130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30截至緊接本公司發出贖回通知當日前一個交易日（包括該交易日）止的連續交易日期間（包括該期間的最後交易日），贖回價相等於 100將贖回的債券本金的%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未付利息(如有的話)。債券並無撥備償債基金，即本公司無須定期贖回或註銷債券。
在發生根本性變化(如契約所界定)時，在符合某些條件的情況下，持有人有權要求公司以現金方式回購全部或部分債券，回購價格相當於100將回購的債券本金的%，另加任何應計及未付的利息，直至(但不包括)基本變動的回購日期為止。
該等票據為本公司的優先無抵押債務，其償付權優先於本公司任何現有及未來的債務，而該等債務在兑付權上明顯從屬於票據；與本公司的任何現有及未來的無抵押債務(並非如此從屬)的兑付權相等；就擔保該等債務的資產的價值而言，實際上優先於本公司的任何現有及未來的有擔保債務；在結構上較本公司附屬公司的所有現有及未來債務及其他負債(包括貿易應付款項)為低。
發行債券所得款項淨額約為港幣560.1在扣除債務發行成本後，為3.6億美元。本公司產生和記錄的債務發行成本總額為#美元14.91,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元的款項被記錄為債券面額的減少，並按直線法攤銷至利息支出，這產生了作為債券合約期的實際利息方法的實質性一致的金額。
截至2023年12月31日的年度，利息支出為$1.0億美元，發行成本的攤銷費用為$2.1700萬美元與註釋相關。截至2022年12月31日的年度，利息支出為$1.4億美元，發行成本的攤銷費用為$3.0700萬美元與註釋相關。截至2023年12月31日及2022年12月31日，票據的IF轉換價值不超過未償還本金金額。截至2023年12月31日及2022年12月31日，票據的總估計公允價值為307.31000萬美元和300萬美元437.0分別為2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，根據“附註4--公允價值計量”中所述的公允價值等級，公司認為這些假設屬於第二級投入。
已設置上限的呼叫
關於債券於2021年8月5日的定價，以及首次購買者於2021年8月9日全面行使購買額外債券的選擇權，該公司使用了約$49.4發行債券所得款項淨額中，有100萬美元用於與各金融機構進行私人協商的封頂催繳交易，這些交易稱為封頂催繳。
根據與適用於票據的那些基本類似的慣例反攤薄調整，上限催繳股款涵蓋最初作為票據基礎的公司普通股的股份數量。透過訂立有上限的催繳股款，本公司預期在轉換債券時其每股普通股價格超過債券的換股價格時，可減少對其普通股的潛在攤薄(或如換股以現金結算，則可減少其現金支付責任)，而有關減持須以上限價格為限。然而，如果普通股每股市場價格(根據上限催繳條款衡量)超過上限催繳的上限價格，則在每種情況下，如果普通股每股市場價格超過上限催繳的上限價格，將會攤薄和/或不會抵消這種潛在的現金支付。被封頂的看漲期權的初始上限價格為$92.74每股普通股，這代表着溢價100比上次報告的普通股售價$46.37於2021年8月5日每股，並須根據上限催繳條款作出若干慣常調整；前提是上限價格不會降至低於執行價格$66.08每股。
設定上限的催繳股款是獨立的交易，並不屬於債券條款的一部分。上限催繳符合分類為股權的標準，因此，在每個報告期內不會重新計量，並作為股東權益內額外實收資本的減值計入。
注8-優先股和普通股
優先股
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司獲授權發行最多10,000,000非指定優先股股份，$0.0001每股面值。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有任何流通股優先股。
普通股
普通股持有者有權一每股投票權，並有權在資金合法可用時以及公司董事會宣佈的情況下按比例收取股息(如有)。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司獲授權發行490,000,000普通股。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司已為未來發行預留普通股股份如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 已發行和未償還的期權 | 3,260,914 | | | 3,851,647 | |
| 已發行和未償還的RSU和PSU | 10,348,892 | | | 7,913,985 | |
| | | |
| 購買普通股的權證 | 300,000 | | | 350,000 | |
| | | |
| | | |
| 根據2018年股權激勵計劃為未來發行預留的剩餘股份 | 23,342,093 | | | 22,823,608 | |
| 根據2018年員工購股計劃為未來發行預留的剩餘股份 | 4,254,293 | | | 3,794,128 | |
| 可發行與可轉換優先票據相關的普通股 | 5,463,045 | | | 8,701,935 | |
| 總計 | 46,969,237 | | | 47,435,303 | |
股份回購計劃
2023年11月，公司董事會授權回購至多美元100.01,000萬股公司已發行普通股，或股份回購計劃。根據股票回購計劃，公司普通股的回購可不時在公開市場上進行(包括通過使用旨在符合《交易法》第10b5-1條規定的交易計劃)、在私下協商的交易中或通過其他方式，由公司酌情決定，並根據適用的證券法和其他限制進行。股票回購計劃沒有到期日，將繼續執行，直到因任何原因而隨時暫停、終止或修改。股票回購計劃不
公司有義務回購任何金額或數量的股票。於截至2023年12月31日止年度內，本公司於股份回購計劃實施期間並無任何股份回購活動。
普通股認股權證
2018年，該公司成立了Upwork Foundation計劃。該計劃包括通過潮汐基金會創建的捐贈者建議基金。2018年，本公司發行認股權證購買500,000其普通股的行使價為$。0.01每股捐給潮汐基金會。認股權證的歸屬及可行使性條款於本公司於2018年10月首次公開發售(即首次公開發售)時生效。此認股權證可於首次公開招股後每週年行使十分之一的股份，出售該等股份所得款項將根據本公司的指示捐贈。
在2023年和2021年，這一逮捕令對所有人50,000當時既得和可行使的股份。搜查證的持有者不是2022年我不會鍛鍊身體。認股權證的持有者放棄了普通股，以支付行權價格，以代替現金支付。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司記錄$0.8百萬與本認股權證相關的費用，包括在公司的綜合經營和綜合收益(虧損)報表中的一般和行政費用。
注9-基於股票的薪酬
股權激勵計劃
2014股權激勵計劃
2014年，公司董事會和股東分別通過了2014年股權激勵計劃，簡稱2014 EIP。根據該計劃保留並可供授予和發行的普通股股份總數最初為12,462,985加上(I)當時根據oDesk Corporation 2004股票計劃、Elance 1999股票期權計劃和Elance 2009股票期權計劃(統稱為優先股計劃，但其後因行使股票期權以外的任何理由而不再受獎勵)授予未行使購股權的股份，(Ii)根據先前計劃已預留但不受任何未償還獎勵約束的股份，及(Iii)根據先前計劃發行的股份，該等股份被回購、沒收或用於支付員工預扣或行使價格義務。根據2014 EIP的條款，激勵性股票期權的授予價格不得低於100公司普通股在授予日的公允價值的%，除非公司董事會以書面形式作出決定。根據2014年EIP授予的期權通常授予四年制由原定批出日期起計及屆滿的期間十年從最初的贈與日期算起。
2018年股權激勵計劃
2018年，公司董事會和股東分別通過了2018年度股權激勵計劃，即2018年度企業激勵計劃，並於緊接IPO日期的前一天生效。總計10,701,505普通股最初被預留，以根據2018年企業投資促進計劃下的未來獎勵進行發行。每年1月1日，可供發行的股票根據2018年EIP的規定進行增持。任何根據本公司2014年股權激勵計劃獲得未償還獎勵的股份，如在2018年EIP生效日期後被註銷或回購，將返還到2018 EIP下為發行而保留的股票池。根據2018年EIP授予的獎勵可能是(I)激勵性股票期權、(Ii)非限制性股票期權、(Iii)RSU、(Iv)限制性股票獎勵或(V)股票增值權，由公司董事會或薪酬委員會在授予時確定。
根據2018年EIP的條款，可供授予的股份數量增加了6,618,4132023年1月的股票。
期權大獎
具有服務和績效條件的期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯估值模型確定的，截至授予日，採用以下假設：
股息率-股息率假設為零由於該公司從未派發過股息，目前也沒有這樣做的計劃。
預期期限-預期期限代表公司基於股票的獎勵預期未償還的時間段。對於只包含服務條件的獎勵，本公司使用簡化方法確定預期期限，因為本公司在授予時沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和授予後僱傭終止行為的合理預期。
簡化的方法認為期限是期權的歸屬時間和合同期限的平均值。對於基於績效的獎勵，公司使用相關數據，包括過去的鍛鍊模式(如果有)來確定預期期限。
無風險利率-無風險利率基於授予零息美國國庫券時有效的美國國庫券收益率曲線，其到期日大致等於期權的預期期限。
預期波動率-由於公司在授予時沒有足夠的普通股交易歷史，預期波動率是根據公司行業內幾家不相關的上市公司的平均歷史股票波動率得出的，公司認為這些公司在相當於股票期權授予的預期期限的一段時間內與其業務相當。
普通股公允價值-鑑於首次公開募股之前沒有公開交易市場，公司董事會考慮了許多客觀和主觀因素，以確定其普通股在每個授予日的公允價值。這些因素包括但不限於：(I)當時第三方對普通股的獨立估值；(Ii)出售給外部投資者的公司可贖回可轉換優先股的價格；(Iii)可贖回可轉換優先股相對於普通股的權利和優惠；(Iv)普通股缺乏適銷性；(V)業務的發展；以及(Vi)在當前市場條件下發生流動性事件的可能性，例如首次公開發行或出售公司。首次公開募股後，普通股的公允價值以授予日納斯達克全球精選市場上報告的公司普通股的收盤價為基礎。
下表彙總了公司股票期權計劃下的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份數量
潛在的
未平倉期權 | | 加權平均
行權價格 | | 加權平均
剩餘合同
期限(年) | | 集料
內在價值
(單位：千) |
| 2022年12月31日的餘額 | | 3,851,647 | | | $ | 17.58 | | | 5.51 | | $ | 15,037 | |
| | | | | | | | |
| 已鍛鍊 | | (590,733) | | | 3.43 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2023年12月31日餘額 | | 3,260,914 | | | 20.15 | | | 4.86 | | 18,684 | |
| 自2023年12月31日起已授予並可行使 | | 1,760,914 | | | 4.26 | | | 2.96 | | 18,684 | |
| 已歸屬且預計將於2023年12月31日歸屬 | | 3,260,914 | | | 20.15 | | | 4.86 | | 18,684 | |
2021年，公司董事會薪酬委員會批准了一項股票期權授予，即首席執行官獎，最高可行使1,500,000根據2018年企業投資促進計劃，將公司普通股股份轉讓給公司總裁兼首席執行官海登·布朗。CEO獎必須遵守基於服務的歸屬要求(稱為服務條件)和基於業績的歸屬要求(稱為市場條件)。為使任何受CEO獎勵的股票可行使，必須同時滿足該等股票的服務條件和市場條件。CEO獎針對的是十六在授予之日之後按季度支付等額分期付款，條件是布朗女士作為首席執行官、執行主席或任何高級管理人員職位持續為公司服務。CEO獎針對在任何連續時間內衡量的特定成交量加權平均普通股價格目標的實現情況而授予90天自授予之日起至2026年4月18日止。這個90天成交量加權平均普通股目標價，以及
在實現每個此類目標後，根據市場狀況獲得的CEO獎的股票數量如下表所示：
| | | | | | | | |
| 股價 | | 歸屬股數 |
| $60 | | 100,000 |
| $70 | | 200,000 |
| $80 | | 300,000 |
| $90 | | 400,000 |
| $100 | | 500,000 |
與CEO獎勵相關的股票薪酬支出將在市場狀況和服務狀況的預期成就期中較長的時間內確認。市場狀況週期和CEO獎每一部分的估值都是通過蒙特卡洛模擬確定的。如果在預期實現期間之前市場狀況得到滿足，與市場狀況和服務狀況已歸屬的股票相關的任何當時未確認的補償費用將立即在公司的綜合經營和全面收益(虧損)報表中確認。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得與行政總裁獎勵有關的股票薪酬開支$5.1300萬，$11.02000萬美元，和美元11.3分別為2.5億美元和2.5億美元。首席執行官獎的股票薪酬支出在公司的綜合經營和綜合收益(虧損)表中作為一般和行政費用的組成部分記錄。
本公司根據未來行權假設估計預期期限。CEO獎的加權平均派生服務期為2.1好幾年了。無風險利率是基於授予零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線。預期波動率是根據公司在相當於首席執行官獎預期任期的一段時間內的平均歷史股票波動率得出的。以下假設被用來估計CEO獎的公允價值：
| | | | | | | | |
| 股息率 | | — | % |
| 無風險利率 | | 1.7 | % |
| 預期波動率 | | 65 | % |
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，行使的期權的內在價值為$5.4百萬, $6.6百萬美元，以及$88.9分別為100萬美元。總內在價值代表期權的行權價格與公司普通股在行權日期前一天在納斯達克全球精選市場的收盤價之間的差額。
截至2021年12月31日止年度，已授出購股權之加權平均授出日公平價值為19.19。《公司》做到了不授予截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內的任何股票期權獎勵。截至2023年12月31日，未確認的基於股票的薪酬成本總額為$1.3100萬美元，預計將在#年加權平均期間以直線方式普遍確認0.8好幾年了。
RSU和PSU獎
授予員工的RSU的公允價值是基於授予之日納斯達克全球精選市場上報告的公司普通股的收盤價。
下表概述二零一八年企業投資計劃下受限制股份單位及PSU活動及相關資料：
| | | | | | | | | | | |
| 數
傑出的 | | 加權平均
授予日期公允價值 |
| 未歸屬餘額-2023年1月1日 | 7,913,985 | | | $ | 21.73 | |
| 授與 | 8,297,050 | | | 11.73 | |
| 既得 | (3,665,021) | | | 17.88 | |
| 被沒收/取消 | (2,197,122) | | | 21.41 | |
| 未歸屬餘額-2023年12月31日 | 10,348,892 | | | $ | 15.15 | |
於2023年，本公司董事會薪酬委員會批准根據2018年EIP向本公司領導團隊的若干成員授予PSU。獲得的PSU數量
收件人，被稱為賺取的PSU，是根據公司在截至2023年12月31日止年度的收入成就確定的，這被稱為PSU績效條件。根據PSU表現條件，賺取的PSU須遵守以時間為基礎的歸屬規定，條件是PSU獎勵的獲得者須繼續向本公司提供服務， 四年從PSU授予日期開始，稱為PSU服務條件。賺取的PSU將根據以下方面歸屬 25佔 一年制PSU授予日的週年紀念日和此後按季度賺取的PSU的1/16。
與PSU獎勵相關的基於股票的補償費用是公司合併經營和綜合收益（虧損）報表中的經營費用的一部分，將在PSU性能條件和PSU服務條件的預期實現期內確認。PSU獎勵的授予日公允價值是使用公司在PSU授予日的收盤普通股價格乘以可能在PSU授予日賺取的PSU數量確定的。在公司董事會薪酬委員會證明PSU業績條件之日之前的每個中期報告日期，重新評估可能獲得的PSU數量，任何變化都反映在與PSU獎勵相關的股票薪酬費用總額中。
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，已批出的PSU的加權平均批出日期公允價值為#美元11.72, $24.49、和$56.42，分別為。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司記錄了與PSU相關的基於股票的薪酬支出#美元。2.41000萬，$4.42000萬美元，和美元3.4分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2023年12月31日，未確認的基於股票的薪酬成本為$3.82000萬美元，預計將在加權平均期間確認2.6好幾年了。
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，授予的RSU的加權平均授予日期公允價值為#美元11.73, $19.66、和$51.37，分別為。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，歸屬的RSU的公允價值為61.91000萬，$57.42000萬美元，和美元30.5分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2023年12月31日，有1美元131.4未確認的基於股票的薪酬支出，與員工未償還的RSU有關，預計將在加權平均期間確認2.6好幾年了。
2018年員工購股計劃
2018年，公司董事會和股東分別通過了2018年ESPP。總計1,700,000普通股最初保留用於根據2018年ESPP發行。每年1月1日，根據2018年ESPP的規定，可供發行的股票增加。2018年ESPP允許符合條件的員工以最高折扣購買公司普通股15%通過工資扣減其符合條件的薪酬，受任何計劃限制。除初始發售期間外，2018年ESPP規定24個月從每年的11月15日至5月15日開始發售，每個發售期間包括四6個月購買期限。根據2018年ESPP的條款，2023年1月，可供發行的普通股數量增加了1,058,946股份。
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，用於確定將授予股份的公允價值的假設是在授予日使用Black-Scholes估值模型估計的，其中包含以下假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股息率 | — | % | | — | % | | — | % |
| 預期期限(以年為單位) | 0.5 - 2.0 | | 0.5 - 2.0 | | 0.5 - 2.0 |
| 無風險利率 | 4.0% - 5.4% | | 1.5% - 4.6% | | 0.0% - 0.5% |
| 預期波動率 | 58% - 74% | | 68% - 76% | | 60% - 76% |
在每個購買日期，符合條件的員工可以每股價格購買公司普通股，價格相當於85(1)公司普通股在發售日的公允市值或(2)公司普通股在購買日的公允市值中較小者的百分比。如果在任何購買期間的最後一天價格較低，該價格將被用作該購買期間的購買價格。
此外，如果公司普通股在隨後的發售期間的第一天的公允市值低於公司普通股在本發售期間的發售日的公允市值，則發售期間重置，新的較低價格成為新的24一個月的招標期。於截至2023年12月31日止年度內，本公司發出598,7812018年ESPP下的普通股。
截至2023年12月31日，有1美元4.2未確認的基於股票的薪酬支出，預計將在各自發售期間的剩餘期限內確認。
基於股票的薪酬
下表彙總了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合業務表和綜合收益(虧損)中確認的基於股票的薪酬費用的組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入成本 | $ | 1,900 | | | $ | 1,356 | | | $ | 794 | |
| 研發 | 28,006 | | | 26,881 | | | 16,232 | |
| 銷售和市場營銷 | 14,030 | | | 11,511 | | | 5,923 | |
| 一般和行政 | 30,259 | | | 35,753 | | | 30,643 | |
| 總計 | $ | 74,195 | | | $ | 75,501 | | | $ | 53,592 | |
對員工的股票補償
截至2023年12月31日的年度，與員工有關的股票薪酬支出為5.1百萬，$65.1百萬美元，以及$5.0分別與股票期權授予、RSU和PSU授予以及2018年ESPP有關的百萬美元。截至2022年12月31日的年度，與員工有關的股票薪酬支出為11.4百萬，$59.7百萬美元，以及$4.5分別與股票期權授予、RSU授予和2018年ESPP相關的百萬美元。截至2021年12月31日的年度，與員工有關的股票薪酬支出為12.7百萬，$38.8百萬美元，以及$2.2分別與股票期權授予、RSU和2018年ESPP有關的百萬美元。
附註10-每股淨收益(虧損)
下表載列本公司截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度每股基本及攤薄淨收入（虧損）的計算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (In千，不包括份額和每股數據） | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | |
| 基本：淨收入（虧損） | $ | 46,887 | | | $ | (89,885) | | | $ | (56,240) | |
| 提前償還債務的收益，税後淨額 | (38,525) | | | — | | | — | |
| 與可換股優先票據有關的利息開支（扣除税項） | 389 | | | — | | | — | |
| 攤薄：淨收益（虧損） | $ | 8,751 | | | $ | (89,885) | | | $ | (56,240) | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
| 加權平均-用於計算基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的股份 |
| 基本信息 | 134,774,189 | | 130,517,920 | | 127,163,591 |
| 購買普通股的期權 | 1,401,107 | | | — | | | — | |
| 行使普通股認股權證時可發行的普通股 | 299,741 | | | — | | | — | |
| 與員工股票購買計劃有關的可發行普通股 | 16,270 | | | — | | | — | |
| 可發行與可轉換優先票據相關的普通股 | 771,923 | | | — | | | — | |
| 稀釋 | 137,263,230 | | | 130,517,920 | | | 127,163,591 | |
| | | | | |
| 每股淨收益(虧損)： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.35 | | | $ | (0.69) | | | $ | (0.44) | |
| 稀釋 | $ | 0.06 | | | $ | (0.69) | | | $ | (0.44) | |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，計算每股攤薄淨虧損時不包括以下潛在攤薄股份，原因為計入該等股份將具反攤薄作用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 購買普通股的期權 | 1,859,807 | | | 3,851,647 | | | 4,264,068 | |
| | | | | |
| 行使普通股認股權證時可發行的普通股 | — | | | 350,000 | | | 350,000 | |
| | | | | |
| 受限制股份單位和受限制股份單位歸屬時可發行的普通股 | 10,348,892 | | | 7,913,985 | | | 4,583,823 | |
| 與員工股票購買計劃有關的可發行普通股 | 1,110,018 | | | 1,781,469 | | | 329,650 | |
| 可發行與可轉換優先票據相關的普通股 | 5,463,045 | | | 8,701,935 | | | 8,701,935 | |
| 總計 | 18,781,762 | | | 22,599,036 | | | 18,229,476 | |
注11-所得税
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，除所得税前收入（虧損）包括以下各項：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 國內 | $ | 48,662 | | | $ | (89,440) | | | $ | (56,165) | |
| 外國 | 215 | | | 91 | | | 47 | |
所得税前總收入(虧損) | $ | 48,877 | | | $ | (89,349) | | | $ | (56,118) | |
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，所得税撥備的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | (978) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | (902) | | | (494) | | | (120) | |
| 外國 | (110) | | | (42) | | | (2) | |
| 總電流 | $ | (1,990) | | | $ | (536) | | | $ | (122) | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | — | | | — | | | — | |
| 外國 | — | | | — | | | — | |
| 延期合計 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 所得税撥備 | $ | (1,990) | | | $ | (536) | | | $ | (122) | |
該公司的實際税率為4.07%, (0.60)%，以及(0.21截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2%。法定聯邦所得税税率與公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的實際税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按聯邦法定税率徵税 | 21.00 | % | | 21.00 | % | | 21.00 | % |
| 扣除聯邦福利後的州税 | 1.42 | | | (0.38) | | | (0.19) | |
| 基於股票的薪酬 | 10.85 | | | (4.02) | | | 44.13 | |
| 高級人員的補償限額 | 6.81 | | | (1.51) | | | — | |
外國派生的無形收入福利 | (5.56) | | | — | | | — | |
| 其他項目 | (0.79) | | | (0.60) | | | (0.16) | |
| 研發學分 | (9.43) | | | 4.36 | | | 7.04 | |
| 淨營業虧損到期 | 9.91 | | | — | | | (8.08) | |
| 更改估值免税額 | (30.14) | | | (19.45) | | | (63.95) | |
| 實際税率 | 4.07 | % | | (0.60) | % | | (0.21) | % |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的臨時差異的税收影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 44,562 | | | $ | 80,296 | |
| 基於股票的薪酬 | 8,766 | | | 7,628 | |
| 經營租賃負債 | 2,708 | | | 4,066 | |
| 應計負債、準備金和其他 | 9,797 | | | 10,216 | |
| | | |
| | | |
| 資本化研究與開發 | 50,396 | | | 33,179 | |
| 税收抵免 | 25,609 | | | 24,470 | |
| 遞延税項總資產 | 141,838 | | | 159,855 | |
| 估值免税額 | (140,339) | | | (157,353) | |
| 遞延税項資產總額 | 1,499 | | | 2,502 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 預付費用 | (502) | | | (753) | |
| 經營性租賃資產 | (997) | | | (1,749) | |
| | | |
| | | |
| 遞延税項負債總額 | (1,499) | | | (2,502) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | — | | | $ | — | |
本報告所列期間遞延税項資產估值準備變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) 截至十二月三十一日止的年度： | | 餘額為
年初 | | 收取的附加費 成本和費用 | | 記入其他帳户的附加費用 | | 扣除額 | | 年終餘額 |
|
| 2023 | | $ | 157,353 | | | $ | (16,262) | | | $ | (752) | | | $ | — | | | $ | 140,339 | |
| 2022 | | 132,162 | | | 24,489 | | | 702 | | | — | | | 157,353 | |
| 2021 | | 92,390 | | | 39,772 | | | — | | | — | | | 132,162 | |
公司記錄的全額估值津貼為#美元。140.3百萬美元和美元157.4分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。本公司定期評估其遞延税項資產的變現能力，並在其部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現的情況下，設立估值撥備。遞延税項資產的變現取決於未來應税收入的產生(如有)，其時間和金額尚不確定。由於公司過去產生的虧損歷史，公司認為，截至2023年12月31日，所有遞延税項資產變現的可能性不大。因此，本公司已就其遞延税項資產入賬全額估值準備。
該公司有聯邦淨營業虧損，即NOL，結轉約為$181.2百萬美元和美元341.4分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。聯邦NOL將於2034年開始到期，如果不使用的話。聯邦NOL結轉了$180.4 2017年12月31日之後產生的100萬美元可以無限期結轉，在任何一年的使用限於公司應納税所得額的80%。本公司有加州NOL結轉約$81.3百萬美元和美元95.0分別於二零二三年及二零二二年十二月三十一日止。加州NOLs將在2029年到期，如果不使用。
該公司擁有聯邦研究和開發信貸約$29.1百萬美元和美元27.1分別於二零二三年及二零二二年十二月三十一日止。聯邦研究和開發信貸將於2033年至2042年到期。該公司擁有加州研究和開發信貸約$16.6百萬美元和美元15.7分別於二零二三年及二零二二年十二月三十一日止。加州的研究和開發信貸有一個無限的結轉期。
1986年的税收改革法案和類似的加利福尼亞州立法對淨經營虧損和税收抵免結轉的使用施加了實質性的限制，如果根據國內税收法第382條和類似的州規定，所有權發生變化。這種限制可能導致
NOL結轉和税收抵免在使用之前到期，這可能導致未來的納税義務增加。
不確定的税收狀況
截至2023年12月31日，本公司未確認的税收優惠總額為$18.2百萬，無如果確認，將影響公司的實際税率。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，與未確認税務利益有關的活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 未確認的税收利益總額-期初餘額 | $ | 16,573 | | | $ | 15,391 | | | $ | 13,338 | |
| 與上一年度的税務頭寸有關的增加 | 342 | | | 1,234 | | | 697 | |
| 與上一年度的税務頭寸相關的減少 | (21) | | | (1,253) | | | (148) | |
| 與本年度的税務頭寸有關的增加 | 1,263 | | | 1,354 | | | 1,635 | |
| | | | | |
| 與未確認税收優惠到期相關的減少額 | — | | | (153) | | | (131) | |
| 未確認税收優惠總額--期末餘額 | $ | 18,157 | | | $ | 16,573 | | | $ | 15,391 | |
本公司確認與所得税支出中不確定的税收狀況相關的利息和罰款。在應計利息和罰金最終不應支付的範圍內，應計金額將減少，並在確定期間作為所得税準備金的減少反映出來。截至2023年12月31日，本公司目前未確認任何與不確定税務狀況相關的罰款或利息費用。本公司預計未來12個月的已記錄儲備不會有重大變化。
該公司在美國以及其他各種州和外國司法管轄區都要納税。由於結轉的某些税務屬性，2001至2021個課税年度仍可供本公司須繳税的主要税務管轄區審核。截至2023年12月31日，該公司沒有受到美國國税局或任何州或外國税務管轄區的審查。
附註12-細分市場和地理信息
該公司的運營方式為一用於分配資源和評估財務業績的運營和可報告部門。
下表列出截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度按服務類型分列的總收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
市場(1) | $ | 586,099 | | | $ | 518,282 | | | $ | 427,476 | |
| | | | | |
企業(1) | 103,037 | | | 100,036 | | | 75,321 | |
總收入 | $ | 689,136 | | | $ | 618,318 | | | $ | 502,797 | |
(1)為了符合截至2023年12月31日的當期列報，該公司將企業解決方案和託管服務的收入作為前期企業收入一併列報，不再在Marketplace收入中報告其企業解決方案產品(以前稱為Upwork Enterprise)的收入。
該公司的收入來自人才和客户。下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，按地理區域劃分的總收入，基於其人才和客户的賬單地址：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 人才： | | | | | |
| 美國 | $ | 95,833 | | | $ | 86,892 | | | $ | 74,890 | |
| 印度 | 49,487 | | | 45,817 | | | 42,277 | |
| 菲律賓 | 45,912 | | | 39,946 | | | 32,918 | |
世界其他地區 (1) | 178,693 | | | 162,016 | | | 146,894 | |
| 人才總量 | 369,925 | | | 334,671 | | | 296,979 | |
| 客户： | | | | | |
| 美國 | 236,744 | | | 210,582 | | | 153,003 | |
世界其他地區 (1) | 82,467 | | | 73,065 | | | 52,815 | |
| 客户端總數 | 319,211 | | | 283,647 | | | 205,818 | |
| 總計 | $ | 689,136 | | | $ | 618,318 | | | $ | 502,797 | |
(1)在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，世界其他地區類別中沒有一個國家的收入超過總人才收入、總客户收入或總收入的10%。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司幾乎所有的長期資產都位於美國。
注13-401(K)計劃
該公司提供Upwork退休儲蓄計劃，即退休計劃，這是一種固定的繳費計劃，允許員工在年度限制的情況下繳納部分工資。根據退休計劃，符合條件的員工可以推遲支付部分税前工資，但不得超過法定限額。退休計劃規定，僱主可酌情支付現金等額繳費。公司提供等額現金捐助，相當於50每美元捐款的%，但最高捐款為#美元5,000每年參加。本公司之等額供款總開支為$3.7百萬，$3.5百萬美元，以及$2.5截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬。
項目9.與會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官的參與下（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官），評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序是根據1934年證券交易法（經修訂，我們稱之為交易法）的規則13 a-15（e）和15 d-15（e）定義的，截至12月31日，2023.
我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序有效，可合理保證我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，在適當的情況下，允許及時決定所需的披露，並在SEC的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制（如《交易法》第13 a-15（f）條所定義）。我們的管理層根據《財務報告準則》所載的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。 內部控制--綜合框架(2013)由Treadway委員會贊助組織委員會發布（2013年框架）。根據該評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部監控於2023年12月31日有效。
我們的獨立註冊會計師事務所羅兵鹹永道會計師事務所（特殊普通合夥）已審計我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性。該報告顯示在第頁 60.
財務報告內部控制的變化
截至2023年12月31日止季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變化。
內部控制有效性的內在侷限性
一個有效的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性，包括可能出現人為錯誤或超越控制，因此只能對可靠的財務報告提供合理的保證。由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述，包括人為錯誤、規避或凌駕控制或欺詐的可能性。有效的內部控制只能為財務報表的編制和公平列報提供合理的保證。
項目9B。其他信息。
在……上面2023年12月6日, 海登·布朗，我們的首席執行官, 通過10b5-1銷售計劃，我們稱為布朗10b5-1銷售計劃，旨在滿足規則第10B5-1(C)條根據《交易法》。Brown 10b5-1銷售計劃規定最多可銷售390,000我們普通股的股份。布朗10b5-1銷售計劃將一直有效，直至(I)2024年12月31日和(Ii)受布朗10b5-1銷售計劃約束的普通股的最大數量已根據該計劃出售的日期(以較早者為準)。
Brown 10b5-1銷售計劃包括該官員向管理該計劃的經紀人提交的一份陳述，表明該官員不擁有有關Upwork或受該計劃約束的證券的任何重大非公開信息。根據我們的內幕交易政策，也向我們提出了類似的意見，涉及該計劃的通過。這些陳述是在Brown 10b5-1銷售計劃通過之日作出的，僅在該日期發表。在作出這些陳述時，對於該官員不知道的任何重大非公開信息，或關於該官員或Upwork在陳述日期後獲得的任何重大非公開信息，不作任何保證。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
沒有。
項目10.董事、行政人員和公司治理
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
第11項.行政人員薪酬
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
項目15.證物和財務報表附表
(A)作為本報告的一部分，提交了下列文件：
(一)財務報表。
本公司的綜合財務報表列於本年度報告表格10-K第II部分第8項下的“綜合財務報表索引”。
(2)財務報表附表。
所有附表都被省略，因為它們不適用，或者因為合併財務報表和附註中顯示了所需的信息。
(3)展品。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 數 | | 以引用方式併入 | 隨函存檔 |
| 展品名稱 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 |
| 3.1 | 重述的公司註冊證書 | 8-K | 001-38678 | 3.1 | 2023年6月12日 | |
| 3.2 | 修訂及重新編訂附例。 | 8-K | 001-38678 | 3.1 | 2022年10月24日 | |
| 4.1 | 普通股證書格式。 | S-1 | 333-227207 | 4.1 | 2018年9月6日 | |
4.2 | 認股權證，日期為2018年5月1日，由Upwork和Tides Foundation簽署。 | S-1 | 333-227207 | 4.4 | 2018年9月6日 | |
4.3 | 根據《交易法》第12條登記的證券説明。 | | | | | X |
4.4 | 合同，日期為2021年8月10日，Upwork Inc.和富國銀行，國家協會，作為受託人。 | 8-K | 001-38678 | 4.1 | 2021年8月10日 | |
4.5 | 2026年到期的0.25%可轉換優先票據格式（見表4.4）。 | 8-K | 001-38678 | 4.2 | 2021年8月10日 | |
| 10.1* | 賠償協議的形式由Upwork和它的每一個董事和執行官之間。 | S-1 | 333-227207 | 10.1 | 2018年9月6日 | |
10.2* | 2014年股權激勵計劃（經修訂）及其項下的股權協議形式。 | S-1 | 333-227207 | 10.3 | 2018年9月6日 | |
10.3* | 二零一八年以股支薪獎勵計劃及其項下獎勵協議的形式。 | S-1 | 333-227207 | 10.4 | 2018年9月6日 | |
10.4* | 《2018年度員工購股計劃》及《員工購股計劃》下的登記表格。 | S-1 | 333-227207 | 10.5 | 2018年9月6日 | |
10.5* | 邀請函，日期為2015年2月25日，由Upwork和Elizabeth Nelson撰寫。 | S-1 | 333-227207 | 10.13 | 2018年9月6日 | |
10.6* | 邀請函，日期為2018年8月3日，由Upwork和Gary Steele撰寫。 | S-1 | 333-227207 | 10.16 | 2018年9月6日 | |
10.7* | 上崗績效獎金計劃。 | 10-Q | 001-38678 | 10.2 | 2019年5月8日 | |
10.8* | 邀請函，日期為2019年6月17日，由Upwork和Leela Srinivesan發出，並在兩者之間。 | 10-Q | 001-38678 | 10.2 | 2019年8月7日 | |
10.9* | 控制和服務協議的變更，日期為2019年12月8日，由Upwork和Hayden Brown簽署。 | 10-K | 001-38678 | 10.8 | 2020年3月2日 | |
10.10* | 由Upwork和Hayden Brown修改和重新簽署的邀請函，日期為2019年12月8日。 | 10-K | 001-38678 | 10.11 | 2020年3月2日 | |
10.11* | 2018年5月29日由Upwork和Randoll Eric Gilpin簽署並由Randoll Eric Gilpin簽署的控制和服務變更協議。 | 10-Q | 001-38678 | 10.1 | 2020年8月4日 | |
10.12* | 修改和重新簽署的邀請函，日期為2018年5月29日，由Upwork和Randoll Eric Gilpin撰寫。 | 10-Q | 001-38678 | 10.2 | 2020年8月4日 | |
10.13* | 邀請函，日期為2020年10月13日，由Upwork Inc.和Anilu Vazquez-Ubarri之間發出。 | 10-K | 001-38678 | 10.21 | 2021年2月24日 | |
10.14* | 股票期權協議，日期為2021年1月18日，由Upwork Inc.和海登·布朗簽署。 | 10-Q | 001-38678 | 10.1 | 2021年5月4日 | |
10.15 | 有上限的呼叫交易確認表格。 | 8-K | 001-38678 | 10.1 | 2021年8月10日 | |
10.16 | Upwork和CLPF之間的租賃協議，日期為2014年5月14日，經修訂。 | 10-K | 001-38678 | 10.19 | 2022年2月15日 | |
10.17* | 邀請函，日期為2023年3月22日，由Upwork Inc.和Erica Gessert撰寫。 | 10-Q | 001-38678 | 10.1 | 2023年5月3日 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.18* | Upwork Inc.和Erica Gessert於2023年4月25日簽署的控制和服務變更協議。 | 10-Q | 001-38678 | 10.2 | 2023年5月3日 | |
10.19* | 2023年5月2日由Upwork Inc.和Eric Gilpin簽署並在兩者之間簽署的過渡和分居協議 | 10-Q | 001-38678 | 10.1 | 2023年8月2日 | |
| 21.1 | 子公司名單。 | | | | | X |
| 23.1 | 獲得獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。 | | | | | X |
| 24.1 | 授權委託書(包括在年度報告的簽字頁上)。 | | | | | X |
| 31.1 | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行幹事和臨時首席財務官進行認證。 | | | | | X |
| 31.2 | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | | | | | X |
| 32.1# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和臨時首席財務官的認證。 | | | | | X |
| 32.2# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | | | | | X |
97.1* | Upwork Inc.激勵性薪酬追回政策 | | | | | X |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | | X |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | X |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | X |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | | X |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | | X |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | X |
| 104 | 封面交互數據文件-註冊人截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告的封面採用內聯XBRL格式。 | | | | | X |
*表示管理合同或補償計劃。
# 本證書被視為未根據《交易法》第18條的規定提交，或受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用納入《證券法》或《交易法》下的任何文件。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由下列簽署人簽署，並獲得正式授權.
| | | | | | | | |
| Upwork Inc. |
| | |
日期：2024年2月15日 | 發信人： | /S/海登·布朗 |
| | 海登·布朗 |
| | 總裁與首席執行官 |
授權委託書
以下簽名的每個人都知道這些陳述，並在此組成並任命Hayden Brown和Erica Gessert，以及他們中的每一個，作為他或她的真實和合法的事實代理人，他們各自都有充分的替代權力，以任何和所有的身份代替他或她，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂，並將其連同其所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實上的代理人，和代理人完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或她本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實代理人、代理人和代理人或他們的一名或多名代理人可以合法地作出或促使作出的一切憑藉本條例而作出的行為和事情。
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本10-K表格年度報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /S/海登·布朗 | | 首席執行官總裁和董事 | | 2024年2月15日 |
| 海登·布朗 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
撰稿S/埃裏卡·格塞特 | | 首席財務官 | | 2024年2月15日 |
埃麗卡·傑塞特 | | (首席財務官) | | |
| | | | |
| /s/ Olivier Marie | | 首席財務官兼財務主管 | | 2024年2月15日 |
| 奧利維耶·瑪麗 | | (首席會計主任) | | |
| | | | |
| 格雷戈裏·C. Gretsch | | 董事 | | 2024年2月15日 |
| Gregory C. Gretsch | | | | |
| | | | |
| 凱文·哈維 | | 董事 | | 2024年2月15日 |
| 凱文·哈維 | | | | |
| | | | |
| /s/ Thomas Layton | | 董事 | | 2024年2月15日 |
| 託馬斯·萊頓 | | | | |
| | | | |
| 伊麗莎白·納爾遜 | | 董事 | | 2024年2月15日 |
| 伊麗莎白·納爾遜 | | | | |
| | | | |
| /發稿S/Leela SRINVASAN | | 董事 | | 2024年2月15日 |
| 莉拉·斯里尼瓦桑 | | | | |
| | | | |
| /S/加里·斯蒂爾 | | 董事 | | 2024年2月15日 |
| 加里·斯蒂爾 | | | | |
| | | | |
| /發稿S/阿尼盧·巴斯克斯-烏巴里 | | 董事 | | 2024年2月15日 |
| 阿尼盧·巴斯克斯-烏巴里 | | | | |
