附件4.4
長榮科技股份有限公司S證券簡介
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》
截至2021年12月31日，AEVA Technologies，Inc.根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊了兩類證券：普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)和購買普通股的認股權證。
除文意另有所指外，本附件4.4中所指的“我們”、“我們”、“公司”或“AEVA”均指AEVA技術公司。
法定股本和未償還股本
該公司修訂和重述的公司註冊證書授權發行4.22億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，面值0.0001美元。以下對本公司普通股及本公司普通股認股權證的描述並不完整，須受經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程所規限，並受該等經修訂及重述的公司章程所規限，以上各項均以參考方式併入本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。
投票權
除法律另有規定或任何優先股指定另有規定外，普通股持有人擁有選舉本公司董事及交由本公司股東投票表決的所有其他事項的投票權。普通股持有人對其持有的每股股票有一票表決權，表決事項由股東表決。除法律另有規定外，普通股持有人無權就本公司經修訂及重述的公司註冊證書的任何修訂(包括本公司董事會通過的批准發行優先股(“優先股指定”)的任何決議)進行表決，該等修訂只涉及以下權利、權力、根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書(包括任何優先股指定)或根據特拉華州一般公司法(“特拉華州公司法”)，一個或多個已發行的公司優先股系列的持有人如有權就該等修訂投票，則優先股或其他條款。
分紅
在適用法律和本公司任何已發行系列優先股的任何持有人的權利和優先權的規限下，普通股持有人有權在公司董事會宣佈時以現金、財產或股本股份支付股息。
清盤、解散及清盤
在本公司清盤、解散或清盤後，在向債權人和任何享有清算優先權的公司優先股持有人(如有)全額支付後，普通股持有人有權按比例獲得公司剩餘可供分配的資產。
優先購買權或其他權利
在任何其他類別或系列股票的優先權利的規限下，所有普通股享有同等的股息、分配、清算和其他權利，除DGCL提供的任何評估權外，沒有優先或評價權。此外，普通股持有者沒有優先購買權
且不存在轉換、償債基金或贖回權，或認購本公司任何證券的權利。普通股持有人的權利、權力、優先權和特權受制於公司董事會可能授權並在未來發行的任何公司優先股的持有人的權利、權力、優先權和特權。
選舉董事
公司董事會分為三屆，每屆任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。
優先股--對普通股持有人權利的限制
本公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，本公司優先股股份可不時以一個或多個系列發行。公司董事會有權確定適用於公司各系列優先股股份的表決權（如有）、指定、優先權和相關、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制。公司董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的公司優先股，這可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。公司董事會在未經股東批准的情況下發行公司優先股的能力可能會導致延遲、推遲或阻止公司控制權的變更或現有管理層的免職。
認股權證
每份完整的公司認股權證授權註冊持有人在2021年4月11日開始的任何時間以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按下文討論的調整。本公司認股權證將於2021年4月11日第五週年日下午5時正屆滿，紐約市時間，或在贖回或清算時更早。
公司認股權證持有人將不能行使現金，除非公司有一個有效和現行的登記聲明，涵蓋行使公司認股權證時可發行的普通股股份，以及與該普通股股份有關的現行招股説明書。
本公司可按每份認股權證0.01美元的價格全部而非部分贖回本公司認股權證，（i）於本公司認股權證可予行使後的任何時間，（ii）於認股權證可予行使後，於不少於30天的事先書面贖回通知後，（iii）在且僅在下述情況下，報告的普通股股票的最後出售價格等於或超過每股18.50美元，（根據股票分割、股票股息、重組和資本重組調整），於本公司認股權證可予行使後至第三個營業日止的30個交易日期間內，在向公司認股權證持有人發出贖回通知之前，以及（iv）如果且僅當存在關於該認股權證所涉及的普通股股份的現行登記聲明有效。
除非本公司認股權證於贖回通知所指明日期前行使，否則行使權利將被沒收。於贖回日期及之後，本公司認股權證之紀錄持有人除可於交回該認股權證時收取該持有人認股權證之贖回價外，並無其他權利。
如果本公司按上述方式要求本公司認股權證贖回，本公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎”上這樣做。在此情況下，每位持有人將通過交出該普通股股份數目的本公司認股權證支付行使價，該等認股權證的普通股股份數目等於（x）本公司認股權證相關普通股股份數目的乘積，除以認股權證行使價與“公平市值”（定義見下文）之間的差額除以（y）公平市值所得商。為此目的的"公平市場價值"是指普通股股票的平均報告最後銷售價格，
截至贖回通知送達公司認股權證持有人當日前第三個交易日止的五個交易日。
行使價和行使本公司認股權證時可發行的普通股股份數量可能會在某些情況下進行調整，包括在股票股息、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，除下文所述者外，本公司認股權證將不會因發行普通股股份的價格低於其各自的行使價而調整。
倘本公司認股權證獲行使，則不會發行零碎股份。如果在行使本公司認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，則本公司將在行使時，將向認股權證持有人發行的普通股股份數目舍入至最接近的整數。
證券上市
該公司的普通股和認股權證目前分別在紐約證券交易所上市，代碼為“AEVA”和“AEVA. WS”。
轉會代理和註冊處
本公司普通股的轉讓代理和登記處為大陸股票轉讓和信託公司。
特拉華州法律中的某些反收購條款
分類董事會
公司經修訂和重述的註冊證書規定，公司董事會分為三類董事，級別的人數應儘可能接近相等，每名董事任期為三年。因此，公司每年約有三分之一的董事會成員當選。董事分類的效果是使股東更難改變公司董事會的組成。
授權但未發行的股份
經授權但未發行的普通股和優先股可在未經股東批准的情況下在未來發行，但須遵守紐約證券交易所上市標準的任何限制。該等額外股份可用於各種企業融資交易、收購及僱員福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得本公司控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。
股東行動；股東特別會議
本公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，股東不得以書面同意的方式採取行動，但只能在股東年度或特別會議上採取行動。因此，控制本公司大部分股本的持有人將無法修改本公司章程或罷免董事，而未根據本公司章程召開股東大會。本限制不適用於本公司任何系列優先股持有人在適用優先股指定中明確規定的範圍內採取的行動。此外，本公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，在不違反優先股持有人任何特殊權利的情況下，只有本公司董事會、本公司董事會主席或本公司首席執行官可以召開股東特別會議，從而禁止本公司普通股持有人召開特別會議。這些條款可能會延遲股東強制考慮一項提案的能力，或延遲控制公司大部分股本的股東採取任何行動，包括罷免董事的能力。
股東提案和董事提名的提前通知要求
本公司章程規定，股東如欲在本公司股東周年大會上提出業務，或提名候選人蔘選股東周年大會上，必須及時發出通知。為了及時，股東通知將需要在上一年的年度會議一週年前不少於90天，但不超過120天，送達或郵寄和接收公司的主要行政辦公室，但提名候選人競選董事的特別會議除外，及時通知應不遲於特別會議召開前90天或公司首次公開披露特別會議召開日期之日後10天（以較遲者為準）。如果年度會議的日期在週年日之前超過30天或之後超過60天，為及時，股東通知必須在年度會議之前的第90天，或如果在此之後，於本公司首次公開披露該週年大會日期之日後第10天。本公司的章程亦就股東通知的形式及內容訂明若干要求。這些規定可能阻止公司股東在股東周年大會上提出事項或在股東周年大會上提名董事。
章程或附例的修訂
公司章程可由公司董事會修訂或廢除，或由擁有公司所有股本股份至少662/3%投票權的持有人投票，作為一個類別投票的董事選舉。公司當時有權在董事選舉中普遍投票（作為一個類別共同投票）的股東投票權至少為662/3%的股東的贊成票，需要修改公司經修訂和重述的公司註冊證書的某些條款。
董事會空缺
公司董事會的任何空缺可以由現任董事的過半數票填補，儘管少於法定人數，或由唯一剩餘的董事填補，但須受優先股持有人的任何特殊權利的限制。任何被選為填補空缺的董事將任職至其當選的類別的任期屆滿，直至其繼任者被正式選出並符合資格，或直至其提前辭職、免職、死亡或喪失工作能力為止。董事會應當在董事會會議上提出異議，董事會應當在董事會會議上提出異議。董事會應當在董事會會議上提出異議。
獨家論壇評選
本公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州法院將是唯一和專屬的法院：（i）股東代表公司提出的任何衍生訴訟；（ii）任何聲稱公司任何董事違反受託責任的訴訟，高級職員或股東，（iii）根據本公司經修訂和重訂的公司註冊證書、公司章程或DGCL引起的任何訴訟，或（iv）根據內部事務原則對本公司提出索賠的任何訴訟。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益的個人或實體均被視為已通知並同意本公司修訂和重述的註冊證書中的專屬論壇條款。此外，本公司經修訂和重述的註冊證書指定美利堅合眾國聯邦地區法院為解決根據《證券法》提出的訴訟事由的任何投訴的唯一論壇。
《交易法》第27條規定，對為執行《交易法》或其規定的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟，建立了專屬聯邦管轄權。因此，公司修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
雖然本公司認為，這些條款通過在特拉華州法律適用的訴訟類型中提供更高的一致性而有利於本公司，但法院可能會確定這些條款是不可強制執行的，並在其可強制執行的範圍內，這些條款可能具有阻止針對我們董事和高級職員的訴訟的效果，儘管本公司的股東不應被視為放棄遵守聯邦證券法及其相關規則和法規。
特拉華州公司法第203條
本公司受《公司章程》第203條規定的約束。一般而言，第203條禁止在國家證券交易所上市或由超過2，000名股東持有記錄的特拉華州公司在該股東成為有興趣股東後的三年內與該股東進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括（其中包括）若干合併、資產或股票出售或其他交易，導致有興趣的股東的財務利益。“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內確實擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票的人。根據第203條，公司與有利害關係的股東之間的業務合併是禁止的，除非它滿足以下條件之一：
在某些情況下，《公司條例》第203條會使一名"有利害關係的股東"的人更難在三年內與法團達成各種業務合併。本規定可鼓勵有意收購本公司的公司事先與本公司董事會協商，因為如果本公司董事會批准業務合併或導致股東成為有利害關係股東的交易，則股東批准要求將被避免。第203條也可能會阻止公司董事會的變動，並可能會使股東更難完成可能符合其最佳利益的交易。
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，本公司董事及高級職員須在本公司現有或將來可能修訂的董事會授權或許可的最大範圍內，自行承擔及墊付費用。此外，本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，本公司董事在公司總公司許可的最大範圍內，不對本公司或其股東因違反其作為董事的受託責任而遭受的金錢損害承擔個人責任。
本公司經修訂和重述的註冊證書還允許本公司代表本公司的任何管理人員、董事、僱員或代理人購買和維護因其身份而產生的任何責任的保險，無論DGCL是否允許賠償。
這些條款可能會阻止股東對公司董事違反其受託責任提起訴訟。這些規定還可能具有降低以下可能性的效果：
針對董事和高級管理人員的衍生訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使公司及其股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，只要公司根據這些賠償條款支付賠償金和董事和高級管理人員的賠償金。本公司相信，該等條文、保險及彌償協議對吸引及挽留有才華及經驗的董事及高級職員是必要的。
由於根據上述規定或其他規定，可能允許公司董事、高級管理人員和控制人員就根據《證券法》產生的責任進行賠償，我們已被告知，根據SEC的意見，這種賠償違反了《證券法》中表述的公共政策，因此，不可強制執行。