Seer，Inc.

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內幕交易政策

和

有關以下事項的指引

證券的某些交易

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(於2020年11月18日通過並獲得批准)和

自公司首次公開募股起生效，於2023年4月18日修訂)

目錄

頁面

附表I(清拆前檢查清單)

附表II(營運圖則的規定)

附表III(擬備買賣圖則的指引)

引言

SEER，Inc.(及其子公司，“本公司”)反對未經授權披露您在本公司服務過程中獲得的任何非公開信息，並反對在證券交易中濫用重要的非公開信息。任何此類行為將被視為違反本內幕交易政策(本政策)。

法律對內幕交易的禁止

美國聯邦證券法的反欺詐條款禁止擁有重大非公開信息的董事、高級管理人員、員工和其他個人根據這些信息進行交易。如果參與交易的人在交易時知道重大的非公開信息，交易將被視為“基於”重大的非公開信息。不能以此人沒有為交易目的“使用”信息作為辯護理由。

直接或間接向其他人披露重要的非公開信息，然後根據這些信息進行交易，或在知道重大非公開信息的情況下就證券交易提出建議或發表意見(有時被稱為“小費”)也是非法的。提供信息、推薦或意見的人和基於這些信息、建議或意見進行交易的人都可能承擔責任。

這些違法行為通常被稱為“內幕交易”。州證券法和其他司法管轄區的證券法也對內幕交易施加了限制。

此外，公司以及個人董事、高級管理人員和其他監督人員，如果沒有采取適當步驟防止其監督、影響或控制下的人進行內幕交易，可能會被視為“控制人”。

偵查及檢控內幕交易

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、金融業監管局和證券交易所使用複雜的電子監控技術來調查和發現內幕交易，美國證券交易委員會和美國司法部則大力追查內幕交易違規行為。通過外國賬户交易、家人和朋友交易以及只涉及少量股票的交易案件已被成功起訴。

對違反內幕交易法和本政策的處罰

民事和刑事處罰。截至本政策生效之日，根據美國聯邦證券法，對內幕交易違規行為的潛在處罰包括：

在一場私人訴訟中的損害賠償；

交出任何利潤或避免的損失；

最高20年監禁；

對個人處以最高500萬美元的刑事罰款，對實體處以2,500萬美元的刑事罰款；

對處以所獲利潤或避免損失三倍以下的民事罰款；

禁止在上市公司擔任高管或董事；以及

發佈了一項針對未來違規行為的禁令。

民事和刑事處罰也適用於小費。美國證券交易委員會對小費案件處以鉅額罰款，即使泄密者沒有進行交易或從他人的交易中獲利。

控制個人責任。自本政策生效之日起，對“控制人”責任的處罰是最高可達142.5萬美元以上的民事罰款，或因內幕交易違規而獲得或避免的利潤或損失的三倍，以及可能的刑事罰款和監禁。

公司紀律處分。如果公司有合理的依據認定您未能遵守本政策，您可能會受到公司的紀律處分，最高可達解僱，無論您不遵守本政策是否導致違法。本公司不必等待針對涉嫌違規者的任何民事或刑事訴訟提起或結束後，才採取紀律行動。此外，本公司可向本公司的轉讓代理髮出停止轉讓及其他指示，以強制執行本政策。

合規官

如對本政策中討論的任何事項有任何疑問、要求或報告，請直接向公司首席財務官(“合規官”)提出。合規官一般負責本政策的管理。合規幹事可以選擇其他人協助其履行職責。

報告侵犯

您有責任幫助執行本政策。您應對可能的違規行為保持警惕，並及時向合規官員報告違反或涉嫌違反本政策的行為。如果您的情況要求對您的身份保密，您的匿名性將在合理可能的最大程度上得到保護，或者法律允許的其他方面。如果您希望保持匿名，請發送一封信給Seer，Inc.，地址為加利福尼亞州雷德伍德城，郵編94065，Suit102，Bridge Parkway，Suite102，或通過在線門户網站https://www.whistleblowerservices.com/SEER或電話(877652-2089)聯繫舉報人熱線。如果您的報告中涉及合規官員，則應通過舉報人熱線進行舉報。如果您匿名舉報，請提供儘可能多的細節，包括您認為可能與問題相關的任何證據。

個人責任

遵守本政策和適用法律法規的最終責任由您承擔。你應該始終使用你最好的判斷，並在需要時諮詢你的法律和財務顧問。如果您有任何問題，我們建議您尋求幫助。與內幕交易相關的規則可能很複雜，違反內幕交易法可能會帶來嚴重的後果。

本保單承保的人員和交易

本政策涵蓋的人員

本政策適用於公司的所有董事、高級管理人員、員工、顧問、承包商和顧問。本政策中對“您”的提及(以及對公司董事、高級管理人員、員工、顧問、承包商和顧問的一般提及)也應理解為包括您的直系親屬、與您同住的人、您的經濟受養人以及您影響、指導或控制其證券交易的任何其他個人或實體(例如，如果您影響、指導或控制基金的交易，則包括企業或其他投資基金)。您有責任確保這些其他個人和實體遵守本政策。

本政策涵蓋的交易類型

除“有限例外”一節所述者外，本政策適用於所有涉及本公司證券或其他公司證券的交易，涉及您在為本公司服務過程中獲得的重大非公開信息。因此，本政策適用於購買、出售及以其他方式轉讓本公司及該等其他公司的普通股、期權、限制性股票單位、認股權證、優先股、債務證券(如債券、債券及票據)及其他證券，不論是直接或間接(包括基金經理代表閣下進行的交易)，以及任何參與前述交易的要約。本政策也適用於以贈送公司任何證券的形式進行的任何處置，以及向實體的權益持有人進行的任何分配(如果該實體受本政策的約束)。本政策也適用於任何影響經濟對這些證券價格變化的風險敞口的安排。該等安排可能包括(其中包括)衍生證券交易(例如在交易所交易的認沽或看漲期權、掉期、上限及上限)、對衝及質押交易、賣空及有關參與福利計劃的若干決定，以及參與上述交易的任何要約。您應該注意到，根據交易規模或收到的對價類型，內幕交易法或本政策沒有例外。

關於其他公司非公開信息的責任

本政策禁止未經授權披露或以其他方式濫用其他公司的任何非公開信息，包括但不限於公司的分銷商、供應商、客户、合作者、供應商和競爭對手。該政策還禁止基於其他公司的重大非公開信息進行內幕交易和小費。

本政策在您離職後的適用性

我們希望您遵守本政策，直到您不再與本公司有關聯。無論您是否受僱於本公司或與本公司有關聯，如果您知道重大非公開信息，您將受到內幕交易法的約束，您不得在Seer，Inc.進行交易。的證券或您在為Seer，Inc.提供服務的過程中從中獲得重大非公開信息的證券。直到該信息公開或不再重要。根據個人情況沒有例外。

在某些情況下，您可能會遭受經濟損失或其他困難，或者由於本政策的限制而不得不放棄計劃中的交易。根據證券法，個人財務緊急情況或其他個人情況不是減輕處罰的因素，也不能成為未能遵守本政策的藉口。

重大非公開信息

“材料”信息

如果理性的投資者很有可能認為信息在決定是否購買、持有或出售證券時很重要，或認為信息顯著改變了市場上有關證券發行者的總體信息組合，則信息應被視為重要信息。一般來説，任何可以合理預期會影響證券市場價格的信息都可能是實質性的。無論是正面的還是負面的信息都可能是實質性的。

不可能界定所有類別的“重要”信息。然而，通常被視為重要信息的一些例子包括以下方面的信息：

 臨牀試驗結果;

 研究與開發或與知識產權有關的重大進展;

 財務結果、財務狀況、盈利預告、指導、預測或預測，特別是與投資界的預期不一致的情況;

 財務結果的重報，或重大減值、註銷或重組;

 更換獨立審計師，或通知公司可能不再依賴審計報告;

 業務計劃或預算的重大變化;

 產生重大財務責任，或任何重大違約或加速履行任何財務責任;

 瀕臨破產或財務流動性問題;

 涉及業務關係的重大發展，包括與客户、供應商、分銷商、製造商或其他業務夥伴的重大協議或訂單的執行、修改或終止;

 產品介紹、修改、缺陷或召回或重大定價變更或其他重大性質的產品公告;

 法律或監管方面的重大發展，無論是實際的還是可能的;

 涉及公司證券的重大事件，包括要求贖回證券、採用股票回購計劃、期權重新定價、股票拆分、股息政策變更、公開或私人證券發行、證券持有人權利修改或退市通知;

 重大公司事件，如未決或擬議的合併、合資或要約收購、重大投資、重大業務或資產的收購或處置或公司控制權的變更;

重大人事變動，如高層管理人員變動或裁員；

數據泄露或其他網絡安全事件；

關於任何已發生重大變化的先前材料披露的更新；以及

證實存在一段特殊的停電期。

如果您對信息是否應被視為“重要信息”有任何疑問，您應該諮詢合規官員。一般來説，明智的做法是通過假定信息是實質性的，來解決有關任何信息的重要性的任何緊迫問題。

“非公開”信息

如果信息沒有在足夠長的時間內向公眾廣泛傳播，反映在證券價格中，則信息被視為非公開信息。一般來説，在信息通過新聞稿、向美國證券交易委員會提交的公開文件、預先宣佈的公開網絡直播或其他廣泛、非排他性的公共溝通形式向公眾廣泛傳播後的第二個完整交易日開始之前，信息應被視為非公開信息。然而，根據公告的形式和信息的性質，信息可能要到以後才能被市場完全吸收。任何關於信息是否是非公開的問題，都應該直接向合規官員提出。

“交易日”是指全國證券交易所和全國證券交易商協會自動報價系統開放交易的日子。在公開披露後，當相關證券的交易開盤後關閉時，“完整的”交易日已經過去。

關於重大非公開信息的政策

非公開信息的機密性

禁止未經授權使用或披露與本公司或其他公司有關的非公開信息。您在為公司提供服務過程中獲得的所有非公開信息僅可用於公司的合法業務目的。此外，其他人的非公開信息應按照任何相關保密協議的條款處理，任何此類非公開信息的使用應限於其披露的目的。

您必須盡一切合理努力保護公司擁有的非公開信息。您不得披露有關公司或任何其他公司的非公開信息，除非法律要求，或除非(I)出於合法的公司業務目的需要披露，(Ii)您有權披露信息，以及(Iii)已採取適當步驟防止信息被濫用(包括簽訂適當的保密協議，限制信息的披露和使用，如果適用)。這一限制也適用於公司內部溝通以及與公司顧問、承包商和顧問的溝通。在需要向第三方披露非公開信息的情況下，您應與合規官協調。

公司的所有董事、高級管理人員、員工、顧問、承包商和顧問都必須簽署並遵守一份隨意僱用、保密信息、發明轉讓和仲裁協議，或就顧問、承包商和顧問而言，簽署並遵守一份條款基本相似的協議。

不得利用重大非公開信息進行交易

除“有限例外”一節所述外，您不得在知悉與本公司有關的重大非公開信息的情況下，直接或通過他人間接參與任何涉及本公司證券的交易。這不是你沒有在你的交易中“使用”信息的藉口。

同樣，如果您知道任何其他公司的重要非公開信息，則您不得參與涉及該公司證券的交易(除非交易與標題為“有限例外”的部分中的交易類似)。例如，您可能參與了一項擬議的交易，該交易涉及與另一家公司的潛在業務關係或交易。如果有關該交易的信息構成該另一家公司的重大非公開信息，您將被禁止參與涉及該另一家公司的證券的交易(以及涉及公司證券的交易，如果該信息對公司具有重大意義)。值得注意的是，不同公司的“重要性”是不同的。對公司不重要的信息可能對另一家公司很重要。

不得為他人利益披露重大非公開信息

您不得向朋友、家人或未經授權獲得此類信息的任何其他個人或實體披露有關本公司或任何其他公司的重要非公開信息

這些個人或實體可以根據這些信息進行交易而受益的信息。此外，您不得根據重大的非公開信息對與該等信息相關的公司的證券交易提出建議或表達意見。您被禁止從事這些行為，無論您是否從中獲得任何利潤或個人利益。

向公司披露重大非公開信息的義務

除非您已向合規官披露了您在為公司服務期間獲悉的且高級管理層不知情的任何重大非公開信息，否則您不得進行任何交易，包括“有限責任”一節中討論的交易。如果您是高級管理人員，則必須向首席執行官披露信息，如果您是首席執行官或董事，則必須在允許任何交易之前向公司董事會披露信息。

迴應外界對信息的詢問

如果您收到公司以外的人（如股票分析師）的信息查詢，您應將查詢轉交給首席財務官或公司的投資者關係負責人（如有）。根據美國聯邦證券法FD（公平披露）規定，本公司須避免選擇性披露重大非公開信息。一般而言，該條例規定，當上市公司披露重要的非公開信息時，它必須提供廣泛的、非排他性的信息獲取渠道。違反這一規定可能會使公司受到SEC的執法行動，這可能會導致禁令和嚴厲的罰款。本公司已制定發佈重大信息的程序，旨在根據適用法律在發佈信息後立即向公眾廣泛傳播。請參閲公司的外部通信政策瞭解更多詳情。

交易禁售期

為限制在存在重大內幕交易風險時進行交易的可能性，本公司已設立季度交易禁止期，並可能不時設立特別交易禁止期。此外，為了遵守適用的法律要求，公司還可能在員工被禁止在公司的401（k）計劃中交易公司證券的同時，制定禁止董事和高級職員交易公司證券的管制期。

重要的是要注意，無論您是否受到管制期的限制，您仍然受到禁止基於重大非公開信息進行交易的限制以及本政策中的任何其他適用限制。

季度停電期

除“有限責任”一節中所討論的情況外，董事、執行官以及公司確定的員工、顧問、承包商和顧問必須避免在季度限制期內進行涉及公司證券的交易。即使您沒有被明確識別為受季度管制期的限制，您在季度管制期內進行交易時也應謹慎行事，因為內幕交易風險較高。

季度管制期從每個財政季度第三個月的第十四個日曆日美國東部時間下午4點開始，到上一個財政季度財務業績公開披露之日後第二個完整交易日開始時結束。從遵守適用證券法的角度來看，這段時間對於涉及公司證券的交易來説是一個特別敏感的時期，因為在這段時間裏，個人可能經常擁有或獲得與本季度預期財務業績相關的重大非公開信息。

合規官將通知受季度管制期限制的個人，他們被列入合規官維護的受保護人員名單（“受保護人員名單”）。本公司可不時修訂受保人士名單。

特殊停電時間段

本公司亦可不時禁止董事、高級職員、僱員、顧問、承包商及顧問從事涉及本公司證券的交易，而合規官認為有理由禁止交易中斷。當本公司已知並未向公眾披露重大發展時，本公司一般會實施特別封閉期。例如，公司可能會在預計公佈重大臨牀數據結果或重大交易或業務發展的情況下實施特殊的封閉期。然而，特殊的停電期可能會因任何原因而宣佈。

本公司將通知受特別管制期限制的人員。被公司如此識別和通知的每個人不得參與涉及公司證券的任何交易，除非合規官另有指示，並且不應向他人披露此類暫停交易的事實。

規定BTR停電

根據美國聯邦證券法，董事和執行官也可能受到禁止交易限制條例（Regulation Blackout Trading Restriction）或BTR條例的限制。一般而言，BTR條例禁止任何董事或執行官在401（k）計劃參與者被禁止購買、出售或以其他方式收購或轉讓個人賬户計劃中持有的某些證券的權益期間從事涉及公司證券的某些交易。從違反BTR條例的交易中實現的任何利潤都可以由公司收回，無論董事或執行交易的官員的意圖如何。此外，參與此類交易的個人將受到SEC的制裁，並可能承擔刑事責任。本公司已向或將向其董事及行政人員提供有關遵守BTR規例的獨立備忘錄及其他適當材料。

公司將通知董事和高級管理人員，如果他們受到BTR規則下的套期保值交易限制。不遵守根據BTR規則適用的交易禁止是違反法律和本政策的。

沒有“安全港”

對於在特定時間進行的交易，沒有無條件的“安全港”，所有受本政策約束的人應始終保持良好的判斷力。即使季度禁止期不生效，您也可能被禁止參與涉及公司證券的交易，因為您擁有重要的非公開信息，受到特殊禁止期的限制或受到本政策的其他限制。

交易前的結算

除題為“有限例外”一節所述者外，董事、行政人員及本保單承保人士名單上任何其他須接受預先結算要求的人士，在進行任何涉及本公司證券的交易前，必須獲得預先結算。這是通過在合規幹事提供的表格上向合規幹事提交預先審批請求，並在所需交易日期之前從合規幹事那裏獲得所需的簽名來完成的。合規幹事在簽署預清拆請求之前，應使用預清拆核對表(見附表一)。合規主任不得從事涉及本公司證券的交易，除非行政總裁已預先結算該交易，或如參與交易的合規主任為行政總裁，則另一位合規主任已預先結算該交易。所有交易必須在任何預先清算後的三個交易日內完成。

這些預審程序旨在降低與個人交易相關的內幕交易風險，這些交易是由經常或特殊獲得重大非公開信息的個人進行的。此外，要求董事及高級職員預先進行交易結算，有助遵守經修訂的1933年證券法第144條轉售限制、經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第16節的責任及報告條文及BTR規例。然而，交易的預先清算並不是對內幕交易指控的辯護，也不能免除您在其他方面遵守內幕交易法或本政策的責任。

合規官員沒有義務批准提交進行預審批的交易，並可決定不允許該交易。

公司可不時確定應遵守上述預先審批要求的其他人員，合規官員可視情況更新和修訂承保人員名單。

附加限制和指導

本節介紹可能使您和公司面臨重大風險的某些類型的交易。您應瞭解，即使本節可能沒有明確禁止某項交易，您也有責任確保該交易在其他方面符合本政策中可能適用於該交易的其他規定，例如，在適用的範圍內，全面禁止內幕交易以及預清關程序和封閉期。

賣空

根據本政策，賣空(即，出售必須借入才能進行交割的證券)和“賣空”(即，延遲交割的銷售)是禁止與公司證券有關的。賣空可能向市場發出有關本公司的壞消息或對本公司前景普遍缺乏信心的信號，以及對本公司證券價值將會下降的預期。此外，賣空實際上是對公司成功的押注，可能會降低賣家改善公司業績的動機。賣空也可能造成賣家參與內幕交易的懷疑。

衍生證券和套期保值交易

您不得參與公開交易的期權交易，如看跌期權和看漲期權，以及與本公司證券有關的其他衍生證券。這一禁令適用於任何旨在降低與持有公司證券相關的風險的對衝或類似交易。根據公司福利計劃或與公司的其他補償安排發行的股票期權、股票增值權和其他證券也受這一禁令的約束；然而，如果如本政策“有限例外”部分所述，您不被禁止按照該等計劃或安排的條款行使根據公司福利計劃或其他補償安排發行的任何股票期權。

衍生證券的交易可能反映出對本公司證券的短期和投機性興趣，並可能造成不當行為的外觀，即使交易不涉及利用內幕消息進行交易。衍生品交易也可能以犧牲公司長期目標為代價，將注意力集中在短期業績上。此外，證券法對衍生品交易的適用可能很複雜，從事衍生品交易的人可能會增加違反證券法的風險。“制訂買賣計劃指引”載於附表III。

使用公司證券作為貸款抵押品

您不得將公司證券質押為貸款抵押品。如果你拖欠貸款，貸款人可能會在止贖出售中將質押證券作為抵押品出售。即使不是應您的要求而進行的出售，仍被視為為您的利益而進行的出售，如果在您知道重大非公開信息或不允許交易公司證券的情況下進行出售，可能會導致無意中違反內幕交易、第16條和BTR法規(針對高級管理人員和董事)、違反本政策以及對您和公司的不利宣傳。

在保證金賬户中持有公司證券

您不得在保證金賬户中持有公司證券。在典型的保證金安排下，如果您未能滿足追加保證金的要求，經紀商可能有權在沒有您同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券。即使不是應您的要求而進行的出售，仍被視為為您的利益而進行的出售，如果在您知道重要的非公開信息或不允許進行交易的情況下進行，可能會導致無意中違反內幕交易、第16條和BTR法規(針對高級管理人員和董事)、違反本政策以及對您和公司的不利宣傳。

向經紀商下達未平倉訂單

除非按照經批准的交易計劃(如下所述)，否則在向經紀商下達未平倉訂單(如限價訂單或止損單)時應謹慎行事，特別是在訂單可能會在較長時間內未完成的情況下。如果您受到禁止交易窗口的限制，應在進入禁止窗口之前取消未平倉訂單，因為這可能導致在您知道重要的非公開信息或不允許交易公司證券的情況下執行交易，這可能會導致無意中違反內幕交易、違反第16條和BTR法規(針對高級管理人員和董事)、違反本政策以及對您和公司不利的宣傳。如果您受到封閉期或預清倉要求的限制，您應該在下單時通知任何您未平倉訂單的經紀人。

有限的例外情況

以下是本公司根據本政策施加的限制的某些有限例外情況。請注意，即使交易受本政策的例外約束，您也需要單獨評估交易是否符合適用法律。例如，即使一筆交易被表明不受本政策的約束，您也可能需要在適用的範圍內遵守《交易法》第16條下的“短線”交易限制。您有責任始終遵守適用的法律。

根據符合美國證券交易委員會規則的交易計劃進行的交易

美國證券交易委員會已經制定了一些規則，針對根據符合某些要求的交易計劃進行的交易涉嫌違反美國聯邦內幕交易法的行為，提供了積極的辯護。一般而言，根據《交易法》第10b5-1條的規定，如果您在不知道重大非公開信息的情況下訂立合同、提供指令或採用書面證券交易計劃，這些規則將提供肯定的抗辯。合同、指示或計劃必須(I)指定交易的金額、價格和日期，(Ii)指定確定交易的金額、價格和日期的客觀方法，和/或(Iii)將確定交易的金額、價格和日期的任何後續自由裁量權交給在交易時不知道重大非公開信息的另一人。

根據書面交易計劃進行的交易，如果(I)符合規則10b5-1中規定的積極抗辯，(Ii)符合附表II中規定的“交易計劃要求”，以及(Iii)經合規官員批准，則不受本政策對在知悉重大非公開信息的情況下進行的交易的限制，也不受本政策規定的結算前程序或封閉期的限制。如果合規官員是請求者，則公司首席執行官或總法律顧問必須批准書面的10b5-1交易計劃。在批准交易計劃時，為了促進本政策所表達的目標，合規官可以在規則10b5-1中規定的標準之外附加標準。因此，您應在進入任何交易計劃之前與合規官協商。

有關交易計劃的美國證券交易委員會規則很複雜，必須完全遵守才能生效。以上提供的描述僅為摘要，公司強烈建議您如果打算採用交易計劃，請諮詢您的法律顧問。雖然交易計劃須經本公司審核和批准，但採用交易計劃的個人須最終負責遵守規則10b5-1，並確保交易計劃符合本政策。

交易計劃必須向合規官員提交，並必須附有簽署的證書，説明交易計劃符合規則10b5-1和公司制定的任何其他標準。公司可能會公開披露有關您可能輸入的交易計劃的信息。

股票期權、限制性股票單位、限制性股票和股票增值權的收取和授予

本政策項下的交易限制不適用於接受或購買股票期權、限制性股票單位、限制性股票、股票增值權或其他股權

公司發放或提供的賠償金。本政策下的交易限制也不適用於根據適用的計劃和協議授予、取消或沒收本公司的股票期權、受限股票單位、受限股票、股票增值權或其他股權補償獎勵；然而，這一例外不適用於與該等證券相關的任何市場活動。

行使現金和預提税金的股票期權要求

本政策下的交易限制不適用於根據公司的股票期權計劃行使股票期權以換取現金的行為。然而，本政策下的交易限制確實適用於與根據本公司的股票期權計劃行使股票期權相關的市場活動，例如(I)出售因行使股票期權而發行的任何證券，(Ii)通過經紀商以無現金方式行使股票期權，因為這涉及出售部分標的股份以支付行使成本，以及(Iii)為產生支付期權行使價所需現金的任何其他市場銷售。

在以下情況下，本政策項下的交易限制不適用於股票獎勵淨額預扣，即公司為滿足預扣税款要求而扣留和出售股票，前提是(X)公司董事會或公司人才與薪酬委員會(“TCC”)允許，以及(Y)只要個人在交易封鎖尚未到位且個人不掌握重大非公開信息的情況下以書面形式做出選擇。同樣，在以下情況下，本政策下的交易限制不適用於為滿足預扣税款要求而在出售股權獎勵歸屬時代表個人出售股票的交易，前提是(X)公司董事會或TCC允許，以及(Y)只要個人在交易中斷尚未實施且個人不掌握重大非公開信息的情況下以書面形式做出選擇；然而，這一例外不適用於任何其他此類證券的銷售。

從員工股票購買計劃購買

本政策中的交易限制不適用於參與公司員工股票購買計劃或根據該計劃購買證券的選擇。然而，交易限制確實適用於任何此類證券的任何後續銷售。

股票分割、股票股利和類似交易

本政策下的交易限制不適用於因股票分割或股票股息而導致的證券持有數量的變化，該股票分割或股票股息同樣適用於同一類別的所有證券或類似交易。

遺產規劃

本政策下的交易限制不適用於遺囑轉讓、繼承法轉讓或分配法轉讓，如果事先向合規官員發出書面通知，僅改變實益權益形式而不改變您在公司證券中的金錢權益的分派或轉讓(如某些税務規劃或遺產規劃轉讓)不適用。

其他例外情況

本政策的任何其他例外情況必須由合規官員在與公司董事會或董事會獨立委員會協商後批准。

遵守《證券交易法》第16條

第16條規定的義務

公司的所有高級管理人員和董事以及某些其他個人都必須遵守1934年《證券交易法》第16條以及相關的規則和條例，其中規定了(I)報告義務，(Ii)對“空頭”交易的限制，即在6個月內對公司證券的某些匹配買賣，以及(Iii)對賣空的限制。本公司已提供或將提供關於這些事項的備忘錄和其他材料。

促進第16條報告的通知要求

為了便於根據第16條的要求及時報告交易，每個符合第16條的報告要求的人必須向公司提供或必須確保其經紀人向公司提供詳細信息(例如，交易日期、股票數量、確切價格等)。關於他或她涉及公司證券的交易，包括禮物、轉讓、質押和根據交易計劃進行的交易，無論是在執行之前(如果適用，以確認遵守預結算程序)，還是在執行後立即進行。

個人責任

提交第16條報告的義務以及以其他方式遵守第16條的義務是個人的。本公司對未能遵守第16條的要求不負責任。

附加信息

提供政策

本政策將在公司所有董事、高級管理人員、員工、顧問、承包商和顧問開始為公司服務時提供給他們。此外，本政策(或本政策的摘要)將定期分發。公司的每個董事人員、高級管理人員、員工、顧問、承包商和顧問都必須確認自己理解並同意遵守本政策。

修正

我們致力於不斷審查和更新我們的政策和程序。因此，根據適用的法律，本公司保留隨時以任何理由修改、更改或終止本政策的權利。除本政策另有許可外，任何修改均須經公司董事會批准。

政策的當前版本

可聯繫合規官獲取公司關於內幕交易的現行政策副本。

* * *

本內幕交易政策中的任何內容均不構成或暗示僱傭合同或僱傭條款。在本公司的僱傭為隨意僱傭。僱員或公司可在任何時候無故或在通知或不通知的情況下終止僱傭關係。本內幕交易政策中的任何內容均不得限制隨意終止僱用的權利。公司的任何員工都無權在指定的時間內簽訂任何僱傭協議，也無權隨意做出任何違反公司僱傭政策的協議或陳述。只有本公司首席執行官有權訂立任何該等協議，且該等協議必須為書面形式。

本內幕交易政策中的政策並不構成公司政策的完整列表或可能導致紀律處分的行為類型的完整列表，直至幷包括解僱。

附表I

Seer，Inc.

內幕交易政策-清理前檢查清單

FORMCHECKBOX無停電期。擬議中的交易不會在季度或特殊停電期內進行。

FORMCHECKBOX根據Btr法規，不存在養老金封閉期。*實際上沒有養老金封閉期。

FORMCHECKBOX內幕交易政策不禁止。該人士證實，根據內幕交易政策，擬議中的交易並不被禁止。

FORMCHECKBOX第16條的合規性。*該人士證實，擬議的交易不會因過去(或預期的未來)交易匹配而產生任何根據第16條規定的潛在責任。

FORMCHECKBOX Form 4備案。*Form 4已經或將被填寫，並將在適用的情況下及時向美國證券交易委員會備案。

符合FORMCHECKBOX規則144。

FORMCHECKBOX已滿足“當前公開信息”要求(即已提交過去12個月的所有10-K、10-Q和其他相關報告)；

FORMCHECKBOX該人建議交易的股票不受限制，如果受到限制，則已滿足適用的持有期；

未超過FORMCHECKBOX成交量限制(大於同類已發行證券的1%或過去四周內每週平均成交量)，且此人不是聚合組的成員；

對於FORMCHECKBOX，將滿足銷售方式要求(“經紀交易”或直接與做市商交易或“無風險本金交易”)；以及

FORMCHECKBOX A表格144已經填寫完畢，將及時提交給美國證券交易委員會。

FORMCHECKBOX規則10b-5關注。該人士已被提醒，如果擁有任何關於公司的重大非公開信息，而這些信息沒有向公眾充分披露，則禁止進行交易。該個人已與合規官員討論了該個人或合規官員所知道的、該個人認為可能是重要信息的任何信息。

*適用於個人是董事或受1934年《證券交易法》第16條約束的高級人員。

附表II

Seer，Inc.

對買賣計劃的規定

對於交易計劃下的交易，若要豁免(I)公司內幕交易政策中關於在知曉重大非公開信息的情況下進行的交易的禁令，以及(Ii)根據內幕交易政策設立的結算前程序和封閉期，交易計劃必須遵守交易法規則10b5-1中規定的積極抗辯，並必須滿足以下要求：

1.交易計劃必須是書面的，並由採用交易計劃的人簽署。除規則10b5-1允許外，採用交易計劃的人不得有未完成的交易計劃(且隨後不得加入任何額外的交易計劃)。

2.交易計劃必須在下列情況下通過：

採用交易計劃的人不知道任何重要的非公開信息；以及

對於採用該計劃的人，不存在季度、特殊或其他交易封鎖。

3.交易計劃必須真誠地輸入，而不是作為逃避規則第10b5-1條的禁止的計劃或計劃的一部分，而採用交易計劃的人必須真誠地就交易計劃行事。

4.交易計劃必須包括以下陳述：在交易計劃通過之日，採用交易計劃的人：

不知道有關證券或公司的重大非公開信息；以及

真誠地採用該交易計劃，而不是作為規避規則10b5-1禁止的計劃或計劃的一部分。

5.採用該交易計劃的人可能沒有就受該交易計劃規限的證券訂立或更改相應或對衝交易或持倉，並且必須同意在該交易計劃有效期間不進行任何該等交易。在第8條的約束下，個人可以對不受交易計劃約束的證券進行交易。

6.根據《1934年證券交易法》(經修訂)第16a-1(F)條定義的董事和高級管理人員交易計劃下的第一筆交易，不得在冷靜期屆滿之前進行，冷靜期包括(A)交易計劃通過後90個歷日和(B)本公司提交其以10-Q表格或10-K表格形式提交的財務業績後兩個工作日

交易計劃通過後的完整財政季度(但無論如何，這一必要的冷靜期最多在交易計劃通過後120天內適用)。所有其他人士(除本公司外)在交易計劃下的首次交易不得在交易計劃通過後30個歷日的冷靜期結束後進行。交易計劃必須至少有六個月的期限(從交易計劃通過之日起)。

7.在交易計劃期限內的所有交易(除公司內幕交易政策中確定的其他“有限例外”和真誠贈送)必須通過交易計劃進行。此外，除規則10b5-1允許的情況外，採用交易計劃的人不得有未完成的交易計劃(且隨後不得加入任何額外的交易計劃)。例如，正如規則10b5-1所設想的那樣，一個人可以在現有交易計劃的預定終止日期之前採用新的交易計劃，只要新交易計劃下的第一次預定交易不發生在現有交易計劃的最後一次預定交易(S)之前，並且在其他方面遵守這些指導方針。在預定終止日期之前終止現有交易計劃可能會影響第一次交易的時間或新交易計劃的正面抗辯的可用性；因此，建議採用新交易計劃的人在提前終止現有交易計劃之前保持謹慎並諮詢合規官員。

8.對交易計劃下交易的金額、價格或時間的任何修改或變更，均視為交易計劃的終止和新交易計劃的通過(“修改”)。因此，修改須遵守與新交易計劃相同的條件，如本協議第1至7節所述。

9.在一項貿易計劃通過或修改前六個月內，一人不得以其他方式通過或修改一項計劃一次以上。

10.除規則10b5-1所允許的外，一人在任何連續12個月期間內只能採用一次旨在涵蓋單一貿易的交易計劃。

11.如果採用交易計劃的人在其規定的期限之前終止了該計劃，他或她不得在終止後30個歷日到期之前交易本公司的證券，並且只能按照政策進行交易。

12.交易計劃的任何修改或終止，以及交易計劃下的任何暫停交易，必須及時通知公司。

13.本公司必須有權隨時要求暫停或取消交易計劃。

14.如交易計劃授予股票經紀或其他人在執行交易計劃下的交易的酌情決定權：

根據交易計劃進行的交易必須由股票經紀人或為採用交易計劃的人執行其他證券交易的其他人以外的人執行；

採用交易計劃的人不得與管理有關公司或其證券的交易計劃的人協商；以及

管理交易計劃的人必須根據該計劃及時通知公司交易的執行情況。

15.貿易計劃下的所有交易必須符合適用法律。

16.交易計劃(包括任何修改)必須符合合規事務主任所決定的其他規定。

17.在2023年2月27日(“生效日期”)之前採用或修改的任何交易計劃均獲準繼續有效，直至所有交易根據該計劃籤立或按其條款失效為止(“生效前計劃”)。如果該人員在生效日期或之後對預生效計劃進行修改，則修改必須滿足本文規定的所有要求。

附表III

Seer，Inc.

編制交易計劃的指導方針

在準備交易計劃時，請考慮以下重要的指導方針。這些準則不應取代在編制計劃方面獲得專業諮詢和協助。

瞭解適用於交易計劃的規則

美國證券交易委員會已經制定了一些規則，針對根據符合某些要求的交易計劃進行的交易涉嫌違反美國聯邦內幕交易法的行為，提供了積極的辯護。一般而言，根據《交易法》第10b5-1條的規定，如果您在不知道重大非公開信息的情況下訂立合同、提供指令或採用書面證券交易計劃，這些規則將提供肯定的抗辯。合同、指示或計劃必須(I)指定交易的金額、價格和日期(S)，(Ii)指定確定交易的金額、價格和日期的客觀方法(S)和/或(Iii)讓在交易時不知道重大非公開信息的另一人隨後決定交易的金額、價格和日期(S)。

以上討論僅提供了相關規則的摘要。您有責任瞭解適用於交易計劃的規則，並確保您的交易計劃符合規則10b5-1的要求。

聘請法律顧問和其他顧問協助準備計劃

你應該聘請你自己的顧問，包括你自己的法律顧問，與採用交易計劃有關。對於您的交易計劃是否符合規則10b5-1，公司或其法律顧問均不承擔任何責任。

評估交易計劃是否適合您

交易計劃可能不適合許多人。因此，您應該仔細考慮您採用交易計劃是否明智。

採用交易計劃有幾個潛在的好處：

對美國證券交易委員會內幕交易行為的正面防禦。交易計劃使內部人士能夠獲得流動性和投資組合多元化，同時限制對內幕交易責任的敞口。根據合規貿易計劃進行的交易，在美國證券交易委員會的行動中受到積極抗辯。根據交易計劃進行交易也可能有助於限制該公司在證券法下的責任敞口。

有更多的交易機會。根據公司批准的規則10b5-1交易計劃進行的交易不受公司內幕交易政策中的封殺限制和預先清算要求的約束。

減少了負面看法。投資者和媒體可能會更好地接受根據交易計劃進行的銷售。企業內部人士的公開市場銷售可能會引起不必要的關注，因為許多投資者認為，此類銷售可能反映出對公司缺乏信心。如果這些交易集中在該公司內幕交易政策規定的相對較短的交易窗口內，可能會受到更嚴格的審查。在適當披露的情況下，根據計劃進行交易可能有助於限制人們對這些交易是基於未披露信息的看法。此外，由於公司批准的交易計劃下的交易不受公司交易禁售期的限制，交易計劃可能會讓內部人士進行規模較小的週期性交易，這可能會減少公眾的關注。

管理福利。使用計劃可以減少執行交易(包括獲得任何所需的交易前清算)和管理公司股票投資組合所花費的時間。

然而，在採用交易計劃之前，您應該評估交易計劃的風險和限制，包括以下幾點：

降低了靈活性。使用交易計劃需要你提前計劃你的交易和財務。該公司要求，在計劃期間，所有交易都必須通過該計劃進行。計劃外的銷售不受肯定抗辯的約束，並可能產生一種推定，即該計劃下的其他銷售不是根據真正的計劃進行的。謹慎的預先計劃也是至關重要的，因為偏離或取消既定的交易計劃(例如，考慮到市場狀況或個人財務狀況的變化)可能會危及積極抗辯的可用性。因此，只有那些能夠在其股票上承擔重大風險的個人才建議進行計劃。

對私人索賠的敞口。規則10b5-1對聯邦內幕交易責任提供了肯定的抗辯，但不適用於私人證券集體訴訟。

肯定抗辯必須得到證明。基於交易計劃進行交易的內幕人士將有責任證明交易計劃滿足規則10b5-1中規定的要求。此外，交易計劃不一定會阻止某人提起訴訟，也不一定會避免媒體的不利報道。

準備計劃所需的時間。交易計劃的編制需要仔細注意，以確保遵守規則10b5-1和公司強加的任何要求。

美國證券交易委員會擔心交易計劃可能被濫用。鑑於對內部人士可能濫用交易計劃的擔憂，美國證券交易委員會可能會對交易計劃持懷疑態度。

分配足夠的時間來準備計劃

準備計劃和相關文檔的過程可能需要一些時間，您應該相應地進行計劃。

確保交易計劃符合所有適用法律

在準備計劃時，您的主要目標應該是確保規則10b5-1交易計劃的所有要素都得到了充分的解決。

您還應確保交易計劃符合其他適用法律。例如：

在設計交易指令或公式時，您應該考慮到第144條成交量限制。

在設計交易指令或公式時，您應考慮第144條和第16條備案要求造成的任何負擔。

在制定交易指令或公式時，您應考慮第16(B)條規定的潛在“空頭擺動”交易責任。

確保交易計劃符合公司規定的要求

您應確保交易計劃符合公司強加的任何要求，這些要求可能是對規則10b5-1的要求之外的要求。請聯繫內幕交易政策下的合規官員瞭解更多信息。

制定交易説明

規則10b5-1允許在設計交易指令或公式時有很大的靈活性。例如，您可以：

構建了一個在不同價格目標下具有不同銷售額的矩陣；

的交易決策基於公司股票相對於各種市場或行業指數、價格差距或個人財務里程碑的表現；

將交易與獨立事件捆綁在一起，例如學費或抵押貸款付款或其他財務義務的時間安排；

根據税務處理、税基、到期日和行權價格等因素對特定證券的出售(或行使和出售)進行優先排序；以及

為單筆交易建立交易計劃。

根據規則10b5-1，各種類型的交易可能被設計成符合肯定抗辯。例如，交易計劃可以涵蓋預先安排的股票期權行使和銷售。這可能有助於避免這樣的情況，即禁售期可能有效地阻止即將到期的現金期權的行使，因為必須在當天出售才能為支付行使價和/或税款提供資金。如果適當的話

結構化的員工股票購買計劃交易和401(K)計劃交易也有資格獲得肯定辯護。

你可能會發現，在採用交易計劃之前，與經紀人或其他市場專業人士討論交易策略是有幫助的，特別是當交易計劃涵蓋大量股票時。

在設計交易指令或公式時，您也應該仔細考慮下面的指導。

避免不必要的複雜指令

您應該小心避免不必要的複雜説明或公式。複雜的指令或公式可能導致管理計劃的人在執行過程中出錯(例如，由於誤解或誤用指令或公式，或未能及時完成計算以利用市場機會)。此外，儘管在某些情況下，詳細的交易計劃可能會減少內幕交易的推斷，但在其他情況下，詳細的交易計劃可能看起來很可疑。

一般而言，應仔細而明確地起草説明和公式，以避免潛在的誤解。您應儘量提供儘可能多的細節，以促進交易計劃的正確執行。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，該計劃應指定哪些股票受該計劃的約束。同樣，如果你有幾個期權系列，計劃應該指定要行使哪些期權。在指令中包括不同情景的例子，和/或事先與管理計劃的人一起審查交易指令，以幫助確保您對指令或公式的操作方式達成一致，也可能是有幫助的。如果你計劃採用特別複雜的指令，你可能想要考慮聘請一名資金經理來幫助實施你的計劃。

在採用基於特定價格、下限或天花板的計劃時要謹慎

儘管規則10b5-1(C)允許基於“特定日期的市場價格或限價或特定的美元價格”的計劃，但在採用包含設定具體價格、下限或上限的指令的計劃時應謹慎(例如，限價指令或停止指令)。這類計劃比設定具體待售股票數量的計劃風險更大，因為它可能會從基於價格的指示中推斷出來，例如，你有抬高股價的動機，或者知道會改變價格的事件。此外，這些類型的計劃可能會產生不規則的交易模式，而不是更規則的交易模式(這更有道理)。然而，您可能想要考慮將底價包括在內，以避免以不可接受的低價格出售(或避免隨後修改或終止交易計劃以避免此類出售)。

如果你打算採用一個有特定價格、下限或天花板的計劃，你應該仔細考慮交易的價格。有具體價格、下限或上限的計劃可能導致不出售股票的時期，這可能與採用計劃的理由(即現金流和投資組合多樣化)背道而馳。如果你的價格

相對於當時的現有價格，目標是高的，你可能想要等待建立一個交易計劃，直到目標更有可能達到。在這種情況下，通過推遲通過一項計劃，您可能能夠避免與無效計劃的任何後續修改或終止相關的風險。

考慮交易計劃下交易的預期規模和時間相對於計劃的通過

在準備交易計劃時，您應該考慮與交易計劃的採用相關的預期交易時間和規模。該計劃通過後不久發生的重大交易活動，可能會引發人們的懷疑，即這些交易是否基於重大的非公開信息。

考慮交易計劃下的預期交易是否會與未來重大公告或事態發展相吻合

在準備交易計劃時，您應該考慮交易是否預計會在公司內幕交易政策規定的季度交易禁售期內發生(或在預計涉及公司的其他重大公告或事態發展的時間左右)。即使按照適當設計的交易計劃執行的交易受到針對內幕交易指控的肯定辯護(並且根據公司的內幕交易政策，不受交易封鎖期的限制)，投資公眾和媒體可能不瞭解根據交易計劃進行交易的細微差別。因此，在公司宣佈重大消息前不久發生的交易可能會給您和公司帶來負面宣傳。此外，與重大公告相同的一般時間框架內發生的交易可能會引發問題，即公告的時間是否受到了有利於您的操縱。如果你通常對交易的具體時間漠不關心，你應該儘量避免交易發生，例如，在季度收益公佈之前。更保守的做法是避免在公司發佈財報的當月進行交易。

總體上考慮該計劃下交易的預期規模和頻率

在準備交易計劃時，你應該總體上考慮該計劃下預期的交易規模和頻率。分散交易可能會減少內幕交易指控的風險敞口。小額銷售的常規模式有助於限制任何關於您在制定交易計劃時試圖利用重要的非公開信息的推斷。小額銷售的常規模式也可能有助於駁斥任何有關該計劃並非出於善意、或該計劃是為了規避第10b5-1條禁令的計劃的一部分的説法。相比之下，偶爾的大額出售可能會向投資界發出一個負面信號，如果其中任何一筆出售發生在壞消息傳出之前，可能會引起美國證券交易委員會和私人證券集體訴訟原告的注意。涉及常規小額銷售模式的計劃可能也更容易管理。然而，您應該注意到，在適用的範圍內，頻繁的交易可能會產生重大的第16條報告義務。

你可能想要限制你持有的受交易計劃制約的部分，以限制你的總體風險敞口，因為你的交易指令或公式可能無法考慮到意外的市場變化。您可能還想要限制或以其他方式限制特定時期(例如，周、月、季度)的潛在銷售金額，以降低意外大額銷售的風險(特別是如果交易計劃規定了在出現短缺的情況下的累計銷售)。

確定交易計劃的適當持續時間

儘管規則10b5-1沒有規定交易計劃的持續時間有任何限制，但建議交易計劃在一定期限後終止。要求交易計劃有一個固定的期限將迫使您定期重新評估您的交易指令，並允許您更改您的交易指令(同時在現有計劃計劃到期時採用新的計劃)，而不會對這些更改的時間產生任何懷疑。它還讓你有機會從交易計劃恢復到正常的、可自由支配的交易，而不會對這種轉換的時機提出疑問。

雖然遵守公司對交易計劃最短持續時間的要求很重要，但一般情況下，您也應該儘量避免採用持續時間過長的計劃。持續時間越長，情況可能發生變化的風險就越大，從而使您有動機修改或終止計劃。一項計劃的修改或提前終止可能會產生一種暗示，即該計劃下的先前交易實際上並不是按照真正的計劃進行的。此外，後續交易將不被視為根據交易計劃進行。

為可能需要根據該計劃暫停交易的意外事件做好準備

在準備計劃時，您應考慮到可能需要根據計劃自動暫停交易的不可預見的事件(例如，代理權競爭、要約收購、合併等)。特別是，您應該注意到，在投標要約的情況下，您可能需要根據交易法規則14e-3為計劃下的交易承擔責任。

如果該計劃規定購買證券，您還應考慮是否適當地暫停與該公司的證券發行相關的交易，以避免根據M規則要求可能承擔的責任。

考慮到修改或終止計劃的潛在需要

雖然不鼓勵修改，但在某些情況下，市場波動可能會從根本上改變您採用交易計劃的條件。為了預見這種可能性，可取的做法是在交易計劃中列入正式的修改條款，但須遵守公司對修改計劃提出的任何要求。然後，可以有計劃和有限度地進行修改，這可能有助於對交易計劃的修改破壞現有計劃的善意性質的説法進行辯護。

同樣，在計劃中加入一項允許您終止計劃的條款可能會有所幫助。儘管這樣的條款可能不會保護您免受與終止計劃相關的惡意問題的影響，但您至少可以避免為自己的行為方式與計劃的明確條款不符而進行辯護。您可能還希望您的交易計劃規定在個人情況發生某些變化時自動終止交易，例如死亡、破產、資不抵債或離婚。

您應小心限制未經您同意而終止交易計劃的情況。您可能會遇到一些困難，例如，如果管理計劃的人在您擁有重要的非公開信息時終止了您的交易計劃。在這種情況下，您將被禁止交易，直到您不再擁有重要的非公開信息(如果計劃在交易禁售期內終止，可能會更長)。

避免修改交易計劃

你應該儘量避免修改交易計劃。規則10b5-1要求，交易必須按照交易計劃進行，才能納入肯定抗辯。如果您更改或偏離交易計劃(無論是通過更改購買或出售的金額、價格或時間)，或者如果您就該計劃下的交易進行或更改相應的或對衝交易或頭寸，將無法滿足這一要求。此外，交易計劃的修改會使人懷疑交易計劃是否是真誠的，以及交易計劃下的任何先前交易是否實際上是根據規則10b5-1的要求而進行的計劃。偏離交易計劃也意味着您可能修改了交易行為，以利用重要的非公開信息。

儘管出於肯定抗辯的目的，偏離不會被視為現有交易計劃的一部分，但善意行事的人有可能在不知道重大非公開信息的情況下修改交易計劃。在這種情況下，符合修改後的交易計劃的購買或出售將被視為是根據新的交易計劃進行的。然而，您應該注意到，您需要遵守公司對交易計劃的任何修改施加的限制。

考慮讓一個獨立的政黨管理交易計劃

讓獨立的交易方管理交易計劃可能有助於限制您對該計劃下交易的潛在責任的敞口。即使您的交易計劃基於特定的指令或特定的公式，在執行計劃下的交易時(例如，在決定特定交易日的特定時間輸入訂單時)，通常也有一定的自由裁量權，因此可能適合讓獨立的決策者參與。

一般來説，在選擇某人來管理你的交易計劃時，你應該考慮該人是否與你或該公司有關係，如果發生訴訟，可能會破壞正面抗辯。因此，它可能是

幫助選擇一個只與其存在專業的、保持距離的關係的人。然而，你應該儘量避免使用定期執行你證券交易的人。由於您可能經常與此人聯繫，因此他或她在根據計劃行使自由裁量權(規則10b5-1禁止)時可能持有有關公司的重要非公開信息的可能性增加。如果您正在考慮使用與公司有直接或間接關聯的經紀人，您也應該謹慎行事。例如，如果一名經紀人為一家公司工作，而該公司也是該公司的投資銀行家，那麼該公司可能有可能被歸因於該經紀人的有關該公司的內幕消息，這是一個很大的風險。

一種可能的方法是在一家經紀公司內部設立一個單獨的部門來管理該計劃。許多經紀公司都有專門的交易部門，專門管理交易計劃，並實施了相關的道德牆程序。經紀公司的專職部門可能會有更多遵循複雜指令的經驗，對規則10b5-1的參數會更瞭解，受你影響的可能性會更小。

如果您依賴某人來管理交易計劃，請執行相關程序以確保其獨立性

為了幫助確保管理您的計劃的人是獨立的，您的交易計劃可以指定(I)您和管理計劃的人只能以書面形式進行溝通(從而記錄所有溝通，以備將來美國證券交易委員會查詢時使用)，(Ii)您不會向管理計劃的人傳達有關公司或其證券的任何信息，以及(Iii)如果您使用的是經紀人，則必須有道德牆程序來限制經紀公司內部關於公司和您的交易的交流。為了進一步解決對獲得肯定抗辯的擔憂，在您與第三方達成的協議中加入一項條款，規定如果第三方瞭解到重要的非公開信息，則暫停或終止交易權限，這可能是有幫助的。

在與經紀人或其他第三方合作時保護自己的權利

當與經紀人或其他第三方就交易計劃進行合作時，您通常會被期望與該人達成某種協議。例如，出於實施交易計劃的目的，經紀商通常會有一份標準形式的股票銷售協議。您的交易指示通常會作為股票銷售協議的一部分包含在股票銷售協議中，或作為證物附在股票銷售協議中。

雖然經紀人經常會要求您使用他們的協議形式，但經紀人通常會接受使用替代格式或修改其標準格式。交易計劃是為了您的利益，您應該主動定義交易計劃的條款，以確保您的利益得到充分滿足。特別是，雖然您應該考慮經紀商關於交易計劃的一般建議和建議，但不應該就交易指令進行談判。

強烈建議您讓律師審查任何擬議的交易計劃形式，以符合規則10b5-1，並總體上保護您的合法權利。你應該預料到第三方會要求某些權利和保護(如賠償)，這可能會對你造成潛在的損害。

為管理交易計劃的人在執行訂單時提供一定的靈活性

如果第三方在管理該計劃，您應該嘗試在執行訂單時為該人員提供一定的靈活性。否則，交易可能不會按計劃進行。交易量不足和市場波動等因素可能會阻止交易按計劃執行，特別是如果交易計劃包括關於交易時間的嚴格指示，或規定大宗購買或出售。您還應該考慮如何處理在管理計劃的人員無法或以其他方式無法實現計劃中指定的所有事務處理時可能出現的任何短缺。

考慮將交易的準確時間委託給第三方

在適當的情況下，為了最大限度地減少被指控的風險，即您(I)根據您對重大非公開信息的瞭解選擇了準確的交易時間，或(Ii)影響了披露時機，以操縱對您有利的股價，您應考慮將特定期限內(例如，五個交易日)內交易確切時間的酌處權授予管理該計劃的股票經紀人或其他第三方。這也可能是有益的，因為在確定交易的確切時間時，通過考慮公開可獲得的信息和一般市場趨勢信息，該另一人可能能夠使銷售收益最大化。相反，使用預先指定的日期和/或時間可能會在不合時宜的時間(例如，當價格異常低的時候)鎖定您的交易。