附件4.2
註冊人的證券説明
依據《證券條例》第12條註冊
1934年《交換法》
SEER公司(以下簡稱“公司”)有一類證券是根據修訂後的1934年證券交易法第12節登記的：我們的A類普通股，每股票面價值0.00001美元。
在本摘要中使用的術語“Seer”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Seer，Inc.。
以下是與我們的股本有關的重要條款和撥備的説明。以下描述是不完整的摘要，參考我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程，以及特拉華州公司法的規定，受到整體的限制和限制。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例副本均可不時修訂，並作為本説明為證物的10-K表格年度報告的證物。
一般信息
下面的描述總結了我們股本的某些重要術語。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。對於本文所述事項的完整描述，您應參考我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的法律，它們作為本説明所在的Form 10-K年度報告的證物，以及特拉華州法律的適用條款。我們的法定股本包括1.05億股股本，每股面值0.00001美元，其中：
94,000,000股被指定為A類普通股；
6,000,000股被指定為B類普通股；
5,000,000股被指定為優先股。
根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，增發我們的A類普通股，除非納斯達克的上市標準要求這樣做。
普通股
我們有兩類法定普通股，A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。
股息權
根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，然後只能在董事會決定的時間和金額發放股息。
投票權
A類普通股的持有者有權就所有提交股東表決的事項就所持有的每股普通股投一票，而我們B類普通股的持有者每持有一股普通股有權投10票，以下情況除外
法律另有規定的。我們A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。
特拉華州法律可以要求我們A類普通股和B類普通股的持有者在以下情況下作為一個類別分別投票：
答：如果我們尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以增加或減少某一類別股票的面值，則該類別將被要求單獨投票批准擬議的修訂；以及
B.如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以改變或改變某一類別股票的權力、優先權或特別權利，從而對其持有人產生不利影響，則該類別將被要求單獨投票以批准擬議的修訂。
股東沒有能力為董事選舉積累選票。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，從2023年股東年會開始，董事將被選舉為為期一年的完整任期，以接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事。2025年年度股東大會之後，我們的董事會將不再進行分類和分類，所有董事的任期將在下一次年度股東大會上屆滿，如果提前，他們將去世或辭職。
沒有優先購買權或類似權利
我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。
獲得清盤分派的權利
如果我們成為清算、解散或清盤的對象，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時未償還的任何參與優先股的持有人，但前提是優先股的所有未償債務和債務以及優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股(如有)。
B類普通股的換股
根據持有者的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。在出售或轉讓B類普通股時，B類普通股將自動轉換為A類普通股，不包括我們修訂和重述的公司註冊證書允許的某些轉讓。B類普通股也將於2025年12月8日自動轉換為A類普通股。
優先股
我們的優先股沒有流通股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在特拉華州法律規定的限制下，發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東不需要進一步投票或行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，而
為可能的收購和其他公司目的提供靈活性，除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。
反收購條款
特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的某些條款，總結如下，可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們的控制。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。
特拉華州法律
我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：
在股東成為有利害關係的股東之前，該交易已獲董事會批准；
B.在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%，但不包括兼任公司高級管理人員的董事擁有的股份和僱員股票計劃擁有的股份，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份將以投標還是交換要約的形式進行投標；或
C.在股東成為有利害關係的股東時或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，至少有三分之二的已發行有表決權股票的贊成票不是由有利害關係的股東擁有的。
一般而言，第203條將“企業合併”定義為包括合併、資產出售和其他交易，從而為股東和“有利害關係的股東”帶來經濟利益，即擁有或在三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。
修訂和重新制定公司註冊證書和修訂和重新制定法律規定
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包括一些條款，可以阻止敵意收購或推遲或阻止我們董事會或管理團隊的控制權變化，包括以下內容：
董事會空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數必須由我們整個董事會以多數票通過的決議才能確定。這些規定將防止股東擴大我們的董事會規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這將增加改變董事會組成的難度，並將促進管理的連續性。
分類委員會。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程歷來規定，我們的董事會分為三類董事。第三方可能會被阻止提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。本公司現行經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程規定，自2023年股東周年大會起，須選出為期一年的董事，以接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事。在2025年股東年會之後，我們的董事會將不再進行分類和分類，所有董事的任期將在下一次股東年會時屆滿，如果提前，他們將去世或辭職。
股東行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們修訂和重述的章程召開股東大會的情況下，將無法修訂和重述我們的章程或罷免董事。我們修訂和重述的章程進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數人、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召開，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。
股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。
沒有累積投票。《特拉華州公司法》規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們修訂和重述的公司註冊證書不提供累積投票權。
董事僅因正當理由而被免職。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事。
《憲章》條款的修訂。對我們修訂和重述的公司註冊證書中上述條款的任何修訂都需要得到當時已發行股本的至少三分之二多數的持有人的批准。
發行非指定優先股。我們的董事會有權發行最多5,000,000股非指定優先股，而不需要我們的股東採取進一步行動，並享有董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。
獨家論壇。我們修訂和重述的章程規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州另一州法院或特拉華州地區聯邦地區法院)將是以下情況的唯一和獨家法院：(I)代表我們根據特拉華州成文法或普通法提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何主張違反受託責任的訴訟，(Iii)任何根據特拉華州普通公司法提出的索賠，(Iv)任何與本公司經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的法律有關的訴訟，或(V)任何針對本公司提出索賠的訴訟，而該訴訟
在每一種情況下，下列情況除外：(A)該法院確定存在不受該法院管轄的不可或缺的當事一方(且該不可或缺的當事一方在作出該裁定後10天內不同意該法院的屬人管轄權)；(B)屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權的申訴；或(C)該法院對其沒有事由管轄權的申訴。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對證券法的所有行動擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的章程還規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性論壇條款將不適用於根據《交易法》或其下的規則和條例而發生的訴訟。儘管我們修訂和重述的章程包含上述排他性法院條款，但在排他性法院條款限制了根據證券法提出索賠的法院的範圍內，法院是否會執行此類條款存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這一規定。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。
轉會代理和註冊處
我們A類普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理和登記人的地址是馬薩諸塞州坎頓州皇家大街250號，郵編：02021。
法律責任及彌償的限制
我們修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州公司法允許的最大程度上限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：
任何違反他們對我們公司或我們股東的忠誠義務的行為；
非善意的或涉及故意不當行為或明知違法的任何行為或不作為；
C.《特拉華州公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或
D.他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。
對這些規定的任何修訂或廢除，不會消除或減少這些規定對於在該修訂或廢除之前發生或產生的任何作為、不作為或索賠的效力。如果修訂《特拉華州公司法》以進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將在《特拉華州公司法》允許的最大範圍內進一步受到限制。
此外，我們修訂和重述的章程規定，對於任何人現在或過去是我們的董事或高級職員，或者現在或過去應我們的要求作為董事或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員，而成為或曾經是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，或者被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，我們將在法律允許的最大範圍內給予賠償。我們修訂和重述的附例規定，我們可以在法律允許的最大程度上，對任何現在或曾經是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或因他們是或曾經是我們的一員而受到威脅的任何人進行賠償。
另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人，或正在或過去應我們的要求作為僱員或代理人提供服務。我們修訂和重述的附例還規定，除有限的例外情況外，我們必須在任何訴訟或法律程序的最終處置之前預支董事或其代表所發生的費用。
此外，我們已經或將與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議，這些賠償協議可能比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求我們除其他事項外，賠償我們的董事和高管因其地位或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預支董事和高管在調查或為任何此類訴訟、訴訟或訴訟辯護時發生的所有費用。我們相信，要吸引和留住合資格的人士擔任董事和行政人員，這些協議是必要的。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律以及我們已經或將與我們的董事和高管簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因違反我們的受託責任而對我們的董事和高管提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。目前，我們不知道有任何懸而未決的訴訟或訴訟涉及任何人現在或過去是我們的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或者是應我方的要求作為董事的另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人而尋求賠償，我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟威脅。
我們已購買保險，根據該等保險，在保單的限制下，我們的董事及行政人員可就因違反受信責任或作為董事或行政人員的其他不當行為而提出的申索（包括與公共證券事宜有關的申索）所產生的損失獲得保障，以及就我們根據我們的彌償義務或其他法律規定可能向該等董事及行政人員作出的付款向我們披露。
我們的某些非僱員董事可能會通過他們與僱主的關係，就他們作為董事會成員所產生的某些責任獲得保險或賠償。
承銷協議將規定我們的承銷商和我們的高級管理人員和董事對根據證券法或其他方面產生的某些責任進行賠償。
對於根據證券法產生的責任可能允許根據上述條款控制我們公司的董事、高級管理人員或個人進行的賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。
上市
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SEER”。