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1.目的。本追償政策(“本政策”)的目的是描述在何種情況下馬庫斯公司(“公司”)需要或有權追回支付給某些員工的某些補償。任何在薪酬計劃、協議、股權獎勵或其他政策中提及公司的“補償”、“追回”或類似名稱的政策，應被視為指在生效日期或之後收到的基於激勵的薪酬或基於時間的薪酬的本政策。對於在生效日期之前收到的基於獎勵的薪酬或基於時間的薪酬，薪酬計劃、協議、股權獎勵或其他保單中對本公司“補償”、“追回”或類似名稱的政策的提及應被視為指在生效日期之前生效的本公司的“補償”、“追回”或類似名稱的政策(如果有)。

A.“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要進行的會計重述，包括更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報。

一、激勵性薪酬：本公司總裁；主要財務主管；主要會計主管(或如無會計主管，則為主計長)；本公司分管主要業務、事業部或職能(銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員；其他具有重大決策職能的人員；或為本公司履行類似重大決策職能的其他人員；

D.“錯誤授予的薪酬”是指超過(1)某人(A)在開始擔任隨職人員後收到的基於激勵的薪酬或基於時間的薪酬的數額；(B)在基於激勵的薪酬的情況下，在該基於激勵的薪酬的業績期間的任何時間擔任隨從人員的；(C)當公司有一類

在國家證券交易所或國家證券協會上市的證券；(D)在恢復期間；(Ii)重新計算的補償。為免生疑問，在上一句第(A)及(B)款所述期間擔任代管人員的人，即使在其代管人員服務期滿後，仍須繼續受本政策規限。

E.“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而給予、賺取或授予的任何薪酬。財務報告措施是根據編制公司財務報表時使用的會計原則以及完全或部分源自此類措施的任何措施確定和列報的措施，無論這些措施是在財務報表中列報還是在提交給證券交易委員會的文件中列報。股價和股東總回報的每一項都是財務報告指標。為免生疑問，受本政策約束的基於獎勵的薪酬不包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位或類似的基於股權的獎勵，其授予不取決於實現任何財務報告指標業績目標，而授予僅取決於完成指定的僱傭期和/或實現一個或多個非財務報告指標。

F.“重新計算的補償”是指基於激勵的補償或基於時間的補償的金額，如果根據會計重述中重述的金額計算，而不考慮支付的任何税款，則本應收到的補償金額。對於基於時間的薪酬和基於股票價格或股東總回報的激勵薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則重新計算的薪酬金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報(視情況而定)的影響的合理估計。公司必須保存合理估計的確定文件，並向其證券上市所在的國家證券交易所或協會提供此類文件。

G.基於激勵的薪酬在公司的會計期間被視為“收到”，在此期間，實現了獎勵基於激勵的薪酬中規定的財務報告措施，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。按時間計算的補償是在支付或結算當年“收到”的。

H.“恢復期”是指公司被要求編制會計重述之日之前的三個已完成的會計年度；但恢復期不得在生效日期之前開始。就釐定收回期而言，本公司被視為須於下列各項之較早發生之日期“編制會計重列”：（i）公司董事會、其委員會或公司授權高級人員得出或合理應當得出結論，公司需要編制會計重述的日期，或（ii）法院、監管機構、或其他合法授權機構指示公司編制會計重述。如果公司改變了其會計年度，則在該三個已完成會計年度內或緊接其後的過渡期也應包括在恢復期內，但如果公司上一個會計年度結束的最後一天與其新會計年度的第一天之間的過渡期包括一個

I.“基於時間的補償”是指根據基於股權的獎勵支付的任何補償，其金額全部或部分與公司普通股股份的公平市場價值有關，該獎勵僅基於時間的推移或基於非財務報告措施授予、賺取或歸屬，而不是基於激勵的補償。

4.例外情況。儘管本政策中有任何相反的規定，但只要負責高管薪酬決定的公司獨立董事委員會(或在該委員會缺席的情況下，公司董事會中的大多數獨立董事)已確定這種補償是不可行的，並且滿足以下條件之一，則不需要追回錯誤判給的補償：

a.為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過可收回的金額；前提是，在得出基於執行費用的基於激勵的補償的任何金額的錯誤獎勵補償是不切實際的結論之前，公司必須合理嘗試收回該錯誤獎勵補償，記錄該合理嘗試收回該錯誤獎勵補償，並向其證券上市的國家證券交易所或協會提供該文件。

b.如果在2022年11月28日之前通過的獎勵補償法，那麼收回將違反母國法律；但在得出結論認為無法收回任何基於違反本國法律的基於激勵性的補償金額之前，公司必須獲得本國法律顧問的意見，其證券上市的國家證券交易所或協會可接受的，收回將導致此類違規行為，並必須向交易所或協會提供此類意見。

C.回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。

5.恢復的方式。除法律或合同允許的任何其他行動外，本公司可採取以下任何或所有行動以收回任何錯誤判給的賠償：（a）要求受保人償還該金額；（b）從本公司或其任何聯屬公司欠受保障人員的任何其他補償中抵銷該款額，無論合同或其他有關此類其他補償的文件是否明確允許或明確禁止此類補償；及（c）除第5（c）條另有規定外，以錯誤判給的補償被延遲納入延遲補償計劃（不論是否符合資格）為限，從投保人員在該計劃中的餘額中沒收該筆款項（以及該筆款項的收益），無論該計劃是否明確允許或明確禁止該筆款項的沒收。如果錯誤獎勵的補償包括公司普通股的股份，並且受保人仍然擁有該等股份，則公司可以要求受保人將該等股份轉回公司，以履行其收回義務。

a.本政策應由公司董事會或董事會根據公司證券上市的國家證券交易所或協會的適用上市標準全權酌情授權的任何委員會管理和解釋，並可不時修訂，而董事會或該委員會的決定對所有受保護人員均具約束力。