MCS-20231228
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JointVentureMembers2022-12-290000062234MCS：劇院成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-12-302023-12-280000062234MCS：HotelsResortsMember美國公認會計準則：運營部門成員2022-12-302023-12-280000062234美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-12-302023-12-280000062234MCS：劇院成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-12-280000062234MCS：HotelsResortsMember美國公認會計準則：運營部門成員2023-12-280000062234美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2023-12-280000062234MCS：劇院成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-12-312022-12-290000062234MCS：HotelsResortsMember美國公認會計準則：運營部門成員2021-12-312022-12-290000062234美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-12-312022-12-290000062234MCS：劇院成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-12-290000062234MCS：HotelsResortsMember美國公認會計準則：運營部門成員2022-12-290000062234美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-12-290000062234MCS：劇院成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-12-300000062234MCS：HotelsResortsMember美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-12-300000062234美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-01-012021-12-300000062234MCS：劇院成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-12-300000062234MCS：HotelsResortsMember美國公認會計準則：運營部門成員2021-12-300000062234美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-12-3000000622342023-09-292023-12-28
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月28日, 2023
o
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金文件編號1-12604
這個馬庫斯公司演講
(註冊人的確切姓名載於其章程)
威斯康星州39-1139844
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
東威斯康星大道100號, 1900套房
密爾沃基, 威斯康星州
53202-4125
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(414) 905-1000
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 交易代碼 註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值1.00美元MCS紐約證券交易所
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。 是的 o     不是x
如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。 是的 o     不是 x
用複選標記標出註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否符合提交要求。 是 x        不是 o
在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件。 是 x        不是 o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
o
加速文件管理器x
非加速文件服務器
o
規模較小的報告公司
o
新興成長型公司
o
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否已領導編寫或發佈其審計報告的註冊公共會計fiRM根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行評估的報告，並證明其管理層對fffi財務報告的內部控制的有效性進行了評估。x
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 o
檢查註冊人是否為空殼公司（如交易法第12b—2條所定義）。 是的 o*編號： x
截至2023年6月29日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元，288,096,465.這一價值包括登記人所有普通股股份，但庫存股和登記人董事和行政人員實益擁有的股份除外，見下文第一部分。
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
2024年2月27日發行的普通股— 24,706,056
2024年2月27日發行的B類普通股— 7,016,354
註冊人2024年年度股東大會的最終委託書的部分將在本財年結束後120天內根據第14A條向歐盟委員會提交，並將在提交時以引用的方式納入第三部分。

目錄表
目錄
頁面
第一部分
1
關於前瞻性陳述的特別説明
1
項目1.業務
1
第1A項。風險因素。
11
項目1B。未解決的員工評論。
19
項目1C。網絡安全
19
項目2.財產
21
項目3.法律訴訟
21
項目4.礦山安全信息披露
21
關於我們的執行官員的信息
22
第II部
23
項目5.公司普通股市場、相關股東事項及發行人購回股本證券。
23
項目6.保留
24
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
24
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
49
項目8.財務報表和補充數據
50
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
83
第9A項。控制和程序。
83
項目9B。其他信息
83
第三部分
84
項目10.董事、行政人員和公司治理
84
第11項.行政人員薪酬
84
項目12.若干實益擁有人及管理層之證券擁有權及相關股東事宜。
84
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
84
第14項主要會計費用及服務
84
第四部分
85
項目15.證物和財務報表附表
85
項目16.表格10-K摘要
91
簽名
92

目錄表
第一部分
關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告表格10—K和隨附的年度報告中討論的某些事項，特別是股東信和管理層的討論和分析，是“前瞻性聲明”，旨在符合1995年私人證券訴訟改革法案確立的責任的安全港資格。這些前瞻性陳述通常可以被識別為是因為這些陳述的上下文包括諸如我們“相信”、“預期”或類似含義的詞語。同樣，描述我們未來計劃、目標或目標的聲明也屬於前瞻性聲明。該等前瞻性陳述受某些風險和不確定性影響，可能導致結果與預期結果存在重大差異，包括但不限於以下各項：（1）未來流行病可能對我們的劇院和酒店及度假村業務、經營業績、流動性、現金流、財務狀況、信貸市場準入以及償還現有和未來債務的能力造成的不利影響；（2）就數量和觀眾吸引力而言，劇院部可提供的電影（包括由於演員、編劇或導演罷工等事件或未來流行病而導致電影製作中斷）；（3）劇院行業動態的影響，例如在電影院上映的日期和上映日期之間保持一個適當的窗口，（4）我們市場不利的經濟狀況的影響；（5）不利的經濟狀況對我們以合理及可接受的條款獲得融資的能力的影響；（6）我們市場中可比較住宿設施的可用房間的相對行業供應對我們的入住率和房價的影響；（4）我們市場不利的經濟狀況對我們市場不利的經濟狀況的影響；（5）不利的經濟狀況對我們以合理及可接受的條款獲得融資的能力的影響（如有的話）；（6）我們市場中可比較住宿設施的可用房間的相對行業供應對我們的入住率和房價的影響；（7）市場競爭條件的影響；（8）我們從策略性措施及收購中取得預期利益及表現的能力；（9）折舊開支增加、重大物業翻新期間經營溢利減少、減值虧損以及由於我們業務的資本密集性質而導致的開業及開辦成本的影響；（10）對我們業務運營至關重要的勞動力和其他供應品的可用性和成本變化的影響；（11）天氣條件的影響，特別是在中西部和我們的其他市場的冬季；（12）我們確定要收購、開發和/或管理的物業的能力以及該等開發的資金的持續可用性；（13）美國恐怖襲擊、酒店及電影院等公共場所發生的其他暴力事件或流行病對業務及消費者在旅遊、休閒及娛樂方面的開支造成的不利影響；及（14）我們業務中斷以及股東提出的民事證券索賠所帶來的聲譽及經濟風險。這些陳述並不保證未來的表現，並受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍，難以預測，並可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。我們的前瞻性陳述基於我們的假設，這些假設基於當前可用信息。我們敦促股東、潛在投資者及其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡不要過分依賴該等前瞻性陳述。本文所作的前瞻性陳述僅在本表10—K日期作出，我們不承擔公開更新此類前瞻性陳述以反映隨後事件或情況的義務。
項目1.    公事。
一般信息
我們主要從事兩個業務板塊：電影院和酒店及度假村。
截至2023年12月28日，我們的影院運營包括79家電影院，993個屏幕遍佈17個州（威斯康星州、伊利諾伊州、愛荷華州、明尼蘇達州、密蘇裏州、內布拉斯加州、北達科他州、俄亥俄州、阿肯色州、科羅拉多州、佐治亞州、肯塔基州、路易斯安那州、紐約州、賓夕法尼亞州、德克薩斯州和弗吉尼亞州）。我們還經營一個家庭娛樂中心， 豐塞特大道它與我們在威斯康星州阿普爾頓的一家劇院相鄰。截至本年報日期，我們為4家這是美國最大的劇院巡迴演出。
截至2023年12月28日，我們的酒店及度假村業務包括位於威斯康星州、伊利諾伊州及內布拉斯加州的七家全資擁有及經營的酒店及度假村。我們還為威斯康星州、加利福尼亞州、明尼蘇達州、內華達州、內布拉斯加州、伊利諾伊州、愛荷華州和賓夕法尼亞州的第三方管理8家酒店、度假村和其他物業。截至2023年12月28日，我們擁有或管理約4，400間酒店及度假村客房。
該兩個業務分部於下文詳細討論。有關該等分部過去三個完整財政年度的收入、經營收入或虧損、資產及若干其他財務資料的資料，請參閲我們的綜合財務報表及下文第二部分隨附附註13。
1
目錄表
戰略規劃
請參閲第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中“當前計劃”項下的討論。
大區運營
截至2023財年末，我們在威斯康星州、伊利諾伊州、愛荷華州、明尼蘇達州、密蘇裏州、內布拉斯加州、北達科他州、俄亥俄州、阿肯色州、科羅拉多州、佐治亞州、肯塔基州、路易斯安那州、紐約、賓夕法尼亞州、德克薩斯州和弗吉尼亞州擁有或運營79個電影院地點，共993塊銀幕。在2023財年末，我們平均每個地點有12.6塊屏幕，在2022財年和2021財年末，每個地點平均有12.5塊屏幕。我們的79個公司擁有的設施包括47個巨型影院(12個或更多銀幕)，約佔我們總銀幕的71%，31個多影院(2至11個銀幕)和一個單銀幕影院。
在過去十多年裏，我們投資了約4.06億美元(不包括收購)，以進一步改善新影院和現有影院的觀影體驗和便利設施。這些投資包括：
新影院。2019年10月，我們開設了八屏電影酒館®威斯康星州布魯克菲爾德的馬庫斯劇院。這家劇院成為威斯康星州第一家馬庫斯的電影酒館。它包括八個禮堂，每個禮堂都有激光投影和舒適的DreamLoungerSM躺椅、提供全方位服務的酒吧和餐飲中心，以及新的送貨到座位服務模式，客人還可以通過我們的手機應用程序或劇院內的售貨亭訂購食物和飲料。我們會考慮在未來的新市場和現有市場增設潛在的新影院地點。
大區收購。除了建造新的影院，收購現有的影院或影院巡迴演出也是我們可行的增長戰略。2019年，我們收購了電影酒館的資產®，這是一家總部位於新奧爾良的行業領先巡迴賽，以其劇場內就餐概念而聞名，其特色是廚師主導的菜單、優質的食物和飲料以及豪華座位。現在被馬庫斯命名為Movie Tivern的收購巡迴線路由九個州-阿肯色州、科羅拉多州、佐治亞州、肯塔基州、路易斯安那州、紐約州、賓夕法尼亞州、德克薩斯州和弗吉尼亞州-的22個地點的208塊銀幕組成。收購Movie Tivern電路後，我們當時的屏幕總數額外增加了23%。
新冠肺炎疫情對劇院展覽業產生了重大影響。近年來，該行業面臨着持續不斷的重大挑戰，包括在2021財年和2022財年影響電影製作的新冠肺炎疫情後的供應鏈中斷，以及美國作家工會和美國電影演員工會-美國電視和廣播藝術家聯合會(SAG-AFTRA)的罷工，導致2023財年電影生產長期停產。這些中斷導致電影上映延遲，可供影院上映的電影數量減少。許多影院運營商已經申請破產救濟，還有許多其他影院運營商繼續面臨困難的財務狀況。儘管我們將優先考慮我們自己的財務狀況，但我們將繼續考慮潛在的收購以及可能導致擁有機會的管理協議。電影院行業非常分散，美國大約50%的銀幕由三個最大的電影院擁有，另外50%由大約800家較小的運營商擁有，這使得很難預測何時可能出現收購機會。我們不認為我們受到地域的限制，我們相信我們可以通過我們各種專有的便利設施和運營專業知識為某些影院增加價值。
增加了DreamLounger躺椅。這些豪華的、最先進的躺椅可以讓客人在幾秒鐘內從直立狀態轉變為完全傾斜的位置。這些座位的改變需要完全的禮堂改建，以容納必要的84英寸的腿部空間，導致一個普通禮堂現有傳統座位的大約50%的損失。到目前為止，DreamLounger的加入增加了我們每個適用影院的上座率，表現優於附近的競爭對手影院，並在大多數情況下增加了整體市場上座率。從2019財年到2021財年，我們在八家收購的Movie Tivern或Marcus Wehrenberg影院和一家新建的Movie Tivern by Marcus Theatre增加了DreamLounger座位。截至2023年12月28日，我們在66家影院提供所有DreamLounger躺椅，約佔我們影院的84%。包括我們帶有躺椅的優質大幅面(PLF)觀眾席，截至2023年12月28日，我們在大約87%的屏幕上提供了DreamLounger躺椅，我們認為這一比例是全國最大的連鎖影院中最高的。
2
目錄表
超屏幕DLX®, 超級屏幕DLX®（DreamLounger eXperience）和ScreenX轉換。當我們推出我們的專利， 超篩網®20年前的概念。我們後來介紹了我們的 超屏幕DLX概念，結合我們的優質，大格式演示與DreamLounger躺椅座椅和杜比®Atmos ™沉浸式音效，提升賓客觀影體驗。我們的大多數PLF屏幕現在包括加熱DreamLounger躺椅座椅的附加功能。於2023財年，我們推出了首個採用270度投影的ScreenX禮堂，為客人提供身臨其境的觀看體驗。從2019財年到2023財年，我們將收購劇院的一個現有屏幕轉換為 超屏幕DLX，打開一個新的 超屏幕DLX在收購劇院，轉換了38個現有屏幕， 超級屏幕DLX，並打開一個新的 超級屏幕DLX禮堂在一個新建的電影酒館由馬庫斯劇院。截至2023年12月28日，我們有31個 超屏幕DLX禮堂，一個傳統的 超屏幕禮堂，89 超級屏幕DLX投影儀（屏幕比 超屏幕，但有相同的DreamLounger座椅和杜比全景聲），一個屏幕X和三個IMAX®PLF屏幕在我們的65個劇院地點。截至2023年12月28日，我們在大約82%的劇院中提供了至少一個PLF屏幕—我們認為這一比例再次是全國最大的劇院連鎖店中最高的比例。與我們的標準屏幕相比，我們的PLF屏幕通常具有更高的每屏收入，並吸引來自更大地理區域的客户，我們為客人提供這種體驗收取溢價。在2023財年，我們將一個現有屏幕轉換為 超級屏幕DLX和一個現有屏幕轉換為屏幕X，我們將繼續評估將其他現有屏幕轉換為超級屏幕DLX和ScreenX實驗室。
招牌雞尾酒和餐飲理念.我們繼續在現有劇院內進一步加強我們的食品及飲料供應。我們相信，我們在酒店和餐廳業務50多年的餐飲經驗為我們提供了獨特的優勢和專業知識，我們可以利用這些優勢進一步增加劇院的收入。我們正在擴展的概念包括：
•休息五®休息室，乘坐5次快車 和酒館— 這些全方位服務的酒吧提供温馨的氛圍和廚師風格的用餐菜單，以及各種雞尾酒、當地釀造的啤酒和葡萄酒。我們還通過兩個劇院的特許攤提供全套酒水服務。我們經營19家酒吧， 酒館 我們加了一個 五號休息室2021財政年度，該公司將於2021財政年度向Marcus Wedberg劇院出售，該劇院經歷了全面翻新。截至2023年12月28日，我們在49間劇院提供酒吧╱全套酒水服務，佔劇院約62%。我們目前正在評估在其他地點增加酒吧服務的機會。
•扎菲羅® 快遞— 這些餐廳提供大堂用餐，包括開胃菜、三明治、沙拉、甜點和我們的招牌菜。 扎菲羅令人難以置信的®手工製作的薄皮披薩在選定地點，沒有 五號休息室我們提供啤酒和葡萄酒在 Zaffiro's Express道的普通截至2023年12月28日，我們擁有這一概念的劇院總數為29家，佔我們劇院的約49%（不包括我們的影院內餐飲電影酒館劇院）。我們還經營三個 扎菲羅® 比薩店和酒吧全方位服務的餐廳
•卷邊器® –這一標誌性的餐飲理念供應靈感來自經典好萊塢和20世紀50年代標誌性的食客。我們提供美式食物，如在櫃枱後面的煎鍋上準備的漢堡和雞肉三明治，以及嫩雞肉、炸薯條、冰淇淋和招牌奶昔。我們加了一個 卷邊器2021財政年度，該公司將於2021財政年度向Marcus Wedberg劇院出售，該劇院經歷了全面翻新。截至2023年12月28日，我們運營了9家 卷邊器奧特萊斯
•其他大堂內餐廳—我們還經營一個 好萊塢咖啡廳包括這些額外概念在內，截至2023年12月28日，我們在39家劇院提供一種或多種大堂內餐飲概念，佔我們劇院的約66%（不包括電影酒館劇院）。
•劇院內餐飲—截至2023年12月28日，我們在29家劇院提供劇院內餐飲，包括完整的飲料和廚師準備的沙拉、三明治、主菜和甜點，以 大屏幕小酒館SM, 大屏幕小酒館SM小酒館Plex® 和馬庫斯的電影酒館，約佔我們劇院的37%。
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我們在我們巡迴賽的每個劇院提供“超值星期二”促銷活動，包括折扣入場券、優惠、食品和非酒精飲料給我們的忠誠計劃成員。自從推出週二促銷活動以來，我們的週二出勤率大幅增加。我們相信，這次促銷活動增加了看電影的頻率，並接觸到了可能因價格原因而停止看電影的客户。在2023財年第一季度的最後一週，我們在整個劇院巡迴賽中對超值星期二促銷活動實施了幾項定價調整，該活動歷來為我們的忠誠度計劃成員提供5美元的入場券和免費的互補尺寸爆米花。我們新的價值星期二促銷活動為我們的免費魔法電影獎勵會員提供6美元入場券®(MMR)會員可以享受忠誠度計劃，非MMR客户7美元入場券，並以所有優惠、食品和非酒精飲料的20%折扣取代免費的互補尺寸爆米花。我們還提供了一個“學生星期四”促銷活動在我們所有的地點已得到該特定客户羣的好評。此外，我們在週五下午為老年人提供“年輕的心”計劃。
我們提供我們認為是一流的客户忠誠度計劃，稱為神奇電影獎勵。目前，我們有大約590萬會員參加了該計劃。2023財年，我們影院約45%的票房交易和38%的總交易是由忠誠度計劃的註冊會員完成的。該計劃允許會員為每花費一美元賺取積分，並獲得僅限會員使用的特別優惠。獎勵可以在票房，特許經營站或許多馬庫斯劇院兑換，®餐飲場所。此外，我們還與電影行業數據分析的全球領導者Movio合作，與忠實會員進行更有針對性的溝通。該軟件為我們提供了深入瞭解客户偏好，出勤習慣和一般人口統計，我們相信這有助於我們提供定製的溝通給我們的會員。反過來，該計劃的成員可以享受和計劃一個更個性化的電影去體驗。該計劃還使我們能夠以成本效益促進非傳統節目和特別活動，特別是在非高峯時段。我們相信，這會增加觀影頻率，更頻繁地參觀特許攤位，增加對馬庫斯劇院的忠誠度，並最終改善經營業績。
我們繼續增強我們的移動票務功能，我們的可下載Marcus Theatres移動應用程序， marcustheatres.com網站於二零二零財年，我們在所有劇院的移動應用程序中增加了食品和飲料訂購功能。我們繼續安裝額外的劇院級技術，例如新的票務及食品及飲料購買亭、數碼菜單板及特許廣告監視器。每一項改進都旨在改善客户體驗，無論是在劇院還是通過移動平臺和其他電子設備。
數字技術的加入（我們在100%的屏幕上提供數字電影或激光投影）為我們提供了更多的機會，從其他新的和現有的內容供應商獲得非電影替代內容節目，包括在我們的許多地點的大都會歌劇院的現場和預先錄製的表演，以及體育，音樂會和其他活動。我們提供工作日和週末替代內容節目在我們的許多劇院在我們的電路。這個特別節目包括經典電影，現場表演，喜劇表演和兒童表演。我們相信，這種類型的節目在大屏幕上呈現時更具影響力，並提供了一個機會，繼續擴大我們的觀眾基礎，超越傳統的電影觀眾。
劇院業務及電影業的收入，在很大程度上取決於現有電影對一般觀眾的吸引力，以及電影製片廠的市場推廣、廣告及支援活動，而這些因素我們無法控制。大片歷來佔我們總入場收入的很大一部分—在COVID—19疫情爆發前的幾年裏，我們的前15部表演電影分別佔我們2019財年總入場收入的48%和2018財年總入場收入的42%。由於疫情後數年上映的電影較少，我們的前15部電影分別佔二零二一財年及二零二二財年總入場收入的55%及63%。隨着2023財年上映電影數量的增加，我們的前15部電影占總入場收入的49%。
我們從幾家國家電影製作和發行公司獲得電影，我們不依賴於任何單一的電影供應商。我們的預訂、廣告、優惠購買及促銷活動均由我們的行政人員集中處理。
我們致力於在乾淨、舒適、安全、有吸引力和現代化的影院環境中為電影觀眾提供高品質的畫面和聲音呈現。我們所有的電影院綜合體均採用數字影院或激光投影技術；數字音響、杜比全景聲或其他立體聲音響系統；隔音天花板；側壁絕緣；設計的摺疊式窗簾以消除聲音不平衡、混響和失真；瓷磚地板；杯託
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椅子扶手；以及電腦控制的供暖、空調和通風。我們提供體育場座位，分層座位系統，允許無障礙觀看，在我們的所有屏幕。電腦售票處允許我們所有的電影院提前售票，我們所有的電影院都提供預訂座位。我們的劇院為殘疾人士提供無障礙設施，併為聽障觀眾提供無線耳機。某些劇院的其他便利設施包括觸摸屏、電腦化、自助售票亭，簡化了提前購票。我們有一項協議，允許電影觀眾在最大的在線售票商Fandango購買門票，或直接通過我們的網站或應用程序購買門票。
我們在數字電影方面的目標包括為客人提供更好的電影演示，增加日程安排的靈活性，根據需要為額外的3D演示提供平臺，以及最大限度地利用這項技術提供替代節目的機會。截至2023年12月28日，我們有能力在338個屏幕上提供數字3D演示文稿，約佔我們屏幕的34%，包括我們的絕大多數屏幕。 超卡位我們有能力根據未來期間預計上映的數字3D電影數量以及客户對這些3D電影的反應，在未來需要時增加我們向客户提供的數字3D屏幕數量。
我們所有的電影院都出售食品和飲料優惠。我們相信，種類繁多的食品及飲料，適當地推銷，可增加每位顧客的優惠收入。雖然爆米花和蘇打水仍然是電影觀眾的傳統最愛，我們繼續通過提供不同的選擇來升級我們的優惠。例如，我們的一些劇院提供熱狗、披薩、冰淇淋、椒鹽捲餅、冷凍酸奶、咖啡、礦泉水和果汁。我們還增加了自助軟飲料分配器和糖果，冷凍治療和瓶裝飲料亭，我們的許多劇院。近年來，我們增加了上述招牌雞尾酒和餐飲概念。我們對新食品及飲料產品的反應非常積極，我們計劃於未來在其他地點繼續擴展該等食品及飲料概念。
我們的劇院擁有多種輔助收入來源，其中最大的收入來源與銷售放映前和大堂廣告有關（通過我們目前的廣告供應商Screenvision和National CineMedia）。我們亦從公司及團體會議銷售、贊助費、互聯網附加費及其他禮堂用途中獲得輔助收入。我們繼續推行額外策略以增加輔助收入來源，包括於二零二一財政年度與Rokt增加交易後點擊廣告協議。
我們還擁有一個家庭娛樂中心， 豐塞特大道，毗鄰我們位於威斯康星州阿普爾頓的14屏電影院。豐塞特大道擁有40,000平方英尺的好萊塢主題室內娛樂設施，其中包括餐廳、派對房間、激光標籤中心、虛擬現實遊戲、拱廊、室外微型高爾夫球場和擊球籠。
酒店和度假村運營
擁有和經營的酒店和度假村
黑手黨®酒店
我們擁有並經營位於威斯康星州密爾沃基市中心的Pfister酒店。菲斯特酒店是一家提供全方位服務的豪華酒店，擁有307間客房(包括71間豪華套房)，獨家Pfister VIP俱樂部休息室，兩家餐廳(包括我們的招牌餐廳，梅森街燒烤店)，三個雞尾酒廊，一個最先進的水療中心®+Salon，一個高科技高管會議室，出租給租户的高端零售空間，以及一個可容納275輛車的停車坡道。Pfister還擁有25,000平方英尺的宴會和會議設施，包括密爾沃基大都市區最大的舞廳之一。2023年，菲斯特酒店連續第47次獲得美國汽車協會頒發的AAA四鑽獎，這代表着該獎項每年都存在。《今日美國》《2023年最佳讀者選擇》將Pfister酒店評為美國十大歷史酒店排行榜的第六名。同樣在2023年，Pfister酒店連續第五年被評為中西部最佳酒店康泰納仕旅行者讀者選擇獎，並被評為密爾沃基市中心第一大酒店U.S. News & World Report。Pfister目前持有TripAdvisor®旅行者選擇榮譽，是首選酒店和度假村的成員，這是一個獨立的豪華酒店和度假村組織，以及美國曆史酒店。在2023財年，酒店的宴會廳和會議空間進行了翻新，我們計劃在2024年完成大堂和歷史悠久的塔式客房的翻新。
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密爾沃基希爾頓市中心酒店
我們擁有並運營着擁有729個房間的密爾沃基希爾頓市中心酒店。這家旅館有三家餐廳(包括我們的第一家米勒時間®酒吧和燒烤而獲獎的密爾沃基ChopHouse)、雞尾酒休息室、星巴克®插座和一個可容納870個車位的停車坡道。酒店通過天橋與威斯康星中心會議設施直接相連，提供超過30,000平方英尺的會議和活動空間，採用最先進的技術。2023年，密爾沃基希爾頓市中心酒店被評為密爾沃基頂級酒店U.S. News & World Report.
希爾頓麥迪遜莫諾納露臺
我們在威斯康星州麥迪遜擁有並運營着擁有240個房間的希爾頓麥迪遜莫諾納露臺酒店。希爾頓麥迪遜莫諾納露臺通過天橋連接到白金利茲酒店和GBAC認證的莫諾納露臺社區和會議中心，提供超過250,000平方英尺的會議空間。酒店有六個會議室，總面積約6000平方英尺，一個室內游泳池和一個健身中心。奧黛麗廚房+酒吧提供全天用餐，大堂酒吧每天也提供餐飲服務。希爾頓麥迪遜莫諾納露臺酒店榮獲美國汽車協會2022年最佳管家獎。
日內瓦大酒店®度假村和水療中心
我們擁有並經營威斯康星州日內瓦湖的日內瓦大度假村及温泉酒店。這個度假勝地佔地1300英畝，擁有356間客房，29間工作室，一間、兩間和三間卧室的別墅，獨一無二日內瓦俱樂部休息室超過60,000平方英尺的宴會、會議和展覽空間，包括13,000平方英尺的宴會廳空間、三個特色餐廳、兩個雞尾酒酒廊、兩個錦標賽高爾夫球場、一個滑雪山、室內和室外網球場、三個游泳池、一個最先進的Well Spa+Salon和健身中心、馬廄和一個酒店內的機場。2023年，日內瓦大度假酒店連續第26屆獲得美國汽車協會頒發的AAA級四鑽大獎。該度假村也被公認為旅遊與休閒中西部世界最佳，並被評為白金獎獲得者智能會議。該度假村目前擁有TripAdvisor®旅行者選擇徽章，這是它連續10年以上獲得的榮譽。日內瓦大度假酒店和水療中心的主要翻新工程最近已經完成，包括2021年的接待和大堂酒吧區域，以及2023年的客房。度假村宴會廳和會議空間的翻新目前正在進行中，將於2024年完工。
AC酒店芝加哥市中心
根據一份長期租約，我們在伊利諾伊州芝加哥經營AC酒店芝加哥市中心，這是一家擁有226個房間的酒店。AC Hotel by Marriott Lifestyle品牌位於芝加哥購物、餐飲和娛樂的中心地帶，面向千禧一代旅行者，該酒店位於充滿活力的地理位置，提供高質量的服務，以設計為導向的酒店。便利設施包括AC酒廊，一個提供雞尾酒、精釀啤酒、葡萄酒和小吃的酒吧區域，以及AC廚房，提供歐式早餐菜單。AC酒店芝加哥市中心還設有室內游泳池、健身房、3000平方英尺的會議空間和酒店內停車設施。酒店有額外的零售或餐廳空間可供租賃。
林肯萬豪玉米殼酒店
我們擁有並經營林肯萬豪康胡斯克酒店位於內布拉斯加州林肯市中心。Lincoln Marriott Cornhusker Hotel酒店是一家300間客房的全方位服務酒店，擁有45，600平方英尺的會議空間， 米勒時間酒吧和燒烤。我們還擁有Cornhusker Office Plaza，這是一座七層樓高的建築，總面積為85，592平方英尺，通過一座三層中庭與酒店相連，用於舉辦當地活動和展覽。2023年，該酒店被評為內布拉斯加州排名前三的酒店，也被評為林肯市排名第一的酒店， 美國新聞與世界報道.
聖凱特® 藝術酒店
我們擁有並經營Saint Kate —The Arts Hotel酒店位於密爾沃基劇院和娛樂區的中心。聖凱特 —藝術酒店擁有219間藝術風格的客房、13，000平方英尺的靈活會議空間、11間活動室和3間餐廳以及2間酒吧和休息區。酒店還包括一個劇院，設有講座、戲劇和音樂表演，六個獨特的畫廊和其他活動空間，舉辦旋轉展覽、放映、研討會等。2023年，聖凱特藝術酒店榮獲美國汽車協會AAA四鑽獎，被公認為中西部第四大頂級酒店。
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連續一年， 康泰納仕旅行者讀者選擇獎，並被強調為第二大酒店在密爾沃基， U.S. News & World Report.
Skirvin Hilton
從2006年到2022財年，我們是俄克拉荷馬州俄克拉荷馬市Skirvin Hilton酒店的60%主要股權合夥人和運營商，該酒店是一家擁有225間客房的歷史酒店。 2022年12月16日，我們以3675萬美元的價格出售了The Skirvin Hilton。有關出售交易之進一步討論，請參閲隨附綜合財務報表財務腳註附註4。
管理酒店、度假村和其他物業
我們亦為第三方管理酒店、度假村及其他物業，通常根據長期管理協議。這些管理合同的收入可能包括基本管理費（通常以確定收入的固定百分比形式）和獎勵管理費（通常根據確定利潤表現計算）。我們還可能賺取物業開業前的技術和開業前服務、裝修項目管理以及持續會計和技術服務的費用。
我們管理加利福尼亞州北好萊塢的加蘭酒店。加蘭酒店擁有257間客房和套房，超過23，000平方英尺的會議和活動空間—包括一個130個座位的劇院，一個舞廳，一個理想的婚禮和社交活動的户外活動場地，一個設備齊全的健身中心，一個帶兩個熱水浴缸的室外游泳池，和一個成功的現場餐廳，前院。這間任務風格的酒店位於好萊塢環球影城附近的7英畝土地上，是主題公園的首選酒店。嘉蘭酒店連續九年獲得TripAdvisor ®旅行者之選獎。於2023年，The Garland於2023財年榮獲多個獎項，包括自品牌重塑以來第八年榮獲康泰納仕旅行者讀者選擇獎洛杉磯頂級酒店，以及2023年Travel + Leisure World's Best Awards評選的大洛杉磯十大酒店。
我們管理明尼蘇達州布盧明頓的希爾頓明尼阿波利斯/布盧明頓酒店。這家酒店提供256間客房、11，667平方英尺的會議空間、室內游泳池、健身中心以及布盧明頓肖邦和橄欖酒廊。酒店擁有現代風格，並一直是業內服務領導者，最近榮獲希爾頓2022年卓越獎、希爾頓2022年年度更明亮獎和Wine Spectator 2023年卓越獎。此外，在2022年，該酒店被美國新聞與世界報道評為明尼蘇達州布盧明頓最佳酒店#2和明尼蘇達州最佳酒店#20。
我們在國會區酒店管理奧馬哈萬豪市中心酒店。這家擁有333間客房、12層全方位服務的酒店是內布拉斯加州奧馬哈市中心的高檔城市目的地餐飲和娛樂社區國會區的支柱。該酒店目前擁有TripAdvisor®旅行者的選擇，被TripAdvisor評為奧馬哈第一大酒店®是《奧馬哈之最》的最佳入圍者。2021年，奧馬哈萬豪市中心酒店榮獲著名的奧馬哈大都市區旅遊大獎--《奧馬哈之旅》頒發的最佳酒店獎，以及《讀者選擇》評選的《最佳酒店》。該酒店是由繆斯酒店獎頒發的2022年世界級城市酒店金獎獲得者。奧馬哈萬豪市中心酒店還在2023年最佳B2B評選中榮獲奧馬哈最佳酒店一等獎。該酒店已連續三年獲得內布拉斯加州世界旅遊大獎的領先酒店稱號。
我們管理着愛荷華州科拉維爾凱悦酒店和會議中心。這家擁有288個房間的酒店是蓬勃發展的愛荷華河登陸區的支柱，那裏有許多當地商店、餐館以及活動和娛樂場所，包括Xtream Arena。凱悦酒店是2023年TripAdvisor旅行者選擇獎獲得者，距離愛荷華大學的大學體育賽事、博物館等只有幾英里遠。酒店翻新的會議中心包括超過80,000平方英尺的活動空間，包括兩個宴會廳、兩個室外露臺、寬敞的功能前空間、一個展廳和分組會議室，以容納多種類型的活動。酒店客房和健身中心的全面翻修已於2023年完成，其全面翻新的餐廳-水磨坊廚房+酒吧預計將於2024年初開業。
我們管理着擁有248間客房的匹茲堡摩納哥金普頓酒店。這家酒店是我們在賓夕法尼亞州的第一家全方位服務酒店，也是酒店和度假村部門投資組合中的第一家金普頓酒店。酒店還包括大約11,300平方英尺的會議空間，®提供全方位服務的餐廳和季節性屋頂啤酒花園。我們擁有這家旅館10%的少數股權。2023年，該酒店獲得了來自美國的AAA四顆鑽石獎
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汽車協會。摩納哥酒店連續第五年被《匹茲堡雜誌》評為2023年最佳《Burgh Readers》民調中的最佳精品酒店。
在2021財年、2022財年和2023財年，我們管理着位於伊利諾伊州紹姆堡的凱悦酒店。我們從2023年10月9日起停止對酒店的管理，當時酒店被出售給新的所有者。在2021財年，我們管理了希爾頓埃爾帕索市中心的雙樹酒店和萬豪埃爾帕索市中心/會議中心的庭院。我們從2022年2月28日起停止對這兩家酒店的管理。
我們還提供酒店管理服務，包括入住、客房管理和維護，為日內瓦大酒店和水療中心附近的度假所有權開發項目提供服務，品牌為日內瓦湖度假村的假日酒店俱樂部度假。該開發項目包括68套兩室分時租賃單元(136間客房)和一個分時租賃銷售中心。
我們還根據長期管理合同管理着兩家共管酒店。在這些地點，我們從酒店房間租賃中獲得的收入份額比典型的酒店管理合同更大，因為根據商定的租賃計劃，房間收入按固定的百分比與公寓業主分享。此外，我們通常擁有這些設施的其他創收區域，包括所有適用的餐廳、休息室、水療中心和禮品店，並保留這些門店的所有收入。
我們管理着Timber Ridge Lodge&Water Park，這是一個位於威斯康星州尼日瓦湖的室內/室外水上公園和公寓酒店綜合體。Wood Ridge Lodge&Water Park是一家擁有225個單元的共管公寓酒店，與日內瓦大度假酒店位於同一校區。Wood Ridge Lodge&Water Park還擁有總面積為3500平方英尺的會議室、一家雜貨店、一家餐廳、一家快餐店和一家娛樂拱廊。酒店的室內水上樂園於2023年全面翻新。2023年，木材嶺被命名為#4《今日美國》10個最佳室內水上樂園。
我們管理着白金酒店和温泉酒店，這是一家位於內華達州拉斯維加斯的公寓酒店，緊靠拉斯維加斯大道，並擁有酒店的公共空間。白金酒店和水療中心擁有255間一居室和兩居室套房。這間無遊戲、無煙酒店還有一個休息室、一個室內外恆温游泳池和14,897平方英尺的會議空間，其中包括6,336平方英尺的室外空間。我們在白金酒店和水療中心擁有16套之前未售出的公寓單元。
我們擁有安全屋威斯康星州密爾沃基的一家餐廳。這家以標普500ETF為主題的餐廳和酒吧已經經營了超過55年，使其成為密爾沃基當地人和遊客的標誌。我們擁有並運營着安全屋自2015年以來。一秒鐘安全屋 位於伊利諾伊州芝加哥的一家分店於2023年3月關閉。
我們的威斯康星州酒店亞麻服務（WHLS）業務部門為我們在威斯康星州的酒店和度假村物業以及中西部的其他獨立酒店提供商業洗衣服務。WHLS在2023年和2022年分別加工了超過1600萬磅和1400萬磅的亞麻布。WHLS一直是中西部酒店業商業洗衣服務的領導者超過25年。
我們在酒店組合中經營許多屢獲殊榮的餐廳和休息室，例如TripAdvisor®旅行者之選、最佳獎、OpenTable Diner's Choice Awards以及 wine Spectator卓越獎。
競爭
我們的兩項業務均經歷來自國家、區域和地方連鎖和特許經營業務的激烈競爭，其中部分業務擁有比我們更多的財務和營銷資源。我們的大部分設施都位於競爭對手的設施附近。
我們的電影院與大型國家電影院運營商（如AMC Entertainment、Cinemark和Regal Cinemas）競爭，以及與各種規模較小的首輪放映商競爭。電影放映商還面臨來自其他電影放映系統的競爭，例如流媒體服務、優質視頻點播（PVOD）、數字下載、視頻點播、按次付費電視、DVD以及網絡和辛迪加電視。我們亦面對其他形式的娛樂競爭，以爭奪公眾的閒暇時間和可支配收入，包括但不限於體育賽事、現場表演藝術和音樂會。
我們的酒店和度假村與凱悦集團、萬豪集團、希爾頓全球和其他公司經營和/或特許經營的酒店和度假村以及其他地區和當地酒店和度假村競爭。我們還日益面臨來自旅遊業新分銷渠道的競爭，例如點對點庫存來源，
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允許旅行者在網站上預訂住宿，這些網站有助於從業主那裏短期租賃房屋和公寓，從而提供了一個替代酒店房間的選擇，如Airbnb，Vrbo和HomeAway。我們與各種國家、地區和地方管理公司競爭酒店管理協議，基於多個因素，包括我們管理服務的價值和質量、我們的聲譽、我們將資本投資於合資項目的能力和意願、我們的管理費水平以及我們與業主和投資者的關係。
我們相信，我們兩個業務的主要競爭因素在不同程度上是產品的價格和質量、我們設施的質量和位置以及客户服務。我們相信，我們有能力在這些因素的基礎上競爭。
季節性
我們的第一財政季度通常產生最差的經營業績，我們的酒店和度假村部門主要是由於減少的影響，在冬季。我們的第二和第三財政季度經常產生我們最強勁的經營業績，因為這兩個季度正好趕上電影院行業的典型夏季季節性和住宿業務的夏季強勁。由於聖誕節和新年前夜之間的一週是我們劇院部門一年中最強勁的一週，12月最後一個星期四的具體時間對我們該部門的第一和第四財政季度的業績有影響，特別是當我們有53周的一年。
環境監管
聯邦、州和地方環境立法對我們的資本支出、收益或競爭地位沒有產生重大影響。然而，由於我們的人員必須持續強調正確分析房地產場地的潛在環境問題，我們收購及出售房地產以作業務發展用途的活動變得複雜。此情況已導致並預期將繼續導致收購及出售與我們各項業務有關的物業所需的時間增加及成本增加。
此外，在我們的所有權、管理和開發物業方面，我們受各種聯邦、州和地方法律、條例和與環境保護有關的法規的約束。根據其中一些法律，不動產的現任或前任所有人或經營人可能要負責調查或補救這些不動產上、之下或之內的危險或有毒物質或廢物，以及所有人或經營人將廢物送交處置的第三方場地的費用。此類法律可規定賠償責任，而不論所有者或經營者是否知道存在或釋放這類危險物質或廢物，或在這類危險物質或廢物方面有過錯。雖然我們並不知悉目前有任何重大責任調查或修復我們擁有的物業中的有害物質或廢物，但未來在我們擁有的任何物業中發現物質或廢物，或未能妥善修復該等受污染的物業，可能會對我們開發或出售該等房地產或以該等房地產作為抵押品借貸的能力造成不利影響。此外，調查或補救我們的物業或我們將物質或廢物送往處置的物業的污染的成本可能會很高。
我們亦須遵守多項規定，包括營運所需環境許可證所載規定，規管廢氣排放、污水排放、有害物質及廢物的使用、管理及處置，以及健康及安全。我們可能不時被要求管理、消除或清除我們的物業中的黴菌、鉛或含石棉材料。我們相信，我們的物業和運營在所有重大方面均符合所有聯邦、州和地方環境法律和條例。然而，如日後頒佈額外或更嚴格的規定，可能會產生額外的營運成本及資本開支。

人力資本與企業責任
我們注重“讓人滿意”是我們關愛客人、客户和員工的核心。我們認識到，我們的成功有賴於我們的員工緻力於為我們的客人和客户提供優質服務。因此，我們的戰略重點包括繼續發展一支致力於服務和
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培養一種多元化和包容性的文化，把福祉放在首位，強調所有員工的發展和成長。
員工
截至2023年12月28日，我們約有7,780名員工，其中約64%是可變或兼職員工。我們在Pfister酒店和密爾沃基希爾頓市中心的許多員工都受到集體談判協議的保護，這些協議將於2024年6月30日、2025年2月15日、2025年12月31日和2028年5月31日到期。我們在AC芝加哥酒店的一些員工受到2024年12月23日到期的集體談判協議的保護。截至2023財年末，我們大約6%的員工受到集體談判協議的覆蓋，其中約3%受到將於2024年12月26日之前到期的協議的覆蓋。
員工幸福感和留任感
我們相信，我們的員工是我們最重要的資源之一，對我們的持續成功至關重要。我們非常注重吸引和留住有才華和經驗的人員來管理和支持我們的運營，我們的管理團隊定期審查組織各級的員工流失率。管理層還審查員工敬業度和滿意度調查，以監控員工士氣，並接收對各種問題的反饋。我們向員工支付具有競爭力的薪酬，並提供一系列由公司支付的福利，我們認為這些福利與我們行業的其他公司相比具有競爭力。我們的兩個運營部門都經歷了與勞動力短缺有關的挑戰，這些挑戰是隨着國家擺脱疫情而出現的。招聘新員工的困難有時會影響我們在劇院和酒店為越來越多的客户提供服務的能力，並增加了勞動力成本。
多樣性和包容性
我們致力於招聘、發展和支持多元化和包容性的工作場所。我們的管理團隊和所有員工都應在工作場所展示和促進誠實、道德和尊重的行為。我們的所有員工都必須遵守行為守則，該守則為適當的行為設定了標準，幷包括關於預防、識別、報告和制止任何類型的非法歧視的年度培訓。
網站信息和對公司文件的其他訪問
我們的公司網站是Www.marcus corp.com。我們所有的Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K及其修正案在向美國證券交易委員會提交後，在切實可行的範圍內儘快在本網站上免費提供。我們不會將我們網站上包含的信息作為本年度報告的一部分，或通過引用的方式將其納入本年度報告。此外，我們的企業管治指引和審計委員會、薪酬委員會和企業管治及提名委員會的章程可在我們的網站上免費查閲。如果您希望我們將公司治理準則或委員會章程的副本郵寄給您，請聯繫託馬斯·F·基辛格，高級執行副總裁總裁，馬庫斯公司總法律顧問兼祕書，地址：威斯康星州密爾沃基，東威斯康星大道100號，Suit1900，郵編：53202-4125.
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目錄表
第1A項.    風險因素.
應仔細考慮本10-K表格年度報告中包含的下列風險因素和其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到重大不利影響。
操作風險
新冠肺炎疫情對我們的劇院、酒店和度假村業務、運營業績、流動性、現金流、財務狀況、信貸市場準入以及償還我們現有和未來債務的能力產生了重大不利影響，未來的流行病可能會在未來產生類似的重大不利影響。
COVID—19疫情對我們的兩個業務分部造成前所未有的影響。作為經營電影院、酒店及度假村、餐廳及酒吧的經營者，我們的業務受到聯邦、州及地方政府為控制疫情蔓延而採取的保護措施的重大影響。這些行動除其他外包括宣佈國家和州緊急狀態，鼓勵社會距離，限制行動和集會自由，強制關閉非必要的企業和/或限制能力，發佈就地避難、隔離和留在家中的命令，以及發佈口罩和/或接種疫苗的命令。
我們無法預測未來是否會再次發生類似或不同的大流行病。疫情持續時間越長，越嚴重，包括重複或週期性爆發或未來大流行，對我們的業務、經營業績、流動資金、現金流、財務狀況、信貸市場準入以及償還現有及未來債務的能力的不利影響就越嚴重。
對未來大流行病的擔憂和擔憂可能會導致我們的客户再次避免在公共場所集會，即使沒有政府指令或限制。我們無法控制，也無法預測未來因未來流行病而需要關閉或限制我們的劇院、酒店和度假村的時間。如果我們因未來長期關閉而無法產生收入，這將對我們遵守債務契約、履行付款義務和為資本項目提供資金的能力產生負面影響。在這種情況下，我們要麼尋求契約豁免，要麼試圖修改我們的債務契約，儘管我們無法肯定這些努力會成功。倘吾等未能在有關努力中取得成功，吾等的貸款人可宣佈違約，並要求立即償還吾等信貸協議項下的欠款及優先票據，這可能對吾等的業務經營能力造成重大不利影響。此外，我們可以通過發行新債或股權尋求額外的流動性。我們取得額外融資的能力以及任何該等額外融資的條款部分取決於我們無法控制的因素，而我們可能無法以可接受的條款或根本無法取得該等額外融資。
電影的數量和觀眾吸引力都不足，可能會對我們的財務業績造成不利影響。
我們的電影院業務及電影行業的財務業績主要取決於現有電影對一般觀眾的吸引力，以及製片廠市場營銷、廣告及支援活動，而這些因素我們無法控制。我們電影院業務的相對成功將繼續在很大程度上取決於電影製片廠及其他製片人所提供的電影數量及觀眾吸引力。電影表現欠佳、因演員、編劇或導演罷工等事件而導致電影製作中斷，或電影發行商為推廣其電影而減少市場推廣力度，均可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。近年來，由於COVID—19疫情期間電影製作中斷，本行業可供影院放映的電影數量大幅減少。我們預計，二零二四財年可供影院放映的新電影數量將受到二零二三財年WGA和SAG—AFTRA罷工期間電影製作停止的負面影響。電影公司還可能決定某些類型的電影將不會在影院放映，而是直接進入流媒體服務，這進一步影響了電影的數量。此外，我們的季度運營業績在很大程度上取決於我們每個季度放映的電影的數量和觀眾吸引力。因此，我們的季度業績可能是不可預測的，而且有些波動。
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目錄表
我們的財務業績可能會受到影響劇院展覽業的獨特因素的不利影響，例如影片發行窗口不斷縮小、故事片盜版現象日益增加以及使用另類電影發行渠道及其他競爭性娛樂形式的增加。
在過去的十年中，平均視頻發佈窗口（其代表從電影的影院發佈日期到電影被髮布到其他頻道（包括流媒體服務、視頻點播（"VOD"）和DVD）的日期所經過的時間）已經從大約六個月減少到大約45天，並且在一些更有限的情況下，電影在沒有劇場上映的情況下，立即在這些其他頻道上映。一些工作室已經創造了較短的優質VOD（“PVOD”）窗口，包括為某些電影提供17天的PVOD窗口和為某些較成功的電影提供30至60天的PVOD窗口。此外，一些電影公司在同一天和同一天在影院和他們的專有流媒體服務上發佈了某些電影。雖然其他製片廠並未採取此方針，而若干製片廠已重申其承諾為電影發行設立獨家影院發行窗口，但我們不能保證該等發行窗口（由電影製片廠決定，並須經參展商磋商及接納）不會進一步縮減，從而可能對我們的電影院業務及經營業績造成不利影響。
盜版電影在世界許多地方很普遍。允許未經授權傳播電影的技術進步增加了盜版的威脅，因為它使製作、傳輸和分發這種電影的高質量未經授權的拷貝變得更容易。電影公司專有流媒體服務的發佈日期縮短了獲得此類電影高質量未經授權拷貝的時間。未經授權複製及盜版電影的泛濫可能對我們的電影院業務及經營業績造成不利影響。
我們面對來自多個另類電影發行渠道的電影院觀眾的競爭，例如DVD、網絡、有線電視和衞星電視、視頻點播、按次付費電視、數字下載和流媒體服務。流媒體服務的數量一直在增加，在某些情況下，流媒體服務正在製作劇院質量的原創內容，完全繞過劇院發行窗口。互聯網票務中介機構定期推出服務和產品，其目的是增加觀影頻率。這些服務和產品可能對我們與客户的關係以及我們的經營業績產生的實際影響目前尚不清楚。我們亦與其他形式的娛樂競爭，以爭奪顧客的閒暇時間及可支配收入，例如音樂會、遊樂園、體育賽事、家庭及體育娛樂中心、家庭娛樂系統、視頻遊戲及便攜式娛樂設備（包括平板電腦及智能手機）。該等另類電影發行渠道及競爭性的娛樂形式日益受歡迎，可能會對我們的電影院業務及經營業績造成不利影響。
與電影發行商的關係惡化可能對我們取得商業成功電影的能力造成不利影響，或增加我們取得該等電影的成本。
我們電影院放映的電影依賴電影發行商。我們的業務在很大程度上取決於與這些分銷商保持良好的關係。我們與任何主要電影發行商的關係惡化可能對我們獲取商業上成功的電影的機會造成不利影響，或增加我們獲取該等電影的成本，並對我們的業務及經營業績造成不利影響。由於電影的發行在很大程度上受聯邦和州反托拉斯法的監管，並且已經成為許多反托拉斯案件和同意法令的主題，我們無法通過與主要發行商簽訂長期協議來確保電影的供應。相反，我們必須在一部電影和一個劇院的基礎上競爭許可證，並被要求為每部電影和每個劇院單獨談判許可證。我們代表電影發行商定期接受審核，以確保我們遵守適用的許可協議。
可比較住宿設施的可用房間的相對行業供應可能對我們的財務業績造成不利影響。
從歷史上看，市場上新酒店客房供應的大幅增加會破壞市場的穩定，並導致現有酒店的入住率、房價和盈利能力下降。倘該等供過於求於我們的一個或多個主要市場，我們可能會對酒店及度假村業務及經營業績造成不利影響。
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我們的各業務分部及物業均經歷持續激烈的競爭。
在我們的每項業務中，我們都經歷來自全國、區域和本地連鎖和特許經營業務的激烈競爭，其中部分業務擁有遠比我們更多的財務和營銷資源。我們的大部分設施都位於與我們直接競爭的其他設施附近。電影展覽業是分散和高度競爭，沒有明顯的進入障礙。由國家和區域巡迴演出和小型獨立展商經營的劇院與我們的劇院競爭，特別是在電影許可證、吸引觀眾和開發新的劇院場地方面。電影觀眾通常沒有品牌意識，通常會根據電影的位置、電影的選擇和設施來選擇電影院。就我們的酒店及度假村部門而言，我們保持競爭力以及吸引及留住商務及休閒旅客的能力，取決於我們能否成功地將我們的住宿產品及服務與其他公司提供的產品及服務的品質、價值及效率區分開來。如果我們無法在任何一個部門成功競爭，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。
勞動力供應和成本的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務可能會受到勞工成本增加的不利影響，包括工資及福利（為我們兩項最重要的成本），包括因工資、日程安排及福利的監管行動所引發的增加；醫療保健及工人補償保險成本增加；工資及其他福利成本增加，以吸引及留住具備適當技能的高素質員工。受限制的勞動力市場可能導致員工流失率上升，令尋找及聘用足夠數量的員工及培訓員工以提供始終如一的高品質客户體驗變得越來越困難，這可能會對我們的業務及經營業績造成重大損害。此外，我們已經經歷並可能繼續經歷劇院、酒店和度假村職位的勞動力短缺，這可能會減少關鍵職能的可用合格人才庫。勞動力短缺還可能導致更多地使用承包商來執行某些操作，並可能導致更高的成本。
供應鏈中斷可能對我們的經營業績造成負面影響。
我們依賴有限數量的供應商提供某些產品、供應品和服務。我們的劇院和餐廳的食品和飲料項目和其他供應供應短缺、延遲或中斷可能是由於惡劣的天氣條件；自然災害；政府監管；流行病相關的供應鏈影響；召回；商品供應；季節性；公共衞生危機或流行病；勞工問題或其他運營中斷；我們的供應商無法管理不利的商業環境、獲得信貸或保持償付能力；或我們無法控制的其他情況。此類短缺、延遲或中斷可能會對我們購買物品的可用性、質量和成本以及我們業務的運營產生不利影響。供應鏈風險可能會增加我們的成本，並限制對我們的運營至關重要的產品的可用性。
不利的天氣條件，特別是在中西部和我們的其他市場的冬季，可能會對我們的財務業績造成不利影響。
惡劣的天氣狀況對商務及休閒旅遊計劃造成不利影響，直接影響我們的酒店及度假村部門。此外，任何一天的劇院出勤率都可能受到不利天氣條件的不利影響。特別是，週末或假日期間的惡劣天氣可能會對我們的經營業績造成負面影響。不利的冬季天氣條件也可能增加我們兩個部門的除雪和其他維護成本。
我們的業績是季節性的，導致季度業績不可預測和變化。
我們的第一財政季度通常產生最差的經營業績，我們的酒店和度假村部門主要是由於減少的影響，在冬季。我們的第二和第三財政季度經常產生我們最強勁的經營業績，因為這兩個季度正好趕上電影院行業的典型夏季季節性和住宿業務的夏季強勁。由於聖誕節和新年前夜之間的一週是我們劇院部門一年中最強勁的一週，12月最後一個星期四的具體時間對我們該部門的第一和第四財政季度的業績有影響，特別是當我們有53周的一年。
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目錄表
我們的財產受到與天災、恐怖活動及戰爭有關的風險，任何該等事件均可能對我們的財務業績造成不利影響。
天災、自然災害、戰爭（包括戰爭的可能性）、恐怖主義活動（包括恐怖活動的威脅）、旅館和電影院等公共場所的暴力事件、流行病和流行病（如COVID—19，SARS，禽流感和豬流感），旅行相關事故，以及政治動盪和其他形式的內亂，以及地緣政治的不確定性，都可能對住宿業和電影展覽業及我們的經營業績造成不利影響。恐怖主義或其他類似事件可能會嚴重影響商務和休閒旅行或消費者對外出娛樂選擇的選擇，因此可能會影響酒店客房或電影院觀眾的需求。此外，就重大事故或危機的準備、應急計劃、保險或恢復能力不足，可能會妨礙營運的持續性，從而影響我們業務的聲譽。
如果通過第三方互聯網旅遊中介機構的銷售額大幅增加，消費者對我們酒店的忠誠度可能會下降，我們的收入可能會下降。
我們希望大部分業務來自傳統的分銷渠道。然而，消費者現在經常使用互聯網旅遊中介。其中一些中介機構試圖增加價格和一般質量指標的重要性（如"市中心四星級酒店"），犧牲品牌/酒店的識別。這些代理商希望消費者最終會對他們的預訂系統而不是我們的酒店建立品牌忠誠度。如果通過互聯網旅遊中介機構的銷售額大幅增加，而消費者對這些中介機構（而非我們的酒店）的忠誠度更高，我們的酒店及度假村業務及經營業績可能會受到不利影響。
金融風險
我們市場的不利經濟狀況可能會對我們的財務業績造成不利影響。
影響美國經濟的衰退或不利經濟狀況，尤其是中西部和我們其他市場的衰退或不利經濟狀況，對我們的經營業績造成不利影響，尤其是我們的酒店及度假村部門。經濟狀況不佳可對商務及團體旅遊客户的需求造成重大不利影響，而該等客户歷來是本集團酒店及度假村部門最大的客户羣。可能直接影響旅行的特定經濟條件，包括航空公司的財務不穩定以及天然氣和其他燃料價格上漲，可能對我們的經營業績造成不利影響。此外，儘管我們的劇院業務在經濟衰退期間表現良好，因為消費者尋求較便宜的户外娛樂形式，但消費者信心或整體可支配收入的大幅下降可能會暫時影響電影需求或嚴重影響電影製作行業，進而可能對我們的經營業績造成不利影響。
我們的業務為資本密集型，開業前及開辦成本、折舊開支及減值開支增加可能對我們的財務業績造成不利影響。
我們的電影院及酒店及度假村業務均為資本密集型。購買物業及樓宇、建造樓宇、翻新及改建樓宇以及投資於合營項目，均須進行大量前期現金投資，才能產生足夠收入以支付前期成本，並對我們的盈利能力作出正面貢獻。此外，許多增長機會（尤其是酒店及度假村部門）需要漫長的發展期，在此期間，須投入大量資金，併產生開業前成本及早期開業虧損。我們將這些開業前和啟動成本按發生時計入費用。因此，我們的經營業績可能會受到我們大量資本投資的不利影響。此外，在我們將資本開支資本化的情況下，我們的折舊開支可能會增加，從而對我們的經營業績造成不利影響。我們的幾家酒店計劃在未來一至兩年進行重大再投資。
我們定期考慮持作使用之長期資產是否存在減值跡象。人口變化、經濟狀況和競爭壓力可能導致我們的部分物業變得無利可圖。我們的物業表現惡化可能需要我們確認減值虧損，從而對我們的經營業績造成不利影響。
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不利的經濟狀況，包括金融市場的混亂，可能會對我們以合理和可接受的條款（如有的話）獲得融資的能力造成不利影響，並影響我們實現某些增長目標的能力。
我們預期，我們將需要額外融資，其金額將取決於多項因素，包括我們收購及╱或開發的劇院及酒店及度假村的數目、翻新及改善現有物業所需的資本金額、指定年度需要償還的現有債務金額以及我們業務產生的現金流量。經濟衰退或不利情況影響美國經濟，特別是美國股票和信貸市場，可能對我們以合理條款或根本獲得額外短期和長期融資的能力造成不利影響，從而對我們的流動資金和財務狀況造成不利影響。因此，股票或信貸市場的長期低迷也會限制我們實現增長目標的能力。
我們可能無法在需要時以優惠條款（如果有的話）獲得資本，我們可能無法通過使用股權或在不稀釋股東的情況下獲得資本或完成收購。
我們可能需要額外的資金來執行我們當前或未來的業務戰略，包括開發新的或增強現有的產品和服務，收購業務和技術，或以其他方式應對競爭壓力。
如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們股東的所有權百分比可能會被顯著稀釋，新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。如果我們通過債務融資積累額外的資金，我們的運營現金流中的很大一部分可能專門用於支付此類債務的本金和利息，從而限制了我們可用於業務活動的資金。我們不能保證將以對我們有利的條款提供額外的融資，或者根本不能。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條件在我們需要的時候獲得資金，我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、開發或改進我們的產品和服務或以其他方式應對競爭壓力的能力將受到極大限制。這些因素中的任何一個都可能損害我們的運營結果。
我們支付股息的能力可能會受到限制或以其他方式受到限制。
在2020財年的某些時期、2021財年的所有時期以及2022財年的某些時期，我們暫停支付我們普通股的股息。我們於2022年9月恢復支付季度股息。根據我們的債務協議，只要我們履行了債務協議中的某些財務契約，並且沒有違約，我們就可以支付現金股息。最終，宣佈我們普通股的未來紅利將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的經營結果、財務狀況、收益、資本要求、我們債務協議中的限制和法律要求。
償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還債務。
我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或對債務進行再融資，包括我們將於2025年到期的可轉換優先票據(“可轉換票據”)，取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採取一個或多個替代方案，例如減少或推遲投資或資本支出、出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條款從事這些活動，這可能導致我們的債務違約，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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目錄表
我們可能沒有能力籌集必要的資金，以現金形式結算可轉換票據的轉換或在發生根本變化時回購可轉換票據，並且我們當前和未來的債務可能會限制我們在轉換或回購可轉換票據時支付現金的能力。
如可換股票據契約所述的基本變動發生時，我們以現金或現金加普通股的組合結算可換股票據，我們將被要求就正被轉換的可換股票據支付現金。然而，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購被退回或轉換的可轉換票據時獲得融資。此外，我們回購可轉換票據或在轉換可轉換票據時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。吾等未能在管限可換股票據的契約規定回購可換股票據時回購可換股票據，或未能按該等契約的規定支付日後轉換可換股票據時應付的任何現金，將構成該契約項下的違約。根據管理可轉換票據的契約或根本變化本身的違約，也可能導致根據管理我們現有或未來債務的協議違約。若在任何適用的通知或寬限期後加快償還相關債務，吾等可能沒有足夠資金償還債務及回購可換股票據或於轉換可換股票據時支付現金。
可轉換票據的條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
倘可換股票據之有條件兑換功能被觸發，可換股票據持有人將有權於指定期間內隨時選擇兑換可換股票據。倘一名或多名持有人選擇轉換其可換股票據，除非吾等選擇透過僅交付普通股股份（支付現金代替交付任何零碎股份除外）履行吾等的轉換責任，吾等將須透過支付現金清償部分或全部轉換責任，此舉可能對吾等的流動性造成不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換其可換股票據，根據適用會計規則，吾等可能須將可換股票據的全部或部分未償還本金重新分類為流動負債而非長期負債，此舉將導致吾等的淨營運資金大幅減少。
轉換可換股票據將削弱現有股東的所有權權益，或可能會壓低本公司普通股的價格。
部分或全部可換股票據之轉換將削弱現有股東之擁有權權益，惟吾等於轉換任何可換股票據時交付普通股股份為限。可換股票據可於未來不時按持有人的選擇於若干情況下於其預定年期前轉換。任何在公開市場上出售可發行的普通股，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。兑換率可就若干事件作出調整，包括向普通股持有人支付的分派及股息，導致對普通股持有人的攤薄增加，以我們於兑換任何可換股票據時交付普通股股份為限。此外，可換股票據的存在可能鼓勵市場參與者賣空，原因是兑換可換股票據可用於清償淡倉，或預期兑換可換股票據為普通股股份可能壓低普通股價格。
吾等須就可換股票據上限贖回交易承擔對手方風險。
上限看漲期權對手方為金融機構或金融機構的聯屬機構，吾等將面臨一個或多個該等上限看漲期權對手方可能根據上限看漲期權交易違約的風險。吾等承受上限認購交易對手方之信貸風險將不會以任何抵押品作抵押。倘任何上限認購交易對手方受到破產程序的約束，我們將成為該等程序中的無抵押債權人，其申索額相等於我們當時與該對手方進行的交易所承擔的風險。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般而言，我們風險敞口的增加將與我們普通股市場價格的上漲以及我們普通股市場價格的波動性相關。此外，當上限看漲期權交易對手方違約時，我們可能會遭受不利的税務後果，以及對我們普通股的稀釋程度比我們目前預期的要大。我們無法就任何上限看漲期權交易對手方的財務穩定性或可行性提供保證。
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目錄表
戰略風險
我們可能無法實現我們的戰略計劃和收購的預期利益和表現。
我們在劇院、酒店和度假村部門的關鍵戰略舉措往往需要大量資本支出才能實施。我們預期將因這些措施而受惠於收益增加及╱或成本節約。然而，無法保證我們將能夠從這些措施中產生足夠現金流，以提供我們預期的所需資本開支的投資回報。
我們亦無法保證我們將能夠產生足夠現金流，以實現我們可能達成的任何戰略收購的預期利益。儘管我們有成功將收購整合到現有劇院、酒店及度假村業務的歷史，但任何收購都可能涉及經營風險，例如：（1）難以將收購的運營和人員融入我們現有業務；（2）可能幹擾我們的持續業務；（3）轉移管理層的注意力和其他資源；（4）管理層可能無法維持統一的標準、控制、政策和程序；（5）進入我們幾乎或根本沒有專業知識的市場的風險；（6）與員工關係的潛在損害；（7）我們可能承擔或承擔的任何責任可能比預期更沉重；（八）所取得的財產不按預期履行的可能性。
我們能否找到合適的物業進行收購、開發和管理，將直接影響我們實現某些增長目標的能力。
我們能否成功實現劇院、酒店和度假村部門的增長目標，在一定程度上取決於我們能否成功地找到合適的物業進行收購、開發和管理。如果不能成功地尋找、收購和開發合適和成功的地點來建設新的住宿物業和影院，將極大地限制我們實現這些重要增長目標的能力。
我們能否找到合適的合資夥伴或籌集投資資金來收購、開發和管理酒店和度假村，將直接影響我們實現某些增長目標的能力。
除了收購或開發酒店及度假村或簽訂管理合約為其他業主經營酒店及度假村外，我們不時以合資夥伴的身份投資於此類項目，並預期會繼續投資。我們還表示，我們可能會作為投資基金贊助商，以獲得更多酒店物業。我們能否成功實現酒店和度假村部門的增長目標，在一定程度上取決於我們能否成功地找到合適的合資夥伴或籌集投資資金來收購、開發和管理酒店和度假村。未能成功找到合適的合資夥伴或為投資基金籌集股本，將極大地限制我們實現這些增長目標的能力。
通過合夥企業或合資企業進行投資會降低我們管理風險的能力。
合資夥伴可能共同控制或不成比例地控制我們合資企業資產的運營。因此，我們的合資投資可能涉及風險，例如我們的合資夥伴可能破產或沒有財務資源來履行其義務，或具有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或商業利益或目標，或可能採取違反我們的指示或要求或違反我們的政策或目標的行動。因此，我們合資夥伴的行動可能會給合資企業擁有的酒店和度假村帶來額外的風險。此外，沒有合資夥伴的批准，我們可能無法採取行動。或者，我們的合資夥伴可以在沒有我們同意的情況下對合資企業採取具有約束力的行動。
法律、監管和合規風險
食品召回和相關成本可能會對我們的聲譽和財務狀況產生不利影響。
如果我們在電影院或酒店銷售的任何食品的消費導致疾病或傷害，我們可能會被發現負有責任。我們也會受到產品製造商的召回，或者如果食品受到污染。召回可能會導致因召回成本、產品銷燬以及產品在一段時間內無法獲得而造成的銷售損失。
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我們受到大量的政府監管，這可能會帶來巨大的成本。
我們受到影響我們業務的各種聯邦、州和地方法律、法規和行政做法的約束，我們必須遵守有關食品和酒精飲料銷售的健康和衞生標準、平等就業、環境和許可的條款。我們的酒店還必須符合1990年《美國殘疾人法》(ADA)第三章的規定。遵守ADA要求公共設施“合理地容納”殘疾人，新的建築或對“商業設施”的改造符合無障礙指南，除非新建築的“結構上不可行”或技術上不可行的改動。不遵守ADA可能會導致強制令救濟、罰款或判給私人訴訟當事人損害賠償或額外的資本支出以補救這種不遵守行為。現有法律的變化或新法律、法規和做法的實施也可能對我們的業務產生重大影響。例如，我們員工級別的員工中有很大一部分是兼職工人，他們的工資達到或接近相關司法管轄區適用的最低工資。提高最低工資和實施要求提供額外福利的改革將增加我們的勞動力成本。
我們要面對複雜的税務問題，並可能會因税率的改變、採用新的税務法例或承擔額外的税務責任而受到影響。
在我們開展業務的聯邦、州和地方司法管轄區，我們要繳納不同形式的税收。當前的經濟和政治條件使得任何司法管轄區的税率都會發生重大變化。我們未來的有效税率可能會受到不同税率司法管轄區收益組合的變化、遞延税資產和負債估值的變化、税法或其解釋的變化的影響。此外，税務機關可能不同意我們的決定，這種分歧可能會導致漫長的法律糾紛，最終導致支付額外的税款、利息和罰款。如果我們的實際税率提高，或者如果我們在美國或我們任何司法管轄區的最終確定的欠税金額超過了以前應計的金額，我們的經營業績、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。
一般風險
如果我們受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙我們業務戰略的執行，並影響我們的股票價格。
雖然我們目前並無任何證券訴訟或股東行動，但由於我們股價的潛在波動及各種其他原因，我們將來可能成為證券訴訟或股東行動的目標。證券訴訟和股東行動主義，包括潛在的代理權爭奪，可能會導致巨大的成本，並轉移我們管理層和董事會的注意力以及我們業務的資源。
此外，該等證券訴訟及股東積極行動可能會令我們的未來產生不確定性，對我們與服務供應商的關係造成不利影響，並令吸引及挽留合資格人才更為困難。此外，我們可能需要承擔與任何證券訴訟或維權股東事宜相關的重大法律費用和其他費用。此外，我們的股票價格可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟或股東行動的事件、風險及不確定因素的不利影響。
我們的股票價格可能會波動，這可能會導致針對我們的證券集體訴訟。
我們的普通股的市價可能會因（其中包括）本報告所述的風險因素以及我們無法控制的其他因素而大幅波動，例如投資者認為與我們相當的公司估值波動以及研究分析師對我們業務的覆蓋。
此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，影響並繼續影響許多公司的股本證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不相稱。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場條件，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，已經並可能繼續影響我們普通股的市場價格。
在過去，許多經歷過股票市場價格波動的公司都受到證券集體訴訟的影響。我們將來可能會成為這類訴訟的對象。證券訴訟
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目錄表
對我們的不利影響可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他業務關注的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。請參閲“與我們的業務和行業相關的風險—如果我們受到任何證券訴訟或股東行動主義的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能導致我們產生重大開支，阻礙業務策略的執行，並影響我們的股價。
我們的公司章程和章程以及威斯康星州法律的某些條款可能會阻止股東認為有利的收購，也可能會降低我們股票的市場價格。
我們的公司章程和章程包含可能延遲或阻止股東認為有利的合併、收購或其他控制權變更的條款，包括股東可能會獲得股份溢價的交易。這些條款也可能阻止或延遲股東更換或罷免我們現任管理層或董事會成員的企圖。
我們依賴我們的信息系統開展業務，任何未能保護我們的信息系統和其他機密信息免受網絡攻擊或其他信息安全漏洞的影響，或我們的信息系統可用性的任何故障或中斷，都可能對我們的業務造成重大不利影響。
我們的業務運作取決於我們和我們的服務供應商的信息技術系統的高效和不間斷的運作。我們的信息技術系統以及我們的服務提供商的信息技術系統可能因任何原因（包括網絡攻擊、斷電或人為錯誤）而不可用或無法按預期運行。近年來，信息安全風險普遍增加，原因是新技術的擴散以及網絡攻擊者的複雜程度和活動日益提高。我們和我們的服務提供商的信息技術系統已經經歷過，並可能在未來經歷網絡攻擊和其他安全事件，我們或我們的服務提供商的信息系統的任何重大中斷或故障，或我們或他們的信息系統或其他機密信息的任何破壞都可能擾亂我們的業務，導致機密或專有信息的披露或濫用，損害我們的聲譽、使我們面臨訴訟、增加我們的成本或造成損失。隨着網絡和其他信息安全威脅的不斷演變，我們可能需要花費額外資源，以繼續加強我們的信息安全措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。
此外，美國圍繞信息安全和隱私的法律和監管環境也在不斷演變。違反或不遵守任何這些法律或法規、與數據安全和隱私相關的合同要求，或不遵守我們自己的隱私和安全政策，無論是故意或無意，或通過中間人的行為，都可能對我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響，並使我們面臨鉅額罰款、訴訟、損失、第三方損害賠償和其他責任。
項目1B.    未解決的員工意見.
沒有。
項目1C.    網絡安全.
網絡安全治理
我們致力於保護我們的知識產權、客户和員工數據，以及對保持我們的客户、員工、承包商和其他人保持一致並使我們的運營正常運作至關重要的信息技術系統。我們的董事會及其委員會持續參與監督我們的重大企業相關風險，包括網絡安全風險。我們的網絡安全相關風險監督流程已完全融入我們的整體企業風險管理計劃，該計劃由我們的總法律顧問領導。我們指派一名執行管理團隊成員向董事會報告有關每項最重大企業風險的重要信息。我們發現了企業網絡安全的一個單獨風險。審核委員會與首席信息官一起，對公司的網絡安全風險進行主要監督。
我們的信息技術職能部門的信息安全運營團隊向首席信息官彙報，首席信息官定期向董事會及審核委員會彙報最新情況。該職能受網絡安全不同方面的各種政策管轄。我們的董事會和審計委員會，如適用，
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目錄表
檢討有關資料，包括管理層建議的緩解策略和計劃，以監察我們在緩解風險方面的進展。
我們的首席資訊官及法律總顧問定期與董事會及其委員會會面，以檢討相關範疇，包括：
•信息安全/網絡安全計劃的關鍵指標；
•購買網絡安全風險保險，以減輕對公司的風險；
•監測和測試備份和災難恢復過程；
•網絡安全事件響應和補救程序；以及
•公司關於信息安全和網絡風險意識的培訓和合規計劃。
此外，我們還有一個網絡安全管理委員會，作為指導委員會，為網絡安全計劃提供監督和戰略指導。網絡安全委員會由我們的首席信息官和劇院首席信息技術官（“CIO”）、酒店首席信息技術官、信息安全副總裁、總法律顧問和首席財務官組成。網絡安全委員會每季度召開一次會議，審查網絡安全計劃，包括風險和關鍵舉措的狀態。
我們的首席信息官在信息技術領域擔任過各種職務超過35年。我們的酒店首席信息技術官擁有工商管理本科學位和信息系統管理碩士學位，並在信息技術領域擔任過各種職務超過30年。我們的信息安全副總裁曾在信息技術和信息安全領域擔任多個職務超過15年，並已獲得PCI—ISA和PCI—DSS的專業認證。我們的總法律顧問和首席財務官均持有各自領域的本科和研究生學位，並在管理公司和類似公司的風險（包括網絡安全威脅帶來的風險）方面擁有豐富的經驗。
網絡安全風險管理策略
除網絡安全委員會外，我們亦設有信息安全運作小組，持續監察網絡安全事件的環境。我們還制定了事件應對計劃，以評估和管理網絡安全事件。這些計劃至少每年測試一次，包括根據事故性質和嚴重程度制定的升級程序。最嚴重的事件可能對公司造成重大影響，將上報給網絡安全委員會。網絡安全委員會與內部和外部顧問和法律顧問協調，負責確定網絡安全事件的重要性，並協調任何必要的披露。重要性決策框架包括定量和定性因素，以指導重要性決策。被確定為重大的重大網絡安全事件會上報審核委員會，並於適當時上報董事會。
我們為員工提供有關網絡安全威脅的定期強制性培訓，以使員工掌握有效的知識、工具和意識，以應對網絡安全威脅，並傳達我們不斷髮展的信息安全政策、標準、流程和實踐。人員培訓在聘用時進行，此後每年至少培訓一次。網絡安全委員會與行政管理層的其他成員一起，通過由外部顧問協助的年度桌面演習來實踐事件響應流程。
我們定期評估和測試旨在應對網絡安全威脅和事件的政策、標準、流程和實踐。這些工作包括廣泛的活動，包括審計、評估、桌面練習、威脅建模、漏洞測試、災難恢復測試以及其他側重於評估我們網絡安全措施和規劃有效性的練習。我們定期聘請第三方對我們的網絡安全措施進行評估，包括信息安全成熟度評估、審核以及對我們的信息安全控制環境和運營有效性的獨立審查。該等評估、審核及檢討的結果會向審核委員會及董事會報告，而我們會根據該等評估、審核及檢討提供的資料，按需要調整我們的網絡安全政策、標準、流程及常規。
本集團已制定第三方風險管理計劃，以應對第三方帶來的風險。通過該計劃，公司評估與第三方共享的數據類型，並瞭解第三方，
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目錄表
黨的網絡安全風險簡介風險較高的第三方完成供應商安全自我評估，旨在更深入地瞭解第三方的風險和控制。根據此評估結果，該實體可能會被添加到我們的第三方監控解決方案，該解決方案提供與公司面向外部的安全態勢相關的更新和警報。
網絡安全威脅
網絡安全威脅，包括任何先前的網絡安全事件，沒有實質性影響或合理可能影響公司，包括其業務策略，經營業績或財務狀況。
項目2.    屬性.
截至2023年12月28日，我們擁有大部分設施的房地產，包括Pfister Hotel、Hilton Milwaukee City Center、Hilton Madison at Monona Terrace、Grand Geneva Resort & Spa、Saint Kate—The Arts Hotel、The Lincoln Marriott Cornhusker Hotel以及我們的大部分劇院。我們租用了我們的設施。截至2023年12月28日，我們亦為一間合營企業管理一間酒店（我們擁有少數權益），以及由第三方擁有的7間酒店、度假村及其他物業。此外，我們擁有剩餘土地和幾個前運營物業。我們的所有物業均得到適當維護及充分利用，以涵蓋各自服務的業務分部。
截至2023年12月28日，我們擁有、租賃及管理的物業概列於下表：
業務細分市場總計
數量
設施
操作
擁有(1)
租賃
從…
無關
各方(2)
受管
為
相關
各方		受管
為
無關
三個締約方
劇院：
電影院79 43 36 — — 
家庭娛樂中心1 1 — — — 
酒店和度假村：
酒店13 5 1 1 6 
度假村1 1 — — — 
其他屬性(3)
2 — 1 — 1 
總計96 50 38 1 7 
(1)其中四家電影院是在從不相關方租來的土地上。
(2)從不相關方租用的36個劇院共有390個屏幕。一 超鄰近一個擁有的劇院的屏幕是從一個無關的一方租用的。
(3)包括一個度假所有權開發項目，毗鄰奧蘭多奧蘭治湖度假村和鄉村俱樂部擁有的日內瓦大度假村和水療中心，我們為此提供酒店管理服務， 安全屋位於威斯康星州密爾沃基的餐廳，我們從一個無關的方租來，並由我們的酒店和度假村部門管理。
上文所述若干個別物業或設施須受買款或建築按揭或商業租賃融資安排規限，惟吾等認為該等抵押（個別或整體而言）並不重大。
我們所有經營物業租約於二零二四財政年度結束後的不同日期到期（假設我們行使所有續租及續租選擇權），惟一間經營電影院除外。
第3項.    法律訴訟.
沒有。
項目4.    煤礦安全信息披露.
不適用。
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目錄表
關於我們的執行官員的信息
我們的每一名執行幹事的身份如下，並附有至少過去五年的年齡、職位和受僱歷史信息：
名字 職位 年齡
格雷戈裏·S·馬庫斯董事會主席總裁和首席執行官59
託馬斯·F·基辛格董事高級執行副總裁、總法律顧問兼祕書長總裁63
查德·M·帕里斯首席財務官兼財務主管42
馬克·A·格拉姆茲總裁，馬庫斯劇院公司69
邁克爾·R·埃文斯總裁，馬庫斯酒店及度假村53
格雷戈裏·S·馬庫斯於1992年3月加入我們公司，擔任物業管理/企業發展部董事。他於1999年晉升為我們的高級副總裁-企業發展部，並於2005年7月成為高管。他從2008年1月開始擔任我們的總裁，並於2009年1月被選為我們的首席執行官。他於2005年10月當選為我們的董事會成員，並於2023年5月當選為董事會主席。他是我們的榮譽主席斯蒂芬·H·馬庫斯的兒子。
託馬斯·F·基辛格於1993年8月加入我們公司，擔任我們的法律事務祕書和董事。1995年8月晉升為總法律顧問兼祕書長，2004年10月晉升為總裁副法律總顧問兼祕書長。2013年8月，晉升為高級常務副總裁、總法律顧問兼祕書長。他還曾擔任馬庫斯酒店及度假村的臨時總裁。1993年8月之前，基辛格先生在Foley&Lardner LLP律師事務所擔任了五年的助理律師。他於2023年8月當選為我們的董事會成員。
查德·M·帕里斯於2021年10月加入我們公司，擔任公司財務總監和財務主管。道格拉斯·A·內斯退休後，帕里斯從2022年5月15日起晉升為首席財務官兼財務主管。在加入馬庫斯公司之前，他於2017年8月至2021年4月在密爾沃基的全球製造公司Jason Group，Inc.(前身為Jason Industries，Inc.)擔任高級副總裁兼首席財務官。在2014年6月加入Jason Group之前，Paris先生是德勤會計師事務所的審計高級經理，2005年8月在該事務所開始了他的金融職業生涯。
mark a. Gramz於1971年加入我們公司，擔任兼職合夥人。他在1976年被任命為劇院的總經理之前曾在該公司擔任過各種角色，並在1987年被任命為地區經理之前繼續為其他地區劇院擔任該角色。1991年，他被提升為威斯康星州南部運營副總裁，並於1997年成為運營高級副總裁。2012年，他被任命為馬庫斯劇院執行副總裁，並於2022年10月晉升為馬庫斯劇院總裁。
Michael R. Evans先生於二零二零年一月加入本公司，擔任Marcus Hotels & Resorts總裁。在加入Marcus Hotels & Resorts之前，Evans曾擔任Apex Capital Ventures LLC的首席執行官，該公司於2017年成立，專注於酒店、度假村和品牌住宅的開發和收購。埃文斯曾擔任米高梅酒店的首席運營官，米高梅度假村國際的一個部門。
我們的行政人員一般每年由董事會於股東周年大會後選舉產生。每名執行幹事的任期直至其繼任者獲得適當資格和當選為止，或直至其提前死亡、辭職或免職為止。
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目錄表
第II部
第5項.    公司普通股市場、相關股東事項及發行人購回股本證券.
(a)股票表現圖表
本年度報告表格10—K中第5項中的以下信息不被視為“徵集材料”或“存檔”，根據1934年《證券交易法》第14A或14C條，或根據1934年《證券交易法》第18條的責任，並且不會被視為通過引用納入根據《證券交易法》提交的任何文件中。《1933年證券法》或《1934年證券交易法》，除非我們特別將其納入此類文件中。
下面是一個圖表，比較了過去五個完整的財政年度，我們的普通股的累計股東總回報（股票價格上漲的股息再投資的基礎上）的年百分比變化與累積總回報：（1）我們選擇的綜合同行集團指數，和（2）包括在羅素2000指數中的公司。綜合同行集團指數由道瓊斯美國酒店指數（加權35%）和我們選擇的劇院指數組成，該指數包括Cinemark Holdings，Inc.。（佔65%）。
各綜合同業集團指數內的指數經加權，以近似於過去數個財政年度，各業務分部對本集團年度總收入的相對貢獻。我們選擇的道瓊斯美國酒店指數和劇院指數所包含的公司的股東回報率是根據每個公司在報告期開始時的相對市值進行加權的。
2018年12月27日至2023年12月28日
1706
12/27/1812/26/1912/31/2012/30/2112/29/2212/28/23
馬庫斯公司$100.00 $86.20 $35.87 $47.76 $38.15 $39.95 
羅素2000指數100.00 127.80 152.57 175.44 139.77 165.48 
綜合同齡羣體指數(1)
100.00 115.53 77.43 83.19 52.83 81.57 
_____________________
(1)道瓊斯美國酒店指數加權35%，公司精選劇院指數加權65%。
(b)市場信息
我們的普通股，面值1美元，在紐約證券交易所上市交易，股票代碼為“MCS”。我們的B類普通股，面值1美元，既沒有上市，也沒有在任何交易所交易。
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目錄表
於2024年2月27日，我們共有1，211名普通股股東和33名B類普通股股東。
(c)股票回購
下表列出了有關我們或代表我們在所示期間購買普通股的信息。
期間總人數
股票
購得		平均價格
按股支付
總人數
股票
購買方式為
公開的一部分
宣佈
節目(1)
極大值
數量
那年5月的股票
但仍是
購得
在計劃下
或程序(1)
9月29日至11月2日— $— — 2,428,138 
11月3日至11月30日— — — 2,428,138 
12月1日至28日— — — 2,428,138 
總計— $— — 2,428,138 

(1)截至2023年12月28日，我們的董事會已授權回購最多1170萬股已發行普通股。根據這些授權，我們可以根據私下協商的交易或其他方式不時在公開市場上回購我們的普通股股份。截至2023年12月28日，我們根據這些授權回購了約930萬股普通股。回購股份在我們的庫務處持有，等待未來可能發行有關僱員福利、購股權或股權計劃或其他一般企業用途。這些授權沒有有效期。
項目6.    已保留.
第7項.    管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析.
一般信息
我們在截至12月最後一個星期四的52周或53周的財政年度報告我們的綜合和個別分部經營業績。我們將財政年度劃分為三個季度，每個季度為13周，最後一個季度為13周或14周。我們的主要業務分為兩個業務板塊：劇院、酒店和度假村。
二零二一財政年度為期52周，自二零二一年一月一日起至二零二一年十二月三十日止。2022財政年度為期52周，自2021年12月31日開始至2022年12月29日結束。 2023財政年度為期52周，自2022年12月30日開始至2023年12月28日結束。
二零二一財政年度及二零二二財政年度按季度劃分的業績受到新型冠狀病毒疫情的重大影響，影響了我們整個二零二一財政年度及二零二二財政年度上半年的業績。在正常情況下，我們的第一財政季度通常產生最差的經營業績，我們的酒店和度假村部門主要是由於冬季減少的影響。任何特定季度的電影產品質量通常會影響劇院部門的經營業績。我們的第二和第三財政季度通常產生我們最強勁的經營業績，因為這兩個時期與電影院行業的典型夏季季節性和住宿業務的夏季強勁相吻合。由於聖誕節和新年前夜之間的一週是我們劇院部門一年中最強勁的一週，12月最後一個星期四的具體時間會影響我們在該部門的第一和第四財政季度的業績，特別是當我們有53周的一年。
本管理層的財務狀況及經營業績討論及分析（“MD & A”）一般討論二零二三財年及二零二二財年項目以及二零二三財年與二零二二財年之間的年度比較。有關2021財年項目的討論以及2022財年與2021財年之間的同比比較，未包含在本MD & A中，可在截至2022年12月29日止財年的公司10—K表格年度報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”中找到。在本MD & A中，由於四捨五入，合計、小計和差異的金額可能無法在表格中準確重新計算，因為它們是使用未四捨五入的數字計算的。
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目錄表
新冠肺炎大流行的影響
2020財年、2021財年及2022財年，新型冠狀病毒疫情對全球及我們的兩個業務分部造成前所未有的影響。作為經營電影院、酒店及度假村、餐廳及酒吧的經營者，我們的業務受到聯邦、州及地方政府為控制疫情蔓延而採取的保護措施，以及我們的客户對該等措施的反應或反應的重大影響。該等保護措施的範圍及其對我們業務的影響在二零二二財政年度逐漸消失。
COVID—19疫情對二零二三財政年度的業績並無重大影響。有關COVID—19疫情及相關經濟狀況對我們二零二二財年及二零二一財年業績的影響的討論，請參閲本公司截至二零二二年十二月二十九日止財年的10—K表格年報第二部分第7項“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”。有關未來大流行病的潛在影響的討論，請參閲上文本年度報告表格10—K第一部分第1A項“風險因素”中對我們的經營風險和財務風險的討論。
目前的計劃
於二零二三財政年度，我們的現金資本支出、收購及購買合營企業權益以及對合營企業的貢獻總額為3880萬美元，而二零二二財政年度為3680萬美元及二零二一財政年度為1950萬美元。我們目前估計，現金資本支出將在2024財年增加至6000萬至7500萬美元範圍，並對我們的酒店部門進行重大投資，如下所述。然而，我們將繼續監察我們的經營業績以及經濟和行業狀況，以便我們可以相應地調整我們的計劃。
我們目前的戰略計劃包括以下目標和戰略：
劇院
•在疫情後的世界中，最大限度地利用和利用我們的現有資產.過去十多年，我們已投資約4.06億元，以進一步改善新建和現有影院的觀影體驗和設施。這些投資包括：
◦DreamLoungerSM躺椅座椅的附加物截至2023年12月28日，我們在66家劇院提供所有DreamLounger躺椅座位，佔我們劇院的約84%。截至2023年12月28日，包括我們的高級大畫幅（PLF）遊樂場，我們在大約87%的屏幕上提供了我們的DreamLounger躺椅，我們認為這一比例是全國最大的連鎖劇院中最高的。
◦超屏幕DLX®超級屏幕DLX® （DreamLounger eXperience）和ScreenX轉換。截至2023年12月28日，我們在65個劇院地點（31個， 超屏幕DLX禮堂，一個傳統的 超篩網®禮堂，89 超級屏幕DLX投影儀—屏幕比 超屏幕，但與相同的DreamLounger座椅和杜比全景聲聲音—和三個IMAX®PLF屏幕）。於2023財年，我們推出首個採用270度投影的ScreenX禮堂，為賓客提供身臨其境的觀賞體驗。截至2023年12月28日，我們在大約82%的劇院中提供了至少一個PLF屏幕—我們認為這一比例再次是全國最大的劇院連鎖店中最高的比例。 與我們的標準屏幕相比，我們的PLF屏幕通常具有更高的每屏收入，並吸引來自更大地理區域的客户，我們為客人提供這種體驗收取溢價。
◦招牌雞尾酒和餐飲概念。我們繼續在現有劇院內進一步加強我們的食品及飲料供應。我們相信，我們在酒店和餐廳業務50多年的餐飲經驗為我們提供了獨特的優勢和專業知識，我們可以利用這些優勢進一步增加劇院的收入。截至2023年12月28日，我們提供酒吧/全酒服務的概念 休息五®休息室，乘坐5次快車 和酒館在49家劇院，佔我們劇院的62%。截至2023年12月28日，我們還提供了一個或多個大堂內餐飲概念，包括披薩概念扎菲羅®快遞漢堡包和其他美式美食概念卷邊器®在39個劇院，佔我們劇院的66%
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目錄表
（不包括我們的餐廳）。在選定地點，沒有 五號休息室我們提供啤酒和葡萄酒在 Zaffiro's Express道的普通我們還經營三個 扎菲羅® 比薩店和酒吧全方位服務的餐廳
◦劇場內就餐概念。截至2023年12月28日，我們在29家劇院和227個禮堂提供劇院內用餐，菜單上有飲料和廚師準備的沙拉、三明治、主菜和甜點，以大屏幕小酒館SM, 大屏幕小酒館SM小酒館Plex®和馬庫斯的電影酒館，約佔我們劇院的37%。
在2024財年及以後，我們預計將執行一系列戰略，以進一步最大化和利用我們在大流行後世界中的現有資產。這些戰略預計包括：
◦機會性地擴大我們上述PLF格式的數量，以滿足消費者的需求。我們的客人表現出了在最大的屏幕上觀看大片的強烈偏好。我們的目標是在物質上和經濟上可行的情況下，在儘可能多的影院擁有多個PLF觀眾席，以便為我們的客人提供一次不止一部大片的PLF格式。
◦擴大和發展我們如上所述的食品和飲料業務。我們將繼續測試新的概念和改進我們現有的概念，以便為我們的客人提供更多的選擇，並增加我們的平均特許權/食品和飲料的人均收入。我們的招牌酒吧還可能包括更多的體育節目、現場賓果遊戲和其他娛樂選擇。
◦發展並投資於我們認為是我們同類中最好的客户忠誠度計劃，稱為魔術電影獎勵SM(“MMR”)。我們目前約有590萬會員註冊參加該計劃。在2023財年，我們影院約45%的票房交易和38%的總交易是由忠誠度計劃的註冊會員完成的。我們相信，這一計劃有助於增加看電影的次數，更頻繁地訪問特許攤位，提高對馬庫斯劇院的忠誠度，並最終改善經營業績。在2024財年，我們計劃在技術上進行更多投資，以進一步洞察客户偏好、習慣和傾向的忠誠度數據，促進針對MMR成員量身定做的更有針對性和更有效的營銷努力。
◦根據消費者需求實現定價策略的現代化。我們目前提供了許多非常成功的定價促銷活動，包括週五下午為老年人提供的“超值星期二”、“學生星期四”和“心靈年輕”計劃。我們相信，這些促銷活動增加了去看電影的頻率，並接觸到了可能因為價格原因而不再去看電影的客户，而不會對我們定期週末客户的去看電影習慣產生不利影響。相反，我們對PLF銀幕收取更高的票價，並在一年中某些觀影高峯期的週五和週六晚上實施更高的票價。我們預計將繼續優化收入管理，並根據消費者需求實施額外的定價策略。
◦在我們業務的各個方面擴大技術的使用。我們繼續加強我們的移動票務功能，我們的可下載Marcus Theatres移動應用程序， marcustheatres.com網站於二零二零財年，我們在所有劇院的移動應用程序中增加了食品和飲料訂購功能。在2024財年，我們計劃在網站技術上進行額外投資，以進一步改善票務和食品和飲料訂購的易用性和整體客户體驗。我們繼續安裝額外的劇院級技術，例如新的票務和食品訂購亭、新的數字菜單板和特許廣告監視器。每一項改進措施旨在改善劇院和移動平臺和其他電子設備的客户互動，同時通過促銷和屏幕優惠增加附加食品和飲料銷售機會。我們還相信，最大限度地利用這些技術增強將提高勞動生產率和效率。
◦探索新的遊説貨幣化舉措。大堂創新可能包括但不限於獨特的體驗式展示、視頻和兑換遊戲以及為客人提供的其他互動選項。
◦執行旨在進一步增加收入和提高現有劇院盈利能力的多項策略。這些戰略包括各種成本控制努力，以及擴大輔助性的計劃，
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目錄表
劇院收入，如展前廣告、大堂廣告、交易後點擊廣告、公司和集團的額外銷售和贊助。
◦持續評估我們現有資產的財務可行性。於二零二一財政年度，我們決定不再重開先前因COVID—19疫情而關閉的三間劇院，包括一間前劇院及兩間電影酒館劇院，租約將於明年到期。於2023財年，我們決定關閉數間表現不佳的劇院，包括明尼蘇達州的三間自有劇院以及威斯康星州的兩家自有劇院和一間租賃劇院。在評估劇院的可行性時，我們會考慮財務表現、租賃條款（如適用）、未來維護資金需求、策略重要性以及在本地市場整合業務的機會等因素。
◦定期升級和改造我們的劇院，以保持他們的新鮮。為了維持現有劇院並實現上文和下文所述的戰略，我們目前預計2024財年該部門的資本支出總額將約為1500萬至2000萬美元。
•重塑和現代化户外娛樂體驗.我們的目標仍然是引入和創建娛樂目的地，進一步定義和提高客户對電影和整體户外娛樂體驗的價值主張。實現這一目標的戰略預計將包括：
◦推出一個訂閲計劃，鼓勵更頻繁地去看電影，特別是非大片電影。在2022財年，我們推出了兩個這樣的項目，名為MovieFlexSM關於MovieFlexSM+，在三個不同的市場，作為我們對這一戰略的初步測試的一部分。我們預計在2024財年將訂閲計劃擴展至其他市場。
◦擴大電子護照與包裝膜系列。在2023財年，我們推出了Marcus Pass計劃，該計劃允許客户購買護照票，並可以觀看Marcus Theatres電影系列的每部電影，價格比購買每部電影的門票單獨折扣。我們的電影系列展示了多部電影，慶祝特定類型，節日，特許經營，電影製片人等。該計劃推出了一個最佳影片護照，包括十個奧斯卡獎最佳影片提名，隨後全年推出額外系列，包括冬季和夏季兒童夢想護照，每個有十二個家庭電影，閃回電影護照，飢餓遊戲護照，選擇護照，迪斯尼皮克斯護照和假日季節的放映護照。我們預計將在2024財年繼續擴大Marcus Pass產品。
◦測試並隨後在劇院場館內實施額外的娛樂選擇。倡議的例子可能包括觀看現場體育比賽的體育酒吧（如果可用的話，可能還有在線賭博）、體育遊戲和互動式現場賓果遊戲廳。在2022財年，我們推出了一個體育觀看禮堂，品牌為The Wall®在伊利諾伊州古爾尼的劇院裏，這是我們對這一策略的初步測試的一部分。The Wall將多屏幕體育觀看與我們完整的劇院內餐飲菜單相結合，為客户提供優質的體育酒吧體驗。我們繼續評估類似體育觀賞館在其他劇院和市場的潛在擴張。
◦進一步為客人提供社會化的整體體驗。這一戰略將包括通過新的和創造性的營銷方法，包括利用技術根據個別客人的喜好定製通信，使未來的電影觀眾獲得相關和理想的體驗。例如，我們與電影行業數據分析領域的全球領導者Movio合作，讓我們與忠誠會員進行更有針對性的溝通。該軟件為我們提供了深入瞭解客户偏好，出勤習慣和一般人口統計，我們相信這將有助於我們提供定製的溝通給我們的會員。反過來，該計劃的成員可以享受和計劃一個更個性化的電影去體驗。
◦為我們的客人探索新的觀看體驗。例如，我們目前在我們的一家影院提供4DX禮堂。4DX提供身臨其境的多感官電影體驗，包括同步運動座椅和水、風、霧、氣味等環境效果，以增強屏幕上的動作。在2023財年，我們將現有的一個禮堂改造成了ScreenX禮堂。ScreenX是一種全景電影格式，呈現的電影具有擴展、雙面、270-
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目錄表
影院裏牆上投射出的度屏幕。我們將考慮在未來提供更多的體驗式服務。
◦探索新的內容來源和交付，以補充現有的主流電影內容。數字技術在我們的巡迴演出中的應用(我們在100%的銀幕上提供數字電影放映)為我們提供了更多的機會從其他新的和現有的內容提供商那裏獲取非電影節目，包括大都市歐朋公司的現場表演和預先錄製的表演，以及在我們許多地點舉行的體育、音樂會和其他活動。我們在我們的許多影院提供工作日和週末的交替節目。特別節目包括經典電影、宗教內容、現場表演、喜劇節目和兒童表演。我們相信，這種類型的節目在大屏幕上呈現時會更具影響力，並提供了一個機會，繼續擴大我們的觀眾基礎，使其超越傳統的電影觀眾。我們的MMR計劃還使我們能夠經濟高效地推廣非傳統節目和特殊活動，特別是在非高峯時期。
•戰略增長。我們對劇院部門增長的長期計劃可能包括評估新劇院和銀幕的機會。我們未來可能探索的增長機會包括：
◦收購。對我們來説，收購現有的劇院或劇院巡迴演出一直是一種可行的增長戰略。2019年2月，我們收購了電影酒館的資產®，這是一家總部位於新奧爾良的行業領先巡迴賽，以其劇場內就餐概念而聞名，其特色是廚師主導的菜單、優質的食物和飲料以及豪華座位。採集的電路由9個州22個地點的208個屏幕組成。收購價格主要由我們普通股的股份組成。收購Movie Tivern電路後，我們當時的屏幕總數額外增加了23%。
我們後來推出了新的便利設施，包括我們專有的PLF屏幕和DreamLounger躺椅、標誌性節目，如優惠折扣的Value Tuesday、為忠誠會員提供的食品和非酒精飲料，以及經過驗證的營銷、忠誠度和定價計劃，這些計劃將繼續使未來的電影酒店客人受益。
新冠肺炎疫情和行業勞工罷工對所有影院運營商都構成了挑戰。許多影院運營商已經申請破產救濟，還有許多其他影院運營商正面臨着困難的財務狀況。我們將繼續評估這些具有挑戰性的情況帶來的機會，並將考慮未來的潛在收購。電影院行業非常分散，美國大約50%的銀幕由三個最大的電影院擁有，另外50%由大約800家較小的運營商擁有，這使得很難預測何時可能出現收購機會。我們不認為我們受到地域的限制，我們相信我們可以通過我們各種專有的便利設施和運營專業知識為某些影院增加價值。
◦管理合同和/或接管現有的劇院租賃。在某些情況下，現有的影院已經歸還給房東。如有機會，我們會考慮為現有業主/業主管理劇院，或訂立財政上可行的新租約安排。
酒店和度假村
•卓越的運營和財務紀律。我們一直是，並將繼續致力於改善客户體驗的質量，我們的資產組合，以及我們的相關工作環境，並着眼於財務成功和盈利的長期前景。在2024財年及以後，我們預計將執行一系列戰略，以進一步最大化和利用我們現有的資產。這些戰略預計包括：
◦旨在進一步增加該部門收入和利潤的多項戰略。我們將在2024財年繼續專注於卓越，客户體驗處於領先地位。戰略將包括利用我們的食品和飲料專業知識，進一步使我們在競爭中脱穎而出。除了隨着集團需求的改善而重建我們的宴會和餐飲業務外，我們還將利用酒店的食物和
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目錄表
由我們的馬庫斯餐飲集團開發的飲料概念，以以下頂級品牌為特色梅森街燒烤店，喬普豪斯®, 米勒時間® 酒吧和燒烤和安全屋® 餐廳.
◦旨在進一步提高盈利能力的銷售、營銷和收入管理策略。 重點將是專注於利用強勁的休閒和改善羣體需求趨勢，最大限度地提高每間可用房間的收入，優化活動空間和增加輔助收入。
◦人力資源和技術戰略旨在實現卓越運營和改善員工工作環境，同時適應不斷變化的勞動力市場。我們將繼續專注於發展我們的客户服務交付和技術提升，以通過移動平臺和其他客户接觸點改善客户互動。
◦在通脹環境下，透過營運效率和成本管理，持續專注於財務紀律，同時不犧牲我們對卓越營運的承諾。
•投資組合管理.過去10年，我們已投資約1.99億美元，以進一步提升我們的酒店及度假村組合。這些投資包括：
◦酒店翻新。我們定期翻新和更新我們的酒店和度假村。例如，我們於2021財年翻新了日內瓦大度假村的大堂，於2023財年完成了客房翻新，並開始了會議空間翻新項目，預計將於2024財年完成。在菲斯特酒店，我們於2023財年完成了舞廳及會議空間翻新，並開始了客房翻新項目，預計將於2024財年完成。
◦酒店品牌變化我們於2019年1月初關閉了密爾沃基洲際酒店，並進行了一項實質性的翻新工程，將該酒店改造為非品牌體驗式藝術酒店Saint Kate—The Arts Hotel。新裝修的酒店於2019年6月重新開業。
我們對酒店及度假村部門的未來計劃亦包括繼續對現有物業進行再投資，以維持及提升其價值。我們預計在2024財年和2025財年，日內瓦大度假村和水療中心、輝瑞酒店和希爾頓密爾沃基市中心將進行額外再投資。為維持現有酒店及度假村，我們目前預計2024財年該部門的資本支出總額約為4000萬至5000萬美元。
我們在過往的酒店投資中一直非常投機，因為我們曾多次以優惠條款收購資產，然後改善物業及營運以創造價值。與我們的劇院資產不同，我們的大部分投資回報來自運營產生的年度現金流，我們酒店投資的一部分回報來自有效的投資組合管理，包括為特定資產確定適當的品牌策略、適當的投資水平和升級，以及在適當時為資產確定有效的剝離策略。因此，我們可能會定期探索機會，將一個或多個自有酒店的全部或部分貨幣化。2022年12月，我們以3675萬美元的價格出售了The Skirvin Hilton。我們已將出售所得款項（扣除按揭債務及土地租賃到期）重新調配至酒店業務之其他投資機會，我們相信該等投資機會將提供更具吸引力的投資回報。
在積極評估執行此策略的機會時，我們將考慮許多因素，包括所得税考慮、保留管理層的能力、定價和個別市場考慮。我們按資產基準評估酒店的策略。我們並沒有就這策略可考慮的酒店數目設定具體目標，亦沒有設定具體時間表。如果我們確定該行動符合股東的最佳利益，我們可能會在2024財年或以後出售特定酒店。
•戰略增長.酒店業的交易活動於過去三年受到大流行病及其持續影響，以及為酒店收購融資的債務資本成本上升所致。我們的酒店及度假村部門預期將繼續尋求投資於新酒店及增加未來管理客房數量的機會。我們未來可能探索的增長機會包括：
◦尋求機會，我們可以作為投資基金贊助人或合資夥伴收購額外酒店物業。我們仍然相信，獲得高質量的機會
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目錄表
未來資本充足的公司將以合理估值存在酒店，我們相信，在確定合適的酒店資產時，有合作伙伴可與我們合作。 此增長策略的優勢包括透過減少投資於更多物業，加速我們的增長，同時賺取管理費，並有可能獲得提升酒店投資的興趣。
於二零二一財政年度，我們與全球領先私人投資公司Searchlight Capital Partners（“Searchlight”）管理的基金成立合資公司，共同投資於時尚酒店、度假村及優質全方位服務物業。透過該合營企業，我們於二零二一年十二月收購由我們管理的匹茲堡金普頓酒店Monaco Kimpton Hotel Pittsburgh。我們希望在2024財年及以後採用此策略收購更多酒店。
◦為其他擁有人尋求額外的管理合約，其中部分合約可能包括類似於我們過去與策略股權合作伙伴進行的投資的小額股權投資。儘管個別酒店管理合約的總收益遠低於自有酒店，但經營利潤率一般顯著較高，原因是經營物業的所有直接成本通常由物業擁有人承擔。管理合約讓我們有機會在不進行重大投資的情況下增加管理客房總數，從而增加股本回報。我們亦可能尋求收購其他酒店管理公司，為我們的管理組合提供額外的規模和能力，以加速我們的增長。
於二零二一財政年度，我們接管愛荷華州Coralville酒店及會議中心的管理工作。這家擁有286間客房的酒店由Coralville市擁有，最近更名為Hyatt Regency Coralville Hotel & Conference Center。酒店客房、餐廳及健身室的全面翻新工程已於2023財年完成。相反，我們偶爾會因各種情況而失去管理合約。
公司
•我們定期審查投資於長期增長機會的機會，這些機會可能不完全與我們的兩個主要業務相關（但通常與娛樂、餐飲、酒店、房地產等有一定聯繫）。我們預期將來會繼續檢討這些機會。
•除營運部門的營運及增長策略外，我們將繼續尋求額外機會以提升股東價值，包括與股息政策及股份回購有關的策略。我們在2023財年第三季度將常規季度普通股現金股息率提高了40%，將季度現金股息從每股普通股0.05美元增加到0.07美元。在過去幾年，我們定期支付特別股息，並根據我們現有的董事會股票回購授權回購我們的普通股。
•我們亦將繼續評估在適當時出售房地產的機會，讓我們從房地產資產的潛在價值中獲益。在可能的情況下，我們將嘗試利用國內税收法典§ 1031中有關遞延税項同類交換交易的條款。我們正積極銷售多項剩餘房地產及其他非核心房地產。於2022財政年度，我們出售剩餘地塊，所得收益總額為490萬元。於2023財年，我們出售了一幅剩餘地塊及兩座前劇院，所得收益總額為420萬元。我們相信，我們可能在下一個財政年度從房地產銷售中獲得總銷售收入，總額約為300萬至500萬美元，具體取決於對房地產的需求。
我們未來潛在的新設施和擴張及╱或資產剝離的實際數量、組合及時間，在很大程度上取決於行業及經濟狀況、我們的財務表現及可用資本、競爭環境、不斷變化的客户需求及趨勢，以及是否有吸引力的收購及投資機會。我們的增長目標和戰略很可能會根據這些因素和其他因素繼續演變和變化，無法保證我們將實現當前的目標。我們的每項目標和策略均受本年度報告10—K表格中討論的各種風險因素影響。
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目錄表
經營成果
綜合財務比較
下表列出了過去三個會計年度的營業收入、營業收入（虧損）、其他收入（支出）、歸屬於The Marcus Corporation的淨利潤（虧損）和每股攤薄普通股淨利潤（虧損）（單位：百萬美元，每股和百分比變動數據除外）：
F23訴F22F22訴F21
F2023F2022嗯。便士 F2021嗯。便士
收入$729.6 $677.4 $52.2 7.7 %$458.2 $219.2 47.8 %
營業收入(虧損)33.9 8.3 25.6 308.4 %(41.5)49.8 120.0 %
其他收入(費用)，淨額(12.3)(10.3)(2.0)(19.4)%(17.5)7.3 41.4 %
可歸因於非控股權益的淨收益— 2.9 (2.9)(100.0)%— 2.9 — %
歸屬於The Marcus Corporation的淨收益（虧損）$14.8 $(12.0)$26.8 223.6 %$(43.3)$31.3 72.3 %
每股普通股淨收益（虧損）—攤薄$0.46 $(0.39)$0.85 217.9 %$(1.42)$1.03 72.5 %
2023財年與2022財年
2023財年的收入、營業收入、歸屬於The Marcus Corporation的淨利潤（虧損）和每股攤薄普通股淨利潤（虧損）較2022財年顯著改善。由於疫情後客户繼續返回劇院，劇院部門的收入及經營收入增加，使二零二三財年的經營收入、The Marcus Corporation應佔淨盈利（虧損）及每股攤薄普通股淨盈利（虧損）較二零二二財年有所改善。本集團酒店及度假村分部於可比酒店的收入及經營收入增加（不包括出售The Skirvin Hilton的影響），亦有助二零二三財年該等措施較二零二二財年有所改善。
於二零二三財年，歸屬於The Marcus Corporation的淨盈利及每股攤薄普通股淨盈利受到利息開支較二零二二財年減少的正面影響。
於二零二二財政年度，The Marcus Corporation應佔淨虧損及每股攤薄普通股淨虧損受到出售The Skirvin Hilton收益3，400，000美元（扣除非控股權益應佔淨盈利2，900，000美元）的正面影響，並受到估值撥備調整7，400，000美元的負面影響，如下所述。
我們在2023財年的營業收入受到減值支出約110萬美元，或每股攤薄普通股約0.02美元的負面影響，這些減值支出與我們打算出售的兩個永久關閉的劇院和剩餘房地產有關。2022財年，我們的營業收入受到減值支出約150萬美元（或每股攤薄普通股約0.04美元）的負面影響，主要與兩個運營劇院有關。
本集團企業項目之營運開支（包括不可分配至業務分部之金額）於二零二三財年較二零二二財年有所增加，主要由於短期及長期獎勵薪酬開支增加所致。
2023財年的投資收入為240萬美元，而2022財年的投資虧損微不足道。投資收入（損失）包括現金和現金等價物賺取的利息，以及有價證券價值的增加/減少和人壽保險單現金退還價值的增加。2024財年的投資收入（虧損）與2023財年相比可能有所不同，主要取決於有價證券價值的變化。
2023財年的利息支出總額為1270萬美元，較2022財年的利息支出1530萬美元減少260萬美元，或16. 9%。2023財政年度利息開支減少主要是由於借款減少，部分被我們的平均利率上升所抵銷，詳情見本報告的流動性部分。
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目錄表
MD & A下面。2023財年的利息開支包括與移除可換股票據上的限制性圖例及轉讓無限制CUSIP有關的可換股票據的非經常性額外應付利息約110萬美元。此外，2023財年的利息支出包括約150萬美元的非現金債務發行成本攤銷。在2024財年，我們估計債務發行成本的非現金攤銷將約為140萬美元，不包括任何新債務發行成本的影響。我們目前預計我們的總利息開支將於二零二四財政年度減少，主要由於借貸減少。由於我們的經營業績、資本支出、收購機會（或缺乏收購機會）和資產出售所得款項等項目的變化，我們的借貸水平可能會對我們未來期間實際報告的利息支出產生有利或不利的影響，短期利率可能會發生變化。
我們於二零二三財年產生其他開支180萬美元，較二零二二財年的其他開支110萬美元增加約80萬美元。其他開支主要包括我們定期退休金成本的非服務成本部分以及處置物業、設備及其他資產的淨收益（虧損）。於二零二三財政年度，出售物業、設備及其他資產之淨虧損並不重大。2022財年處置物業、設備及其他資產的淨收益為110萬美元。於二零二二財政年度出售物業、設備及其他資產的淨收益包括出售剩餘土地，部分被兩個部門於年內出售項目的虧損所抵銷。我們定期出售及出售物業、設備及其他資產的時間，導致我們每年就出售物業、設備及其他資產呈報的收益或虧損有所變動。我們預計，在2024財年及以後，定期出售物業、設備和其他資產可能會產生額外處置收益或損失，詳情請參見本MD & A的“當前計劃”一節。根據我們養老金計劃的精算報告的信息，我們預計2024財年的其他費用約為200萬美元。
我們於二零二二財政年度報告出售酒店收益6，300，000元，乃由於於二零二二年十二月十六日出售The Skirvin Hilton而產生。有關出售交易之進一步討論，請參閲隨附綜合財務報表附註4。
於二零二三財年及二零二二財年，我們報告來自一間未合併合營企業的股權虧損約10萬美元。兩個年度的股權虧損包括我們按比例應佔位於賓夕法尼亞州匹茲堡的Kimpton Hotel Monaco Pittsburgh的虧損，該酒店於二零二一年十二月中旬收購，我們擁有該酒店10%的少數股權。
一間由多數股東擁有的酒店The Skirvin Hilton的經營業績於二零二一財政年度及二零二二財政年度至其出售日期計入酒店及度假村部門的收入及經營收入（虧損），而非控股權益應佔的税後淨盈利或虧損則自綜合盈利（虧損）表的淨盈利（虧損）中扣除或加入。由於非控股權益餘額在2020財年第二季度達到零，我們在2020財年剩餘時間和2021財年未報告非控股權益應佔的額外淨虧損。於2022財年，我們報告非控股權益應佔淨盈利為2，900，000美元，乃由於非控股權益應佔出售The Skirvin Hilton的收益所致。
我們於二零二三財年報告所得税開支為690萬美元，而二零二二財年則為710萬美元。我們的2023財年所得税費用受到0.80萬美元的有利影響，與最終實現不確定的州淨經營虧損結轉（扣除聯邦福利）相關的遞延税項資產的估值備抵減少，由120萬美元的負面影響所抵消，主要來自受扣除限制的超額補償。我們的二零二三財年實際所得税率為31. 7%。撇除估值備抵調整（扣除聯邦福利）及超額補償扣除限制的影響，二零二三財政年度的實際所得税率為30. 1%。
我們的2022財年所得税費用受到740萬美元的負面影響，與最終實現不確定的州淨經營虧損結轉（扣除聯邦福利）的遞延税項資產相關的估值撥備，以及80萬美元的影響，主要來自受扣除限制的超額補償。我們的二零二二財政年度實際所得税税率（經調整不受税務影響的非控股權益盈利（虧損），因為所涉實體為税務轉嫁實體）為（147. 6）%。撇除估值津貼調整（扣除聯邦福利）及超額補償扣除限制的負面影響，二零二二財政年度的實際所得税率為20. 2%。我們目前預計，2024財年的實際所得税率可能在28—32%範圍內，不包括聯邦或州所得税率、估值備抵調整或其他一次性税務優惠的任何潛在進一步變動。
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目錄表
於二零二三財政年度，加權平均攤薄已發行股份為41，000，000股，包括轉換可換股票據的股份。於二零二二財政年度，加權平均攤薄已發行股份為31，500，000股，由於納入可換股票據將具有反攤薄影響，故不包括股份。本MD & A中的所有每股數據均以完全攤薄的基準呈列，然而，在我們報告淨虧損的期間，普通股等價物不包括在計算每股攤薄虧損時，因為將其包括在內會產生反攤薄影響。
劇院
我們歷史最悠久、最賺錢的部門是劇院部門。於二零二三財政年度，劇院部門分別佔我們綜合收入的62. 8%及綜合經營收入（虧損）的67. 4%（不包括公司項目），而二零二二財政年度分別為60. 2%及30. 2%及2021財政年度分別為59. 2%及127. 0%。截至2023年12月28日，劇院部門在威斯康星州、伊利諾伊州、愛荷華州、明尼蘇達州、密蘇裏州、內布拉斯加州、北達科他州、俄亥俄州、阿肯色州、科羅拉多州、佐治亞州、肯塔基州、路易斯安那州、紐約州、賓夕法尼亞州、德克薩斯州和弗吉尼亞州經營劇院，並在威斯康星州設有家庭娛樂中心。下表列出了過去三個財政年度的收入、營業收入（虧損）、營業利潤率、銀幕和劇院位置：
F23訴F22F22訴F21
F2023F2022嗯。%。F2021嗯。便士
(單位：百萬，百分比除外)
收入$458.4 $407.7 $50.7 12.4 %$271.2 $136.5 50.3 %
營業收入(虧損)36.2 8.1 28.1 346.9 %(27.6)35.7 129.3 %
營業利潤率7.9 %2.0 %  (10.2)%  

期末屏幕和地點數量F2023F2022F2021
劇院屏幕9931,0641,064
劇院位置798585
每個地點的平均屏幕數12.612.512.5
下表提供了劇院司過去三個財政年度收入構成的進一步細目：
F23訴F22F22訴F21
F2023F2022嗯。%。F2021嗯。便士
(單位：百萬，百分比除外)
入場費收入$229.2 $198.5 $30.7 15.5 %$130.7 $67.7 51.8 %
特許權收入197.7 180.2 17.5 9.7 %118.7 61.5 51.8 %
其他收入31.6 29.1 2.5 8.5 %21.8 7.3 33.7 %
費用報銷前的總收入458.4 407.7 50.7 12.4 %271.2 136.6 50.4 %
費用報銷— — — — %0.1 (0.1)(100.0)%
總收入$458.4 $407.7 $50.7 12.4 %$271.2 $136.5 50.3 %
2023財年與2022財年
與2022財年相比，我們的影院部門收入和運營收入在2023財年大幅增長，原因是客户繼續回到我們的影院，2023財年在影院上映的電影數量增加，上座率也有所增長。我們在2023財年的營業收入受到與我們打算出售的兩個永久關閉的影院和剩餘房地產相關的110萬美元減值費用的負面影響，而2022財年與兩個運營影院相關的減值費用為150萬美元。
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目錄表
下表列出了與2022財年同期相比，我們在2023財年每個季度可比影院上座率的百分比變化。此外，該表還比較了2023財年每個季度可比影院票房收入與2022財年同季度美國票房收入(由我們根據從全國影院行業票房報告服務Comcore收到的數據彙編而成)的相應百分比變化：
F23訴F22
(可比大區)
1ST第二季度。
2發送第二季度。
3研發第二季度。
4這是第二季度。
總計
便士馬庫斯劇院觀眾人數的變化13.9 %-3.8 %15.6 %-3.5 %5.0 %
便士馬庫斯入學收入的變化24.1 %9.7 %29.8 %4.1 %16.2 %
便士美國票房收入的變化26.3 %13.6 %37.6 %5.6 %20.2 %
馬庫斯的表現vs.美國票房—2.2分—3.9分—7.8分—1.5分—4.0分
根據Comscore的數據，我們的可比劇院於二零二三財年的表現較二零二二財年落後行業4. 0個百分點。我們相信，我們的表現不佳是由於2022財政年度大部分時間內，2023年全國增長的機會高於我們主要的中西部市場。我們相信，與美國票房的整體復甦相比，2019財年我們的入場收入相對於疫情前時期的復甦就證明瞭這一點。於2023財政年度，我們的可比劇院入場收入佔2019財政年度各期間入場收入的81. 3%。相比之下，2023財年的美國票房收入佔2019年同期美國票房收入的79.4%，表明我們的入場收入復甦超過了年內美國票房復甦。我們從Comscore收到和彙編的其他數據顯示，我們在2023財年的入場收入約佔同期美國總入場收入的3.1%（通常稱為我們行業的市場份額）。我們相信，我們在行業票房復甦方面的整體表現優於我們在影院的新功能和設施方面所做的投資，以及我們實施的創新運營、定價和營銷策略，使觀眾人數相對於同行有所增加。我們的目標是繼續我們過去的表現優於行業的模式，但隨着我們的大部分翻新現已完成，我們在任何特定季度做到這一點的能力可能部分取決於電影組合，天氣和我們市場的競爭格局。
我們在2023財年最高票房的電影包括 芭比娃娃，超級馬裏奧兄弟電影，銀河守護者第三卷，蜘蛛俠：跨越蜘蛛詩，和Avatar：The Way of Water2023財政年度的電影類別較2022財政年度的最佳影片比重較2022財政年度的最佳影片佔我們總票房成績的39%，而2022財政年度的最佳影片則佔52%（包括活動影院），以期內總入場收入的百分比表示。減少對少數大片的依賴，通常會減少期內我們的電影租賃成本，因為有更多樣化的電影組合，以抵銷成本較高的大片。一般來説，一部電影的表現越好，電影租賃成本佔票房收入的百分比就越大。由於電影種類更加多樣化，我們於二零二三財年的整體電影租賃成本較二零二二財年有所下降。
由於COVID—19疫情期間電影製作中斷，以及2023財年發生WGA及SAG—AFTRA罷工導致電影製作停工，可供影院放映的電影數量（包括廣泛發行電影）於2023財年受到負面影響。雖然罷工已於二零二三財年第四季度解決，電影製作於其後恢復，但我們預計二零二四財年可供影院放映的新片數量將因電影製作長期停工導致多部電影上映日期轉移至二零二五財年而受到負面影響。雖然電影製作到影院發行的準備時間很長，但根據預計的電影和替代內容的可用性，我們目前估計，與2024財年相比，2025財年我們可能再次在屏幕上放映更多的電影和替代內容活動，但我們預計2024財年放映的廣泛發行電影的數量將比2023財年減少。
於二零二三財政年度，可比劇院地點的總觀眾人數較二零二二財政年度增加5. 0%，主要由於廣泛上映電影數量增加，導致入場收入及特許權收入均有所增加。總而言之，我們於二零二三財政年度在我們的影院播放了465部電影和283個替代內容景點，而二零二二財政年度則播放了408部電影和336個替代內容景點。與2022財年相比，2023財年播放的電影增加是由於廣泛發行和限量發行電影的增加。總的來説，在COVID—19疫情之後，我們增加了限量發行電影和我們播放的替代內容的數量，包括
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目錄表
獨立電影、復古系列、信仰內容和現場活動，以應對廣泛發行電影數量復甦緩慢的情況，並促進電影的上映。電影業通常認為一部電影是“廣泛發行”，如果它在全國超過1，500家影院放映，這些電影通常對票房收入的影響最大。於二零二三財政年度，於我們的影院放映的廣泛發行電影數量及由六個主要製片廠提供的廣泛發行電影數量較二零二二財政年度有所增加，但仍低於疫情前的水平。於二零二三財政年度，我們在影院播放了110部廣泛發行電影，而二零二二財政年度則播放了85部廣泛發行電影。疫情爆發前，我們於二零一九財政年度在影院放映了117部廣泛發行的電影。大流行後可供影院放映的大規模上映電影數量恢復緩慢，以及若干類型電影的票房表現下降，是導致觀眾人數較疫情前減少的主要原因。
2023財年，我們的平均票價較2022財年增長了10.9%，並受到通脹價格上漲、價值星期二定價變化、星期二以外的每週觀眾人數比例增加、3D電影和活動影院的入場收入比例增加等因素的有利影響，包括 Taylor Swift：The Eras Tour(both更高的票價）。在2023財年第一季度的最後一週，我們在整個劇院巡迴賽中對超值星期二促銷活動實施了幾項定價調整，該活動歷來為我們的忠誠度計劃成員提供5美元的入場券和免費的互補尺寸爆米花。我們新的價值星期二促銷活動為我們的免費魔法電影獎勵（MMR）忠誠計劃的會員提供6美元入場券，非MMR客户提供7美元入場券。該等有利增長部分被PLF銀幕的入場收入比例較2022財年有所減少所抵銷，原因是年內電影種類更為多樣化，主要集中在大片上。平均票價的整體增長對我們2023財年可比劇院的入場收入產生了2190萬美元的有利影響。我們目前預計二零二四財年的平均票價將與二零二三財年保持一致，但電影組合及上文“當前計劃”一節討論的定價策略的影響可能會影響我們的最終業績。
2023財年，我們的平均每人特許收入較2022財年增加5. 2%，主要是由於食品和勞動力成本上升導致特許價格通脹上漲，以及我們的超值星期二促銷活動（以所有優惠的20%折扣取代免費的互補尺寸爆米花）的淨正面影響。為MMR會員提供食品和非酒精飲料。我們亦相信，人均平均特許收入受到二零二二財政年度第四季度推出的新餐飲菜單的正面影響。人均特許權收入的增加對2023財年可比劇院特許權收入的影響較2022財年增加了940萬美元。 我們預計未來期間人均特許經營收入將繼續增加，但我們的客户是否將在未來期間繼續以目前顯著較高的水平消費目前尚不清楚。
其他收入，包括管理費，展前廣告收入，家庭娛樂中心收入，附加費收入，移動應用收入，租金收入和禮品卡破損收入，在2023財年增加了250萬美元。其他收益的波動主要是由於出席人數變動對互聯網附加票費及放映前廣告收入的影響所致。
2024財年的電影產品發行時間表在近幾個月已經確定。對我們2024財年初第一季度業績做出貢獻的幾部電影包括 旺卡，賤女孩， Bob Marley：One Love，Migration，Anyone but You 養蜂人 和Aquaman and the Lost Kingdom.雖然可能會發生時間表變化，但計劃在2024財年剩餘時間內上映的新電影有潛力表現非常好， 沙丘：第二部分，功夫熊貓4，捉鬼敢死隊：冰封帝國，哥斯拉x金剛：新帝國，墮落的傢伙，如果，王國的猿類，Furiosa：瘋狂的馬克斯傳奇，加菲貓電影，從裏面出來2，芭蕾舞演員，守望者，壞男孩4，它結束了與我們，安靜的地方：第一天，死侍3，Desstrive Me 4，Twisters，Speak No Evil，Borderlands，Alien：羅穆盧斯、獵人克雷文、甲蟲汁2、狼、變形金剛：一、小丑：Folie A Deux、Saw Xi、微笑2、毒液3、白鳥、中音Knights、業餘者、指環王：Rohirrim戰爭、Moana 2、白鳥、空手道小子、木法沙：獅子王和刺蝟索尼克3.
於2023財年，我們決定關閉數間表現不佳的劇院，包括明尼蘇達州的三間自有劇院以及威斯康星州的兩家自有劇院和一間租賃劇院。在2023財年，我們將一個現有屏幕轉換為 超級屏幕DLX並將一個現有屏幕轉換為屏幕X，以在我們的兩個劇院添加額外的PLF屏幕。
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目錄表
酒店和度假村
酒店及度假村分部於二零二三財政年度佔我們綜合收益的37. 1%，而二零二二財政年度及二零二一財政年度則分別為39. 8%及40. 7%。酒店及度假村分部於二零二三財年及二零二二財年分別佔綜合經營收入（虧損）的32. 6%及69. 8%（不包括企業項目）。於二零二一財政年度，酒店及度假村分部貢獻經營收入，而綜合經營虧損（不包括企業項目）。截至2023年12月28日，酒店及度假村部門擁有並經營三間位於威斯康星州密爾沃基市中心的全方位服務酒店、威斯康星州日內瓦湖的全方位服務目的地度假村以及威斯康星州麥迪遜、伊利諾伊州芝加哥和內布拉斯加州林肯的全方位服務酒店。此外，酒店及度假村部門為其他業主管理八家酒店、度假村及其他物業。八項管理物業包括一間由合營企業擁有之酒店（我們擁有少數權益）及兩間公寓酒店（我們擁有部分或全部公共空間）。下表載列酒店及度假村部門過去三個財政年度的收入、經營收入（虧損）、經營利潤率及客房數據：
F23訴F22F22訴F21
F2023F2022嗯。%。F2021嗯。便士
(單位：百萬，百分比除外)
收入$270.8 $269.3 $1.5 0.6 %$186.6 $82.6 44.3 %
營業收入17.5 18.7 (1.2)(6.3)%5.9 12.8 218.8 %
營業利潤率6.5 %6.9 %  3.1 %  
期末可用房間F2023F2022F2021
公司所有2,4062,4062,628
與合資企業的管理合同248248248
公寓式酒店管理合同480480480
與其他業主簽訂的管理合同1,2691,7372,088
可用房間總數4,4034,8715,444
下表提供酒店及度假村分部過去三個財政年度的收入組成部分的進一步明細：
F23訴F22F22訴F21
F2023F2022嗯。%。F2021嗯。便士
(單位：百萬，百分比除外)
客房收入$106.6 $107.7 $(1.1)(1.0)%$77.7 $30.0 38.7 %
食品/飲料收入73.3 74.8 (1.6)(2.1)%47.1 27.8 58.9 %
其他收入53.5 53.1 0.4 0.8 %43.2 9.9 22.9 %
費用報銷前的總收入233.4 235.7 (2.2)(0.9)%168.0 67.7 40.3 %
費用報銷37.4 33.6 3.8 11.3 %18.7 15.0 80.0 %
總收入$270.8 $269.3 $1.5 0.6 %$186.6 $82.6 44.3 %
2023財年與2022財年
於2022年12月16日，我們完成出售俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城的The Skirvin Hilton（出售前，我們持有該酒店的多數股權）。The Skirvin Hilton的業績計入我們於二零二二財政年度至出售日期的分部及綜合經營業績。
不包括Skirvin Hilton酒店於二零二二財年業績，酒店及度假村收入於二零二三財年較二零二二財年增長6. 9%。不包括The Skirvin Hilton酒店於二零二二財年業績，二零二三財年的酒店及度假村營業收入較二零二二財年略有增加，而較高的收入被二零二三財年的勞動力成本增加部分抵銷，原因是我們增加了員工水平以改善客户體驗，而二零二二財年由於員工短缺而出現多個職位空缺。
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目錄表
2023財年，扣除成本償還前總收入較2022財年增長6. 3%，不包括出售The Skirvin Hilton的影響。我們所有公司擁有的酒店及度假村於2023財政年度均為收入改善作出貢獻，與2022財政年度相比，我們七家擁有的酒店中有五家的入住率有所增加，而我們所有七家公司酒店的平均每日房價均有所增加。集團業務於二零二三財年的強勁增長導致收入較二零二二財年有所增加，而休閒旅遊較二零二二財年略有放緩，接近疫情前的需求水平。集團收入於二零二三財年增加，導致宴會及餐飲收入增加，較二零二二財年對我們的餐飲收入產生正面影響。
2023財年及2022財年的其他收入包括日內瓦大度假村及水療中心的滑雪、水療及高爾夫收入、管理費、洗衣收入、停車收入及租金收入。2023財年的其他收入較2022財年有所增加，主要由於我們擁有及管理的酒店及度假村的入住率增加、高爾夫球及度假村費用增加以及洗衣收入增加，部分被滑雪收入減少所抵銷。由於管理酒店的入住率和收入增加，二零二三財年的成本償還較二零二二財年有所增加。
下表載列公司擁有物業的若干營運統計數據，包括我們的平均入住率（已入住客房數目佔可入住客房的百分比）、我們的平均每日房價（“ADR”）及我們的每間可入住客房總收益（“RevPAR”）：
F23訴F22
營運統計數字(1)
F2023F2022嗯。便士
佔用率63.7 %60.7 %3.0 三分4.9 %
adr$186.43 $180.55 $5.88 3.3 %
RevPAR$118.72 $109.55 $9.17 8.4 %
(1)該等經營統計數字代表我們在不同地區市場的七家可比較的獨立公司擁有的酒店及度假村（品牌及非品牌）的平均值，其個別酒店表現各不相同。統計數字不一定代表任何特定的酒店或度假村。Skirvin Hilton不包括在2022財年的統計數據中。
於二零二三財政年度，本公司所有七個物業的可租租金較二零二二財政年度有所增加。集團業務主要於平日增長，導致二零二三財年的入住率較二零二二財年增加約3個百分點。於二零二三財年，集團業務佔客房總收入約37. 2%，而疫情前的二零二二財年約為35. 6%，二零一九財年則為39. 9%，顯示集團業務正在復甦，但仍低於疫情前水平。非集團零售價格在我們的大部分市場仍然強勁，導致ADR增加。
根據我們為分析二零二三財年業績而收集的Smith Travel Research的數據，二零二三財年，美國各地的可比“高檔”酒店的平均每間房收入較二零二二財年增加8. 5%。因此，我們相信，二零二三財政年度，我們的RevPAR增長為8. 4%，總體上與行業一致。
從Smith Travel Research收到的各項“競爭組合”（在我們特定市場中識別的我們認為是我們酒店的競爭對手的酒店）的數據顯示，該等酒店於二零二三財年的平均收入較二零二二財年增長9. 1%。因此，我們相信我們在二零二三財年的表現低於我們的競爭對手約0. 7個百分點。我們相信，我們於二零二三財政年度的業績表現不如競爭對手，主要是由於我們酒店的入住率於二零二二財政年度（尤其是二零二二財政年度第一季度）較我們競爭對手的入住率有所回升，該等入住率普遍落後於二零二二財政年度的入住率水平。與去年相比，二零二三財政年度，我們的競爭性套房入住率增長速度超過我們擁有的酒店。
我們一般預期，我們的收入趨勢將跟蹤或超過我們行業分部的整體行業趨勢，特別是在我們各自的市場。酒店收入歷來與傳統宏觀經濟統計數據（如國內生產總值）密切相關。展望未來，雖然美國的整體入住率繼續緩慢增長，但ADR增長率在經歷了數年的顯著增長後，整個2023財年均有所下降，我們預計2024財年ADR增長率將有所下降。短期內，我們預期休閒旅遊需求將恢復至接近疫情前水平，集團業務將繼續增長。我們市場的休閒旅遊具有季節性，夏季達到高峯，隨着孩子們重返學校和天氣轉冷，旅遊速度放緩。隨着企業培訓活動、會議和會議的迴歸，以及員工在市中心辦公室的天數繼續增加，我們的商務旅行正在逐漸增加。
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目錄表
在2024財年，我們預計將受益於我們位於密爾沃基市中心的三家酒店的業務增長，因為該市將舉辦共和黨全國代表大會（“RNC”），這將在我們的第三財年舉行。RNC對我們2024財年的團體客房收入以及宴會和餐飲收入預訂產生了積極影響。我們相信，這一活動不僅將對2024財年產生有利影響，而且有可能對整體市場產生積極的長期影響，作為展示該市擴建會議中心貝爾德中心的第一個重大活動。貝爾德中心的擴建使整個會議中心的面積增加了一倍，達到130萬平方英尺，並使展覽廳擴大到30萬平方英尺，以及擴大了舞廳和會議空間。我們預計擴建將使貝爾德中心每年舉辦更多的活動，以及舉辦更大的會議活動。
截至本報告日期，不包括RNC的影響，我們2024財年的集團客房收入預訂（在酒店和度假村行業通常稱為“集團步伐”）比去年同期增長約10%。2025財年的集團客房收入預訂比2023財年初同期的2024財年提前約43%。2024財年和2025財年的宴會和餐飲收入增速同樣領先於去年同期。我們對2024財年及以後團體預訂持續的積極趨勢感到鼓舞。
於二零二三財政年度第四季度，當伊利諾伊州Schaumburg Hyatt Regency Schaumburg出售予新擁有人時，我們終止管理該酒店。截至本文件提交之日，我們目前的酒店和度假村組合包括全國15個擁有和管理的物業。
正如本MD & A“當前計劃”一節所討論的，我們正在考慮一些可能影響2024財年和未來期間經營業績的潛在增長機會。此外，如果我們在2024財年出售一間或多間酒店，我們的2024財年經營業績可能會受到重大影響。任何該等影響的程度將可能取決於增長機會（純管理合同、股權管理合同、合資投資或其他機會）或剝離（保留管理層、保留股權等）的時間和性質。
調整後的EBITDA
經調整EBITDA是管理層和董事會用來評估我們的財務表現和企業價值的一項指標。我們相信，經調整EBITDA對我們和投資者來説是一個有用的補充措施，因為它消除了某些不代表我們核心經營業績的開支，並便於我們在不同時期的一致基礎上比較我們的核心經營業績。我們還使用調整後EBITDA作為基礎，以確定某些年度現金獎金和長期獎勵獎勵，以補充公認會計準則的績效指標，以評估我們的業務策略的有效性，作出預算決策，並將我們的績效與其他同行公司使用類似的指標進行比較。調整後的息税前利潤也被分析師、投資者和其他利益相關方用作評估行業競爭對手的業績指標。
調整後EBITDA是我們財務業績的非公認會計準則衡量，不應被視為淨利潤（虧損）的替代品，作為財務業績的衡量標準，或根據公認會計準則得出的任何其他業績衡量標準。此外，調整後EBITDA不打算作為管理層酌情使用的流動性或自由現金流的衡量標準。調整後的EBITDA作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它或作為根據公認會計原則報告的我們結果分析的替代品。
我們將調整後EBITDA定義為未計入投資收入或虧損、利息支出、其他支出、處置物業、設備和其他資產的收益或虧損、減值支出、來自未合併合資企業的股權收益或虧損、歸屬於非控股權益的淨收益或虧損、所得税以及折舊和攤銷前的馬庫斯公司應佔淨收益（虧損），經調整以消除我們認為並不代表我們核心經營表現的若干項目的影響。這些進一步的調整細目如下。鼓勵您評估這些調整以及我們認為適合進行補充分析的原因。在評估經調整EBITDA時，您應瞭解，在未來我們將產生與為確定經調整EBITDA而進行的調整中消除的部分項目相同或相似的費用，例如收購費用、開業前費用、加速折舊、減值費用和其他調整。我們的經調整EBITDA的呈列不應被解釋為暗示我們的未來業績將不受任何該等調整的影響。經調整EBITDA的定義和計算方法因我們行業的公司而異，因此我們披露的經調整EBITDA可能無法與其他公司披露的計量方法相比較。
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目錄表
下表載列過去三個財政年度按可呈報經營分部劃分的經調整EBITDA（以百萬計，差異百分比除外）：
F23訴F22F22訴F21
F2023F2022嗯。%。F2021嗯。便士
(單位：百萬，百分比除外)
劇院$86.4 $60.0 $26.5 44.1 %$24.9 $35.0 140.6 %
酒店和度假村37.7 38.9 (1.2)(3.0)%24.4 14.5 59.4 %
企業項目(15.4)(13.8)(1.6)11.9 %(14.3)0.5 (3.3)%
調整後的EBITDA$108.7 $85.1 23.6 27.8 %$35.1 50.0 142.5 %
我們的劇院部門經調整EBITDA於二零二三財年較二零二二財年顯著改善，原因是電影院上映的廣泛發行電影數量增加，導致觀眾人數增加、人均收入增加以及持續控制成本，如上文“劇院”一節所述。我們的酒店及度假村部門經調整EBITDA於二零二三財政年度減少，乃由於出售Skirvin Hilton的影響，部分被入住率及ADR改善以及持續成本控制所抵銷，詳情見上文酒店及度假村一節所述。
下表載列我們的經調整EBITDA對賬（以百萬計）：
F2023F2022F2021
歸屬於The Marcus Corporation的淨收入（虧損）$14.8 $(12.0)$(43.3)
加(減)：
投資收益(2.4)— (0.6)
減少利息支出12.7 15.3 18.7 
其他支出（收入）1.8 2.1 2.5 
處置財產、設備和其他資產收益— (1.1)(3.2)
出售酒店收益— (6.3)— 
來自未合併合營企業的股權虧損淨額0.1 0.1 0.1 
非控股權益應佔淨利潤— 2.9 — 
所得税支出（福利）6.9 7.1 (15.7)
*折舊和攤銷67.3 67.1 72.1 
股份酬金開支 (1)
6.4 8.2 9.3 
減值費用 (2)
1.1 1.5 5.8 
政府補助金和聯邦税收抵免 (3)
— — (10.7)
調整後EBITDA合計$108.7 $85.1 $35.1 


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目錄表
下表載列我們按可報告經營分部劃分的經調整EBITDA對賬（以百萬計）：
F2023
劇院酒店及度假村公司項目總計
營業收入$36.2 $17.5  $(19.8)$33.9 
折舊及攤銷48.4 18.6 0.4 67.3 
處置損失（收益）
財產、設備和其他資產		(0.1)0.7 (0.5)— 
基於股份的薪酬(1)
0.9 1.0 4.5 6.4 
減值費用(2)
1.1 — — 1.1 
調整後的EBITDA$86.4 $37.7 $(15.4)$108.7 
F2022F2021
劇院酒店及度假村公司項目總計劇院酒店及度假村公司項目總計
營業收入(虧損)$8.1 $18.7 $(18.5)$8.3 $(27.6)$5.9 $(19.8)$(41.5)
折舊及攤銷47.6 19.2 0.4 67.1 51.7 20.2 0.3 72.1 
基於股份的薪酬(1)
2.8 1.0 4.4 8.2 2.3 1.7 5.3 9.3 
減值費用(2)
1.5 — — 1.5 5.8 — — 5.8 
政府補助金和聯邦税收抵免 (3)
— — — — (7.2)(3.4)(0.1)(10.7)
調整後的EBITDA$60.0 $38.9 $(13.8)$85.1 $24.9 $24.4 $(14.3)$35.1 
(1)與基於股票的薪酬計劃相關的非現金支出。
(2)非現金減值費用涉及2023財年兩個永久關閉的影院和剩餘的影院房地產、2022財年的兩個運營影院和2021財年的兩個運營影院、三個永久關閉的影院和剩餘的影院房地產。
(3)反映了授予我們的劇院和酒店的非經常性州政府撥款和聯邦税收抵免，用於新冠肺炎大流行救援。

流動性與資本資源
流動性
我們的電影院、酒店和度假村業務每天都產生大量和相對穩定的現金，受之前提到的季節性因素的影響，因為每個部門的收入主要來自消費者現金購買。我們相信，這些相對一致和可預測的現金來源，以及未使用的信貸額度的可用性，足以支持我們業務的持續運營流動性需求。
在我們88年的歷史中，保持和保護強大的資產負債表一直是馬庫斯公司的核心理念，我們的財務狀況依然強勁。截至2023年12月28日，我們的現金餘額為5560萬美元，在2.25億美元的循環信貸安排下有2.206億美元的可用資金，債務與資本比率為0.26，淨槓桿率為調整後EBITDA淨債務的1.2倍。憑藉我們強大的流動資金狀況，再加上運營產生的現金和出售剩餘房地產的收益(在上文“當前計劃”中討論)，我們相信我們有能力在債務到期時履行義務，並在2024財年及以後繼續維持我們的運營，以及我們的長期資本需求。
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目錄表
下表列出了我們對淨債務和淨槓桿(淨債務與調整後的EBITDA之比)(單位為百萬，槓桿率除外)的對賬：
2023年12月28日2022年12月29日
長期債務(公認會計準則衡量標準)(1)
$169.9 $180.4 
融資租賃債務(公認會計準則計量)(2)
15.3 17.5 
減去：現金和現金等價物(55.6)(21.7)
淨債務$129.6 $176.2 
淨債務$129.6 $176.2 
調整後的EBITDA108.7 85.1 
淨槓桿率(淨債務與調整後EBITDA之比)1.19x2.07x
(1)代表長期債務總額，包括長期債務的當前部分。
(2)指融資租賃負債總額，包括融資租賃負債的流動部分。

我們認為淨槓桿是一個有用的衡量標準，因為它為管理層和投資者提供了一個指標，表明我們的負債較少的無限制現金相對於我們的盈利表現。
信貸協議
於二零二零年一月九日，我們與多家銀行（包括摩根大通銀行，N.A.）訂立信貸協議，作為行政代理，美國銀行全國協會作為聯合代理。2020年4月29日，我們加入了第一修正案，2020年9月15日，我們加入了第二修正案，2021年7月13日，我們加入了第三修正案，2022年7月29日，我們加入了第四修正案，2023年2月10日，我們加入了第五修正案，2023年10月16日，我們簽訂了第六次修訂案（信用協議，經第一次修訂案、第二次修訂案、第三次修訂案、第四次修訂案、第五次修訂案和第六次修訂案修訂，以下簡稱“信用協議”）。
該信貸協議規定了一項新的五年期循環信貸安排，於2028年10月16日到期，初始最高可用總額為2.25億美元。我們可能會要求增加信貸協議項下的可動用總額，增加總額最多1.25億美元，增加循環信貸額度或增加一筆或多筆定期貸款。我們根據信貸協議增加可用性的能力受若干條件規限，包括（其中包括）信貸協議項下並無任何違約或違約事件或重大不利影響。
第六修正案修訂了信貸協議，其中包括：（i）修訂基準利率和ABR適用利率，（ii）修訂合併息税前利潤的定義，以排除某些非經常性成本和一次性費用，並排除某些非經常性已確認收益；（iii）根據信貸協議將我們的酒店物業及若干劇院物業排除在抵押品之外；（iv）修訂財務契諾，以取消有關綜合固定押記覆蓋比率及綜合債務資本化比率的契諾，並以我們的綜合淨槓桿比率不得超過3. 50：1. 00的規定取代該等契諾，惟在若干限制下，該比率可增至4. 00：1：00年的整個財政季度，（其中總代價等於或超過$30，000，000）已完成，並緊接其後的三個財政季度；（v）以承諾取代所規定的綜合固定收費保障比率，規定我們在任何財政季度末的利息保障比率不得低於3.00：1.00；（vi）修訂協議下的準許債務，以包括（a）借貸或融資租賃責任，以支付資本開支，在任何時間尚未償還，最多為4，000萬元；（b）優先票據下的債務，在任何時間尚未償還，最多為1億元；（c）在任何新的受限制附屬公司成為受限制附屬公司時，該附屬公司最多2500萬美元的債務，（d）任何時候未清償的其他債務不超過5，000萬元，以及（e）其他債務，只要綜合淨槓桿率至少比信貸協議規定的其他要求低0.25；及（vii）修訂契諾，以容許吾等作出投資，只要信貸協議項下並無發生違約，或將因下列情況而發生違約，
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只要綜合淨槓桿率比信貸協議規定的其他規定低至少0.25。
信貸協議項下的借貸按浮動利率計息，相等於（i）最低利率，加上信貸息差調整0. 10%（下限為0%），加上根據我們於最近釐定日期的淨槓桿比率計算的指定利潤率，或（ii）替代基本利率（“ABR”）。（即（a）最優惠利率，（b）聯邦基金利率和銀行隔夜融資利率兩者中較高者加0.50%，或（c）1%加一個月最低利率加0.10%信貸息差調整的總和）中的最高者，但最低為1%，加上根據我們於最近釐定日期的淨槓桿比率而定的指定保證金；但是，前提是，截至第六修正案生效日期，對於循環貸款，SOFR借款的適用利潤率為1.75%，ABR借款的適用利潤率為0.75%，其後將根據截至2023年12月28日止財政年度的淨槓桿率首次調整。我們須根據我們的綜合淨槓桿率支付浮息融資費用；惟該費用將為0. 25%，並將於其後根據截至2023年12月28日止財政年度釐定的綜合淨槓桿率首次調整。
就信貸協議而言：（i）吾等及吾等若干附屬公司已抵押（惟若干例外情況除外）於（a）彼等各自絕大部分個人物業資產及（b）彼等各自若干不動產資產之抵押權益及留置權，以擔保信貸協議及相關責任；及（ii）我們的若干附屬公司已就信貸協議項下的責任作出擔保。
信貸協議包含常規違約事件。倘信貸協議項下之違約事件發生且仍在持續，則（其中包括）放款人可宣佈信貸協議項下之任何未償還責任即時到期及應付，並就已抵押品行使權利及補救措施。
4.02%優先票據和4.32%優先票據
2013年6月27日，我們簽署了一份票據購買協議（“4.02%優先票據協議”），據此，我們發行及出售本金總額為5000萬美元的於8月14日到期的4.02%優先票據，2025年（“4.02%票據”）的私人配售豁免1933年證券法（“證券法”）的註冊要求。我們使用發行及出售4. 02釐票據所得款項淨額，以減少循環信貸融資下的現有借貸及作一般企業用途。2016年12月21日，我們簽署了一份票據購買協議（“4.32%優先票據協議”），據此，我們發行及出售本金總額為5000萬美元的2月22日到期的4.32%優先票據，2027年（“4.32%票據”和4.02%票據，以下統稱為“票據”）的私人配售豁免證券法的登記要求。我們將出售4. 32%票據的所得款項淨額用於償還未償還債務及作一般企業用途。
4. 02釐票據每半年於每年二月及八月十四日支付利息，並於到期日支付。4. 32釐票據每半年於每年二月及八月二十二日支付利息，並於到期日支付。自2021年8月14日起及其後每年8月14日起至2024年8月14日（包括該日），我們將須預付4. 02%票據本金額的1，000萬美元。4. 32釐票據之全部未償還本金結餘將於2027年2月22日到期應付。4. 02%票據的全部未付本金結餘將於2025年8月14日到期應付。票據與我們所有其他優先無抵押債務享有同等付款權。
關於訂立信貸協議的第六修正案，於2023年10月16日，我們與若干買方訂立了第六修正案，以：（i）日期為2016年12月21日的票據購買協議，涉及我們於2027年2月22日到期的4.32%優先票據，及（ii）日期為2013年6月27日的票據購買協議，2025年8月14日到期的4.02%優先票據（統稱為“票據修訂”及該等票據購買協議，經先前修訂及經票據修訂，統稱為“經修訂優先票據協議”）。票據修訂票據購買協議，使經修訂優先票據協議之契諾及抵押品條文與信貸協議所載者一致。
就經修訂優先票據協議而言：（i）吾等及吾等若干附屬公司已抵押（惟若干例外情況除外）於（a）彼等各自絕大部分個人物業資產及（b）彼等各自若干不動產資產之抵押權益及留置權（在每種情況下），以擔保票據及相關責任；及
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(ii)我們的若干附屬公司已就經修訂優先票據協議及票據項下的責任作出擔保。
經修訂優先票據協議亦載有慣常違約事件。倘經修訂優先票據協議項下的違約事件發生並持續，則（其中包括）買方可宣佈經修訂優先票據協議及票據項下的任何未償還責任即時到期及須予償還，而票據持有人可就已抵押品行使其權利及補救措施。
敞篷車 備註
2020年9月17日，我們簽訂了一份購買協議（“購買協議”）與J.P. Morgan Securities LLC（作為幾個初始購買者的代表）（“初始購買者”），發行及出售本金總額為1.005億美元的5.00%可換股優先票據，於二零二五年到期（“可換股票據”），其中本金總額為13，050，000元的票據乃根據初始買方行使其購買額外可換股票據的選擇權而發行。吾等依據證券法第4（a）（2）條規定的豁免登記向首次購買者發售及出售可換股票據，並根據證券法第144A條規定的豁免登記由首次購買者轉售予合理相信為合資格機構購買者的人士。我們依賴該等豁免註冊，部分基於初始買家在購買協議中作出的陳述。本公司的普通股，面值為每股1.00美元（“普通股”），在轉換可轉換票據（如有）時發行，尚未根據《證券法》登記，且在沒有登記或適用的登記要求豁免的情況下，不得在美國發售或出售。在可轉換票據轉換時發行任何普通股股份的範圍內，它們將在預期根據證券法第3（a）（9）條免於登記的交易中發行，因為預期不會就可轉換票據轉換和任何由此產生的普通股股份的發行支付佣金或其他報酬。購買協議包括我們的慣例陳述、保證和承諾以及慣例成交條件。根據購買協議之條款，吾等同意就若干責任向初步購買者彌償。
可換股票據乃根據本公司與美國全國銀行協會（作為受託人）訂立日期為二零二零年九月二十二日的契約（“契約”）發行。出售可換股票據所得款項淨額約為78，600，000元（經扣除初步買方費用及我們與發售有關的估計費用及開支以及上限贖回交易成本）。我們使用約1690萬美元的發行所得淨額支付上限看漲期權交易的成本（定義見下文）。我們將發售所得款項淨額的剩餘部分用於償還循環信貸融資項下的借貸及一般企業用途。可換股票據為優先無抵押債務，並（i）於付款權上於優先於可換股票據的任何債務的付款權上於優先；（ii）於付款權上於不優先於此的任何無抵押債務的付款權上於優先；（iii）實際上在我們任何有抵押債務的付款權較低，但以擔保該等債務的資產的價值為限；及（iv）在結構上較附屬公司的所有債務及其他負債（包括應付貿易賬款）為低。
可換股票據自二零二零年九月二十二日起按年利率5. 00%計息。利息將於2021年3月15日開始，每半年支付一次，分別於每年3月15日和9月15日。在特定情況下，可換股票據可承擔額外利息，因為我們未能遵守契約項下的申報責任，或倘可換股票據不可按契約規定自由買賣。可換股票據將於二零二五年九月十五日到期，除非提早購回或轉換。於二零二五年三月十五日前，可換股票據僅可在以下情況下由持有人選擇轉換：（i）在2020年12月31日結束的財政季度之後開始的任何財政季度，（且僅限於該財政季度），如果最後報告的普通股銷售價格至少為20個交易日，（不論是否連續）在連續30個交易日期間內，直至（包括），上一個財政季度的最後一個交易日高於或等於每個適用交易日轉換價的130%；（ii）在緊接任何連續五個交易日期間或量度期間後的五個營業日期間內，而每$1的交易價，可換股票據於計量期間各交易日之本金額少於98%。（三）在發生特定的公司事件時，公司的最新報告銷售價格與每個交易日的轉換率的乘積。於二零二五年三月十五日或之後，可換股票據可由持有人選擇隨時兑換，直至緊接到期日前第二個預定交易日營業時間結束為止。
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轉換後，可換股票據可按吾等選擇以現金、普通股股份或其組合結算。初始轉換率為90.8038股普通股每1，000美元本金的可轉換票據（相當於每股普通股約11.01美元的初始轉換價），相當於9月17日紐約證券交易所普通股最後一次報告售價8.99美元的初始轉換溢價約為22.5%，2020.轉換率可能會因若干事件而調整，包括向普通股持有人支付的分派和股息。於2023年12月28日，調整後的轉換率為92.82股普通股每1，000美元本金的可換股票據（相當於調整後的轉換價約為每股普通股10.77美元）。倘吾等發生若干基本變動，可換股票據持有人可能要求吾等以相等於將購回之可換股票據本金額之100%之購買價，另加至（但不包括）基本變動購回日期之應計及未付利息，購回彼等之全部或部分可換股票據。此外，倘於到期日前出現整體基本變動，我們將在若干情況下提高轉換可換股票據持有人的兑換率。吾等不得於到期前贖回可換股票據，且並無就可換股票據撥備“償債基金”。契約包括類似於可換股票據之證券之慣常契諾、載列若干違約事件（其後可換股票據可宣佈即時到期及應付），以及載列若干涉及本公司及若干附屬公司之破產或無力償債違約事件（其後可換股票據自動到期及應付）。
在我們的2021財年第二，第三和第四季度，2022財年和2023財年的所有季度，以及我們的2024財年第一季度，可換股票據有資格轉換持有人的選擇，因為最後報告的普通股銷售價格高於或等於130%，在上一個財政季度最後一個交易日結束的最近連續30個交易日內，至少20個交易日的適用換股價。我們有能力以普通股結算轉換。
有上限的呼叫交易
關於可換股票據於二零二零年九月十七日之定價，及關於初始買方於二零二零年九月十八日行使其購買額外可換股票據之選擇權，我們私下協商達成上限看漲期權交易（“上限認購交易”）與若干初始買家及╱或彼等各自的聯屬公司及╱或其他金融機構（“上限看漲期權交易對手”）。預期上限認購交易一般可減少可換股票據兑換時本公司普通股的潛在攤薄，及╱或抵銷本公司須作出的超出該等經轉換可換股票據本金額的任何現金付款（視情況而定），高於上限贖回交易的行使價，該行使價初步對應於可換股票據的換股價，並須作出與適用於可換股票據換股價者大致相若的反攤薄調整。然而，倘本公司普通股之每股市價（按上限認購交易之條款計量）超過上限認購交易之上限價，則倘有關市價超過上限認購交易之上限價，則仍會出現攤薄。上限認購交易的上限價最初為每股17. 98美元（在任何情況下上限價均不得低於行使價11. 0128美元），較2020年9月17日紐約證券交易所普通股最後一次報告售價每股8. 99美元溢價100%。根據上限認購交易的條款，上限價格可就若干事件作出調整，包括分派及支付予普通股持有人的股息。於2023年12月28日，經調整上限價約為每股17. 59美元。上限贖回交易乃吾等與上限贖回交易對手方訂立的獨立交易，並非可換股票據條款的一部分，且不會改變可換股票據持有人在可換股票據及契約項下的權利。
摘要
信貸協議及優先票據施加多項適用於The Marcus Corporation及我們若干附屬公司的財務契約。截至本文件提交日期，我們遵守信貸協議和優先票據施加的所有財務契約。我們的長期債務計劃每年支付本金（扣除債務發行成本攤銷），2024財年為1030萬美元，2025財年為10960萬美元。吾等相信，吾等將有充足流動資金履行到期之責任，並於綜合財務報表刊發日期起計至少12個月及以後遵守吾等之債務契諾。
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財務狀況
2023財年與2022財年
2023財年，經營活動提供的現金淨額共計1.026億美元，而2022財年，經營活動提供的現金淨額為9320萬美元，增加了940萬美元。2023財年經營活動提供的現金淨額增加主要是由於淨收入增加以及應付賬款和其他應計負債的支付時機有利，與2022財年相比，應收賬款的收取時間不利，收取政府補助金應收款和收到可退還所得税為美元，2022財年有2270萬美元，沒有再發生。
2023財年投資活動使用的現金淨額共計3670萬美元，而2022財年投資活動使用的現金淨額為30萬美元，增加了3640萬美元。投資活動使用的現金淨額增加主要是由於資本開支增加，二零二三財年出售物業、設備及其他資產的現金所得款項減少，以及二零二二財年出售The Skirvin Hilton所得款項淨額3110萬美元（二零二三財年並無酒店銷售）。
2023財年的現金資本支出總額（包括正常的持續資本維護和翻新項目）為3880萬美元，而2022財年為3680萬美元，增加190萬美元，或5.2%。在2023財年，我們的劇院部門發生了約1510萬美元的資本支出，包括與將兩個現有的禮堂轉換為一個 超級屏幕DLX®和一個ScreenX禮堂和正常的維護資本項目。2022財年，我們的劇院部門產生了約1210萬美元的資本支出，包括與四個現有的劇院轉換相關的成本， 超級篩選DLX廠房及正常維護基本建設項目。於2023財年，我們的酒店及度假村部門產生約2，290萬美元的資本開支，包括日內瓦大度假村及水療中心第二階段客房翻新、Pfister酒店宴會廳及會議空間翻新以及我們其他公司擁有的酒店及度假村的正常維護資本項目的相關費用。於二零二二財政年度，我們的酒店及度假村部門產生資本開支約為24，500，000美元，包括日內瓦大度假村及水療中心第一期客房翻新及正常維修資本項目相關的成本。我們目前估計的2024財年現金資本支出，我們預計可能在6000萬美元至7500萬美元的範圍內，在本MD & A的“當前計劃”一節中有更詳細的描述。
2023財年融資活動所用現金淨額共計3050萬美元，而2022財年融資活動所用現金淨額為9240萬美元。於2023財政年度，我們按需要增加循環信貸融資項下的借貸，以滿足現金需求，並使用多餘現金減少循環信貸融資項下的借貸。由於短期循環信貸融資借款到期，我們在必要時以新的短期循環信貸融資借款取代該等借款。因此，我們增加了3800萬美元的新短期循環信貸融資借款，並於2023財年償還了3800萬美元的短期循環信貸融資借款。截至二零二三財政年度，我們的循環信貸融資項下並無未償還借貸。於二零二三財年，我們並無發行任何新的長期債務。
於2022財政年度，我們按需要增加循環信貸融資項下的借貸以滿足現金需求，並使用多餘現金減少循環信貸融資項下的借貸。因此，我們增加了1億美元的新短期循環信貸融資借款，並於2022財年償還了1億美元的短期循環信貸融資借款。截至二零二二財政年度，我們的循環信貸融資項下並無未償還借貸。於二零二二財政年度，經營活動提供的現金淨額用於償還47. 5百萬美元的短期借款，包括提前償還及停用定期貸款融資。於二零二二財政年度，我們並無發行任何新的長期債務。
2023財年，長期債務的本金支付額約為1140萬美元，其中包括1000萬美元的優先票據分期付款，而2022財年為3570萬美元，其中包括1000萬美元的優先票據分期付款，以及支付2410萬美元的退休抵押票據與出售Skirvin Hilton有關。出售The Skirvin Hilton產生的非控股權益分派於2023財年為80萬美元，於2022財年為200萬美元。
於2023年12月28日，我們的債務資本化比率（不包括融資及經營租賃承擔）為0. 26，而於2022年12月29日則為0. 28。根據我們目前對2024財年經營業績和資本支出的預期，我們預計我們的長期債務總額和債務資本化比率將保持在我們的水平。
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2024財年的相對較低水平。我們於二零二四財年末的實際長期債務總額及債務資本化比率取決於（其中包括）我們的實際經營業績、資本開支、資產出售所得款項及年內潛在股權交易。
於2023財年及2022財年，我們並無於公開市場購回任何普通股股份。截至2023年12月28日，根據董事會先前的回購授權，我們仍有約240萬股普通股可供回購。根據這些授權，我們可以根據私人協商的交易或其他方式不時在公開市場回購我們的普通股股份，這取決於許多因素，包括當前的市場條件。
我們在2023財年定期支付季度股息，總額為740萬美元。在2023財年第三季度，我們將常規季度普通股現金股息增加40%至每股普通股0.07美元。於二零二二財政年度，董事會選擇恢復因COVID—19疫情而暫停派發的季度股息，宣佈季度現金股息每股普通股0. 05美元。2022年9月和12月支付季度股息，2022財年總計310萬美元。
合同義務、商業承諾和現金的未來用途
以下時間表詳述我們於2023年12月28日的合約責任（以千計）：
按期間到期的付款
總計少於
1年		1-3年4-5年之後
5年
長期債務$169,851 $10,303 $109,631 $49,917 $— 
固定利率長期債務利息(1)
17,735 7,842 9,575 318 — 
養卹金義務36,349 2,111 4,514 4,876 24,848 
經營租賃義務262,035 23,718 51,736 47,268 139,313 
融資租賃義務17,898 3,236 6,045 3,883 4,734 
建設承諾23,233 23,233 — — — 
合同債務總額$527,101 $70,443 $181,501 $106,262 $168,895 
________________
(1)不包括浮動利率債務的利息，因為與浮動利率債務的數額和伴隨的利率有關的每年可能發生重大變化。截至2023年12月28日，我們有零浮動利率債務未償。
描述我們長期債務的更多細節包括在我們綜合財務報表的附註6中。
截至2023年12月28日，除在正常業務過程中產生的與物業和設備相關的義務外，我們沒有額外的物質購買義務，其期限一般不到90天。我們有與我們的員工福利計劃相關的長期義務，我們在合併財務報表的附註9中詳細討論了這一點。由於任何可能付款的時間不確定，我們沒有將不確定的納税義務列入上文所述的合同債務表。
截至2023年12月28日，我們簽訂了尚未開始的新寫字樓租賃。新的寫字樓租期為11年，從2024財年開始到2035財年結束，不包括延期選項。與新寫字樓租賃相關的合同義務計入上述經營租賃負債，但由於租賃尚未開始，因此不計入截至2023年12月28日的綜合資產負債表的經營租賃負債。
截至2023年12月28日，我們沒有債務或租賃擔保義務。
關於金普頓酒店摩納哥匹茲堡(“摩納哥”)合資企業獲得的抵押貸款，我們提供了環境賠償和“壞孩子”擔保，規定貸款人可以就摩納哥合資企業的某些不良行為向我們追回損失，例如但不限於欺詐、故意虛假陳述、自願產生被禁止的債務、被禁止的抵押品轉讓以及摩納哥合資企業的自願破產。根據摩納哥合資企業運營協議的條款，Searchlight已同意完全賠償我們
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根據“壞男孩”條款，除因我們自己的不良行為造成的任何損失外，還同意賠償我們在環境責任項下按比例承擔的責任。描述摩納哥合資企業的更多細節包括在我們的合併財務報表附註12中。
關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨與利率變化相關的市場風險，我們通過監控可用的融資替代方案來管理我們對這種市場風險的敞口。
截至2023年12月28日，我們有零浮動利率債務未償。我們的循環信貸安排截至2023年12月28日沒有未償還借款，是我們現有的唯一基於浮動利率計息的信貸安排。我們的收益可能會受到短期利率變化的影響，這是由於我們在循環信貸安排下的借款，只要我們有任何此類借款。
截至2023年12月28日，固定利率債務總額為1.718億美元，平均利率為5.05%，佔我們總債務組合的100.0%。固定利率債務包括：每半年一次的固定利率為4.02%至4.32%的優先票據，2024至2027財年到期；利率為5.0%的可轉換優先票據，2025財年到期，以及其他利率為5.75%的債務工具，2025財年到期；以及購買力平價貸款，利率1.0%，2025財年到期。我們的固定利率債務的公允價值受到利率風險的影響。一般來説，我們的固定利率債務的公平市場價值會隨着利率的下降而增加，隨着利率的上升而減少。截至2023年12月28日，我們7000萬美元優先票據的公允價值約為6470萬美元。截至2023年12月28日，我們的1.01億美元可轉換優先票據的公允價值約為1.488億美元。
截至2023年12月28日的浮動利率債務和固定利率債務到期情況如下(單位：千)：
F2024F2025F2026F2027F2028此後總計
浮動利率$— $— $— $— $— $— $— 
固定利率11,368 110,443 — 50,000 — — 171,811 
發債成本(1,065)(812)— (83)— — (1,960)
債務總額$10,303 $109,631 $— $49,917 $— $— $169,851 
我們定期簽訂利率互換協議，以管理我們對利率變化的敞口。這些互換涉及固定利率和浮動利率付款的交換。協議上的付款或收據被記錄為利息支出的調整。
2018年3月1日，我們簽署了兩項利率互換協議，涵蓋5000萬美元的浮動利率債務，要求我們以固定利率支付利息，同時以一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的固定浮動利率收取利息。第一個掉期的名義金額為2,500萬美元，於2021年3月1日到期，固定利率為2.559%。第二個掉期的名義金額為2,500萬美元，於2023年3月1日到期，固定利率為2.687%。利率互換被認為在會計上是有效的，並符合現金流對衝的條件。這些互換協議沒有對我們2023財年的收益產生實質性影響。
關鍵會計政策和估算
本MD&A是根據我們的綜合財務報表編制的，這些財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。在編制我們的財務報表時，我們需要做出影響我們報告的資產、負債、收入和費用的金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。
在持續的基礎上，我們評估與關鍵會計政策相關的估計。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
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目錄表
我們相信以下關鍵會計政策會影響我們編制綜合財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
•長壽及其他無形資產：我們至少每年或當事件或情況變化顯示任何該等資產的賬面值可能無法收回時，審查長期資產，包括物業及設備、經營租賃使用權資產及我們的商號無形資產的減值。這種審查主要是在個別劇院或酒店財產一級進行的，這是可識別現金流基本上獨立於其他資產組現金流的最低水平。我們使用判斷來確定是否存在減值指標。觸發事件的發生取決於我們對劇院和酒店業的瞭解、歷史經驗，如最近的經營業績、物業位置、市場狀況、最近的事件或交易，以及評估時可獲得的物業特定信息。當觸發事件發生時，在確定可回收性分析中使用的假設和估計以及在確定長期資產不可收回的情況下計算資產的公允價值時，也需要做出判斷。在進行這些分析時，我們必須對估計的未來現金流和市場參與者為確定各自資產的公允價值而做出的其他因素做出假設。現金流的估計基於(其中包括)對預期未來經營業績和預期銷售價格的某些假設。我們對現金流的估計對假設的收入增長率很敏感，可能會因經濟狀況、業務模式的變化或經營業績和預期銷售價格的變化等因素而與實際現金流不同。對於商譽以外的長期資產，如果未貼現的估計現金流量之和小於當前賬面價值，則我們將編制該資產的公允價值分析。如果資產的賬面價值超過資產的公允價值，我們確認減值損失，以賬面價值超過資產公允價值的金額計量。在2023財年，我們記錄了總計110萬美元的税前減值費用，涉及我們打算出售的兩個永久關閉的影院和剩餘的房地產。在2022財年，我們記錄了與兩個手術室相關的總計150萬美元的税前減值費用。在2021財年，我們記錄了580萬美元的税前減值費用，涉及兩個運營影院、三個永久關閉的影院和我們打算出售的剩餘房地產。
折舊費用是根據我們資產的預計使用壽命計算的。資產的壽命基於若干假設，包括維護和翻新資產的資本支出的成本和時間，以及具體的市場和經濟條件。雖然管理層認為其估計是合理的，但估計壽命的變化可能會影響折舊費用和淨收益或出售任何資產的收益或虧損。
•商譽：我們每年或在出現若干跡象時更頻密地檢討商譽減值。我們在第四財政季度的第一天進行年度減值測試。商譽於報告單位層面（釐定為經營分部層面）進行減值測試。於審閲商譽減值時，吾等會考慮公平值超出報告單位賬面值的金額、自上次定量測試以來的時間及其他因素，以決定是否首先進行定性測試。在進行定性測試時，我們會評估多個因素，以確定我們報告單位的公平值是否更有可能低於其賬面值。我們評估的定性因素的例子包括我們的股價、我們的財務表現、我們行業的市場和競爭因素，以及報告單位的其他特定事件。倘吾等得出結論認為報告單位之公平值較有可能低於其賬面值，則吾等會透過比較報告單位之賬面值與估計公平值進行定量測試。我們的所有商譽主要與我們的戲劇部門有關。
於2023財年首三季度，我們確定並無減值跡象需要在該等中期期間進行額外定量分析。我們於2023年9月29日進行年度商譽減值測試，並確定定量分析屬適當。為釐定公平值，我們使用基於截至二零二三年九月二十九日可得資料（包括市場數據及預測現金流量）的假設。我們隨後使用該信息釐定公允值，並釐定劇院報告單位的公允值超出我們的賬面值一大部分，並認為於二零二三年九月二十九日並無減值跡象。倘我們未能達到預期現金流量或市況惡化，我們的商譽可能於稍後日期減值。
48
目錄表
•所得税： 我們在多個州管轄區須繳納美國聯邦和州所得税。在釐定所得税會計處理及記錄所得税撥備及相關遞延税項資產及負債時所使用的主要假設時，須作出重大判斷。我們評估我們的所得税狀況並記錄所有年度的税務負債，惟須根據管理層對事實和情況的評估以及於報告日期可用的資料進行檢查。對於那些在審查結束後很有可能維持税收優惠的所得税頭寸，我們記錄了最大的税收優惠金額，該金額累積超過50%的可能性在與適用的税務機關最終結算時實現，假設其完全瞭解所有相關信息。對於不符合有關最終實現相關税務利益的極有可能門檻的税務狀況，財務報表中並無記錄税務利益。我們確認遞延税項資產及負債，以反映現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自税基、經營虧損淨額、税項抵免及其他結轉之間的差異。遞延税項資產及負債乃按預期於該等暫時性差額將收回或清償年度內適用於應課税收入之已頒佈税率計量。我們定期檢討遞延税項資產的可收回性，並根據歷史虧損、預計未來應課税收入及現有暫時差額的預期撥回時間設立估值撥備。作為此檢討的結果，我們已就若干遞延税項資產與國家淨經營虧損結轉有關的估值撥備。截至2023年12月28日，遞延税項資產的估值撥備為1130萬美元，截至2022年12月29日為1240萬美元。未來税務機關的裁決及税法的變動、預計應課税收入水平的變動及未來税務規劃策略可能會影響實際有效税率及所記錄的税項結餘。
新會計準則實施
於2022財年第一季度，我們採納了會計準則更新（ASU）第2021—10號， 政府援助(主題832)：企業實體披露政府援助情況。本更新中的修訂增加了政府援助的透明度，包括要求公司在綜合財務報表附註中披露與政府的交易。採納新準則對我們的綜合財務報表並無重大影響。
2020年3月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了ASU No.2020—04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響.本更新中的修訂為現有合約修改及對衝會計指引提供可選擇的加速及例外情況，以減輕預期市場從倫敦銀行同業拆息（LIBOR）或其他銀行同業拆息轉換至其他參考利率（如有抵押隔夜融資利率（SOFR））的財務報告負擔。於2023財年第一季度，配合執行信貸協議第五次修訂（見附註6），我們選擇SOFR作為我們的持續參考利率。採納新準則對我們的綜合財務報表並無重大影響。
會計變更
有關近期會計公告的描述，請參閲本年報第二部分第8項表格10—K中所載的綜合財務報表附註1。
第7A項.    關於市場風險的定量和定性披露.
本項目所要求的資料載於"項目7。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析—關於市場風險的定量和定性披露"上文。
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目錄表
項目8.    財務報表和補充數據。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a—15（f）條所定義的。在我們管理層（包括主要行政總裁及主要財務總監）的監督及參與下，我們根據以下框架對財務報告內部監控的有效性進行評估： 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據我們在#年框架下的評估內部控制--綜合框架(2013)，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制已於2023年12月28日生效。本公司的審計師德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）已就我們對財務報告的內部控制發佈了一份證明報告。該證明報告載於第8項。
格雷戈裏·S·馬庫斯查德·M·帕里斯
總裁與首席執行官首席財務官兼財務主管
50
目錄表

獨立註冊會計師事務所報告
致馬庫斯公司的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們已審計隨附的馬庫斯公司及其附屬公司的合併資產負債表，（“本公司”）於2023年12月28日及2022年12月29日，截至2023年12月28日止三個年度各年的相關綜合收益（虧損）、全面收益（虧損）、股東權益及現金流量表，及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司於2023年12月28日及2022年12月29日的財務狀況，以及截至2023年12月28日止三個年度各年的經營成果及現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則。

我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計，（美國）（PCAOB），截至2023年12月28日，公司對財務報告的內部控制，基於Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制—綜合框架（2013）中確立的標準和我們2月29日的報告，2024年，對公司財務報告內部控制發表無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
長期資產—劇院分部物業和設備、淨資產和經營租賃使用權資產—減值評估和評估—參見財務報表附註1和附註3
關鍵審計事項説明
當事件或情況變化顯示資產組的賬面值可能無法收回時，本公司會在個別劇院或剩餘房地產層面評估長期資產（包括物業及設備、經營租賃使用權資產淨值及使用權資產）是否減值。截至2023年12月28日止年度，本公司錄得減值虧損1. 1百萬美元。

51
目錄表
於評估劇院分部物業及設備、經營租賃使用權資產淨值及潛在減值跡象時，本公司考慮定量及定性因素，包括評估物業過往實際營運表現及評估近期影響物業之經濟及行業事件之影響。評估該等定量及定性因素是否代表潛在減值指標，管理層須作出重大判斷。

當出現減值跡象時，本公司透過評估個別劇院或剩餘房地產物業應佔之估計未貼現未來現金流量之總和是否少於其賬面值，釐定該等物業是否可收回。倘該等資產應佔之估計未貼現未來現金流量低於賬面值，本公司會釐定個別劇院或剩餘房地產之公平值，並根據賬面值超出公平值之差額記錄減值虧損。該等可收回性及減值分析最重要的固有假設為預測未來現金流量（主要受劇院物業之收益增長率及剩餘房地產物業之估計銷售價格所帶動）。

我們將劇院分部物業及設備、經營租賃使用權資產淨值及經營租賃使用權資產減值的評估及評估識別為關鍵審計事項，原因是管理層在識別及評估潛在減值指標時，以及在估計其可收回性及減值分析中預測未來現金流量時所採用的主觀性。在執行審計程序以評估管理層是否適當識別及評估潛在減值指標時，以及在評估管理層用於可收回性及減值分析的預測未來現金流量的合理性時，需要核數師作出高度判斷。
如何在審計中處理關鍵審計事項
吾等有關管理層評估及評估劇院分部物業及設備、經營租賃使用權資產淨值及經營租賃使用權資產減值之審核程序包括以下（其中包括）：
•我們測試了公司對長期資產潛在減值的評估和評估以及用於其可收回性和減值分析的預測未來現金流量的內部控制的有效性。

•我們通過將預測與（1）歷史實際信息、（2）管理層與董事會之間的內部溝通以及（3）分析師和行業報告中包含的預測信息進行比較，評估了公司減值指標分析中的信息以及用於其可收回性和減值分析的相應預測未來現金流量的合理性。

•對於剩餘房地產，我們通過（1）獲得2023年12月28日之後簽署的銷售協議（如適用），（2）獲得協商購買意向書（如適用），以及（3）將公司的估計與相關房地產市場數據進行比較，來評估公司因計劃出售資產而產生的預測現金流量的合理性。

•我們評估了該公司的預測未來現金流量與其他審計領域獲得的證據一致。
/s/德勤律師事務所
威斯康星州密爾沃基
2024年2月29日
自2008年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
52
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致馬庫斯公司的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
截至2023年12月28日，我們已根據《財務報告準則》中確立的標準，對The Marcus Corporation及其附屬公司（以下簡稱“公司”）的財務報告的內部控制進行了審計。 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈。我們認為，截至2023年12月28日，公司根據《財務報告準則》確立的標準，在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制。 內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）的準則審計了截至2023年12月28日止年度的本公司合併財務報表，我們於2024年2月29日發佈的報告對這些財務報表發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。


/s/ 德勤律師事務所
威斯康星州密爾沃基
2024年2月29日
53
目錄表
馬庫斯公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
2023年12月28日2022年12月29日
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物(注1)
$55,589 $21,704 
受限現金(注1)
4,249 2,802 
應收賬款，扣除準備金淨額 (注5)
19,703 21,455 
持有待售資產(注1)
— 460 
其他流動資產(注1)
22,175 17,474 
流動資產總額101,716 63,895 
財產和設備，淨額(注5)
682,262 715,765 
經營租賃使用權資產 (注7)
179,788 194,965 
其他資產：
對合資企業的投資(注12)
1,718 2,067 
商譽(注1)
74,996 75,015 
其他(注5)
24,623 12,891 
其他資產總額101,337 89,973 
總資產$1,065,103 $1,064,598 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$37,384 $32,187 
所得税以外的其他税種18,585 17,948 
應計補償22,598 22,512 
其他應計負債(注1)
57,685 56,275 
融資租賃債務的當期部分(注7)
2,579 2,488 
經營租賃債務的當期部分(注7)
15,290 14,553 
長期債務當期到期日(注6)
10,303 10,432 
流動負債總額164,424 156,395 
融資租賃承擔 (注7)
12,753 15,014 
經營租賃義務 (注7)
178,582 195,281 
長期債務(注6)
159,548 170,005 
遞延所得税 (注10)
32,235 26,567 
其他長期義務 (注9)
46,389 44,415 
承諾和許可權 (注11)
股權(NOTE 8）：
歸屬於The Marcus Corporation的股東權益
優先股，$1票面價值；授權1,000,000股份；無已發佈
— — 
普通股：
普通股，$1票面價值；授權50,000,000股份；
已發佈24,691,5482023年12月28日， 24,498,2432022年12月29日的股份
24,692 24,498 
B類普通股，$1票面價值；授權33,000,000股份；
已發行和未償還7,078,4102023年12月28日， 7,110,8752022年12月29日
7,078 7,111 
超出面值的資本160,642 153,794 
留存收益281,599 274,254 
累計其他綜合損失(1,336)(1,694)
472,675 457,963 
減國庫普通股成本（47,916於2023年12月28日， 78,882於2022年12月29日的股份）
(1,503)(1,866)
歸屬於The Marcus Corporation的股東權益總額471,172 456,097 
非控制性權益— 824 
總股本471,172 456,921 
總負債和股東權益$1,065,103 $1,064,598 
請參閲隨附的説明。
54
目錄表
馬庫斯公司
合併收益表(損益表)
(單位為千，每股數據除外)
截至的年度
12月28日，
2023		12月29日，
2022		12月30日，
2021
收入：
劇院門票$229,186 $198,485 $130,740 
房間106,618 107,699 77,650 
劇院特許權197,653 180,180 118,666 
餐飲73,278 74,836 47,086 
其他收入85,420 82,560 65,331 
692,155 643,760 439,473 
費用報銷37,420 33,634 18,771 
總收入729,575 677,394 458,244 
成本和支出：
影院業務230,770 212,410 140,821 
房間41,071 41,561 30,394 
劇院特許權75,903 73,124 47,681 
餐飲57,871 59,272 36,833 
廣告和營銷22,838 23,877 16,069 
行政性78,565 74,755 63,350 
折舊及攤銷67,301 67,073 72,127 
租金(注7)
26,154 26,037 25,594 
財產税17,871 17,955 18,473 
其他運營費用(注2)
38,824 37,865 23,817 
減值費用(注3)
1,061 1,525 5,766 
報銷的費用37,420 33,634 18,771 
總成本和費用695,649 669,088 499,696 
營業收入(虧損)33,926 8,306 (41,452)
其他收入(支出)：
投資收益(虧損)2,426 (45)599 
利息支出(12,721)(15,299)(18,702)
其他收入(費用)，淨額(1,832)(1,060)653 
出售酒店收益— 6,274 — 
來自未合併合營企業的股權虧損淨額 (注12)
(149)(143)(92)
(12,276)(10,273)(17,542)
所得税前收益(虧損)21,650 (1,967)(58,994)
所得税支出（受益） (注10)
6,856 7,137 (15,701)
淨收益(虧損)14,794 (9,104)(43,293)
歸屬於非控制性權益的淨收益— 2,868 — 
應歸於馬庫斯公司的淨收益（損失）$14,794 $(11,972)$(43,293)
每股淨收益（損失）—基本：
普通股$0.48 $(0.39)$(1.42)
B類普通股0.43 (0.35)(1.25)
每股淨收益（虧損）—扣除：
普通股$0.46 $(0.39)$(1.42)
B類普通股0.43 (0.35)(1.25)
請參閲隨附的説明。
55
目錄表
馬庫斯公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
截至的年度
12月28日，
2023		12月29日，
2022		12月30日，
2021
淨收益(虧損)$14,794 $(9,104)$(43,293)
其他全面收益(虧損)：
期內產生的養卹金收益，扣除税項影響171, $2,967及$687，分別(注9)
485 8,401 1,943 
與養卹金有關的精算淨損失和以前服務貸項的攤銷，扣除税收影響（福利）美元（17), $269及$342，分別(注9)
(47)760 969 
利率掉期之公平市值調整，扣除税項影響（利益）為美元（8), $144及$9，分別(注6)
(22)407 25 
計入利息支出的利率互換的重新分類調整，扣除税收影響(利益)後為$(20), $64及$195分別(注6)
(58)182 552 
其他綜合收益358 9,750 3,489 
綜合收益(虧損)15,152 646 (39,804)
可歸屬於非控股權益的全面收益— 2,868 — 
可歸因於馬庫斯公司的全面收益(虧損)$15,152 $(2,222)$(39,804)
請參閲隨附的説明。
56
目錄表
馬庫斯公司
合併股東權益報表
(單位為千，每股數據除外)
普普通通
庫存		B類
普普通通
庫存		資本
過多
的標準桿		保留
收益		累計
其他
全面
收入(虧損)		財務處
庫存		股東的
權益
作者：The Marcus
公司		非控制性
利益		總計
權益
2020年12月31日的餘額
$23,264 $7,926 $153,529 $331,897 $(14,933)$(2,960)$498,723 $— $498,723 
採用ASU編號2020-06
— — (16,511)702 — — (15,809)— (15,809)
股票期權的行使— — (749)— — 2,279 1,530 — 1,530 
購買庫存股— — — — — (1,391)(1,391)— (1,391)
儲蓄和利潤分享貢獻43 — 968 — — — 1,011 — 1,011 
庫存股再發行— — 6 — — 32 38 — 38 
發行非既得股票242 — (903)— — 661 — — — 
基於股份的薪酬— — 9,316 — — — 9,316 — 9,316 
B類普通股的折算796 (796)— — — — — — — 
綜合收益(虧損)— — — (43,293)3,489 — (39,804)— (39,804)
2021年12月30日的餘額
24,345 7,130 145,656 289,306 (11,444)(1,379)453,614 — 453,614 
現金股息：
$0.09每股B類普通股
— — — (640)— — (640)— (640)
$0.10每股普通股
— — — (2440)— — (2,440)— (2,440)
股票期權的行使— — (196)— — 1,089 893 — 893 
購買庫存股— — — — — (2,286)(2,286)— (2,286)
儲蓄和利潤分享貢獻56 — 900 — — — 956 — 956 
庫存股再發行— — (5)— — 57 52 — 52 
發行非既得股票78 — (731)— — 653 — — — 
基於股份的薪酬— — 8,170 — — — 8,170 — 8,170 
B類普通股的折算19 (19)— — — — — — — 
分配給非控股權益— — — — — — — (2,044)(2,044)
綜合收益(虧損)— — — (11,972)9,750 — (2,222)2,868 646 
2022年12月29日的餘額
24,498 7,111 153,794 274,254 (1,694)(1,866)456,097 824 456,921 
現金股息：
$0.22每股B類普通股
— — — (1,543)— — (1,543)— (1,543)
$0.24每股普通股
— — — (5,906)— — (5,906)— (5,906)
股票期權的行使— — (210)— — 1,295 1,085 — 1,085 
購買庫存股— — — — — (1,453)(1,453)— (1,453)
儲蓄和利潤分享貢獻79 — 1,180 — — — 1,259 — 1,259 
庫存股再發行— — (213)— — 300 87 — 87 
發行非既得股票82 — (303)— — 221 — — — 
基於股份的薪酬— — 6,394 — — — 6,394 — 6,394 
B類普通股的折算33 (33)— — — — — — — 
分配給非控股權益— — — — — — — (824)(824)
綜合收益— — — 14,794 358 — 15,152 — 15,152 
2023年12月28日餘額
$24,692 $7,078 $160,642 $281,599 $(1,336)$(1,503)$471,172 $— $471,172 
請參閲隨附的説明。
57
目錄表
馬庫斯公司
合併現金流量表
(單位：千)
截至的年度
12月28日，
2023		12月29日，
2022		12月30日，
2021
經營活動
淨收益(虧損)$14,794 $(9,104)$(43,293)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
合資企業的投資虧損149 143 92 
來自合資企業的分配200 125 — 
(收益)處置財產、設備和其他資產的損失41 (1,071)(3,163)
出售酒店收益— (6,274)— 
減值費用1,061 1,525 5,766 
折舊及攤銷67,301 67,073 72,127 
債務發行成本攤銷1,467 1,614 2,198 
基於股份的薪酬6,394 8,170 9,316 
遞延所得税5,561 7,033 (15,843)
其他長期債務(95)(209)1,689 
公司股票對儲蓄和利潤分享計劃的貢獻1,259 956 1,011 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款1,893 6,838 (22,055)
應收政府補助金— 4,335 578 
其他資產(2,662)(1,874)(2,255)
經營租約(785)(1,768)(5,325)
應付帳款4,229 (3,262)21,501 
所得税(480)22,722 8,508 
所得税以外的其他税種637 (1,621)1,258 
應計補償63 2,038 12,841 
其他應計負債1,602 (4,180)1,300 
調整總額87,835 102,313 89,544 
經營活動提供的淨現金102,629 93,209 46,251 
投資活動
資本支出(38,774)(36,843)(17,082)
處置財產、設備和其他資產所得4,234 4,850 22,145 
出售酒店所得款項淨額— 31,101 — 
合營企業中的出資— — (2,427)
出售買賣證券所得收益40 141 377 
購買交易性證券(839)(263)(3,080)
財產保險賠償— 1,215 — 
人壽保險費報銷— — 11,411 
其他投資活動(1,410)(547)(461)
投資活動提供(用於)的現金淨額(36,749)(346)10,883 
融資活動
債務交易：
循環信貸貸款的借款收益38,000 100,000 178,500 
償還循環信貸安排借款(38,000)(100,000)(178,500)
償還短期借款— (47,499)(40,346)
長期債務的本金支付(11,433)(35,740)(10,717)
償還保險單借款(6,700)— — 
從保險單借款獲得的收益— — 6,700 
融資租賃債務的本金支付(2,527)(2,670)(2,774)
發債成本(1,334)(37)(208)
股權交易：
庫存股交易，股票期權除外(503)(1,467)(417)
股票期權的行使222 126 594 
已支付的股息(7,449)(3,080)— 
對非控股權益的分配(824)(2,044)— 
用於融資活動的現金淨額(30,548)(92,411)(47,168)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加35,332 452 9,966 
年初現金、現金等價物和限制性現金24,506 24,054 14,088 
年終現金、現金等價物和限制性現金$59,838 $24,506 $24,054 
補充信息：
支付利息，扣除資本化金額後的淨額$9,738 $13,442 $14,119 
退還（支付）所得税，包括所得利息$(1,776)$21,935 $8,316 
增加財產和設備應付賬款的變動$956 $(348)$1,122 
請參閲隨附的説明。
58
目錄表
馬庫斯公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

1.業務説明及主要會計政策摘要
業務描述—馬庫斯公司及其附屬公司（“本公司”）主要經營 二業務細分：
劇院：在威斯康星州、伊利諾伊州、愛荷華州、明尼蘇達州、密蘇裏州、內布拉斯加州、北達科他州、俄亥俄州、阿肯色州、科羅拉多州、佐治亞州、肯塔基州、路易斯安那州、紐約州、賓夕法尼亞州、德克薩斯州和弗吉尼亞州經營多屏幕電影院，在威斯康星州經營家庭娛樂中心。
酒店和度假村：在威斯康星州、伊利諾伊州和內布拉斯加州擁有並經營全方位服務酒店和度假村，並在威斯康星州、伊利諾伊州、明尼蘇達州、愛荷華州、內華達州、賓夕法尼亞州、加利福尼亞州和內布拉斯加州管理全方位服務酒店、度假村和其他物業。
合併原則- 綜合財務報表包括The Marcus Corporation及其所有附屬公司之賬目。本公司擁有的所有權權益大於 50%被視為可變利益實體（VIE）的一家合資企業，該合資企業也包括在本公司的賬目中。本公司為VIE的主要受益人，本公司的權益被視為多數投票權權益。 該VIE的主要資產The Skirvin Hilton已於2022年12月16日出售，詳情見附註4—資產出售。 根據合夥協議，外部擁有人於綜合實體的股權於綜合資產負債表內列作非控股權益，而彼等應佔盈利則於綜合盈利表（虧損）內列作非控股權益應佔盈利淨額。
對附屬公司的投資， 50本公司擁有重大影響力但並無控制權的權益按權益法入賬。
在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
預算的使用- 按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表和所附附註所列金額的估計和假設。實際結果可能與該等估計不同。
現金等價物- 本公司認為所有於購買時到期日為三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。現金等價物按成本列賬，其與公平值相若。
受限現金- 限制性現金包括與資本支出準備金、償債基金、業務準備金和置換準備金有關的銀行賬户，可能包括合格中間代理人持有的用於遞延税同類交易的金額。受限制現金還包括在公司的專屬保險實體內持有的資金，這些資金被指定用於支付與專屬保險相關的費用。
公允價值計量- 若干金融資產及負債按公平值於財務報表入賬。部分按經常性基準計量，而其他則按非經常性基準計量。按經常性基準計量之金融資產及負債乃於每次編制財務報表時調整至公平值之金融資產及負債。按非經常性基準計量之金融資產及負債乃於重大事件發生時調整至公平值之金融資產及負債。公平值計量假設出售資產或轉讓負債的交易發生於資產或負債的主要市場，或（如無主要市場）資產或負債最有利的市場。

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目錄表
馬庫斯公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
1.主要會計政策概要（續）
本公司以公允價值計量的資產及負債分類為以下類別之一：
1級- 於報告日期，公允價值乃根據相同工具在活躍市場的報價計算的資產或負債。於2023年12月28日及2022年12月29日，本公司的美元5,364及$3,932分類為買賣的債務及股本證券的資產使用第一級定價輸入值估值，並計入其他流動資產。於2023年12月28日及2022年12月29日，本公司於貨幣市場基金的投資為美元。37,018及$6,000分別使用第一級定價輸入值估值並計入現金及現金等價物。
2級- 於報告日期，公平值乃根據估值模型釐定，而估值模型的定價輸入數據可直接或間接觀察。於2022年12月29日，本公司的美元108與本公司利率互換合同相關的資產使用第2級定價輸入值進行估值。
3級- 公平值乃根據具有重大不可觀察定價輸入值之估值模型釐定，並導致使用管理層估計之資產或負債。於2023年12月28日及2022年12月29日，本公司按經常性基準按公平市價計量的記錄資產或負債均未使用第三級定價輸入值進行估值。按非經常性基準計量的資產及負債於附註3及附註6討論。
本公司金融工具（包括現金及現金等價物、受限制現金、應收賬款及應付賬款）的賬面價值接近公允價值。公司的公允價值70,000使用第2級定價輸入值估值的高級票據約為美元64,660於2023年12月28日，按平均剩餘年期相若的金融工具的現行市場利率貼現現金流量釐定。公司的公允價值100,050使用第2級定價輸入值估值的可轉換優先票據約為美元148,757於2023年12月28日，根據市場利率及可換股優先票據於2023年12月28日的收盤交易價釐定（見 注6以進一步討論本公司之優先票據及可換股優先票據）。本公司剩餘長期債務的賬面值與其公允價值相近，使用類似工具的現行利率或第2級定價輸入值確定。
應收帳款- 本公司根據多項因素評估其應收賬款的可收回性。對於較大的賬户，可疑賬户備抵是根據管理層對事實的審查，根據有關各方支付的能力和可能性記錄的。就所有其他賬目而言，本公司根據過往經驗及行業慣例，根據應收款項逾期的時間長短確認撥備。
庫存- 存貨（包括食品及飲料及特許經營項目）按成本或市價兩者中較低者列賬。成本乃採用先進先出法釐定。庫存$5,914及$5,662截至2023年12月28日和2022年12月29日，分別計入其他流動資產。
持有待售資產-預期在未來12個月內出售並符合其他相關持有待售準則的長期資產被分類為持有待售資產，並計入綜合資產負債表的流動資產內。持有待售資產按其賬面價值或其公允價值減去出售該資產的成本兩者中較低者計量。截至2022年12月29日，持有待售資產主要是土地。
財產和設備-公司按成本記錄財產和設備。主要的更新和改進被資本化，而不能改善或延長各自資產壽命的維護和維修目前被計入費用。不動產和設備包括與融資租賃有關的資產。該等資產按估計可用年限或相關租賃期中較短者計提折舊。
60
目錄表
馬庫斯公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
1.主要會計政策概要（續）
財產和設備的折舊和攤銷採用直線法，按下列估計使用年限或任何相關租賃期限中的較短者計提：
年份
土地改良
10 - 20
建築物和改善措施
12 - 39
租賃權改進
3 - 40
傢俱、固定裝置和設備
2 - 20
融資租賃使用權資產
4 - 15
折舊費用總額為$67,269, $67,041及$72,044分別為2023財年、2022財年和2021財年。
長壽資產- 本公司定期考慮持作使用之長期資產是否存在減值跡象。這包括定量和定性因素，包括評估長期資產的歷史實際經營表現，以及評估影響長期資產的近期事件和交易的潛在影響。倘存在該等跡象，本公司會評估該等資產應佔之估計未貼現未來現金流量之總和是否少於其賬面值，以釐定該等資產是否可收回。倘長期資產無法收回，本公司根據資產賬面值超出其公平值之差額確認任何減值虧損。於二零二三財年及二零二二財年，本公司確定存在減值跡象。因此，本公司已評估其物業及設備的價值以及經營租賃使用權資產的價值，並將減值支出記錄於附註3所述。
收購—本公司根據其可獲得的所有資料（包括第三方評估），按收購日期的公平值確認收購可識別資產、所承擔負債及所承擔非控股權益。與收購有關的成本，如盡職調查及法律費用，於產生時支銷。收購成本超出可識別資產淨值公平值之差額乃呈報為商譽。
商譽-本公司每年或倘出現若干跡象，更頻密地檢討商譽減值。本公司於第四財政季度的第一天進行年度減值測試。商譽於報告單位層面（釐定為經營分部層面）進行減值測試。於審閲商譽減值時，本公司會考慮公平值超出報告單位賬面值之金額、自上次定量測試以來之時間及其他因素，以決定是否首先進行定性測試。於進行定性測試時，本公司會評估多項因素，以釐定其報告單位之公平值是否較有可能低於其賬面值。本公司評估的定性因素包括其股價、財務表現、行業內的市場及競爭因素，以及報告單位特有的其他事件。倘本公司認為其報告單位之公平值較有可能低於其賬面值，則本公司會透過比較報告單位之賬面值與估計公平值進行量化減值測試。
於2023財年及2022財年，本公司分別於2023年9月29日及2022年9月30日對其年度商譽減值測試進行了定量分析。為釐定公平值，本公司使用基於其作為量化測試日期可獲得的資料（包括市場數據及預測現金流量（第三級定價輸入數據））所作假設。本公司釐定其商譽之公平值高於其賬面值，並認為， 不是於二零二三財年或二零二二財年均顯示減值。
於2023年12月28日及2022年12月29日，本公司的商譽結餘為美元，74,996及$75,015，分別。商譽變動乃由於與先前收購業務有關的遞延税項調整所致。公司的基本上所有商譽都與劇院報道單位有關。
商品名稱無形資產 – 本公司就收購Movie Tavern同時記錄了一項商品名無形資產，該無形資產被確定為具有無限年期。本公司審查其商標無形資產，
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目錄表
馬庫斯公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
1.主要會計政策概要（續）
減值至少每年或當事件或情況變化表明賬面價值可能無法完全收回時。
利息資本化-該公司通過將建造期間的利息加到建造資產的成本中來資本化該利息。利息約為$43, $18及$23分別在2023財年、2022財年和2021財年資本化。
發債成本-本公司記錄短期借款和長期債務的債務發行成本，直接從相關債務負債中扣除。與本公司循環信貸安排有關的債務發行成本計入其他長期資產。債務發行成本在相關債務協議期限內遞延和攤銷。債務發行成本攤銷總額為#美元1,467, $1,614及$2,198分別為2023財年、2022財年和2021財年，並計入合併損益表的利息支出。
租契-公司遵循財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2016-02號，租契(會計準則編纂(ASC)842)，在對租賃進行會計處理時。請參閲附註7-租賃。
投資-該公司擁有債務和股權證券的投資。該等證券按公允價值按上市市價(如有)列報，公允價值變動於綜合收益(虧損)表內記為投資收益或虧損。出售證券的成本根據具體的識別方法確定。
收入確認-公司根據ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入.見附註2--收入確認。
廣告和營銷成本- 本公司於產生時支出所有廣告及營銷費用。
保險準備金- 本公司採用保險及自保機制的組合，包括參與專屬保險實體，以就若干風險（包括工人補償、醫療福利、一般責任、財產保險、董事及高級職員責任保險、網絡責任、僱傭慣例責任及業務中斷）提供潛在責任。與公司保留的風險相關的負債不貼現，部分是通過考慮歷史索賠經驗、人口因素和嚴重性因素來估計的。
所得税-本公司根據財務報表賬面值與資產和負債的税基之間的差額確認遞延所得税資產和負債。遞延税項資產指本公司已在收益表內適當記錄税務利益而將用作未來報税表內税項扣減或抵免之項目。本公司定期評估遞延税項資產結餘將收回未來應課税收入的可能性，並考慮到盈利歷史、結轉及結轉期間以及税務策略等因素。倘有跡象顯示不大可能收回，則會就遞延税項資產作出估值撥備，從而增加作出結論年度的所得税開支。
本公司評估所得税狀況並記錄所有年度的税務優惠，並根據管理層對報告日期可用的事實、情況和信息的評估進行審查。對於那些更有可能維持税收優惠的税務狀況，本公司記錄了最大金額的税收優惠，在與完全瞭解所有相關信息的税務機關最終結算時實現的可能性大於50%。對於不太可能維持税務利益的所得税狀況，財務報表中不確認税務利益。見附註10—所得税。
每股收益（虧損）—普通股和B類普通股的每股淨收益（虧損）（EPS）採用兩類方法計算。每股基本淨收益（虧損）的計算方法是淨收益（虧損）除以已發行普通股加權平均數。每股攤薄淨盈利（虧損）乃按淨盈利（虧損）除以已發行普通股加權平均數計算，並採用假設轉換法就攤薄股票期權及可換股債務工具的影響作出調整。可換股B類普通股及可換股債務工具於攤薄普通股時按已轉換基準反映。普通股每股攤薄淨收益（虧損）的計算假設B類普通股在以下期間轉換，
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目錄表
馬庫斯公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
1.主要會計政策概要（續）
B類普通股的每股攤薄淨收益（虧損）不假設轉換這些股票。
普通股持有人有權獲得每股現金股息， 110B類普通股每股宣佈和支付的所有股息的%。因此，各期間之未分配盈利（虧損）乃按應享現金股息之比例分配。
下表説明普通股及B類普通股每股基本及攤薄淨盈利（虧損）的計算，並提供加權平均基本及攤薄已發行股份數目的對賬：
截至的年度
12月28日，
2023		12月29日，
2022		12月30日，
2021
分子：
歸屬於The Marcus Corporation的淨收益（虧損）$14,794 $(11,972)$(43,293)
分母(千)：
基本每股收益的分母31,658 31,488 31,360 
稀釋性員工股票期權的影響44 — — 
可轉換票據的效力9,287 — — 
稀釋每股收益的分母40,989 31,488 31,360 
每股淨收益(虧損)-基本：
普通股$0.48 $(0.39)$(1.42)
B類普通股$0.43 $(0.35)$(1.25)
每股淨收益(虧損)-稀釋後：
普通股$0.46 $(0.39)$(1.42)
B類普通股$0.43 $(0.35)$(1.25)
對於公司報告淨虧損的期間，普通股等價物不計入每股攤薄虧損，因為納入普通股等價物將產生反攤薄效果。
分別在2022年12月29日和2021年12月30日，大約75,000和104,000由於公司的淨虧損，普通股等價物不包括在每股稀釋淨虧損的計算中。在2022年12月29日和2021年12月30日，大約9,141,140和9,084,924由於本公司的淨虧損，與轉換可換股優先票據相關的普通股等價物不包括在計算每股攤薄淨虧損時。此外，購買選項 2,933,000股票，2,547,000股票和1,999,000普通股價格從美元15.99至$41.90, $16.32至$41.90及$18.68至$41.90於二零二三年十二月二十八日、二零二二年十二月二十九日及二零二一年十二月三十日，每股尚未行使之購股權，惟並無計入攤薄每股收益之計算，原因為購股權之行使價高於普通股之平均市價，故有關影響將具反攤薄作用。
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目錄表
馬庫斯公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
1.主要會計政策概要（續）
累計其他綜合損失— 於隨附綜合資產負債表呈列之累計其他全面虧損包括以下各項，均已扣除税項：
2023年12月28日2022年12月29日
利率互換協議未確認收益$— 80 
養卹金債務未確認精算損失淨額(1,336)(1,774)
$(1,336)$(1,694)
新會計公告- 2022財年第一季度，公司採納了會計準則更新（ASU）第2021—10號， 政府援助(主題832)：企業實體披露政府援助情況。本更新中的修訂增加了政府援助的透明度，包括要求公司在綜合財務報表附註中披露與政府的交易。採納新準則對本公司之綜合財務報表並無重大影響。
2020年3月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了ASU No.2020—04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響.本更新中的修訂為現有合約修改及對衝會計指引提供可選擇的加速及例外情況，以減輕預期市場從倫敦銀行同業拆息（LIBOR）或其他銀行同業拆息轉換至其他參考利率（如有抵押隔夜融資利率（SOFR））的財務報告負擔。於2023財年第一季度，結合執行本公司信貸協議第五次修訂（見附註6），本公司選擇SOFR作為其持續參考利率。採納新準則對本公司之綜合財務報表並無重大影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號，分部報告（主題280：改進應報告分部披露（ASU編號2023—07），要求按年度及中期基準披露增量分部資料。ASU No 2023—07將在截至2024年12月26日的公司財年以及2025財年開始的公司中期期間生效。本公司正評估該指引將對其綜合財務報表披露產生的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税（主題740：所得税披露的改進（ASU No.2023—09）），這要求改進所得税披露，主要涉及税率調節和已繳所得税信息。ASU編號2023—09將於2025財年對本公司生效，且必須前瞻性應用，並允許追溯應用。本公司正在評估ASU編號2023—09將對其綜合財務報表披露產生的影響。

2.收入確認
客户合約收入於本公司透過向客户轉讓承諾服務履行其責任時確認。當客户獲得該服務的控制權時，或當客户獲得該服務時，該服務被轉移給客户。履約責任可隨時間或在某個時間點履行。隨着時間推移履行履約責任的收入通過計量公司履行履約責任的進度確認，該進度描述了向客户轉讓服務的方式。在某個時間點履行的履約義務產生的收入在本公司確定客户獲得的時間點確認，
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目錄表
馬庫斯公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
2.收入確認（續）
控制承諾的服務。確認的收入數額反映了為交換這些服務而有權獲得的對價。
2023財年、2022財年及2021財年按業務分部劃分的收益如下：
2023財年
可報告的細分市場
劇院酒店/度假村公司總計
劇院門票$229,186 $— $— $229,186 
房間— 106,618 — 106,618 
劇院特許權197,653 — — 197,653 
餐飲— 73,278 — 73,278 
其他收入(1)
31,555 53,519 346 85,420 
費用報銷— 37,420 — 37,420 
總收入$458,394 $270,835 $346 $729,575 
2022財年
可報告的細分市場
劇院酒店/度假村公司總計
劇院門票$198,485 $— $— $198,485 
房間— 107,699 — 107,699 
劇院特許權180,180 — — 180,180 
餐飲— 74,836 — 74,836 
其他收入(1)
29,076 53,117 367 82,560 
費用報銷— 33,634 — 33,634 
總收入$407,741 $269,286 $367 $677,394 
2021財年
可報告的細分市場
劇院酒店/度假村公司總計
劇院門票$130,740 $— $— $130,740 
房間— 77,650 — 77,650 
劇院特許權118,666 — — 118,666 
餐飲— 47,086 — 47,086 
其他收入(1)
21,754 43,219 358 65,331 
費用報銷88 18,683 — 18,771 
總收入$271,248 $186,638 $358 $458,244 
(1)包括在其他收入中的是與租金收入相關的非實質性金額，該金額不被視為根據ASC 606與客户簽訂的合同收入。

該公司確認其客房收入為每天營業結束時賺取的收入。劇院入場費、劇院特許權以及食品和飲料銷售的收入在出售時確認。
預售票和禮品卡的收入被記錄為遞延收入，並在兑換門票或禮品卡時確認。禮品卡破損收入是根據歷史贖回模式確認的，代表公司認為客户贖回可能性微乎其微的禮品卡餘額。禮品卡損毀收入在合併損益表中記入其他收入。
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目錄表
馬庫斯公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
2.收入確認（續）
其他收入包括根據管理協議支付的劇院和酒店管理費。管理費根據協議條款確認為已賺取。管理費包括根據公司開票權確認的可變對價，因為開票金額直接對應於轉移給客户的價值。其他收入還包括家庭娛樂中心收入和酒店/度假村門店的收入，如SPA、滑雪、高爾夫和停車場，每一項都在出售時確認。此外，其他收入還包括該公司影院的放映前廣告收入。演出前的廣告收入包括可變的對價，主要基於上座率，這些上座率被分配到構成整體演出義務的不同時間段。
成本補償主要包括公司作為僱主的管理物業的工資和相關費用，並可能包括公司與業主簽訂的合同中規定的某些運營和行政成本。這些費用將退還給公司。由於這些成本沒有增加加價，收入和相關費用對營業收入(虧損)或淨收益(虧損)沒有影響。
公司確認收入的時間可能與客户支付的時間不同。然而，該公司通常在收入確認後的很短時間內收到付款。當收入在付款前確認時，公司記錄應收賬款，並且公司有無條件獲得付款的權利。或者，當付款先於相關服務的撥備時，遞延收入被記錄，直到履行義務得到履行。
收入不包括銷售税，因為公司認為自己是收取和匯出銷售税的直通渠道。
該公司從與客户的合同中遞延的收入為#美元38,034, $37,046及$39,144分別截至2023年12月28日、2022年12月29日和2021年12月30日。該公司擁有不是截至2023年12月28日和2022年12月29日的合同資產。在2023財年，該公司確認的收入為18,587這包括在截至2022年12月29日的遞延收入中。在2022財年，該公司確認的收入為15,863這包括在截至2021年12月30日的遞延收入中。該公司的大部分遞延收入與非兑換禮品卡、高級門票銷售和公司的忠誠度計劃有關。
截至2023年12月28日，分配給本公司預售票項下剩餘履約責任的交易價格金額為美元，2,052並反映在公司的合併資產負債表中作為遞延收入的一部分，該部分計入其他應計負債。截至2023年12月28日，分配至與劇院未贖回禮品卡金額相關的剩餘履約責任的交易價金額為美元，17,828並反映在公司合併資產負債表中作為遞延收入的一部分。該公司確認收入，因為門票和禮品卡被贖回，這預計發生在下一個， 兩年.
截至2023年12月28日，分配至與酒店及度假村未贖回禮品卡金額相關的剩餘履約責任的交易價金額為美元，4,601並反映在公司的合併資產負債表中作為遞延收入的一部分，該部分計入其他應計負債。該公司確認收入時，禮品卡贖回，這預計將發生在下一個， 兩年.
公司的大部分收入是在原合同生效後不到一年的時間內確認的。
3.減值費用
於2023財年、2022財年及2021財年，本公司確定若干劇院資產組存在減值跡象。就若干已評估減值之劇院資產組別而言，若干劇院資產應佔之估計未貼現未來現金流量之總和低於其賬面值。本公司評估該等資產（主要包括土地、樓宇及傢俱、固定裝置及設備以及經營租賃使用權資產減租賃責任）的公允價值，並確定使用第三級定價輸入值計量的公允價值，（（使用主要資產年期內的估計貼現現金流量，包括估計出售所得款項）低於其賬面值，並錄得減值虧損1,061, $1,525及$5,766分別於2023財年、2022財年和2021財年減少若干物業和設備以及若干經營租賃使用權資產。的
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目錄表
馬庫斯公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
3.減值費用（續）
減值資產的剩餘賬面淨值為美元6,429截至2023年12月28日，美元5,229截至2022年12月29日，美元11,689截至2021年12月30日，不包括任何適用的剩餘租賃債務。

4.資產出售
2022年12月16日，本公司連同其非控股權益合資夥伴Skirvin Partners in Development出售位於俄克拉荷馬州俄克拉荷馬市的Skirvin Hilton酒店，總售價為美元。36,750.出售資產主要包括土地、樓宇、設備及其他資產。出售所得款項淨額約為美元31,101，扣除交易費用，609以及償還一筆價值為美元的土地租賃債務5,040.土地租賃責任的終止導致本公司擁有該土地，該土地隨後轉讓給買方。此外，$24,111已經退休了該交易產生出售收益，6,274. Skirvin Hilton 2022財年至銷售日期和2021財年的收入為美元，15,979、和$12,121，分別。Skirvin Hilton的運營虧損為美元387及$104分別為2022財年和2021財年。根據合夥協議的條款，824及$2,044分別於2023財年和2022財年分配給非控股權益，代表合夥人在淨銷售收益中的份額和合夥企業清算收益中的份額。
5.其他資產負債表信息
應收賬款的構成如下：
2023年12月28日2022年12月29日
應收貿易賬款，扣除減值準備淨額#美元115及$172，分別
$7,636 $6,707 
其他應收賬款12,067 14,748 
$19,703 $21,455 
按成本列賬之物業及設備組成如下：
2023年12月28日2022年12月29日
土地和改善措施$131,833 $132,285 
建築物和改善措施719,521 729,177 
租賃權改進166,245 167,516 
傢俱、固定裝置和設備397,150 386,197 
融資租賃使用權資產30,106 29,885 
在建工程11,432 10,305 
1,456,287 1,455,365 
減去累計折舊和攤銷774,025 739,600 
$682,262 $715,765 
其他資產的組成如下：
2023年12月28日2022年12月29日
無形資產$6,904 $6,945 
保單現金退費價值8,276 1,033 
其他資產9,443 4,913 
$24,623 $12,891 
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目錄表
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合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
5.其他資產負債表資料（續）
無形資產中包括一個價值為美元的商品名6,900截至2023年12月28日和2022年12月29日，其壽命不確定。截至2022年12月29日，保險單現金退費價值餘額包括美元，6,700與保單價值相抵的貸款。該貸款已於二零二三財政年度償還。
6.長期債務
長期債務概述如下：
2023年12月28日 2022年12月29日
高級筆記$70,000 $80,000 
2025年2月到期的無抵押定期票據，每月本金和利息支付為美元39，計息於5.75%
528 954 
可轉換優先票據100,050 100,050 
工資保障計劃貸款1,233 2,240 
循環信貸協議— — 
發債成本(1,960)(2,807)
債務總額，扣除債務發行費用169,851 180,437 
減本期，扣除發行費用10,303 10,432 
長期債務$159,548 $170,005 
信貸協議
2020年1月9日，本公司與幾家銀行更換了當時存在的信貸協議。2020年4月29日，本公司訂立第一修正案，2020年9月15日，本公司訂立第二修正案，2021年7月13日，本公司訂立第三修正案，2022年7月29日，本公司訂立第四修正案，2023年2月10日，本公司訂立第五修正案，2023年10月16日，本公司訂立第六修正案(信用協議經第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案修訂，以下簡稱“授信協議”)。
信貸協議規定了一項新的五年制2028年10月16日到期的循環信貸安排，初始總可用金額上限為225,000。在2023年12月28日，有不是循環信貸安排上的未償還借款，當借款時，實際產生SOFR加保證金的利息(如下所述)7.282023年12月28日。以美元計的可用性225,000循環信貸額度為#美元220,623截至2023年12月28日，在考慮到減少左輪手槍可獲得性的未償還信用證後。
信貸協議項下的借款以浮動利率計息，利率等於(I)有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加上信貸利差調整0.10%，受0%下限，外加基於我們截至最近確定日期的淨槓桿率的指定保證金，或(Ii)備用基本利率(“ABR”)(是(A)最優惠利率，(B)聯邦基金利率和隔夜銀行融資利率加中的較大者中的最高者0.50%或(C)以下各項的總和1%加一個月SOFR加信用利差調整0.10%)，受1%下限，外加基於我們截至最近確定日期的淨槓桿率的指定保證金；然而，如果截至第六修正案的生效日期，循環貸款的適用保證金為1.75SOFR借款和0.75ABR借款為%，其後將根據截至2023年12月28日止財政年度釐定的淨槓桿率首次調整。循環信貸融資還需要每年的融資費， 0.175%至0.275總循環承諾的百分比取決於我們的綜合淨槓桿率；但前提是，該費用將為 0.25%，其後將根據截至2023年12月28日止財政年度釐定的綜合淨槓桿率首次調整。
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目錄表
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合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
6.長期債務（續）
信貸協議包括（除適用於本公司的其他限制和契約外）要求我們的綜合淨槓桿率不得超過 3.50：1.00，但在某些限制下，這一比率可以提高到 4.00：1：00，在整個財政季度，重大收購（其中總代價等於或超過美元）30,000）完成後，緊接着的三個財政季度，並規定我們在任何財政季度末的利息保障比率不得低於 3.00:1.00.
就信貸協議而言：（i）除若干例外情況外，本公司已抵押（a）其絕大部分各自的個人財產資產及（b）其若干各自的不動產資產的抵押權益及留置權，以擔保信貸協議及相關責任；及（ii）本公司若干附屬公司已就本公司在信貸協議項下的責任作出擔保。
信貸協議包含常規違約事件。倘信貸協議項下之違約事件發生且仍在持續，則（其中包括）放款人可宣佈信貸協議項下之任何未償還責任即時到期及應付，並就已抵押品行使權利及補救措施。
附註購買協議
該公司的美元70,000高級票據包括： 二附註購買協議於2025年至2027年到期，要求每年分期支付本金，並按固定利率計息，利率介乎 4.02%至4.32%，加權平均固定利率為 4.23於2023年12月28日的%及 4.21於二零二二年十二月二十九日之%。
於2023年10月16日，本公司與若干買方就日期為2013年6月27日的票據購買協議及日期為2016年12月21日的票據購買協議（統稱“票據購買協議”）訂立修訂（“票據修訂”）。票據修訂票據購買協議之若干契諾及其他條款，並與上文信貸協議一節所述之經修訂契諾及抵押品條文一致。
就票據修訂本而言：（i）本公司已抵押（除若干例外情況外）於（a）彼等各自之絕大部分個人物業資產及（b）彼等各自之若干不動產資產之抵押權益及留置權，以擔保票據及相關責任；及（ii）本公司若干附屬公司已就本公司於票據購買協議及票據項下的責任作出擔保。
票據購買協議包含慣常違約事件。倘票據購買協議項下之違約事件發生及持續，則（其中包括）所有當時尚未償還之票據即時到期及應付，而票據持有人可就已抵押抵押品行使其權利及補救措施。
可轉換優先票據
於二零二零年九月十七日，本公司訂立購買協議，發行及出售美元。100,050ITS本金總額5.00%二零二五年到期之可換股優先票據（“可換股票據”）可換股票據乃根據本公司與U.S.BankNational Association（作為受託人）訂立日期為二零二零年九月二十二日的契約（“契約”）發行。出售可換股票據所得款項淨額約為美元。95,421扣除初始購買者的費用以及與發行有關的額外費用和開支後。公司使用$16,908發行所得款項淨額以支付上限認購交易的成本（如下所述）。其餘所得款項淨額用於償還本公司循環信貸融資項下的借貸及一般企業用途。可換股票據為優先無抵押債務，並（i）於付款權上優先於可換股票據的任何本公司債務的付款權上優先；（ii）於付款權上優先於本公司任何並非如此優先的無抵押債務；（iii）實際上在本公司任何有抵押債務的付款權較低，但以擔保該等債務的資產的價值為限；及（iv）在結構上較本公司附屬公司的所有債務及其他負債（包括應付貿易賬款）較低。
可換股票據自二零二零年九月二十二日起按以下利率計息： 5.00每年%。利息將於2021年3月15日開始，每半年支付一次，分別於每年3月15日和9月15日。可換股票據
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合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
6.長期債務（續）
在與本公司未能履行其在契約項下的報告義務有關的特定情況下，或若可換股票據不能按契約的要求自由交易，可能會產生額外的利息。可轉換債券將於2025年9月15日到期，除非提前回購或轉換。在2025年3月15日之前，只有在以下情況下，可轉換票據才可由持有人選擇：(I)在2020年12月30日結束的財政季度之後開始的任何財政季度內(且僅在該財政季度期間)，如果普通股的最後一次報告銷售價格至少20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一財政季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130(Ii)在緊接任何連續五個交易日或測算期之後的五個營業日內，可轉換票據在測算期內每個交易日每1,000元本金的交易價低於98最近一次報告的普通股銷售價格乘積的百分比和每個該等交易日的換算率；或(Iii)特定公司事件發生時。在2025年3月15日或之後，可轉換票據將可由持有人隨時選擇轉換，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止。
轉換後，可轉換票據可以根據公司的選擇以現金、普通股或兩者的組合進行結算。初始兑換率為每1,000美元可轉換票據本金90.8038股普通股(相當於初始轉換價格約為1,000美元)。11.01每股普通股)，相當於初始轉換溢價約為22.5%到$8.99普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格是在2020年9月17日。轉換率可能會根據某些事件進行調整，包括向普通股持有人支付的分配和股息。於2023年12月28日，經調整的轉換率為每1,000美元可轉換票據本金92.82股普通股(相當於經調整的轉換價約為1,000美元)10.77每股普通股)。如果公司發生某些根本性變化，可轉換票據持有人可以要求公司以現金方式回購全部或部分可轉換票據，回購價格相當於100將回購的可轉換票據本金的%，加上基本變化回購日期的應計和未付利息(但不包括)。此外，如果在到期日之前發生重大變動，本公司將在某些情況下提高與該重大變動相關的可轉換票據持有人的轉換率。本公司不得在到期前贖回可換股票據，亦不會為可換股票據撥備“償債基金”。契約包括與可換股票據類似的證券慣用契諾，列明若干違約事件，其後可宣佈可換股票據即時到期及應付，並載列若干類型涉及本公司及其若干附屬公司的破產或無力償債事件，其後可換股票據自動到期及應付。
自公司2021財年第二季度以來，公司的可轉換票據一直有資格在持有人的選擇下轉換，因為最後報告的普通股銷售價格大於或等於130適用轉換價格的百分比至少為20最近一個交易日內30在上一財政季度的最後一個交易日結束的連續交易日。本公司有能力進行公司股票的轉換結算。因此，可轉換票據將繼續被歸類為長期票據。這一負債的未來可兑換性和由此產生的資產負債表分類將在每個季度報告日進行監測，並將根據公司普通股在規定的衡量期間的市場價格進行分析。截至目前為止，尚未轉換任何可轉換票據，本公司預計未來12個月內不會轉換任何可轉換票據。
有上限的呼叫交易
就可換股票據於2020年9月17日的定價，以及就初始購買者於2020年9月18日行使其購買額外可換股票據的選擇權，本公司與若干初始購買者及/或其各自聯屬公司及/或其他金融機構(“有上限認購對手方”)訂立私下協商的上限贖回交易(“上限贖回交易”)。在按上限催繳交易條款衡量的公司普通股每股市價高於上限催繳交易執行價的情況下，上限催繳交易一般可減少任何轉換可換股票據轉換時本公司普通股的潛在攤薄及/或抵銷本公司須支付超過該等已轉換可換股票據本金的任何現金付款，而上限催繳交易的執行價格最初與可換股票據的轉換價格相對應，並須受反-
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6.長期債務（續）
攤薄調整與適用於可轉換票據換算率的調整大致相同。然而，如果按封頂催繳交易的條款衡量的本公司普通股每股市場價格超過封頂催繳交易的封頂價格，則在該市價超過封頂催繳交易的封頂價格的程度上，仍會出現攤薄。被封頂的看漲交易的上限價格最初為$17.98每股(在任何情況下，上限價格不得低於執行價格$11.0128)，這相當於溢價100較上一次報告的普通股售價$8.99於2020年9月17日在紐約證券交易所上市。根據有上限的看漲期權交易的條款，上限價格可能會根據某些事件而進行調整，包括向普通股持有人支付的分派和股息。截至2023年12月28日，調整後的上限價格約為美元17.59每股。封頂催繳交易是本公司與封頂催繳對手訂立的獨立交易，不屬可換股票據條款的一部分，亦不會改變可換股票據持有人在可換股票據及契約項下的權利。
工資保障計劃貸款
在2020財年，11在該公司的子公司中，收到的收益總額為#美元13,459根據CARE法案的Paycheck保護計劃(PPP)。購買力平價貸款的固定利率為1.0%，要求從2021年4月開始支付本金和利息，2026財年到期。該公司的子公司累計使用了約1美元10,012PPP貸款收益中的一部分用於支付合格的費用，根據CARE法案計劃的條款，這些費用在2021財年期間被免除。
2023年12月28日之後各年長期債務的預定年度本金支付(扣除債務發行成本攤銷後)如下：
財政年度 
2024$10,303 
2025109,631 
2026— 
202749,917 
2028— 
此後— 
$169,851 
衍生品
該公司主要利用衍生品來管理市場風險，並減少因利率波動而產生的風險。本公司正式記錄套期保值工具和套期保值項目之間的所有關係，以及進行各種套期保值交易的風險管理目標和戰略。本公司按公允價值確認衍生工具為綜合資產負債表上的資產或負債。衍生工具的公允價值變動(即損益)的會計處理取決於該工具是否已被指定為套期保值關係的一部分並符合條件，以及套期保值關係的類型。不符合對衝會計條件的衍生品必須通過盈利調整為公允價值。對於被指定為現金流對衝的衍生品，衍生工具的有效損益部分被報告為累計其他全面收益(虧損)的組成部分，並重新分類為被對衝交易影響收益的同一期間或多個期間的收益。該公司的利率互換協議被認為是有效的和合格的現金流對衝。本公司於每項對衝開始時及持續進行評估，以確定其對衝交易所使用的衍生工具在抵銷被對衝項目現金流變動方面是否非常有效。
該公司簽訂了二2018年3月1日的利率互換協議，涵蓋美元50,000LIBOR浮動利率債券。第一份協議的名義金額為美元25,000，於2021年3月1日到期，並要求公司按規定利率支付利息， 2.559%，同時以一個月LIBOR的定義可變利率收取利息。第二項協議的名義金額為美元25,000，於2023年3月1日到期，並要求公司按規定利率支付利息， 2.687%，同時以一個月LIBOR的定義可變利率收取利息。利率的公允價值
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合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
6.長期債務（續）
2022年12月29日的掉期交易為美元，108，並計入綜合資產負債表的其他流動資產。於2023年12月28日，概無未償還利率掉期。
7.租契
本公司於開始時釐定安排是否為租賃。本公司根據會計指引ASC 842評估各項租賃，以分類為融資租賃或經營租賃。本公司於租賃開始時及租賃作出修訂時進行評估。本公司租賃房地產及設備，租期為： 一年至45年，其中一些包括延長和/或終止租賃的選擇權。租賃續期選擇權的行使由公司自行決定。倘被視為合理確定行使，則續租選擇權於釐定租期及相關使用權資產及租賃負債時計入。資產之折舊年期以預期年期為限。本公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或任何限制或契約。
使用權資產指本公司在租賃期內使用相關資產的權利，租賃負債指因租賃產生的租賃付款的責任。經營租賃使用權資產及負債於租賃開始日期根據租賃期內租賃付款現值確認。倘可輕易釐定，本公司使用租賃中的隱含利率釐定租賃付款的現值。倘租賃並無提供隱含利率，本公司根據租賃開始日期可得之資料使用其增量借貸利率，包括本公司可於類似租期內以類似抵押品以類似金額借入的固定利率。本公司對經營租賃的所有資產確認使用權資產，金額與經營租賃負債相等，並按長期預付租金、有利租賃無形資產、遞延租賃費用、不利租賃負債和遞延租賃激勵負債的餘額進行調整。經營租賃付款之租賃開支於租期內以直線法確認。
公司的大多數租賃協議包括固定租金支付。就根據租賃開始後指數增加而產生可變付款的租賃而言，該等付款於發生時確認為可變租賃開支。不取決於指數或利率的可變租賃付款，包括取決於本公司的表現或相關資產的使用的可變租賃付款，也在發生時支銷。經營租賃付款之租賃開支於租期內以直線法確認。
總租賃成本包括以下各項：
租賃費分類
2023財年
2022財年
融資租賃成本：
融資租賃資產攤銷折舊及攤銷$2,760 $2,789 
租賃負債利息利息支出759 850 
$3,519 $3,639 
運營租賃成本：
經營租賃成本房租費用$24,126 $25,381 
可變租賃成本房租費用1,892 514 
短期租賃成本房租費用136 142 
$26,154 $26,037 
72
目錄表
馬庫斯公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
7.租賃（續）
有關租賃的其他資料如下：
其他信息
2023財年
2022財年
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
融資租賃產生的現金流$2,527 $2,670 
融資租賃的營運現金流759 850 
來自經營租賃的經營現金流25,391 29,025 
為換取新租賃承擔而取得的使用權資產：
融資租賃負債357 419 
經營租賃負債，包括來自收購276 275 
2023年12月28日2022年12月29日
融資租賃：
不動產和設備—毛額$30,106 $29,885 
累計折舊和攤銷(17,956)(15,332)
財產和設備--淨值$12,150 $14,553 
餘下租賃期及貼現率如下：
租賃期限和貼現率2023年12月28日2022年12月29日
加權平均剩餘租賃期限：
融資租賃7年份7年份
經營租約12年份12年份
加權平均貼現率：
融資租賃
4.62%
4.59%
經營租約
4.52%
4.51%
於2023年12月28日的租賃負債到期日如下：
財政年度經營租約 融資租賃
2024$23,649$3,236
202525,2323,080
202624,7982,965
202723,1811,991
202822,2951,892
此後132,3864,734
租賃付款總額251,54117,898
減去：代表利息的數額(57,669)(2,566)
租賃總負債$193,872$15,332
延遲支付租金約為美元859截至2023年12月28日，該公司的經營租賃已計入總經營租賃債務，其中約$476計入長期經營租賃債務。
73
目錄表
馬庫斯公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
8.股東權益與股份報酬
股東可隨時將B類普通股股份轉換為普通股股份。B類普通股股東轉讓其B類普通股的能力受到重大限制。普通股持有人有權獲得每股現金股息， 110B類普通股每股宣佈和支付的所有股息的%。B類普通股持有人有權， 十每股表決權，而普通股持有人有權， 一就提交給本公司股東的任何事項進行每股表決。兩種股票的清算權是相同的。
截至2023年12月28日，公司董事會已批准回購最多 11,687,500普通股將在國庫中持有。本公司擬於購股權獲行使後，再發行該等股份，並作儲蓄及溢利分享計劃供款。本公司購回 94,508, 134,694和61,654根據這些授權分別於2023財年、2022財年和2021財年獲得股份。截至2023年12月28日， 2,428,138根據本授權可供購回的股份。
公司董事會已授權發行最多 750,000馬庫斯公司股息再投資和聯營股票購買計劃的普通股股份。截至2023年12月28日， 412,815在本授權下提供的股份。
股東已批准發行最多 7,437,500在各種股權激勵計劃下的普通股。根據計劃授予僱員的購股權一般可行使， 40%兩年後， 60%三年後， 80四年後的%， 100%在授予日期起計五年後，或 50%兩年後， 75三年後的%， 100%授出日期起計四年後（視乎授出日期而定）。購股權一般自授出日期起計十年屆滿，惟購股權持有人仍受僱於本公司。
非歸屬股份的獎勵股份累計歸屬， 25%授出日期起計三年後， 50%於授出日期起計五年後， 75%於授出日期起計十年後及 100退休時的%，或 50%於授出日期起計三年後及 100%在授出日期起五年後，或 50%於授出日期起計兩年後及 100%於授出日期起計四年後（視授出日期而定），或於2021財政年度授出特別授出， 一年在授予日期之後。非歸屬股票不得出售、轉讓、質押或轉讓，除非本公司股權激勵計劃中的歸屬時間表另有規定。於限制期內，未歸屬股份持有人擁有投票權，並有權收取就該股份支付的所有股息及其他分派。未歸屬股份獎勵及因購股權行使而發行的股份可由先前收購的庫存股份發行。截至2023年12月28日， 1,085,339根據本計劃可供授出額外購股權、未歸屬股份及其他類型股權獎勵之股份。
以股份為基礎的補償（包括購股權及未歸屬股份獎勵）乃根據授出日期的公平值於獎勵歸屬期內支銷。
本公司採用柏力克—舒爾斯期權定價模式估計購股權的公平值，並就二零二三財政年度、二零二二財政年度及二零二一財政年度授出的獎勵所採用的以下假設：
截至的年度

2023年12月28日

2022年12月29日

2021年12月30日
無風險利率
3.83 – 4.24%
1.73 – 3.90%
0.97 – 1.26%
股息率
1.50 - 1.80%
1.50%1.50%
波動率
49 - 54%
48 – 53%
28 – 53%
預期壽命
6 – 8年份
6 – 8年份
6 – 8年份
74
目錄表
馬庫斯公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
8.股東權益及以股份為基礎的補償（續）
税前以股份為基礎的薪酬開支總額為美元，6,394, $8,170及$9,316分別在2023財年、2022財年和2021財年。以股份為基礎的薪酬已確認税務優惠為美元。1,000, $1,338及$1,997分別在2023財年、2022財年和2021財年。
本公司股票期權活動和相關信息的摘要如下（單位：千股）：
截至的年度
2023年12月28日2022年12月29日2021年12月30日
選項加權的-
平均值
鍛鍊
價格		選項加權的-
平均值
鍛鍊
價格		選項加權的-
平均值
鍛鍊
價格
期初未清償債務2,866 $23.76 2,533 $24.84 2,234 $24.87 
授與525 15.96 501 16.99 531 21.74 
已鍛鍊(83)13.05 (68)13.15 (134)11.42 
被沒收(135)25.11 (100)24.89 (98)26.60 
期末未清償債務3,173 22.69 2,866 23.76 2,533 24.84 
可在期限結束時行使1,989 $25.53 1,613 $25.70 1,119 $24.76 
加權-期內授予期權的平均公允價值$7.86 $7.71 $9.47 
截至2023年12月28日尚未行使的購股權的行使價範圍為美元，12.71至$41.90.這些選擇權的加權平均剩餘合同期限為 6.1年現時可行使購股權之加權平均剩餘合約年期為 4.8好幾年了。有幾個3,135,000截至2023年12月28日，尚未行使、已歸屬和預期歸屬的期權，加權平均行使價為美元，22.76和內在價值$435. 於2023年12月28日，有關按行使價範圍劃分的尚未行使購股權的額外資料如下（股份單位：千股）：
行權價格區間
$12.71至
$17.05
$17.06至
$21.84
$21.85至
$41.90
未償還期權1,204 863 1,106 
未行使購股權的加權平均行使價$15.78 $20.58 $31.86 
未行使期權的加權平均剩餘合同壽命8.34.65.0
可行使的期權273 686 1,030 
可行使購股權的加權平均行使價$14.06 $20.29 $32.06 
截至2023年12月28日，未行使期權的內在價值為美元。4352023年12月28日可行使的期權的內在價值為美元，350.行使期權的內在價值為美元，171, $164及$1,164分別在2023財年、2022財年和2021財年。截至2023年12月28日，與股票期權有關的剩餘未到期補償成本總額為美元，4,334”，將在剩餘的加權平均壽命中攤銷為費用。 2.4好幾年了。

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目錄表
馬庫斯公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
8.股東權益及以股份為基礎的補償（續）
本公司的非歸屬股票活動和相關信息概要如下（單位：千股）：
截至的年度
2023年12月28日2022年12月29日2021年12月30日
股票加權的-
平均值
公平
價值		股票加權的-
平均值
公平
價值		股票加權的-
平均值
公平
價值
期初未清償債務212 $21.07 357 $23.32 147 $31.02 
授與107 15.68 100 17.63 251 19.63 
既得(81)23.77 (242)22.95 (32)30.69 
被沒收— — (3)22.93 (9)19.77 
期末未清償債務238 $17.41 212 $21.07 357 $23.32 
本公司根據本公司普通股於授出日期的公允價值支付未歸屬股票獎勵的費用。截至2023年12月28日，與未歸屬股票有關的剩餘未到期補償總額為美元1,732，將在加權平均剩餘服務期內攤銷， 2.9年份.
9.員工福利計劃
本公司有一個涵蓋合資格僱員的合資格利潤分享退休儲蓄計劃（401（k）計劃）。 401（k）計劃提供了一個匹配的貢獻， 100第一個的百分比3補償的百分比和50下一個的百分比2僱員存入401（k）計劃的補償金的百分比。在2023財年、2022財年和2021財年， 2%的相應貢獻來自公司的普通股。退休儲蓄計劃支出為美元2,179, $2,233及$1,696分別為2023財年、2022財年和2021財年。
該公司還贊助無資金，不合格，福利確定和遞延補償計劃。該公司的無資金，不合格的退休計劃包括兩個部分。第一個組成部分是適用於某些參與人的福利確定型計劃。第二部分適用於所有其他參與人，並提供基於賬户的補充退休金。
本公司在合併資產負債表中確認與其界定福利計劃相關的精算虧損和前期服務成本，並在發生變化的年度確認這些金額的變化， 綜合收益.
76
目錄表
馬庫斯公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
9.僱員福利計劃（續）
根據2023年12月28日和2022年12月29日各自的計量日期，本公司的無資金不合格、福利確定和基於賬户的退休計劃的狀況如下：
12月28日，
2023		12月29日，
2022
福利義務的變化：  
期初的福利義務$36,324 $46,827 
服務成本487 1,055 
利息成本1,811 1,341 
精算收益(656)(11,368)
已支付的福利(1,617)(1,531)
年終福利義務$36,349 $36,324 
財務狀況表中確認的金額包括：
本期應計福利負債（計入其他應計負債）$(2,060)$(1,890)
非流動應計福利負債（計入其他長期債務）(34,289)(34,434)
總計$(36,349)$(36,324)
在累計其他全面損失中確認的金額包括：
淨精算損失$2,004 $2,660 
以前的服務積分(196)(260)
總計$1,808 $2,400 
截至的年度
2023年12月28日2022年12月29日2021年12月30日
定期養老金淨成本：   
服務成本$487 $1,055 $1,122 
利息成本1,811 1,341 1,201 
以前服務費用和精算損失攤銷淨額(64)1,028 1,311 
$2,234 $3,424 $3,634 
這一美元1,336於2023年12月28日，計入累計其他全面虧損的虧損（扣除税項）包括：1,481淨精算損失，扣除税款，和美元145未確認的前服務貸項（扣除税後），但尚未確認為定期養卹金淨額。的$1,774於2022年12月29日，計入累計其他全面虧損的扣除税項虧損包括：1,966淨精算損失，扣除税款，和美元192未確認的前服務貸項（扣除税後），但尚未確認為定期養卹金淨額。
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目錄表
馬庫斯公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
9.僱員福利計劃（續）
累計福利債務為#美元。34,788及$33,719分別於2023年12月28日及2022年12月29日。
於其他全面虧損確認之福利責任之除税前變動如下：
截至的年度
2023年12月28日2022年12月29日
淨精算收益$(656)(11,368)
精算淨損失攤銷— (1,092)
上一年服務貸項的攤銷6463
總計$(592)(12,397)
於計量日期，用以釐定福利責任之加權平均假設如下：
2023年12月28日2022年12月29日
貼現率
5.00%
5.05%
補償增值率
4.00%
4.00%
用於確定定期效益淨成本的加權平均假設如下：
截至的年度
2023年12月28日2022年12月29日2021年12月30日
貼現率
5.05%
2.85%
2.45%
補償增值率
4.00%
4.00%
4.00%
預計於2023年12月28日之後支付的福利付款如下：
財政年度
2024$2,111 
20252,200 
20262,314 
20272,313 
20282,563 
年份2029-203315,685 
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目錄表
馬庫斯公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
10.所得税
遞延税項負債淨額之組成部分如下：
2023年12月28日2022年12月29日
遞延税項資產
應計員工福利$13,653 $14,133 
經營租賃負債50,601 54,767 
禮品卡負債6,490 6,575 
淨經營虧損，不允許利息和税收抵免結轉21,069 28,273 
其他2,378 3,791 
總計94,191 107,539 
減去估值免税額(11,338)(12,371)
遞延税項資產82,853 95,168 
遞延税項負債
折舊及攤銷(68,164)(70,849)
經營性租賃資產(46,924)(50,886)
遞延税項負債(115,088)(121,735)
遞延税項淨負債$(32,235)$(26,567)
綜合資產負債表中確認的金額包括：
遞延所得税—其他資產$— $— 
遞延所得税—負債(32,235)(26,567)
確認淨額$(32,235)$(26,567)
截至2022年12月29日，該公司的聯邦淨經營虧損結轉為美元，19,656，在2023財年充分利用。截至2023年12月28日和2022年12月29日，該公司的聯邦税收抵免結轉額為美元。4,150及$4,538，分別為。
截至2023年12月28日和2022年12月29日，本公司的國家淨經營虧損結轉為美元，209,866及$238,682分別將於明年到期， 12至20年截至2022年12月29日，該公司不太可能實現的部分國家淨經營虧損結轉的估值撥備為美元，12,371. 2023財年，本公司將估值撥備減少$1,033至$11,338.倘（其中包括）結轉期間之未來應課税收入估計減少或增加，則被視為可變現之國家經營虧損淨額結轉金額可予調整。
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目錄表
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合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
10.所得税（續）
所得税費用(福利)由以下部分組成：
截至的年度
2023年12月28日2022年12月29日2021年12月30日
當前：   
聯邦制$603 $(452)$13 
狀態692 556 129 
延期：
聯邦制3,900 (3,222)(12,629)
狀態1,661 10,255 (3,214)
$6,856 $7,137 $(15,701)
經非控股權益收益調整後，公司的有效所得税率為31.7%, (147.6)%和26.6分別為2023財年、2022財年和2021財年。該公司在2022財年的有效所得税税率受到1美元的負面影響9,956結轉的州淨營業虧損的估值津貼增加，但因估值津貼的聯邦福利相應增加#美元而部分抵消2,598。撇除估值免税額調整的負面影響，本公司於2022財年的實際所得税税率為4.6%。本公司並未將與非控股權益應佔淨收益相關的所得税支出計入其所得税支出，因為該實體被視為傳遞實體，因此，所得税支出應歸屬於其所有者。
以下是法定聯邦税率與馬庫斯公司應佔收入的實際税率的對賬：
截至的年度
2023年12月28日2022年12月29日2021年12月30日
法定聯邦税率21.0 %21.0 %21.0 %
州所得税，扣除聯邦所得税優惠後的淨額11.4 4.3 6.7 
税收抵免，扣除聯邦所得税優惠(5.6)22.9 1.6 
估值免税額(4.8)(205.9)(4.1)
聯邦所得税對州估價津貼的優惠1.0 53.7 — 
基於股份的薪酬的超額税收優惠2.8 (22.1)(0.6)
其他補償和福利5.4 (15.6)(0.7)
餐飲和娛樂1.1 (4.1)(0.4)
其他(0.6)(1.8)3.1 
31.7 %(147.6)%26.6 %
2023財年支付的淨所得税為美元1,776. 2022財年和2021財年退還的所得税淨額為美元21,935及$8,316，分別。2022財年和2021財年退還的淨所得税包括美元22,300及$7,800根據《CARES法案》的規定，分別與聯邦淨經營虧損結轉至往年有關。
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(以千為單位，不包括每股和每股數據)
10.所得税（續）
該公司擁有不是截至2023年12月28日、2022年12月29日及2021年12月30日的未確認税務優惠。本公司 不是於2023年12月28日或2022年12月29日應計利息或罰款。本公司將與所得税有關的利息及罰款分類為所得税開支。截至二零二三年十二月二十八日止年度，美元1利息支出在綜合收益表（虧損）中確認，683截至2022年12月29日止年度的利息收入和美元60截至2021年12月30日止年度的利息收入。
於2021年第四季度，該公司完成了美國國税局對其2019財年和2020財年所得税申報表的審查，但沒有重大變化。審查包括前五個財政年度，根據CARES法案，淨經營虧損結轉至這些財政年度。除某些例外情況外，公司的州所得税申報表在2019財年之前不再接受審查。目前，本公司預計所得税審計或上訴的結果不會對本公司的財務報表產生重大影響。
11.承諾和許可權
承諾—本公司承擔完成各種物業的建設，總額約為美元，23,2332023年12月28日
許可權—截至2023年12月28日，本公司擁有經營許可權， 二使用希爾頓商標的酒店， 二使用萬豪商標的酒店。根據許可證條款，本公司有義務根據界定的銷售總額支付費用。
12.合資企業交易
於2023年12月28日及2022年12月29日，本公司持有的投資賬面總值為美元。1,718及$2,067，分別。於2023年12月28日及2022年12月29日的投資包括 一合營企業按權益法入賬。
於二零二一年十二月，本公司與Searchlight Capital Partners（“Searchlight”）成立合營公司，收購Kimpton Hotel Monaco Pittsburgh（“Monaco”）， 248—一間位於賓夕法尼亞州匹茲堡市中心的高檔酒店。公司投資$2,427對於一個10於Monaco合營企業的%股權，並就酒店訂立管理協議。摩納哥合資企業實體作為借款人，以無追索權抵押貸款為收購摩納哥提供資金。就該抵押貸款而言，本公司提供環境賠償及“壞小子”擔保，規定貸款人可就摩納哥合營企業的若干不良行為（例如但不限於欺詐、故意虛假陳述、自願發生禁止債務、禁止轉讓抵押品、以及摩納哥合營企業自願破產）向本公司追討損失。根據摩納哥合資經營協議的條款，Searchlight已根據“bad boy”擔保向本公司提供全面擔保，以彌補本公司自身不良行為以外的任何損失，並已向本公司確認其在環境責任下的相應責任。

81
目錄表
馬庫斯公司
合併財務報表附註
13.業務分部資料
本公司根據各分部的營業收入（虧損）評估業績並分配資源。可呈報分部之會計政策與主要會計政策概要所述者相同。
以下為二零二三財年、二零二二財年及二零二一財年業務分部資料概要：
劇院酒店/酒店
度假村		公司
項目		總計
2023財年
 
收入$458,394 $270,835 $346 $729,575 
營業收入(虧損)36,176 17,513 (19,763)33,926 
折舊及攤銷48,378 18,569 354 67,301 
資產696,128 280,568 88,407 1,065,103 
資本支出和收購15,131 22,890 753 38,774 
2022財年
收入$407,741 $269,286 $367 $677,394 
營業收入(虧損)8,108 18,699 (18,501)8,306 
折舊及攤銷47,560 19,160 353 67,073 
資產750,941 277,990 35,667 1,064,598 
資本支出和收購12,087 24,515 241 36,843 
2021財年
收入$271,248 $186,638 $358 $458,244 
營業虧損(27,559)5,865 (19,758)(41,452)
折舊及攤銷51,654 20,192 281 72,127 
資產820,547 305,928 61,886 1,188,361 
資本支出和收購10,299 6,783 — 17,082 
企業項目包括不可分配至業務分部的金額。公司收入主要包括租金，而公司經營虧損包括一般公司開支。企業信息技術成本及會計共享服務成本乃根據若干因素（包括實際使用及分部收入）分配至業務分部。企業資產主要包括現金及現金等價物、傢俱、裝置及設備、投資及持作發展土地。
82
目錄表
項目9.    會計與財務信息披露的變更與分歧.
無.
第9A項.    控制和程序.
(a)對披露控制和程序的評價。
根據他們的評估，截至本Form 10-K年度報告所涵蓋期間結束時，吾等的主要行政總裁及首席財務官已斷定，吾等的披露控制及程序(見1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13a-15(E)及15d-15(E)條的定義)是有效的，以確保吾等根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料會累積並傳達至我們的管理層，並在證券及交易委員會規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告。
(b)管理層關於財務報告內部控制的報告。
本項目9A項下要求提交的管理報告載於標題為“管理部門關於財務報告內部控制的報告”標題下的“項目8--財務報表和補充數據”一節。
(c)獨立註冊會計師事務所認證報告。
本項目9A項下要求的證明報告載於“獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告”標題下“第8項--財務報表和補充數據”一節。
(d)財務報告內部控制的變化。
在我們的2023財年第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這與交易所法案規則13a-15(B)所要求的評估有關，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。


項目9B. 其他信息.

在截至2023年12月28日的13周內，沒有董事或公司第16條高管通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語在S-K條例第408(A)項中定義。
83
目錄表
第三部分
第10項.    董事、高管與公司治理.
第10項所要求的資料載於本報告內，並參考定於2024年5月23日舉行的2024年股東周年大會的最終委託書（“委託書”）中標題“董事選舉”及“董事會及企業管治”所載的相關資料。有關本公司行政人員的資料可在本表格10—K第I部分“本公司行政人員”標題下找到。除非以引用的方式特別納入，否則我們的委託聲明不被視為作為本表格10—K的一部分提交。
項目11.    高管薪酬.
第11項所要求的資料載於本公司的委託聲明書中“薪酬討論及分析”標題下所載的相關資料。
項目12.    某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項.
下表列出有關我們兩項購股權計劃的若干資料，即1995年股權獎勵計劃及2004年股權獎勵計劃，所有這些計劃均已獲股東批准。我們並無任何未經股東批准的股權補償計劃。
須提供的證券數目
獲行使時予以發行
在未完成的選項中，
認股權證及權利		加權平均
行權價格
未完成的選項，
認股權證及權利		剩餘可用證券數量
在現有權益項下未來發行
補償計劃（不包括
第一欄所反映的證券）
3,173,000$22.69 1,085,339
第12項所需的其他資料在此併入本公司委託書中“管理層及其他人士的股權”一欄下所載的相關資料。
第13項.    某些關係和相關交易，以及董事的獨立性.
第13項所要求的信息，在適用的範圍內，通過參考我們委託書中“管理相關人士交易的政策和程序”標題下的相關信息併入本文。
項目14.    首席會計費及服務.
第14項所要求的信息在此以引用的方式併入本公司委託書中“其他事項”標題下的相關信息。
84
目錄表
第四部分
項目15.   展品和財務報表附表.
(a)(1)財務報表。
除非另有説明，否則所指的“2023財年”是指截至2023年12月28日的財年；提及的“2022財年”是指截至2022年12月29日的財年；提及的“2021財年”是指截至2021年12月30日的財年。2023財年和2022財年年底分別指2023年12月28日和2022年12月29日。
以下是馬庫斯公司的綜合財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告，作為本報告的一部分提交：
•獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)
•截至2023財年和2022年年末的合併資產負債表
•2023年、2022年和2021年財政年度合併收益(虧損)報表
•2023、2022和2021財政年度的綜合全面收益表（虧損）
•2023、2022和2021會計年度合併股東權益表
•2023、2022和2021財年合併現金流量表
•合併財務報表附註
(a)(2)財務報表明細表。
所有附表均被略去，原因是該等附表不適用、並無根據指示作出規定或財務資料載於綜合財務報表或其附註。
(a)(3)展品。
在此提交的或通過引用併入本文的證據載於所附的證據索引。本表格10—K的展品將在預付每頁0.25美元的費用，加上郵寄費用後提供給股東。如需索取副本，請聯繫Thomas F。基辛格，高級執行副總裁，總法律顧問和祕書，馬庫斯公司，100東威斯康星大道，套房1900，密爾沃基，威斯康星州53202—4125。


85
目錄表
展品索引
2.1
資產購買協議，日期為2018年11月1日，由MMT Textile，LLC，MMT Lapagava，LLC，The Marcus Corporation，Movie Tavern，Inc.電影酒館劇院，有限責任公司，TGS飲料公司，有限責任公司和VSS南部劇院有限責任公司。 [附表和附件已被省略，馬庫斯公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表和附件的副本。][通過參考表2.1納入我們截至2018年9月27日季度期間的10—Q表格季度報告].
3.1
重訂公司章程。 [通過參考表3.2納入我們截至1997年11月13日的季度期間的10—Q表格季度報告。]
  
3.2
馬庫斯公司章程，經修訂。 [通過引用我們2024年2月21日表格8—K的當前報告的附件3納入。]
4.1
2020年1月9日，馬庫斯公司與多家銀行（包括摩根大通銀行，N.A.）簽署的信貸協議，作為行政代理，美國銀行全國協會作為聯合代理。 [通過引用附件4.1納入我們2020年1月9日表格8—K的當前報告。]
4.2
2020年4月29日，The Marcus Corporation、其貸款人一方和JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理。 [附表和附件已被省略，馬庫斯公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表和附件的副本。][通過引用附件4.1納入我們2020年4月30日表格8—K的當前報告。]
4.3
2020年9月15日，The Marcus Corporation、其貸款方和JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理。 [附表和附件已被省略，馬庫斯公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表和附件的副本。][通過參考附件4.3納入我們截至2020年12月31日的財政年度的表格10—K年度報告。]

4.4
2021年7月13日，The Marcus Corporation、其貸款人一方和JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理。 [附表和附件已被省略，馬庫斯公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表和附件的副本。][通過參考表4.1納入我們截至2021年7月1日的季度10—Q表格季度報告。]

4.5
2022年7月27日，The Marcus Corporation、其貸款人一方和JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理。 [附表和附件已被省略，馬庫斯公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表和附件的副本。][通過參考表4.1納入我們截至2022年9月29日的季度10—Q表格季度報告。]
4.6
2023年2月10日，馬庫斯公司（The Marcus Corporation）、其貸款方和摩根大通銀行（N.A.）簽署的信貸協議第五次修訂案，作為行政代理。 [附表和附件已被省略，馬庫斯公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表和附件的副本。][通過參考附件4.6納入我們截至2022年12月29日的財政年度的表格10—K年度報告。]
4.7
2023年10月16日，Marcus Corporation、其貸款人一方和JPMorgan Chase Bank，N.A.簽署的信貸協議第六次修訂案，作為行政代理。 [附表和附件已被省略，馬庫斯公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表和附件的副本。][通過參考表4.1納入我們截至2023年9月28日的季度10—Q表格季度報告。]
86
目錄表
4.7
馬庫斯公司票據購買協議，日期為2013年6月27日。 [通過引用附件4.1納入我們2013年6月27日表格8—K的當前報告。]
  
4.8
2013年6月27日的《票據購買協議第一修正案》，日期為2020年4月29日。[附表和附件已被省略，馬庫斯公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表和附件的副本。][通過引用附件4.2併入我們於2020年4月30日提交的當前8-K表格報告中。]
4.9
《票據購買協議第二修正案》，日期為2013年6月27日，日期為2020年6月26日。[附表和附件已被省略，馬庫斯公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表和附件的副本。][在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中引用附件4.6。]
4.10
2013年6月27日的《票據購買協議第三修正案》，日期為2020年9月15日。[附表和附件已被省略，馬庫斯公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表和附件的副本。][通過引用附件4.7併入我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。]
4.11
2013年6月27日的《票據購買協議第四修正案》，日期為2021年7月13日。[附表和附件已被省略，馬庫斯公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表和附件的副本。][通過引用附件4.2併入我們截至2021年7月1日的季度報告Form 10-Q中。]
4.12
2013年6月27日的《票據購買協議第五修正案》，日期為2023年2月10日。[附表和附件已被省略，馬庫斯公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表和附件的副本。][通過引用附件4.12併入我們截至2022年12月29日的財政年度Form 10-K年度報告中。]
4.13
2013年6月27日的《票據購買協議第六修正案》，日期為2023年10月16日。[附表和附件已被省略，馬庫斯公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表和附件的副本。][通過引用附件4.2併入我們截至2023年9月28日的季度報告Form 10-Q中。]
4.14
馬庫斯公司票據購買協議，日期為2016年12月21日。[通過引用附件4.1併入我們於2017年2月22日提交的當前8-K表格報告。]
4.15
票據購買協議第一次修訂，日期為2016年12月21日，日期為2020年4月29日。 [附表和附件已被省略，馬庫斯公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表和附件的副本。][通過引用附件4.3納入我們2020年4月30日表格8—K的當前報告。]
4.16
票據購買協議第二次修訂，日期為2016年12月21日，日期為2020年6月26日。 [附表和附件已被省略，馬庫斯公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表和附件的副本。][通過參考附件4.10納入我們截至2020年12月31日的財政年度的表格10—K年度報告。]
87
目錄表
4.17
票據購買協議第三次修訂，日期為2016年12月21日，日期為2020年9月15日。 [附表和附件已被省略，馬庫斯公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表和附件的副本。][通過參考附件4.11納入我們截至2020年12月31日的財政年度的表格10—K年度報告。]
4.18
票據購買協議第四次修訂，日期為2016年12月21日，日期為2021年7月13日 [附表和附件已被省略，馬庫斯公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表和附件的副本。][通過參考表4.3納入我們截至2021年7月1日的季度10—Q表格季度報告。]
4.19
票據購買協議第五修正案，日期為2016年12月21日，日期為2023年2月10日 [附表和附件已被省略，馬庫斯公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表和附件的副本。][通過參考附件4.18納入我們截至2022年12月29日的財政年度的表格10—K年度報告。]
4.20
票據購買協議第六次修訂，日期為2016年12月21日，日期為2023年10月16日 [附表和附件已被省略，馬庫斯公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表和附件的副本。][通過參考表4.3納入我們截至2023年9月28日的季度10—Q表格季度報告。]
4.21
契約，日期為2020年9月22日，馬庫斯公司和美國銀行，N.A.，作為受託人 [通過引用附件4.1納入我們2020年9月22日表格8—K的當前報告。]
除了表4.1至表4.21中所述，我們還有許多工具來界定長期債務持有人的權利。該等工具（主要為承兑票據）乃於日常業務過程中購買經營物業而產生。這些文書並不依據法規S—K第601（b）（4）（iii）項以表格10—K的形式與本年度報告一起存檔。這些文書的副本將應要求提供給證券交易委員會。
4.22
註冊人的證券描述。 [通過參考附件4.5納入我們截至2019年12月26日財政年度的表格10—K年度報告。]
10.1*
馬庫斯公司非僱員董事補償計劃。 [通過引用附件10.1納入我們2022年5月10日表格8—K的當前報告。]
10.2*
馬庫斯公司可變激勵計劃，經修訂。 [通過引用附件10.1納入我們2009年7月7日表格8—K的當前報告。]
10.3*
馬庫斯公司延遲補償計劃 [通過參考表10.8納入我們截至2006年5月25日的財政年度10—K表格年度報告。]
10.4*
馬庫斯公司退休收入和補充退休計劃，經修訂和重列。 [通過參考表10.1納入截至2013年8月29日的季度期間的10—Q表格季度報告。]
10.5
馬庫斯投資有限責任公司和馬庫斯公司之間的行政服務協議，經修訂。 [通過參考表99.1納入我們截至2007年5月31日的財政年度10—K表格的年度報告。]
88
目錄表
10.6*
馬庫斯公司1995年股權激勵計劃，經修訂和重述。 [通過引用附件10.3納入我們2006年10月4日表格8—K的當前報告。]
10.7*
馬庫斯公司1995年股權激勵計劃限制性股票協議的形式。 [通過參考表10.6納入我們截至2005年5月26日的財政年度10—K表格年度報告。]
10.8*
馬庫斯公司2004年股權和激勵獎勵計劃。 [本公司於2011年9月2日根據附表14A提交給美國證券交易委員會的最終委託書的附件A合併。]
10.9*
馬庫斯公司2004年股權和激勵獎勵計劃限制性股票協議的形式。 [通過引用附件10.1納入我們2006年8月15日表格8—K的當前報告。]
10.10*
致馬庫斯公司2004年股權和激勵獎勵計劃限制性股票協議的附函格式。 [通過引用附件10.2納入我們2006年8月15日表格8—K的當前報告。]
10.11*
馬庫斯公司2004年股權和激勵獎勵計劃股票期權獎勵協議的形式，2011年10月11日之後授予的獎勵（員工）。 [通過引用附件4.2納入我們2011年10月28日表格S—8的註冊聲明。]
10.12*
馬庫斯公司2004年股權和激勵獎勵計劃限制性股票協議的形式，2011年10月11日之後授予的獎勵（員工）。 [通過參考表10.15納入我們截至2012年5月31日的財政年度10—K表格年度報告。]
10.13*
2011年10月11日之後授予的獎勵，致馬庫斯公司2004年股權和激勵獎勵計劃限制性股票協議的附函格式（員工）。 [通過參考表10.16納入我們截至2012年5月31日的財政年度10—K表格年度報告。]
10.14*
馬庫斯公司2004年股權和激勵獎勵計劃股票期權獎勵協議的形式，2013年1月8日之後授予的獎勵（員工）。 [通過引用附件10納入截至2013年11月28日的季度期間的表格10—Q季度報告。]
10.15*
馬庫斯公司2004年股權和激勵獎勵計劃股票期權獎勵的表格2011年10月11日之後授予的獎勵（非僱員董事）。 [通過參考表10.1納入截至2012年2月23日的季度期間的10—Q表格季度報告。]
10.16*
馬庫斯公司2004年股權和激勵獎勵計劃限制性股票協議的形式，用於2011年10月11日之後授予的獎勵（非僱員董事）。 [通過參考表10.2納入我們截至2012年2月23日季度期間的10—Q表格季度報告。]
10.17*
馬庫斯公司長期激勵計劃條款，經修訂。 [通過引用附件10.1納入我們2024年2月21日表格8—K的當前報告。]
10.18*
馬庫斯公司2004年股權和激勵獎勵計劃限制性股票協議（非僱員董事）的格式，用於2018年2月22日之後授予的獎勵。 [通過引用附件10.20併入我們截至2017年12月28日的財政年度的Form 10-K年度報告。]
10.19*
馬庫斯公司2004年股權和激勵獎勵計劃限制性股票協議表格，適用於2018年2月22日之後授予的獎勵(員工)。[通過引用附件10.21併入我們截至2017年12月28日的財政年度的Form 10-K年度報告。]
89
目錄表
10.20*
馬庫斯公司2004年股權和激勵獎勵計劃限制性股票協議表格2018年8月1日之後授予的獎勵(員工)。[在我們截至2018年6月28日的季度報告Form 10-Q中引用附件10.1。]
10.21*
馬庫斯公司2004年股權和激勵獎勵計劃限制性股票協議表格適用於2024年2月21日之後授予的獎勵(員工)。[通過引用附件10.3併入我們於2024年2月21日提交的表格8-K的當前報告。]
10.22*
馬庫斯公司2004年股權和激勵獎勵計劃限制性股票協議(特別贈款)的表格。[通過引用附件10.6併入我們於2024年2月21日提交的表格8-K的當前報告。]
10.23*
馬庫斯公司2004年股權和激勵獎勵計劃股票期權獎勵協議表格2020年5月6日之後授予的獎勵(員工)。[在本公司截至2020年9月24日的季度報告Form 10-Q中併入附件10.2。]
10.24*
馬庫斯公司2004年股權和激勵獎勵計劃股票期權獎勵協議表格適用於2022年2月23日之後授予的獎勵(員工)。[本公司在截至2021年12月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中引用了附件10.22。]
10.25*
馬庫斯公司2004年股權和激勵獎勵計劃績效股票獎勵協議(高管)的形式。[通過引用附件10.2併入我們於2024年2月21日提交的表格8-K的當前報告。]
10.26*
馬庫斯公司2004年股權和激勵獎勵計劃業績份額獎勵協議(領導力)的形式。[通過引用附件10.3併入我們於2024年2月21日提交的表格8-K的當前報告。]
10.27*
馬庫斯公司2004年股權和激勵獎勵計劃限制性股票單位協議表格適用於2024年2月21日之後授予的獎勵(員工)。[通過引用附件10.5併入我們於2024年2月21日提交的當前8-K表格報告。]
20.25
購買協議，日期為2020年9月17日，馬庫斯公司和J.P.摩根證券有限責任公司，作為初始購買者的代表。 [通過引用附件10.1納入我們2020年9月22日表格8—K的當前報告。]
10.26
有上限的呼叫交易確認表格。[通過引用附件10.2納入我們2020年9月22日表格8—K的當前報告。]
10.27
本公司與Stephen H訂立日期為2023年5月23日的僱員諮詢服務協議。馬庫斯 [通過引用附件10.1納入我們2023年5月23日表格8—K的當前報告。]
14.1
馬庫斯公司行為準則，於2020年2月18日修訂。 [通過參考附件14. 1納入我們截至2020年12月31日的財政年度表格10—K年度報告。]
21
截至2023年12月28日，我們的附屬公司。
22
擔保子公司名單。 [通過參考附件22納入我們的年度報告表格10—K截至2020年12月31日的財政年度].
90
目錄表
23
德勤律師事務所同意。
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。
32
首席執行官及首席財務官根據18 U.C.第1350節。
97
馬庫斯公司的激勵補償回扣政策。
99
2024年股東周年大會委託書。(The 2024年股東周年大會的委託聲明將於本財年結束後120天內根據第14A條向美國證券交易委員會提交。
101
以下材料從馬庫斯公司的年度報告表格10—K為截至2023年12月28日，以XBRL格式提交。（可擴展商業報告語言）：（i）綜合資產負債表，（ii）綜合收益表，（iii）綜合全面收益表，（iv）綜合現金流量表，及（v）合併財務報表附註。
104封面頁交互式數據文件。（作為Inline XBRL幷包含在附件101中）。
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*本展品為董事或指定的公司高管參與的管理合同或補償計劃、合同或安排。
項目16.    表格10-K摘要.
沒有。
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目錄表
簽名
根據《1934年證券交易法》第13條的要求，登記人已正式促使以下簽名人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
馬庫斯公司
日期：2024年2月29日
發信人：/S/格雷戈裏·S·馬庫斯
格雷戈裏·S·馬庫斯
總裁與首席執行官
根據1934年《證券交易法》的要求，截至上述日期，本報告已由以下代表我們並以上述身份簽署的人員簽署。
發信人：/S/格雷戈裏·S·馬庫斯發信人：/S/黛安·馬庫斯·格肖維茨
格雷戈裏·S·馬庫斯、總裁和首席執行官(首席執行官)兼董事長黛安·馬庫斯·格肖維茨，董事
  
發信人：/s/Chad M.巴黎發信人：/s/Timothy E.胡克塞馬
Chad M Paris，首席財務官兼司庫（首席財務官兼會計官）Timothy E. Hoeksema，主任
發信人：/s/Stephen H.馬庫斯發信人：/s/Allan H.塞利格
斯蒂芬⋅馬庫斯，主任艾倫·H. Selig，主任
 
發信人：/s/Philip L. Milstein發信人：/s/Brian J. Stark
菲利普湖Milstein，主任Brian J. Stark，導演
 
發信人：/s/布魯斯·奧爾森發信人：/s/Austin M.拉米雷斯
Bruce J. Olson，導演Austin m. Ramirez，主任
 
發信人：/s/Katherine M. Gehl發信人：/s/Thomas F.基辛格
凱瑟琳M. Gehl，主任Thomas F.基辛格，導演
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