附件 10.35

業務：貸款和擔保協議

本 業務貸款和擔保協議（本“協議”可不時修訂、重述、修改或補充） 日期為2023年12月21日（以下簡稱“生效日期”）由Cedar Advance，LLC作為擔保代理人（以該身份 ，連同其繼任者和以該身份受讓人，"抵押代理人"）和Cedar Advance，LLC， 特拉華州一家有限責任公司（“牽頭方”）和根據 第12.1條成為本協議一方的每個受讓人（各自與牽頭方一起為“貸款方”，共同與牽頭方一起為“貸款方”）， 和BIOFRONTERA INC。（“BFRIW”或“母公司”）、特拉華州國內公司和不時作為借款人加入本協議的其他實體 ，單獨和集體、共同和個別（“借款人”）， ，並規定了貸款人應向借款人貸款的條款，借款人應向貸款人償還本協議所述貸款。 擔保代理人、貸款人和借款人，各自為“一方”，統稱為“雙方”，擬受法律約束，特此協議如下：

1.1此處使用的大寫術語應具有第13節所述的含義，但在第13節所界定的範圍內。所有其他使用但未定義的大寫 術語應具有本守則中賦予這些術語的含義。本文中使用但未定義的任何會計術語 均應根據公認會計原則解釋，所有計算均應根據公認會計原則進行。術語"財務報表" 應包括隨附的附註和附表。除非另有説明，任何章節、小節、附表或附件均指本協議 。

2.1承諾付錢。借款人特此無條件承諾，根據本協議，在 到期時，向每個借款人支付由該借款人預付的定期貸款的未償還本金額、應計未付利息以及本協議項下到期的任何其他款項。

2.2定期貸款。

（a） 可用性。貸款人依據本協議中規定的每一項聲明和保證，以及其他貸款文件中規定的每一項聲明、契約和保證，特此單獨而非共同地與借款人達成協議，根據本協議的條款和條件，應按本協議附件B—5中規定的本金額預付定期貸款（以下簡稱“定期貸款”）於生效日期，但無論如何不得遲於本協議日期後兩（2）個工作日，將資金匯入借款人的賬户。

（b） 償還。借款人同意根據本協議的條款支付所有欠款，包括任何融資費用、指定 費用、利息和任何其他費用，這些費用可能按照本協議的規定或商業貸款和擔保 協議補充文件（以下簡稱“補充文件”）或有擔保承兑票據（定義見下文）中記錄的規定進行評估。借款人應在本協議附件B—4中規定的日期（各為"預定還款日"） 償還定期貸款， 償還金額與每個預定還款日相對的金額（各為"預定還款額"）， 根據定期貸款攤銷計劃。如果有擔保承兑票據的任何付款到期日非 營業日，則該付款應於下一個營業日到期，且在計算本票據項下的應付利息金額時， 應考慮該時間的延長。與 定期貸款有關的所有未付本金以及應計及未付利息均於到期日到期並全額支付。定期貸款只能按照第2.2（c）和第2.2（d）條預付。 一旦償還，任何部分的定期貸款都不得再借。

（c） 強制性預付款。如果定期貸款在違約事件發生後加速發放，借款人應立即 向貸款人支付相當於以下各項總和的金額，並根據其各自的按比例分配份額支付給每個貸款人：（i）定期貸款的所有未償還 本金，加上截至提前還款日應計和未付利息，（ii）預付費（定義見下文第2.2（d）節 ），加上（iii）所有到期和應付的其他債務，包括但不限於就任何逾期金額按違約利率計息 。

（d） 允許的預付費和全部保費。借款人應有權根據本協議附件E中的預付款修正案全額預付或部分預付 任何或所有債務。儘管有上述規定， 在預付任何本金後，借款人有義務支付全額保費， 已支付本金，該保費應等於 到期日將支付的利息總額和實際金額（按合同利率計算）（“預付費”）。

2.3定期貸款利息的支付。

（a） 利率。借款人同意全額支付本協議附件B—5中補充文件中規定的利息。 定期貸款應自該定期貸款的生效日期（包括該日期）起計利息，並應根據定期貸款項下未償還本金額（包括該日期）累計利息， 應計利息，直至全額支付定期貸款之日。

（b） 違約率。在違約事件發生後及持續期間，債務應立即按固定年利率計息，利息等於適用於債務的利率加五個百分點（5.00%）（“違約 利率”）。支付或接受本第2.3（b）條規定的提高利率不是及時支付的允許替代辦法 ，且不構成對任何違約事件的放棄，或以其他方式損害或限制 抵押代理人的任何權利或補救措施。

（c） 年360天。利息應根據每年三百六十（360）天和實際經過天數計算。

（d） 帳目結算；付款。有擔保承兑票據的所有付款均應通過立即可用資金的自動結算所轉賬 進行，該轉賬將由承租人根據本協議附件B—6中規定的借款人領導承租人的授權和指示啟動。

（e） 高利貸儲蓄條款。本協議和其他貸款文件受明確條件的約束，即借款人 在任何時候都不得要求支付定期貸款本金餘額的利息，利率可能會使貸款人因超過最高法定利率而承擔民事或刑事責任 。如果根據本協議或其他貸款文件的條款，借款人 在任何時候需要或有義務以超過最高法定 利率、利率或違約利率（視情況而定）的利率支付本協議項下到期的本金餘額的利息，應視為立即降低至最高法定税率 而超過最高法定利率的所有先前付款均應視為本金減少而不是 因本協議項下到期利息而支付。在適用法律允許的範圍內，為使用、禁止、 或扣留貸款項下到期款項而支付或同意支付給抵押代理人或貸款人的所有款項，應在貸款的全部規定期限內進行攤銷、按比例分配和 分攤，直至全部支付為止。

2.4費借款人應向抵押代理人和/或貸款人支付：

（a） 行政代理費。行政代理費100，000.00美元，該費用應在結算時 從抵押代理人賬户的定期貸款收益中支付。

2.5擔保本票。定期貸款應以附件D 形式的有擔保承兑票據（“有擔保承兑票據”）作為證明，並應按照本協議的規定償還。

3.1定期貸款的先決條件。各申請人提供定期貸款的義務受先決條件的約束，即 各申請人應同意或應已收到各申請人合理認為必要或適當的此類文件和此類其他事項 ，且以各申請人滿意的形式和內容。

3.2解除先前的債務。

（a） 在生效日期之前，借款人應向分包商提供借款人終止通知的文件，以及 關於MidCap協議（定義見下文）的任何相應清償函。

4.1 Grant of Security Interest. Effective from and after the Effective Date of the Term Loan, Borrower hereby grants Collateral Agent, for the ratable benefit of the Lenders, to secure the payment and performance in full of all of the Obligations, a continuing security interest in, and pledges to Collateral Agent, for the ratable benefit of the Lenders, the Collateral, wherever located, whether now owned or hereafter acquired or arising, and all proceeds and products thereof. If Borrower shall acquire a commercial tort claim (as defined in the Code), Borrower shall grant to Collateral Agent, for the ratable benefit of the Lenders, a security interest therein and in the proceeds thereof, all upon the terms of this Agreement, with such writing to be in form and substance reasonably satisfactory to Collateral Agent. If this Agreement is terminated, Collateral Agent’s Lien in the Collateral shall continue until the Obligations (other than inchoate indemnity obligations) are repaid in full in cash. Upon payment in full in cash of the Obligations (other than inchoate indemnity obligations), Collateral Agent shall, at the sole cost and expense of Borrower, release its Liens in the Collateral and all rights therein shall revert to Borrower, and this Agreement and all obligations (other than inchoate indemnity obligations) of the parties hereto shall terminate, all without delivery of any instrument or any further action by any party, and all rights to the Collateral shall revert to Borrower. At the request of Borrower following any such termination, Collateral Agent and/or Lenders shall deliver to Borrower any Collateral held by Collateral Agent or Lenders hereunder and execute and deliver to Borrower such documents as Borrower shall reasonable request to evidence such termination.

4.2授權提交財務報表。借款人特此授權抵押品代理人在不通知借款人的情況下，向所有適當司法管轄區提交此類融資報表和/或 採取完善抵押品代理人在抵押品中的擔保權益所需的任何其他行動， 以完善或保護抵押品代理人在抵押品中和 貸款文件項下的權益或權利。

4.3保證。（故意省略）。

每個 借款人共同和個別地向抵押代理人和貸款人陳述和保證如下：

5.1應有的組織、授權：權力和權威。每個借款人及其各自的子公司都是正式成立的，有效 根據其組織或組建管轄區的法律存在且信譽良好，每個借款人及其各自的 子公司都有資格並獲得許可開展業務，並且在其開展業務的任何管轄區內均具有良好信譽 或其財產所有權要求其符合資格，除非不符合資格，否則無法合理預期導致 重大不利變化。

5.2擔保物借款人及其子公司對 聲稱根據貸款文件授予留置權的抵押品的每項項目擁有良好的所有權、權利和權力，且不受任何及所有留置權（許可留置權除外），且借款人 及其任何子公司均無任何存款賬户、證券賬户，商品賬户或其他投資賬户， 抵押品賬户或其他投資賬户除外（“抵押賬户”），如有，在交付給抵押代理人的完整 證書中描述，借款人已向抵押代理人發出通知，並 接受，根據第6.6（a）節的規定，為給予抵押代理人完善的擔保權益而必須採取的行動。本協議授予的 擔保權益是且在任何時候都應繼續是 抵押品中的第一優先級完善擔保權益，僅受本協議條款允許的優先權優先於抵押品代理的 留置權的許可留置權的限制。作為抵押品一部分的所有庫存和設備在所有材料方面均具有良好的可銷售質量，沒有 材料缺陷，設備方面的普通磨損。

5.3訴訟。除完善證書中披露的情況外，借款人或其任何子公司均不存在未決訴訟、訴訟、調查或程序 ，或據任何負責官員所知，借款人或其任何子公司以書面形式威脅，涉及金額超過五十萬美元（$500，000.00）。

5.4無重大不利變化；財務報表。母公司及其子公司的所有合併財務報表均按照公認會計原則在所有重大方面公允反映母公司及其子公司的合併財務狀況以及母公司及其子公司的合併經營成果。自最近一次提交給任何審計委員會的財務報表 之日起，沒有發生重大不利變化。

5.5償付能力借款人及其各子公司，當作為一個整體考慮時，均具有償付能力。

5.6法規遵從性。借款人或其任何子公司均未違反任何法律、條例或規則，且違反 的行為可合理預期導致重大不利變化。借款人及其各子公司已獲得所有政府當局的同意、批准和授權，並向所有政府當局作出所有聲明或備案，並向所有政府當局發出所有通知，這些都是 繼續進行其當前業務所必需的。

5.7投資.借款人或其任何子公司均不擁有任何股票、股份、合夥權益或其他股本證券 ，但許可投資除外。

5.8納税申報表和付款；養老金繳款。各借款人及其各自的子公司已及時提交所有要求的 納税申報表和報告，並且，除披露者外，各借款人及其各自的子公司已及時支付該借款人及其子公司在該借款人或任何該子公司須納税的所有司法管轄區內所欠的所有外國、 聯邦、州和地方税款、評税、存款和供款，包括美國在內，除非此類税收受到善意的質疑 。

5.9收益的使用。借款人應使用定期貸款的收益i）終止與MidCap Business Credit LLC（“MidCap”）的先前存在的貸款和擔保協議（“MidCap協議”），ii）根據本協議的規定為其一般業務提供資金 需求，但不得用於個人、家庭、家庭或農業用途。

5.10全面披露。任何借款人或其任何子公司的書面陳述、保證或其他陳述，在提供給抵押代理人或任何代理人的任何證書或書面陳述中， 與提供該等陳述、保證或其他陳述之日， 連同提供該等陳述之日所包含的所有書面證明和書面陳述，對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述使證明或陳述中包含的陳述不具誤導性所必需的重要事實（應認識到， 借款人真誠地根據合理假設提供的預測和預測不被視為事實，且該期間或多個期間的實際結果 這些預測和預測所涵蓋的可能與預測或預測結果不同）。

5.11股各借款人均擁有全部權力和權限對其股份設定留置權，且不存在任何能力或合同義務， 將禁止借款人根據本協議質押股份。據借款人所知，不存在與股份有關的認購、 認股權證、優先購買權或其他轉讓限制，也不存在可行使的期權。對於 作為公司的每個子公司，股份已經並將得到正式授權和有效發行，且已 已全部支付且不予評估。據借款人所知，股份不屬於任何現有或威脅的訴訟、訴訟、仲裁、 行政或其他程序的標的，借款人不知道啟動任何此類程序的合理理由。

5.12保證.（故意省略）

5.13 UCC檔案。除第5.2條外，各借款人聲明、保證和承諾：（i）在構成抵押品的任何資產所基於的任何司法管轄區 內，沒有UCC備案取代或優先於MidCap的備案，或優先於MidCap的備案，（ii）在借款人根據MidCap協議的義務完全履行後，借款人應交付 終止該等義務的確認書，其中包括交付加蓋文件印章的UCC—3融資聲明 副本，證明MidCap在借款人抵押品中的留置權已終止，在任何及所有相關和適用司法管轄區， 這意味着，截至提交該UCC—3融資聲明之日，除借款人在本協議中規定的擔保權益和允許留置權之外，抵押品中不存在完善或其他的擔保權益， 和（iii）借款人應確保在實際滿足日期當日或之後立即（定義見下文），借款人應充分協助 抵押品代理人代表牽頭方提交關於抵押品的UCC—1融資聲明，且抵押品 代理人的UCC備案和配售應構成受許可留置權 管轄的抵押品的第一優先級完善擔保權益。

借款人 應並應促使其各子公司採取以下所有措施：

6.1政府遵守。維護其及其所有子公司在各自管轄區的合法存在和良好信譽 ，並維護每個管轄區的資格，如果不符合資格，則可合理預期會導致 重大不利變化。

6.2財務報表、報告、證書、通知。

(a) Deliver to Collateral Agent and each Lender: (i) as soon as available, but no later than thirty (30) days after the last day of each month, a company prepared consolidated and consolidating balance sheet, income statement and cash flow statement covering the consolidated operations of Parent and its Subsidiaries for such month certified by a Responsible Officer and in a form reasonably acceptable to Collateral Agent; (ii) prompt notice of any material amendments of or other changes to the capitalization table of Borrower (other than Parent) and to the Operating Documents of Borrower or any of its Subsidiaries, together with any copies reflecting such amendments or changes with respect thereto; (iii) as soon as available, but no later than thirty (30) days after the last day of each month, copies of the month end account statements for each Collateral Account maintained by Borrower or its Subsidiaries, which statements may be provided to Collateral Agent and each Lender by Borrower or directly from the applicable institution(s); (iv) prompt notice of any event that (A) could reasonably be expected to materially and adversely affect the Borrower’s Intellectual Property and (B) could reasonably be expected to result in a Material Adverse Change; (v) written notice at least (10) days’ prior to Borrower’s creation of a new Subsidiary; (vi) written notice at least (30) days’ prior to Borrower’s (A) changing its jurisdiction of organization, (B) changing its organizational structure or type, (C) changing its legal name, (D) changing any organizational number (if any) assigned by its jurisdiction of organization, or (E) registering or filing any Intellectual Property; (vii) upon Borrower becoming aware of the existence of any Event of Default or event which, with the giving of notice or passage of time, or both, would constitute an Event of Default, prompt (and in any event within three (3) Business Days) written notice of such occurrence, which such notice shall include a reasonably detailed description of such Event of Default or event which, with the giving of notice or passage of time, or both, would constitute an Event of Default; (viii) notice of any commercial tort claim of Borrower or any Guarantor and of the general details thereof; (ix) other information as reasonably requested by Collateral Agent or any Lender. (x) written notice of any litigation or governmental proceedings pending or threatened (in writing) against Borrower or any of its Subsidiaries, which could reasonably be expected to result in damages or costs to Borrower or any of its Subsidiaries of more than Five Hundred Thousand Dollars ($500,000.00); and (xi) written notice of all returns, recoveries, disputes and claims regarding Inventory that involve more than Five Hundred Thousand Dollars ($500,000.00) individually or in the aggregate in any calendar year.

（b） 根據公認會計原則和所有重要方面，保存適當、完整和真實的記錄和帳簿。借款人應且 應促使其各子公司允許在正常工作時間內， 應在合理的事先通知後，（但當違約事件已經發生且仍在繼續時，不需要通知）， 訪問和檢查其任何財產，檢查並製作其任何賬簿和記錄的摘要或副本，並對其運營和抵押品進行 抵押品審計和分析。在本協議的 有效期內，此類審計的頻率不得超過一次，除非（如果）違約事件已經發生且仍在繼續。儘管有上述規定， 應任何代理人的要求，借款人同意允許該代理人在借款人或母公司負責人員在場 的情況下與借款人的會計師事務所就根據本 第6.2節交付的綜合財務報表進行溝通。

6.3庫存和退貨。保持所有庫存品處於良好和可銷售的狀態，無材料缺陷。 借款人或其任何子公司與其各自的應收賬款之間的回報和備抵應遵循借款人或該子公司在生效日期存在的 慣例。

6.4税及時歸檔並要求其各子公司及時歸檔所有要求的納税申報表和報告，並及時支付， 要求其各子公司及時支付借款人或其子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税款、攤款、存款和繳款 ，除非本協議第5.8條的條款另有允許。

6.5保險為借款人及其子公司的業務和抵押品投保風險和金額，按借款人及其子公司所在行業和所在地的公司的標準 ，並應抵押品代理人的合理要求（包括 習慣貸款人的應付損失背書，並指定抵押代理人為額外被保險人），並在任何此類保單發生重大變更或取消之前，提前三十（30）天書面通知擔保代理（ 因未支付保費而取消，需提前發出書面通知）。應抵押物 代理人的要求，借款人應向抵押物代理人提交經認證的保單副本和所有保費付款的證據。 如果借款人或其任何子公司未能按照本第6.5條的要求獲得保險，或未能向第三方支付任何金額或提供任何 所需的付款證明，抵押代理人和/或任何代理人可以（但無義務這樣做），費用由借款人承擔 支付全部或部分此類付款或獲得第6.5條所要求的此類保單，並根據保單採取任何行動 抵押品代理人或此類代理人認為謹慎。

6.6訴訟合作。自生效日期開始，直至本協議終止， 向抵押代理和貸款人提供，抵押代理或貸款人、借款人和借款人的每一名高級管理人員、 僱員和代理人以及借款人的賬簿和記錄，在擔保代理人或任何代理人可能合理地認為他們的範圍內 對抵押品代理人或任何代理人提起的或針對其提起的任何第三方訴訟或程序進行起訴或辯護。

6.7業主豁免；受託人豁免。如果借款人在生效日期後打算增加任何新的辦公室或業務地點（包括倉庫），或以其他方式將抵押品的任何部分存儲在受託保管人處或將抵押品的任何部分交付給受託保管人，則借款人必須首先獲得抵押品代理人的書面同意。

6.8進一步的ASIAN。簽署任何進一步的文書，並採取任何和所有進一步的行動，作為抵押品代理或任何合理的 請求，以完善或延續抵押品代理在抵押品中的留置權或實現本協議的目的，包括 但不限於，允許抵押品代理或任何代理人在借款人或母公司負責官員在場的情況下，與借款人的會計師討論借款人的財務狀況 。

6.9解除先前的債務。

（a） 在生效日期後合理儘快，但無論如何不得超過生效日期後的三（3）個工作日，以符合要求的格式 提供借款人向MidCap轉移資金以終止MidCap協議所需的證據。

（b） 在生效日期後合理可能的時間內，但在任何情況下不得超過生效日期後十（10）個工作日，以令申請人滿意的形式，確認借款人已完全履行其在中期協議項下的義務並有效終止 ； 然而，前提是借款人必須（i）提供MidCap的清償函，（ii）確保 在實際全部履行其在MidCap協議項下的義務之日之後，（"實際滿足 日期"），借款人應向借款人提交加蓋文件印章的UCC—3融資聲明副本，證明MidCap在借款人抵押品中的留置權終止 ，在任何及所有相關和適用的司法管轄區，以及（iii）確保在 或在實際滿足日期之後立即，借款人充分促進抵押品代理人代表牽頭人就抵押品提交UCC—1融資聲明 ，並且該抵押品代理人的UCC備案和配售應構成受許可留置權約束的抵押品的第一優先級完善擔保權益。

未經所需 貸款人事先書面同意，借款人 不得也不得允許其任何子公司從事下列任何行為：

7.1處置。運輸、出售、租賃、轉讓、轉讓、處置（統稱“轉讓”），或允許其任何 子公司轉讓其全部或部分業務或財產（包括知識產權），但（a） （i）正常業務過程中的庫存和（ii）庫存的轉讓除外，在生效日期之前已經註銷或註銷，連同相關有形資產和非物質知識產權；（b）破舊或過時的設備；（c）與 許可留置權、許可投資、許可債務和許可許可證有關；（d）任何非物質知識產權； （e）（i）借款人至另一借款人，（ii）非借款人子公司至借款人，以及（iii）非借款人子公司至另一非借款人；或（f）根據下文第7.3條允許的。

7.2業務或管理層的變更，所有權。(a)從事或允許其任何子公司從事 借款人截至生效日期從事的或與其合理相關的業務以外的任何業務；（b）清算或解散或允許其任何 子公司清算或解散；或（c）自願或非自願地致使或準許，任何關鍵人物停止積極參與借款人的管理工作，除非在十（10）天內向抵押代理人和各代理人發出書面通知 該關鍵人士不再積極參與借款人的管理。

7.3負擔。對其任何財產建立、招致、允許或承受任何留置權，或轉讓或轉讓任何接收收入的權利，包括 出售任何賬户，或允許其任何子公司這樣做，但允許留置權除外，或允許任何抵押品不受 此處授予的第一優先級擔保權益的約束（許可留置權除外），或訂立任何協議、文件、文書或其他安排（除非與擔保代理人或支持擔保代理人，為貸款人的應課差餉利益）與任何直接或間接禁止或具有禁止借款人或其任何子公司轉讓的人進行轉讓，抵押、質押、授予借款人或該子公司的任何知識產權的擔保權益或擔保。

7.4維護抵押品賬户。維護任何抵押品賬户 [除第6.6節的規定外。

7.5限制付款。在違約事件發生後及持續期間，支付任何股息（僅以股本支付的股息 除外），或就任何股本進行任何分配或付款，或贖回、報廢或購買任何股本。

7.6與關聯公司的交易。直接或間接與借款人的任何關聯公司或其任何 子公司達成任何重大交易（借款人之間除外），但（a）借款人或該等 子公司正常業務過程中的交易除外，且交易條件公平合理，且對借款人或該等子公司的利益不低於與非關聯人進行的公平交易所獲得的利益 ，以及（b）借款人 投資人對借款人或其子公司的次級債務或股權投資。

下列任何一項均構成本協議項下的違約事件（“違約事件”）：

8.1付款違約。借款人未能（a）在到期日支付定期貸款的任何本金或利息，或（b）在到期和應付後三（3）個工作日內支付任何 其他債務（三（3）個工作日寬限期 不適用於到期日或根據本協議第9.1（i）條的規定加速日期到期的付款。

8.2契約違約。借款人或其任何子公司未能或忽視履行第6.2條中的任何義務（財務報表、 報告、證書）、6.4（税收）或6.5（保險）或違反第7.2條（業務、管理或所有權變更），或借款人 違反第7條中的任何其他規定，且該等違反行為在借款人意識到違約後三十（30）天內仍未得到糾正。

8.3重大不利變化。重大不利變化已發生且仍在持續。

8.4附加；徵税；限制業務。

（a） （i）尋求通過受託人或類似程序將借款人或其任何子公司或借款人或其子公司控制下的任何 實體的任何資金存入借款人或其子公司維持 抵押賬户的任何機構的文件送達，或（ii）留置權、徵費、或任何政府機構對借款人或其任何子公司或其各自的 資產進行評估，且本協議第（i）款和第（ii）款所述的評估在發生後十（10）天內 ，解除或逗留（不論是透過郵遞保證金或其他方式）；及

（b） （i）借款人或其任何子公司資產的任何重要部分被託管人或接管人扣押、扣押、徵收或佔有 ，或（ii）任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何子公司進行 其任何部分業務；

8.5破產。(a)母公司已破產或成為破產；（b）母公司及其子公司，作為一個整體，已破產或成為破產；（c）借款人 或任何子公司開始破產程序；或（d）針對借款人或任何子公司啟動破產程序，且 在四十五（45）天內未被駁回或中止（但在母公司或任何子公司破產時和/或 任何破產程序被駁回之前，不得延長定期貸款）。

8.6判決。(a)一項或多項判決、命令或法令，以單獨或合計支付金額至少為五十萬美元 （500 000.00美元）（不屬於獨立第三方保險範圍）應針對 借款人或其任何子公司投保，且應保持未滿足、未離職，或在錄入後三十（30）天內未被擱置 ，或（b）任何針對借款人作出的、合理預期會導致重大不利 變更的判決、命令或法令；

8.8歪曲事實。借款人或其任何子公司，或代表借款人或其任何子公司的任何人在本協議中或以後的任何貸款文件或以任何書面形式交付給抵押代理人和/或貸款人，或誘使抵押代理人和/或貸款人簽署本協議或任何貸款文件，且此類聲明、保證、 或其他聲明，整體而言，在任何重要方面都是錯誤的。

8.9留置權優先根據本協議或任何其他貸款文件建立的任何留置權，在任何時候都不能構成對聲稱由其擔保的任何抵押品的有效且完善的 優先留置權，除適用法律事項產生的允許留置權或 留置權外，不受優先或同等留置權的限制。

9.1權利和補救措施。在本協議項下的違約事件發生時，（除非借款人已糾正所有違約事件， 如適用，或貸款人書面放棄），貸款人可自行選擇：（i）通過書面通知借款人，宣佈定期貸款的全部未付本金餘額，連同所有應計利息和本協議項下應付的任何其他費用或費用， 立即到期並支付，無論先前是否有任何禁止，以及（ii）行使本協議項下的任何及所有權利和補救措施， 和/或適用法律規定，包括但不限於，有權向借款人收取本協議項下到期的所有 款項和有擔保承兑票據，並收回任何抵押品，費用由借款人承擔。借款人應 支付貸款人或擔保代理人因其行使其在本協議或擔保承兑票據項下的任何或所有權利和救濟而發生的所有合理成本和開支，包括但不限於合理的 律師費。借款人放棄任何中止執行的權利和所有現在或以後生效的豁免法律的利益。

9.2 Power of Attorney. Borrower hereby irrevocably appoints Collateral Agent as its lawful attorney in fact, exercisable upon the occurrence and during the continuance of an Event of Default, to: (a) endorse Borrower’s or any of its Subsidiaries’ name on any checks or other forms of payment or security; (b) sign Borrower’s or any of its Subsidiaries’ name on any invoice or bill of lading for any Account or drafts against Account Debtors; (c) settle and adjust disputes and claims about the Accounts directly with Account Debtors, for amounts and on terms Collateral Agent determines reasonable; (d) make, settle, and adjust all claims under Borrower’s insurance policies; (e) pay, contest or settle any Lien, charge, encumbrance, security interest, and adverse claim in or to the Collateral, or any judgment based thereon, or otherwise take any action to terminate or discharge the same; and (f) transfer the Collateral into the name of Collateral Agent or a third party as the Code or any applicable law permits. Borrower hereby appoints Collateral Agent as its lawful attorney in fact to sign Borrower’s or any of its Subsidiaries’ name on any documents necessary to perfect or continue the perfection of Collateral Agent’s security interest in, and lien on, the Collateral regardless of whether an Event of Default has occurred until all Obligations (other than inchoate indemnity obligations) have been satisfied in full. Collateral Agent’s foregoing appointment as Borrower’s or any of its Subsidiaries’ attorney in fact, and all of Collateral Agent’s rights and powers, coupled with an interest, are irrevocable until all Obligations (other than inchoate indemnity obligations) have been fully repaid and performed.

9.3不放棄；補救措施累積。擔保代理或任何代理人在任何時候或多個時間未能要求 借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何條款，不得放棄、影響或削弱抵押代理 或此後任何代理人要求嚴格履行和遵守本協議或本協議的任何權利。除非 由抵押品代理人和所需貸款人簽署，且僅對 給出的特定情況和目的有效，否則本協議項下的任何放棄均無效。擔保代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和救濟是累積的。 抵押代理人和貸款人享有本守則、任何適用法律、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。抵押品代理或任何代理人行使一項權利或補救措施不是一種選擇，抵押品代理或任何代理人放棄任何違約事件也不是一種持續放棄。擔保代理人或任何代理人延遲行使任何補救措施 不構成放棄、選擇或默許。

9.4要求豁免。借款人在法律允許的最大範圍內放棄要求付款通知、違約或退票通知、付款通知 和拒付、任何違約通知、到期不付款通知、解除、妥協、結算、延期或續訂帳户、單據、票據、動產票據，以及抵押代理人或任何貸款人持有的擔保，借款人或任何子公司對此負有責任。

本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有 通知、同意、請求、批准、要求或其他通信(統稱“通信”)必須以書面形式進行，並應被視為已有效送達、發出或交付： (A)在實際收到之前，以及在要求在美國寄送頭等艙、掛號信或掛號信後三(3)個工作日，要求收到回執，並預付適當的郵資；(B)在傳輸時，通過傳真或電子郵件發送；(C) 寄存到信譽良好的夜間快遞員後的一(1)個工作日，所有費用均已預付；或(D)送貨時，如果由信使親自遞送，則所有郵件均應寄給被通知的一方，併發送到以下指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址 。任何抵押品代理人、任何貸款人或借款人均可根據本條款第10條的規定，通過向另一方發出書面通知來更改其郵寄地址或傳真號碼。

11.1放棄陪審團審判。每一個借款人、擔保代理人和貸款人無條件地放棄對 基於或產生的任何索賠或訴訟原因的陪審團審判的權利，任何其他貸款文件，任何由本協議、任何其他貸款文件、本協議所保證的任何賠償 ，與借款人、擔保代理人和/或貸款人之間的任何交易，與本交易或任何相關 交易相關，及/或借款人、抵押代理人及/或貸款人之間建立的關係。本豁免的範圍 旨在涵蓋可能在任何法院提出的任何及所有爭議。這是不可撤銷的。本豁免 不得口頭或書面修改。該放棄還應適用於對本協議、任何其他貸款文件或與本交易或任何相關交易相關的任何其他文件或承諾的任何後續修訂、續訂、更新或修改。 本協議可作為法院審判的書面同意書提交。

11.2適用法律和管轄權。

（a） 本協議、其他貸款文件（不包括根據其自身條款明確受另一司法管轄區法律管轄的貸款文件），本協議和本協議項下各方的權利和義務應在所有方面受並 遵守，弗吉尼亞州聯邦法律（不考慮 在適用除弗吉尼亞州法律以外的任何法律時可能導致的法律原則衝突），包括所有關於解釋、 有效性和履行的事項，無論抵押權的所在地如何，前提是，如果 以外的任何司法管轄區的法律適用於任何留置權的有效性、完善性或完善性的影響，或適用於 影響抵押權執行的程序事項，其他司法管轄區的此類法律應在此範圍內繼續適用。

（b） 服從司法管轄。與貸款文件有關的任何法律訴訟或程序應僅在 弗吉尼亞州法院提起，包括但不限於 弗吉尼亞州阿靈頓縣巡迴法院，且通過簽署和交付本協議，借款人特此普遍且無條件地接受上述法院及其財產的管轄權。儘管有上述規定，擔保代理人和貸款人應有權 在任何其他司法管轄區的法院對借款人（或借款人的任何財產）提起任何訴訟或訴訟 擔保代理人或貸款人認為必要或適當的，以變現抵押物或債務的其他擔保。雙方 特此可撤銷地放棄任何異議，包括對設置審判地點的異議或基於非訴訟法院理由的異議， 其中任何一方現在或以後可能不得不在此類司法管轄區提起任何此類訴訟或程序。

（c） 程序服務。借款人不可否認地放棄任何及所有法律程序、傳票、通知和其他文件 以及任何類型的程序的其他送達，並同意在美利堅合眾國 提起的任何訴訟、訴訟或程序中，通過適用法律要求 允許的任何方式 ，包括郵寄（掛號或掛號郵件，郵資預付）至本協議中規定的借款人地址 （並應在本協議中規定的郵件生效時生效）。借款人同意，任何此類 訴訟或程序中的最終判決應具有決定性，並可在其他司法管轄區通過訴訟或以法律規定的任何其他方式執行。

（d） 非專屬管轄權。本第11.2條中的任何內容均不影響抵押代理人或貸方以適用法律要求允許的任何其他方式送達 程序或啟動法律程序或在任何其他司法管轄區對借款人 提起訴訟的權利。

12.1繼承人和分配。本協議具有約束力，並以每一方的繼承人和允許受讓人為受益人。借款人 未經抵押代理人事先書面同意（根據第12.5條的規定，抵押代理人可酌情決定授予或拒絕授予），不得轉讓、質押或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。貸款人有權 不經借款人同意或通知借款人，出售、轉讓、轉讓、質押、談判或授予參與（任何此類出售、 轉讓、轉讓、談判或授予參與，稱為"轉讓轉讓"）本協議和其他貸款文件項下任何一項或多項貸款人義務、權利和利益的全部或部分或任何利益 。如果 發生此類貸款轉讓，抵押代理人或牽頭貸款人應有權根據其各自的唯一和絕對選擇，（a）根據本協議第10條通知 借款人此類貸款轉讓，並指示借款人直接向此類其他貸款人 或貸款人付款，指明該等其他貸款人在定期貸款中的按比例份額以及與此相關的支付金額，或（b）繼續收取本協議項下和其他貸款文件項下的付款，並根據該等條款向該等其他貸款人支付其定期貸款的按比例份額，由貸款人決定，由貸款人決定。

12.2彌償。借款人共同和各自同意賠償、保護和持有抵押品代理人和貸款人及其各自的成員、經理、董事、高級職員、僱員、顧問、代理人、律師或與抵押品代理人或貸款人有關聯或代表抵押品代理人或貸款人的任何其他人(每個“受保障人”)，使其不受損害：(A)任何其他方聲稱的與貸款文件規定的交易有關的所有義務、要求、索賠和責任(統稱為“索賠”)；及(B)因抵押品代理人及/或貸款人與借款人之間的貸款文件所預期的交易而招致或支付的所有損失或開支(包括合理的律師費及開支)，但不包括(I)因借款人的嚴重疏忽或故意的不當行為而直接造成的索償及/或損失，或(Ii)借款人就違反貸款文件下的受賠付人的義務向受賠人提出的索賠。借款人特此共同及個別地就任何調查、迴應、補救、行政或司法事宜或法律程序，就任何及所有責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、索償、任何種類或性質的費用、開支及支出(包括為該受保障人支付的律師費用及支出)，向每名受保障人作出賠償、為其辯護並使其不受損害，而不論該受保障人是否應被指定為訴訟一方，幷包括由借款人或其代表提出的任何該等訴訟，以及由工程師、工程師或其代表提出的合理調查費用。環境顧問和類似的技術人員，以及任何經紀人(抵押品代理人或貸款人聘請的經紀人除外)要求的任何佣金、費用或賠償，該等佣金、費用或賠償主張有權就擬進行的交易 向該受保障人施加、招致或向該受補償人主張任何權利， 由於或與本擬進行的交易有關，以及貸款收益的用途或預期用途，但負債、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用、費用和支出(X)直接 因該受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，或(Y)因借款人對任何受補償人惡意違反貸款文件規定的義務而提出的索賠造成的。

12.3規定的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與其他條款分開。

12.4貸款文件的更正。抵押品代理可以糾正專利錯誤，並在本協議和其他與雙方協議一致的貸款文件中填寫任何空白。

12.5書面上的修訂；整合。(A)本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、終止或放棄，其下的任何批准或同意，以及借款人或其任何子公司的任何離開的同意，在任何情況下均無效， 除非以書面形式進行，並由借款人、抵押品代理和所需貸款人簽署 ，條件是：

(I) 未經貸款人書面同意，任何會增加或減少貸款人在定期貸款中的比例份額的修訂、豁免或其他修改對該貸款人無效；

(Ii) 沒有抵押品代理人的書面同意或簽字，任何會影響抵押品代理人權利和義務的修改、豁免或修改均無效。

(iii) no such amendment, waiver or other modification shall, unless signed by all the Lenders directly affected thereby, (A) reduce the principal of, rate of interest on or any fees with respect to the Term Loan or forgive any principal, interest (other than default interest) or fees (other than late charges) with respect to the Term Loan (B) postpone the date fixed for, or waive, any payment of principal of the Term Loan or of interest on the Term Loan (other than default interest) or any fees provided for hereunder (other than late charges or for any termination of any commitment); (C) change the definition of the term “Required Lenders” or the percentage of Lenders which shall be required for the Lenders to take any action hereunder; (D) release all or substantially all of any material portion of the Collateral, authorize Borrower to sell or otherwise dispose of all or substantially all or any material portion of the Collateral, except, in each case with respect to this clause (D), as otherwise may be expressly permitted under this Agreement or the other Loan Documents (including in connection with any disposition permitted hereunder); (E) amend, waive or otherwise modify this Section 12.5 or the definitions of the terms used in this Section 12.5 insofar as the definitions affect the substance of this Section 12.5; (F) consent to the assignment, delegation or other transfer by Borrower of any of its rights and obligations under any Loan Document or release Borrower of its payment obligations under any Loan Document, except, in each case with respect to this clause (F), pursuant to a merger or consolidation permitted pursuant to this Agreement; (G) amend any of the provisions of Section 9.4 or amend any of the definitions of Pro Rata Share, Term Loan Commitment, Commitment Percentage or that provide for the Lenders to receive their Pro Rata Shares of any fees, payments, setoffs or proceeds of Collateral hereunder; (H) subordinate the Liens granted in favor of Collateral Agent securing the Obligations. It is hereby understood and agreed that all Lenders shall be deemed directly affected by an amendment, waiver or other modification of the type described in the preceding clauses (C), (D), (E), (F), (G) and (H) of the immediately preceding sentence.

（b） 除第12.5（a）（i）（iii）條明確規定外，如果要求貸款人要求，抵押代理人可以 不時通過通知借款人代表的方式指定本協議中限制性較低的契約。

（c） 本協議和貸款文件構成關於此主題事項的全部協議，並取代先前關於此主題事項的談判或協議 。 雙方先前就本協議和貸款文件主題事項達成的所有協議、諒解、陳述、保證和協商均併入本協議和貸款文件。

12.6對應物；電子簽名。本協議可簽署任何數量的副本，也可由不同方簽署單獨的 副本，當簽署和交付時，每份副本均為原件，所有副本一起構成一份協議。任何及所有 電子簽名，無論是通過掃描、電子郵件、PDF、Docusign或類似方式，以及任何以電子方式交付的簽名頁， 均應視為原件。

12.7生存本協議中的所有約定、聲明和保證將繼續完全有效，直至本協議 根據其條款終止且所有義務（不包括早期賠償義務和 根據其條款，在本協議終止後仍有效的任何其他義務）得到履行為止。第12.2條中借款人對每名擔保人和擔保代理人進行賠償的義務，以及下文第12.8條中的保密條款，應持續存在，直至有關此類索賠或訴訟原因的 訴訟時效已經到期。

12.8 Confidentiality. In handling any confidential information of Borrower, the Lenders and Collateral Agent shall exercise the same degree of care that it exercises for their own proprietary information, but disclosure of information may be made: (a) subject to the terms and conditions of this Agreement, to the Lenders’ and Collateral Agent’s Subsidiaries or Affiliates; (b) to prospective transferees (other than those identified in (a) above) or purchasers of any interest in the Term Loan (provided, however, the Lenders and Collateral Agent shall obtain such prospective transferee’s or purchaser’s agreement to the terms of this provision or to similar confidentiality terms); (c) as required by law, regulation, subpoena, or other order; (d) to Lenders’ or Collateral Agent’s regulators or as otherwise required in connection with an examination or audit; (e) as Collateral Agent reasonably considers appropriate in exercising remedies under the Loan Documents; and (f) to third party service providers of the Lenders and/or Collateral Agent so long as such service providers have executed a confidentiality agreement or have agreed to similar confidentiality terms with the Lenders and Collateral Agent with terms no less restrictive than those contained herein. Confidential information does not include information that either: (i) is in the public domain or in the Lenders’ and/or Collateral Agent’s possession when disclosed to the Lenders and/or Collateral Agent, or becomes part of the public domain after disclosure to the Lenders and/or Collateral Agent at no fault of the Lenders or the Collateral Agent; or (ii) is disclosed to the Lenders and/or Collateral Agent by a third party, if the Lenders and/or Collateral Agent does not know that the third party is prohibited from disclosing the information. Collateral Agent and the Lenders may use confidential information for any purpose, including, without limitation, for the development of client databases, reporting purposes, and market analysis. The provisions of the immediately preceding sentence shall survive the termination of this Agreement. The agreements provided under this Section 12.8 supersede all prior agreements, understanding, representations, warranties, and negotiations between the parties about the subject matter of this Section 12.8.

12.9權的啟動。借款人特此授予抵押代理人和每個擔保人留置權、擔保權益和抵銷權，作為 對抵押代理人和每個擔保人的所有義務的擔保（無論是現在存在的還是以後產生的），基於 現在或以後佔有、保管的所有存款、信貸、擔保物和財產，抵押品代理 或貸款人，或抵押品代理或貸款人控制下的任何實體（包括抵押品代理關聯公司），或在向其中任何一方運送 的途中。在違約事件發生後和持續期間，在沒有要求或通知的情況下，抵押品 代理人或貸款人可隨時抵銷該等或其任何部分，並將其應用於借款人的任何負債或義務，即使 尚未到期，也不論擔保債務的任何其他抵押品是否充足。任何和所有要求抵押代理人 行使其權利或對保證這些義務的任何其他抵押人進行補救的權利，在行使其對借款人的此類存款、信用證或其他財產的抵銷權之前，借款人在此知情、自願和不可撤銷地放棄 。

12.10 Borrower Liability. Each Borrower may, acting singly, request credit extensions hereunder. Each Borrower hereby appoints the other as agent for the other for all purposes hereunder, including with respect to requesting credit extensions hereunder. Each Borrower hereunder shall be jointly and severally obligated to repay all credit extensions made hereunder, regardless of which Borrower actually receives said credit extension, as if each Borrower hereunder directly received all credit extensions. Each Borrower waives (a) any suretyship defenses available to it under the Code or any other applicable law, and (b) any right to require Collateral Agent or any Lender to: (i) proceed against any Borrower or any other person; (ii) proceed against or exhaust any security; or (iii) pursue any other remedy. Collateral Agent and/or any Lender may exercise or not exercise any right or remedy it has against any Borrower or any security it holds (including the right to foreclose by judicial or non-judicial sale) without affecting any Borrower’s liability. Notwithstanding any other provision of this Agreement or other related document, each Borrower irrevocably waives all rights that it may have at law or in equity (including, without limitation, any law subrogating Borrower to the rights of Collateral Agent and the Lenders under this Agreement) to seek contribution, indemnification or any other form of reimbursement from any other Borrower, or any other Person now or hereafter primarily or secondarily liable for any of the Obligations, for any payment made by Borrower with respect to the Obligations in connection with this Agreement or otherwise and all rights that it might have to benefit from, or to participate in, any security for the Obligations as a result of any payment made by Borrower with respect to the Obligations in connection with this Agreement or otherwise. Any agreement providing for indemnification, reimbursement or any other arrangement prohibited under this Section 12.10 shall be null and void. If any payment is made to a Borrower in contravention of this Section 12.10, such Borrower shall hold such payment in trust for Collateral Agent and the Lenders and such payment shall be promptly delivered to Collateral Agent for application to the Obligations, whether matured or unmatured.

12.11. 法律的變化。如果，由於適用法律或法規的任何變更，或任何法院或其他 管理機構在本協議日期後對其有管轄權的解釋，本協議任何條款的履行、 根據本協議授予的貸款或本協議預期的任何交易變得非法、不可行或不可能，則貸款人應 有權，在借款人同意的情況下，不得無理拒絕、附加條件或延遲，以 善意修改本協議條款，以符合當時現行法律、規則和/或法規，其合理判斷應最佳且 最接近地反映本協議中商定的條款和條件。

如本協議中所用，下列術語具有以下含義：

“應收賬款” 指母公司的應收賬款。

任何人的"關聯公司" 是指直接或間接擁有或控制該人的人、控制該人或受該人控制或 共同控制的任何人、以及該人的每一位高級執行官、董事、合夥人（如果該人是合夥企業），以及（對於任何為有限責任公司的人）該人的經理和成員。

"營業日"是指任何不是星期六、星期日或弗吉尼亞州銀行關閉的日子。

"法典" 是弗吉尼亞州頒佈的統一商業法典。

"抵押品" 是指附件A所述借款人的任何及所有財產、權利和資產。

"付款 指示表"是作為附件B—2隨附在此的特定表格。

“提取”指根據本協議條款借入或擬借入（以任何方式）的任何本金額。

"設備" 是指本規範中定義的所有"設備"，並在下文中對該術語進行了補充，包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛（包括機動車和拖車）以及上述任何設備的任何利益。

"德國 子公司"指Bio—FRI GmbH，一家德國實體。

"債務" 是指（a）借款或財產或服務遞延價格的債務，例如 擔保債券和信用證的償還和其他債務，（b）票據、債券、債權證或類似工具證明的債務，（c）資本租賃債務， （d）商業現金墊款；以及（e）與上述任何事項有關的或有債務。

"破產 程序"是指根據《美國破產法》或任何其他破產法或 破產法進行或針對任何人的任何程序，包括為債權人的利益進行的轉讓、和解或尋求重組、安排、 或其他救濟的程序。

“無溶劑” 是指無溶劑。

"知識產權"指所有（a）商標、商標權、商號、商號權、服務商標權、服務商標權、標識、商業外觀、域名、網站和所有其他原產地或質量標誌，以及與之相關和由此產生的商譽；（b）專利和專利權；以及（c）作者身份的作品和其中的版權，以及上述所有 中的所有普通法權利，以及由美國專利商標局、美國任何 州、美國版權局發佈或提交的所有上述所有內容的註冊和申請，或其任何外國等同物，以及上述所有（a）—（c）用於、用於或與（i）任何借款人業務的進行和/或（ii）使用和/或操作抵押品相關的和/或必需的。

"庫存" 是指在本協議之日生效的《規範》中定義的所有"庫存"，並在下文中 可能根據《規範》對該術語進行添加，包括但不限於所有商品、原材料、零部件、供應品、包裝和運輸材料、 在製品和成品，包括但不限於暫時不在任何人保管 或佔有或在運輸中的庫存，包括任何退回的貨物和代表上述任何一項的所有權文件。

"投資" 是指任何人的任何實益所有權權益（包括股票、合夥權益或其他證券），以及對任何人的任何貸款、墊款 或出資。

"關鍵人物"是Eugene Frederick LEFFLER III

"留置權" 是指任何財產的抵押、信託契約、徵費、押記、質押、擔保權益或其他任何種類的擔保，無論是自願發生 或因法律的實施或其他原因而產生的。

"貸款 文件"統稱為本協議、每份有擔保承兑票據、每份付款指示表、任何從屬 協議、任何票據、或由借款人或任何其他人簽署的票據或票據，以及借款人或任何其他人為貸款人和抵押代理人的利益而簽署的與 本協議有關的任何其他現有或未來文件、證書、 表格或協議；所有修訂、重述或以其他方式不時修改或補充。

“重大 不利變化”是指（a）母公司、 或母公司和各子公司（作為一個整體）的業務、運營或狀況（財務或其他方面）的重大不利變化；（b）根據本協議條款全額償還債務的前景出現重大損害，或（c）對抵押品的重要部分造成重大不利影響。

"到期 日期"是自生效日期起28周。

"最高 法定利率"是指在任何時候或不時就票據所證明的債務訂立合同、收取、保留、收取或收取的最高非高利貸利率（如有），並按照本協議或其他貸款文件的規定， 根據該州或州的法律，其法律由任何具有管轄權的法院管轄，以管轄定期貸款的利率條款 。

"義務" 是指借款人在到期時支付任何債務、本金、利息、預付費、最後費用和其他 借款人現在或以後欠貸款人的其他款項的所有義務，這些款項與本協議或其他貸款文件有關、相關、隨後或由本協議或其他文件引起或根據本協議或其他文件引起，幷包括破產程序開始後的利息（無論是否允許） 和分配給貸款人和/或抵押代理人的借款人債務、負債或義務，以及借款人履行貸款文件項下的 職責。

對於任何人，"操作文件"是經國務大臣認證的該人的組建文件（或同等 代理）在不早於生效日期 之前三十（30）天的日期，以及，（a）如果該人是一家公司，其現行形式的章程，（b）如果該人是一家有限責任公司，其有限責任公司協議（或類似協議），以及（c）如果該人是合夥企業，其合夥企業協議（或類似協議）， 上述每一項及其所有現行修訂或修改。

"完善 證書"是作為附件B—1隨附的特定表格。

"允許 債務"是：（a）借款人根據本協議和其他 貸款文件欠貸款人和抵押代理人的債務；（b）生效日期存在並在完善證書上披露的債務；（c）欠貿易債權人的無擔保債務 以及在正常業務過程中產生的與信用卡有關的債務；（d）上述（a）至（c）項的任何允許債務項目的延期、再融資、 修改、修訂和重述，前提是不得增加其本金額或修改其條款，以使借款人或其 子公司（視情況而定）承受重大負擔的條款；

"允許 投資"是：（a）投資（包括債務義務）與客户或供應商的破產或重組 以及在解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商的其他糾紛時收到的；（b）投資，包括應收票據或預付特許權使用費和其他信貸延期， 向非關聯公司的客户和供應商，在正常業務過程中；但本（b）段不適用於借款人在任何子公司的投資；以及（c）完善證書第7節所述的投資。

"許可 許可證"是面向公眾的商業化非處方軟件的許可證。

“允許留置權”是指(A)房東、承運人、倉庫管理人、機械師和其他類似留置權，這些留置權是在借款人的正常業務過程中因法律的實施而產生的；(B)工人補償、失業保險、老年養老金、社會保障、退休福利或其他類似法律規定的質押或存款產生的留置權；(C)購買在正常業務過程中產生的用於購買設備的貨幣留置權，只要由此擔保的債務不超過受其影響的財產的成本或公平市場價值中的較小者，並且這種留置權不延伸到任何其他財產，並且 由此擔保的債務總額在任何時候都不超過50,000美元；(D)(X)尚未到期和應支付的未繳税款的留置權，或(Y)由借款人本着善意努力設定和起訴的抗辯權；(E)以貸款人滿意的條款和條件從屬於抵押品代理人的留置權的留置權； (F)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的抵消權或銀行家留置權，僅限於在正常業務過程中與維持此類存款賬户有關而產生的權利；(G)在生效日期存在並在履約證書上披露的留置權；(H)以Agile Capital Funding為受益人的留置權，LLC根據借款人和Agile Capital Funding之間的特定貸款和擔保協議(截至本協議日期)，LLC和(I)本協議和其他貸款文件項下產生的以抵押品代理人為受益人的留置權，以抵押品代理人和貸款人的利益為目的， 以及確保支付債務的留置權；

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“財產”指任何種類的財產或資產的任何權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產，亦不論是有形或無形的財產或資產。

“按 税率份額”是指在任何確定日期，就每個貸款人而言，一個百分比（以小數表示，四捨五入 至小數點後第九位），該百分比通過將該貸款人持有的定期貸款的未償還本金總額除以定期貸款的未償還本金總額而確定。

"所需 貸款人"是指（i）只要牽頭方尚未轉讓或轉讓其在定期貸款中的任何權益，持有定期貸款未償還本金總額百分之百（100%）的貸款人，或（ii）在牽頭方轉讓或轉讓其定期貸款中的任何權益之後的任何時間，持有至少百分之五十一（51%）的定期貸款未償還本金餘額總額的貸方。

"負責 官員"是指借款人或母公司的總裁、首席執行官或首席財務官。

"股份" 是指借款人或其子公司持有的 根據美國法律組建的任何子公司的全部（100.0%）股票、單位或其他股權所有權證據。

"清償能力" 是指，就任何人而言：該人合併資產的公允可出售價值（包括商譽減去處置 成本）超過該人負債的公允價值；該人在本協議中的交易後沒有留下不合理的小額資本 ；且該人能夠在正常過程中到期時償還其債務（包括貿易債務）（不考慮 與此相關的任何豁免和延期）。

"後償債務"是指借款人或其任何子公司產生的債務，其後償於借款人和/或其 子公司欠貸款人的所有債務（根據抵押代理、借款人和/或其任何子公司與其他債權人之間簽訂的形式和實質上令抵押代理和貸款人滿意的從屬關係、相互債權人或其他類似協議）， 以擔保代理人和貸款人可接受的條款進行。

"有擔保 本票"的定義見第2.5節。

"子公司" ，就任何人而言，是指超過百分之五十（50%）有表決權股票或其他股權（ 非公司）由該人或通過一個或多箇中間人直接或間接擁有或控制的任何人。 除非另有説明，否則此處所指的子公司是指借款人的子公司。

“貸款期限”在本協議第2.2（a）節中定義。

"期限 貸款攤銷時間表"指本協議附件B—4中規定的攤銷時間表。

[頁面餘額 故意留空]

特此證明，雙方已促使其正式授權的一名官員於本協議日期 正式簽署本協議。

後續展品

附錄 1

借款人 列表

Biofrontera Inc.

附件 A

抵押品描述

抵押品包括借款人對下列財產的所有權利、所有權和權益：

All of Borrower’s assets wherever located and whether now owned or hereafter owned, existing, acquired or arising, whether tangible or intangible, wherever now or hereafter located, and whether or not eligible or qualified for lending purposes, including, without limitation, the following: all Accounts, chattel paper (whether tangible or electronic), cash, documents, software, general intangibles (including without limitation all Intellectual Property, goodwill, registrations, licenses, software, franchises, customer lists, tax refund claims, claims against carriers and shippers, guarantee claims, contracts rights or rights to payment of money, leases, license agreements, franchise agreements, payment intangibles, security interests, security deposits and rights to indemnification), intellectual property, payment intangibles, instruments (including any promissory notes), deposit accounts and other Collateral Accounts, bank accounts, deposits, money, letters of credit and letter of credit rights (whether or not the letter of credit is evidenced by a writing), supporting obligations, financial assets commercial tort claims, all investment property (including, without limitation, any equity interests in its Subsidiaries (including its German Subsidiary), and all economic rights, all control rights, authority and powers), all securities, certificates of deposit, Inventory, Equipment, farm products, health-care-insurance receivables, vehicles, fixtures, books and records (relating to the foregoing, and any and all claims, rights and interests in any of the above and all substitutions for, additions, attachments, accessories, accessions and improvements to and replacements, products, proceeds and insurance proceeds of any or all of the foregoing), and other goods (as those terms are defined in the Code), any other property of Borrower now or hereafter in the possession, custody or control of Lender or any agent or any parent, Affiliate or Subsidiary of Lender or any Participant with Lender in the Loans, for any purpose (whether for safekeeping, deposit, collection, custody, pledge, transmission or otherwise), and all additions, accessions, replacements, substitutions, proceeds and products of all of the foregoing in any form, including, without limitation, all proceeds of credit, fire or other insurance, and also including, without limitation, rents and profits resulting from the temporary use of any of the foregoing.

儘管 有上述規定，擔保品不包括（i）任何許可證或合同，在每種情況下，如果在此類許可證或 合同中授予留置權被管轄該許可證或合同的協議所禁止或將構成違約（但（A）僅在 此類禁止可根據適用法律強制執行的範圍內，以及（B）除非根據第9—406條、第9—408條或第9—409條，（或任何其他條款）的規定）；但在任何此類禁令終止、失效 或期滿後，此類許可證或合同（如適用），應自動受本協議項下以擔保代理人為受益人的擔保權益 的約束，併成為“擔保品”的一部分。 為免生疑問，術語“抵押品”不應包括與Ferrer Internacional，S.A.簽訂的許可證和供應協議中所述的與Xepi產品相關的借款人資產。

附件 B-1

完美 證書

簽署人， BIOFRONTERA INC.（“BFRIW”或“母公司”） 一家特拉華州國內公司（“公司”）特此證明，參照（i）Cedar Advance，LLC（作為抵押品 代理人，連同其繼承人和受讓人，以這種身份稱為“抵押品代理人”）和Cedar Advance之間的商業貸款 和擔保協議，日期為2023年12月18日（“貸款協議”），LLC、特拉華州一家有限責任公司（"牽頭方"）和根據第12.1條成為 本協議一方的每個受讓人（各自單獨與牽頭方、"債權人"，共同與 牽頭方、"債權人"），以及BFRIW和 不時作為借款人加入的其他實體，單獨和集體、共同和個別，"借款人"）向 申請人提交如下：

2. 其他識別因素。

（a） 以下是借款人的通訊地址：

120 Presidential Way STE 330 Woburn MA 01801

（b） 以下是借款人的任何DBA：不適用

3. 其他當前位置。

(A) 以下是借款人保存與任何抵押品有關的任何簿冊或記錄的所有其他地點，這些抵押品包括賬户、票據、動產紙、一般無形資產或移動物品：

(B) 以下是本公司在美利堅合眾國的所有其他營業地點：

(C) 以下是由庫存或設備組成的任何抵押品所在的所有其他地點：

(D) 以下是本公司以外的所有個人或實體的名稱和地址，如承租人、收貨人、倉庫保管人或動產紙購買者，他們擁有或打算擁有由票據、動產紙、庫存或設備組成的任何抵押品：

4. 以前的位置。

(A) 以下是第(4)(A)或(B)款所要求的關於公司在過去五年內的任何時間 在過去四個月內的任何時間保持的營業地點或地點的信息：

(B)以下是第(4)(C)或(D)款所要求的信息，涉及在過去12個月內的任何時間曾持有庫存或設備的任何抵押品的每個其他地點或其他個人或實體。

5. 固定裝置。下面列出的是UCC§9-502(B)或前UCC§9-402(5)所要求的信息，每個州的任何由固定裝置組成的抵押品將位於或將位於其中，以及將記錄該等固定裝置所在或將位於的房地產的抵押貸款的每個房地產記錄辦公室的名稱和地址。

6. 知識產權。

以下是以公司名義註冊的或正在等待申請的所有美國和外國專利、版權、商標、商品名稱和服務商標的完整列表。

7.證券；票據。以下是公司擁有的所有股票、債券、債券、票據和其他證券及投資財產的完整清單。(提供發行人名稱、證券及價值描述).

8.機動車輛。以下是借款人擁有的所有機動車的完整清單(按製造商、車型和年份描述每輛車，並註明登記的州和所依據的州):

9. 允許的債務。

10. 允許留置權：

與允許負債有關的留置權 。

11. 銀行賬户。以下是借款人開立的所有銀行賬户(包括證券和商品賬户)的完整清單 (提供託管銀行名稱和地址、帳户類型和帳號):

12. 異常交易。所有抵押品均由借款人在正常業務過程中產生，或由借款人在正常過程中從從事此類商品銷售業務的人員處購買的貨物組成。

13. 訴訟

A. 以下是針對借款人的未決和威脅訴訟或索賠的完整清單，涉及金額 不確定或超過500,000美元：

B. 以下是借款人對他人提出的唯一債權(應收賬款債權除外)，借款人正在主張或打算主張的，且潛在收回金額超過500,000美元：

14. 保險經紀人。以下經紀人負責處理借款人的財產保險：

借款人同意通知您對上述任何信息或本協議所附任何續頁提供的任何補充信息的任何變更或修改，並且，在您收到該通知之前，您應有權依賴該等信息 並假定其是正確的。借款人確認，您接受本完善證書和任何後續頁面並不意味着您承諾與借款人進行貸款交易，且任何此類承諾只能 通過明確的書面貸款承諾作出，並由您的授權官員簽署。

展品：B-2

分配 離職單

定期貸款第一筆預付款的收益應按以下方式支付：

定期貸款的總收益淨額應按以下方式轉入指定存款賬户：

借款人： BIOFRONTERA Inc.

帳户 名稱：__

銀行 名稱：_

ABA 編號：__

賬號 ：_

定期貸款後續墊款的收益應按以下方式支付：

展品：B-3

下拉 時間表

在截止日期的 2個工作日內。

附件 B—4

償還 和延期計劃

附件 B—5

業務 貸款和擔保協議補充

附件 B—6

自動結算所交易的授權 協議

借款人 特此授權代理人和/或服務商（或其代表）向下列 支票賬户提供自動票據交換所（ACH）借方，金額為根據商業貸款和擔保 協議（"協議”）和有擔保承兑票據（“票據”），在每種情況下由借款人和借款人簽訂，可能不時修改、補充或替換。此外，如果違約事件（ 在協議或附註中定義）發生，借款人授權分包商和/或服務商（或其代表）借記借款人控制的任何和 或由任何實體控制的賬户，其金額最多為 總額，包括但不限於所有費用和收費，根據協議條款應付借款人的款項。

本 授權將保持完全有效，直至本協議項下應付借款人的所有義務均已履行。

附件 D

擔保 本票

擔保 本票

對於收到的 價值，以下籤署人，BIOFRONTERA Inc.(“BFRIW”)特拉華州境內的一家公司(“母公司”)，以及作為本合同簽字人或不時作為借款人加入的其他實體(單獨和集體、共同和個別地，“借款人”)，特此共同和個別承諾向雪松墊款有限責任公司或其指定或受讓人(“主要貸款人”)支付本金(金額為200萬美元)或貸款人向借款人提供的定期貸款的未償還本金餘額，根據日期為2023年12月18日的《商業貸款和擔保協議》的利率和條款，由借款人、牽頭貸款人、抵押品代理和其他貸款人不時(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《貸款 協議》)支付的此類定期貸款的未償還本金總額的利息。如果不能更早支付，本協議項下的全部本金和所有應計及未付利息應在貸款協議規定的到期日到期並支付。未在本文中另作定義的任何大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義 。

本金、利息和與定期貸款有關的所有其他到期金額均應以美利堅合眾國的合法貨幣支付給貸款機構，如貸款協議和本擔保本票(本“票據”)所述。

貸款協議(其中包括)(A)規定貸款人向借款人發放有擔保的定期貸款，以及(B)包含在發生某些陳述事件時加速本協議到期日的條款。

除貸款協議第2.2(C)節和第2.2(D)節所述外，本 票據不得預付。

本票據及借款人償還定期貸款本金金額、定期貸款利息及貸款協議項下所有其他到期款項的責任均按貸款協議的規定予以擔保。

本票據的執行、交付、履行和執行相關的付款、要求付款、拒付通知以及所有其他要求和通知均不予提交。

借款人 應支付貸款人 在強制執行或試圖強制執行借款人到期未履行的任何義務時產生的所有合理費用和開支，包括但不限於合理的律師費和費用。

本説明應受弗吉尼亞州國內法律管轄，並按照弗吉尼亞州國內法律解釋和解釋。

本票據的一項權益的所有權應登記在貸款人或其代理人保存的所有權記錄上。儘管本票據有任何其他相反規定，只有在轉讓登記在所有權記錄上且受讓人被確認為該義務的一項權益的擁有人的情況下，本票據的本金權利和聲明的權益才可轉讓。 借款人有權在任何目的下將本票據的登記持有人視為其實際擁有人，而無需承認 任何其他個人或實體對本票據的任何衡平法或其他申索或權益。

借款人 特此知情、自願和明智地放棄本票據每一方現在或今後根據美利堅合眾國或弗吉尼亞州法律對與本票據、其他貸款文件或由此預期或與其相關的任何交易直接或間接引起的任何和所有問題進行陪審團審判的任何和所有權利。本免責聲明適用於任何此類訴訟或訴訟中的任何和所有抗辯、權利、索賠和/或反索賠 。

[簽名 要關注的頁面}

借款人於本書日期由其正式授權的一名高級職員正式蓋章籤立本票據，特此為證。