菲利普斯66
固定繳款補充計劃

標題II

(對在以下情況下獲得或歸屬的福利有效

2004年12月31日)

菲利普斯66確定的繳款補充計劃現予修訂並重新聲明，自2024年1月1日起生效。

菲利普斯66固定繳款補充計劃旨在為那些在菲利普斯66儲蓄計劃下的福利可能受到限制的高薪員工提供某些特定的福利。本計劃第一標題對於2005年1月1日之前獲得和獲得的福利有效，本計劃第二標題對於2004年12月31日之後獲得或獲得的福利有效。收益、收益和損失應分配給計劃的標題，由此產生的基本義務應分配給該計劃的標題。

該計劃的標題二旨在(1)遵守作為2004年《美國創造就業法案》一部分頒佈的《法典》第409a條以及根據該條發佈的官方指導意見，以及(2)按照《僱員權益法》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條的含義，是“僱主主要為了向選定的一羣管理人員或高薪僱員提供遞延補償而沒有資金並由僱主維持的計劃”。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃的解釋、實施和管理應與這些意圖一致。

第一節定義。

就本計劃而言，本計劃中使用的下列術語應具有指定的含義：

(A)“受益人”是指參與者指定在死亡情況下從本計劃中獲得參與者任何未支付部分利益的一人或多人。任何參與者可在公司提供並交付的表格上以書面形式主要或臨時指定一人或多人為受益人，並可書面撤銷此類指定。如果參與者未能正確指定受益人，則福利將按以下優先順序支付：

(I)死亡的尚存配偶；然後

(2)給予尚存子女同等份額的權利；然後

(Iii)對參賽者的遺產進行補償。

(B)“利益”是指公司從本計劃中支付款項的義務。

(C)“董事會”指本公司的董事會，由董事會不時組成。

(D)“法規”係指不時修訂的1986年國內税法或任何後續法規。

(E)“公司”是指菲利普斯66公司、特拉華州的一家公司或任何後續公司。該公司是菲利普斯66公司的子公司。

(F)“受控集團”指Phillips 66及其附屬公司。

(G)“DCMP Pay”應指儲蓄計劃中定義的“Pay”，而不考慮KEDCP規定的薪酬限制或自願減薪。

(H)“選舉表格”是指計劃管理人提供的書面表格，包括電子表格，參與者可根據該表格選擇其福利的支付時間和形式。

(I)“僱員”指本公司或任何參與附屬公司的受薪僱員。

(J)“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年僱員退休收入保障法或任何後續法規。

(K)“凍結計劃”是指菲利普斯66確定的繳款補充計劃的標題I。

(L)“高薪員工”是指薪酬超過經不時修訂的守則第401(A)(17)節規定的金額，或根據KEDCP的規定有資格選擇自願減薪的員工。

(M)“投資選擇”是指由計劃管理人不時確定的、用於將收益、收益和損失記入補充儲蓄賬户餘額貸方的投資選擇。

(N)“KEDCP”指由受控集團成員維持的Phillips 66關鍵員工遞延薪酬計劃或任何類似或繼任計劃。

(O)“持續計劃”是指菲利普斯66確定的繳款補充計劃的標題二。

(P)“參與者”是指因成為高薪僱員而有資格從本計劃中獲得福利的僱員，以及為其保留補充儲蓄賬户的任何人。

(Q)“參與附屬公司”是指採用儲蓄計劃的附屬公司，而該附屬公司的一名或多名僱員有資格向儲蓄計劃存入存款，或有資格根據本計劃領取福利。

(R)“薪酬限制”應指經調整後的代碼第401(A)(17)節中規定的適用於儲蓄計劃的薪酬限制。

(S)“菲利普斯66”是指菲利普斯66，特拉華州的一家公司，或任何後續公司。菲利普斯66是一家上市公司，也是該公司的母公司。

(T)“計劃”應指菲利普斯66確定的繳款補充計劃。該計劃由本公司贊助和維護。

(U)“計劃管理人”是指本公司的總經理、總報酬或此人的繼任者。

(五)“計劃年”是指1月1日至12月31日。

(W)“支付”指儲蓄計劃中定義的“支付”。

(x)“儲蓄計劃”是指Phillips 66儲蓄計劃。

(y)“離職”指參與者因死亡、殘疾、退休或其他原因而從受控集團離職（定義見守則第409 A條）的日期。 在確定離職時，對於因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而導致的善意休假，如果這種損傷導致僱員無法履行其就業崗位或任何實質上類似的就業崗位的職責，預計這種損傷可能導致死亡或預計持續時間不少於六個月，根據《守則》第409 A條發佈的法規第1.409A-1（h）（1）（i）條規定的六個月期間，應被29個月的缺勤期取代。

(z)“股票”是指由Phillips 66發行的面值為0.01美元的普通股。

(aa)“子公司”是指根據《守則》第414（b）或（c）節與菲利普斯66被視為單一僱主的任何公司或其他實體。 在應用《守則》第1563（a）（1）、（2）及（3）條以根據《守則》第414（b）條確定受控法團集團及確定交易或業務時，（無論是否註冊成立）根據第1.414（c）-2條的規定處於共同控制之下，就《守則》第414（c）條而言，根據《守則》第409 A條的規定，應使用“至少80%”的措辭，不得替換。

(ab)“補充節約供款”指的是一筆金額等於參與者在某個計劃年度的DCMP薪酬金額的8%，超出參與者在該計劃年度的薪酬。

(ac)“補充儲蓄賬户”是指參與者的計劃福利賬户，該賬户反映了參與者的部分福利，該部分福利旨在取代參與者在沒有適用KEDCP規定的薪酬限制和/或自願減薪的情況下可能有權獲得的某些儲蓄福利。

(ad)“節儉”是指儲蓄計劃中的節儉部分。

(ae)“受託人”是指根據公司與受託人或任何繼任受託人之間的信託協議為本計劃設立的授予人信託的受託人。

(af)“估值日”指儲蓄計劃所界定的“估值日”。

第2款. 目的.

本計劃的目的是為那些高報酬僱員提供補充福利，否則他們在儲蓄計劃下的福利可能會受到薪酬限制或根據KEDCP條款自願減薪的影響。

第3款. 資格。

福利只能給予高薪僱員。

第4款. 補充儲蓄帳户的好處。

對於高薪員工的DCMP薪酬超過其薪酬的任何工資單期間，福利金額應不遲於公司向高薪員工的儲蓄賬户作出供款的估值日期後的月底記入高薪員工的持續計劃補充儲蓄賬户，或如果高薪員工根據儲蓄計劃的節儉部分收到公司供款，則本應存入該賬户。 如此記入的福利金額應等於高額補償員工在該工資期間的DCMP薪酬超過其在該工資期間的薪酬的8%。

第4.1節 補充儲蓄賬户收益

公司應定期將收益、收益和損失記入參與者的補充儲蓄賬户，直到該賬户的全部餘額分配完畢。 根據本節規定，收益、利得和損失應記入參與者的補充儲蓄賬户，其依據是，如果記入該賬户的金額在記入參與者選擇的投資選項後儘快進行投資，則應取得的結果。 計劃管理人應指定程序，允許參與者

選擇將新貸記到其儲蓄補充賬户的金額視為投資，以及將以前貸記到其補充儲蓄賬户的金額視為投資。然而，本節或本計劃中的任何內容都不會要求公司實際將任何金額投資於此類投資選項或其他投資選項。

第五節付款。

在根據第5.1條或第5.2條進行有效選擇的情況下，參與者根據持續計劃有資格獲得的福利(以及由此產生的收益、收益和損失)通常應在參與者離職後六個月的日期一次性支付。此外，在沒有根據第5.1條或第65.2條進行有效選擇的情況下，如果參與者在其離職前、或在離職後但在參與者根據持續計劃有資格獲得的福利(及其收益、收益和損失)開始支付之日之前去世，則參與者根據持續計劃有資格獲得的福利(及其收益、收益和損失)應在參與者死亡之日一次性現金支付給參與者的受益人。

第5.1節介紹了按參與者進行的支付選擇。

參與者可在計劃管理員(應在計劃年度開始之前)設定的時間向計劃管理員提交選擇表格，選擇將可歸入持續計劃下的福利的金額貸記到其儲蓄補充賬户(及其收益、收益和損失)，並在下列任一項中支付給參與者：

(A)支付一筆過付款，或

(B)按年度、半年或季度分期付款，採用餘額遞減法，期限從一年到十五年不等。

參加者可選擇從參加者離職之日起至少一年後的任何日曆季度開始付款，但不得在參加者離職之日後二十年後付款。

第5.2節規定了付款時間或付款方式的變更。

參與者可以選擇更改根據第5.1節選擇的付款時間或方式或根據第5節選擇的付款方式，但前提是必須滿足以下規則：

(A)更改付款時間或方式的選擇在作出選擇之日起至少12個月後方可生效；

(B)根據這種選擇支付的款項不得早於支付或開始支付之日起至少五年內支付；

(C)此種付款可自任何歷季開始時開始；

(D)就本規則而言，選擇分期付款應視為一次性付款；

(E)選舉不得導致《守則》第409a條所禁止的不允許的加速付款；

(F)在一個計劃年，就記入參與者賬户的福利而言，不允許超過四次這樣的選擇；以及

(G)不得在參加者離職之日後二十(20)年後支付任何款項。

第5.3節規定了税收的效力。

如果參與者福利的一部分（及其收益、利得和損失）可計入法典第409 A節規定的收入，則應立即將該部分分配給參與者。

第6款. 局

（a）本計劃應由計劃管理人管理。計劃管理人可授權公司員工或受控集團的任何成員簽署和交付此類文書和文件，採取所有此類行動和事項，並採取其他必要、明智或方便的措施，以便根據計劃的條款和目的有效管理計劃，但計劃管理人不得將有關本計劃或本計劃項下福利的實質性決定或職能的任何自由裁量權授予他人。

（b）本協議項下的任何利益索賠應書面提交計劃管理人，以供考慮、批准或拒絕。 索賠人將收到書面通知，説明已批准的索賠，並將按索賠處理。 只有以書面形式將批准通知索賠人，索賠才被視為已獲批准。

(c)In如果拒絕就參與人已付或應付的福利提出索賠，計劃管理人將在收到索賠之日起90天內向索賠人發出書面通知。 如果特殊情況（如聽證）需要更長的時間，將在90天期限屆滿前以書面形式通知索賠人延長期限的理由;但在最初的90天期限屆滿後90天內不得延長。 拒絕或部分拒絕索賠將註明日期並由計劃管理員簽署，並將明確規定：

(一)拒絕的具體理由；

（2）具體提及拒絕所依據的相關計劃規定;

(3)a説明索賠人完善索賠所需的任何補充材料或資料，並解釋為何需要此種材料或資料;以及

(4)an對下文所述被拒絕或部分被拒絕的索賠的審查程序的解釋，包括索賠人在審查中確定不利利益後根據ERISA第502（a）條提起民事訴訟的權利。

（d）在全部或部分駁回索賠要求後，索賠人或其正式授權的代表有權在索賠人收到駁回索賠要求的書面通知後60天內向受託人提交書面請求，要求對被駁回的索賠要求進行全面和公正的審查。 索賠人或索賠人授權的代表應要求可免費合理查閲與索賠人的福利索賠有關的所有文件、記錄和其他資料，並可提供這些文件、記錄和資料的副本，還可提出問題和書面意見。 審查將考慮到索賠人提交的與索賠有關的所有意見、文件、記錄和其他資料，而不論這些資料是否在最初確定養卹金時提交或考慮。 如果申請人未在拒絕通知後60天內提交複審請求，則該申請將被視為放棄，申請人不得再次提出該申請。如果申請人確實提交複審請求，其請求必須包括對他認為相關的問題和證據的描述。 如果在審查中未能提出問題或出示證據，則將排除在任何隨後的訴訟或對索賠的司法審查中出示這些問題或證據。

（e）受託管理人將迅速就審查作出書面決定。 如果申請在複審中被駁回，決定應載明：

（一）作出不利裁定的具體理由;

（2）具體提及不利決定所依據的相關計劃條款;

(3)a聲明索賠人有權應要求免費獲得與索賠人的福利索賠有關的所有文件、記錄和其他資料及其副本;

(4)a説明本計劃提供的任何自願上訴程序的聲明，以及索賠人獲得有關此類程序信息的權利，以及索賠人根據ERISA第502（a）條提起訴訟的權利的聲明。

(f)A在受託人收到複核請求後不超過60天內作出決定，但如果受託人確定特殊情況（如聽證）需要延長該期限，則該期限可再延長60天。 如果需要延長時間，將在最初的60天期限結束前向索賠人提供延長時間的書面通知。

(g)To在法律允許的範圍內，根據本節規定的索賠程序達成的決定應是最終的，對各方均有約束力。除非和直到索賠人用盡本節規定的救濟，否則不得就本計劃下的福利提起法律訴訟。在任何此類法律訴訟中，索賠人只能提出索賠人在索賠程序中提出的證據和理論。索賠人未在程序的審查階段本着誠意提出的任何索賠要求應視為已合理放棄。對索賠人被駁回的索賠的司法審查應限於根據索賠人在索賠程序中提出的證據和理論確定駁回是否濫用自由裁量權。

第7節僱員和參與者的權利

本計劃(或與本計劃或任何福利有關的任何其他文件)所載任何內容，不得賦予任何僱員或參與者任何權利繼續受僱於本公司或受控集團的任何成員，或構成任何合約或以任何方式限制本公司或受控集團的任何成員更改該人士的薪酬或其他福利或終止僱用該人士的權利(不論是否有理由)。

第八節中國在外國的獎項。

董事會或其代表有權採取必要或適宜的修訂、程序及分項計劃，以遵守本公司或參與附屬公司可能在其經營的外國法律的規定，以確保受僱於該等國家的參與者的利益的可行性，並符合本計劃的目的。

第9條修訂及終止

董事會保留隨時修訂或終止本計劃的權利，並有權轉授董事會認為必要或合適的權力；但同時亦為參與者的董事會成員不得參與任何具有增加其在本計劃項下利益的實際或潛在效果的行動；此外，如有進一步規定，本公司仍須對修訂或終止日期前根據本計劃累積的任何利益負責。

第10節未獲撥款的計劃

根據本計劃應支付的所有款項應僅從公司的一般資產中支付，參與者根據本計劃應享有的任何權利應為普通債權人的權利；但公司可設立一個或多個設保人信託，以滿足部分或

公司的所有計劃付款義務，只要根據ERISA第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)條的規定，該計劃仍未獲得資金。

第11條雜項條文

(A)參與者在本計劃下的任何權利或利益不得全部或部分、直接或間接地通過法律的實施或其他方式(死亡或精神上無行為能力時的轉授除外)轉讓或轉讓。這一持續計劃適用於2004年12月31日之後賺取或歸屬的金額。在2005年1月1日之前根據《凍結計劃》(及其收益)賺取和歸屬(符合《規範》第409a節的含義及其發佈的官方指導意見)且不受《規範》第409a節要求約束的金額的分配，應按照2004年12月31日生效的《凍結計劃》的條款進行。

(B)就本公司採納或維持的任何其他僱員福利計劃而言，根據本協議應計或支付的任何款項不得視為僱員補償或收入的一部分，本計劃亦不得被視為修訂或修改儲蓄計劃的規定。

(C)本計劃應按照德克薩斯州的法律進行解釋、管理和管理，除非上述法律已被美國法律先發制人。

(D)除本協議另有規定外，本計劃對本公司、其繼承人和受讓人具有約束力，包括但不限於任何可能收購本公司全部或幾乎所有資產和業務的公司，或本公司可能合併或合併的公司。

(E)本公司的意圖是，只要菲利普斯66‘S的任何股權證券是根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記的，本計劃應符合第16(B)條的規定，如果有任何計劃規定或交易

如果發現不符合第16(B)條的規定，則該條款或交易(視屬何情況而定)應從一開始就被視為無效。即使本計劃中有任何相反規定，本公司仍可根據其絕對酌情決定權將本計劃分成兩部分，以限制、限制或規定在符合第16(B)條的前提下對身為高級管理人員和董事的參與者使用本計劃的任何條款，而不對其他參與者限制、限制或限制本計劃。

(F)即使本協議有任何相反規定，根據適用法律(包括《薩班斯-奧克斯利法案》和任何相關的公司政策，包括Phillips 66退還政策)，參與者在本計劃下的任何權利或利益，包括以前根據本計劃支付的任何福利，都可能被全部或部分沒收或退還。如果參與者的疏忽或不當行為導致董事會的人力資源和薪酬委員會以及審計和財務委員會認定的重大錯報財務或其他數據，參與者在本計劃下的權利或利益也可被沒收或補償。

第12節本計劃的生效日期

Phillips 66固定繳款彌補計劃的標題II特此修訂並重述，自2024年1月1日起生效。

撰稿S/安德烈斯·卡伯裏

安德烈茲·卡伯裏