424B2

菲利普斯66公司將發行本金總額為15億美元的票據，包括本金總額為6億美元 2031年到期的優先票據，年利率為5.250％，或2031年票據，2033年到期的優先票據本金總額為4億美元，年利率為5.300％，或額外的2033年票據，以及2054年到期的優先票據本金總額為5億美元年利率為5.650％，或2054年的票據。額外的2033年票據將作為額外票據發行協議日期為2022年5月5日，根據該契約，菲利普斯66公司發行了本金總額為5億美元的2033年到期的5.300％的優先票據，或現有的2033年票據。我們將額外的2033年票據和現有的2033年票據統稱為2033年票據。額外的2033年票據和現有的2033年票據將被視為契約下的單一系列優先債務證券，結算後，額外的2033年票據的CUSIP號碼將立即與現有的2033年票據相同，將與現有的2033票據互換交易筆記。2031年票據將於2031年6月15日到期，2033年票據將於2033年6月30日到期，2054張票據將於2054年6月15日到期。我們使用 “附註” 一詞統指所有系列的票據。這些票據將由菲利普斯66無條件地提供全額擔保。

從2024年6月15日開始，菲利普斯66公司將在每年的6月15日和12月15日每半年支付2031年票據的利息。從2024年6月30日開始，菲利普斯66公司將每半年在每年的6月30日和12月30日支付2033票據的利息。從2024年6月15日開始，菲利普斯66公司將在每年的6月15日和12月15日每半年支付2054張票據的利息。

Phillips 66 Company可以選擇隨時按本招股説明書補充文件中規定的價格以及截至贖回日的應計和未付的利息贖回任何或全部票據。本招股説明書補充文件第S-10頁開始描述了贖回價格。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁上的風險因素。

證券和交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬犯罪。


	公開發行價格⁽¹⁾			承保折扣			發行收益致菲利普斯 66 公司，開支前
每張 5.250% 的優先票據 2031 年到期 ⁽¹⁾		99.583	%		0.625	%		98.958	%
總計	$	597,498,000		$	3,750,000		$	593,748,000
每股2033年到期的5.300％優先票據 ⁽²⁾		99.360	%		0.650	%		98.710	%
總計	$	397,440,000		$	2,600,000		$	394,840,000
每張 5.650% 的到期優先票據 2054 ⁽¹⁾		99.908	%		0.875	%		99.033	%
總計	$	499,540,000		$	4,375,000		$	495,165,000

(1)	如果在該日期之後結算，則加上自2024年2月28日起的應計利息。

(2)	加上從2023年12月30日（現有2033年票據的最新利息支付日期）至但不包括額外2033年票據的交割日期（預計為2024年2月28日）的應計利息。

僅以賬面記賬形式交付票據將在2024年2月28日左右通過存託信託公司、Clearstream Banking S.A. 和Euroclear系統支付，使用即時可用的資金支付。

聯席圖書管理人


瑞穗市	馬克杯	加拿大皇家銀行資本市場	豐業銀行	三井住友銀行日光	信託證券
巴克萊	美國銀行證券	高盛公司有限責任公司	摩根大通	PNC 資本市場有限責任公司	道明證券

聯合經理


學院證券		加拿大帝國商業銀行資本市場		德國商業銀行		法國農業信貸銀行 CIB		滙豐銀行


中國工商銀行標準銀行		Loop 資本市場		渣打銀行		聯合信貸資本市場				US Bancorp

2024年2月26日

您應僅依賴我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們提供給您的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何其他信息。如果您收到任何未經授權的信息，則不得依賴這些信息。我們和承銷商提議僅在允許銷售的地方出售票據。您應假設我們在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書發佈之日是準確的，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次票據發行的條款以及票據和擔保的某些條款。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間的信息有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

招股説明書補充文件


	頁面
摘要		S-1
風險因素		S-7
所得款項的用途		S-8
註釋的描述		S-9
美國聯邦所得税的重要注意事項		S-17
承保（利益衝突）		S-22
法律事務		S-30
專家		S-30

招股説明書


	頁面
關於本招股説明書		1
關於菲利普斯 66		1
關於菲利普斯66公司		1
在哪裏可以找到更多信息		1
前瞻性信息		3
風險因素		5
所得款項的用途		5
債務證券的描述		6
資本存量描述		19
認股權證的描述		25
存托股份的描述		26
股票購買合同和股票購買單位的描述		29
分配計劃		30
證券的有效性		32
專家		32

s-i

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的部分信息，但不包含對您可能重要的所有信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包括票據發行的具體條款、有關我們業務和財務數據的信息。我們鼓勵您在做出投資決策之前完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及以引用方式納入的文件。

在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，除非文中另有明確説明，否則我們將飛利浦66及其合併子公司（包括菲利普斯66公司）的業務稱為我們、我們或菲利普斯66。

2031年票據、2033年票據和2054年票據的術語是指菲利普斯66公司分別發行的2031年到期的5.250％的優先票據、2033年到期的5.300％優先票據（包括現有的2033年票據和額外的2033年票據）和2054年到期的5.650％的優先票據。該術語是指 Phillips 66公司根據本次發行發行的所有系列票據，統稱。

關於菲利普斯66和菲利普斯66公司

Phillips 66 是一家定位獨特的多元化和綜合性下游能源公司，經營中游、化工、煉油以及營銷和特種業務板塊。菲利普斯66總部位於德克薩斯州休斯敦，截至2023年12月31日，擁有約14,000名員工，總資產為755億美元。

菲利普斯66公司是飛利浦66的直接全資運營子公司。

S-1

Phillips 66向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 和我們的網站www.phillips66.com上向公眾公開。我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未以引用方式納入其中。根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》），菲利普斯66公司不向美國證券交易委員會單獨提交報告、委託書或其他信息。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這個信息。在本次發行完成之前，我們以引用方式納入以下文件以及Phillips 66未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括任何被認為已提供且未向美國證券交易委員會提交的信息）：

Phillips 66 於 2024 年 2 月 21 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度 10-K 表年度報告（2023 年年度報告）；以及

Phillips 66 於 2024 年 2 月 15 日向美國證券交易委員會提交了 8-K 表格的當前報告。

您可以通過以下地址或電話寫信或致電我們，免費索取本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件以及這些文件中專門以引用方式納入的任何附錄的副本：

菲利普斯 6

2331 CityWest 大道

得克薩斯州休斯頓 77042

注意：投資者關係

電話：(832) 765-3010

S-2

額外的2033年票據構成了現有2033年票據的進一步發行。額外的2033年票據和現有的2033年票據將被視為契約下的單一系列優先債務證券，在結算後，額外的2033年票據將立即與現有的2033年票據具有相同的CUSIP編號，並將與現有的2033年票據互換交易。

到期日	2031 年 6 月 15 日，適用於 2031 年的票據

2033 年 6 月 30 日，獲取額外的 2033 年票據

2054 年 6 月 15 日，適用於 2054 年票據

利息支付日期

從2024年6月15日開始，2031年票據的利息將在每年的6月15日和12月15日每半年支付一次。

自2024年6月30日起，額外的2033年票據的利息將在每年的6月30日和12月30日每半年支付一次。額外的2033年票據的利息將從 2023年12月30日（現有2033年票據的最新利息支付日期）開始累計。

從2024年6月15日開始，2054張票據的利息將在每年的6月15日和12月15日每半年支付一次。

可選兑換	在適用的面值看漲日（定義見此處）之前，Phillips 66公司可以選擇隨時不時地以贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位），等於 (a) (i) 剩餘定期支付本金和利息的現值總和中較高者在適用的兑換日期之前要以折扣價兑換的適用票據（假設此類票據在適用的兑換日到期）按美國國債利率（定義見此處）按半年計算（假設360天全年包括十二個30天的個月）加上2031年票據的15個基點，額外的2033年票據為30個基點，2054年的票據為2054年的20個基點，減去（ii）到100％贖回之日的應計利息，以及（b）待贖回票據的本金金額，無論哪種情況，加上截至適用贖回日的應計和未付利息。

S-3

我們預計，扣除承保折扣和我們將支付的發行的估計費用後，發行票據的淨收益約為14.8億美元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括償還某些債務，其中可能包括贖回DCP Midstream Operation的8.25億美元未償本金的全部或一部分，LP 2025年到期的5.375％優先票據（ DCP 2025年票據），償還菲利普斯66公司15億美元延遲提款定期貸款機制下的部分未償借款於 2023 年 3 月 27 日簽訂（定期貸款），和/或償還全部或部分未償還的 Phillips 66其商業票據計劃下的商業票據借款。

利益衝突	某些承銷商和/或其各自關聯公司持有DCP 2025年票據的一部分，在定期貸款下充當貸款人和/或代理人和/或代理人和/或持有Phillips 66未償還商業票據的一部分。因此，如果我們使用部分淨收益來贖回DCP 2025年票據的全部或一部分，或者償還定期貸款下的部分未償借款或償還全部或部分未償還的商業票據借款，則此類承銷商和/或其各自關聯公司可能獲得本次發行淨收益的5％以上，不包括承保補償，從而造成利益衝突根據金融業監管局有限公司（FINRA）第5121條的定義還有這樣的規則，FINRA規則5121）。因此，本次發行是根據FINRA規則5121的要求進行的。參見承保利益衝突。

其他問題	2031年票據的本金總額最初將限制在6億美元以內。額外的2033年票據構成了菲利普斯66公司於2033年到期的5.300％優先票據的進一步發行，這些票據最初於2023年3月29日發行，本金總額為5億美元。本次發行完成後，2033年票據本金總額為9億美元的未償還額。2054年的票據最初將限制在5億美元以內

S-5

我們預計，在扣除承保折扣和我們將支付的發行預計費用後，發行票據的淨收益約為14.8億美元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括償還某些債務，其中可能包括贖回全部或部分DCP 2025年票據，償還定期貸款下的部分未償借款，和/或償還Phillips 66在其商業票據計劃下的全部或部分未償還的商業票據借款。

2025年DCP票據的年利率為5.375％，將於2025年7月15日到期。如果本次發行的部分收益用於贖回全部或部分DCP 2025年票據，則菲利普斯66公司打算通過公司間信貸額度向DCP Operating提供贖回所需的資金。

截至2024年2月22日，定期貸款下的未償本金為12.5億美元。定期貸款的淨收益用於一般公司用途。定期貸款將於2026年6月20日到期，按調整後的定期擔保隔夜融資利率計息，截至2024年2月22日，該利率為6.40％。

截至2024年2月22日，我們的商業票據借款的加權平均年利率約為5.47％，商業票據借款的加權平均到期日約為3.51天。

某些承銷商和/或其相應關聯公司持有DCP 2025年票據的一部分，在定期貸款下充當貸款人和/或代理人和/或代理人和/或持有Phillips 66未償還商業票據的一部分。因此，如果我們使用淨額收益的一部分來贖回DCP 2025年票據的全部或一部分，或者償還定期貸款下的部分未償借款或償還全部或部分未償商業票據借款，則此類承銷商和/或其相應關聯公司可能獲得本次發行淨收益的5％以上，不包括承保補償，從而造成利益衝突在FINRA規則5121的含義範圍內。FINRA規則5121要求在公開發行招股説明書補充文件中明確披露利益衝突的性質。根據FINRA規則5121（a）（1）（C），無需為本次發行指定合格的獨立承銷商，因為此處發行的票據是投資級別的（定義見FINRA規則5121）。參見承保利益衝突。

有關定期貸款協議和我們的商業票據計劃的更多信息，請閲讀我們 2023 年年度報告中的管理層討論和財務狀況和運營資本資源及流動性重要資本來源業績分析。

S-8

我們總結了下文附註的部分條款。菲利普斯66公司根據優先契約發行了截至2022年5月5日的現有2033年票據，由菲利普斯66公司作為發行人，菲利普斯66公司作為擔保人，美國銀行信託公司全國協會作為受託人（合約）。菲利普斯66公司將發行額外的2033年票據作為契約下的額外票據，額外的2033年票據將與現有的2033年票據一起作為契約下的單一系列優先債務證券處理。2031年票據和2054票據也將根據契約發行。每個系列票據都是附帶的招股説明書中描述的菲利普斯66公司單獨的優先債務證券系列，本摘要對該描述進行了補充。我們強烈建議您閲讀該説明，瞭解可能對您很重要的其他條款。

在本附註摘要描述中，除非我們另有説明或文中明確表示另有説明，否則所有提及菲利普斯66的內容僅指菲利普斯66公司，所有提及菲利普斯66公司的內容僅指菲利普斯66公司。

將軍

2031年票據將於2031年6月15日到期，年利率為5.250％。從2024年2月28日起，2031年票據的利息將累計。關於2031年票據，菲利普斯66公司：

從 2024 年 6 月 15 日開始，將每年 6 月 15 日和 12 月 15 日每半年支付一次利息；以及

將向在利息支付日之前的6月1日營業結束時或 12月1日營業結束時以其名義登記票據的人支付利息。

額外的2033年票據構成了菲利普斯66公司於2033年到期的5.300％優先票據的進一步發行，該票據最初於2023年3月29日發行。本招股説明書補充文件提供的額外2033年票據和現有的2033年票據將被視為本文所述契約下的一系列高級債務證券，包括用於確定2033年票據持有人所需百分比是否已批准或同意修正或豁免，或參與指示代表2033年票據的所有持有人採取某些行動。特此發行的其他2033年票據的CUSIP編號將與現有的2033年票據具有相同的CUSIP編號。本次發行完成後， 2033票據的本金總額將為9億美元，特此發行的額外2033年票據將佔所有已發行和未償還的2033年票據的44％左右。

額外的2033年票據將於2033年6月30日到期，年利率為5.300％。額外的2033年票據的利息將從2023年12月30日（現有2033年票據的最新利息支付日期）開始累計。因此，額外2033年票據的購買價格將包括自2023年12月30日（現有2033年票據的最新利息支付日期）起至但不包括額外2033年票據的交割日期（預計為2024年2月28日），額外的 2033票據的應計利息。關於額外的 2033票據，菲利普斯66公司：

自2024年6月30日起，將在每年的6月30日和12月30日每半年支付一次利息；和

將向在利息支付日之前的6月15日或12月15日營業結束時以其名義登記票據的人支付利息。

2054張票據將於2054年6月15日到期，年利率為5.650％。2054票據的利息將從2024年2月28日起累計。關於2054年的票據，菲利普斯66公司：

從 2024 年 6 月 15 日開始，將每年 6 月 15 日和 12 月 15 日每半年支付一次利息；以及

S-9

2031年票據最初的本金總額將限制在6億美元以內。菲利普斯66公司發行了現有的2033年票據，本金總額為5億美元，並將發行本金總額為4億美元的額外2033年票據。2054票據最初的本金總額將限制在5億美元以內。但是，未經持有人同意，我們可能會重新開放每個系列的票據，並在將來無限量發行該系列系列的額外票據。只有在發行的額外票據可以與該系列的原始票據互換以用於美國聯邦所得税目的的情況下，我們才可以重新開放一系列票據。

如招股説明書中所述，Phillips 66是否遵守有關留置權限制的限制性契約將取決於 Phillips 66董事會是否已確定煉油廠或製造廠是主要財產。儘管尚未這樣做，但根據契約的條款，Phillips 66的董事會擁有廣泛的自由裁量權，可以在根據契約發行任何優先債務證券後不時確定煉油廠或製造廠不是主要財產，因此此類煉油廠或製造廠不受契約中契約的約束。

擔保

Phillips 66將在優先無擔保的基礎上全額無條件地擔保每系列票據的本金和任何溢價和利息的全額和即時支付，無論是在到期時還是其他時候。該擔保將規定，如果拖欠支付任何票據的本金或任何溢價或利息，則該票據的持有人或受託人可以直接對菲利普斯66提起法律訴訟以執行擔保，而無需首先對菲利普斯66公司提起訴訟。該擔保的排名將與 Phillips 66不時未償還的所有其他無抵押和無次級債務相同。飛利浦66根據其擔保承擔的義務將限於最大金額，這將導致飛利浦66在其擔保下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。

兑換

在2031年4月15日（即2031年票據到期日前兩個月）（2031年票面看漲日）、 2033年3月30日（2033年票據到期日前三個月）（2033年面值看漲日）和2053年12月15日（2054年票據到期日前六個月的日期）之前（ 2054 面值看漲日，以及2031年面值看漲日和2033年面值看漲日期（均為面值看漲日期），菲利普斯66公司可以選擇全額贖回適用的票據系列票據，或在某種程度上，隨時隨地，其兑換價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較高者：

(a) 按美國國債利率每半年（假設360天一年包括十二個30天）折現的適用的票據的剩餘定期還款本金和利息的現值總和，2031年票據的折現值加上2031年票據的15個基點，2033年的票據為30個基點對於2054張票據，減去（b）截至贖回之日應計的利息，以及

要贖回的票據本金的100％，加上截至贖回日的應計和未付利息（無論哪種情況）。

S-10

美國國債利率應由菲利普斯66公司在紐約時間下午4點15分之後（或聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率的之後），在適用贖回日之前的第三個工作日根據理事會發布的最新統計數據中顯示的最近一天的收益率確定聯邦儲備系統指定為選定利率（每日）H.15（或任意）繼任者名稱或出版物）（H.15），標題為美國政府證券財政部常量到期日名義（或任何繼任標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，菲利普斯66公司應酌情選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從適用的贖回日到適用的面值通知日（剩餘期限）的期限；或者（2）如果在H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的美國國債固定到期日，則兩個收益率一對應於H.15的美國國債固定到期日短於一個收益率相當於美國國債常數在H.15的到期日，即刻長於剩餘期限應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到適用的面值看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者 (3) 如果H.15的此類國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則以H.15的單一國債常量到期收益率最接近剩餘壽命的收益率。就本段而言，適用的國債固定到期日或H.15到期日的到期日應視為等於自適用的贖回日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，Phillips 66公司應根據年利率計算美國國債利率利率，該年利率等於紐約時間上午11點的美國國債贖回日前第二個工作日上午11點到期的半年等值到期收益率，即到期日最接近適用的面值看漲日適用的。如果沒有在適用的面值看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與適用的面值看漲日相等，一種到期日早於適用的面值收回日，另一隻到期日晚於適用的面值收回日，則菲利普斯66公司應選擇到期日早於適用的面值收回日的美國國債證券。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值收回日到期，或者有兩張或更多的美國國債符合前一句的標準，則菲利普斯66公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入和要價從這兩種或更多美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年期到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

Phillips 66 公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

S-11

如果是部分贖回，則將按比例選擇贖回票據，如果是全球票據，則按存管機構的程序選擇。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明中要兑換的票據本金的部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。只要票據由DTC持有，票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。

除非菲利普斯66公司拖欠贖回價格的支付，否則在贖回日當天和之後，票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。

排名

這些票據將構成菲利普斯66公司的優先無抵押債務，其排名將與菲利普斯66公司不時未償還的其他高級無抵押債務相同；優先於其不時未償還的次級債務；實際上次於其有擔保債務及其子公司不時未償還的所有債務和其他負債。Phillips 66的票據擔保將與其不時未償還的所有其他無抵押和無次級債務相同；優先於其不時未償還的次級債務；實際上次於其有擔保債務，次要於其子公司（菲利普斯66公司除外）不時未償還的所有債務和其他負債。

截至2023年12月31日，經調整以使票據發行生效（但不包括票據收益的任何用途），菲利普斯66和菲利普斯66公司的合併長期債務總額為193.77億美元。此類債務的很大一部分本應由Phillips 66、Phillips 66公司或兩者同時發行或擔保，其基礎是支付權與票據和相關擔保的排名相同。此外，此類債務的很大一部分已由DCP Midstream, LP的全資子公司DCP Midstream Operating, LP發行。請參閲2023年年度報告合併財務報表附註中的附註14債務。

付款代理和過户代理

受託人將被指定為票據的付款代理人和過户代理人。票據的付款將在受託人辦公室和任何付款代理人以美元支付。但是，根據我們的選擇，可以通過電匯方式支付以賬面記賬形式持有的票據，也可以通過電匯或將支票郵寄到證券登記冊中顯示的有權獲得付款的人的地址進行支付。

其他

除非適用法律要求我們這樣做，否則我們將在不預扣或扣除美國司法管轄區徵收的任何税款或其他政府費用的情況下支付票據的所有款項。但是，票據的持有人可能需要繳納美國聯邦所得税，，票據的某些款項可能會被預扣税款，如美國聯邦所得税重要注意事項標題中所述。如果我們需要預扣税款，我們將不會額外或總額支付的預扣或扣除額。

我們可以隨時在公開市場上或以任何價格購買票據。我們將將我們兑換或購買的所有票據交還給受託人以供取消。我們不得重新發行或轉售任何這些票據。

S-12

全球票據的受益權益將通過代表受益所有人作為DTC的直接和間接參與者的金融機構的賬面記賬賬户進行代表。投資者可以通過DTC（美國）、Clearstream Banking、Société anonyme、盧森堡（Clearstream）或作為歐洲清算體系（歐洲）（Euroclear）運營商的 Euroclear Bank S.A./N.V.（歐洲結算運營商）持有全球票據的權益，如果他們是此類系統的參與者，則可以直接持有全球票據的權益，也可以通過參與此類系統的組織間接持有全球票據的權益。Clearstream和Euroclear將通過客户證券賬户在其美國存管機構賬簿上以Clearstream和Euroclears的名義代表其參與者持有利息，反過來將在DTC賬簿上以美國存託人名義持有客户證券賬户中的此類權益。北卡羅來納州花旗銀行將作為Clearstream的美國存託機構，北卡羅來納州的摩根大通銀行將作為歐洲結算的美國存託機構。

DTC 向我們提供了以下建議：

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法》所指的清算公司和根據《交易法》第17A條註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存放在DTC的證券，並通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，促進參與者對存入證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而無需實際轉移證券證書。

直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。

DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC 是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。

其他人也可以訪問DTC系統，例如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，他們直接或間接地與直接參與者清算或維持託管關係。

適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

為了方便起見，我們在本招股説明書補充文件中對DTC、Clearstream和Euroclear的運營和程序進行了描述。這些業務和程序完全由這些組織控制，並可能不時更改。Phillips 66、Phillips 66公司、承銷商或受託人均不對這些業務或程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其參與者討論這些問題。

S-13

一些法域的法律可能要求證券購買者以最終形式實際交割這些證券。因此，向這些人轉讓以全球票據代表的票據中的利息的能力可能受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者反過來又代表通過參與者持有權益的人行事，因此在以全球票據為代表的票據中擁有權益的人將這些權益質押或轉讓給未參與DTC系統的個人或實體，或者以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會受到缺乏實際最終擔保的影響這樣的興趣。

只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者，無論出於何種目的，DTC或該被提名人將被視為該全球票據所代表票據的唯一所有者或持有人，無論出於何種目的。除下文另有規定外，全球票據中受益權益的所有者無權以其名義註冊該全球票據所代表的票據，不會收到或有權收到經認證票據的實物交付，也不會被視為契約或票據下的所有者或持有人，包括向受託人發出任何指示、指示或批准。因此，每位擁有全球票據實益權益的持有人都必須依靠DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依賴該持有人擁有權益的參與者的程序，行使契約或全球票據持有人的任何權利。

Phillips 66、Phillips 66公司、承銷商和受託人均不對與DTC、Clearstream或Euroclear票據有關的記錄或支付的款項的任何方面承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查這些組織與票據有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

全球票據所代表的票據的付款將支付給作為其註冊所有者的DTC或其被提名人（視情況而定）。我們預計，DTC或其被提名人在收到全球票據所代表的票據的任何付款後，將按DTC或其被提名人記錄中顯示的在全球票據中各自在全球票據中的實益權益成比例的款項記入參與者賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據實益權益的所有者支付的款項將受常規指示和慣例管轄，就像現在以此類客户被提名人名義註冊的客户賬户持有的證券一樣。參與者將負責這些付款。

通過Clearstream實益持有的票據的分配將根據其規則和程序記入其客户的現金賬户，前提是美國存管機構為Clearstream收到。

Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金賬户受《歐洲結算系統使用條款和條件》、Euroclear 系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的約束。條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，沒有將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。Euroclear 運營商根據條款行事，

S-14

票據的初始結算將使用即時可用的資金支付。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以的普通方式進行，並將以即時可用的資金進行結算。Clearstream客户和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear的適用的規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序以即時可用資金進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，另一方面，通過 Clearstream客户或Euroclear參與者直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，將由美國存託機構代表相關的歐洲國際清算系統在DTC中進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統的交易對手向相關的歐洲國際清算系統交付指令按照其規則和程序並在其範圍內其既定的最後期限（歐洲時間）。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC中交付或接收票據，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行或收款，以其名義採取行動，實現最終結算。Clearstream 客户和 Euroclear 參與者不得直接向其美國保管人發送指令。

由於時區差異，Clearstream或Euroclear因與DTC參與者進行交易而收到的票據將在隨後的證券結算處理中存入貸項，日期為DTC結算日之後的一個工作日。此類信用額度或在此類處理期間結算的票據中的任何交易將在該工作日向相關的 Clearstream 客户或 Euroclear 參與者報告。由於Clearstream客户或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據或通過Clearstream或Euroclear向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear獲得的現金將在DTC結算之日按價值收到，但只能在DTC結算後的工作日才在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中可用。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利 DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時更改或終止。

認證筆記

在以下情況下，我們將向每位被DTC認定為全球票據所代表票據的受益所有人發行認證票據：

DTC通知我們，它不再願意或能夠擔任全球票據的保管人，並且我們在收到通知後的90天內未指定繼任保管人；

違約事件已經發生並且仍在繼續，DTC 要求發行經認證的票據；或

我們決定不用全球票據來代表這些票據。

S-15

對於DTC、其被提名人或任何直接或間接參與者延遲確定相關票據的受益所有人，我們和受託人均不承擔任何責任。無論出於何種目的，包括與擬發行的票據的註冊和交付以及相應的本金額有關的所有目的，我們和受託人可以最終依賴DTC或其代理人的指示，並將受到保護。

S-16

以下部分概述了可能與票據的收購、所有權和處置相關的美國聯邦所得税重要注意事項。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（《國税法》）、根據該法頒佈的適用《財政條例》（《財政條例》）、司法授權和行政解釋，所有這些條款均可能發生變化，可能具有追溯效力，也可能有不同的解釋。我們無法向您保證國税局（IRS）不會對本討論中描述的一項或多項税收後果提出質疑，而且我們沒有獲得國税局關於收購、持有或處置票據的美國聯邦税收後果的裁決或律師的意見。

本次討論僅限於以等於票據發行價格的價格購買本次發行中的票據的持有人（即，大量票據以現金出售的第一個價格，但不出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織），這些人或組織將票據作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）。本討論不涉及任何州、地方、外國或其他司法管轄區的法律、任何所得税協定、美國遺產税或贈與税法或淨投資收入的3.8％的醫療保險税所產生的税收考慮。此外，本討論並未涉及根據持有人的投資或其他情況對特定持有人可能重要的所有税收考慮因素，也未涉及可能受特殊規則約束的某些類別的持有人，例如證券或貨幣交易商、選擇的證券交易商按市值計價證券會計方法、作為對衝、跨界、轉換或其他合成證券或其他風險降低交易的一部分持有票據的人、美國外籍人士、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、受替代性最低税的個人、出於美國聯邦所得税目的免税的實體、金融機構、保險公司、因美國聯邦所得税目的而需要確認任何總收入項目的人員不遲於該物品送達時的備註在適用的財務報表中考慮在內，以及合夥企業和其他直通實體及其利益持有人。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業或其他實體持有票據，則該合夥企業合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的税收狀況和合夥企業的税收待遇。持有票據的合夥企業及其合夥人應就購買、所有權和處置票據的特定美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

兑換

在票據兑換説明中描述的某些情況下，我們可能有義務支付超過規定的利息和本金的票據。我們打算採取的立場是，出於美國聯邦所得税的目的，不應將這些票據視為或有償債務工具，因為這些額外付款（或票據條款規定的任何其他突發事件）發生的可能性將被視為微乎其微。如果美國國税局成功質疑這一立場，將票據視為或有支付債務工具，那麼購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果可能與下文所述的後果存在重大差異（包括以高於票據規定利率的利率累計普通利息收入，以及將票據應納税處置的收益視為普通收入而不是資本收益））。我們的裁決對持有人具有約束力，除非持有人在其及時提交的應納税年度的美國聯邦所得税申報表所附的聲明中明確披露了相反的待遇。敦促持有人就或有付款債務工具規則票據的潛在應用及其後果諮詢他們的自己的税務顧問。本討論的其餘部分假設票據不被視為或有支付債務工具。

S-17

預計新增的2033年票據將以不超過原始發行折扣的最低金額發行（以下討論假設），因此我們打算將額外的2033年票據視為根據現有2033年票據的合格重新開放而發行的票據。出於美國聯邦所得税的目的，在符合條件的重新開放時發行的債務工具被視為與原始債務工具屬於同一發行的一部分。根據本段所述的待遇，根據本招股説明書補充文件發行的所有額外2033年票據將被視為與用於美國聯邦所得税目的的現有2033年票據的發行日期相同，發行價格相同。本次討論的其餘部分假設，特此發行的額外2033年票據將被視為對現有2033年票據的合格重新開放。

發行前應計利息

額外2033年票據的部分收購價格將歸因於2023年12月30日之後以及其他2033年票據發行之日之前額外2033年票據的應計利息（發行前的應計利息）。我們打算採取這樣的立場，即額外2033年票據的首次利息付款的一部分，等於發行前的應計利息金額，是2033年額外票據購買價格的一部分的免税回報率，而不是額外2033年票據的利息。您在其他2033年票據中的納税基礎將不包括購買價格中可歸因於發行前應計利息的部分。

對美國持有人的税收後果

如果您是票據的受益所有人並且出於美國聯邦所得税的目的，則就本討論而言，您是美國持有人：

身為美國公民或美國外國居民的個人；

出於美國聯邦所得税目的應作為公司納税的公司或其他實體，該實體是在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律之下創建或組建的；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

信託（i）如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或（ii）根據適用的美國財政部條例具有有效選擇被視為美國個人的信託。

票據利息

根據上述關於發行前應計利息的討論，按照您用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法，在收到票據或應計票據時，應將票據的利息作為普通收入向您納税。

可攤銷債券溢價

如果您以超過額外2033年票據的規定本金的價格（不包括任何可歸因於發行前應計利息的金額）購買額外的2033年票據，則您將以債券溢價購買額外的2033年票據。通常，您可以選擇在額外2033年票據的剩餘期限內按固定收益率方法攤銷債券溢價。如果您選擇攤銷債券溢價，則將適用於您在選擇適用的第一個應納税年度的第一天或之後擁有或隨後收購的所有具有債券溢價的應納税債務工具，未經美國國税局同意，不得撤銷。此外，如果您選擇攤銷債券溢價，則需要將2033年額外票據的基準減少在期內攤銷的溢價金額

S-18

通常，您將確認票據出售、贖回、兑換、報廢或其他應納税處置的資本收益或損失。此收益或虧損將等於您收到的收益（不包括歸因於應計但未付利息的任何收益，只要您之前未將應計利息計入總收入，則這些收益將被確認為普通利息收入）與票據中的納税基礎之間的差額。您的收益將包括任何現金的金額和票據收到的任何其他財產的公允市場價值。您在票據中的納税基礎通常等於您為票據支付的金額，但需進行某些調整。如果您在出售、贖回、兑換、退休或其他應納税處置時持有票據超過一年，則收益或虧損通常為長期資本收益或虧損。個人、遺產和信託的長期資本收益目前需繳納較低的美國聯邦所得税税率。資本損失的可扣除性受到限制。

信息報告和備用預扣税

信息報告將適用於您持有的票據的利息支付，以及出售、兑換、退休或其他應納税處置所得的利息支付，備用預扣税將適用於此類付款，除非您向我們或其他適當人員提供經偽證處罰認證的納税人識別號以及某些其他信息或以其他方式規定了備用預扣税的豁免。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可抵扣您的美國聯邦所得税負債（如果有），如果預扣金額超過您的實際美國聯邦所得税應納税額，並且您及時向國税局提供所需信息或相應的索賠表，則可以獲得退款。

對非美國人的税收後果持有者

如果您是票據的受益所有人，並且您是不是美國持有人的個人、公司、遺產或信託，則就本討論而言，您是非美國持有人。

票據利息

視以下關於備用預扣税和《外國賬户税收合規法案》(FATCA) 預扣的討論而定，如果您是非美國持有人，並且利息與您和您在美國開展的貿易或業務沒有實際關係，則您收到的票據上的利息收入將無需繳納美國聯邦所得税或預扣税：

實際或建設性地不擁有我們所有類別有表決權股票總投票權的10％或以上；

不是一家在票據上收到的利息與根據在正常業務過程中籤訂的貸款協議發放的信貸延期有關的銀行；

不是通過足夠的股票所有權與我們直接或間接相關的受控外國公司；以及

向原本需要從利息中預扣税款的美國個人提供一份正確填寫的國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E（或適當的替代或繼承形式），並在此類表格上證明票據的受益所有人不是美國人（定義見《守則》），否則將受到偽證處罰。

S-19

如果票據利息不提供投資組合利息豁免，則此類利息可能需要繳納此類美國聯邦所得税和預扣税，税率為30％。要根據適用所得税協定的優惠申請預扣税豁免（或減少），您必須提供正確填寫的國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，如適用。

如果持有人提供正確填寫的美國國税局 W-8ECI 表格，則與非美國持有人在美國開展貿易或業務有效相關的票據的利息無需預扣。但是，此類持有人通常將按適用於美國個人的税率（定義見該守則），按淨收入基礎上的此類利息繳納美國聯邦所得税，除非適用的條約減少或取消，否則此類外國公司的持有人也可能需要就此類利息繳納30％的美國分支機構利得税。

票據的出售、兑換、報廢或其他應納税處置

根據以下有關備用和 FATCA 預扣的討論，您通常無需為票據的出售、贖回、兑換、報廢或其他應納税處置實現的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非 (i) 該收益與您在美國的貿易或業務行為實際相關（如下文所述）或 (ii) 您是居住在美國的個人在出售、贖回、交換、退休或其他應納税年度內持續 183 天或更長時間的州進行應納税處置並滿足某些其他條件，在這種情況下，您通常需要按30％的統一税率對此類收益繳納美國聯邦所得税（除非適用較低的適用所得税協定税率）。

如果您在美國從事貿易或業務，並且票據的收益實際上與此類貿易或業務的開展有關（而且，如果適用的所得税協定的要求，此類收益應歸因於您在美國境內開設的常設機構），則您通常需要按正常累進所得税率繳納美國聯邦所得税，就像您是美國人一樣（定義為在《守則》中），但須遵守適用的所得税協定規定的任何修改。如果您是出於美國聯邦所得税目的的外國公司，則此類收益也可能需要按其應納税年度收入和利潤的30％或更低的適用協定税率繳納美國分支機構利得税，但須進行調整，這些調整實際上與您在美國的貿易或業務有關。

我們敦促前段所述的非美國持有人就票據出售或其他處置對他們的美國税收後果諮詢自己的顧問。

信息報告和備用預扣税

票據的利息通常會通過美國國税局1042-S表格向國税局報告。通常，美國國税局 1099 表格上報告的信息和備用預扣税均不適用於本金或利息支付，也不適用於出售、贖回、兑換、報廢或其他應納税處置票據時收到的款項（如果是 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格） W-8BEN-E，視情況提供給我們或其他適當人士，如果票據的出售、贖回、兑換、報廢或其他應納税處置所得金額符合某些其他條件。但是，如果預扣税代理人或中介機構知道或有理由知道您無法獲得此類豁免，則備用預扣税和信息報告要求的豁免不適用。

《外國賬户税收合規法》

根據FATCA，在某些情況下，通常需要按30％的税率預扣向或支付的票據的某些付款（包括利息支付，以及根據下文擬議的財政部條例的討論，支付的票據出售或其他處置的總收益）

S-20

通過某些沒有資格獲得這些規則豁免的外國金融實體（包括投資基金），除非這些實體 (i) 與美國國税局簽訂並遵守了協議，進行一定的調查，並每年報告與某些美國人（定義見守則）和某些非美國人擁有的該機構的權益和賬户有關的信息由美國人全部或部分擁有的實體（定義見守則），並預扣30％某些付款，或（ii）如果美國與適用的外國之間的政府間協議要求，將進行此類調查並將此類信息報告給當地税務機關，當地税務機關將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議，或未來的《財政條例》或其他指導，可能會修改這些要求。因此，持有票據的實體將影響是否需要此類預扣税的確定。同樣，在某些情況下，對於不符合某些豁免條件的非金融外國實體持有的票據（以及支付出售或以其他方式處置票據的總收益）的利息，通常應按30％的税率進行預扣，除非該實體 (i) 證明該實體沒有任何的美國實質性所有者或 (ii) 提供有關以下方面的某些信息這些實體是美國的主要所有者，我們將加入根據需要向國税局提供。對於任何此類預扣金額，我們不會向票據持有人支付任何額外的金額。潛在持有人應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則對票據投資可能產生的影響。

如上所述，除了的利息支付外，FATCA下的預扣税還可能適用於票據出售或其他處置所得的總收益的支付。但是，已經提出了《財政條例》，將完全取消FATCA對總收益的預扣款。在針對該問題的最終《財政條例》頒佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

本美國聯邦所得税重要注意事項摘要僅用於一般信息，不得解釋為税務建議。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦税法（包括遺產税和贈與税法）對您的特定情況的適用以及任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收協定下的任何税收後果。

S-21

我們和下列發行的承銷商（瑞穗證券美國有限責任公司、三菱日聯證券美洲有限公司、加拿大皇家銀行資本市場、 LLC、斯科舍資本（美國）有限公司、SMBC 日興證券美國公司和Truist Securities, Inc.作為代表，已就這些票據簽訂了承銷協議。在某些條件下，每位承銷商分別同意按本招股説明書補充文件封面上列出的公開發行價格減去承保折扣，購買下表所示的票據本金。


承銷商	校長的金額 2031 筆記		校長的金額額外 2033 筆記		校長的金額 2054 注意事項
瑞穗證券美國有限責任公司	$	64,500,000	$	43,000,000	$	53,750,000
三菱日聯證券美洲有限公司		64,500,000		43,000,000		53,750,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		64,500,000		43,000,000		53,750,000
斯科舍資本（美國）有限公司		64,500,000		43,000,000		53,750,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司		64,500,000		43,000,000		53,750,000
Truist 證券有限公司		64,500,000		43,000,000		53,750,000
巴克萊資本公司		24,600,000		16,400,000		20,500,000
美國銀行證券有限公司		24,600,000		16,400,000		20,500,000
高盛公司有限責任公司		24,600,000		16,400,000		20,500,000
摩根大通證券有限責任公司		24,600,000		16,400,000		20,500,000
PNC 資本市場有限責任公司		24,600,000		16,400,000		20,500,000
道明證券（美國）有限責任公司		24,600,000		16,400,000		20,500,000
學院證券有限公司		6,540,000		4,360,000		5,450,000
CIBC 世界市場公司		6,540,000		4,360,000		5,450,000
商業市場有限責任公司		6,540,000		4,360,000		5,450,000
法國農業信貸證券（美國）有限公司		6,540,000		4,360,000		5,450,000
滙豐證券（美國）有限公司		6,540,000		4,360,000		5,450,000
中國工商銀行標準銀行有限公司		6,540,000		4,360,000		5,450,000
Loop 資本市場有限責任公司		6,540,000		4,360,000		5,450,000
渣打銀行		6,540,000		4,360,000		5,450,000
聯合信貸資本市場有限責任公司		6,540,000		4,360,000		5,450,000
美國Bancorp Investments, Inc.		6,540,000		4,360,000		5,450,000

總計	$	600,000,000	$	400,000,000	$	500,000,000

承銷商承諾接受並支付所發行的所有票據（如果有的話）。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的適用的公開發行價格直接向公眾發行票據。下表顯示了與本次發行相關的承保折扣（以適用系列票據本金的百分比表示）。


	由我們支付
每張 2031 年的紙幣		0.625	%
每張額外的 2033 年票據		0.650	%
每張 2054 年的紙幣		0.875	%

總計	$	10,725,000

S-22

2031年票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。額外的2033年票據將與現有的2033年票據構成一個系列，後者的交易市場已經存在。2054年的票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。承銷商告知我們，承銷商打算在每系列票據中做市，但沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據數量超過了他們在發行中購買的票據的數量。穩定交易包括某些出價或購買，目的是在發行進行期間防止或延緩票據市場價格的下跌。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承保折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或以該承銷商的賬户開立的票據。

承銷商的這些活動以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場上原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以在時間停止這些活動。這些交易可能會在非處方藥市場或其他方式。

我們估計，我們在發行總支出中所佔的份額（不包括承保折扣和佣金）將約為460萬美元。

我們已同意向幾家承銷商賠償某些負債，包括1933年《證券法》下的負債。

某些承銷商及其關聯公司不時向我們和我們的關聯公司提供某些投資銀行和財務諮詢服務，並且將來可能會提供某些投資銀行和財務諮詢服務，他們已經收到了並將來會收取慣常費用。例如，某些承銷商和/或其關聯公司

S-23

此外，在正常的業務過程中活動，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則這些承銷商或其關聯公司中的一些經常進行套期保值，而其中某些其他承銷商可能會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸的交易來對衝此類風險敞口。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就這些證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括償還某些債務，其中可能包括贖回全部或部分DCP 2025年票據，償還定期貸款下的部分未償借款，和/或償還Phillips 66的全部或部分未償還商業票據借款。請參閲利益衝突。

根據美國銀行控股公司法，工商銀行標準銀行有限公司在美國證券交易中受到限制，不得承銷、訂閲、同意購買或採購買方購買在美國發行或出售的票據。因此，中國工商銀行標準銀行沒有義務也不應承銷、認購、同意購買或促使買方購買美國其他承銷商可能發行或出售的票據。工商銀行標準銀行應僅在美國境外發行和出售構成其配股一部分的票據。

Phillips 66的董事會成員是Phillips 66及其審計、財務、提名和治理、公共政策、可持續發展和執行委員會的董事會成員，美國銀行公司是其中一家承銷商的附屬公司。

渣打銀行不會在美國實施任何票據的任何報價或銷售，除非在 FINRA 法規允許的情況下通過一家或多家在美國註冊的經紀交易商。

利益衝突

某些承銷商和/或其各自關聯公司持有DCP 2025年票據的一部分，在定期貸款下充當貸款人和/或代理人和/或代理人和/或持有Phillips 66未償還商業票據的一部分。因此，如果我們將部分淨收益用於贖回2025年DCP 2025年票據的全部或一部分，或償還定期貸款下未償還的部分借款或償還全部或部分未償還的商業票據借款，則此類承銷商和/或其各自關聯公司可能獲得本次發行淨收益的5％以上，不包括承保補償，從而造成利益衝突在 FINRA 第 5121 條規則的含義範圍內。FINRA規則5121要求在公開發行的招股説明書補充文件中明確披露利益衝突的性質。根據FINRA規則5121（a）（1）（C），本次發行無需指定合格的獨立承銷商，因為本次發行的票據是投資級別的票據（定義見 FINRA規則5121）。

S-24

因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的有關發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據 PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的編制依據是，任何歐洲經濟區成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是的招股説明書。

致英國潛在投資者的通知

這些票據不打算向英國（UK）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指（i）零售客户中的一個（或多個）個人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點，該客户根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）（EUWA）構成國內法的一部分，或（ii）《2000年金融服務和市場法》（經修訂）條款所指的客户 FSMA) 和根據FSMA為實施保險分銷指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，其中該客户沒有資格成為專業客户，定義在（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點中，因為根據 EUWA，它構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs 條例，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅向以下人員分發：(i) 在《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的該命令）第19（5）條範圍內的投資方面具有 49 (2) (a) 至 (d) 條的專業經驗（高淨值公司，未註冊成立）該命令中的協會等）或（iii）是指受邀請或誘導其參與投資活動的人（在以下意義範圍內）與發行或出售任何票據有關的FSMA) 第21條可能會被合法傳達或促成傳播（所有這些人統稱為相關人員）。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能由相關人員參與。任何非相關人員均不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或其任何內容。

S-25

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資債券的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定，債券不得在瑞士直接或間接公開發行，並且沒有或將來也沒有申請允許債券在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與債券相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或與債券相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

致日本潛在的投資者的通知

根據《金融工具和《交易法》第4條第1款，這些票據過去和將來都不會註冊。因此，任何票據或其中的任何權益均不得直接或間接地在日本或向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或以直接或間接方式在日本進行再發行或轉售給他人或為日本居民的利益向他人提供或出售，除非根據金融工具的註冊要求豁免或以其他方式遵守金融工具和《交易法》和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

致中華人民共和國潛在投資者的通知

除非中華人民共和國證券法允許，否則這些票據不在中華人民共和國或中華人民共和國（出於此類目的，不包括香港和澳門特別行政區或臺灣）直接或間接發行或出售。

致香港潛在投資者的通知

每位承銷商 (i) 未曾向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者在香港通過任何文件提供或出售除 (a) 以外的任何票據；或 (b) 在不導致文件是招股説明書定義的其他情況下香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）或不構成該條例所指的向公眾發出的要約條例；以及 (ii) 沒有為發行目的而發佈或管有，也不會為了發行目的而發佈或管有任何與票據有關的廣告、邀請或文件，是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非根據證券法允許這樣做）香港）除了僅向香港以外的人處置或僅打算向香港以外的人處置的票據向《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均未發行或出售任何票據，也未使此類票據成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售此類票據，也不會使此類票據成為認購或購買邀請的主題，也沒有分發或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與之相關的任何其他文件或材料要約或出售此類票據，或邀請訂閲或購買此類票據，無論是直接或間接向新加坡境內的個人，但不包括根據新加坡證券期貨法（ SFA）第 274 條向機構投資者、(ii) 第 275 (1) 條規定的相關人員，或第 275 (1A) 條規定的任何人，或根據第 275 (1A) 條並依據第 275 (1A) 條向任何人直接或間接披露給新加坡境內的個人

S-26

其唯一目的是持有投資的信託（如果受託人不是合格投資者），信託的每位受益人是合格投資者、該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述），不得在該公司或該信託根據要約收購票據後的六個月內轉讓根據 SFA 第 275 條制定，但以下情況除外：

(i)

向 SFA 第 274 條規定的機構投資者或相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條所述要約產生的任何人；

(ii)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(iii)

如果轉讓是依法進行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(v)

根據新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和票據）條例第32條的規定。

新加坡SFA產品分類根據 SFA第309B條和《2018年CMP條例》，除非在票據要約前另有規定，否則公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些票據是規定資本市場產品（定義見2018年CMP法規）和排除在外的投資產品（定義見MAS SFA通知）04-N12：關於銷售投資產品的通知和新加坡金融管理局的通知（FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

致加拿大潛在投資者的通知

票據只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

S-27

尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交任何配售文件、發行備忘錄、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》（公司法）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞證券的任何要約只能向經驗豐富的投資者（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、專業投資者（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或根據《公司法》第 708條中包含的一項或多項豁免向投資者提供證券是合法的《公司法》的6D。

澳大利亞豁免投資者申請的證券自發行之日起之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免不需要根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件提出的。

任何購買證券的人都必須遵守此類澳大利亞的銷售限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

致迪拜潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與根據迪拜金融服務管理局（DFSA）發行證券規則提出的豁免要約有關。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅用於分發給DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將它們交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也沒有采取措施來驗證此處提供的信息，對招股説明書補充文件或隨附的招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的證券可能流動性不足和/或的轉售限制。所發行證券的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

致意大利共和國潛在投資者的通知

根據意大利證券立法，這些票據的發行尚未在法國興業銀行全國委員會（CONSOB）登記，因此，不得直接或間接發行、出售或交付票據，也不得在意大利發行本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何定價補充文件或任何其他與票據有關的文件的副本主要市場或二級市場，但以下市場除外：

(a)

根據經修訂的1998年2月24日第58號法令（第58號法令）第100條和1999年5月14日CONSOB第11971號條例第34條之三第1款第1款第1款第1款，第 (b) 項），經修訂的2007年10月29日第16190號條例（第16190號條例）第26條第1款d項定義的合格投資者（investori qualificati），經修正（第11971號條例）；或

S-28

這些證券過去和將來都沒有根據《韓國金融投資服務和資本市場法》及其下的法令和法規（FSCMA）進行註冊，而且這些證券已經並將繼續根據FSCMA在韓國以私募形式發行。除非根據韓國適用的法律法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其相關法規或FETL，否則任何證券都不得直接或間接發行、出售或交付，也不得向韓國的任何人或任何韓國居民直接或間接發行或出售給任何人進行再發行或轉售。這些證券尚未在世界上任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，證券的購買者應遵守與購買證券有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL的要求）。通過購買證券，其相關持有人將被視為陳述並保證，如果其在韓國或是韓國居民，則根據韓國適用的法律法規購買了證券。

致臺灣潛在投資者的通知

這些票據可供居住在臺灣的投資者直接或通過正式許可的臺灣中介機構從臺灣境外購買，但不得在臺灣發行或出售。任何票據的認購只有在相關發行人或臺灣以外的相關代理人接受後才生效，並視情況而定，應被視為在相關發行人或代理人註冊成立的司法管轄區簽訂的合同。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）有關證券發行、發行和銷售的法律外，這些證券過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、推廣或做廣告。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也無意公開募股。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

S-29

本招股説明書補充文件僅向以下人員分發：(a) 不在阿布扎比全球市場，或 (b) 被授權個人或認可機構（此類術語定義見《2015年金融服務和市場條例》（FSMR）），或（c）受邀請或誘導參與與該問題相關的投資活動（FSMR 第18條的定義）的人或出售任何證券均可通過其他方式合法傳遞或促成傳播（所有這些人統稱為相關人員）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，將僅與相關人員一起參與。本文件涉及 FSMR 第 61 (3) (a) 條和《金融服務監管局市場規則》第 4.3.1 條所指的豁免要約，或在不需要發佈經批准的招股説明書（定義見FSMR 第 61 (2) 條）的情況下。

29.1

菲利普斯66截至2023年12月31日的年度報告（ 10-K表格）中出現的菲利普斯66的合併財務報表以及截至2023年12月31日的飛利浦66內部控制財務報告的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所 LLP審計，載於報告中，並以引用方式納入合併財務報表截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，以及截至 2023 年 12 月 31 日的年度，以及2022年8月17日至2022年12月31日期間，以及截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，部分基於獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所對菲利普斯66合併子公司DCP Midstream, LP的審計報告。截至2023年12月31日和2022年12月31日的DCP Midstream, LP的合併財務報表（與菲利普斯66自2022年8月17日起的財務報表合併，但未在菲利普斯66表10-K表年度報告中單獨列報），以及截至2023年12月31日的兩年的每一年均由德勤會計師事務所審計，該報告載於此處以引用為準。上述菲利普斯66的合併財務報表是根據這些公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的相應報告以引用方式納入此處的。

S-30

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供任何產品的具體條款。證券可以單獨發行，也可以以任何組合形式一起發行，也可以作為單獨的系列發行。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為PSX。

如果任何發行涉及承銷商、交易商或代理商，則將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述與他們的安排。

投資我們的證券涉及本招股説明書第5頁的風險因素部分中提及的風險。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年7月29日。


關於這份招股説明書			1
關於菲利普斯 66			1
關於菲利普斯66公司			1
在這裏你可以找到更多信息			1
前瞻性信息			3
風險因素			5
所得款項的使用			5
債務證券的描述			6
股本的描述			19
認股權證的描述			25
存托股份的描述			26
股票購買合同和股票購買單位的描述			29
分配計劃			30
證券的有效性			32
專家們			32

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。通過此流程，我們可以在一次或多次發行中提供本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們將提供招股説明書補充材料，如果適用，還會提供描述發行具體條款的定價補充文件。招股説明書補充文件和任何定價補充文件也可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。請仔細閲讀本招股説明書、招股説明書補充文件和任何定價補充材料，以及我們在哪裏可以找到更多信息標題下引用的文件中包含的信息。

除非另有説明，在本招股説明書中提及飛利浦66、PSX、公司、我們、我們，我們以及我們指的是飛利浦66及其合併子公司。

關於菲利普斯 66

菲利普斯66總部位於德克薩斯州休斯敦，於2011年在特拉華州註冊成立。Phillips 66 製造、運輸和銷售推動全球經濟發展的產品。這家多元化能源公司的投資組合包括中游、化工、煉油、營銷和特種業務。Phillips 66 的員工遍佈全球，他們致力於安全可靠地提供能源和改善生活，同時追求低碳未來。菲利普斯66的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦市西城大道2331號，其在該地點的電話號碼是 (832) 765-3010。該公司的互聯網網站是www.phillips66.com。

關於菲利普斯 66 公司

菲利普斯66公司是特拉華州的一家公司，是飛利浦66的直接全資子公司。其主要行政人員辦公室位於德克薩斯州休斯敦市西城大道2331號，該地點的電話號碼是 (832) 765-3010。在本招股説明書中，我們可以將菲利普斯66公司稱為P66Co。

在這裏你可以找到更多信息

Phillips 66向美國證券交易所委員會（SEC）提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含菲利普斯66以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息，你可以通過互聯網訪問該網站，網址為 http://www.sec.gov。您還可以在紐約證券交易所辦公室獲取有關菲利普斯66的信息，該辦公室位於紐約布羅德街 20 號，紐約 10005。根據1934年《證券交易法》（《交易法》），菲利普斯66公司沒有向美國證券交易委員會單獨提交報告、委託書或其他信息。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的有關我們可能發行的證券的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書不包含我們在註冊聲明中以及我們向美國證券交易委員會提交的附帶證物和附表中包含的所有信息。您可以參考註冊聲明、證物和附表，瞭解有關我們和證券的更多信息。註冊聲明、展品和時間表可在 SEC 公共參考室或通過其互聯網站點獲得。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們整合的信息

引用是本招股説明書的重要部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在本次發行終止之前，我們以引用方式納入了下列文件以及菲利普斯66未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。我們以引用方式納入的文件是：

我們於 2011 年 11 月 14 日向美國證券交易委員會提交的表格 10 上的註冊聲明，經修訂並於 2012 年 4 月 12 日宣佈生效，包括但不限於此類註冊聲明中對股本的描述；

我們於2022年2月18日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告（2021年10-K表年度報告），包括我們2022年年度股東大會最終委託書中以引用方式特別納入2021年10-K表年度報告中的信息；

我們於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告；

我們於2022年7月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的 10-Q表季度報告；

我們於 2022 年 4 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格的最新報告；

我們於 2022 年 5 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格的最新報告；

我們於 2022 年 5 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格的最新報告；

我們於 2002 年 6 月 24 日向美國證券交易委員會提交了 8-K 表格的最新報告；以及

我們於 2022 年 7 月 13 日向美國證券交易委員會提交了表格 8-K 的最新報告。

根據口頭請求或書面請求，或者通過我們的網站www.phillips66.com提出請求，我們將免費向本招股説明書所收錄的任何文件的副本，但上述未特別描述的任何此類文件的附物除外：

菲利普斯 6

投資者關係部

2331 CityWest Blvd

得克薩斯州休斯頓 77042

電話： 832-765-3010

您應僅依賴本招股説明書、招股説明書補充文件和任何定價補充文件中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書、招股説明書補充文件或任何定價補充文件中提供的信息外，我們未授權任何人，包括任何推銷員或經紀人，提供其他信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供證券要約。您應假設本招股説明書、招股説明書補充文件和任何定價補充文件中的信息僅在其封面上的日期準確無誤，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的信息，包括1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。您可以通過以下詞語來識別我們的前瞻性陳述：預期、估計、相信、預算、繼續、可能、打算、計劃、潛力、預測、尋求、應該、將會、預期、目標、預測、目標、指導、展望、努力、目標和類似表述。

我們的前瞻性陳述基於我們當前對我們自己和我們總體運營行業的預期、估計和預測。我們提醒您，這些陳述並不能保證未來的表現，因為它們所涉及的假設雖然是出於善意做出的，但可能會被證明是不正確的，並且涉及我們無法預測的風險和不確定性。此外，我們的許多前瞻性陳述都是基於對未來事件的假設，這些假設可能被證明是不準確的。因此，我們的實際結果和業績可能與我們在前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。任何差異都可能由多種因素造成，包括：

任何廣泛的公共衞生危機的影響及其對商業活動和對精煉石油產品的需求的負面影響，以及經濟復甦的範圍和持續時間以及對我們產品的需求。

液化天然氣（NGL）、原油、精煉石油產品和天然氣價格以及煉油、營銷和石化利潤率的波動。

與液化天然氣、原油、天然氣或精煉石油產品定價、監管或税收（包括出口）相關的政府政策的變化。

石油輸出國組織和其他國家採取的行動影響了供應和需求以及相應的商品價格。

建造、改造或運營我們的設施或運輸我們的產品的成本或技術要求的意外變化。

在製造、提煉或運輸我們的產品（包括化學產品）時出現意想不到的技術或商業困難。

我們的液化天然氣、原油、天然氣和精製石油產品的充足和可靠運輸缺乏或中斷。

我們中游資產的鑽探水平和成功率以及產量質量。

無法及時獲得或維持許可證，包括基本建設項目所需的許可證。

無法遵守政府法規，也無法進行資本支出以維持合規性。

與可再生燃料和温室氣體排放相關的全球政府政策的變化對可再生燃料標準計劃、低碳燃料標準和生物燃料税收抵免等計劃產生不利影響。

未能在預算範圍內按時完成已宣佈的和未來資本項目的最終協議和可行性研究，也未能完成其施工。

由於事故、天氣事件、內亂、起義、政治事件、恐怖主義或網絡攻擊，我們的運營可能會中斷或中斷。

重大風暴、洪水或其他破壞性氣候事件可能對我們的設施造成幹擾或損壞。

在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用招股説明書補充文件中風險因素標題下的任何具體風險，標題下的風險因素，以及我們隨後在本招股説明書中以引用方式納入的任何10-K表年度報告和10-Q表季度報告中的風險因素。有關更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

所得款項的使用

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則出售證券的淨收益將用於一般公司用途，包括債務的償還或再融資、收購、營運資金、資本支出以及證券的回購和贖回。在等待任何具體申請之前，我們可能首先將資金投資於短期有價證券，或將其用於減少其他短期債務。

本招股説明書所涵蓋的飛利浦66的債務證券將是飛利浦66的一般無抵押債務。 Phillips 66將在優先無抵押的基礎上發行由P66Co全額無條件擔保的優先債務證券。菲利普斯66的優先債務證券將根據契約發行，協議日期為2020年4月9日，由菲利普斯 66作為發行人，P66Co作為擔保人，美國銀行信託公司全國協會作為受託人。我們將該契約稱為菲利普斯66優先契約。飛利浦66將根據飛利浦66與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的契約發行次級債務證券。我們將該契約稱為次級契約。

本招股説明書所涵蓋的P66Co的債務證券將是P66Co的一般無抵押債務。P66Co將發行由菲利普斯66在優先無擔保基礎上全額無條件擔保的優先債務證券。P66Co的優先債務證券將根據契約發行，日期自2022年5月5日起，由P66Co作為發行人，菲利普斯66作為擔保人，，美國銀行信託公司全國協會作為受託人。我們將該契約稱為P66Co高級契約。

我們將菲利普斯66優先契約和P66Co優先契約稱為優先契約，將根據該契約發行的債務證券稱為優先債務證券。我們將優先契約和次級契約統稱為契約。除了發行人的身份外，菲利普斯66優先契約和P66Co優先契約基本相同和擔保人。除了與從屬關係和契約有關的條款外，Phillips 66優先契約和次級契約將基本相同。

我們總結了契約、債務證券和擔保的實質性條款如下。此摘要不完整。我們已經向美國證券交易委員會提交了優先契約和附屬契約的形式，作為註冊聲明的證據，本招股説明書是該聲明的一部分，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。

在本債務證券的摘要描述中，除非我們另有説明或上下文另有明確説明，否則所有提及菲利普斯66的內容僅指菲利普斯66，所有提及P66Co的內容僅指菲利普斯66公司。

適用於每份契約的規定

將軍。Phillips 66優先契約和次級契約均未限制根據該契約可能發行的債務證券的金額，也沒有限制菲利普斯66可能發行的其他無抵押債務或證券的金額。Phillips 66可以不時地根據Phillips 66優先契約和次級契約分一個或多個系列發行債務證券，每個序列的金額均為發行前批准的金額。

P66Co優先契約不限制根據該契約可能發行的債務證券的金額，也不限制P66Co可能發行的其他無抵押債務或證券的金額。P66Co可以不時地根據P66Co優先契約發行一個或多個系列的債務證券，每種債券的金額在發行前獲得批准。

Phillips 66的幾乎所有業務都是通過子公司進行的，這些子公司幾乎產生了飛利浦66的所有營業收入和現金流。因此，這些子公司的分紅或預付款是履行Phillips 66還本付息義務所需的主要資金來源。合同條款或法律以及子公司的財務狀況和運營要求可能會限制Phillips 66從其子公司獲得現金的能力，以支付其債務還本付息義務，包括根據債務證券需要支付的任何款項。儘管P66Co直接擁有某些運營資產，但其很大一部分業務是通過子公司進行的。因此，

合同條款或法律及其子公司的財務狀況和運營要求可能會限制P66Co從其子公司獲得現金的能力，以支付其償還債務義務所需的現金，包括根據債務證券支付的任何款項。飛利浦66和P66Co的子公司在法律上是不同的，沒有義務支付 Phillips 66或P66Co的債務到期款項，也沒有義務為此類付款提供資金。此外，根據契約條款，菲利普斯66和P66Co的子公司將被允許承擔額外債務，這可能會限制或禁止向菲利普斯66和P66Co進行分配、支付股息或提供貸款。管理我們子公司未來債務的協議可能不允許我們的子公司向Phillips 66或P66Co（如適用）提供足夠的股息、分配或貸款，以支付到期的債務證券。

除了優先契約中對留置權和售後/回租交易的限制（見下文僅適用於優先債務證券限制性契約的條款），這些契約不包含任何契約或其他條款，旨在在菲利普斯66或P66Co參與高槓杆交易或控制權變更時保護債務證券持有人。契約中不包含賦予持有人在菲利普斯66或P66Co的信用評級因任何原因（包括收購、資本重組或類似重組或其他原因）下降時要求菲利普斯66或P66Co回購證券的權利。

條款。與發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

Phillips 66 或 P66 Co 是否會發行債務證券；

債務證券將是優先債務證券還是次級債務證券；

飛利浦66或P66Co發行債務證券的價格；

債務證券的標題；

債務證券的本金總額；

債務證券是以個人證書形式向每位持有人發行，還是以存託人代表持有人持有的臨時或永久全球證券的形式發行；

債務證券本金和任何溢價的支付日期；

任何利率或其確定方法、利息的起計日期、利息還款日期和記錄的利息支付日期；

任何延長或推遲利息支付期限和延期期限的權利；

是否以及在什麼情況下需要支付與債務證券有關的任何額外款項；

支付債務證券款項的一個或多個地點；

任何可選贖回或提前還款的規定；

任何要求贖回、購買或償還債務證券的條款；

發行債務證券的面額；

債務證券的付款是否將以外幣或貨幣單位或其他形式支付，以及是否將參照任何指數或公式進行支付；

如果不是全部本金，則在加速到期時應支付的債務證券本金部分；

抵押債務證券的任何其他手段、對債務證券的抵押的任何其他條件或限制，或這些條件或限制的任何變更；

菲利普斯66和P66Co可能會以折扣價出售債務證券，這可能大大低於其規定的本金。這些債務證券在發行時可能不承擔任何利息或利息，其利率低於市場利率。如果Phillips 66或P66Co出售這些債務證券，它將在適用的招股説明書補充文件中描述美國州聯邦所得税的任何重大後果和其他特殊注意事項。

如果Phillips 66或P66Co以任何外幣或貨幣單位出售任何債務證券，或者如果債務證券的付款以任何外幣或貨幣單位支付，則將在招股説明書補充中描述與這些債務證券和外幣或貨幣單位相關的限制、選擇、税收後果、具體條款和其他信息。

資產的合併、合併和出售。這些契約通常允許涉及菲利普斯66的合併或合併，就優先契約而言，允許涉及P66Co的合併或合併。它們還允許菲利普斯66或就優先契約而言，P66Co（如適用）租賃、轉讓或處置其全部或幾乎所有資產。但是，就優先契約而言，P66Co均同意，P66Co不會與任何實體合併或合併為任何實體（除優先契約的菲利普斯66或P66Co，視情況而定），也不會將其全部或幾乎所有資產租賃、轉讓或處置給任何實體（優先契約的菲利普斯66或 {br {br 除外）} P66Co，視情況而定），除非：

它是持續經營的公司；或

如果不是持續經營的公司，則由此產生的實體或受讓人是根據任何美國司法管轄區的法律組織和存在的，並承擔履行契約下的契約和義務以及到期和準時支付債務證券或履行相關擔保（視情況而定）；

無論哪種情況，交易生效後都不會立即發生違約或違約事件，也不會因交易而持續發生；以及

Phillips 66 或者，就優先契約而言，P66Co（視情況而定）向受託人提供了高級管理人員證書和律師意見，説明此類合併、合併或出售資產和任何補充契約均符合此類契約，並且該契約中規定的所有先決條件均已得到遵守，此類補充契約（如果有）是合法的，以及菲利普斯66的約束性義務，就優先契約而言，P66Co的約束性義務。

在涉及飛利浦66或優先合約 P66Co 的任何此類合併、合併或資產租賃、轉讓或處置後，由此產生的實體或受讓人將取代菲利普斯66，或就優先契約而言，適用契約和債務證券下的P66Co（視情況而定）。對於除租賃以外的資產轉讓或處置，Phillips 66 或優先契約的P66Co（視情況而定）將從適用的契約中解除。

默認事件。除非Phillips 66或P66Co在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則以下是一系列債務證券的違約事件：

未能在該系列債務證券到期時支付30天的利息；

在受託人或根據該契約發行的受該失敗影響的未償債務證券本金至少25％的持有人發出書面通知後的90天內，未遵守該系列債務證券的任何契約或協議或適用的契約（契約中僅為其他系列債務證券利益而包含的協議或契約）中的任何契約或協議；

特定事件涉及飛利浦66的破產、破產或重組，以及優先債務證券，P66Co；以及

該系列債務證券中規定的任何其他違約事件。

一個系列債務證券的違約不一定是另一個系列的違約。如果受託人真誠地認為這樣做符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約或違約事件（債務證券付款除外）的通知。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或受違約影響的系列未償債務證券本金至少25％（或在某些情況下，根據適用契約發行的受影響的所有債務證券本金的25％，作為一個類別進行投票）的受託人或持有人可以將這些債務證券的本金以及所有應計和未付利息的持有人申報這些債務證券的本金以及所有應計和未付利息到期應付款。如果發生與某些破產、破產或重組事件有關的違約事件，則根據適用契約發行的所有債務證券的本金和利息將立即到期並支付，受託人或任何持有人無需採取任何行動。在某些情況下，受違約影響的系列未償債務證券（或在某些情況下，根據適用契約發行的所有受影響的債務證券，按一類投票）本金的多數持有人可以在某些情況下撤銷這種加速付款要求。

只有在以下情況下，根據契約發行的任何系列債務證券的持有人才能根據該契約尋求任何補救措施：

持有人就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

該系列未償債務證券本金至少為25％的持有人以書面形式向受託人提出尋求補救措施的請求；

持有人向受託人提供令受託人滿意的賠償，以彌補任何損失、責任或費用；

受託人在收到請求和賠償提議後的 60 天內未遵守該請求；和

在這60天內，該系列債務證券本金佔多數的的持有人不會向受託人發出與請求不一致的指示。

但是，該條款不影響債務證券持有人提起訴訟，要求強制執行任何逾期付款的權利。

在大多數情況下，持有一系列未償債務證券（或根據適用契約發行的所有受影響的債務證券，作為一個類別進行投票）本金多數的持有人可以指示時間、方法和地點：

為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟；以及

修改和豁免。如果根據該契約發行的受修正或補充影響的一系列未償債務證券的多數本金持有人同意，則可以對任何系列的債務證券對每份契約進行修改或補充。但是，未經每種受影響債務證券持有人的同意，不得進行任何修改：

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

降低債務證券利息的利率或改變支付時間；

減少債務證券的本金或更改其規定的到期日；

減少贖回債務證券時應付的任何溢價或更改可以或必須贖回債務證券的時間；

更改任何支付額外債務擔保金額的義務；

以債務證券中最初規定的貨幣以外的貨幣支付債務擔保；

損害持有人提起訴訟要求強制執行債務證券或與債務證券有關的任何付款的權利；

對任何系列債務證券本金的百分比進行任何必要的更改，以免遵守適用於該系列的契約的某些條款，或對與修改相關的條款進行任何修改；

對於次級契約，以不利於任何次級債務證券持有人的方式修改與該次級債務證券的從屬地位相關的條款；或

免除與任何債務證券付款有關的持續違約或違約事件。

在某些情況下，未經任何根據該契約發行的債務證券持有人同意，可以對每份契約進行修改或補充，也可以免除該契約的任何條款，包括：

糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處；

規定繼任者在契約允許的任何合併、合併或資產轉讓時承擔Phillips 66契約下的義務，或對於優先契約而言，P66Co 的義務；

除或取代有證債務證券外，提供無憑證債務證券，或規定發行無記名債務證券（有或沒有息票）；

為任何系列債務證券提供任何擔保、任何擔保或任何額外債務人，就優先契約提供相關擔保；

遵守1939年《信託契約法》規定的任何生效或維持該契約資格的要求；

增加有利於任何債務證券持有人的契約，或放棄P66Co根據契約擁有的任何權利 Phillips 66或P66Co對優先契約擁有的任何權利；

任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以免除與這些債務證券相關的任何現有或過去的違約或違約事件。但是，未經每位受影響持有人的同意，這些持有人不得放棄任何債務擔保付款中的任何違約或違約事件，也不得對未經每位受影響持有人同意的條款的遵守情況免除任何違約或違約事件。

排放。Phillips 66，就優先契約而言，在以下情況下，P66Co可以免除其在契約下對根據該契約發行的一系列或多個票據承擔的義務：

迄今為止經認證和發行的該系列的所有未償還票據（已替換或支付的銷燬、丟失或被盜的債務證券除外）均已交付給受託人註銷；或

該系列中迄今未交付給受託人註銷的所有未償債務證券 (i) 已到期並應付款，或 (ii) 將在一年內到期並按規定到期日支付，或者 (iii) 根據受託人滿意的安排，要求受託人以Phillips 66的名義發出贖回通知，

而且，就上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條而言，Phillips 66或就優先契約而言，P66Co已不可撤銷地將資金存入受託管理人（如果是第（i）條，則由持有人立即獲得）存入受託人用於該目的（x）一定金額的現金或（y）政府債務，至於本金和利息，其時間和金額應確保一定金額或 (z) 兩者的組合，在不考慮任何再投資的情況下就足夠了一家國家認可的獨立公共會計師事務所在其向受託管理人提供的書面證明中表示的利息（對於第 (y) 和 (z) 條），用於支付和清償該系列債務證券的全部債務，以支付和清償截至存款之日的本金和利息（對於已到期應付的債務證券）或本金溢價（如果有），以及截至規定到期日或贖回日的利息（視情況而定）。

Phillips 66或P66Co將被要求根據適用的契約向受託人交付一份高級管理人員證書，説明履行和解除該契約與該系列債務證券有關的所有先決條件均已得到滿足，以及律師的同等意見。

防禦。當我們使用抗辯一詞時，是指免除 Phillips 66的部分或全部義務，對於優先契約，P66Co根據契約承擔的部分或全部義務。如果根據契約向受託人存放資金或政府證券的任何組合，足以在這些款項到期和應付之日為根據該契約發行的系列債務證券支付，則根據菲利普斯66的選擇，或者對於P66Co的優先契約P66Co，將出現以下任一情況：

Phillips 66，就優先契約而言，P66Co將被免除其在該系列債務證券和（適用）相關擔保（法律辯護）方面的義務；或

如果一系列債務證券失效，則受影響系列債務證券的持有人將無權獲得適用契約的好處，但登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、丟失或殘缺的債務證券或維持付款機構以及持有信託付款款項的義務除外。在契約違約的情況下，Phillips 66 或就P66Co優先契約而言，P66Co支付債務證券本金、溢價和利息的義務以及（如果適用）P66Co的付款擔保也將持續有效。

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們將需要向受託人提供法律顧問的意見，即存款和相關抗辯不會導致債務證券持有人出於美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。如果我們選擇法律辯護，則律師的意見必須基於美國國税局的裁決或與此相關的法律變更。

報告。如果 Phillips 66 或 P66Co（就優先契約而言，在方面，P66Co 受《交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求的約束，則菲利普斯66或P66Co（視情況而定）應在受託人向美國證券交易委員會提交年度和季度報告以及信息、文件和其他報告（或其中的某些部分）後的15天內向受託人提交年度和季度報告的副本根據美國證券交易委員會可能通過規章制度規定的前述規定）菲利普斯66或優先契約而言， P66Co必須根據以下規定向美國證券交易委員會申報《交易法》第13或15（d）條。如果契約符合經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）的資格，但不符合其他條件， Phillips 66以及對於優先契約，P66Co還應遵守《信託契約法》第314（a）條的規定。向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考之目的，受託人收到此類報告、信息和文件不構成對其中所含任何信息的實際或推定性通知，包括菲利普斯66或P66Co 遵守其在適用契約下的任何契約（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）下的任何契約。受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認 Phillips 66s，或就優先契約而言，P66Cos 遵守契約中關於向美國證券交易委員會提交此類報告以及此類信息、文件和其他報告的契約情況。

如果Phillips 66和P66Co均不受《交易法》第13或15（d）條的要求約束，我們將根據證券法頒佈的第144A（d）（4）條的要求，立即向所有票據持有人和債務證券持有人指定的債務證券的潛在購買者提供所需的信息。

適用法律。紐約法律將管轄契約和債務證券。

受託人。美國銀行信託公司，全國協會是優先契約的受託人，也將是次級契約的受託人。截至2022年6月30日，美國銀行信託公司全國協會擔任菲利普斯66及其子公司一系列債務證券的受託人。美國銀行信託公司（全國協會）的關聯公司可能會為我們提供某些商業銀行服務，他們可能會為此收取慣常費用。

如果違約事件根據契約發生並且仍在繼續，則該契約下的受託人將被要求在處理個人事務時使用審慎人士的謹慎程度和技能。只有在根據該契約發行的任何債務證券的持有人向受託人提供了令其滿意的賠償之後，受託人才有義務根據該契約行使其任何權力。

如果受託人成為 Phillips 66或 P66Co（如果適用）的債權人，則每份契約都包含對受託人獲得索賠付款或變現因任何此類索賠而獲得的某些財產（如擔保或其他形式）的權利的限制。受託人有權與飛利浦66進行其他交易，如果適用，還允許與P66Co進行其他交易。但是，如果它獲得了任何利益衝突，則必須在確定其利益衝突後的90天內以及根據適用的契約發生違約後消除該衝突或辭職，除非違約行為在90天內得到糾正、免除或以其他方式消除。

表格、交換、註冊和轉讓。債務證券將以註冊形式發行，不含息券。任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取任何服務費。但是，可能需要支付為該註冊支付的任何轉讓税或類似的政府費用。

根據適用的契約，任何系列的債務證券均可兑換成相同系列的其他債務證券、相同的本金總額和相同的期限，但授權面額不同。持有人可以在證券登記處或 Phillips 66 或 P66Co 指定的任何過户代理人（視情況而定）出示債務證券進行轉讓登記。如果滿足其要求和適用契約的要求，則證券登記員或過户代理人將進行轉讓或交換。

受託人將被任命為債務證券的證券登記員。如果招股説明書補充文件涉及Phillips 66或P66Co最初指定的任何轉讓代理人（如果適用），則Phillips 66或（如果適用），P66Co可以隨時撤銷該指定或批准更改任何轉讓代理人的行事地點。飛利浦66和P66Co必須在每個付款地點開設一個辦公室或代理機構進行轉賬和兑換。飛利浦66和P66Co可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的過户代理人。

在進行任何兑換的情況下，Phillips 66 或 P66Co（如果適用）無需註冊以下產品的轉賬或交換：

從郵寄相關的贖回或回購通知前 15 個工作日開始，到該通知郵寄當日營業結束時結束時結束的期限內的任何債務擔保；或

任何被要求全部或部分贖回的債務證券，但部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

付款和付款代理。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則債務證券的付款將在受託人辦公室和任何付款代理人以美元支付。但是，Phillips 66可以選擇，對於P66Co的優先債務證券，P66Co，可以通過電匯方式支付全球債務證券，也可以通過支票郵寄到證券登記冊中顯示的有權獲得付款的人的地址。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則可以向在記錄的利息支付日期營業結束時以其名義登記債務證券的人支付利息。

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則適用契約下的受託人將被指定為根據該契約發行的債務證券付款的付款代理人。

Phillips 66 或 P66Co（視情況而定）可隨時指定其他付款代理人，撤銷對任何付款代理人的指定，或批准變更任何付款代理行事的辦公室。

如果系列債務證券的本金或任何溢價或利息應在非工作日支付，則將在下一個工作日付款。出於這些目的，除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則工作日是指不是星期六、星期日或一天的任何一天

根據任何適用的廢棄財產法的要求，受託人和付款代理人將根據書面要求向我們支付他們持有的任何款項，用於支付自該款到期之日起兩年內仍無人認領的債務證券。向我們付款後，有權獲得這筆錢的持有人必須向我們索取付款。在這種情況下，受託人或付款代理人對這筆錢的所有責任都將終止。

賬面記賬債務證券。系列債務證券可以以一種或多種全球債務證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人。全球債務證券可以臨時或永久形式發行。我們將在招股説明書補充文件中描述任何存託安排的條款以及任何全球債務證券實益權益所有者的權利和限制。

僅適用於優先債務證券的條款

排名。菲利普斯66優先債務證券將構成菲利普斯66的優先債務，並將與其不時未償還的所有無抵押和無次級債務排名相同。P66Co優先債務證券將構成P66Co的優先債務，並將與其所有不時未償還的無抵押和無次級債務同等排名。

保證。根據Phillips 66優先契約，P66Co將在優先無抵押基礎上全額無條件地為Phillips 66發行的優先債務證券的本金和任何溢價和利息提供全額和無條件的擔保，無論是在到期時還是其他時候。擔保規定，如果違約支付Phillips 66優先債務證券的本金或任何溢價或利息，該債務證券的持有人可以直接對P66Co提起法律訴訟以強制執行擔保，而無需首先對Phillips 66提起訴訟。這些擔保將與P66Co不時未償還的所有其他無抵押和無次級債務的排名相同。

根據P66Co的優先契約，Phillips 66將在優先無擔保的基礎上為P66Co發行的優先債務證券的本金和任何溢價和利息的全額和無條件地提供全額和無條件的擔保，無論是在到期時還是其他時候。擔保規定，如果違約支付P66Co優先債務證券的本金或任何溢價或利息，則該債務證券的持有人可以直接對Phillips 66提起法律訴訟以強制執行擔保，而無需首先對P66Co提起訴訟。擔保將與飛利浦66不時未償還的所有其他無抵押和無次級債務的排名相同。

限制性契約。菲利普斯66已同意對其活動實施兩項主要限制，以利於菲利普斯66優先債務證券和P66Co債務證券的持有人。除非該系列的招股説明書補充文件另有規定，否則下文概述的限制性契約將適用於一系列優先債務證券（除非免除或修改），除非這些債務證券中有任何未償還的債券。我們在本摘要描述中使用了我們在下文術語表中定義的大寫術語。

對留置權的限制

Phillips 66已同意，只有在未償優先債務證券與該留置權擔保的債務同等和按比例擔保的情況下，它及其主要國內子公司才會發行、承擔或擔保以作為擔保的借款的留置權的債務。如果優先債務證券的擔保性如此之高，則菲利普斯66可以選擇擔保任何證券

(b) 對在 Phillips 66 或子公司收購該實體或其財產時存在的任何實體的財產、資產、股票、權益或債務的留置權，在該實體成為子公司或主要國內子公司時，或該實體合併或與菲利普斯66或任何子公司合併時，或出售、租賃或其他處置實體（或其分部）財產時) 對菲利普斯66或子公司全部或基本上作為一個整體；

在收購資產時已存在，

為收購、建造、改進、開發或擴建這類資產的全部或任何部分成本提供擔保，或

擔保在收購後者完工、建造、改善、開發或擴建或開始商業運營之前、當時或之後的 24 個月內產生的債務，其目的（在本要點中）為此類資產的全部或任何部分購買價格融資的全部或任何部分，或為任何此類資產的建造、改善、開發或擴建成本提供全部或部分融資資產；

(d) 有利於飛利浦66或任何子公司的留置權；

(e) 擔保由美利堅合眾國、任何州或任何一方的任何部門、機構、部門或政治分支機構發行或擔保的工業發展、污染控制或其他收入債券的留置權；

(f) 對個人財產的留置權，不包括任何主要國內子公司的股票或債務，為自其成立之日起不超過一年的貸款提供擔保；

(g) 法定留置權或房東、承運人、倉庫管理員、機工、供應商、材料、修理人員或其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，涉及尚未拖欠或通過適當程序本着誠意提出異議的款項；以及

(h) 上述留置權的任何延期、替換、替換或續期，或由這些留置權擔保的任何債務，前提是：

此類新留置權應限於擔保原始留置權的相同財產的全部或部分，以及對此類財產的改進，以及

由新留置權擔保且未經上述 (a) 至 (g) 項授權或以其他方式允許的債務本金不超過以這種方式擔保的債務本金加上與任何此類延期、替代、置換或續約相關的任何應付保費或費用。

此外，在不擔保上述優先債務證券的情況下，Phillips 66及其主要國內子公司可以發行、承擔或擔保本契約將限制的本金總額，再加上菲利普斯66及其國內主要未償債務的所有其他未償債務

對於Phillips 66優先契約，本契約將限制的子公司以及視為在售/回租交易中未償還的應佔債務總額在任何時候都不會超過相當於合併調整後淨資產10％的籃子，對於P66Co優先契約，則相當於合併調整後淨資產的15％。在計算這個總本金額時，我們

以下類型的交易不產生優先契約所指的以留置權擔保的債務：向美國或任何州或任何部門、機構、部門或其中任何一方的政治分支機構抵押或質押菲利普斯66或子公司的任何財產，以擔保根據任何合同或法規的規定支付部分、分期付款、預付款或其他款項。

對售/回租交易的限制

Phillips 66已同意，只有在以下至少一項適用的情況下，它及其任何主要國內子公司才會與任何人（菲利普斯66或子公司除外）進行銷售/回租交易：

(a) Phillips 66或那個主要國內子公司可能會承擔本金等於該銷售/回租交易的應佔債務的債務，並且在不違反留置權限制契約的情況下，可以通過對待租的房產的留置權來擔保該債務，而無需對優先債務證券進行同等和按比例擔保。

(b) 在自此類銷售/回租交易完成前12個月起至該交易完成後的12個月內，Phillips 66或任何子公司應使用相當於該類銷售/回租交易淨收益的全部或部分金額：

適用於根據菲利普斯66高級契約（菲利普斯66優先契約）發行的任何優先債務證券、根據P66Co優先契約（就P66Co優先契約而言）發行的優先債務證券（對於P66Co優先契約）或任何融資債務的自願抵押或撤銷，或

用於收購、建造、改善或擴建一個或多個主要物業。

如果任何淨收益未用於 (b) 所述目的，則此類收益將受 (a) 中描述的限制的約束。出於這些計算的目的，出售/回租交易的淨收益是指出售/回租交易中租賃的財產的銷售或轉讓的淨收益（或者，如果更高，則指Phillips 66董事會確定的出售/回租交易時該物業的公允價值）。

詞彙表

應佔債務指銷售/回租交易中包含的剩餘租賃期內租金的現值。為了確定現值，我們使用等於銷售/回租交易租賃費率的折扣率。出於這些目的，租金不包括任何需要支付的税款、維護費、維修、保險、評估、水電費、運營和人工成本以及其他不構成產權付款的項目。對於承租人可以通過支付罰款終止的任何租約，如果承租人在第一個可以終止租約的日期終止租約，則淨金額（包括罰款的支付）會減少，則將使用較低的淨金額。

合併調整後淨資產指飛利浦66及其合併子公司的資產總額減去：

所有流動負債（不包括按照 Phillips 66 的期權可延期或續期至計算之日起超過 12 個月的負債金額，不包括長期債務的當前到期日）；以及

預付費用和遞延費用總額。

主要國內子公司指菲利普斯66公司和任何在美國擁有幾乎所有資產的子公司（1），（2）擁有主物業以及（3）Phillips 66的資本投資，以及向該子公司提供的任何公司間貸款的未償餘額以及由菲利普斯66或任何其他子公司擔保的該子公司的任何債務超過1億美元。

主要財產指位於美國的任何煉油廠或製造工廠，每種情況下均歸菲利普斯66或子公司所有。該術語不包括Phillips 66董事會認為對Phillips 66及其合併子公司開展的整體業務不具有重要意義的任何煉油廠或工廠。該術語還不包括任何運輸或營銷設施或資產。

售後回租交易指與任何人達成的任何安排，根據該協議，菲利普斯66或其子公司租賃了Phillips 66或該子公司已出售或轉讓或將要出售或轉讓給該人的任何主要財產。該術語不包括以下內容：

期限不超過三年的臨時租賃，包括由承租人選擇的續約；

公司間租約；

在收購之時或最遲收購之日起 12 個月內簽訂的主要財產的租約，主物業的施工或改善完工或開始商業運營；以及

任何法律條款下的安排，其效力類似於1954年美國國税法典第168（f）（8）條。

子公司指擁有至少大部分已發行的有表決權的股票的實體，該實體直接或間接地由菲利普斯66或一家或多家其他子公司，或由菲利普斯66和一家或多家其他子公司擁有。

僅適用於次級債務證券的條款

排名。次級債務證券的排名將低於菲利普斯66的所有優先債務，並且可能與飛利浦66可能不時未償還的其他次級債務同等或優先債務。

從屬關係。根據次級契約，次級債務證券的本金和任何溢價和利息的支付通常將排在次要地位，在償付權上優先於先前支付的所有優先債務的全額付款。除非 Phillips 66在招股説明書補充文件中另行通知您，否則如果Phillips 66未能在到期時支付任何優先債務的本金、利息、溢價或任何其他金額，則不得支付次級債務證券的任何本金或任何溢價或利息。

這種從屬地位不影響Phillips 66的義務，即在到期時支付次級債務證券的本金和任何溢價和利息，這種義務是絕對的，是無條件的。此外，從屬契約不會阻止次級契約下發生任何違約行為。

除非菲利普斯66在招股説明書補充文件中另行通知您，否則優先債務將指飛利浦66的所有債務，包括擔保，除非此類債務表明其不優先於飛利浦66的次級債務證券或其他次級債務。一系列次級債務證券的優先債務可能包括根據次級契約發行的其他一系列債務證券。

以下對Phillips 66普通股、優先股、公司註冊證書（定義見下文）和章程（定義見下文）的描述僅為摘要，受Phillips 66的公司註冊證書和章程的完整文本的約束，我們已將其作為附錄提交給本招股説明書的一部分。你應該閲讀這些文件，瞭解可能對你很重要的條款。

菲利普斯66獲準發行25億股普通股，面值每股0.01美元，以及5億股優先股，面值每股0.01美元。

普通股

投票權我們的普通股的每股都有權對提交股東投票的所有事項進行一票表決。董事會的成員由親自或代理人的多數選票選舉產生，並有權投票，包括保留權力和排除棄權票。我們普通股的持有人沒有累積投票權。換句話説，普通股單一股的持有人不能為我們董事會填補的每個職位投超過一票。沒有累積投票權的後果是，大多數有權在董事選舉中投票的普通股的持有人可以選舉所有參選董事，這意味着剩餘股份的持有人將無法選舉任何董事。

其他權利如果Phillips 66進行任何清算、解散或清盤，在所有優先股持有人的清算優先權得到充分滿足後，我們普通股的持有人有權按比例分配給股東的剩餘資產。我們的普通股不受運作償債基金或其他方式的贖回。我們普通股的持有人無權獲得優先權。

已全額付款我們普通股的已發行和流通股已全額支付，不可估税。這意味着我們已發行普通股的全額購買價格已經支付，此類股票的持有人不會被徵收任何額外款項。我們未來可能發行的任何股普通股也將全額支付，且不可估税。

菲利普斯66普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為PSX。普通股的過户代理是北美計算機共享信託公司。

優先股

在普通股持有人不採取進一步行動的情況下，我們的董事會可以發行優先股。我們的董事會有權通過決議來確定任何類別或系列優先股的名稱、優先權和相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類資格、限制或限制，包括但不限於任何類別或系列優先股的贖回權、股息權、清算優先權和轉換或交換權，確定優先股類別或系列的數量，即構成任何此類類別的股票數量或系列以及每個類別的投票權或系列。

我們董事會發行優先股的權力可能被用來阻止第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們公司的控制權，或者使此類嘗試變得更加困難或更昂貴。我們的董事會可能會發行具有投票權或轉換權的優先股股，如果行使，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。目前沒有關於優先股發行的協議或諒解，我們的董事會目前也無意發行任何優先股。

與Phillips 66 is 發行的任何系列優先股相關的招股説明書補充文件將包括與本次發行相關的具體條款以及該系列任何過户代理人的名稱。在發行任何優先股之前，我們將向美國證券交易委員會提交優先股的表格，您應閲讀該表格，瞭解可能對您很重要的條款。招股説明書補充文件將包括以下部分或全部條款：

優先股的標題；

該系列的最大股票數量；

股息率或計算股息的方法、股息累積的起始日期以及股息是否累計；

任何清算偏好；

任何可選的兑換條款；

任何要求我們贖回或購買優先股的償債基金或其他條款；

將優先股轉換或交換為我們或任何其他實體的其他證券的任何條款；

Phillips 66是否選擇按下文的規定發行優先股的存托股份；

任何投票權；以及

任何其他優惠和親屬、參與權、可選權利或其他特殊權利或任何資格、對股份權利的限制或限制。

Phillips 66 的公司註冊證書和章程的反收購條款

Phillips 66 經修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書）和 Phillips 66 的經修訂和重述的章程（章程）包含以下條款：可能會通過敵對要約、公開市場收購、代理競賽、合併或其他收購嘗試（包括可能導致溢價高於飛利浦66普通股的市價。

已授權但未發行的股票

菲利普斯66擁有25億股法定普通股和5億股授權優先股股。飛利浦66的授權但未發行的普通股和未指定的優先股的後果之一可能是使飛利浦66的董事會變得更加困難或阻止試圖獲得飛利浦66控制權的嘗試。如果在行使信託義務時，Phillips 66的董事會確定收購提案不符合飛利浦66的最大利益，則我們的董事會可以在未經股東批准的情況下批准發行這些股票，但須遵守紐約證券交易所規定的限制。股票可以通過一項或多筆交易發行，這可能會通過以下方式阻止或使擬議的控制權變更交易的完成變得更加困難或成本更高：

削弱擬議收購方或叛亂股東羣體的投票權或其他權利；

在可能承諾支持現任董事會立場的機構或其他人手中建立大量投票羣；或

進行可能會使收購複雜化或阻礙收購的收購。

在這方面，公司註冊證書賦予了Phillips 66的董事會廣泛的權力，可以確定已授權和未發行的優先股的權利和優先權。Phillips 66的董事會可以設立一個或多個優先股系列，使持有人有權：

就任何擬議的合併或合併單獨進行集體投票；

飛利浦66的公司註冊證書規定了董事會的機密結構。第一類董事的當前任期將於2025年到期，二類董事的當前任期將於2023年屆滿，三類董事的當前任期將於2024年到期。在每次年度股東大會上，將選舉董事接替任期已屆滿的董事類別。對Phillips 66董事會的這種分類可能會延長更改董事會多數成員組成所需的時間；通常，股東至少需要舉行兩次年度股東會議才能實現董事會多數成員的變動。

Phillips 66的公司註冊證書和章程規定，董事人數將不時完全由全體董事會的多數成員確定，但前提是一系列優先股的持有人有權根據與任何此類系列相關的任何指定證書的任何規定選舉一名或多名董事。Phillips 66的章程規定，只有在有理由的情況下，Phillips 66擁有至少多數表決權的持有者投贊成票，才有權對董事選舉進行普遍投票，並作為一個類別共同投票。Phillips 66的章程還規定，除非董事會另有決定，否則空缺無論如何產生，都只能由剩餘董事的多數填補，即使少於法定人數。

經書面同意的股東行動

Phillips 66的公司註冊證書和章程規定，我們的股東只能在年度或特別股東大會上行事，不得經書面同意行事。

股東會議

Phillips 66 的公司註冊證書和章程規定，我們整個董事會中只有多數成員或董事會主席可以召集股東特別會議。

股東提名和提案的預先通知的要求

Phillips 66 的章程包含預先通知和其他程序要求，適用於股東在任何年度股東大會上提名候選人 Phillips 66 董事會成員，也適用於股東在任何年會上採取任何其他行動的股東提議。對於任何年會，提議提名候選人蔘加Phillips 66董事會選舉或提議採取任何其他行動的股東必須在不少於前一年的年度股東大會舉行之日前90天且不超過120天向我們公司祕書書面通知該提案。如果年會日期在該週年日之前或之後的30天以上，則這些股東提案截止日期為，則例外情況除外，在這種情況下，該股東的通知必須不早於該年會舉行之日前的120天營業結束時間，也不遲於該年會舉行之日前第90天營業結束時間，或者，如果此類年會日期的首次公開公告少於

在此類會議舉行日期前 100 天，即 Phillips 66 首次公開宣佈年會日期之後的第十天。如果 Phillips 66 董事會主席或董事會的多數成員召集股東特別會議進行董事選舉，則提議提名人選參加該選舉的股東必須在不早於該特別會議召開之日前第 120 天營業結束之前，且不遲於第 90 天營業結束，向我們公司祕書發出有關提案的書面通知此類特別會議日期的前一天，或者，如果是首次公開宣佈特別會議日期會議在會議召開日期前不到100天舉行，即首次公開宣佈特別會議日期和董事會提出的候選人的第二天。Phillips 66的章程規定了任何此類股東通知必須包含的具體信息。

如果不遵循適當的程序，這些預先通知條款可能會阻止競爭我們的董事選舉或考慮股東提案，並阻止或阻止第三方為選舉自己的董事名單或批准自己的提案而徵集代理人，而不考慮對這些被提名人或提案的考慮是否可能對我們和我們有害或有利股東們。

代理訪問

Phillips 66的章程規定，持有 Phillips 66 至少 3% 已發行股本三年的股東或最多 20 名股東組成的羣體，可以提名董事人數，並在飛利浦 66 的年會代理材料中納入不超過兩個或飛利浦 66 當時在董事會任職的董事人數的 20%（四捨五入）中的較大值向下至最接近的整數），前提是股東和被提名人滿足中規定的要求章程。此類提名受章程中規定的額外資格、程序和披露要求的約束，包括要求Phillips 66必須在不少於90天或至少在前一屆年度股東大會週年紀念日前120天收到此類提名通知。

公司註冊證書和章程的修訂

Phillips 66的公司註冊證書規定，股東可以在任何股東例行或特別會議上通過、修改和廢除章程，前提是打算通過、修改或廢除章程的通知已包含在該會議的通知中，儘管批准率超過80％一般而言，在董事選舉中有權投票的權力將被要求進行修改公司註冊證書的某些章程和相關條款。Phillips 66 的公司註冊證書還賦予董事會通過、修改或廢除章程的權力。

獨家論壇

Phillips 66的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，任何聲稱Phillips 66的任何董事或高級管理人員違反對我們或我們的股東、債權人或其他組成部分的信託義務的訴訟，對我們或Phillips 66的任何成員提起的任何訴訟根據《特拉華州通用公司法》（DGCL）或我們的任何規定產生的董事或高級職員公司註冊證書或章程（可能會不時修改），或任何針對我們或受內部事務原則管轄的任何董事或高級職員提出索賠的訴訟；提供的，如果（且只有如果）特拉華州財政法院以缺乏屬事管轄權為由駁回任何此類訴訟，則此類訴訟可以在特拉華州的另一法院提起。

DGCL第145條規定，公司可以向董事和高級職員以及其他僱員和個人賠償與任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟相關的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，無論是民事、刑事、行政還是調查的，其中該人是或曾經是董事的事實，公司的高級職員、僱員或代理人（由公司或其權利採取的行動除外）corporationa 衍生訴訟），前提是該人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。類似的標準也適用於衍生訴訟，唯一的不同是賠償僅適用於與辯護或和解此類訴訟相關的費用（包括律師費），而且該法規要求在認定尋求賠償的人對公司負有責任的情況下獲得法院批准才能作出任何賠償。該法規規定，它不排除公司章程、無私董事投票、股東投票、協議或其他形式可能給予的其他賠償。

Phillips 66的公司註冊證書規定，任何董事均不因違反董事信託義務而向Phillips 66或其股東負責金錢賠償，除非現行生效或經修訂的DGCL不允許這種免責或責任限制。目前，DGCL 第 102 (b) (7) 條要求對以下內容承擔責任：

任何違反董事對我們公司或股東的忠誠義務的行為；

任何非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法的行為；

根據 DGCL 第 174 條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；以及

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

特拉華州法定企業合併條款

作為特拉華州的一家公司，菲利普斯66受DGCL第203條的約束。一般而言，第203條禁止利益股東（通常定義為持有特拉華州公司15％或以上已發行有表決權股票的個人，或該人的任何關聯公司或關聯公司）自其成為利益股東之日起三年內與公司進行廣泛的業務合併，除非：

在該人成為感興趣的股東之前，公司董事會批准了筆交易，在該交易中，該人成為感興趣的股東或批准了業務合併；

在導致這些人成為利益股東的交易完成後，該人持有公司在交易開始時已發行的至少 85% 的有表決權股票，但不包括 (1) 同時也是公司高管的董事持有的股票，或 (2) 任何不向員工提供保密決定根據該計劃持有的股份是否將在招標中投標的權利的員工股票計劃交換報價；或

在該人成為感興趣的股東的交易中，公司的董事會和非該人擁有的公司至少三分之二的已發行有表決權股票的持有人批准了該業務合併。

根據第203條，上述限制也不適用於利益相關的股東在宣佈或通知涉及公司和在此期間未成為利益股東的個人的指定特別交易後提出的特定業務合併

飛利浦66可以發行認股權證，購買飛利浦66或任何其他實體的債務證券、普通股、優先股、權利或其他證券的任意組合。飛利浦66可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證。與其他證券一起出售的認股權證可以附加於其他證券或與其他證券分開。Phillips 66將根據其與認股權證代理人之間的一項或多項認股權證協議發行認股權證，我們將在招股説明書補充文件中提及該認股權證。

與Phillips 66發行的任何認股權證有關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。我們將向美國證券交易委員會提交任何認股權證協議的形式，您應閲讀認股權證協議中可能對您重要的條款。招股説明書補充文件將包括以下部分或全部條款：

認股權證的標題；

發行的認股權證總數；

行使認股權證時可購買的債務證券、普通股、優先股、權利或其他證券的名稱、數量和條款，以及調整可購買證券數量的程序；

認股權證的行使價；

可行使認股權證的日期或期限；

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

如果認股權證以其他證券為單位發行，則認股權證和其他證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

如果行使價不能以美元支付，則以行使價計價的外幣、貨幣單位或綜合貨幣；

可在任何時候行使的任何最低或最高認股權證金額；以及

與認股權證的可轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制。

根據存款協議的條款，存托股份的每位持有人將按比例享有該存托股份所代表的優先股的所有權利、優惠和特權，包括股息、投票、贖回、轉換、交換和清算權。存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證來證明。每張收據將代表特定系列優先股的適用權益，我們將在招股説明書補充文件中對此進行描述。

我們在下文總結了可能包含在存款協議、相關存托股份和證明這些股份的存託憑證中的精選條款。此摘要不完整。在 Phillips 66 發行任何存托股份之前，我們將向美國證券交易委員會提交一份存款協議和一份存託憑證形式，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。

存托股份的持有人將有權獲得這些存托股份所依據的全部數量的股優先股。持有人將無權獲得部分股份。如果持有人交付的存託憑證的存托股份數量超過了待提取的股總數，則存託人將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，以支付多餘的存托股份。

股息和其他分配

存託機構將根據存託憑證持有者擁有的存托股份數量的比例向存託憑證的記錄持有人分配與優先股有關的所有現金分紅或其他現金分配。

如果進行現金以外的分配，則存託機構將盡可能按存託人擁有的存托股份數量的比例將其收到的財產分配給存託的記錄持有人。如果保管人確定進行此類分配不可行，則經菲利普斯66批准，它可以採用其認為公平和可行的任何方法來進行分配，包括出售財產和將出售所得的淨收益分配給持有人。

在上述任何情況下，分配的金額將減少 Phillips 66 或存託人在税款賬户中需要預扣的任何金額。

轉換和交換

如果存托股份所依據的任何優先股受到招股説明書補充文件中所述的與其轉換或交換有關的條款的約束，則每位存托股份的記錄持有人都有權利或義務根據這些規定轉換或交換這些存托股份。

贖回存托股份

每當 Phillips 66 贖回存託機構持有的優先股股份時，存託機構將在同一贖回日贖回一定數量的存托股份，代表所贖回的優先股股份。每股存托股份的贖回價格將等於總贖回價格

在收到存托股份標的優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存託機構將把通知中包含的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人。然後，在記錄日期（與優先股的記錄日期相同）的每位存託憑證的記錄持有人可以指示存託機構行使與持有存托股份的優先股數量相關的表決權。存託機構將盡量按照指示對存托股份所依據的股優先股數量進行投票，Phillips 66將同意採取存託人認為必要的所有合理行動，以使存託人能夠這樣做。如果存託機構沒有收到代表優先股的存托股份持有人的具體書面指示，將不對優先股進行投票。

記錄日期

每當：

任何現金分紅或其他現金分配均應支付，進行除現金以外的任何分配，或提供與優先股有關的任何權利、優惠或特權，或

存託機構收到優先股持有人有權投票的任何會議或優先股持有人有權通知的的通知，或者Phillips 66強制轉換或選擇贖回任何優先股的通知，

每種情況下，存託機構都將確定一個記錄日期，該日期將與優先股的記錄日期相同，用於確定存託憑證持有人：

誰將有權獲得任何銷售的股息、分配、權利、優惠或特權或淨收益，或

誰有權在任何此類會議上發出行使表決權的指示，或收到會議或贖回或轉換的通知。

存款協議的修改和終止

Phillips 66和保管人可以隨時同意修改存託憑證的形式和存款協議的任何條款。但是，除非修正案獲得當時已發行的至少大多數存托股份的持有人的批准，否則任何在任何重大方面對存托股份持有人的權利產生不利影響的修正案都不會生效。只有在所有已發行的存托股份都已贖回或已向存托股份的持有人進行了與飛利浦66的清算、解散或清盤有關的存托股份的最終分配的情況下，Phillips 66或存託機構才可以終止存款協議。

存託人的費用

Phillips 66將支付存託人的所有費用，包括與以下有關的費用：

優先股的初始存款；

存託憑證的首次發行；

保管人可以隨時辭職或被菲利普斯66免職。任何辭職或免職將在繼任者接受其任命後生效。如果菲利普斯66沒有指定繼任保管人，並且繼任保管人在保管人向菲利普斯66發出辭職通知後的60天內沒有接受其任命，則該保管人可以終止存款協議。

菲利普斯66可以發行股票購買合約，包括要求持有人在未來一個或多個日期或特定事件發生時向菲利普斯66購買一定數量的普通股或優先股（或按照預先確定的公式向持有人出售一定數量的飛利浦66普通股或優先股（或按照預定公式發行一定數量的股份）以換取其他證券的合同。普通股或優先股的每股價格可以在股票購買合約發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。

Phillips 66可以單獨發行股票購買合約，也可以作為單位的部分發行，通常稱為股票購買單位，包括股票購買合約和以下各項的任意組合：

飛利浦66的優先債務證券或次級債務證券，或

第三方的債務義務，包括美國國債，

確保持有人有義務根據股票購買合同購買普通股或優先股。

股票購買合同可能要求Phillips 66定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，並且這些款項可能是無擔保的，也可能是預先注資的。股票購買合約可能要求持有人以規定的方式擔保其債務，在特定情況下，Phillips 66可以在向持有人發放任何擔保其在原始股票購買合同下的義務的抵押品後，交付新發行的預付股票購買合同，通常稱為預付證券。

適用的招股説明書補充文件將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款，以及預付證券（如果適用）的條款。該描述將不完整。欲瞭解更多信息，您應查看股票購買合同，以及與這些股票購買合約或股票購買單位和任何預付證券相關的抵押安排和存託安排（如果適用）以及發行預付證券所依據的文件。在發行任何股票購買合同或股票購買單位以及預付證券（如有適用）之前，我們將向美國證券交易委員會提交這些文件的表格。

如果我們在出售證券時使用承銷商，承銷商將為自己的賬户收購證券。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司向公眾提供證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受條件約束，承銷商如果購買任何證券，則有義務購買所有證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。我們將在招股説明書補充材料中包括主要承銷商的名稱和承保金額。

在通過承銷商進行發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配股和穩定交易以及購買以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以對徵收罰款出價，如果辛迪加在穩定或承保交易中回購了向其賬户出售的已發行證券，則該集團可以收回允許辛迪加成員或其他經紀交易商就其賬户出售的已發行證券的銷售優惠。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能出現的價格。如果開始，這些活動可以隨時停止。

如果我們使用交易商出售證券，我們將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。根據1933年《證券法》的定義，參與任何證券銷售的交易商可被視為承銷商，涉及這些證券的任何銷售。我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，承銷商或代理人將不參與其中。我們也可能通過我們不時指定的代理人出售證券。在招股説明書補充文件中，我們將列出參與證券發行或出售的任何代理人，並將描述我們應支付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬購買。

對於這些證券的任何銷售，我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的1933年《證券法》所指的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類銷售的條款。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書補充文件中這樣規定，我們可能會授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交付合同，以公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

我們可能會在購買任何與再營銷相關的證券時，根據贖回或還款的條款或其他規定，由一家或多家充當其賬户委託人或我們的代理人的再營銷公司發行和出售這些證券。我們將在招股説明書補充文件中列出任何再營銷公司、任何再營銷協議的條款以及應支付給再營銷公司的補償。根據1933年《證券法》，再營銷公司可以被視為承銷商。

衍生品交易

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括簡短的銷售交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。這些銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件或本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的生效後修正案中予以確定。

一般信息

我們可能會與代理商、交易商和承銷商簽訂協議，以補償他們的民事責任，包括1933年證券法規定的責任，或者為代理人、交易商或承銷商可能需要支付的款項繳納款項。代理商、經銷商和承銷商可以與我們進行交易或在其正常業務過程中為我們提供服務。

每個系列已發行的證券都將是新發行的證券，除了在新紐約證券交易所上市的普通股外，將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在一系列已發行證券中做市。但是，他們沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們無法向您保證，我們提供的任何證券的流動交易市場將會發展。

飛利浦66截至2021年12月31日止年度的年度報告（ 10-K表格）中出現的菲利普斯66的合併財務報表以及截至2021年12月31日飛利浦66對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所 LLP進行了審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司授權截至相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）與此類財務報表有關的報告以及我們在相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）有關此類財務報表的報告以及對財務報告的內部控制的有效性，在此處納入此類財務報表。


菲利普斯 6		菲利普斯66公司

次級債務證券普通股首選股票認股權證存托股票股票購買合約股票購買單位	優先債務證券保證如本招股説明書中所述菲利普斯66公司	優先債務證券保證如本招股説明書中所述菲利普斯 6

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