根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-275552

招股説明書

高達 16,491,754 股普通股
購買最多17,677,348股普通股的認股權證
高達 17,677,348 股普通股標的認股權證

本招股説明書涉及本招股説明書中描述的出售證券持有人或其允許的受讓人（“出售證券持有人”）不時轉售ESS Tech, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）不超過16,491,754股面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）（“股份”），（ii）購買最多17,677,348股普通股的認股權證，包括（a）以每股1.89美元的行使價購買最多10,631,633股普通股的認股權證（“投資認股權證”），（b）a以每股2.90美元的行使價購買最多6,269,955股普通股的認股權證（“知識產權認股權證”），以及（c）以每股1.45美元的行使價購買多達775,760股普通股的認股權證（“績效認股權證”，以及投資權證和知識產權認股權證，“認股權證”），以及（iii）最高17,677,348股普通股行使認股權證時可發行的普通股。

股票和認股權證於2023年9月21日被出售證券持有人通過私募交易收購。更多細節請參閲 “招股説明書摘要——與霍尼韋爾的戰略合作”。

賣出證券持有人可以出售任何、全部或不出售任何證券，我們不知道在本招股説明書發佈之日之後，賣出證券持有人可以何時或以多少金額出售其證券。賣出證券持有人可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的證券。我們在本招股説明書第11頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出證券持有人如何出售其證券的更多信息。

我們正在登記這些證券的發行和出售，以滿足我們根據我們與其中一位出售證券持有人之間的協議授予的某些註冊權。我們將不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益，但我們將從行使認股權證中獲得任何收益，除非任何認股權證是在 “無現金基礎上” 行使的。我們將支付與銷售證券持有人登記銷售相關的費用，但任何承保折扣和佣金除外，如本招股説明書第6頁標題為 “所得款項的使用” 部分的詳細描述。

我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “GWH”。2023年12月13日，紐約證券交易所公佈的普通股的最後報價為每股1.21美元。我們沒有在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市，也不打算上市認股權證。如果賣出證券持有人出售認股權證，我們預計他們將以不低於行使認股權證時可發行的每股普通股0.09美元的價格出售認股權證。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，可以選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些經過縮減的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及我們最近一份以引用方式納入本招股説明書的10-K或10-Q表報告中的 “第1A項——風險因素” 下的信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充或修正案中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年12月14日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，下述賣出證券持有人可以不時出售本招股説明書中描述的他們提供的證券。此外，在上架程序中，在某些情況下，我們可能會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關一位或多位賣出證券持有人特定發行條款的某些具體信息。我們將不會從此類賣出證券持有人出售本招股説明書中描述的證券中獲得任何收益，但我們將從行使認股權證中獲得收益，除非任何認股權證是在 “無現金基礎上” 行使的。

我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修訂，以添加信息，更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以及我們在本招股説明書標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中向您推薦的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書或我們或代表我們編寫的任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們和賣出證券持有人均未在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。你應該假設本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有説明，否則提及的 “ESS”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司ESS Tech, Inc.及其合併子公司。

本招股説明書中出現的 ESS 設計徽標和 ESS 標誌是 ESS Tech, Inc. 的財產。本招股説明書中出現的其他公司的商品名稱、商標和服務商標均為其各自持有者的財產。我們省略了本招股説明書中使用的商標的® 和 TM 名稱（如適用）。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮下文討論的風險、不確定性和假設，以及我們最新的10-K表年度報告的 “第一部分——第1A項——風險因素” 和我們在該10-K表格之後提交的最新10-Q表季度報告的 “第二部分——第1A部分——風險因素” 中討論的風險、不確定性和假設，這些報告以引用方式納入此處，可能會修改、補充或取代將來我們會不時向美國證券交易委員會提交的其他報告。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。更多信息請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併”。

與本次發行相關的風險

賣出證券持有人出售大量證券，或認為可能進行出售，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

我們代表賣出證券持有人登記轉售（i）最多16,491,754股普通股，（ii）購買最多17,677,348股普通股的認股權證，（iii）行使認股權證後可發行的最多17,677,348股普通股。出售證券持有人出售大量普通股或認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，公開市場認為，根據本招股説明書註冊此類證券進行轉售，賣出證券持有人可能會出售其全部或部分證券，這種看法本身也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。我們無法預測根據本協議發行的證券的市場銷售或這些待售證券的可用性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

目前，認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會有這樣的交易市場。

我們不打算在紐約證券交易所或任何其他證券交易所上市在本協議下注冊的認股權證，目前還沒有成熟的認股權證交易市場。我們不打算在認股權證中開拓市場，也不指望認股權證會發展。因此，您可能必須持有在本次發行中購買的認股權證，直到您希望行使認股權證或我們贖回認股權證（如果有）為止。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息包含構成《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述” 的某些陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“可能”、“項目”、“計劃”、“可能”、“計劃”、“可能地” 等詞語及其變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述以引用方式出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中納入的文件中，包括有關我們管理層意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響。請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並涉及風險和不確定性，由於各種因素，實際業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異。除非適用法律的要求，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度，否則我們不打算在分發本招股説明書後公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業來源是可靠的，但我們不會獨立驗證這些信息。市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

所得款項的使用

賣出證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由賣出證券持有人以各自的賬户出售。我們不會收到根據本協議出售證券的任何收益。關於賣出證券持有人根據本招股説明書發行的證券的註冊，賣出證券持有人將支付他們在經紀、會計、税務或法律服務方面產生的任何承保折扣、佣金和費用，或他們在處置證券時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的證券註冊所產生的成本、費用和開支，包括所有註冊和申請費以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

假設所有認股權證以換取現金，我們將獲得總額約3,940萬美元的認股權證，但我們不會從出售可發行的普通股中獲得任何收益。但是，投資認股權證的行使價為每股1.89美元，知識產權認股權證的行使價為每股2.90美元，履約權證的行使價為每股1.45美元，超過了2023年12月13日在紐約證券交易所普通股的收盤價1.21美元。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格分別低於每股1.89美元、1.45美元和2.90美元，我們認為認股權證持有人不太可能行使認股權證。我們預計將行使認股權證的淨收益（如果有）用於一般公司用途。我們將對行使認股權證的任何收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。無法保證認股權證的持有人會選擇將任何或全部此類認股權證以換取現金。如果任何認股權證都以 “無現金方式” 行使（在 “證券描述——認股權證” 部分中描述的某些情況下是允許的），我們將不會從這種行使認股權證中獲得任何收益。

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售（i）最多16,491,754股普通股，（ii）購買最多17,677,348股普通股的認股權證（包括購買最多10,631,633股普通股的投資認股權證）、購買最多6,269,955股普通股的知識產權認股權證和業績認股權證購買最多775,760股普通股），以及（iii）行使認股權證後可發行的多達17,677,348股普通股。根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，出售證券持有人可以不時發行和出售認股權證以及下述任何或全部普通股。

當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的人員，以及他們允許的受讓人、貸款人和後來根據註冊權協議的條款持有出售證券持有人在證券中的任何權益的其他人。

下表列出了出售證券持有人的姓名、發行前實益擁有的普通股總數、賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的普通股總數，以及出售證券持有人在出售特此發行的普通股後實益擁有的普通股數量和所有權百分比。我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的，包括《證券法》第13（d）和13（g）條的目的。我們對實益所有權百分比的計算基於截至2023年9月30日的173,007,592股已發行普通股，並假設認股權證已全部行使。

根據履約權證的條款，賣出證券持有人不得行使履約權證，前提是這種行使會導致該賣出證券持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有多股普通股，這些普通股將超過行使後已發行和流通普通股的19.9％。就前述句子而言，實益擁有的普通股數量包括行使業績認股權證時可發行的普通股數量，但不包括在 (i) 行使實益擁有的業績認股權證中剩餘的未行使部分以及 (ii) 行使或轉換任何未行使或未轉換部分時可發行的普通股數量我們受益持有的其他證券的受以下約束對轉換或行使的限制類似於此類實益所有權限制；前提是如果相關交易市場的適用規則另有要求，則不得出於此類決定的目的將此類普通股排除在外。如果 (x) 我們按照相關交易市場適用規則的要求獲得股東的批准，發行超過該金額的普通股，或根據相關交易市場的適用規則（我們將尋求相關交易市場的批准）獲得股東的批准，則此類實益所有權限制不適用，(y) 我們不受相關交易市場限制發行超過該金額的普通股的規則的約束或 (z)) 相關交易市場以書面形式確認股東的批准是相關交易市場的適用規則未另行規定。以下普通股數量並未反映這一限制。

下述信息基於銷售證券持有人在本協議發佈之日之前提供或代表銷售證券持有人提供的信息。有關出售證券持有人的信息可能會不時更改。我們無法告知您賣出證券持有人是否真的會出售本協議下提供的任何或全部證券。此外，在本招股説明書發佈之日之後，出售證券持有人可以隨時不時地出售、轉讓或以其他方式處置交易中的證券，這些證券不受證券法註冊要求的約束。此外，自賣出證券持有人向我們提供這些信息之日起，此類賣出證券持有人可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了全部或部分已發行證券。就本表而言，我們假設賣出證券持有人將在發行完成後出售本招股説明書涵蓋的所有證券股票。出售證券持有人受標題為 “分配計劃” 的部分中描述的溢出限制。

__________________

(1) 基於霍尼韋爾於2023年9月25日提交的附表13G。包括 (i) 霍尼韋爾風險投資持有的16,491,754股普通股，(ii) 可在2023年9月30日起60天內行使最多17,677,348股普通股的認股權證（包括購買霍尼韋爾風險投資公司持有的最多10,631,633股普通股的投資認股權證、購買向UOP發行的至多6,269,955股普通股的知識產權認股權證）以及目前由霍尼韋爾風險投資公司持有，以及購買最多775,760股普通股的績效認股權證（UOP）和（iii）最多17,677,348股普通股可在行使認股權證時發行。出售證券持有人可以選擇（a）全部或部分出售認股權證，或（b）行使認股權證時可發行的普通股標的股份。出售證券持有人的地址是位於北卡羅來納州夏洛特市南薄特街855號的霍尼韋爾國際公司郵編 28202。

某些關係和關聯方交易

正如上文 “招股説明書摘要——與霍尼韋爾的戰略合作” 部分詳細討論的那樣，我們於2023年9月21日與霍尼韋爾風險投資公司簽訂了收購協議，根據該協議，我們以私募方式發行了股票和投資認股權證。根據購買協議，作為與UOP簽訂的專利許可協議的進一步考慮，我們向UOP簽發了知識產權認股權證。同樣在2023年9月21日，我們與UOP簽訂了供應協議，根據該協議，我們簽發了履約保證書。根據註冊權協議的條款，根據購買協議向霍尼韋爾風險投資公司發行的股票、認股權證和行使此類認股權證後可發行的普通股的標的股票將在本協議下注冊轉售。有關其他詳細信息，請參閲 “待註冊證券的描述——註冊權”。

除非本招股説明書中另有規定，否則在過去三年中，除由於我們的股票或其他證券的所有權外，任何銷售證券持有人或對此類出售證券持有人擁有控制權的任何人員均未在我們或我們的關聯公司擔任過任何職位或職務，也沒有在過去三年中與我們或我們的任何前任或關聯公司有實質性關係。

待註冊證券的描述

以下對我們普通股和認股權證的描述以及我們的公司註冊證書和經修訂和重述的章程的某些條款均為摘要，參照公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及認股權證進行了限定。這些文件的副本已作為我們註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。

普通股

根據我們的公司註冊證書，除非紐約證券交易所的上市標準要求，否則未經股東批准，我們董事會有權發行最多2,000,000,000股普通股。

我們普通股的持有人有權對提交股東表決的所有事項進行每股一票，並且沒有累積投票權。因此，在股東大會上達到法定人數的情況下，董事由多數票選出，但須視當時已發行的任何優先股持有人的權利而定。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，我們普通股已發行股份的持有人有權從合法可用資產中按比例獲得董事會宣佈的任何股息。在清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還負債後剩餘的所有資產，並享有當時任何已發行優先股的清算優先權。我們普通股的持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。

認股證

投資認股權證的持有人有權購買10,631,633股普通股，知識產權認股權證的持有人有權購買6,269,955股普通股，業績認股權證的持有人有權購買775,760股普通股。投資認股權證的行使價為每股1.89美元，知識產權認股權證的行使價為每股2.90美元，履約權證的行使價為每股1.45美元。如果進行合併或重組、重新分類或細分和合並，認股權證下可購買的股份的數量和種類及其行使價可能會不時進行調整。

每份認股權證還包含 “無現金行使” 期權，如果 (1) 沒有有效的註冊聲明允許轉售認股權證以及發行和轉售行使認股權證後可發行的標的股票，或 (2) 該認股權證是針對下述交易或一系列關聯交易行使的，則持有人可以行使權利，將行使價與可發行的標的股票的公允市場價值相抵消在行使之日行使。

每份認股權證可在（a）太平洋時間2028年9月21日下午 5:00（以較早者為準）之前行使，或（b）另一實體通過公司參與的任何交易或一系列關聯交易（包括但不限於任何股票收購、重組、合併或合併，但不包括任何以籌資為目的的股票出售和所進行的交易）完成對公司的收購（以較早者為準）行使主要是為了更改公司的註冊司法管轄區），除了在該交易或一系列關聯交易之前，公司未償還的有表決權證券的持有人在此類交易或一系列交易之後，由於此類持有人在此類交易或一系列交易之前持有的公司股份，將至少保留公司或其他尚存或由此產生的實體（或者如果公司或其他倖存的實體）的未償有表決權所代表的總投票權的多數的交易或一系列關聯交易或由此產生的實體是此類收購後立即擁有的全資子公司（其母公司），在此類收購結束時（A）所有行使價低於公司普通股持有人在該交易或一系列關聯交易中獲得的每股價格的認股權證均應終止；（B）行使價等於或高於公司普通股持有人在該交易或系列交易中獲得的每股價格的認股權證均應終止；（B）行使價等於或高於公司普通股持有人在該交易或系列交易中獲得的每股價格相關交易應 (i) 在無現金基礎上進行，或 (ii) 在如果公司普通股的持有人在此類交易中獲得現金或非現金對價，則被視為自動終止，無需任何一方採取任何進一步行動，此後，此類終止認股權證的持有人有權就該事件發生前夕可行使的每股認股權證獲得等於 (x) 該交易中公司普通股應支付的同等對價減去該交易中一股普通股的金額 (y) 適用的行使價，前提是持有人簽訂任何協議，交付公司要求的證書和工具，這些證書和文書與所有其他普通股持有人（如果有）簽訂的協議和交付的證書一致。

註冊權

2023年9月21日，我們和霍尼韋爾風險投資公司簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們有義務盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以轉售普通股、認股權證以及根據購買協議和供應協議向霍尼韋爾風險投資公司和UOP發行和發行的認股權證所依據的普通股，本招股説明書是其中的一部分。

如果我們提議登記股權證券或可轉換為股權證券的證券，則註冊權持有人可以要求我們將他們的可註冊證券納入此類登記，但須遵守一定的營銷和其他限制，包括承銷商在某些情況下限制任何此類註冊聲明中包含的股票數量的權利。

註冊權自根據註冊聲明出售所有可登記證券或根據第144條或《證券法》任何類似條款被允許出售之日起終止。

註冊權協議包含慣常的交叉賠償條款，根據這些條款，如果註冊聲明中存在歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務向出售證券持有人提供賠償，而出售證券持有人有義務就可歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏向我們進行賠償。

轉賬代理

普通股的過户代理人是Computershare Inc.，過户代理的地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號02021，其電話號碼是 (206) 406-5789。

分配計劃

我們正在登記（i）最多16,491,754股普通股，（ii）購買最多17,677,348股普通股的認股權證（包括購買最多10,631,633股普通股的投資認股權證、購買最多6,269,955股普通股的知識產權認股權證和購買最多775,760股普通股的履約認股權證），以及（iii) 行使認股權證後最多可發行17,677,348股普通股，供賣出證券持有人轉售。此處使用的 “出售證券持有人” 的提法包括受贈人、質押人、受讓人、分銷人或其他利益繼承人，在本招股説明書發佈之日後從賣出證券持有人處以禮物、質押、合夥分發或其他轉讓的形式出售普通股或證券權益。

我們不會收到出售本招股説明書中提供的證券的任何收益。出售證券持有人從出售證券中獲得的總收益將是證券的購買價格減去任何折扣和佣金。我們不會向任何經紀人或承銷商支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊和出售有關的折扣和佣金。出售證券持有人保留接受並與其各自代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的提議的權利。

本招股説明書提供的證券可能會不時出售給買家：

•由賣出證券持有人直接發行；

•通過承銷商、經紀交易商或代理人，他們可能會從賣出證券持有人或證券購買者那裏以折扣、佣金或代理佣金的形式獲得補償；或

•通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

任何參與證券銷售或分銷的承銷商、經紀交易商或代理人都可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”。因此，根據《證券法》，任何被視為承銷商的經紀交易商或代理商獲得的任何折扣、佣金或優惠將被視為承保折扣和佣金。承銷商須遵守《證券法》的招股説明書交付要求，並可能承擔《證券法》和《交易法》規定的某些法定責任。我們將向銷售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。據我們所知，賣出證券持有人與任何承銷商、經紀交易商或代理人之間目前沒有關於賣出證券持有人出售證券的計劃、安排或諒解。

證券可以在以下位置通過一筆或多筆交易出售：

•固定價格；

•銷售時的現行市場價格；

•與此類現行市場價格相關的價格；

•銷售時確定的價格各不相同；或

•議定的價格。

這些銷售可能在一筆或多筆交易中進行：

•在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次承保發行；

•結算本招股説明書發佈之日後達成的賣空交易；

•與經紀交易商達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的證券；

•在《證券法》第415條定義的 “市場” 發行中，以協議價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格進行發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似發行；

•在私下談判的交易中；

•在期權或其他對衝交易中，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•向銷售證券持有人的會員、有限合夥人或股東進行分配；

•適用法律允許的任何其他方法；

•在出售證券時可能上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上，包括紐約證券交易所；

•在場外交易市場上；

•在這些交易所或服務或場外市場以外的交易中；

•適用法律允許的任何其他方法；或

•通過上述任意組合。

這些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是指同一經紀人在交易雙方充當代理人的交易。

在證券分配或其他方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。就此類交易而言，經紀交易商或其他金融機構可以在套期保值交易過程中賣空證券，經紀交易商或其他金融機構可以在套期保值向賣出證券持有人所持頭寸的過程中進行證券賣空。賣出證券持有人也可以賣空證券並重新交付證券以平倉此類空頭頭寸。出售證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀交易商或其他金融機構，如果違約，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押證券。

出售證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券或從任何賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品的結算，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，任何賣出證券持有人均可通過其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行證券的特定發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出賣出證券持有人的姓名、所發行證券的總金額和發行條款，在要求的範圍內，包括 (1) 任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名，(2) 構成賣出證券持有人補償的任何折扣、佣金和其他條款以及 (3) 允許或重新允許向經紀人支付的任何折扣、佣金或優惠——經銷商。出於某些原因，包括需要對招股説明書進行補充或修訂以納入其他重要信息，我們可能會在一段時間內暫停出售本招股説明書規定的證券銷售，並且我們可能會對本招股説明書所包含的註冊聲明進行生效後的修正案，以納入註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更註冊聲明。

出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。在賣出證券持有人通知受贈人、質押人、受讓人和其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，將該人具體列為賣出證券持有人。

根據購買協議，如果在該月出售、轉讓或轉讓的股票總數超過公司當時已發行股份的3％，則賣出證券持有人不得通過當時上市或報價的任何交易所或報價系統的設施向他人出售、轉讓或轉讓本協議下發行的普通股，並且在任何七天內，不得通過以下方式出售、轉讓或轉讓共同市場所依據的任何交易所或報價系統的設施然後，股票上市或報價，如果在這七天內以這種方式出售、轉讓或轉讓的股票總數超過公司當時已發行股份的1％，則根據本協議向他人發行普通股。上述限制不適用於大宗出售（根據《交易法》第10b-18（a）（5）條的定義）、向賣出證券持有人的關聯公司轉讓股份或賣出證券持有人根據承銷發行對股票的任何出售。出售證券持有人還保留以任何方式出售、轉讓或轉讓出售證券持有人持有或視為實益擁有的超過公司已發行普通股20％的證券的權利。

出售證券持有人將獨立於我們行事，就每次轉售或其他轉讓的時間、方式和規模做出決定。無法保證賣出證券持有人會根據本招股説明書出售任何或全部證券。此外，我們無法向您保證，賣出證券持有人不會通過本招股説明書中未述及的其他方式轉讓、分發、設計或贈送證券。此外，本招股説明書所涵蓋的任何有資格根據《證券法》第144條出售的證券均可根據第144條而不是本招股説明書出售。在某些州，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售。

出售證券持有人可以不時質押或授予其所擁有的某些證券股份的擔保權益，如果賣出證券持有人違約履行其附擔保債務，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或本招股説明書的修正案或補編不時發行和出售此類證券股份，該修正案或補充説明書修訂了賣出證券持有人名單，將質押品包括在內根據本條款作為銷售證券持有人，受讓人或其他利益繼承人招股説明書。出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書向其成員、合夥人或股東進行證券的實物分配，根據本招股説明書所包含的註冊聲明。如果此類成員、合夥人或股東不是我們的關聯公司，則此類成員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券股份。

出售證券持有人可以不時質押或授予其所擁有的某些證券股份的擔保權益，如果賣出證券持有人違約履行其附擔保債務，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或本招股説明書的修正案或補編不時發行和出售此類證券股份，該修正案或補充説明書修訂了賣出證券持有人名單，將質押品包括在內根據本條款作為銷售證券持有人，受讓人或其他利益繼承人招股説明書。出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

作為實體的出售證券持有人可以選擇根據本招股説明書向其成員、合夥人或股東進行證券的實物分配，這是交付招股説明書的一部分。如果此類成員、合夥人或股東不是我們的關聯公司，則此類成員、合夥人或股東將根據本招股説明書的分配，獲得可自由交易的證券股份。

有關注冊費用的更多信息，請參閲本招股説明書其他地方標題為 “所得款項的使用” 的部分。

法律事務

此處發行的普通股和認股權證的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託專業公司的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂轉交給我們。我們可能會在招股説明書補充文件中提及的法律顧問，向我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

公司截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中顯示的公司合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到，網址為 https://essinc.com/。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入此處，在本招股説明書補充文件中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考資料。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息。確定已發行證券條款的文件作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是8-K表最新報告的一部分或封面，並以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。你應該閲讀實際文件，以更完整地描述相關事項。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入了未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或根據任何表格8-K中的第2.02或7.01項提供的文件部分除外，以及除非在任何此類表格8-K中可能另有説明）與此類信息有關），直到本招股説明書構成其一部分的註冊聲明所規定的證券的發行終止或已完成：

•我們於2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們分別於2023年5月10日、2023年8月9日和2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；

•我們關於附表14A的最終委託聲明（提供而不是提交的信息）中以引用方式納入我們於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的部分，該報告於2023年5月3日補充；

•我們於 2023 年 4 月 14 日、2023 年 5 月 3 日、2023 年 5 月 22 日、2023 年 8 月 29 日和 2023 年 9 月 25 日提交的 8-K 表最新報告；以及

•作為2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告附錄4.2提交的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

ESS Tech, Inc.

26440 SW Parkway Ave.，83 號樓

俄勒岡州威爾遜維爾 97070

收件人：投資者關係

(855) 423-9920

您也可以在我們的網站www.essinc.com上訪問這些文檔。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和銷售證券持有人未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或本招股説明書中以引用方式納入的信息不同的信息。我們和賣出證券持有人未在未獲授權或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或向任何非法提出此類要約或招標的司法管轄區提出出售證券要約。

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招股説明書

2023年12月14日