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REDHILL 生物製藥有限公司

和

紐約梅隆銀行

作為保管人

和

美國存托股份的所有者和持有人

存款協議

截至 2012 年 12 月 26 日

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目錄

存款協議

根據以色列國法律註冊成立的公司REDHILL BIOPHARMA LTD.（以下簡稱公司）、 紐約梅隆銀行、紐約銀行公司（以下簡稱存託機構）以及根據本協議發行的美國存托股票的所有者和持有人（以下簡稱 定義）於2012年12月26日簽訂的存款協議。

W IT N E S S S E T H：

鑑於 按照本存款協議的下文規定，公司希望 為本存款協議 中規定的目的，不時向存託機構或作為存託機構代理人的託管人（定義見下文）存入公司的股份（定義見下文），用於創建代表如此存放的股份的美國存托股份，以及執行和 的交付證明美國存托股份的美國存託憑證；以及

鑑於，美國存託 憑證基本上應採用本存款協議所附附錄A的形式，並附上適當的插入、修改和省略，如本存款協議下文 所規定；

因此，現在，考慮到前提條件 ，本協議雙方商定如下：

第一條。 定義

除非另有明確説明，否則以下定義 適用於所有用途，適用於本存款協議中使用的相應術語：

第 1.01 節美國存托股票。

“美國 存托股票” 一詞是指根據本存款協議創建的代表存款 證券權利的證券。美國存托股票可以是以收據或無憑證證券為憑證的認證證券。本存款協議附錄A所附的 收據的形式為1933年《證券法》要求的招股説明書，用於出售 有證和無憑證的美國存托股票。除本存款協議中專門提及收據的 條款外，本存款協議的所有條款均適用於有證和無憑證的美國存托股份。 每股美國存托股份應代表本存款協議附錄A中規定的股票數量，直到 對第4.03節所涵蓋的存託證券進行分配，或對未交付其他美國存托股份的第4.08節所涵蓋的存託證券發生變化，此後，美國存托股份應代表此類條款中規定的股份或存託證券的 金額。

第 1.02 節委員會。

“委員會” 一詞是指美國證券交易委員會或美國的任何後續政府機構。

第 1.03 節公司。

“公司” 一詞是指根據以色列國法律註冊成立的公司RedHill Biopharma Ltd.及其繼任者。

第 1.04 節託管人。

“託管人” 一詞是指Leumi銀行和哈波阿利姆銀行在特拉維夫的主要辦事處，他們是本 存款協議中作為存託機構的代理人，以及存託機構此後可能根據第 5.05節的條款指定為下文規定的替代或額外託管人或託管人的任何其他公司或公司，視情況而定，也應指所有這些都是集體的。

第 1.05 節交付；投降。

(a) “交割” 一詞或其名詞形式在用於股票或其他存放證券時，是指 (i) 將這些股票或其他存放證券的賬面記賬 轉入由適用法律授權進行 次轉讓的機構開設的賬户，或者 (ii) 證明這些 股票或其他存放證券的證書的實物轉賬以 人的名義註冊，或經正式認可或附有向該人 的轉讓文書有權獲得那筆貨物。

(b) 對美國存托股份使用 一詞 “交付” 或其名詞形式是指 (i) 將美國存托股份的賬面記賬轉賬 到有權進行此類交割的人指定的DTC賬户，以該人要求的名義註冊的美國存託 股票，(ii) 美國存托股份的註冊沒有在 {br 上的收據證明} 以有權交付的人要求的名義開具的保管人的賬簿，並向該人郵寄一份聲明，確認 登記或（iii）應有權獲得此類交付的人的要求，在存託機構的公司信託辦公室 向有權交付一張或多張收據的人交付。

(c) “退出” 一詞在用於美國存托股份時，是指（i）向存託機構的DTC賬户進行一次或多次 份美國存托股份的賬面記賬轉賬，（ii）向存託機構交出一份指示 ，要求交出沒有收據證明的美國存托股票，或（iii）向存託機構交出其中一股 或更多證明美國存托股份的收據。

第 1.06 節存款協議。

“存款協議” 一詞是指本存款協議，因為可以根據本協議的規定不時對其進行修改。

第 1.07 節存託；公司信託辦公室。

“存託人” 一詞是指紐約梅隆銀行、一家紐約銀行公司以及本協議下任何繼任存託機構。“公司 信託辦公室” 一詞在指存管機構時，指存管機構辦公室，在本存款 協議簽訂之日，該辦公室位於紐約州紐約巴克萊街101號10286。

第 1.08 節存款證券。

任何時候 “存款 證券” 一詞是指當時根據本存款協議存放或視為存放的股份，包括但不限於美國存托股份交出後未成功交割的 股份，以及存託人或託管人收到的與之相關的任何和所有其他 證券、財產和現金，但須向存款 協議持有，但以現金為準第 4.05 節的規定。

第 1.09 節美元。

“美元” 一詞是指美元。

第 1.10 節等

“DTC” 一詞是指存款信託公司或其繼任者。

第 1.11 節外國登記員。

術語 “外國註冊商” 是指目前履行股份註冊機構職責的實體，或作為股份登記處的任何繼任者，以及 公司負責股份轉讓和註冊的任何其他代理人的實體，包括但不限於 股份的任何證券存管機構。

第 1.12 節持有人。

“持有人” 一詞是指持有美國存托股份的收據、擔保權益或其他權益的任何個人或實體，無論是為 自己的賬户還是為他人或實體的賬户，但這不是該收據或美國存託 股份的所有者。

第 1.13 節所有者。

“所有者” 一詞是指在為 保留的存託機構賬簿上以其名義註冊美國存托股份的個人或實體。

第 1.14 節收據。

術語 “收據” 是指根據本協議發行的美國存託憑證，以證明已認證的美國存托股票，因為可以根據本協議的規定不時對其進行修改 。收據可以證明任意數量的美國存托股票。

第 1.15 節註冊商。

“註冊商” 一詞是指在紐約市曼哈頓區設有辦事處的任何銀行或信託公司，該辦公室由存託機構 指定，負責按此處規定註冊美國存托股份和轉讓美國存托股票。

第 1.16 節限制性證券。

“限制性 證券” 是指在不涉及任何公開募股的交易或交易鏈中直接或間接從 公司或其關聯公司（定義見1933年《證券法》第144條）收購的股票或代表股份的美國存托股票，或受1933年《證券法》D條規定的轉售限制或兩者兼而有之， 或由以下機構持有的股票公司的高級職員、董事（或履行類似職能的人員）或其他關聯公司，或者這需要 根據1933年《證券法》註冊，與在美國的要約和出售有關，或者根據美國或以色列法律、股東協議或公司章程 或公司類似文件受其他銷售或存款限制的 約束。

1933 年《證券法》第 1.17 節。

“1933年證券 法” 一詞是指不時修訂的1933年美國證券法。

第 1.18 節股票。

“股份” 一詞 是指本公司有效發行和流通並已全額支付、不可估值的普通股，且發行的 並未侵犯公司已發行證券持有人的任何優先權或類似權利；但是， ，前提是 ，如果名義價值發生任何變化，則進行分拆或合併或任何其他重新分類，或在發生時 對於第 4.08 節所述的事件，即公司股份的交換或轉換，“股份” 一詞應為 此後還指因名義價值變動、分拆或合併或此類其他 重新分類或此類交換或轉換而產生的繼承證券。

第 2.01 節收據形式；美國存托股份的註冊和可轉讓性。

最終收據 應基本採用本存款協議所附附附錄A中規定的格式，並按下文規定進行適當的插入、修改和 遺漏。任何收據均無權享受本存款協議規定的任何好處，也不得出於任何目的有效或具有強制性 ，除非該收據（i）由保管人正式授權的官員 手動簽署，或者（ii）由保管人正式授權的官員的傳真簽名簽字簽字並由保管人或書記官長的 手動簽署。存管機構應保存賬簿，其中 (x) 每張 收據按下文規定簽發和交付，每張此類收據的轉讓均應登記，(y) 所有按下文規定交付的美國 存托股份以及所有美國存托股份轉讓登記均應進行登記。 載有在任何時候都是保存人正式官員的人的傳真簽名的收據對保存人具有約束力，但不違反本款的其他 規定，即使該人在該收據簽發之日 不是保存人的正式官員。

存託機構或公司可能合理要求的，或者要求 遵守本存款協議下的任何適用法律或法規，或美國 存托股份所依據的任何適用法律或法規或任何證券交易所的規章和條例，可以在 收據的書面請求上背書或在收據的文本中納入不違背本存款協議條款的説明、敍述或修改 可以列出或符合與之相關的任何用法，或指明任何由於標的存託證券的發行日期或其他原因，任何特定收據都必須遵守的特殊限制或限制 。

根據紐約州法律，以收據為憑證的美國存托股份 ，如果經過適當背書或附有適當的轉讓文書，則可作為認證的 註冊證券進行轉讓。根據紐約州法律，未以收據為憑證的美國存托股份應作為無憑證註冊證券轉讓 。儘管有任何相反的通知 ，存託人和公司均可將美國存托股份的所有者視為其絕對所有者，以確定 有權獲得股息分配或其他分配的人或本存款協議中規定的任何通知以及為了 所有其他目的，存託人和公司均不得根據本存款 協議承擔任何義務或承擔任何責任致任何美國存托股份持有人（但僅限於這些股東的所有者）美國存托股票）。

第 2.02 節股份存款。

在遵守本存款協議的條款和 條件的前提下，股份或股份（限制性證券除外）權的證據可以通過將其交付給本協議下的任何託管人來存放 ，並附上託管人滿意的任何適當文件或轉讓指令， ，以及存託人或託管人可能根據本規定在 中要求的所有證明存款協議，如果保管人要求，還要附上書面命令指示 存託機構向該命令中註明的一人或多人交付代表該存款的美國存託公司 股的數量，以及存託人和公司為遵守任何適用法律而可能要求的文件和證書（如果有）。

除非附有使存託人合理滿意的證據，證明每個適用司法管轄區的任何 政府機構已經批准了任何必要的批准，該機構當時正在履行貨幣兑換監管職能或其他需要批准才能存入股票的 職能，否則不得接受任何股票存放 。如果存託機構要求，無論公司或外國登記處的過户賬簿是否關閉（如果適用），隨時出示存款的股份均應附有協議 或轉讓或其他令存託機構滿意的文書，其中將規定立即將任何 股息轉移給託管人，或認購額外股份或獲得任何人所持其他財產的權利名稱 已記錄或已記錄的股份此後可能會收到或與之相關的股份存放股份，或取而代之的是存託人滿意的賠償協議或其他 協議。

存託機構可以根據任何提議存入股票或獲得股份權利的證據的個人的要求和承擔風險和 費用，並以該人的名義獲得存放股票的證書，以及此處規定的其他工具，以 將此類股票證書轉交給託管人以供根據本協議存放。

每次向託管人 交付一份或多份根據本協議存放的股票證書以及上述規定的其他文件後，該託管人 應在完成轉讓和登記後儘快向公司或外國 註冊處（如果適用）出示此類證書或證書，以託管人或其指定人或 的名義存放的股份一個或其被提名人。

每當被告知公司為遵守公司章程或類似文件或任何適用法律規定的任何所有權 限制，或者存款將導致 違反公司章程或類似文件或任何適用法律的行為而限制此類股份的轉讓，則存託人和託管人 可以拒絕接受股票存款。公司應以書面形式通知 存託機構和託管人，説明根據本協議將其股份轉讓存入或向任何所有者轉讓 美國存托股份的任何此類限制。

存託證券 應由存託人或託管人按照存託人的命令為賬户持有，或在 存託機構確定的其他一個或多個地點持有。

存託機構和 託管人均不得交付股票（第4.08節規定的向公司或其代理人除外），也不得以其他方式允許將股票 從特此設立的基金中提取，除非美國存托股份交出和取消，或與 與第3.02、4.03、4.11或6.02節允許的出售有關 。

第 2.03 節美國存托股份的交割。

在任何託管人 收到根據本協議第2.02節提交的任何存款以及上述要求的其他文件後，該託管人應 將此類存款的存託人以及向其交割美國存托股份的受託人或根據其書面命令向其交付的個人 以及將要交付的美國存托股份的數量。此類通知應通過信函發出，或應 的要求，通過電報、電傳或傳真發出，由存款人承擔風險和費用（此外，如果公司或外國註冊處的轉讓 賬簿（如果適用）已開放，則存管機構可合理地要求公司或外國註冊處提供適當的 確認或其他證據，證明任何存款證券已記錄在案以保管人或其名義在公司或外國註冊處（如果適用）的賬簿上 被提名人或此類託管人或其被提名人）。 在收到該託管人的此類通知後，或在存託機構收到股份或獲得股份權利的證據後， 存託人應根據本存款協議的條款和條件，毫不拖延地向有權獲得該存款的個人或個人的命令交付該存款中可發行的美國存托股份的數量，但是 只能在 時交付向存託人支付存託機構交付 中規定的美國存托股份的費用和開支第 5.09 節，以及與此類存款和存款證券轉移 有關的所有税收和政府收費和費用。

第 2.04 節美國存托股份轉讓登記；收據的合併和拆分；憑證和 無證美國存托股份的交換。

根據 本存款協議的條款和條件，存託機構應毫不拖延地在其轉讓賬簿上登記美國存托股票 的轉讓，前提是：(i) 如果是經認證的美國存托股票，則所有者本人或經正式授權的律師交出證明 這些美國存托股份的收據，並由適當背書或陪同的 轉讓文書，或（ii）如果是無憑證的美國存托股票，則為所有者的收據正確的指令 （為避免疑問，包括第 2.10 節中規定的 DRS 和 Profile 中的指示），無論哪種情況，都應根據紐約州和美利堅合眾國法律的要求蓋上正式蓋章 。然後，存託機構應將這些 股美國存托股票交付給有權存託的人或根據其命令交付。

在遵守本存款協議條款和條件的前提下，存管機構應在交出一份或多份收據以分割 或合併此類收據或收據後，簽發並交付所申請的任何授權數量的美國存托股 股票的新收據，證明美國存托股份總數與交出的收據總數相同。

存託機構在交出 份用於交換無憑證美國存托股份的經認證的美國存托股份後，應取消這些 份經認證的美國存托股票，並向所有者發送一份聲明，確認所有者是相同數量的無證書 美國存托股份的所有者。存託機構在收到無憑證美國存托股份所有者發出的用於 兑換有證書的美國存托股份的適當指示（為避免疑問，包括通過第2.10節規定的DRS和Profile發出的指示 ）後，應取消這些無證書的美國存托股票，並將相同數量的 持證美國存托股交給所有者。

存託機構可以在事先通知公司 的情況下指定一個或多個共同過户代理人，以代表存託機構在指定的過户辦公室對美國 存托股份的轉讓、合併和收據拆分進行登記。在履行 其職能時，共同轉讓代理人可能要求所有者 或有權獲得美國存托股份的人提供授權和遵守適用法律和其他要求的證據，並且有權獲得與存託人同等程度的保護和賠償。 存託機構應要求其根據本第 2.04 節任命的每位共同轉讓代理人以書面形式通知託管人 接受此類任命並同意受本存款協議適用條款的約束。

第 2.05 節美國存托股份的交出和存放證券的提取。

在向美國存託證券存託機構公司 信託辦公室交存以提取由此代表的存託證券後， ，在支付了第 5.09 節規定的存託人交出美國存托股份的費用以及支付 與此類交出和提取存託證券相關的所有應繳税款和政府費用後， 受該存款的條款和條件的約束協議和適用的法律法規，其所有者美國存托股份 有權向他或按照指示向其交付當時這些美國 存托股份所代表的存託證券金額。應按照下文規定毫不拖延地進行此類交付。

保管人可要求為 此類目的交出的收據附有適當的空白背書，或附上適當的空白轉賬憑證。 存託機構可以要求交出的所有者執行並向存託人交付一份書面命令，指示存託機構 促使提取的存託證券交付給該類 命令中指定的一個或多個人的書面命令。隨後，存託管理人應毫不拖延地指示託管人在該託管人的辦公室向 交付所代表的 存放證券的金額，但須遵守第2.06、3.01和3.02節以及本存款協議和適用法律法規的其他條款和條件，或根據上述規定向存託管理人交付的命令中指定的個人的書面命令交出的美國存托股份，但存託人可以向該人 或以下人員交貨存託機構公司信託辦公室負責處理與這些美國存托股份所代表的存託證券 有關的任何股息或分配，或任何股息、分派或權利的出售收益，在 時可能由存託機構持有。

應任何交出美國存托股份的所有者的要求、風險和 費用，併為了該所有者的賬户，存託管理人應指示託管人 將任何現金或其他財產（權利除外）轉交給存託機構，並將一份或多份證書（如果適用）以及由交出的美國存托股份所代表的存託證券的其他 正式所有權文件轉發給存託機構在存託機構的公司信託辦公室交付，但須遵守本存款的條款和條件協議和適用的 法律法規。此類指示應通過信函發出，或應此類所有者的要求，通過電報、電傳或傳真 傳輸給出。

第 2.06 節對美國存托股份交割、轉讓和交出的限制。

作為交付、登記轉讓或交出任何美國存托股份或任何收據 的分拆或組合或提取任何存託證券的先決條件，存託機構、託管人或註冊登記處可以要求股票存託人或 美國存托股份轉讓或交出登記收據或指示的出具人付款，但沒有足以償還款項的 收據作為證據用於支付任何税收或其他政府費用以及任何股票轉讓或註冊費就其 （包括與存入或提取股票有關的任何此類税收或收費和費用）以及支付本文規定的任何適用費用 可能需要出示令其滿意的證據，證明任何簽名的身份和真實性，也可能 還要求遵守任何適用的法律或法規或存託機構可能制定的與本存款協議 條款相一致的任何法規，包括沒有限制，本節第 2.06 節。

在存託機構轉賬簿根據第 5.01 節的規定關閉存託賬簿的任何時期，或者如果任何此類行動 被認為是必要或可取的，可以暫停交付美國 存托股的轉讓，在特定情況下可以暫停美國 存托股份的轉讓，或者 流通的美國存托股份的轉讓登記 由存託人或公司隨時或不時地由存託人或公司保管法律或 對任何政府或政府機構或委員會的任何要求，或者如果股票上市的任何證券交易所出於任何原因、根據本存款協議的任何條款，或出於任何其他原因，暫停股票 的交易，但須遵守以下 句的規定。儘管本存款協議中有任何相反的規定，但不得暫停交出已發行的美國存托股票 和提取存託證券，但以下情況僅限於：(i) 關閉存託機構、公司或外國登記處（如果適用）的過户賬簿 ，或與股息支付相關的股份存款或支付股息而導致的臨時延遲，(ii) 費用、税款的支付和類似的費用，以及 (iii) 遵守任何美國或國外 法律或與美國存托股份或存託證券提取有關的政府法規。在沒有前述 限制的情況下，存託機構不得根據本存款協議故意接受根據1933年《證券法》的規定在美國進行公開發行和出售的任何 股票（A）進行存款，除非 關於此類股份的註冊聲明已生效，或者（B）存託機構已收到有關書面指示 公司向其表示，存入此類股份將違反適用的法律或法規。

存託機構將遵守 公司合理的書面指示，要求存託人不接受此類指示中指示 中指明的 的任何股份進行存款，以促進公司 遵守美國證券法。

第 2.07 節收據丟失等

如果任何收據 被肢解、銷燬、丟失或被盜，存託機構應以無憑證形式向所有者交付以該收據 為憑證的美國存托股票，或者應所有者的要求，在取消收據後簽發並交付期限相似的新收據，以換取 此類殘缺收據，或代替該銷燬、丟失或被盜的收據。在 存託人以無憑證形式交付美國存托股份或簽發並交付新收據以取代 張銷燬、丟失或被盜的收據之前，其所有者應 (a) 在存託人通知存託人收購該收據之前，向存託人提交執行和交付此類收據的請求 (ii) 足夠的賠償保證金和 (b) 滿足保存人規定的任何其他合理要求。

第 2.08 節取消和銷燬已交出的收據。

存管人應註銷向存管人交出的所有收據 。取消的收據無權享受本存款協議下的任何福利 ，也無權出於任何目的有效或強制性收據。存託機構有權銷燬如此註銷的收據。

第 2.09 節美國存托股份的預發行。

儘管有本協議第2.03節的規定，除非公司書面要求停止這樣做，否則存託機構可以在根據第2.02節（“預發行”）收到 股票之前交付美國存托股票。根據第 2.05 節，存託機構可以在交出已預發行的美國存托股份後交付股票 ，無論取消是否在該預發行終止 之前，或者存託人知道此類美國存托股份已預先發行。存託機構可以獲得美國 存托股份以代替股份，以支付預發行的款項。每次預發行之前或附帶美國存托股份或股票的受益人的 陳述，該人或其客户，(i) 實益擁有要匯出的股份或美國存托股份，(ii) 視情況而定，(ii) 轉讓所有受益權、標題 和此類美國存托股份或股份的權益，如情況可能如此，存託人以其身份行事，為了所有者 的利益，並且 (iii) 不會對此類美國人採取任何行動存托股份或股份，視情況而定，與受益所有權轉讓（包括未經存託人同意處置此類美國存託 股份或股份，視情況而定）不一致的 ，（b）在任何時候都以現金 或存託人認為適當的其他抵押品進行全額抵押，(c) 存管機構可在不超過五 (5) 個工作日的通知中終止 ，並且 (d) 受進一步的賠償和信貸法規的約束，例如保存人認為合適。美國存托股份所代表的 因預發行而在任何時候流通的股票數量通常不會超過根據本協議存放的股份的百分之三十 (30%) ；但是，存託人保留在其認為合理適當的情況下不時更改或忽略這種 限額的權利。上文 (b) 款中提及的抵押品應由存託機構 為所有者的利益而持有，作為履行交付股票或美國存托股份義務的擔保，如果 情況可能如此，以滿足預發行交易（但為避免疑問，不應構成存託證券）。

存管人可以將 收到的與上述內容有關的任何補償留作自己的賬户。

第 2.10 節記錄的維護。

存託機構同意 保留或要求其代理人保留所有根據 第 2.05 條交出的美國存托股份和提取的存託證券的記錄、根據第 2.07 條交付的替代收據以及根據第 2.08 條取消或銷燬的收據的記錄，以保存 紐約市股票過户代理人遵循的普通程序或存託機構管理 的法律或法規的要求。

第 2.11 節 DTC 直接註冊系統和配置文件修改系統。

(a) 儘管有 第2.04節的規定，但雙方承認，直接註冊系統（“DRS”）和配置文件修改 系統（“配置文件”）在DTC接受DRS後，將適用於無證書的美國存托股票。DRS是 由DTC管理的系統，存託機構可以根據該系統登記無證美國存托股份的所有權， 存託人向有權持有此類股票的所有者發佈的定期報表應證明該所有權。簡介是DRS必填的 功能，它允許聲稱代表美國存托股份所有者行事的DTC參與者指示存託機構 在存托股份轉讓給DTC或其被提名人的情況下將這些美國存托股份轉讓登記到該DTC參與者的 DTC賬户，而無需存託人事先獲得所有者登記此類轉讓的授權。

(b) 在 方面，根據與DR/Profile相關的安排和程序，雙方理解，保管人 不會核實、確定或以其他方式確定聲稱代表所有者行事申請 （a）小節所述轉讓和交貨登記的DTC參與者是否實際有權代表所有者行事（儘管 有任何要求）商業法典）。為避免疑問，第 5.03 和 5.08 節的規定應適用於 因使用 DRS 而產生的問題。雙方同意，存管人依賴和遵守存管機構通過DRS/Profile系統收到的指示 並根據本存款協議不構成保管人的疏忽 或惡意。

第 3.01 節申報證明、證書和其他信息。

任何出示股票 以供存款的人或任何所有者或持有人可能需要不時向存託人或託管人提交公民身份證明 或居留證、納税人身份、外匯管制批准或與公司 或外國註冊登記處登記有關的信息（如果適用），以執行此類證書並作出保管人 可能的陳述和保證合理地認為必要或恰當或應公司的合理要求存管人可以扣留美國存托股份轉讓的交付或登記 的轉讓、任何股息的分配、權利或收益的出售或分配 或任何存託證券的交付，直到提交此類證據或其他信息、執行此類證書或作出此類陳述 和擔保為止。應公司的書面要求，存託人應在必要和適當的情況下儘快向公司提供 存託人根據本第 3.01 節從所有者或 持有人或任何出示股票存款的人那裏獲得的公民身份或居留權、納税人身份、外匯管制批准、 信息、證書或其他陳述和擔保的副本或原件適用法律允許披露。每個所有者和持有人 同意根據本第 3.01 節提供公司或存託機構要求的任何信息。公司和 存託機構均不負責監督所有者或持有人對適用法律和法規的遵守情況，或他們收購股票或美國存托股份的 合法權利。

第 3.02 節所有者的税收責任。

如果託管人或存託機構需要為任何美國存托股份或任何美國存托股份所代表的任何存託證券 支付任何税款或其他政府 費用，則此類美國存託 股票的所有者應向存託機構支付該税款或其他政府費用。存託機構可以拒絕登記這些美國存托股份的任何轉讓，或允許提取這些美國存托股份所代表的存託證券 ，並且可以扣留任何股息或 其他分配，也可以向其所有者的賬户出售這些 份美國存托股份所代表的存託證券的任何部分或全部，並可使用此類股息或其他分配或任何此類收益的收益出售以支付此類税款 或其他政府費用，以及此類美國存托股份的所有者仍應對任何缺陷承擔責任。每位所有者同意 向存託人、公司、託管人及其任何代理人、高級職員、僱員和關聯公司賠償因該所有者獲得的任何税收 優惠而產生的任何税收索賠（包括適用的利息和罰款），並使 每人免受損害。

第 3.03 節股份存款擔保。

因此，每個根據本存款協議存入股份 的人均應被視為表示並保證此類股票及其每份證書（如果適用）已有效發行、全額支付、不可評估且不具有已發行股份持有人的任何優先權，進行此類存款的人 已獲得正式授權，交存的股票不含任何留置權和抵押權，證券 利息、押金、抵押貸款或不利索賠，以及提交存款的股票尚未被剝奪任何權利或權利。 所有此類人員也應被視為代表該人存放此類股票和出售代表 此類股票的美國存托股份不受1933年《證券法》的限制。此類陳述和擔保在 存入股票和交付美國存托股以及美國存托股份的交出和股份的提取後繼續有效。 未經公司 書面同意，不得接受任何交付給託管人存入的帶有限制性圖例的股票。

第 3.04 節實益所有權披露 。

公司可以不時 要求美國存托股份的任何持有人、所有者或受益所有人（或前持有人、所有者或受益所有人）提供 信息，説明其持有或持有美國存托股份或此類實益權益的能力，以及當時或以前在該類美國存托股份中擁有實益權益的任何其他人的身份 以及此類權益的性質 和各種其他事項。每位此類持有人、所有者或受益所有人同意提供 公司根據本節合理要求的信息。存管人同意遵守 公司不時發出的合理書面指示，要求存管人將任何此類請求轉交給持有人或所有者，並將 對存託人收到的此類請求的任何迴應 轉交給公司。

每位持有人、所有人和受益人 所有人同意遵守任何適用法律，包括美國和以色列的法律，規定向 公司發出持有或擬議持有某些股份權益的通知，並獲得某些許可，其範圍與 前提是該持有人、所有人或受益所有人是股份的註冊持有人或受益所有人一樣。存託人無需代表任何持有人、所有人或受益所有人就此類合規採取任何行動，包括提供下述通知 。

每位持有人、所有者同意 遵守適用法律的規定，包括美國和以色列的法律的規定，這可能要求持有 公司 5% 或以上有表決權證券的直接或間接權益的人（包括通過 持有美國存托股份持有此類權益的人）以書面形式通知公司，告知其權益及其利益的任何後續變化。

第四條。 存放的證券

第 4.01 節現金分配。

每當存託機構 獲得任何存託證券的現金分紅或其他現金分配時，存託機構應根據第 4.05 節的規定，將此類股息或分派轉換為美元，並應自根據第 4.06 條確定的記錄日起，將由此獲得的金額（扣除第 5.09 節規定的存託機構的費用和開支）分配給有權獲得的所有者與他們持有的代表此類存託證券的美國存托股份數量的比例分別；前提是， 但是，如果託管人或存託人被要求從此類現金 股息或其他現金分配中扣留一筆款項，則分配給代表此類存託證券的美國存托股份所有者 的金額應相應減少。但是，保管人只能分配 的金額，而無需將一分錢歸於任何所有者。任何此類小數金額 應四捨五入至最接近的整數，然後分配給有權獲得該金額的所有者。公司或其代理人將把扣留和應付給該機構的所有款項匯給每個適用司法管轄區的 相應的政府機構。存管機構將向公司或其代理人轉發 公司可能合理要求的記錄中的信息，以使公司或其代理人 能夠向政府機構提交必要的報告，存託人或公司或其代理人可以提交所有者根據適用的税收協定獲得利益所必需的任何此類報告，前提是存託人和公司都沒有提交此類報告的任何 義務。

第 4.02 節現金、股份或權利以外的分配。

在遵守第 4.11 和 5.09 節 規定的前提下，每當存託人收到除第 4.01、 4.03 或 4.04 節所述分配以外的任何分配時，在與公司協商後，在扣除或支付存託機構的任何費用和開支或任何税款或其他政府 後，將其收到的證券或財產分配給有權獲得的所有者 } 費用，與代表此類存託證券的美國存托股份數量成正比分別以 存託人認為公平和切實可行的方式完成此類分配；但是，前提是，如果 認為 無法在有權進行分配的所有者之間按比例進行分配，或者出於任何其他原因 （包括但不限於要求公司或存託機構因税收或其他政府 費用扣留一筆款項）或者此類證券必須根據1933年《證券法》註冊才能分配給所有者或持有人） 存託機構認為這種分配不可行，在與公司協商後， 可採取其認為公平和可行的方法進行此類分配，包括但不限於 公開或私下出售由此收到的證券或財產或其任何部分，以及任何此類出售的淨收益 br}（扣除第 5.09 節規定的存管機構費用和開支）應由保管人分配給所有者有權 ，全部以第 4.01 節所述的方式和條件進行；此外，存管機構的任何行動均不得無理地延遲根據本第 4.02 節向所有者 進行分配。如果此類證券或財產 或其淨收益未按本第 4.02 節的規定分配給所有者，則該等證券或財產 即構成存託證券 ，此後每股美國存托股份也應代表其在該類證券、財產或淨收益中的比例權益 。如果存託機構沒有從公司獲得合理的令人滿意的關於分配的保證 ，則可以根據本第 4.02 節拒絕任何證券分配 無需根據《證券法》進行註冊1933。存託機構可以通過公開 或私下出售其本應根據本第 4.02 節分配的一定數量的證券或其他財產，這些證券或其他財產足以支付 與該分配相關的費用和開支。

第 4.03 節股份分配。

如果 任何存託證券的任何分配包括股份的股息或股份的免費分配，則存託機構可以在遵守下句 的條款的前提下，根據公司書面要求，儘快向所有者 交付享有該權利的所有者 ，其總數與他們分別持有的代表此類存託證券的美國存托股份數量成比例， 美國存托股份的數量，代表以此類股息或免費股息方式獲得的股份金額分配， 須遵守《存款協議》中有關股票存放和發行美國存托股票的條款和條件， 包括預扣第 4.11 節規定的任何税款或政府費用，以及支付第 5.09 節規定的存託機構 的費用和開支（存託機構可以通過公開或私下出售出售所收到的足以支付 其 的股份金額與該分配有關的費用和開支）。如果 未從公司獲得合理令人滿意的保證，即根據1933年 證券法的規定此類分發不需要登記，則存託機構可以扣留任何此類美國存托股票的交付。在任何此類情況下，存託機構可以出售以此類份數總額表示的股份金額 ，並分配淨收益，但須遵守第4.01節中描述的方式和條件 ，而不是在任何此類情況下交付部分美國存托股份。如果未按此方式交付額外的美國存托股份，則此後每股美國存托股份 也應代表在所代表的存託證券上分配的額外股份。

第 4.04 節權利。

如果公司 向任何存託證券的持有人提供或安排向其提供任何認購額外股份的權利或任何其他性質的任何權利 ，則存託人在與公司協商後，應酌情決定 向任何所有者提供此類權利或代表任何所有者處置此類權利以及向此類所有者提供淨收益 所應遵循的程序所有者，或者，如果根據此類權利發售的條款或出於任何其他原因，則存託人不得作出任何所有者均可獲得此類權利 或處置此類權利並將淨收益提供給這些所有者，則存託人應允許該權利 失效。如果存託機構在發行任何權利時自行決定向所有或某些所有者提供 此類權利是合法和可行的，但不向其他所有者提供 ，則在與公司協商後，存託機構可以根據該所有者、認股權證或其他工具持有的美國存托股份 的數量向其認為合法和可行的任何所有者分配 因此應採取它認為適當的形式.

在否則無法分配 權利的情況下，如果所有者要求分發認股權證或其他工具，以行使本協議下分配給該所有者的美國存托股份的權利，則存託人將在公司向存託人發出書面通知後向該存託人提供此類權利（a）公司已自行決定允許此類權利 已行使且 (b) 該所有者已執行了公司自行決定確定的文件適用法律合理要求 。

如果存託機構已向所有者或某些所有者分發了 認股權證或其他權利文書，則根據此類所有者根據此類認股權證 或其他所有者向存託人發出的指示，在該所有者的賬户 向存託人支付了等於行使權利時收到的股份購買價格的金額後， 存託人的費用和開支以及此類認股權證或其他文書中規定的任何其他費用，存託人應代表該所有者 行使權利併購買股份，公司應促使以這種方式購買的股份代表該所有者向存託人交付 。作為該所有者的代理人，存託人將根據第2.02節安排以這種方式購買的股份存放 ，並應根據第2.03節向該所有者交付美國存托股份。對於根據本節第二段進行分配， 應根據存託安排進行此類存款，並交付存托股份， ，該安排規定存托股份的發行須遵守適用的美國法律對銷售、存款、 取消和轉讓的適當限制。

如果存託機構自行決定 向所有者或某些所有者提供此類權利是不合法和可行的，則它可以根據其認定不能 合法或可行地向所有者持有的美國存托股份數量成比例出售權利、認股權證 或其他工具，並分配此類銷售的淨收益（扣除費用和開支）第 5.09 節中規定的存託 以及與此類權利有關的所有應繳税款和政府費用，以及根據本存款協議的條款和 條件，對於本來有權獲得此類權利、認股權證或其他工具的所有者的賬户， 按平均或其他實際情況計算，不考慮這些所有者因交易所限制或 任何美國存托股份的交付日期或其他原因而存在的任何區別。

存管機構不會向所有者提供 權利，除非這些權利和與此類權利相關的證券要麼根據1933年《證券 法》向所有者進行分配，要麼根據該法案的規定進行了登記；前提是，本存款協議中的任何內容 均不規定公司有義務就這些 權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使此類登記聲明宣佈生效。如果所有權人要求分配 認股權證或其他票據，儘管根據1933年《證券法》沒有進行此類登記，則存管機構 不得進行此類分配，除非它已收到美國知名律師就 提出的意見，存管機構可以指稱向該所有者進行的此類分配不受此類登記。

對於未能確定向所有者 或特別是任何所有者提供此類權利是合法或可行的，存託人和 公司均不承擔任何責任。

第 4.05 節外幣兑換。

每當託管人或 託管人通過股息或其他分配獲得外幣或出售證券、 財產或權利的淨收益時，如果存託機構認為如此收到的外幣能夠在合理的基礎上兑換 美元並將由此產生的美元轉移到美國，則存託機構應將 或因為通過銷售或以其可能合理確定該外幣轉換為美元的任何其他方式進行兑換，這些 美元應分配給有權獲得此類美元的所有者，或者，如果存管機構已分發任何認股權證或其他工具 ，使持有人有權獲得此類美元，則在交出此類認股權證和/或票據後將其分配給該認股權證和/或票據的持有人，以 取消。此類分配可以在平均值或其他可行的基礎上進行，不考慮所有者 因交易限制、任何美國存托股份的交付日期或其他原因而有任何區別，並且應扣除存託機構根據第 5.09 節的規定轉換為美元所產生的任何費用 。

如果此類轉換或分配 只能在獲得其任何政府或機構的批准或許可的情況下進行，或者需要向其提交備案，則保管機構應 提交其認為合適的批准或許可申請，或提交（如果有）。公司沒有義務 提交任何此類申報。

如果存管機構 在任何時候根據其合理的判斷確定存管機構或託管人收到的任何外幣不能在合理的基礎上兑換成可轉讓到美國的美元，或者如果此類兑換需要 的任何政府或機構的任何批准或許可被拒絕，或者存管機構合理認為無法獲得任何此類批准或 未在保存人確定的合理期限內獲得許可證，保存人可以分發存託人收到的外幣 （或證明有權獲得此類外幣的適當文件），或可自行決定持有未投資的此類外幣，並且不承擔相應賬户的利息，有權 獲得該等外幣。

如果 外幣的全部或部分兑換無法用於分配給有權兑換的部分所有者，則存託人可以在有權兑換和分配的所有者允許的範圍內自行決定以美元進行此類兑換和分配，並可以將存管人收到的外幣餘額分配給 ，或將此類餘額未投資且不承擔相應賬户的利息 所有者有權這樣做。

第 4.06 節確定記錄日期。

每當需要支付任何現金分紅 或其他現金分配或進行除現金以外的任何分配，或者每當發行與存託證券有關的權利 時，或者每當存託人收到任何股票或其他 存託證券持有人會議的通知時，或者無論何時存託機構出於任何原因導致每股美國 存托股份所代表的股份數量發生變化，或任何時候保存人應認為必要或方便，保存人應編訂記錄日期， 應與公司為存託證券確定的任何相應記錄日期相同或儘可能接近， (a) 用於確定所有者應該 (i) 有權獲得此類股息、分配或權利或出售其淨收益 ，(ii) 有權在任何此類會議上發出行使投票權的指示，或 (iii) 負責支付 存託機構根據本存款協議評估的任何費用或收費，或 (b) 每位美國存託機構當天或之後收取的任何費用或收費份額 將代表更改後的股份數量。在遵守第4.01至4.05節的規定以及本存款協議的其他條款和條件 的前提下，所有者有權視情況獲得 存託人可分配的與此類股息或其他分配或此類權利相關的金額，或按其持有的美國存托股份數量的 淨收益比例獲得存託人可分配的金額，或按其持有的美國存托股份數量的比例獲得其出售的淨收益並就任何其他 此類事項採取行動。

第 4.07 節存放證券的投票。

在收到公司 開會或徵求股份或其他存託證券持有人代理或同意的通知後，如果公司以書面形式 提出要求，存託人應在此後儘快向所有者郵寄通知，通知的形式應事先得到公司 的批准，不得無理地拒絕或推遲此類批准，其中應包含 (a)) （包括但不限於招標材料）中包含的信息 （包括但不限於招標材料） 公司的存託人，(b) 一份聲明，説明截至指定記錄日期營業結束時，所有者將有權根據以色列法律和公司章程或公司類似文件的任何 適用條款，指示存託人 行使與其 各自代表的美國股票或其他存託證券金額有關的投票權（如果有）存托股份和 (c) 關於發出此類指示的方式的聲明，包括明確的 表明，如果未收到指示 ，則可根據本款最後一句向保管人發出或視為已發出此類指示，要求其向公司指定的人員發出全權委託書。應美國存托股份所有者 在存託人為此目的確定的日期當天或之前收到的書面請求， 存託機構應儘可能努力根據此類請求中規定的指示，對這些美國存托股份所代表的股份或其他存託證券的金額進行投票或安排進行表決。在任何情況下，存託機構和託管人 均不得行使任何有關投票的自由裁量權，除非根據 所有者下達的投票指示或視為所有者發出的投票指示，或根據以下一句的規定，否則存託機構和託管人均不得投票或嘗試 行使與存託證券相關的投票權。如果 (i) 公司要求存託人根據本款 行事並遵守以下第二段的規定，以及 (ii) 存託人沒有收到所有者 就該所有者的美國存托股份所代表的存託證券金額以及存託機構為此目的確定的日期 當天或之前的事項發出任何指示，則存託人應將該所有者視為已指示存託人就該金額向公司指定的人員提供 全權委託書存託證券和該事項以及 存託機構應向公司指定的人提供全權委託書，讓其就該 事項對該金額的存託證券進行投票，但對於公司通知存託人的任何事項 ，不得將此類指示視為已發出，也不得給予全權委託人（公司同意儘快以書面形式提供此類信息， }（如果適用）（x）公司不希望提供此類代理人，（y）存在實質性反對意見或 (z) 此類問題嚴重並且 會對股份持有人的權利產生不利影響。

無法保證 所有者或特別是任何所有者都會在 指令截止日期之前足夠的時間收到前段所述的通知，無法確保存託人將根據前一段中規定的 規定對股份或存託證券進行投票。

為了讓所有者有合理的機會 指示存託人行使與存託證券相關的表決權，如果公司 要求存託機構根據本第 4.07 節採取行動，則公司應在提供此類代理的會議日期或日期前不少於 30 天向存託人發出任何此類會議或招標的通知 以及有關有待表決事項的詳細信息或 同意。

第 4.08 節影響存入證券的變更。

在存託證券名義價值 發生任何變化、面值變動、拆分、合併或任何其他重新分類時，或對影響公司或其參與的資產進行任何資本重組、 重組、合併或出售時，或在公司贖回或取消 存託證券時，存託人或託管人應收到的任何證券、現金或財產 作為交換、轉換、代替或與存託證券有關的，應被視為新證券除現有的存託證券外， 本存款協議下的存託證券和美國存托股份此後還應代表 獲得如此收到的新存託證券的權利，除非根據 以下句子交付額外的美國存托股票。在任何此類情況下，存託機構可以像股票股息 一樣交付額外的美國存托股票，或者要求交出未償還的收據以兑換專門描述此類新存款 證券的新收據。

第 4.09 節報告。

存託機構應將 從公司收到的任何通知、報告和其他通信，包括任何代理邀請 材料，供其公司信託辦公室的所有者查閲，這些通知、報告和其他通信，既是（a）作為存託證券持有人收到的，也是（b）向公司此類存託證券的持有人普遍提供的 。根據 公司的書面要求，保管人還應將公司根據第 5.06 節提供的此類通信的副本發送給所有者。公司向保管人提供的任何此類通知、 報告和其他通信，包括任何此類代理招標材料，均應以英文提供 ，前提是根據委員會的任何規定，此類材料必須翻譯成英文。

第 4.10 節所有者名單。

應 公司的要求，存託人應立即向其提供一份清單，列出所有在存託機構賬簿上註冊美國存托股份的人的姓名、地址和 股份，費用由公司承擔。

第 4.11 節預扣税。

如果存管機構 合理地確定財產的任何分配（包括股份及其認購權）均需繳納存託人有義務預扣的任何税款或其他 政府費用，則存託人可以通過公開或私下出售以存託人合理認為的金額和方式處置此類財產（包括股份及其認購權）的全部或部分 繳納此類税款或費用是必要和切實可行的，存託人應分配淨收益在扣除 的此類税款或費用後，按持有的美國存托股份數量的比例向所有人出售任何此類税款或費用。

存託機構應向公司或其代理人轉發 公司可能合理要求的記錄中的信息，以使公司或其代理人 能夠向政府機構提交必要的報告，存託人或公司或其代理人可以提交任何必要的此類報告 以減少或取消存託證券的適用股息税和其他分配税，並根據適用的税收協定為所有者獲得利益 。所有者應向存託人、公司、託管人及其任何 各自的董事、員工、代理人和關聯公司賠償任何政府機構 就税款、增税、罰款或利息提出的任何索賠，並使他們每人免受損害，這些索賠是因退税、降低的來源預扣税率或其他税收優惠而產生的。

存託人應在美國法律要求的 範圍內，向所有者報告其、託管人或（從公司收到此類信息的範圍內）從存款 證券分配中預扣或支付的任何税款或政府費用。

第五條。 存託人、託管人和公司

第 5.01 節保管人對辦公室和過户賬簿的維護。

在本 存款協議根據其條款終止之前，存管機構應在紐約市曼哈頓自治市維持根據 的規定執行和交付、登記、轉讓登記和交出美國存托股份的設施 。

存託機構應在其公司信託辦公室保存 賬簿，用於美國存托股份的註冊和美國存托股份的轉讓， 應在所有合理的時間開放供公司和所有者查閲，前提是此類檢查不得以公司業務或與本存款協議或 相關事項的利益與所有者溝通美國存托股票。

如果存管機構認為與履行本協議下的 職責有關的合理權宜之計或應公司的合理書面要求，可以隨時或不時關閉 賬簿。

公司 有權在所有合理的時間檢查存託機構與美國存託 股票有關的轉讓和註冊記錄，製作這些記錄的副本，並以書面形式要求存託人和註冊處長提供公司可能合理要求的此類記錄 部分的副本。

如果有任何美國存托股份 股票在美國的一個或多個證券交易所上市，則該存託機構應根據此類交易所的任何要求，充當登記處處長或指定一名或多名註冊登記人或 一名或多名共同登記人來註冊此類美國存托股票。 託管機構應要求其根據本第 5.01 節任命的每位註冊服務商或共同註冊商以書面形式向 託管機構發出書面通知，接受此類任命並同意遵守存款協議的適用條款。

第 5.02 節保管人或公司防止或延遲履約。

如果由於美國或任何其他 國家/地區或任何政府或監管機構或證券交易所現行或未來法律或法規的任何規定，或者由於本條款的任何條款，無論是存託人還是 公司或其各自的董事、高級職員、員工、代理人、控股人或關聯公司均不對任何所有者或持有人 (i) 承擔任何責任 br} 公司組織或類似文件，或因任何已發行證券的規定或由公司、 或其任何發行或分銷，或出於任何天災、戰爭或恐怖主義或其他超出其控制範圍的情況， 應防止、延遲或禁止存託人或公司進行任何根據本存款協議或其提供的存款證券條款應為 的行為或事情，或受到任何民事或刑事處罰 (ii) 由於在履行任何行為時因上述原因造成的任何不履行或延誤而作出或執行；或本存款協議條款 規定的 應或可能完成或履行的事情，(iii) 由於行使或未能行使 本存款協議中規定的任何自由裁量權，(iv) 任何所有者或持有人無法受益於 條款向存款證券持有人提供但不存在的任何 分配、發行、權利或其他權益本存款協議的條款，提供給所有者或持有人，或 (v) 因違反 的任何行為而造成的任何特殊、間接或懲罰性賠償本存款協議的條款。如果根據第 4.01、4.02 或 4.03 節規定的分配，或根據第 4.04 節發行 或分配，或出於任何其他原因，此類分發或要約不得提供給所有者， 且存託人不得代表此類所有者處置此類分發或要約並將淨收益提供給這些 所有者，則存託人不得進行此類分配或發行，並應允許任何權利（如果適用）失效。

第 5.03 節存管人、託管人和公司的義務。

公司及其任何 的董事、高級職員、員工、代理人、控股人或關聯公司均不承擔本存款協議對任何所有者或持有人承擔任何責任，除非公司同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行本存款協議中明確規定的義務 。

存託機構或 其任何董事、高級職員、員工、代理人、控股人或關聯公司均不承擔本存款協議對任何所有者或持有人承擔任何義務（包括但不限於與 存款證券的有效性或價值有關的責任），除非存託機構同意在沒有疏忽的情況下履行本存款協議中明確規定的義務 惡意或惡意。

存託人或 公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人、控股人或關聯公司均無任何義務 代表任何所有者或持有人或任何其他人出庭、起訴或辯護與任何存託證券或美國 存托股份有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。

存託人或 公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人、控股人或關聯公司均不對其依據法律顧問、會計師、任何出示 股份存款的人、任何所有者或持有人或其真誠地認為有能力提供此類建議的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不作為承擔任何責任 或信息。存託人和公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人、控股人或關聯公司 在根據他們認為是真實的 且已由適當的一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求、指示或其他文件採取行動時，可以信賴並應受到保護。

保管人不應對繼任存管人的任何作為或不作為承擔責任，無論是與存管人先前的作為或不作為有關 ，還是與完全在保管人被免職或辭職後產生的任何事項有關，前提是，就產生此類潛在責任的 問題而言，存管人在 擔任存託人期間無過失或惡意地履行了義務。

存託機構和 公司均不對任何證券存管機構、清算機構或結算系統與 存託證券賬面記賬結算或其他事項相關的作為或不作為承擔責任。

對於未能執行任何存放證券的表決指示，或任何此類 表決的方式或任何此類表決的影響不承擔任何責任，前提是任何此類行動或不作為是出於誠意。

本存款協議的任何條款均無意免除1933年《證券法》規定的責任 。

第 5.04 節保存人的辭職和免職。

存管機構可以在任何 時間通過向公司遞交書面通知辭去本協議規定的存管人職務，該辭職將在任命繼任存託人並接受下文規定的任命後生效 。

公司可在任何 時間根據有關此類移除的書面通知在任何 時間將其免職，並於 (i) 向保管人交付通知後的第90天 以及 (ii) 指定繼任保管人並接受下文規定的此類任命 兩者中較晚者生效。

如果根據本協議行事的存託人 在任何時候辭職或被免職，公司應採取商業上合理的努力任命繼任存託人 ，該存託機構應是在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。每個繼任保管人 均應簽署並向其前任和公司交付一份接受其任用的書面文書，隨後 該繼任保管人應完全享有其前任的所有權利、權力、職責和義務 ；但是，儘管如此，該前任在支付了所有應付款項並應公司的書面要求應執行 和交付一份向該繼承人移交該前任在本協議下的所有權利和權力的文書，應將存託證券的所有權利、所有權和權益正式轉讓、 轉讓和交付給該繼任者，並應向該繼任者交付所有已發行美國存托股份的 所有者名單。任何此類繼任保管人應立即將其任命通知 郵寄給所有者。

存管人可以合併或合併的 或與 的任何公司均為存託人的繼承人，無需簽署或提交任何文件 或採取任何進一步行動。

第 5.05 節託管人。

託管人應在任何時候和所有方面服從保管人的指示，並應完全對其負責。任何託管人均可在辭職生效之日前至少 30 天向保管人發出辭職通知並解除其在本協議下的職責。如果辭職後沒有託管人根據本協議行事，則保管人應在收到此類通知後， 立即指定一名或多名替代託管人，此後每名託管人均應為本協議規定的託管人。 保管人可自行決定任命替代或額外的託管人，此後，每名託管人應為本協議下託管人之一 。根據存託機構的要求，任何託管人應按要求將其持有的存放證券交付給任何其他託管人或此類替代機構或額外的託管人或託管人。每位此類替代人或額外的 託管人應在被任命後立即向保存人交付一份在形式和 實質內容上令人滿意的對此類任命的接受書。保管人應儘快 將替代或額外託管人的任命通知公司，如果可行，應在任命生效之前。

根據本協議任命任何 繼任保管人後，當時根據本協議行事的每位託管人應立即成為該繼承保管人的代理人 ，該繼任保管人的任命絕不應損害本協議下每位託管人 的權力；但是，如此指定的繼任保管人仍應根據任何託管人的書面要求執行和交付 br} 向該託管人提供所有可能適合賦予該託管人全部和全部權力的工具，以及作為此類繼任保管機構下文 的代理人的權限。

第 5.06 節通知和報告。

在公司首次通過出版物或其他方式通知任何股票或其他存放證券持有人會議，或者 通知此類股東的任何續會，或就任何現金或其他分配或任何權利的發行 採取任何行動的日期 當天或之前，公司同意按給定格式向存管人和託管人轉交一份通知副本或者給 發放給股票或其他存放證券的持有人。

在委員會任何法規要求的範圍內，公司將安排 將 翻譯成英文（如果尚未翻譯成英文），並且 公司立即將此類通知以及 向其股份持有人普遍提供的任何其他報告和通信轉交給存託人和託管人。如果公司以書面形式提出要求，保管人將安排 將此類通知、報告和通信的副本郵寄給所有所有者，費用由公司承擔。公司將按照保管人不時提出的要求， 及時向保管人提供數量的此類通知、報告和通信，以便保管人進行此類郵寄。

第 5.07 節額外股份、權利等的分配

如果公司或本公司的任何關聯公司 決定發行或分配 (1) 股額外股份、(2) 股份認購權、 (3) 可轉換為股票或可交換股票的證券，或 (4) 認購此類證券的權利（均為 “分配”）， 公司應儘快以英語書面通知存託人，無論如何都應在分銷開始 ，如果存管機構提出書面要求，公司應立即向存管人提供美國的書面意見。該公司的法律顧問 令存託人相當滿意，説明分銷是否需要根據1933年《證券法》進行登記，或者如果在美國進行分配，則是否需要註冊。如果該律師認為，分銷要求 ，或者如果在美國進行分配，則需要根據1933年《證券法》進行登記，則該律師應就根據1933年《證券法》是否有涵蓋該 分配的有效註冊聲明向存託人 提供書面意見。

公司同意 存託機構的觀點，即公司或由公司控制、控制或共同控制的任何公司都不會在任何時候 存入公司或任何此類關聯公司最初發行或先前發行和重新收購的任何股份，除非根據1933年《證券法》對此類股票的註冊 聲明生效，或者公司向存託人提交了美國 州法律顧問的意見存託人相當滿意，大意是，存入後，這些股份將有資格在美國不受限制地公開 轉售，無需根據1933年《證券法》進行進一步註冊。

本存款協議 中的任何內容均不規定公司有義務根據1933年《證券法》就任何分銷的 提交註冊聲明。在公司全權酌情認為有必要或可取的範圍內，為了避免 根據1933年《證券法》註冊證券的任何要求，它可能會阻止美國所有者購買證券（無論是 是根據先發制人的權利還是其他方式），並可以指示存託人在發行此類額外證券後的這段時間內不要接受這些 指令中合理確定的某些股票進行存款採取公司可能合理的其他具體措施 請求。

第 5.08 節賠償。

公司同意賠償 存託機構、其董事、員工、代理人和關聯公司以及任何託管人免受因於 (a) 任何向委員會註冊或與之相關的任何責任 或支出（包括但不限於尋求、執行或收取此類賠償而產生的任何費用和開支以及合理的 費用和律師開支），並使他們每人免受損害美國存託 股票或存託證券或其在美國的要約或出售，但限定範圍除外責任或費用 源於存託機構以書面形式向公司提供的與存託人或託管人有關的信息，明確用於與股份有關但未經公司重大更改的任何註冊聲明、委託聲明、招股説明書（或私募備忘錄）或初步招股説明書（或初步的 私募備忘錄）中，或該信息或 (b) 行為的遺漏根據本存款協議或美國存款協議的規定或與之相關的規定執行或不執行存托股份 可以不時修改、修改或補充，(i) 由存託人或託管人或其各自的 董事、員工、代理人和關聯公司，但因其中一方 的疏忽或惡意或 (ii) 公司或其任何董事、員工、代理人和關聯公司的疏忽或惡意而產生的任何責任或費用除外。

前一段中包含的 的賠償不應擴展到根據第 2.09 節完全由美國存托股票的預發行（定義見第 2.09 節 ）產生的任何責任或費用，如果此類美國 存托股份不是根據第 2.09 節進行預發行的標的，則不會產生任何責任或費用；但是，前提是賠償 前款中規定的應適用於任何此類負債或費用 (i)，但以此類負債或費用為限如果此類美國存托股份不是預發行的標的，或者 (ii) 這可能是由於任何與美國存托股份出售要約有關的註冊聲明、委託聲明、招股説明書（或私募備忘錄）、 或初步招股説明書（或初步私募備忘錄）中的任何錯誤陳述或所謂的 錯誤陳述、遺漏或涉嫌遺漏所致， 除外} 僅限於 (i) 與保管人或託管人有關的信息（不包括 公司）（視情況而定），由保管人以書面形式明確提供用於上述任何文件，公司未對 進行實質性更改或更改，或者，(ii) 如果提供了此類信息，則未陳述使所提供的 信息不具有誤導性所必需的重大事實。

存託人同意 賠償公司、其董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司，使他們免受因存託人或其託管人或其各自董事的行為或不作為而產生的任何責任或支出 （包括但不限於尋求、執行或收取此類賠償所產生的任何費用和開支以及合理的費用 和律師費用）， 由於疏忽或惡意而導致的官員、員工、代理人和關聯公司。

如果對另一方提起或主張任何一方均可要求賠償的訴訟、程序 （包括但不限於任何政府調查）、索賠或爭議（統稱為 “訴訟”），則尋求賠償的一方（ “受保人”）應在收到通知後立即（無論如何不超過十 (10) 天此類程序）通知有義務為該訴訟提供此類賠償的 方（“賠償人”）。受保人未能如此 通知賠償人不應損害受保人向賠償人尋求賠償的能力（但僅限於發出此類通知後產生的費用、 費用和負債），除非這種失誤對賠償人充分 反對或辯護此類程序的能力產生不利影響。在收到受保人的此類通知後，賠償人有權參與 此類訴訟，並在其意願的範圍內，如果不存在下文 (b) 項規定的利益衝突，或者受保人沒有下文 (d) 項規定的其他抗辯手段，則有權向受保人合理滿意的 律師進行辯護受保人（在這種情況下，所有律師費和開支均應由賠償人 承擔，賠償人應真誠地為之辯護受保人）。受保人有權在任何此類 訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受保人承擔，除非 (a) 受保人書面同意支付此類費用和開支；(b) 受保人應合理而真誠地得出結論 之間存在利益衝突賠償人和受保人在對此類訴訟進行辯護時，(c) 賠償人 在首次答覆之日前十 (10) 天內未履行職責或必須在該訴訟中出庭，以假定該訴訟的 辯護由受保人合理滿意的律師進行辯護，或者 (d) 受保人 可以提供的法律辯護不同於或補償人可以提供的法律辯護。未經另一方同意，任何一方均不得就該訴訟達成任何妥協或和解，除非 (i) 未發現或承認任何違法行為， 對可能針對該另一方提出的任何其他索賠沒有影響，以及 (ii) 提供的唯一救濟是尋求和解的一方全額支付的金錢損害賠償，受保人不會為此尋求補償來自賠償人的金額。 對於未經其同意而達成的任何妥協或和解，任何一方均不承擔任何責任， 不得無理地拒不承擔任何責任。除非該判決是在 賠償人書面同意為該訴訟進行辯護之後作出的，否則賠償人沒有義務賠償受保人因在訴訟中對受保人作出的違約判決而蒙受的任何損失、費用或責任，並使受保人免受損害。

第 5.09 節存託憑證。

公司同意根據託管人和公司之間可能不時簽訂的書面協議，支付 託管人和任何註冊商的費用和自付費用。如果本存款協議的條款和條件 與此類其他協議在 公司支付的存託人的費用或自付費用方面存在任何矛盾，則以此類其他協議中的條款和條件為準。

以下費用 應由存入或提取股票的任何一方，或交出美國存托股份或向其發行美國 存托股份的任何一方產生（包括但不限於根據公司 宣佈的股票分紅或股票拆分進行發行，或根據第 4.03 節 交付美國存托股票），或者所有者，視情況而定：(1) 税收和其他政府費用，(2) 此類註冊費通常在公司或外國登記處的股份登記冊上進行股份轉讓登記， 適用於在根據 進行存款或提款時向存託人或其被提名人或託管人或其被提名人的名義進行股份轉讓，(3) 本存款中明確規定的電報、電傳和傳真傳輸費用 協議，(4) 存託機構根據第 4.05、(5) a 節兑換外幣時產生的費用根據第 2.03、4.03 或 4.04 節交付美國存托股份，每100股美國存托股票（或其一部分）不超過5.00美元的費用 ，以及根據第2.05或6.,02條交出美國存托股份，(6) 根據本存款協議進行的任何現金分配的每股美國 存托股票（或其一部分）的費用不超過0.05美元，包括但不限於 本協議第 4.01 至 4.04 節，(7) 根據第 4.02 節分配證券的費用，該費用金額為 等於上述美國存托股份的執行和交付費用，該費用本應由存放此類證券 （就本條款第7條而言，將所有此類證券視為股票）而收取，但哪些證券 由存託機構分配給所有者，(8) 除了根據第 6 條收取的任何費用外，每位美國 存託機構的費用不超過 0.05 美元存託服務的年度份額（或其中的一部分），將按照下文第9條的規定支付，以及 (9) 任何存管機構、任何存託機構的代理人（包括託管人）或存託機構 代理人的代理人為提供股票或其他存託證券而應支付的其他費用（這些費用應自存管機構根據第 4.06 節設定的一個或多個日期向所有者進行評估），並應由存託機構自行決定向此類所有者收取此類費用或通過從一項或多項現金分紅或其他現金分配中扣除此類費用）。

根據本 第 2.09 節，存管機構可以擁有和交易公司及其關聯公司的任何類別的證券以及美國存托股份。

第 5.10 節保存文件的保留。

存託人有權在 管理存管人的法律或法規允許的時間銷燬在本存款協議期限內彙編的文件、記錄、賬單和其他數據，除非公司要求將此類票據保留更長時間或將 移交給公司或繼任存託人。

第 5.11 節排他性。

公司同意 不指定任何其他存託機構發行美國或全球存托股票或票據，前提是紐約梅隆銀行 根據本協議充當存託人。

第 5.12 節受限證券所有者名單。

公司 應不時向存託人提供一份清單，據公司實際所知，列出那些以實益方式 擁有限制性證券的個人或實體，公司應定期更新該清單。公司同意以書面形式告知所有如此上市的 個人或實體，此類限制性證券沒有資格根據本協議存款。保存人可以依賴這樣的 清單或更新，但對依據該清單所作的任何作為或不作為不承擔任何責任。

第六條。 修正和終止

第 6.01 節修正案。

未經所有者或持有人在其認為必要或可取的任何方面同意，公司 與存託人之間的書面協議可以隨時不時修改收據的形式 和本存款協議的任何條款。但是， 將徵收或增加任何費用或收費（税收和其他政府收費、註冊費、有線電視、電報或傳真 傳輸成本、交付成本或其他此類費用除外），或以其他方式損害所有者任何實質性現有權利的修正案， 在發出該類 修正案通知後的30天到期之前，不得對已發行的美國存托股票生效致已發行美國存托股份的所有者。雙方同意，任何修訂（i） 是合理必要的（經公司和存託人同意），以便根據1933年《證券法》在 F-6表格上註冊的美國存托股票，以及（ii）不徵收或增加所有者承擔的任何適用費用或收費， 均應被視為不損害所有者的任何實質性權利。在任何修正案生效時，通過繼續持有美國存托股份或其中的任何權益， 應被視為同意並同意該修正案， 受經修訂的存款協議的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定 ，否則任何修正均不得損害所有者交出美國 存托股份並據此獲得存託證券的權利。儘管如此，如果任何政府機構通過新的法律、規章或法規，要求 修訂本存款協議以確保其得到遵守，則公司和存託人可以隨時根據此類變更後的法律、規章和條例修改本存款協議 。在這種情況下，對本存款協議的此類修正案 可能會在向所有者發出此類修訂或補充通知之前生效，也可能在 遵守此類法律、規章或法規所要求的任何其他時間段內生效。

第 6.02 節終止。

公司可自行決定隨時終止本存款協議，指示存託機構在該通知中包含的終止日期前至少 30 天向 所有當時已發行的美國存托股份的所有者郵寄終止通知。如果在存託人向公司 提交書面辭職通知後，60 天已到期，且未按照第 5.04 節的規定任命和接受其任命，則存託人 同樣可以終止本存款協議；在這種情況下，存託人應在終止前至少 30 天將終止通知郵寄給當時尚未償還的所有美國存托股的所有者 日期。在終止之日及之後，美國存托股份的所有者將在 (a) 交出此類美國存托股份、(b) 支付第2.05節中提及的存託人交出美國存托股份 的費用以及 (c) 支付任何適用的税款或政府費用後，有權向其或根據其 訂單向其交付所代表的存託證券這些美國存托股票。如果任何美國存托股在終止之日後仍未流通，則存託人應停止美國 存托股份的轉讓登記，暫停向其所有者分配股息，不得根據本存款協議發出任何進一步通知或執行 任何其他行動，但存託機構應繼續收取股息和其他分配 與存託證券有關的分配，應出售權和其他分配本存款協議中規定的財產，並應在交出美國存托股份（在每種情況下扣除存託人交出美國存托股份的 存託機構收取的美國存托股份的費用、此類美國存托股份所有者賬户中根據條款向此類美國存托股票 所有者賬户支付的任何費用），繼續交付 存託證券及其相關分紅或其他分配以及 出售任何權利或其他財產的淨收益 和本存款協議的條件，以及任何適用的税收或政府費用）。

自終止之日起四個月的 到期後，存託機構可以隨時出售當時根據本存款協議持有的存託證券， 此後， 可以將任何此類出售的淨收益連同其當時根據本協議持有的任何其他現金進行未分離 且不承擔利息責任，以使迄今未持有的美國存托股份所有者按比例受益 交出，這些所有人因此成為存託人對此類淨收益的普通債權人。進行此類出售後， 存託人應解除本存款協議下的所有義務，但將此類淨收益和其他 現金（在每種情況下扣除存託人交出美國存托股份的費用、根據本存款協議的條款和條件在此類美國存托股份所有者的賬户 中的任何費用以及任何適用的 税款除外）或政府收費）。本存款協議終止後，公司應解除本 本存款協議下的所有義務，但根據第 5.08 和 5.09 節對存託人的義務除外。

第七條。 其他

第 7.01 節對應物。

本存款協議 可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，所有此類對應方應構成一個 和同一份文書。本存款協議的副本應提交給存管人和託管人，並應在工作時間內開放供任何所有者或持有人查閲 。

第 7.02 節無第三方受益人。

本存款協議 專為協議各方謀利，不得被視為向任何其他人提供任何合法或衡平法權利、補救措施或索賠 。

第 7.03 節可分割性。

如果本存款協議或收據中包含的 中的任何一項或多項條款在任何方面應該或變得無效、非法或不可執行， 此處或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性絕不會因此受到影響、損害 或幹擾。

第 7.04 節所有者和持有者作為當事方；約束力。

的所有者和持有人應不時成為本存款協議的當事方，接受美國存托股份或其中的任何權益，將受本存款協議的所有條款和條件以及收據 的約束。

第 7.05 節通知。

向本公司發出的任何及所有通知 如果親自送達或通過郵件或電報、電傳或傳真發送 並經信函確認，發給公司 的通知應被視為已按時發出，收件人：Ori Shilo， 財務與運營副總裁或公司可能已轉移到的任何其他地方其主要辦公室已通知保存人。

如果以英文親自送達或通過信函、電報 或傳真方式發出，則向紐約州紐約巴克萊街101號紐約梅隆銀行發出的任何及所有通知均被視為已正式發出 10286，注意：美國存託憑證管理局或存管機構可能將其公司轉讓到的任何其他地方 信託辦公室向公司發出通知。

如果親自送達或通過郵件或電報、電傳或傳真傳輸 發出，並經信函確認，向該所有者發出 的通知，發給該所有權人的地址應視為已按時發出，或者，如果該所有者已向存管人提交書面請求，要求向該所有者發出通知 } 郵寄到其他地址，地址為此類請求中指定的地址。

通過郵件或電報、電傳或傳真發送的 發出的通知 在郵局 信箱中存入郵局 信箱時，應視為已送達 的正式地址信函（如果是電報、電傳或傳真傳輸，則為確認信函），郵費已預付。但是，保管人或公司可以就其收到的任何電報、電傳或傳真傳輸採取行動，儘管 隨後不得通過上述信函確認此類電報、電傳或傳真傳輸。

第 7.06 節服從司法管轄區；指定訴訟送達代理人；陪審團審判豁免。

公司特此 (i) 不可撤銷地 指定並任命位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道 850 號 204 號套房 19715 年的 Puglisi & Associates 為公司的授權代理人 ，在因股票或存款證券、美國 存托股份、收據或本存款協議引起或與之相關的任何訴訟或程序中，(ii) 同意並提交紐約州任何可提起此類訴訟或訴訟的州或聯邦法院 的司法管轄權，並且 (iii) 同意送達在任何此類訴訟或訴訟中，向上述經授權的 代理人提供的程序在各個方面均應被視為向公司提供的有效法律程序。公司同意 在本存款協議的執行和交付後，交付該代理人對其被任命為該代理人的書面承諾。 公司進一步同意，只要任何美國存托股份 或收據仍未償還或本存款協議仍然有效，將採取一切合理的行動，包括提交所有必要的文件和文書， 以繼續進行此類指定和任命，使其完全生效。如果公司未能完全有效繼續進行此類指定 和任命，則公司特此放棄向其提供個人程序服務，並同意任何此類程序服務 可以通過掛號信或掛號信提供，索取退貨收據，寄往本公司上次指定的地址 以獲取本協議下的通知，如此提供的服務應被視為在同一日期完成五 (5) 天后完成塗了。

本存款 協議的各方（為避免疑問，包括每位所有者和持有人）特此不可撤銷地在適用的 法律允許的最大範圍內，放棄在直接針對公司和/或存託人的任何訴訟、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利，或因股票或其他存託證券、美國存托股份或票據而間接產生或與之有關的 存款協議或此處或其中設想的任何交易，或本協議或其中的違約行為，包括，但不限於關於存在、有效性或終止的任何 問題（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）。

第 7.07 節豁免權的放棄。

在某種程度上，公司 或其任何財產、資產或收入可能已經或今後可能有權或已經歸因於其任何豁免權， 基於主權或其他理由，免於任何法律訴訟、訴訟或訴訟，免於就任何方面給予任何救濟， 免於抵銷或反訴，免受任何法院的管轄，免於送達訴訟或扣押在判決之時或之前，來自協助執行或判決的 扣押，或執行判決或其他法律程序，或在法律允許的最大範圍內，在可以隨時啟動訴訟的任何司法管轄區，就 公司在股份或存款證券、 美國存托股票、收據或本存款協議下或與之相關的義務、責任或任何其他事項提供任何 救濟或執行任何判決，特此不可撤銷 並無條件放棄任何此類豁免權並同意不提出任何此類豁免權和同意此類救濟以及執法。

第 7.08 節適用法律。

應解釋本存款協議和 收據，本存款協議及其下的所有權利以及本協議及其條款均應受紐約州法律 的管轄，但本公司的授權和執行除外，後者受以色列國法律管轄。為避免疑問， 股份持有人對公司的權利和義務應適用以色列國的法律。

為此，REDHILL BIOPHARMA LTD.和紐約梅隆銀行已於上述 第一天和年份正式簽署了本存款協議，所有所有者和持有人將在接受美國存托股份或其中的任何權益後成為本存款協議的當事方，以昭信守。

REDHILL 生物製藥有限公司

作者：_________________________

姓名：

標題：

作者：_________________________

姓名：

紐約梅隆銀行，

作為保管人

作者：_________________________

姓名：

標題：

附錄 A

美國存托股

（每股美國存托股份代表

十股存放的股票）

紐約梅隆銀行

美國存託憑證

對於普通股

的

REDHILL 生物製藥有限公司

（根據以色列法律註冊成立）

作為存託機構（以下稱為 “存託機構”）的紐約梅隆銀行 特此證明 ____________________________________________________________________ 或 註冊受讓人是_______________________________的所有者

美國存托股

代表根據以色列國法律註冊成立的RedHill Biopharma Ltd.（以下稱為 “公司”）的存放普通股（此處稱為 “股份”）。截至本文發佈之日，每股美國存托股份代表根據 存款協議（該術語定義見下文）在Leumi銀行或Bank Hapoalim （以下稱為 “託管人”）特拉維夫主要辦事處存放或存入的十股股票。存託機構的公司信託辦公室及其主要執行辦公室位於 紐約州格林威治街240號，郵編10286。

存託人的公司信託辦公室地址是

紐約格林威治街 240 號，紐約州 10286

1。 存款協議。

這張美國存託 收據是公司、存託人 以及不時根據該協議發行的美國存托股份的所有者和持有人之間簽發的截至2012年12月26日的存款協議（以下稱為 “存款協議”）中規定的條款和條件之一（以下簡稱 “存款協議”），所有持有人和持有人均接受美國存托股票 股份同意成為其一方並受其所有條款和條件的約束。存款協議規定了所有者和持有人的 權利以及存託人對根據該協議存放的股份以及不時收到和根據該等股份持有的任何和所有 其他證券、財產和現金（此類股份、證券、 財產和現金在此處稱為 “存款證券”）的權利和義務。存款協議的副本存放在紐約市的存託機構 公司信託辦公室和託管人辦公室存檔。

在本收據正面和背面所做的陳述是存款協議某些條款的摘要，受 存款協議詳細條款的限制和約束，特此提及。存款協議 中定義但未在此定義的大寫術語應具有存款協議中規定的含義。

2。交出 份美國存托股份和提取存放的證券。

在向美國存託證券存託機構公司 信託辦公室交出以提取由此代表的存託證券後， ，並在按照本收據和支付 的規定支付了存託機構交出美國存托股份的費用後， 應遵守存款協議的條款和條件以及適用的法律法規，這些法律法規的所有者美國存托股份 有權向他或按照指示向其交付當時由這些美國存託 股票所代表的存託證券金額。此類交付將由本協議所有者選擇在託管人辦公室或公司信託 存託辦公室進行，前提是存託機構 公司信託辦公室轉發此類交付的股票或其他存託證券的證書的風險和費用應由所有者承擔。

3。轉賬、 拆分和收據組合。

美國存託 股份的轉讓，可以由所有者親自或由正式授權的律師在存託機構的賬簿上登記，如果是收據，則可由所有者親自或經正式授權的律師在存託機構的賬簿上登記，如果是收據， 或根據適當的指示（為避免疑問，包括通過DRS和Profile的指示，包括本第 2.10節中規定的DRS和簡介的指示）存款協議），如果是無憑證的美國存托股票，以及足以支付的資金任何適用的轉讓 税和存託機構的費用，以及遵守存管機構為此目的可能制定的法規（如果有）。 該收據可以拆分為其他此類收據，也可以與其他此類收據合併為一張收據，以證明交出的收據的 美國存托股份總數相同。存託機構在交出經過認證的 美國存托股份以交換無憑證的美國存托股份後，應取消這些經過認證的 美國存托股份，並向所有者發送一份聲明，確認所有者是相同數量的無憑證 美國存托股份的所有者。存託機構在收到無憑證美國存托股份 所有者為交換經認證的美國存托股份而發出的適當指示（為避免疑問，包括存款協議第2.10節規定的通過DRS和Profile發出的指令 ）後，應取消這些無憑證的美國存托股份 ，並向所有者交付相同數量的認證美國存托股份。作為交付、登記 任何美國存托股份或拆分或合併任何存託證券的收據或提取的先決條件， 存託人、託管人或註冊登記處可要求股份存款人或收據或指示的出示人 支付美國存托股份的轉讓或交出登記費 ，但沒有足夠金額的收據作為證據向其 償還任何税款或其他政府費用以及任何股票轉讓或註冊與此相關的費用（包括任何此類税收或收費 以及與存入或提取股票有關的費用）以及存款協議中規定的任何適用費用的支付， 可能需要出示令其滿意的證據，證明任何簽名的身份和真實性，還可能要求遵守 任何適用的法律法規或存託機構可能制定的與存款 協議條款相一致的任何法規。

在存託機構過户賬簿關閉的任何時期，或者如果存託機構認為有必要或 建議採取任何此類行動，則可以暫停交付美國 存托股票，在特定情況下，可以暫停美國 存托股份的轉讓，或者 流通的美國存托股份的轉讓登記 由於法律或法律的任何要求，公司隨時或不時地任何政府或 政府機構或委員會，或者股票上市的任何證券交易所出於任何原因、 或根據存款協議的任何條款，或出於任何其他原因，暫停股票的交易，但須遵守以下句子的規定。儘管 存款協議或本收據中有任何相反的規定，但不得暫停未償還的美國存托股份的交出和存託證券的提取 ，前提是（i）關閉存託機構 或公司或外國登記處（如果適用）的過户賬簿，或者與股東大會投票、 或支付股息相關的股份存款導致的暫時延遲，(ii) 費用、税款和類似費用的支付，以及 (iii) 遵守任何美國或外國法律或 與美國存托股份或提取存託證券有關的政府法規。在不限制上述規定的前提下，存託機構不得根據存款協議故意接受根據1933年《證券法》的規定在美國進行公開發行和出售的 註冊的任何股票（A）進行存款，除非此類要約和出售的此類股票的註冊 聲明已生效，或（B）存託機構已收到 的書面指示公司尊重存放此類股份將違反適用的法律或法規。

4。所有者的税收責任 。

如果任何美國存托股份或任何美國存託 股票所代表的任何存託證券需要繳納任何税款或其他政府 費用，則該税款或其他政府費用應由所有者向存託機構支付。存託機構可以拒絕登記這些美國存托股份的任何 轉讓，或允許提取由這些美國存託 股票所代表的存託證券，並可以扣留任何股息或其他分配，也可以向所有者賬户出售這些美國存托股份所代表的任何 部分或全部存託證券，並可使用此類股息或其他分配 或收益為支付此類税款或其他政府費用而進行的任何此類銷售和所有者仍應對任何缺陷負責。 每位所有者同意向存託人、公司、託管人及其任何代理人、高級職員、僱員和關聯公司 賠償因該所有者獲得的任何税收優惠而產生的任何税收（包括適用的利息和罰款）索賠，並使他們每人免受損害。

5。存入股票的擔保 。

因此，每個根據存款協議存入 股份的人均應被視為聲明和保證，此類股份及其每份證書（如果 適用）均已有效發行、全額支付、不可評估且不具有已發行股份持有人的任何優先權，且 進行此類存款的人已獲得正式授權，提交存款的股票免除任何留置權和抵押權、 擔保權益、押金、抵押貸款或不利索賠，以及提交存款的股票尚未被剝奪任何權利或權利。 所有此類人員也應被視為代表該人存放此類股票和出售代表 此類股票的美國存托股份不受1933年《證券法》的限制。此類陳述和擔保在 存入股票和交付美國存托股以及美國存托股份的交出和股份的提取後繼續有效。 未經公司 書面同意，不得接受任何交付給託管人存入的帶有限制性圖例的股票。

6。提交 證明、證書和其他信息。

任何出示股票 以供存款的人或任何所有者或持有人可能需要不時向存託人或託管人提交公民身份證明 或居留證、納税人身份、外匯管制批准或與公司 或外國註冊登記處登記有關的信息（如果適用），以執行此類證書並作出保管人 可能合理的陳述和保證認為必要或恰當或應公司的合理要求。在提交此類證明或其他信息、執行此類證書或 作出此類陳述和擔保之前，存託機構可以暫停任何美國存托股份的交付或登記 的轉讓、任何股息的分配、權利或其收益的出售或分配 或任何存託證券的交付。應公司的書面要求，存託人應在必要和適當的情況下儘快向公司提供 存託人根據 第 3.01 節從所有者或持有人或任何出示存款股票的人那裏獲得的公民身份或居留權、納税人身份、交易所 控制許可、信息、證書或其他陳述和擔保的副本或原件，適用法律允許披露的範圍 。每位所有者和持有人同意根據存款協議第 3.01 節提供公司或存託人要求的任何信息。公司和存託機構均不負責監督所有者或持有人 對適用法律法規的遵守情況或其收購股票或美國存托股份的合法權利。除非附有使存託人滿意的證據，證明每個適用司法管轄區的任何 政府機構已經批准了任何必要的批准，該機構當時正在履行貨幣兑換監管職能或其他需要批准才能存入股票的 職能，否則不得接受任何股票存放 。

7。存託人的費用 。

以下費用 應由任何存入或提取股票的一方，或交出美國存托股份或向其發行美國 存托股份的任何一方產生（包括但不限於根據公司 宣佈的股票分紅或股票拆分進行發行，或者根據存款協議第 4.03 節的 交割美國存托股票）），或由所有者（視情況而定）：(1) 税收和其他政府費用，(2)) 通常在公司 或外國登記處的股份轉讓登記冊上可能不時生效的登記 費，適用於根據存款協議條款進行存款或提款時向存託機構或其被提名人或託管人或其 被提名人的名義進行股份轉讓，(3) 此類電報、電報和傳真傳輸 } 存款協議中明確規定的費用，(4) 保管人在存款協議中發生的費用根據存款協議第4.05節兑換 外幣，(5) 根據存款協議第2.03、4.03或4.04節交付美國存托股份，每100股美國存托股票（或 部分）收取不超過5.00美元的費用，以及根據存款協議第2.05或6.02條提交 美國存托股份，(6) 費用根據存款協議進行的任何現金分配，包括但不限於 每股美國 存托股票（或其一部分）0.05 美元或以下} 存款協議第4.01至4.04節，(7) 根據存款 協議第4.02節分配證券的費用，該費用等於執行和交付上述 美國存托股票的費用，該費用本應因存入此類證券而收取（就本條款第7條而言，將所有此類證券 視為股票）但是，除了根據 第 6 條收取的任何費用外，哪些證券由存託機構分配給所有者，(8)每股美國存托股票（或其一部分）每年收取0.05美元或以下的存託服務費用，該費用將按下文第9條的規定支付 ，以及 (9) 存託機構、任何存託機構的代理人，包括託管人、 或存託機構的代理人支付的與股票或其他存託證券的服務相關的任何其他費用（收費 在存託人根據存款協議第 4.06 節設定的一個或多個日期向所有者進行評估， 的付款時間為存託人可自行決定向此類所有者收取此類費用，或從一個 或更多現金分紅或其他現金分配中扣除此類費用）。

在 遵守本協議第8條的前提下，存管人可以擁有和交易公司及其關聯公司的任何類別的證券以及美國存托股份。

存託機構可以不時向公司付款，以補償和/或分享從所有者或持有人那裏收取的費用中獲得的收入，或者免除 所提供服務的費用和開支，通常與建立和維護 美國存托股份計劃所產生的成本和支出有關。在履行存款協議規定的職責時，存託機構可以使用經紀商、交易商或其他 服務提供商，這些供應商是存託機構的附屬機構，可以賺取或分享費用或佣金。

8。收據的預發行 。

儘管存款協議有第 2.03節的規定，除非公司書面要求，否則存託機構可以在根據存款協議（“預發行”）第2.02節收到股票之前交付美國存托股票 。根據 存款協議第 2.05 節，存託機構可以在交出已預發行的美國存托股份後交付股票， 無論取消是否在該預發行終止之前，或者存託人知道此類美國存託 股票已預先發行。存託機構可以獲得美國存托股份以代替股份，以滿足預發行的費用。 每次預發行將 (a) 在交付美國存托股份或 股票的受讓人、該人或其客户的書面陳述之前或附帶書面陳述，(i) 受益擁有要匯出的股份或美國存托股份， 視情況而定，(ii) 轉讓此類美國存托股份或股票的所有受益權、所有權和利益，如情況可以 向保管人提出，以所有者的利益為重，並且 (iii) 不會對這些 採取任何行動與受益所有權轉讓（包括在未經 存託人同意的情況下處置此類美國存托股份或股份，視情況而定）不一致的美國存托股份或股份，視情況而定，（b）在任何時候都以現金或存託人認為適當的其他抵押品進行全額抵押，（c） 可由存管機構在不超過五 (5) 個工作日的通知中終止，並且 (d) 須遵守以下進一步的賠償和信貸規定 保存人認為適當。由於預發行而隨時流通的 美國存托股份所代表的股票數量通常不會超過根據存款協議存放的股份的百分之三十（30%）；但是， 但是，存託人保留在其認為合理適當的情況下不時更改或忽略此類限額的權利。 上文 (b) 款中提及的抵押品應由存託人為所有者的利益持有，作為履行 履行交付股票或美國存托股份義務的擔保，視情況而定，以滿足預發行交易（但為避免疑問， 不應構成存託證券）。

存管人可以將 收到的與上述內容有關的任何補償留作自己的賬户。

9。收據的標題 。

這是本 收據的一個條件，並且本收據的每位連續所有者和持有人接受或持有相同的同意，並同意，在適當的 背書或附有適當的轉讓文書的情況下，可根據紐約州法律 作為認證註冊證券進行轉讓。根據紐約州法律，未以收據為憑證的美國存托股份應作為無憑證註冊證券 轉讓。儘管有任何相反的通知，但存託人和公司可以將美國存托股份的所有者 視為其絕對所有者，以確定誰有權分配 股息或其他分配，或獲得存款協議中規定的任何通知以及用於所有其他目的， 存託人和公司均不對任何持有人承擔任何義務或承擔任何責任，無論是存款協議還是公司都不承擔任何義務或承擔任何責任，無論是存款協議還是公司美國 存托股票，除非該持有人是以下股票的所有者那些美國存托股票。

10。收據的有效性 。

除非本收據由 (i) 由保管機構經正式授權的官員的手工簽名簽署，或 (ii) 由存管機構正式授權官員的傳真 簽名簽署，或者 (ii) 由存託機構正式授權官員的傳真 簽名簽署，並由經正式授權的簽署人會籤 會籤，否則本收據 無權獲得存款協議規定的任何福利，也無權在任何目的上有效或具有強制性 br} 保存人或登記員。

11。報告； 檢查轉賬簿。

公司 受1934年《證券交易法》的定期報告要求的約束，因此向委員會提交報告。這些 報告將通過委員會的EDGAR系統、互聯網www.sec.gov或委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號的 公共參考設施供查閲和複製。

存託機構將向公司信託辦公室的所有者提供 任何報告、通知和其他通信，包括任何索取 材料的代理人，供其在公司信託辦公室查閲，這些報告、通知和其他通信，既是（a）作為存託證券持有人收到的，也是（b）向公司此類存託證券的持有人普遍提供的 。根據 公司的書面要求，保管人還將向所有者發送公司根據存款協議提供的此類通信的副本。公司向保管人提供的任何此類報告、 通知和通信，包括任何此類代理招標材料，均應以英文提供 ，前提是根據委員會的任何規定，此類材料必須翻譯成英文。

存管機構將在其公司信託辦公室保存美國存托股份的註冊和美國存托股份的轉讓的賬簿， 應在所有合理的時間開放供所有者查閲，前提是此類檢查的目的不得是為了公司業務或與存款協議 或美國存托股份有關的事項以外的業務或客體的利益與所有者溝通 。

12。股息 和分配。

每當存託機構 收到任何存託證券的現金分紅或其他現金分配時，如果存託機構認為以外幣收到的任何款項可以在合理的基礎上轉換為可轉讓到美國的美國 美元，並根據存款協議，將此類股息或分配轉換為美元， 將分配由此收到的金額 (扣除本協議第7條規定的保存人的費用和開支，以及根據存款協議第4.06節確定的記錄日期，向有權獲得存款協議的所有人提供存款協議第5.09節（ ， 與他們分別持有的代表此類存託證券的美國存托股份數量成正比；但是， ，如果託管人或存託機構被要求從此類現金分紅中扣留和扣留一定金額 或其他現金分配税收或其他政府費用的賬户，分配給 所有者的金額代表此類存託證券的美國存托股份應相應減少。

但是，保管人只能分配 的金額，而無需向任何所有者歸因於一分錢。任何此類小數金額 均應四捨五入至最接近的整數美分，然後分配給有權獲得該金額的所有者。公司或其代理人將把扣留和應付給該機構的所有款項匯給每個適用司法管轄區的 相應的政府機構。存管機構將向公司或其代理人轉發 公司可能合理要求的記錄中的信息，以使公司或其代理人 能夠向政府機構提交必要的報告，存託人或公司或其代理人可以提交所有者根據適用的税收協定獲得利益所必需的任何此類報告，前提是存託人和公司都沒有提交此類報告的任何 義務。

在遵守存款協議第4.11和5.09節第 條規定的前提下，每當存託人收到存款協議第4.01、4.03或4.04節所述的 分配以外的任何分配時，在與公司協商後，在扣除或支付任何費用和開支後，將其收到的證券 或財產分配給有權獲得的所有者 存託或任何税收或其他政府費用，與美國存托股票數量成比例以存託人認為公平和可行的方式代表他們分別持有的這些 存託證券，以完成 此類分配；但是，如果存託人認為無法在有權進行此類分配的憑證所有者之間按比例進行分配 ，或者出於任何其他原因（包括但不限於要求公司 或存託機構預扣一定金額的任何要求）由於税收或其他政府費用，或者此類證券必須在 {br 下注冊} 1933年《證券法》（為了分配給所有者或持有人）存託人認為這種分配不可行， 存託人在儘可能與公司協商後，可以採取其認為公平和可行的方法進行此類分配，包括但不限於公開或私下出售由此收到的證券或財產 ，或其任何部分，以及任何此類出售的淨收益（扣除第 條規定的存託機構的費用和開支）本協議第7條和存款協議第5.09節）將由存託人按存款協議第4.01節所述的方式和條件分配給有權獲得該收據的所有者 ；此外， 存託機構的任何行動均不得無理地延遲根據存款協議第4.02節向所有者進行分配。 如果此類證券或財產或其淨收益未按照 存款協議第4.02節的規定分配給所有者，則該等證券或財產或其淨收益應構成存託證券，此後每股美國存托股份也應代表其在該類證券、財產或淨收益中的 份權益。如果存託機構沒有得到公司合理令人滿意的保證，即 根據1933年《證券法》分配 不需要註冊，則可以根據存款協議 第4.02節暫停任何證券分配。存管機構可以通過公開或私下出售出售一定數量的證券 或其他財產，該數量足以支付與 分配相關的費用和開支。

如果任何分配 包括股份的股息或股份的免費分配，則存託機構 可在遵守以下條款的前提下，根據公司書面要求，儘快向所有人交付美國 存託總數的美國 存託證券的總數，按其分別持有的代表此類存託證券的美國存托股份數量的比例代表以此類股息或免費分配方式獲得的股份金額的普通股份，但須遵守存款協議中關於存入股票和發行美國存托股份的條款和條件 ，包括根據存款協議第 4.11 節的規定預扣任何 税款或政府費用，以及支付本協議第 7 條和《存款協議》第 5.09 節規定的存託人 的費用和開支（存託人可以通過公開或私下出售出售 金額）獲得的股份足以支付與該次分配有關的費用和開支）。如果存託機構沒有得到本公司的令人滿意的保證，即根據1933年《證券法》， 不需要註冊 ，則存託機構可以拒絕交付任何此類美國存托股票。在任何此類情況下， 存託機構可以以 的方式出售以此類份數總額表示的股份數量並分配淨收益，所有這些都以 的方式進行，並遵守存款協議第4.01節中描述的條件。如果未按照 交付額外的美國存托股票，則此後每股美國存托股份也應代表以此為代表的存託證券 上分配的額外股份。

如果存管機構 合理地確定財產的任何分配（包括股份及其認購權）均需繳納存託人有義務預扣的任何税款或其他 政府費用，則存託人可以通過公開或私下出售以存託人合理認為的金額和方式處置此類財產（包括股份及其認購權）的全部或部分 繳納任何此類税款或費用是必要和切實可行的，存託機構應分配淨額在 扣除向有權獲得此種税收的收據所有者收取的此類税款或費用後，任何此類出售的收益分別與其持有的美國存托股份 數量成比例。

13。權利。

如果公司 向任何存託證券的持有人提供或安排向其提供任何認購額外股份的權利或任何其他性質的任何權利 ，則存託人在與公司協商後，應酌情決定 向任何所有者提供此類權利或代表任何所有者處置此類權利以及向此類所有者提供淨收益 所應遵循的程序所有者，或者，如果根據此類權利發售的條款或出於任何其他原因，則存託人不得作出任何所有者均可獲得此類權利 或處置此類權利並將淨收益提供給這些所有者，則存託人應允許該權利 失效。如果存託機構在發行任何權利時自行決定向所有或某些所有者提供 此類權利是合法和可行的，但不向其他所有者提供 ，則在與公司協商後，存託機構可以根據該所有者、認股權證或其他工具持有的美國存托股份 的數量向其認為合法和可行的任何所有者分配 因此應採取它認為適當的形式.

在否則無法分配 權利的情況下，如果所有者要求分發認股權證或其他工具，以行使根據存款協議分配給該所有者的美國存托股份的權利，則存託機構將在公司向存託人發出書面通知後向該所有者提供此類權利 ，即 (a) 公司已自行決定是否允許此類權利 待行使，以及 (b) 該所有者已簽署了公司單獨確定的文件根據適用法律，合理要求自由裁量權 。

如果存託人已向所有或某些所有者分配 認股權證或其他權利票據，則根據該所有者根據此類認股權證 或其他票據向存管人發出指示，由該所有者向該所有者的賬户 的存管人支付相當於行使權利時將收到的股票購買價格的金額，並在支付 費用以及保管人的費用和此類認股權證或其他文書中規定的任何其他費用，存管機構應 代表該所有者行使權利併購買股份，公司應代表該所有者將所購買的股份 交付給存託機構。作為該所有者的代理人，存管機構將根據《存款協議》第2.02節安排存放所購買的股份 ，並應根據存款協議第2.03節，向該所有者交付美國存託機構 股份。如果根據本第13條第2款進行分配，則應根據存託安排進行此類存款，並交付 存托股份，該安排規定發行存托股票，但須遵守適用的美國法律對銷售、存款、註銷和轉讓的適當限制。

如果存託機構自行決定 向所有者或某些所有者提供此類權利是不合法和可行的，則它可以根據其認定不能 合法或可行地向所有者持有的美國存托股份數量成比例出售權利、認股權證 或其他工具，並分配此類銷售的淨收益（扣除費用和開支）存款協議第 5.09 節中規定的存託 以及所有應繳税款和政府費用與此類權利的關聯以及 （受存款協議條款和條件的約束），以平均或其他實際情況為基礎，不考慮這些所有者之間因交易所 限制或任何美國存托股份的交付日期或其他原因而有任何區別。

存管機構不會 向所有者提供權利，除非根據1933年《證券法》關於向所有所有者的分配，這些權利和證券都免於登記，或者根據該法的規定進行了登記；前提是， 存款協議中的任何內容均不規定公司有義務就此類權利或標的證券提交註冊聲明，或者努力使此類登記聲明宣佈生效。如果所有者要求 分配認股權證或其他票據，儘管根據1933年 的《證券法》沒有進行此類登記，則存管機構不得進行此類分配，除非它已收到美國知名律師 的意見，存管機構可以依據該意見認為向該所有者進行的此類分配免於登記。

對於未能確定向所有者 或任何所有者提供此類權利是合法或可行的，存託人 和公司均不承擔任何責任。

14。外幣兑換 。

每當存託人 或託管人通過股息或其他分配獲得外幣或出售證券、 財產或權利的淨收益時，如果存託機構認為如此收到的外幣能夠在合理的基礎上兑換 美元並將由此產生的美元轉移到美國，則存託機構應將 或因為通過出售或以其可能合理確定的任何其他方式將此類外幣轉換為美元和這些 美元應分配給有權獲得此類美元的所有者，或者，如果存託人已分配任何認股權證或其他工具 ，使持有人有權獲得此類美元，則在交出此類認股權證和/或票據後將其分配給該認股權證和/或票據的持有人，以 取消。此類分配可以在平均值或其他可行的基礎上進行，不考慮所有者 因交易限制、任何美國存托股份的交付日期或其他原因而有任何區別，並且應扣除存款協議第 5.09 節中規定的存託機構為轉換為美元而產生的任何費用 。

如果此類轉換或分配 只能在獲得其任何政府或機構的批准或許可的情況下進行，或者需要向其提交備案，則保管機構應 提交其認為合適的批准或許可申請，或提交（如果有）。公司沒有義務 提交任何此類申報。

如果存管機構 在任何時候根據其合理的判斷確定存管機構或託管人收到的任何外幣不能在合理的基礎上兑換成可轉讓到美國的美元，或者如果此類兑換需要 的任何政府或機構的任何批准或許可被拒絕，或者存管機構合理認為無法獲得任何此類批准或 未在保存人確定的合理期限內獲得許可證，保存人可以分發存託人收到的外幣 （或證明有權獲得此類外幣的適當文件），或可自行決定持有未投資的此類外幣，並且不承擔相應賬户的利息，有權 獲得該等外幣。

如果無法將任何此類外幣兑換 全部或部分進行分配，存管機構可自行決定 在有權獲得美元的所有者允許的範圍內以美元進行此類兑換和分配，並可將 存管機構收到的外幣餘額分配給 ，或者將該餘額持有未投資且不承擔相應賬户的利息 ，所有者有權獲得這些權利。

15。記錄 日期。

每當需要支付任何現金分紅 或其他現金分配或進行除現金以外的任何分配，或者每當發行與存託證券有關的權利 時，或者每當存託人收到任何股票或其他 存託證券持有人會議的通知時，或者無論何時存託機構出於任何原因導致每股美國 存托股份所代表的股份數量發生變化，或任何時候保存人應認為必要或方便，保存人應編訂記錄日期， 應與公司為存託證券確定的任何相應記錄日期相同或儘可能接近， (a) 用於確定所有者應該 (i) 有權獲得此類股息、分配或權利或出售其淨收益 ，(ii) 有權在任何此類會議上發出行使投票權的指示，或 (iii) 負責 存託機構根據存款協議評估的任何費用或收費，或 (b) 每位美國存託機構當天或之後 份額將代表更改後的股份數量。根據存款協議的規定，在該記錄日期 的所有者將有權視情況獲得存託人可分配的與此類股息或其他分配 或此類權利有關的金額，或按其分別持有的美國存托股份數量成比例的淨出售收益 ，並就任何其他此類事項發出投票指示和採取行動。

16。對存入證券進行投票 。

在收到公司 開會或徵求股份或其他存託證券持有人代理或同意的通知後，如果公司以書面形式 提出要求，存託人應儘快向收據所有者郵寄通知，通知的形式 應事先獲得公司批准，不得無理地拒發或延遲此類批准，其中應包含 (a) 此類會議通知中包含的 信息（包括但不限於招標材料）存託人 從公司收到的，(b) 一份聲明，説明截至指定記錄日期營業結束時，所有者將有權在 遵守任何適用的法律規定和公司章程或公司類似文件的前提下，指示存託人 行使與其 所代表的股份或其他存託證券金額有關的投票權（如果有）相應的美國存托股份以及 (c) 關於發出此類指示的方式的聲明，包括明確表示 ，如果未收到指示 ，則可根據本款最後一句向保管人發出或視為已發出此類指示，要求其向公司指定的人員提供全權委託書。應美國存托股份所有者 在存託人為此目的確定的日期當天或之前收到的書面請求， 存託機構應在切實可行的範圍內根據此類請求中規定的指示，努力對這些美國存托股份所代表的 的股份或其他存託證券金額進行投票或促成表決。在任何情況下，存託機構和託管人 均不得行使任何有關投票的自由裁量權，除非根據 所有者下達的投票指示或視為所有者發出的投票指示，否則存管機構和託管人均不得投票或嘗試 行使與存託證券相關的投票權。如果 (i) 公司要求存託人根據本款採取行動並遵守了以下第二款 的規定，以及 (ii) 存託人沒有收到所有者就該所有者的美國存托股份所代表的存託證券 的金額以及存託人為此目的 確定的日期當天或之前的事項發出的指示，則存託人應將該所有者視為已指示存託人就該金額向公司 指定的人員提供全權委託書存託證券和該事項以及存託機構應向公司指定的 人提供全權委託書，讓其就該事項對該金額的存託證券進行投票，但對於公司通知存託機構 的任何事項，不得將任何此類指示 視為已發出，也不得給予此類全權委託書（公司同意在適用的情況下儘快以書面形式提供此類信息）) 鑑於 (y) 存在實質性反對意見，(x) 公司 不希望有這樣的代理人或 (z) 此類事項對 股份持有人的權利造成重大不利影響。

無法保證 所有者通常或任何所有者都會在 指示日期之前足夠的時間內收到前段所述的通知，以確保存託機構將根據前段中 的規定對股票或存託證券進行投票。

為了讓所有者 有合理的機會指示存託人行使與存託證券相關的表決權，如果公司 要求存託機構根據存款協議第4.07節採取行動，則公司應在不少於 捐贈的會議日期或日期前30天向存託人發出任何此類 會議或招標的通知以及有關有待表決事項的詳細信息此類代理或同意。

17。影響存入證券的變更 。

在存託證券名義價值 發生任何變化、面值變動、拆分、合併或任何其他重新分類時，或進行任何資本重組、 重組、合併或出售影響公司或其參與的資產時，或者在公司贖回或 取消存託證券時，存託機構或 收到的任何證券、現金或財產 br} 以交換、轉換、代替或與存託證券有關的託管人應被視為新託管人此後，存款協議下的存託證券 和美國存托股份除現有的存託證券外， 還應代表 獲得如此收到的新存託證券的權利，除非根據以下句子交付額外收據。 在任何此類情況下，存託機構可以像股票分紅一樣交付額外的美國存托股票，或者要求 交出未償還的收據以兑換專門描述此類新存託證券的新收據。

18。公司和存託人的責任 。

(i) 如果由於美國或任何其他 國家/地區或任何政府或監管機構或證券交易所的現行或未來法律或法規的任何規定，或者由於本條款中現有或未來的任何條款，存託人或 公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人、控股人或關聯公司均不對任何所有者或持有人承擔任何責任 的協會或公司的任何類似文件，或由於發行的任何證券的任何規定，或由公司、 或其任何發行或分發，或出於任何天災、戰爭、恐怖主義或其他超出其控制範圍的情況， 應防止、延遲或禁止存託人或公司進行或因為 從事或執行存款協議或存託證券條款所規定的任何行為或事情，或受到任何民事或刑事處罰，(ii) 由於在履行任何行為或事物時如上所述造成的任何不履行或延誤所致存款協議的 條款中規定的應或可能完成或執行，（iii）由於行使或未能行使 存款協議中規定的任何自由裁量權，（iv）任何所有者或持有人無法從任何分配、 向存款證券持有人提供但根據存款條款不行使的任何分配、 發行、權利或其他權益 br} 協議，提供給所有者或持有人，或 (v) 因違反條款而造成的任何特殊、間接或懲罰性損害賠償 的《存款協議》。如果根據存款協議第 4.01、4.02 或 4.03 節規定的分配、 或根據存款協議第 4.04 節的要約或分配，或出於任何其他原因，此類分配或發行 不得向收據所有者提供，並且存託機構不得代表這些 所有者處置此類分發或要約並將淨收益提供給此類所有者，則保存人不得進行此類分配或發行，並應 允許任何權利（如果適用）失效。公司、存託人或其各自的任何董事、高級職員、員工、 代理人、控股人或關聯公司均不對任何 所有者或持有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非他們同意在沒有疏忽 或惡意的情況下履行存款協議中明確規定的義務。存託機構及其任何董事、高級職員、員工、代理人、控股人或關聯公司均不對存託證券的有效性或價值承擔任何責任。存託機構、公司或 其各自的董事、高級職員、員工、代理人、控股人或關聯公司均無義務代表任何所有者或持有人或其他人出席 與任何存託證券或美國存託 股份有關的任何訴訟、訴訟或其他訴訟或辯護。存託機構、公司或其各自的任何董事、 高級職員、員工、代理人、控股人或關聯公司均不對其依據 法律顧問、會計師、任何存入股票的人、任何所有者或持有人或其真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他 人的建議或信息而採取的任何行動或不作為承擔任何責任。存託人和公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人、控股人或關聯公司在根據他們認為是真實的、已由適當的 方簽署或出示的任何 書面通知、請求、指示或其他文件採取行動時，可以信賴並應受到保護。對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與 保存人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保管人免職或辭職後出現的事項有關， ，前提是與產生此類潛在責任的問題有關，保管人在擔任保管人期間在沒有疏忽或惡意的情況下履行了其義務。存託機構和公司均不對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的行為或不作為承擔責任 與存款 證券的賬面記賬結算或其他方面有關或由此產生的行為 。存管機構對未能執行任何對任何存管 證券進行投票的指示，也不對任何此類投票的方式或任何此類投票的效果負責，前提是任何此類行動或不行動 是出於善意。

存款協議的任何條款均未打算免除1933年《證券法》規定的責任 。

存託人可隨時根據存款協議辭去存款協議下的存託人職務，向公司發出書面通知，辭職 將在繼任保管人被任命並接受存款協議中規定的此類任命後生效。 公司可在任何時候提前90天書面通知存託人，該通知將於 （i）向保管人交付通知後的第90天和（ii）指定繼任保管人並接受 存款協議中規定的此類任命後的 後生效。保管機構可自行決定任命替代或額外的託管人 或託管人。

20。修正。

未經所有者或持有人在其認為必要或可取的任何方面同意，公司 與存託人之間的書面協議可以隨時不時修改收據的形式 和存款協議的任何條款。但是， 將徵收或增加任何費用或收費（税收和其他政府收費、註冊費、有線電視、電報或傳真 傳輸成本、交付成本或其他此類費用除外），或以其他方式損害所有者任何實質性現有權利的修正案， 在發出該類 修正案通知後的30天到期之前，不得對已發行的美國存托股票生效致已發行美國存托股份的所有者。雙方同意，任何修訂（i） 是合理必要的（經公司和存託人同意），以便根據1933年《證券法》在 F-6表格上註冊的美國存托股票，以及（ii）不徵收或增加所有者承擔的任何適用費用或收費， 均應被視為不損害所有者的任何實質性權利。在任何 修正案生效時，美國存托股份的每位所有者和持有人通過繼續持有此類美國存托股份或其中的任何權益，應被視為同意 並同意該修正案，並受經修訂的存款協議的約束。在任何情況下，除非為了 遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正均不得損害所有者 交出美國存托股份並因此獲得由此代表的存託證券的權利。儘管如此，如果任何政府機構通過新的法律、 規則或法規，要求修訂存款協議以確保其得到遵守，則公司和存託人 可以隨時根據此類變更後的法律、規章和條例修改存款協議。在這種情況下，對存款 協議的此類修正可能在向所有者發出此類修訂通知之前生效，也可能在遵守此類法律、規章或法規所要求的任何其他 時間內生效。

21。存款協議的終止 。

公司可自行決定終止存款協議，指示存託人將終止通知郵寄給在該通知中包含的終止日期前至少30天尚未償還的所有美國 存托股票的所有者。同樣，如果在存託人向公司提交書面辭職 通知後的 60 天已到期，並且未按照存款協議的規定任命和接受其任命，則存託人可以 終止存款協議； 在這種情況下，存託人應將終止通知郵寄給當時至少在 前 30 天還清的所有美國存托股份的所有者終止日期。在終止之日及之後，美國存托股份的所有者將在（a）交出此類美國存托股份 ，（b）支付存款協議第2.05節提及的 的存託人交出美國存托股份的費用以及（c）支付任何適用的税款或政府費用後，有權向他或根據其訂單，向其交付 的款項這些美國存托股份所代表的存託證券。如果任何美國存託 股票在終止之日後仍未流通，則存託機構應停止美國存托股份的轉讓 登記，應暫停向其所有者分配股息，不得發出任何進一步通知 或根據存款協議採取任何進一步行動，除非存託機構應繼續收取股息和其他分配 與存款證券有關的分配，應出售權和其他分配存款協議中規定的財產，並應繼續交付 存託證券，以及與之相關的任何股息或其他分配，以及出售任何權利或其他財產的淨收益（在每種情況下，扣除存託人 交出美國存托股份的費用，以及根據 條款向此類美國存托股份所有者賬户支付的任何費用）和存款協議的條件，以及任何適用的税收或政府費用）。自終止之日起四個月的 到期後，存託機構可以隨時出售當時根據存款協議持有的存託證券， 此後， 可以將任何此類出售的淨收益連同當時根據該協議持有的任何其他現金作為未投資的未分離 且不承擔利息責任，以使迄今未持有的美國存托股份所有者按比例受益 交出，這些所有人因此成為存託人對此類淨收益的普通債權人。進行此類出售後， 存託人應解除存款協議下的所有義務，但要記入此類淨收益和其他 現金（在每種情況下都要扣除存託人交出美國存托股份的費用、根據存款協議的條款和條件在此類美國存托股份所有者的賬户 中的任何費用以及任何適用的 税）除外或政府收費）。存款協議終止後，公司應免除 存款協議下的所有義務，但存款協議第5.08和5.09節規定的對存託人的義務除外。

(a) 儘管 《存款協議》第2.04節有規定，但雙方承認，直接註冊系統（“DRS”） 和配置文件修改系統（“配置文件”）將在DTC接受無證書的美國存托股份 後將其適用於無證書的美國存托股票。DRS是由DTC管理的系統，存託人可以根據該系統註冊無證書的美國 存托股份的所有權，該所有權應由存託機構向有權持有該股票的所有者發佈的定期報表來證明。 Profile是DRS的必備功能，它允許聲稱代表所有者行事的DTC參與者指示存管機構 將這些美國存托股份的轉讓登記給DTC或其被提名人，並將這些美國存托股份交給該DTC參與者的DTC 賬户，而無需存管機構事先獲得所有者登記此類轉讓的授權。

(b) 在 方面，根據與DR/Profile相關的安排和程序，雙方理解，保管人 不會核實、確定或以其他方式確定聲稱代表所有者行事申請 （a）小節所述轉讓和交付登記 的DTC參與者是否具有代表所有者行事的實際權力（儘管 有任何要求））。為避免疑問，存款 協議第5.03和5.08節的規定應適用於因使用DRS而產生的問題。雙方同意，存管機構依賴並遵守 存管機構通過存款協議收到的指示，不構成存管機構的 疏忽或惡意。

In the Deposit Agreement, the Company has (i) appointed Puglisi & Associates, 850 Library Avenue, Suite 204, Newark, Delaware 19715, as the Company's authorized agent upon which process may be served in any suit or proceeding arising out of or relating to the Shares or Deposited Securities, the American Depositary Shares, the Receipts or this Agreement, (ii) consented and submitted to the jurisdiction of any state or federal court in the State of New York in which any such suit or proceeding may be instituted and (iii) agreed that service of process upon said authorized agent shall be deemed in every respect effective service of process upon the Company in any such suit or proceeding.

EACH PARTY TO THE DEPOSIT AGREEMENT (INCLUDING, FOR AVOIDANCE OF DOUBT, EACH OWNER AND HOLDER) THEREBY IRREVOCABLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY RIGHT IT MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN ANY SUIT, ACTION OR PROCEEDING AGAINST THE COMPANY AND/OR THE DEPOSITARY DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUT OF OR RELATING TO THE SHARES OR OTHER DEPOSITED SECURITIES, THE AMERICAN DEPOSITARY SHARES OR THE RECEIPTS, THE DEPOSIT AGREEMENT OR ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREIN OR THEREIN, OR THE BREACH HEREOF OR THEREOF, INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, ANY QUESTION REGARDING EXISTENCE, VALIDITY OR TERMINATION (WHETHER BASED ON CONTRACT, TORT OR ANY OTHER THEORY).

To the extent that the Company or any of its properties, assets or revenues may have or may hereafter become entitled to, or have attributed to it, any right of immunity, on the grounds of sovereignty or otherwise, from any legal action, suit or proceeding, from the giving of any relief in any respect thereof, from setoff or counterclaim, from the jurisdiction of any court, from service of process, from attachment upon or prior to judgment, from attachment in aid of execution or judgment, or from execution of judgment, or other legal process or proceeding for the giving of any relief or for the enforcement of any judgment, in any jurisdiction in which proceedings may at any time be commenced, with respect to its obligations, liabilities or any other matter under or arising out of or in connection with the Shares or Deposited Securities, the American Depositary Shares, the Receipts or the Deposit Agreement, the Company, to the fullest extent permitted by law, hereby irrevocably and unconditionally waives, and agrees not to plead or claim, any such immunity and consents to such relief and enforcement.