美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 20-F/A

（第1號修正案）

（Mark One）

或者

截至2022年12月31日的 財年。

或者

或者

需要 這份空殼公司報告的事件日期

委員會文件編號：001-40529

Missfresh Limited（註冊人在其章程中規定的確切姓名）

N/A （將註冊人姓名翻譯成英文）

開曼羣島 （公司或組織的司法管轄權）

北京市朝陽區望京街9號萬科時代中心A座三層 100016 中華人民共和國 +86 10 6475 3390（主要行政辦公室地址）

徐政，首席執行官
電話：+86 10 6475 3390
電子郵件： ir@missfresh.cn
萬科時代中心A座三樓
望京街 9 號, 朝陽區
北京 100016
中華人民共和國 中國

（姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人的地址）

根據該法第 12 (b) 條 註冊或待註冊的證券：

根據該法第 12 (g) 條 註冊或待註冊的證券：

無 （班級標題）

根據該法第15（d）條有申報義務的證券 ：

無 （班級標題）

指明截至年度報告所涉期末發行人每類 股本或普通股的已發行股份數量。

707,108,997 股已發行普通股（包括 86,383,174截至2022年12月31日，A類普通股和620,725,823股B類普通股）， 面值每股0.0001美元。

根據《證券法》第 405 條的定義，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明 。 x沒有

如果 此報告是年度報告或過渡報告，請使用複選標記指明註冊人是否無需根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是 x沒有

注意 — 勾選上面的複選框不會減輕 任何根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交報告的註冊人根據這些條款承擔的義務 。

用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交 此類報告的較短期限）提交了 1934 年 第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。 x 沒有

用勾號表明 註冊人在過去 12 個月內（或在 註冊人必須提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 第 405 條（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。 x 沒有

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是新興成長型公司。參見《交易所法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條提供的 提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。§

†術語 “新的或修訂的 財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在 2012 年 4 月 5 日之後發佈的對其會計準則 編纂的任何更新。

用勾號註明 註冊人是否已向編制或發佈審計報告的 註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。§

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明註冊人在申報中包含的 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。§

用勾號註明 這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據 §240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的 薪酬進行回收分析的重述。§

用複選標記指明註冊人使用了哪種會計基礎 來編制本文件中包含的財務報表：

美國公認會計準則 x國際會計準則委員會發布的國際 財務報告準則其他 ¨

如果在回答前一個問題時勾選了 “其他”，請用複選標記指明 註冊人選擇關注哪個財務報表項目。 ¨第 18 項

如果 這是年度報告，請用複選標記註明註冊人是否為空殼公司（定義見交易所 法案第 12b-2 條）。 x沒有

（僅適用於過去五年中參與破產 程序的發行人）

在根據法院確認的計劃進行證券分發後，用複選標記註明 註冊人是否提交了 1934 年 第 12、13 或 15 (d) 條要求提交的所有文件和報告。 ¨沒有

目錄

解釋性 註釋

Missfresh Limited（ “公司”）正在20-F/A表格（“第1號修正案”）上提交本第1號修正案，以 修改其最初於2023年8月3日向美國 證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財政年度的20-F表年度報告（“原始文件”），以迴應 中的某些評論與原始文件有關的美國證券交易委員會工作人員。因此，公司在 中完整重申了原始申報的以下部分：（i）“第二部分——第16I項。關於防止檢查的外國 司法管轄區的披露” 和（ii）“第三部分——第 19 項。本修正案 第 1 號中的 “證物”。

本第1號修正案自原始申請之日起生效，即2023年8月3日。本第1號修正案中沒有試圖以任何方式修改 或更新原始申報文件中的財務報表或任何其他項目或披露內容，除非根據工作人員的評論需要反映 修正案。除非本文特別説明，否則本第 1 號修正案未修改、更新 或重申先前包含在原始申報文件中的任何信息，本第 1 號修正案也未反映 在原始申報之日之後發生的任何事件。因此，本第1號修正案應與原始 文件以及公司在2023年8月3日之後向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條的要求，公司還提交或提供2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條所要求的證書，作為本第1號修正案的證據。

第二部分

第 16I 項。披露防止檢查的外國司法管轄區

項目 16I 第 (b) (1) 段

2022年12月，在提交截至2021年12月31日財年的20-F 表年度報告後，我們 最終被美國證券交易委員會根據HFCAA列為委員會認定的發行人。我們的審計師是一家註冊會計師事務所，2021年PCAOB無法檢查 或進行全面調查，它為我們發佈了截至2021年12月31日的財政年度的審計報告。2022年12月15日， ，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從 無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因，在我們提交公司截至2022年12月31日的財政年度的20-F 年度報告後，我們預計不會被HFCAA認定為委員會認定的發行人。

第 16I 項第 (a) 和 (b) (3) 段

根據對我們的成員登記冊的審查以及我們的主要股東提交的附表13G實益所有權報告及其修正案，（i）Freshking Limited、（ii）騰訊實體和（iii）廈門Missfresh股權投資 合夥企業（有限合夥企業）除外，沒有股東實益持有 已發行和流通普通股總額的5％或以上Missfresh 有限公司 截至2023年6月30日。此外，除廈門Missfresh股權 投資合夥企業（有限合夥企業）外，這些股東均未由中國大陸 的任何政府實體擁有或控制。根據對公開申報的審查：

此外，據我們所知，截至2023年6月30日，蘇州工業園區繁榮鮮企業、齊魯（廈門）股權投資合夥企業 （有限合夥企業）和中金共盈啟江（上海）科技股權投資基金合夥企業（有限合夥）（有限合夥）（有限合夥）的某些 部分股權由中國大陸的某些政府實體持有。

根據前幾段的分析，截至2023年6月30日，中國大陸的政府實體間接持有公司 已發行和流通普通股總數的8.8％，並持有公司總投票權的2.7％。據我們所知，截至2023年6月30日，中國大陸沒有其他政府實體擁有該公司的任何股份。此外，截至2023年6月30日， 徐正先生持有公司總投票權的多數。 請參閲 “第 6 項。董事、高級管理層和員工——例如股份所有權。” 基於前述情況，我們認為 截至2023年6月30日，中國大陸的政府實體在公司中沒有控股財務權益。

項目 16I 第 (b) (2) 段

此外，根據我們截至2023年6月30日的 名單，公司的登記股東包括：（i）摩根大通銀行，N.A.， （ii）某些自然人全資擁有或控制的特殊用途工具，例如Freshking Limited，以及（iii）機構 股東，例如騰訊實體、廈門Missfresh股權投資合夥企業（有限合夥）、蘇州工業園區繁榮 Fresh Enterprise、齊魯（廈門）股權投資合夥企業（有限合夥）和中金共盈啟江（上海）科學與信息技術有限公司科技 股權投資基金合夥企業（有限合夥企業）。

因此， 據我們所知，截至2023年6月30日，開曼羣島、香港和英屬維爾京羣島（統稱 統稱為 “其他司法管轄區”）的任何政府實體均不擁有公司的任何股份。

總而言之，儘管截至2023年6月30日，中國大陸的政府實體間接擁有公司已發行普通股 總股的8.8％，並持有公司總投票權的2.7％，但截至2023年6月30日，中國沒有任何政府實體在公司擁有控股權 財務權益，其他司法管轄區也沒有政府實體擁有公司的任何股份。

我們的合併外國運營實體（“合併外國運營實體”） 註冊的 司法管轄區包括中國大陸、香港、開曼羣島和英屬維爾京羣島（統稱為 “相關 司法管轄區”）。合併後的外國運營實體要麼由公司100％全資擁有，要麼部分擁有但最終由公司控制 。

就合併的 外國運營實體而言，該公司持有其100％的股權，但Mrfresh Limited、 Mrfresh HK Limited、Z Box Global Limited和Z Box Hong Kong Limited除外。就開曼 羣島註冊成立的實體Mrfresh Limited而言，其80.7％的股權由公司持有，其餘19.3％由（i）某些自然人全部 擁有或控制的特殊用途汽車以及（ii）某些機構投資者持有，截至2023年6月30日，他們共持有Mrfresh Limited已發行和流通普通股總額的7.9％。根據對公開信息（例如機構股東網站）的審查，據我們所知，我們不知道這些機構投資者 是任何相關司法管轄區的政府實體，也未由任何 相關司法管轄區的政府實體擁有或控制。Mrfresh Limited持有在 香港註冊的實體Mrfresh HK Limited和在開曼羣島註冊的實體Z Box Global Limited各100％的股權，Z Box Global Limited持有在香港註冊的實體Z Box Hong Kong Limited的100％股權。因此，據我們所知， 任何相關司法管轄區都沒有政府實體擁有在其他司法管轄區註冊的合併外國運營實體的股份。

就在中國大陸註冊成立的合併 外國運營實體而言，該公司持有其100％的股權，但以下情況除外：

任何其他司法管轄區均未持有這些合併外國運營實體的任何股權。據我們所知，除非前述 段中另有規定，否則任何相關司法管轄區的政府實體均未在這些合併的外國運營實體中擁有控股財務權益 。

項目 16I 第 (b) (3) 段

根據前幾段的分析，據我們所知，相關司法管轄區的政府實體持有某些合併外國運營實體的 某些股權，包括江蘇美日江南科技有限公司 和青島美日成雲科技有限公司，但他們在公司或合併的 外國運營實體中沒有控股財務權益。

項目 16I 第 (b) (4) 段

在作為我們年度合規程序 一部分的問卷調查中，公司的每位董事都在這樣的問卷中證實，該董事不是中國共產黨的官員 。此外，合併外國運營實體的董事要麼是（i）公司 的董事，要麼是（ii）公司的員工。就公司的這些員工而言，作為其入職 流程的一部分，他們必須向 公司提供背景信息，包括與中國共產黨的任何隸屬關係。此外，我們的政策是，在年度合規程序中，員工有義務向公司報告任何外部承諾，包括他們作為中國共產黨官員 的身份。迄今為止，這些員工董事都沒有 向公司報告過他們作為中國共產黨官員的身份。因此，根據從這些員工董事那裏收集的信息 ，我們認為公司董事會或合併外國 運營實體的成員中沒有一位是中國共產黨的官員。

項目 16I 第 (b) (5) 段

目前有效的公司備忘錄和公司章程 以及等效的 整理文檔 的合併外國運營實體不包含中國共產黨任何章程中的 措辭。

第三部分

第 19 項。展品

簽名

註冊人特此證明 其符合提交 20-F/A 表格的所有要求，並已正式促成並授權下列簽署人代表其簽署本 20-F 表格第 1 號修正案 。

日期： 2023 年 11 月 15 日