附件4.16

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股份購買協議

隨處可見

Miss新鮮有限公司，

Intrepid Technology Limited

和

美佳無限有限公司

日期截至2023年8月2日

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目錄

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i

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II

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三、

本股份購買協議（本“協議”）由以下各方於2023年8月2日訂立：

本協議各當事方自本協議之日起在本協議中單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

獨奏會

於二零一九年十二月三十一日，本公司從事（i）提供海外營銷相關產品及服務；（ii）提供海外媒體資源相關產品及服務；及（iii）為中國本土品牌開發及經營海外營銷渠道平臺（統稱“業務”）。

除此之外，出售股東擁有本公司所有已發行及發行在外的普通股（每股面值1. 00美元），但買方尚未擁有該等普通股（統稱為“股份”）；及

除此之外，出售股東希望出售給買方，買方希望根據本協議規定的條款和條件從出售股東處購買股份類型和數量，如本協議附件一第2欄和第3欄中出售股東名稱對面所述。

因此，考慮到上述內容以及本協議所載的相互契約和協議，並打算受本協議的法律約束，各方特此達成如下協議：

第一條

定義的術語和解釋

第1.01節定義術語。為本協議的目的：

“會計準則”指美國或中國（如適用）在一致基礎上應用的公認會計原則。

"訴訟"是指任何指控、索賠、訴訟、申訴、請願、調查、上訴、訴訟、訴訟、申訴、申訴、調查或其他訴訟，無論是行政的、民事的，

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1

無論是在法律或衡平法上，或任何適用法律下，也無論是否在任何調解員、仲裁員或政府當局面前。

“關聯公司”是指，就個人而言，（i）直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，以及（ii）如果該人是自然人，則該人的任何配偶、父母、祖父母、子女或孫子。

“第七條公告”是指 關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告中華人民共和國國家税務總局於2015年2月3日發佈，經修訂。

“協議”具有序言中所述的含義，為免生疑問，該序言應包括本協議的所有附件和附表。

"福利計劃"指任何僱傭合同、遞延補償合同、獎金計劃、獎勵計劃、利潤分享計劃、強制性公積金計劃、職業退休計劃、退休合同或其他僱傭補償合同或任何其他為任何過去或現在的僱員、高級職員、顧問提供福利的計劃，及/或某個人的董事，或因該人的任何過去或現在的僱員、高級職員、顧問及/或董事而作出的貢獻。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指任何非週六、週日、法定假日或法律規定或授權商業銀行在中國、美國、香港或開曼羣島休息的日子。

“章程文件”，就特定法律實體而言，是指公司章程、公司註冊證書、組建或註冊證書。（如適用，包括更改名稱的證明），公司章程，有限責任公司協議，信託契約，信託文書，經營協議，合營協議，營業執照，或該實體的類似或其他組成、管轄或特許文件，或等同文件。

“第37號通告”是指 國家外匯管理局關於中國居民境外投融資和境外特殊目的公司往返投資外匯管理有關問題的通知（滙發（2014）37號），經修訂。

“第7號通告”是指 國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知（2012年2月15日國家外匯管理局發佈滙發（2012）7號），經修訂。

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2

“公司擁有的知識產權”是指公司擁有、聲稱擁有或獨家授權給公司的所有知識產權。

“公司註冊知識產權”是指註冊由公司擁有或以公司名義持有或申請的所有知識產權。

“競爭提案”指與下列任何一項有關的任何提案或要約（交易或僅涉及買方和/或其關聯公司的此類其他交易除外）：（a）涉及本公司的任何合併、重組、合併、股份交換、業務合併安排計劃、合併、資本重組、清盤、解散、合營或其他類似交易，（b）以任何方式直接或間接出售、轉讓、交換、移轉、質押、質押或處置，或授予與處置有關的任何權益或權利（前述任何一項，"轉讓"）、租賃或許可本公司任何資產，（c）任何直接或間接轉讓本公司的任何股本證券給任何人；（d）任何其他會妨礙或妨礙交易的執行、實施或完成的交易。

“同意”是指任何人（包括任何政府機構）的任何同意、批准、授權、釋放、放棄、許可、授予、特許權、特許權、協議、許可、豁免或命令、註冊、證書、聲明或提交、或向其報告或通知。

“合同”是指合同、協議、諒解、備忘錄、票據、債券、貸款、票據、租賃、抵押、特許權、許可證、承諾、採購訂單和其他具有法律約束力的安排，無論是書面還是口頭。

對特定人員的“控制”是指直接或間接地指導該人員的業務、管理和政策的權力或授權，無論是否行使，無論是通過擁有投票權證券、通過合同或其他方式；只要，該權力或授權應最終推定存在於擁有實益所有權或指揮超過百分之五十（50%）的投票權。董事會成員或股東大會上有權投票的權利，或控制董事會過半數成員組成的權力。術語“受控”及“控制”具有與前述相關的含義。

“環境、健康和安全法”是指任何和所有適用的法律，這些法律：（i）與環境污染或保護有關。（ii）禁止、管制或控制任何危險材料或任何危險材料活動；或（iii）與僱員、工人、佔用人、受邀人或其他人的健康或安全有關。

"股權證券"指，就任何法人而言，該法人的任何及所有股本、成員權益、單位、利潤權益、虛擬權益、所有權權益、股權、註冊資本和其他股權證券，以及獲得上述任何權利、認股權證、期權、認購、承諾、轉換特權、優先購買權或其他權利，或證券可轉換成，可交換，

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3

（c）任何前述權利或任何合同規定收購前述權利。

“基本保證”是指第3.01節、第3.02節、第3.03節和第3.04節中規定的每一項聲明和保證。

“政府機關”是指（i）任何國家、聯邦、省或州的任何政府或其任何其他行政區劃；（ii）行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體、機關或機構，包括中華人民共和國或任何其他國家的任何政府機關、機構、部門、董事會、委員會或機構，或其任何政治分支機構，（iii）任何法院、審裁處或仲裁員，（iv）任何自律組織，（v）任何公共國際組織，例如聯合國或世界銀行，以及（vi）任何證券交易所。

“政府命令”是指由任何政府當局、在其之前或在其監督下作出的任何適用的命令、裁決、決定、判決、法令、令狀、傳票、授權、戒律、命令、指示、同意、批准、裁決、判決、禁令或其他類似的決定或發現。

“危險材料活動”是指任何危險材料或任何含有危險材料的產品的運輸、轉移、回收、儲存、使用、貼標籤、處理、製造、移除、處置、補救、釋放、使他人接觸、銷售、分銷、進口或出口。

"危險材料"是指任何放射性、傳染性、易燃性、有毒或危險物質、化學品、材料、廢物、污染物或對人類健康和安全或環境構成當前或潛在危害的污染物，包括但不限於（i）任何環境保護公約禁止或管制的、被定義為"危險物質"或"危險廢物"的化學品、物質、材料和廢物，健康和安全法；及（ii）任何石化或石油產品、放射性材料、任何形式的易碎石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、變壓器或含有多氯聯苯介電液的其他設備、氡氣體和有毒黴菌。

“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China。

任何人的"債務"是指該人的下列每一項，不得重複：（i）借款的所有債務；（ii）作為財產或服務的遞延購買價而發行、承擔或承擔的所有債務（iii）有關信用證的所有償還或付款義務，擔保債券及其他類似工具；（iv）票據、債券、債權證或類似工具證明的所有義務，包括如此證明的與收購物業、資產或業務有關的義務；（v）根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或作為融資產生的所有債務，在這兩種情況下，就用此種債務收益獲得的任何財產或資產而言（即使出賣人或銀行在其項下的權利和救濟，

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4

（vi）所有被資本化的債務，（包括資本化租賃義務），（vii）銀行承兑、信用證或類似貸款項下的所有義務，（viii）購買、贖回、報廢、出售或以其他方式獲得該人的任何股本證券的所有義務，（ix）與任何利率互換、對衝或上限協議有關的所有責任，及（x）就上文第（i）至（ix）條所述的任何其他人士的債務發出的所有擔保，但僅限於擔保的債務範圍。

“可賠償損失”是指，就任何人而言，對該人施加或以其他方式產生或遭受的任何訴訟、索賠、費用、損害、缺陷、價值減少、支出、費用、責任、損失、義務、罰款或任何種類或性質的和解，包括但不限於利息、罰款、合理的法律、會計和其他專業費用和調查中產生的費用，索賠的收集、起訴和辯護，以及在和解中支付的金額，以及該人因賠償而應支付的税款。

“禁令”是指在任何日期起生效的任何最終、不可上訴的判決、限制令或永久禁令，禁止交易的完成，並由任何司法管轄區的任何政府機構發佈，對買方、公司和/或其各自關聯公司的業務至關重要。

“知識產權”是指任何和所有（i）專利、專利權及其申請及其重新發布、複審、延續、部分延續、專利期限延長，（ii）發明（iii）已登記和未登記的版權、版權登記和申請，掩模作品及其登記和申請、作者權利和著作權（包括藝術品、軟件、計算機程序、源代碼、目標代碼和可執行代碼、固件、開發工具、文件、記錄和數據以及相關文檔），（iv）URL、網站、網頁及其任何部分，（v）技術信息，技術訣竅、商業祕密、圖紙、設計、設計協議、規範、專有數據、客户名單、數據庫、專有過程、技術、公式和算法以及其他知識產權；（vi）商號、商業外觀、商標、域名、服務標記、標識、商號及其註冊和申請；以及（vii）上述所象徵或代表的商譽。

“關鍵員工”是指本協議附件四中列出的每個人員。

“知情”指任何知情人的實際知情，以及每個此類個人在進行適當調查和盡職調查後應獲得的知情，如謹慎的商業人士在管理其業務時會作出或行使的，包括但不限於對所有高級管理人員、董事、僱員的適當調查，諮詢人及專業顧問本公司及其關聯公司的（包括律師、會計師和審計師），他們可以合理地預期對所涉事項有所瞭解，並且如果本協議項下的陳述和保證中的任何聲明明確表示為向某人提供或作出，或就一方所知而言，或以某種其他方式具有類似的資格，

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5

該聲明應被視為補充了該一方已作出適當查詢和適當注意的附加聲明。

"法律"是指任何適用憲法、條約、法令、法律、條例、法典、規則或普通法規則的任何和所有公開宣佈的條款，任何政府批准、特許權、授予、特許權、許可證、協議、指令、要求或其他政府限制，或任何類似形式的決定或決定，或任何政府當局對上述任何條款的任何解釋或管理，在每種情況下均經修訂，以及任何和所有適用的政府命令。

“負債”是指，就任何人而言，該人任何性質的所有負債、義務和承諾，無論是應計的、絕對的、或有的或其他，也無論是到期的還是即將到期的。

“留置權”是指任何索賠、押記、地役權、租賃、契約、擔保權益、留置權、選擇權、質押、他人權利或限制（無論是關於投票、出售、轉讓、處置或其他方面），無論是由合同、諒解、法律、衡平法或其他方面強加的。

“重大不利影響”是指任何事件、事件、事實、條件、變更或發展，單獨或連同其他事件、事件、事實、條件、變更或發展，對業務、財產、資產、僱員、運營、經營成果、條件、條件、變更或發展，（財務或其他）、本公司整體資產或負債；條件是沒有下列情況，以及任何由下列情況引起或導致的事件、發生、事實、條件、變更或發展，在確定是否已經發生或可能發生、將會或可能發生"重大不利影響"時，應構成或考慮在內：（a）不利事件、事件、事實、條件、變化或發展，或一般影響（i）經濟、信貸、金融或資本市場，或監管，中國或世界其他地方的立法或政治狀況，包括利率和匯率的變化，或（ii）公司及其子公司經營的行業；（b）會計準則或法律的變化，或其具有約束力的指導、具有約束力的解釋或執行；（c）地緣政治狀況惡化、恐怖主義行為或敵對行動或戰爭爆發或升級（不論是否宣佈）或任何流行病、流行病、地震、颶風、龍捲風或任何其他自然災害（無論是否由任何人或任何不可抗力事件造成）或任何其他國家或國際災難或危機；（d）本協議的執行、公告、存在或未決或遵守，或本協議預期交易的完成，包括其對與客户、供應商、分銷商、合作伙伴、僱員或監管機構的合同或其他關係的影響；及（e）本公司或本公司子公司採取的交易文件允許或要求採取的任何行動；此外，關於第（a）款、第（b）款和第（c）款，在確定是否發生重大不利影響時，應考慮任何此類事件、發生、事實、條件、變化或發展，或合理預期會發生，倘其對本公司整體而言，相對於彼等經營所在行業或市場的其他參與者而言，其對本公司整體造成不成比例的不利影響。

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6

"允許的留置權"是指（i）尚未拖欠的税款的留置權，或其有效性正在善意地受到質疑，並且在適用的財務報表中有足夠的準備金，以及（ii）在正常業務過程中發生的留置權，該留置權（x）不會單獨或總體上實質性地損害受該留置權約束的資產的價值、使用或可轉讓性，及（y）並非與借款有關而招致。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、獨資企業、協會、有限責任公司、商行、信託、房地產或其他企業或實體。

"PRC"指中華人民共和國，但僅限於本協議和其他交易文件的目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣島嶼。

“公共軟件”是指包含或以任何方式（全部或部分）衍生自以自由軟件、開源軟件（例如：（a）GNU通用公共許可證（GPL）或LGPL（LGPL），（b）藝術許可證（例如，Perl），（C）Mozilla公共許可證，（D）Netscape公共許可證，（E）Sun社區源代碼許可證（SCSL），（F）Sun行業標準許可證（SISL），（G）BSD許可證，（H）Apache許可證。

“關聯方”是指任何關聯公司、高級管理人員、董事、監事會成員、僱員或本公司任何股權證券的持有人。

“代表”就任何人而言，是指該人的管理人員、董事、負責人、僱員、代理人、審計師、顧問、銀行家和其他代表。

“外匯局”是指中華人民共和國國家外匯管理局。

“國家安全局規則和條例”是指第7號通知、第37號通知和任何其他適用的國家安全局規則和條例。

“國家市場監督管理局”指中國國家市場監督管理總局，或就頒發任何營業執照或由國家市場監督管理總局或與國家市場監督管理總局進行備案或登記而言，指根據中國法律有類似權限頒發該等營業執照或接受該等備案或登記的任何政府機關。

“社會保險”指適用法律規定的任何形式的社會保險，包括但不限於中國國家和地方的養老金、醫療保險、失業保險、工傷保險、懷孕福利和住房公積金。

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7

“軟件”是指任何和所有（A）計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，包括所有源代碼和可執行代碼，無論是以軟件、固件或其他形式體現的文件、開發工具、設計、文件、verilog文件、RTL文件、HDL、VHDL、網表、記錄、數據和掩模作品；及（B）數據庫及彙編，包括任何及所有數據及數據集合，不論機器可讀或其他，以及其中的所有權利。

“附屬公司”就任何特定的人而言，是指由該特定的人直接或間接控制的任何其他人。

“報税表”指任何顯示税款、用以繳税或須就任何税項(包括任何選舉、聲明、附表或附件及其任何修訂)提交的報税表、報告或報表，包括任何資料報税表、退税申索、經修訂的報税表或估計或暫繳税的聲明。

“税”或“税”是指(一)在中華人民共和國境內：(一)國税、省税、市税或地方税、收費、收費、徵税或其他課税，包括但不限於所有淨收入(包括企業所得税和個人所得税)、營業額(包括增值税、營業税和消費税)、資源税(包括城鎮土地使用税)、特殊用途(包括土地增值税、城市維護建設税和教育費附加)、財產(包括城市房地產税和土地使用費)、文件(包括印花税和契税)、申報、記錄、社會保險(包括養老金、醫療、失業、住房和其他社會保險扣繳)、關税(包括進口税和進口增值税)、估計和暫定的税、收費、費用、徵税或任何種類的其他評估；(B)任何政府當局與上文(A)和(B)項所述任何項目有關的所有利息、罰款(行政、民事或刑事)或附加金額；以及(C)任何政府當局就上述(A)和(B)項所述任何項目所施加的任何形式的受讓人責任，和(Ii)在中華人民共和國以外的任何司法管轄區：上文第(I)(A)和(I)(B)款所述的所有類似責任。

“交易文件”是指本協議以及與實施上述任何一項所設想的交易有關而需要的其他協議和文件。

“認股權證”是指本公司和出售股份的股東。

1.02節對其他術語進行了定義。下列術語應具有下列各節中為此類術語定義的含義：

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8

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第1.03節解釋。就本協議的所有目的而言，除本協議另有明確規定外，（i）第一條所定義的術語應具有本協議第一條所賦予的含義，包括複數和單數，（ii）本協議未另行定義的所有會計術語均具有會計準則所賦予的含義，（iii）本協議中所有提及的指定“章節”和其他子部分，均指本協議主體的指定章節和其他子部分，（iv）性別或中性代詞應包括，視情況而定，其他代詞形式，（v）詞語“此處”、“此處”和“根據之下”以及其他類似含義的詞語指的是整個本協議，而不是任何特定的章節或其他子部分，（vi）本協議中所有提及的指定附表和附件均指附於本協議的附表和附件，

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9

(vii)對本協議、任何其他交易文件和任何其他文件的提及應解釋為對該等文件的提及，該等文件可能不時被修改、補充或更新，（viii）術語"或"不是排他性的，（ix）術語"包括"將被視為後面是"，但不限於"，（x）術語"應"，"將"和"同意"是強制性的，（Xi）短語"直接或間接"是指直接或間接地通過一個或多箇中間人或通過合同或其他安排，並且"直接或間接"具有相關含義，（xii）本協議中使用的標題僅為方便起見，不應被視為對本協議的修訂或解釋，（xiii）對法律的提述包括任何修改、重新頒佈、擴展或根據該法律制定的法律，或由該法律修改、重新頒佈或擴展的法律，以及（xiv）所有對美元或“美元”的提述均指美利堅合眾國的貨幣，及所有提及人民幣之處均為中華人民共和國貨幣（且每一項均應視為包括提及其他貨幣之等值金額）。

第二條

購銷

第2.01節股份的買賣。根據本協議所載的條款和條件，在交易結束時，出售股東應單獨但非共同出售和轉讓給買方，買方應向出售股東購買和收購（“交易”），全部合法和實益所有權（連同現在或以後附於彼等的所有權利，包括對任何股息或其他已宣佈分派的所有權利，在本協議日期之後，作出或支付）所有銷售股東股份，股份類型和數量在本協議附件一第2和3欄中與銷售股東名稱相對的位置（銷售股東的“銷售股份”），不受任何留置權限制。

第2.02節採購價格。總購買價（“總購買價”）應為12，000，000美元現金，不含利息（“購買價”），按本協議附件一第4欄規定，在交易結束時由買方分攤並支付給銷售股東。

第2.03節結束；結束日期。根據本協議所載的條款和條件，交易的完成（“成交”）應在可行的情況下儘快通過交換文件和簽名遠程進行，但在任何情況下不得遲於第七條規定的條件滿足或放棄後四十五（45）個工作日（除按其性質應在交易結束時滿足的條件外，但須在交易結束時滿足或放棄該等條件），或在買方和出售股東書面同意的其他時間和地點（“交易結束日期”）。

第2.04節關閉不可抗力。

(a)由出售股東關閉可轉讓資產。在收盤時，出售股東應：

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10

（i）向買方交付或安排向買方交付一份轉讓契據，該轉讓契據採用本協議附件A的形式，並由賣方股東正式簽署，日期為截止日期，有關賣方股東的所有出售股份的出售和轉讓給買方；

（ii）向買方交付代表所有出售股東出售股份的原始股票，或者，如果該原始股票無法在收市時找到並交付給買方，然後，出售股東應向買方提交一份關於丟失股票的宣誓書和賠償金。以買方和本公司註冊辦事處提供商可接受的形式和內容，就銷售股東的銷售股份；以及

（iii）向買方交付或安排交付由出售股東在交易結束前任命的公司董事的辭職信，自交易結束後生效。

(b)本公司關閉應收賬款。在成交時，公司應向買方交付或促使交付：

（i）股東名冊，日期為交易結束時，並由本公司註冊辦事處提供商認證，更新以反映交易和買方對銷售股份的所有權，不存在所有留置權；

（ii）一份或多份以買方（及/或其指定人）名義簽署的股票，日期為截止日期，並代表本公司正式籤立，共同證明買方（及/或其指定人）對銷售股份的所有權；及

（iii）董事登記冊，日期為交易結束時，並經本公司註冊辦事處提供者核證，更新以反映出售股東委任的本公司各董事的辭職。

(c)由買方關閉可回收物品。在交易結束時，根據本協議的條款和條件，買方應在買方或其代表收到賣方股東根據第2.04（a）條和公司根據第2.04（b）條要求交付的每份文件後，向銷售股東支付或安排支付相當於本協議附件一第4欄所列適用於銷售股東的購買價格的金額。

第三條

對本公司的聲明和保證

在本協議日期之前，承包人向買方提交的公司披露表中明確規定的例外情況除外，並作為附件三附於本協議的附件三（“公司披露表”），各承包人共同和各自向買方聲明並保證，截至本協議日期和截止日期，以下聲明和保證是真實和正確的：

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11

第3.01節組織、良好信譽和資格。公司組織得當，存續有效，信譽良好（或在相關司法管轄區的同等地位）根據並憑藉其註冊成立或成立地的法律，並擁有所有必要的權力和權限擁有其財產和資產，並經營目前和擬議進行的業務及其業務，並履行其作為一方的交易文件項下的各項義務。本公司在各司法權區均具備經營業務的資格，且信譽良好（或在相關司法權區的同等地位）。每一方均具有充分的權力和法律行為能力，以簽訂、簽署和交付本協議和其他交易文件，並承擔、履行、遵守和遵守其在本協議項下的所有義務和責任以及由此預期的交易。

第3.02節資本化和表決權。

(a)公司緊接收市前，本公司之法定股本為10，000美元，分為10，000股股份，包括10，000股每股面值1. 00美元之股份，所有該等股份均已發行及發行在外。公司披露表第3.02（a）節列出了公司截至緊接結束前的資本結構。

(b)公司的傑出證券持有人。本公司所有股東、購股權持有人和其他證券持有人的完整和當前名單，其中指明瞭每個該等股東、購股權持有人或其他證券持有人持有的股份、購股權或其他證券的類型和數量，見公司披露附表第3.02（a）節。

(c)[已保留]

(d)[已保留]

(e)沒有其他證券。(A)本公司不存在且在交易結束時不存在其他授權或未行使的股本證券；（B）本公司的股本證券不受任何優先購買權、優先購買權或購買該等股本證券的其他權利或與該等股本證券有關的任何其他權利所規限，及（C）本公司並非任何影響或涉及就本公司任何股本證券的投票或書面同意，或導致贖回或購回本公司任何股本證券的權利的任何合約的一方或所受的約束。本公司並無授予任何其他人士任何登記權或信息權，本公司亦無義務將本公司任何股本證券在任何證券交易所上市。本公司概無與股本或註冊資本有關的投票協議或類似協議。

(f)發佈和狀態。本公司所有目前尚未發行的股本證券已根據所有適用法律、任何人士的優先購買權以及適用合同（如有）正式有效地發行（或認購）。本公司所有股本或註冊資本（視乎情況而定）已妥為有效地發行，已繳足（或認購）及毋須評税，且於收市時不受任何及所有留置權及任何第三方權利影響。除交易項下預期的情況外

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本公司並無（a）決議案，增加本公司股本或註冊資本或導致本公司清盤、清盤或解散，亦無任何扣押、執行或其他程序對本公司提起；（b）本公司應計或已宣派但尚未支付的股息；（c）本公司回購的或有或其他責任，贖回或以其他方式收購任何股本證券，或（d）尚未行使或授權的股本增值、虛擬股本、股本計劃或與本公司有關的類似權利。本公司宣派、作出或支付的所有股息（如有）或分派（如有），以及本公司所有股本證券的購回及贖回（如有），均已根據其章程文件及所有適用法律宣派、作出、支付、購回或贖回（如適用）。

(g)[已保留]

第3.03節公司結構；子公司。本公司並無直接或間接擁有或控制任何其他人士的任何股權、權益或股份，或現時或曾經參與任何合營企業、合夥企業或類似安排。本公司並無責任向任何其他人士或代表任何其他人士作出任何投資或出資。本公司自成立以來並無承擔任何責任。除業務外，本公司不從事任何業務。任何出售股東或由出售股東擁有或控制的人士，並無從事該業務或擁有任何與該業務有關的資產或任何與該業務有關的合約。

第3.04節授權。每個擔保人都擁有簽署和交付其所屬的交易文件以及履行和履行其義務所需的一切必要權力和權力。各認股權證(及(如適用)其高級管理人員、董事及股東)為授權、籤立及交付交易文件、履行各認股權證及本公司的所有義務所需採取的一切行動，已於或將於交易結束前採取。每份交易文件在交易結束時或之前已經或將由每個擔保人正式簽署和交付，在簽署和交付時，構成了該擔保人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對該擔保人強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，以及(Ii)有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的可獲得性的適用法律的限制。

第3.05節目前發行的分享器。公司所有已發行的現有股本均已正式有效發行、繳足股款且無需評估，公司的所有已發行股票、期權、認股權證及其他證券的發行完全符合所有適用證券法律和法規的要求，包括(在適用範圍內)經不時修訂和解釋的1933年美國證券法的登記和招股説明書交付要求，或符合適用的豁免，以及適用證券法律和法規的所有其他規定，包括但不限於反欺詐規定。

第3.06節反對；沒有衝突。所有來自或與任何政府當局或任何其他人有關的與執行、交付

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在任何情況下，任何擔保人均已妥為取得或完成(視乎適用而定)交易文件及履行交易文件及完成交易文件所預期的交易，並具有十足效力及效力。每名擔保人簽署、交付和履行每份交易文件不會，且每名擔保人在發出或不發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下完成交易不會：(I)導致違反公司任何章程文件的任何規定，與之衝突或構成違約；(Ii)導致任何政府命令或任何適用法律(包括但不限於外管局規則和條例)在任何實質性方面的違反、衝突或構成違約；(Iii)導致任何違反、衝突或構成違約，或構成任何重大合約(定義見下文)項下的失責，或導致任何重大合約項下的任何權利終止、修訂、修改、加速或取消，或導致本公司在任何重大合約(定義見下文)項下的任何責任增加或加速，或(Iv)導致本公司的任何財產或資產產生任何留置權，但準許留置權除外。

第3.07節遵守法律；同意。

(a)每個擔保人在所有實質性方面都遵守並一直遵守所有適用的法律。沒有發生任何事件，也不存在以下情況：(A)構成或可能構成或導致任何擔保人在任何實質性方面違反或未能遵守任何適用法律，或(B)可能導致任何擔保人在任何實質性方面承擔任何義務或承擔任何性質的任何補救行動的全部或部分費用。所有擔保人均未收到任何政府當局關於上述任何事項的書面通知。沒有擔保人受到調查，沒有收到任何政府命令，也沒有因違反任何法律而受到任何行動。

(b)有關政府當局就本公司目前所進行的正當及適當的設立及營運所需的所有意見書，以及與經營業務有關的所有重要意見書，包括但不限於來自或與中華人民共和國商務部、國家税務總局、外匯局、任何税務局、衞生監管機關及當地對應機構(或其任何前身(如適用))的意見書(統稱為“所需政府意見書”)，均已根據所有適用法律妥為取得或完成。

(c)任何必需的政府同意均不包含任何繁瑣的限制或條件，且每個必需的政府同意均具有完全效力，並將在本協議所述交易完成後保持完全效力。本公司未在任何要求的政府同意下違約，或已超出任何該等要求的政府同意下允許的活動範圍。據擔保人所知，沒有理由相信任何需要定期續期的政府同意不會被授予或續期。本公司並無收到任何政府當局發出的任何函件或其他通訊，威脅或發出通知撤銷向本公司發出的任何必需的政府同意，或就本公司直接或間接進行的活動需要遵守或採取補救行動。

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(d)出售股東如第37號通函所界定為“境內居民”，並須遵守第37號通函的任何登記或申報要求，已遵守外管局規章制度下的所有申報及/或登記要求(包括提交對現有登記的修訂)，並已作出外管局或其任何本地分支機構所要求的所有口頭或書面申報、登記、申報或任何其他通訊。本公司或出售股東均未收到外匯局或其任何本地分支機構就任何實際或涉嫌違反外管局規章制度的任何口頭或書面查詢、通知、命令或任何其他形式的官方函件.

第3.08條--不違反。任何擔保人均不會或曾經參與，亦不會因其目前或建議進行的業務而導致、違反、違反或錯失有關擔保人的任何章程文件的任何條款，或在任何重大方面違反或違反該擔保人作為其中一方或可能受其約束的任何重要合約的任何條款或規定，或任何適用於擔保人或對擔保人具約束力的判決、法令、法令、規則或規例的任何條文。任何擔保人的任何活動、協議、承諾或權利均不越權、無效或未經授權。本協議和其他交易文件的簽署、交付、履行和遵守，以及預期交易的完成，不會導致任何此類違反、違約或違約，或與任何擔保人的憲法文件或擔保人作為一方或可能受其約束的任何重要合同項下的違約，或導致任何擔保人的任何資產產生任何留置權、抵押或產權負擔的事件相沖突或構成，無論是否經過時間或發出通知。

3.09Tax條款很重要。

(a)本公司有責任支付的任何性質的所有應繳税款已在所有重大方面妥為支付，而在不損害前述規定的原則下，本公司已作出其有義務或有權作出的所有扣減及扣留，以及本應作出的所有付款。就任何中國公司而言，(I)根據中國税法，所有虧損結轉均屬有效及可用於抵銷未來應課税溢利；及(Ii)已在中國所有適用地點完成税務登記。

(b)所有本應發出或作出的通知、計算及報税表已由本公司妥為及適當地向有關税務當局提交，而向該等當局提交的所有資料、通知、計算及報税表均屬真實、準確及完整，並無任何重大爭議，亦不可能與該等當局發生任何重大爭議。

(c)於有關法定時效期間內，本公司應繳税額並未受任何税務當局提供的任何優惠、安排、協議或其他正式或非正式安排(並非一般公司可獲得的優惠、協議或安排)影響。

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(d)本公司於有關法定時效期限內並無支付或有責任支付，據認股權證人所知，亦無任何情況可能導致本公司須支付任何與税務有關的利息、罰款、附加費或罰款。

(e)本公司於過去十年內或自注冊成立以來(以較早者為準)並無或目前未受任何税務或税務機關進行任何調查、審核或視察，而出售股東及本公司並不知悉任何該等調查、審核或視察計劃於未來十二個月進行。

(f)就任何税務目的而言，本公司不會被視為在其註冊國家以外的國家居住，且本公司在有關法定時效期限內並無或曾經在其註冊國家以外的國家設有分公司、代理機構或常設機構。本公司只須在其註冊國家繳税，而本公司的經營方式將使其不會在其註冊國家以外的任何司法管轄區繳税。

(g)就已提交報税表的期間與本公司有關的任何額外税項的評估，預計不會超過財務報表(定義見下文)最近一份資產負債表中有關該等額外税項的記錄負債。自結算日(定義見下文)起，本公司並無在正常營業過程以外或在其他方面與過往慣例不一致的任何税項負債，而本公司已在其賬簿上就該期間與其業務、物業及營運有關的所有税項、評税及政府收費作出足夠撥備，不論截至適用資產負債表日期是否已評估或有爭議。

(h)本公司並無因經營業務或支付或扣繳税款而被任何税務機關採取任何行動，而該等行動尚未解決或目前正成為任何税務機關就其業務經營或支付或扣繳税款而進行任何審查或調查的對象。除在公司正常業務過程中產生的税款外，公司不對任何其他人因合同、繼承人責任或其他原因而繳納的税款負責。

(i)本公司一直遵守有關本公司根據中國法律或根據其他適用法律享有的所有税項抵免及税務假期的所有適用法律，該等法律不會亦不會受到任何追溯扣除或取消的限制，除非該等適用法律的變更具有追溯力。

(j)本公司以公平原則進行所有關聯方交易。

第3.10節憲章文件；賬簿和記錄。本公司的章程文件採用提供給買方的格式。本公司一直遵守其章程文件，本公司並未違反或違反其各自的任何章程文件。本公司已向買方或其律師提供其會議記錄的副本。這種副本是真實、正確和完整的，幷包含所有

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修訂及所有會議記錄及股東及董事自成立至本協議日期為止所採取的行動，並在各重大方面準確反映該等會議記錄所指的所有交易。本公司按照以往慣例，以慣常、定期和普通的方式保存其賬簿和記錄，並允許其財務報表按照適用的會計準則編制。本公司的任何賬簿或記錄均無任何偽造分錄。本公司成員及董事名冊(如適用)正確，並無收到任何有關更正該等登記冊的程序通知，亦無任何情況可能導致申請更正該登記冊。

第3.11節財務報表。截至2023年6月30日(“結算日”)的未經審核綜合資產負債表(“資產負債表”)，以及本公司於2022年1月1日至2023年6月30日期間的未經審核經營報表及現金流量(統稱為上述財務報表，即“財務報表”)已提供予買方。財務報表(A)乃根據本公司的賬簿及紀錄編制，(B)於所述日期在各重大方面公平列示本公司於所述日期的財務狀況及狀況，以及本公司於所述期間的經營業績及現金流量，但因遺漏附註而未經審核的財務報表及預期不會有重大影響的一般年終審核調整除外，及(C)在所涉期間內根據一致基準應用的會計準則編制。所有欠本公司的應收賬款，包括但不限於財務報表所載的所有應收賬款，構成有效及可強制執行的債權，且於正常業務過程中為流動及可收回的款項，扣除財務報表所載的任何準備金(該準備金屬充足，並按會計準則計算)，且不需要提供其他貨品或服務以完成銷售及使本公司有權就任何該等應收款項悉數收取。本公司任何應收賬款並無重大或有或有或聲稱的索償、拒付或其他抵銷權。所有欠本公司的應收賬款均無(I)已到期超過六十(60)天，(Ii)由無力償債或破產的賬户債務人支付，或(Iii)本公司已質押給任何第三方。

第3.12節更改。自結算日起，本公司已(I)按照其過往慣例在一般過程中經營其業務(包括該業務)，(Ii)盡其合理最大努力保留其業務(包括該業務)，(Iii)在正常業務過程中按照過往慣例收取應收款項及已支付應付款項及類似債務，及(Iv)除在正常業務過程中與過往慣例一致的業務外，並無從事任何新業務或訂立任何合約。自結算日起，本公司的經營方式(包括本業務)並無任何重大不利影響或任何重大改變。除買方另有約定外，未發生以下情況：

(a)購買、購置、出售、租賃、處置或以其他方式轉讓對其業務而言是單獨或整體的任何資產，不論是有形的還是無形的，但在正常業務過程中按照其過去的慣例購買或出售庫存除外；

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(b)對任何業務或其他人或其部門的收購(通過合併、合併或其他組合，或收購股票或資產，或以其他方式)，或對任何業務或其部門的任何出售或處置；

(c)對有價值的權利、債務或索賠的任何放棄、終止、取消、和解或妥協；

(d)產生、產生、承擔、償還、清償或解除(1)任何留置權(允許留置權除外)或(2)任何債務或擔保，或提供任何貸款或墊款(向員工提供合理和正常的墊款，以支付與其過去慣例一致的正常開支)，或進行任何投資或出資；

(e)對任何實質性合同的任何修改或終止(包括因交易而引起的任何修改或終止)、任何新合同的訂立(如果在本合同之日生效)，或對任何憲章文件的任何修改或放棄；

(f)與任何員工的任何薪酬安排或合同中的任何重大變化，或採用任何新的福利計劃，或對任何現有福利計劃進行任何更改；

(g)與公司的任何股權證券有關的任何聲明、作廢、股息支付或其他分配，或公司對任何股權證券的任何發行、轉讓、贖回、購買或收購；

(h)對公司的資產、財產、財務狀況、經營或業務產生重大和不利影響的任何損害、破壞或損失，無論是否在保險範圍內；

(i)任何會計方法或實務的改變或其任何資產的重估；

(j)公司經批准或註冊的經營範圍的任何變化，或公司持有的任何同意的任何變化；

(k)除在正常業務過程中與其過去的慣例一致外，就實質性税項訂立任何結算協議，就任何實質性税項達成任何索賠或評税，或同意延長或免除適用於任何實質性税項的任何索賠或評税的時效期限的任何延長或豁免，任何實質性税項選擇的記項或變更，任何會計方法的變更導致重大數額的附加税，或提交任何重大修訂的納税申報表；

(l)任何訴訟的開始或和解；

(m)授權、出售、發行、轉讓、質押或以其他方式處置公司的任何股權證券；

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(n)任何關鍵員工的辭職或終止，或據擔保人所知，關鍵員工有意終止其在公司的僱傭關係的任何跡象，或公司任何員工羣體的任何辭職或終止；

(o)與任何關聯方的任何交易；或

(p)任何協議或承諾進行本第3.12節前述段落所述的任何事情。

第3.13節行動。沒有任何待決的訴訟，或據擔保人所知，（w）威脅或影響公司或其任何高級職員、董事或僱員的業務，（x）威脅或影響公司的任何資產或財產，（y）威脅或影響任何高級職員，（c）不會就與該等人士各自與本公司的關係或本公司的任何僱員使用據稱屬於其任何前僱主所有的任何信息、技術或技巧，客户或其他方，且據擔保人所知，上述任何事項均無任何依據，或（z）威脅與業務經營有關，且任何擔保人均不知悉上述事項的任何依據。沒有判決或裁決或命令，包括任何政府命令，未履行（x）針對公司、任何關鍵僱員或公司辦公室或董事的與該人各自與公司的關係，這將影響公司，也沒有任何有效且對公司或其各自資產或財產具有約束力的政府命令，或（y）與業務運營有關。本公司並無針對任何第三方的未決訴訟，本公司亦無意展開任何該等訴訟。任何政府機構在任何時候均未以書面形式質疑或質疑公司目前開展業務（包括業務）的合法權利。

第3.14節負債。本公司不承擔任何責任（包括其直接或間接產生、發生或承擔的債務），屬於根據適用的會計準則在資產負債表上披露的類型，但（i）資產負債表中列出的自報表日期以來尚未清償的債務，及（ii）自聲明日期起，本公司在日常業務過程中與其過往慣例一致而產生的流動負債，總額不超過50，000美元。本公司並非任何其他人士任何負債的擔保人或承擔人。

第3.15節承諾。

(a)公司披露計劃第3.15（a）節包含所有重要合同的完整和準確清單。 “重大合同”是指（x）公司或其任何財產或資產受約束或服從的，或（y）與業務有關的，（a）涉及義務的每項合同，（或有或有其他）或每年支付超過50，000美元的款項，或自本協議之日起超過一年的未到期期限，（b）許可證、轉讓、轉讓、銷售，引起對公司重要的知識產權的留置權（除了普遍可用的"現成"收縮包裝軟件

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（c）限制本公司在任何司法管轄區、地區或地區競爭或進行或從事任何業務或活動的能力，（d）與出售、發行、授出、行使、授出、購買、回購或贖回任何股本證券有關，（e）涉及任何規定排他性的條款，（f）與關聯方有關；（g）涉及債務、信貸擴展、擔保、擔保或承擔任何義務或任何次要或或有負債、信託契約、信託契約、（i）涉及放棄、妥協或解決任何爭議、索賠、訴訟或仲裁，（j）涉及對任何資產的所有權或租賃、許可、出售、使用、處置或收購，（h）涉及在公司正常業務過程中出售存貨以外的業務，（i）涉及放棄、妥協或解決任何爭議、索賠、訴訟或仲裁，（j）涉及所有權或租賃、所有權，使用任何不動產或個人財產，包括租賃，或任何租賃或其他權益，（k）涉及建立、出資或經營合夥企業、合營企業、聯盟或類似實體，或涉及分享利潤或虧損（包括聯合開發及聯合營銷合約），或任何投資、貸款或收購或出售該等證券，任何人的股權或資產，（l）與政府機關、國有企業或材料產品或服務的獨家供應商（除公用事業外），（m）是福利計劃（僱傭合同除外），或集體談判協議，或與任何工會或其他僱員代表，（n）為控制文件，（o）為經紀或經紀人協議，或銷售代理、營銷或分銷合同，該合同不在公司的正常業務過程中，且與公司過去的慣例不一致。

(b)已向買方交付每份材料合同的真實、完整簽署的副本，包括所有修訂和補充（以及每份非書面材料合同的所有條款和條件的書面摘要，如有）。每份材料合同均為公司的有效且具有約束力的協議，其履行不違反任何適用法律或政府命令（或因此對本公司造成重大不利影響），且完全有效且可對協議各方強制執行，但（x）可能受適用破產、無力償債、重組所限制，暫停執行及一般影響債權人權利強制執行的其他普遍適用的法律，及（y）可能受有關提供特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟性質的救濟的法律所限制。本公司已在所有重大方面正式履行其在每份重大合同下的所有義務，但該等履行義務已產生，且未發生違約或違約、指稱違約或指稱違約事件，（隨時間的推移，通知或兩者兼有）構成本公司或據投標人所知，任何其他當事人或債務人就此發生的，或由於交易文件的執行、交付和履行而將發生的。本公司未發出通知（無論是否書面），説明其打算終止一項重大合同或任何其他方違反、違反或違約任何重大合同。本公司未收到任何通知（無論是否書面），表明其違反、違反或違約任何材料合同，或任何其他方有意終止該材料合同。

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(c)除交易文件外，本公司並無訂立任何會對買方或其關聯公司施加限制的不競爭協議或其他類似承諾。

第3.16條反賄賂、反貪污、反洗錢和制裁；政府利益缺失。

(a)本公司及其子公司，或據受讓人所知，任何董事、高級管理人員、代理人、僱員關聯公司或任何其他代表上述事項行事的人，（單獨和集體，“公司關聯公司”），知道或已經採取任何行動，直接或間接，將導致違反或已經違反1977年反海外腐敗法，經修訂，您明確理解和同意，您不得對任何第三者承擔任何責任，包括但不限於在未經批准的情況下，複製在未經批准的情況下複製在複製或複製的複製品。給予、承諾給予或授權給予任何官員、僱員或任何其他以官方身份為任何政府實體（定義見下文）行事的人，給予任何政黨或其官員或任何政治職位候選人任何有價值的東西（單獨和集體，（“政府官員”）或在該公司附屬公司知道或意識到將提供全部或部分該等金錢或有價值物品的可能性很高的情況下，直接或間接給予或承諾給予任何政府官員，目的是：

（i）影響該政府官員以其官方身份的任何作為或決定；

（ii）誘使該政府人員作出或不作出與其合法職責有關的任何作為；

（iii）取得任何不當利益；或

（iv）誘使該政府官員影響或影響任何政府實體的任何作為或決定，以協助本公司或其附屬公司為本公司或其附屬公司取得或保留業務，或向本公司或其附屬公司提供業務，或與本公司或其附屬公司取得或保留業務，或與本協議擬進行的交易有關。任何公司關聯公司均未接受任何用於本節第（i）至（iv）條所列目的的有價值的任何物品。第3.16條所用的“政府實體”是指任何政府或其任何部門、機構或機構，包括政府或公共國際組織擁有或控制的任何實體或企業。

(b)（a）本公司或其任何子公司，或（b）據擔保人所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何管理人員、僱員、董事、代理人、關聯公司或個人，均不為美國財政部外國資產控制辦公室針對或受其實施的任何制裁的人所擁有或控制，或美國國務院或任何制裁

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（a）根據歐洲聯盟（包括理事會（EC）第194/2008號條例）、聯合國安全理事會、英國財政部或任何其他相關政府實體實施的任何活動，以及根據經修訂的2010年《伊朗全面制裁、問責和撤資法》或經修訂的《伊朗制裁法》（統稱為"制裁"）應制裁的任何活動。

(c)本公司及其子公司的運營一直遵守所有司法管轄區的適用反洗錢法規，包括但不限於所有美國反洗錢法律、其下的規則和法規，以及任何政府或監管機構發佈、管理或執行的任何相關或類似規則、法規或指引（統稱為“反洗錢法”）；且任何法院或政府或監管機構、機關或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起的訴訟、訴訟或程序均未待決，或據擔保人所知，威脅提起的訴訟、訴訟或程序涉及本公司或其任何子公司。

第3.17節標題；財產。

(a)產權；個人財產。本公司對其各自的所有資產（無論是有形資產還是無形資產）擁有良好和有效的所有權或有效的租賃權益（包括資產負債表中反映的資產，以及自聲明日期以來所收購的所有資產，但不包括自聲明日期以來已出售的資產），在每種情況下均不存在所有留置權（許可留置權除外）。上述資產統稱為進行本公司目前進行的業務（包括業務）所必需及充足的所有重大資產（包括所有權利及財產）。除租賃或特許資產外，除本公司外，概無任何人士擁有任何該等資產的權益。本公司作為一方的所有不動產或個人財產租賃均完全有效，並使本公司對作為租賃標的的不動產或個人財產擁有有效租賃權。本公司擁有或租賃的所有機器、車輛、設備及其他有形個人財產均（a）狀況良好且維修良好（合理損耗除外）及（b）並無過時或需要更新或更換，但在日常業務過程中更新或更換除外。本公司不存在與本公司業務有關的設施、服務、資產或物業，並與任何其他人士共用。

(b)不動產。本公司並無擁有或擁有任何法定或衡平法所有權、租賃權益或任何不動產或租賃權益的其他權利或權益。

(c)將軍本公司現時擁有或佔用之房地產足以進行其現時及擬進行之業務。本公司在經營業務時不使用任何不動產，除非其持有有效的土地使用權或建築物所有權，或已獲得相關租賃。本公司概無發生任何失責或失責事件，或在發出通知或時間流逝或兩者兼有後構成失責或失責事件的事件，並根據任何土地使用權或租賃條款繼續得不到補救或豁免。出租人不主張或據承租人所知，任何人威脅對出租人根據每份租約出租的財產的所有權。不存在懸而未決的，或者，據預言者的知識，威脅的譴責，

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（b）任何土地徵用程序、沒收、糾紛、索賠、要求或類似程序，涉及或可能影響其繼續使用和享有任何擁有的財產或任何租約。在過去三年內，本公司未收到任何口頭或書面通知，説明任何政府機關或其他人士有意或決議採取或使用全部或任何部分不動產。

第3.18條關聯方交易。除公司披露表第3.02（a）條所述者外，沒有關聯方與公司訂立任何合同、諒解或擬議交易，或對公司負債，或在公司中擁有任何直接或間接權益，公司也沒有負債（或承諾向任何關聯方提供貸款或提供信貸或擔保）（不包括本發薪期的累算薪金、可發還開支或其他標準僱員福利）。任何關聯方在與公司有關聯或與公司有重大業務關係的任何人士中沒有任何直接或間接的利益（包括向公司購買或出售、許可或授予任何商品、知識產權或其他產權或服務的任何人），或在公司作為一方或可能受其約束或影響的任何合同中，且任何關聯方均不與任何直接或間接與本公司競爭的人士直接或間接競爭或擁有任何權益（持有上市公司股份少於百分之一（1%）的所有權除外）。

3.19知識產權。

(a)公司IP本公司擁有、獲許可使用或以其他方式擁有充分權利（包括但不限於開發、維護、許可和銷售權），以開展其業務（包括業務）所必需和充分的知識產權（“本公司知識產權”），如目前由本公司進行的，而不會與任何其他人的權利發生任何衝突或侵犯。

(b)IP所有權。所有公司註冊的IP均由公司擁有，並僅以公司名義註冊或申請，有效且存續且未被放棄，所有與之相關且目前到期的註冊、維護和續期費用均已支付。公司或其任何僱員、高級職員或董事均未採取任何行動或未能採取任何行動，導致任何公司擁有的知識產權無效、不可強制執行或不存在。任何政府機構或大學、學院、其他教育機構或研究中心的資金或設施均未用於開發任何公司擁有的知識產權。任何公司擁有的知識產權都不是任何留置權、許可證或其他授予任何其他人權利的合同的主體。公司不是或一直是任何行業標準機構、專利聯營組織或類似組織的成員、發起人或貢獻者，這些組織可能要求或有義務向任何人授予或提供任何公司擁有的任何重要知識產權的任何許可或權利。任何公司擁有的知識產權不受任何訴訟程序或未執行的政府命令或和解協議或規定的約束，（a）以任何方式限制公司使用、轉讓或許可，或製造、使用、銷售或要約銷售公司產品或服務，或（b）可能影響該公司擁有的知識產權的有效性、使用或可轉讓性。本公司沒有（i）轉讓或轉讓任何重要的公司知識產權；（ii）授權任何公司知識產權的共同所有權；或（iii）允許公司在任何公司知識產權中的權利失效或進入公共領域。

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(c)侵權、挪用和索賠。本公司沒有盜用或侵犯任何其他人的任何知識產權，也沒有收到任何聲稱上述任何情況的書面通知。據授權人所知，沒有任何人違反、侵犯或盜用本公司的任何公司知識產權，本公司也沒有向任何其他人發出任何書面通知，聲稱上述任何情況。沒有人對公司擁有或使用任何公司知識產權提出異議。本公司不同意就任何人侵犯、違反或盜用任何知識產權向該人提供賠償。

(d)和前IP。本公司僱員所構思的與本公司業務有關的所有發明和專門知識目前均為本公司獨家擁有。所有參與或曾經參與為公司創造任何知識產權的公司員工、承包商、代理人和顧問均已簽署發明轉讓協議，該協議授予公司獨家擁有該等知識產權的所有權利、所有權和利益，但法律尚未規定。公司擁有的知識產權的所有員工發明人已根據適用的中國法律就其職務發明或職務技術成果獲得本公司的合理獎勵和報酬。所有僱員發明轉讓合同均載有符合中國適用法律的有關僱員技術成果和發明的條款。除本公司獨家擁有或授權給本公司的知識產權外，本公司未使用任何此類知識產權。本公司目前或以前僱用或以其他方式聘用的任何員工、顧問或獨立承包商，均不得（a）違反本公司或任何其他人（包括前僱主）的任何當前或以前的保密、非競爭或非招攬義務，或（b）根據任何合同或任何政府命令承擔義務，妨礙他或她盡最大努力促進公司利益，或與公司目前進行的業務相沖突。

(e)許可證。[已保留]

(f)保護IP。本公司已採取合理和適當的措施來保護、維護和維護本公司知識產權，並就上述事項進行了所有適用的備案、註冊和支付費用。在不限制前述規定的情況下，本公司的所有現任和前任管理人員、僱員、顧問和獨立承包商以及所有供應商、客户、分銷商和其他可訪問任何本公司知識產權的第三方均已簽署並向本公司交付了一份要求保護該等本公司知識產權的協議。如果任何公司知識產權是由獨立承包商或其他第三方為公司獨立或聯合開發或創建的，或被納入公司的任何產品或服務中，公司與該獨立承包商或第三方簽訂書面協議，並因此獲得所有權，並且是所有獨立承包商或第三方通過法律或有效轉讓在該等作品、材料或發明中的知識產權的獨家所有者。

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(g)沒有公共軟件。沒有公共軟件構成公司提供的任何產品或服務的一部分或以其他方式涉及業務，或曾經或正在與公司提供的任何產品或服務的開發有關或以其他方式涉及業務，或全部或部分併入，或已分發，全部或部分，本公司提供的任何產品或服務或以其他方式涉及業務。任何公司擁有的知識產權中包含的任何軟件都沒有被或正在被全部或部分地分發，或者被使用或正在與任何公共軟件一起使用，要求以源代碼的形式公開或分發該軟件或免費提供該軟件。

第3.20節勞動和就業問題。

(a)本公司已在所有重大方面遵守與勞工或僱傭有關的所有適用法律，包括其中有關工資、工時、加班、工作條件、福利、退休、社會福利、住房公積金供款、平等機會及集體談判的條文。自公司成立以來，沒有任何與公司違反或涉嫌違反任何適用法律有關的訴訟，包括員工向任何政府機關或公司提出的任何指控或投訴。本公司已促使其所有現任高級職員及僱員（包括但不限於主要僱員）與本公司訂立標準僱傭協議。

(b)公司披露表第3.20（b）節包含了公司目前或以前採用、維護或貢獻的、公司負有任何責任或公司任何僱員或前僱員享有任何現有或未來福利權利的每個福利計劃的真實完整清單。除本計劃年度的所需供款或應計福利以及僱傭合同中規定的工資補償外，本公司根據或根據與任何福利計劃或個人僱傭補償協議有關的任何適用法律，沒有或預期將產生任何責任，而且，據承包人所知，交易或條件已經發生或存在，將導致對公司承擔任何此類責任。公司披露表第3.20（b）節中列出的每個福利計劃一直遵守所有適用法律（包括安全局規則和條例，如適用），並且每個福利計劃的所有供款和付款均已及時支付。沒有涉及公司披露表第3.20（b）節中列出的任何福利計劃的未決或威脅採取的行動。公司維持並已全額資助每個福利計劃和法律或合同要求維持的任何其他勞動相關計劃。本公司遵守有關其提供任何形式社會保險的所有法律及合約，並已支付適用法律及合約所要求的所有社會保險供款或就支付作出規定。

(c)目前沒有，目前也沒有任何待決的，或據承包人所知，威脅，任何罷工、工會組織活動、停工、減速、糾察或停工或任何不公平的勞動行為指控公司。

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(d)附表四列出了每名關鍵僱員，以及每名此類人員的頭銜。每名該等人士目前將其全部營業時間投入本公司之業務。任何該等個人不受任何限制其為本公司工作的契約的約束。任何此類個人均不承擔任何義務，或違反任何合同或任何政府命令的任何條款，與任何此類個人受僱於本公司或與本公司訂立合同的權利有關。本公司尚未收到任何聲稱發生任何此類違規行為的通知。目前沒有該等個人正在工作，或據承包人所知，計劃為任何與公司競爭的其他人工作，無論該等個人是否得到或將得到該等人的報酬。本公司並無該等個人或任何僱員團體發出任何有意終止其受僱於本公司的通知，本公司目前亦無有意終止僱用任何該等個人或任何僱員團體的意向。

第3.21節保險本公司已全面購買公眾責任保險，保險金額適用於類似情況的公司。沒有任何疑問，或否認，或否認。所有該等保單及債券項下到期及應付之所有保費均已及時支付，而本公司在其他方面已遵守該等保單及債券之條款。

第3.22節供應商。公司披露表第3.22節是截至聲明日期的六個月期間，業務的前五（5）名供應商（按歸屬費用計算）（與相關或關聯人員合計）的正確列表，以及在該期間內向該等業務夥伴收取的收入或支付的費用總額。據供應商所知，每個供應商都能提供充足和及時的貨物和服務，以滿足公司業務的要求，符合先前慣例。本公司沒有經歷或被告知其供應商或其他供應商所提供的商品或服務的任何短缺，且沒有理由相信本公司披露附表第3.22條所列的任何人士將不會繼續分別向其提供、購買或合作，或以其他方式改變其與以下公司的業務關係：在任何情況下，本公司在收盤後的任何時間，按與本協議日期生效的條款大致相似的條款。目前，公司與公司披露表第3.22條所列任何人士之間沒有任何未決爭議。

第3.23節內部控制。本公司維持一套內部會計控制系統，足以提供合理的保證：（i）本公司的交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）本公司的交易是必要的，以允許根據適用的會計準則編制財務報表，並維持資產責任制，（iii）只有在管理層的一般或具體授權下才允許查閲其資產，（iv）以合理的間隔將記錄的資產庫存與現有有形資產進行比較，並就任何差異採取適當行動，（v）將現金存款的職責分開，（vi）員工、董事、高級職員的個人資產或銀行賬户與公司資產或公司銀行賬户混在一起，公司在業務經營過程中不使用任何員工、董事、高級職員的個人銀行賬户。簽署方

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本公司每個銀行賬户的任何資料載於本公司披露附表第3.23節。

第3.24節全部業務；無未披露業務。本公司並無與任何非本公司之其他實體分享或提供任何設施、營運服務、資產或物業。本公司及其子公司均不從事保險、銀行及金融服務、基礎電信及公用事業業務。

第3.25節無經紀人。任何經紀人、經紀人或投資銀行均無權根據本公司或代表本公司作出的安排就交易收取任何經紀人、經紀人或其他費用或佣金。

第3.26條環境、健康和安全法。

(a)本公司遵守所有環境、健康及安全法律，遵守包括本公司擁有適用環境、健康及安全法律所要求的所有許可證及其他政府授權，並遵守有關條款及條件，除非不遵守該等法律不會造成重大不利影響。據擔保人所知，自彼等成立以來，本公司並無收到任何政府機關指稱其不完全遵守規定的函件。

(b)本公司無任何待決或威脅採取的環境行動，也無任何與任何危險材料的釋放、排放、排放或處置相關的待決行動、活動或情況，在每種情況下均會產生重大不利影響。

第3.27節披露。在本協議中，承包方沒有任何陳述或保證，也沒有任何信息或材料，（前瞻性信息或材料除外）提供給買方的與本協議或本協議預期的任何協議的談判或執行有關的任何內容包含任何不真實的重要事實陳述，或略去述明任何須在其內述明的重要事實，或就作出該等陳述的情況而言，該等陳述不得具誤導性。就談判或執行本協議向買方提供的所有預測、預算、業務計劃及其他類似前瞻性材料代表本公司的最佳估計，並由本公司真誠編制。除本協議或公司披露表中規定的情況外，據招標人所知，公司沒有以書面形式向買方披露任何事實、文件或事項，並且公司的任何高級職員、董事或行政僱員都知道該事實、文件或事項，已經或將合理預期會產生任何重大不利影響，或任何招標人可以合理預期會產生任何重大不利影響，作為商業人士，對買方投資於本公司的決定產生重大不利影響。

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第四條

買方的申述及保證

買方特此向公司和銷售股東聲明並保證：

第4.01節公司組織。買方根據開曼羣島法律正式組織、有效存在及信譽良好，並擁有所需的公司或類似權力及授權以擁有、出租及經營其物業及資產以經營其現時的業務。

第4.02條與本協議有關的權限。買方擁有所有必要的權力和權限，以簽署和交付其作為一方的交易文件，履行和履行其在其中的義務，並完成交易。買方為授權、執行和交付其作為一方的交易文件以及履行買方在交易文件項下的所有義務所必需的所有行動已經採取或將在成交前採取。買方作為一方的每份交易文件已經或將在交易結束時或之前由買方正式簽署和交付，並根據其條款對買方強制執行，除非（i）受適用的破產、無力償債、重組、暫停以及一般影響債權人權利執行的其他一般適用法律的限制，（ii）受與特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟有關的法律所限制，及（iii）在適用的情況下，承認和執行仲裁裁決須受相關法律約束

第4.03節同意。與有效執行、交付和履行交易文件以及完成交易文件預期交易有關的任何政府機構或任何其他人員的所有同意（無論在任何情況下，買方）均已正式獲得或完成（如適用），並完全有效。買方簽署、交付和履行每份交易文件，以及買方完成由此預期的交易，不會也不會，（i）導致任何違反、衝突或構成違約，要求任何同意，或給予任何人終止、修改、加速或取消的權利，無論是否經過時間或發出通知，任何政府命令、買方憲章文件的任何規定、任何適用法律或買方作為一方的任何重大合同，（ii）導致任何終止、修改、取消或暫停任何重大權利，或增加或加速買方的任何重大義務（包括但不限於買方的任何債務），或（iii）導致買方的任何重大財產或資產（許可留置權除外）的任何留置權。

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第五條

出售股東的陳述和擔保

銷售股東特此單獨但非共同向買方陳述並保證：

第5.01節公司組織。銷售股東根據其註冊成立司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好，並擁有必要的公司或類似權力和授權，以擁有、租賃和經營其物業和資產，以繼續其目前正在進行的業務。

第5.02節標題出售股東是出售股東的出售股份的實益和記錄所有人，不受所有留置權的限制。銷售股東有權根據本協議的規定出售、轉讓、轉讓和交付其銷售股份，並且在根據本協議向買方轉讓和交付銷售股份並支付相關款項後，以及在公司股東名冊上記錄買方作為銷售股份持有人的名稱後，該轉讓和交付將向買方轉讓該等銷售股份的良好和可出售的所有權，不受所有留置權的限制。出售股東的出售股份經正式授權、有效發行、繳足且無須課税。

第5.03條與本協議有關的權限。出售股東擁有所有必要的權力和權限，以簽署和交付其作為一方的交易文件，履行和履行其在其中的義務，並完成交易。出售股東（以及（如適用）其高級管理人員、董事和股東）為授權、簽署和交付交易文件以及履行其在交易文件項下的所有義務而採取的所有必要行動已經或將在交易完成前採取。本協議已經和出售股東作為一方的每一個其他交易文件將在交易結束時或之前由出售股東正式簽署和交付，並且當正式簽署和交付時，應構成出售股東的有效和具有法律約束力的義務，根據其條款對出售股東強制執行，但（i）受適用破產限制，破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律對債權人權利的強制執行產生影響，（ii）受與提供特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟有關的法律限制，以及（iii）在適用情況下，承認和執行仲裁裁決須受相關法律的約束。

第5.04節同意；無衝突。與交易文件的有效簽署、交付和履行以及交易文件預期交易的完成有關的任何政府機構或任何其他人員的所有同意，在每種情況下，賣方股東均已正式獲得或完成（視適用情況而定），並完全有效。出售股東簽署、交付和履行每份交易文件並不，且該方完成由此預期的交易將不會，無論是否通知或時間流逝，或兩者兼而有之，（i）導致任何違反，

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與任何政府命令、出售股東章程文件的任何規定、任何適用法律或出售股東作為一方的任何重大合同相沖突，或構成違約，要求任何同意，或給予任何人終止、修改、加速或取消的權利，（ii）導致任何終止、修改、取消，或中止出售股東的任何重大權利，或任何重大義務的任何增加或加速（包括但不限於出售股東的任何債務），或（iii）導致出售股東的任何重大財產或資產（許可留置權除外）產生任何留置權。

第六條

聖約

第6.01節公司在結束前的業務處理。

(a)自本協議之日起至本協議根據第8.01條終止日期或終止，除買方另有書面同意外，公司應（而承包人須安排公司）：（a）按照與過往慣例一致的正常過程，作為持續經營企業，並遵守所有適用法律和合同，（b）支付或履行到期的債務、税款和其他義務，（c）將其資產維持在與其當前狀況相當的狀況，合理損耗和折舊除外，（d）除非交易文件另有規定，盡合理的最大努力保持其現有業務組織的完整性，並保持其現有官員和僱員的服務可用，維護其與客户、供應商和與其有業務往來的其他人的關係，（e）以其他方式定期向買方報告其業務、運營和財務狀況，以及（f）採取一切合理必要的行動，及時完成本協議和其他交易文件中預期的交易，包括採取一切必要的合理行動，以使第七條所述交易的所有先決條件得到滿足。

(b)自本協議之日起至本協議根據第8.01條終止日期或終止，除非買方另有書面同意，（i）公司不得（且承包人不得允許公司）採取任何行動，使承包人的任何陳述和保證在成交時不準確，（ii）公司不得（且受讓人不得允許公司）（a）放棄、免除或轉讓任何重大權利或索賠，（b）採取任何合理預期會實質損害公司與業務有關的價值的行動，（c）出售、購買、轉讓、租賃、轉讓、質押、設押或以其他方式處置與業務有關的任何重大資產，（d）發行、配發或授予任何股本證券，（e）就任何股本證券宣佈、發行、作出或支付任何股息或其他分派，（f）因借款或資本租賃承諾而招致任何債務，或承擔或擔保任何人的任何債務，（g）與任何關聯方訂立任何合同或其他交易，或（h）授權、批准或同意上述任何事項。

第6.02節獲取信息。自本協議之日起至本協議的截止日期或根據第8.01條終止，公司將提供

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買方及其代表在正常工作時間內合理訪問所有員工、管理人員、代理人、合同和財產以及所有公司賬簿和記錄，將允許買方進行買方合理要求的檢查，並將促使公司管理人員向買方提供與業務有關的財務和運營數據以及其他信息，買方可能不時合理要求的公司財產和人員；前提是，根據本第6.02條進行的任何調查不得影響或被視為修改承包人作出的任何陳述或保證。

第6.03節不徵求交易請求。公司應確保公司或公司任何董事或高級管理人員，以及公司每名代表，（就本條款而言，包括但不限於任何投資銀行家、律師或會計師，其或本公司聘請的律師或會計師），應指示銷售股東不得在每種情況下直接或間接地，（i）招攬，發起或鼓勵（包括以旨在鼓勵的方式提供資料），或採取任何其他行動以便利任何查詢或討論（包括與本公司股東）或任何競爭提案的制定（包括但不限於向股東提出的任何建議或要約）構成或合理預期會導致任何競爭建議，或（ii）與任何人士或實體就與競爭建議書有關或為獲得競爭建議書而進行、維持或繼續討論或談判，或向其提供任何與本公司或交易有關的非公開信息，或（iii）同意、批准、採納、認可或推薦（或公開提議同意批准、採納、認可或推薦）任何競爭提案，或訂立任何意向書、保密協議、條款表、合同、承諾、義務，（iv）授權或允許本公司任何高級管理人員、董事或代表採取上文第（i）至（iii）條所述的任何行動。公司應儘可能迅速書面通知買方（且在任何情況下，在本公司知悉後二十四（24）小時內），任何可合理預期會導致競爭性建議的建議或要約，或任何索取資料或其他查詢或要求，指明（x）其重要條款及條件（包括重大修訂或擬議的重大修訂），並提供（如適用）任何書面要求、建議或要約的副本，包括擬議的協議，（y）提出該等建議或要約或查詢或聯繫人的一方的身份，以及（z）公司是否已決定違反本第6.03條向該等人士提供機密信息。

第6.04節某些事項的通知。公司和銷售股東應立即通知買方，買方應立即書面通知銷售股東：

(a)任何人士發出的任何書面通知或其他書面通訊，聲稱交易需要或可能需要該人士的同意；

(b)任何政府機構發出的與交易有關的任何書面通知或其他書面通信；

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(c)公司或銷售股東一方所知，或買方一方所知，或買方另一方所知，對公司或買方或其任何子公司（視情況而定）構成威脅的任何訴訟，如果在本協議之日懸而未決，根據本協議所載的任何聲明和保證，或與該方完成交易的能力有關的；及

(d)如果該方違反本協議中規定的任何聲明或保證或未能履行任何契約或協議，導致第7.01條、第7.02條或第7.03條規定的條件無法得到滿足；

在每種情況下，連同任何該等通知、通訊或訴訟的副本；但根據本第6.04條交付的任何通知不得（A）糾正任何違反或不遵守本協議任何其他條款的行為，（B）被視為修改或補充公司披露表，或（C）限制或以其他方式影響收到該通知的一方在本協議項下可獲得的補救措施。

第6.05節保密；公告。每一方（買方除外）同意，其不會，並將確保公司及其代表不會，未經買方事先書面同意，直接或間接披露或宣佈本協議的存在和條款，購買者或與買方或其各自代表有關或提供的任何信息，或與買方或其各自代表有關的，或以其他方式與本協議所指的交易，向任何其他人。除適用法律可能要求外，宣佈執行本協議的新聞稿應僅以買方同意的形式發佈。此後，雙方（買方除外）應在發佈任何新聞稿前與買方協商，並與新聞界進行任何溝通（無論是否為歸屬），就本協議或交易發表任何其他公開聲明或安排任何新聞發佈會，未經買方事先書面同意，不得發佈任何該等新聞稿，進行任何該等通訊，在諮詢前發表任何其他公開聲明或安排任何新聞發佈會。

第6.06節税務申報和支付。

(a)雙方特此確認、約定並同意，（i）買方、公司或其各自關聯公司均不（包括公司）有義務支付適用法律要求銷售股東或其關聯公司或其各自的直接和間接合作夥伴支付的任何性質的任何税款，因交易文件擬進行的交易而產生的成員和股東（銷售股東的“銷售税”）及（ii）出售股東同意單獨而非共同承擔及支付與出售股東出售股份有關的任何及所有出售税。

(b)銷售股東應在規定的時限內，根據適用的中國法律，向適用的中國税務機關（即向其提交此類申報的中國税務機關），

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(“相關中國税務機關”)指適用法律(包括公告7)所規定的與該交易有關的相關税務申報及披露，前提是及在法律上要求該等申報及/或披露。在買方提出合理要求時，出售股東應向買方提供最新情況，説明適用法律(包括公告7)是否要求出售股東提交該等申報及/或披露，如有，則向買方提供有關中國税務機關就該等釐定而發出的評估通知書(如適用)及有關中國税務機關就出售股東就該交易評估的任何税款的支付狀況。

(c)如出售股東或其任何聯屬公司收到任何有關中國税務機關就該交易發出的任何通知或要求，出售股東應在合理可行範圍內儘快向買方提供該通知或要求的真實及完整副本。

(d)銷售股東應分別但非共同地在税後基礎上賠償買方受賠方因賣方違反本第6.06節規定的任何義務或與之相關的任何義務而產生或遭受的所有銷售税和可賠付損失(為免生疑問，應包括任何成本損失)的要求，並在税後基礎上對買方受賠方立即進行賠償並使其免受損害。

第6.07節進一步保證；備案。根據本協議條款並在符合本協議條件的情況下，(I)本協議各方同意盡其合理的最大努力採取或促使採取所有行動、執行或導致執行該等其他文書，並協助和配合本協議其他各方根據適用法律或以其他方式採取一切必要、適當或可取的措施，以最迅速可行的方式完成並使交易文件所擬進行的交易生效；及(Ii)本協議出售股東同意促使各中國公司的法定代表人、董事、監事和高級職員採取或導致採取一切行動，作出或促使作出、執行該等其他文書，並協助及配合本協議其他各方作出一切必要、適當或合宜的事情，或以其他方式以最迅速可行的方式完成交易文件所預期的交易並使其生效；但在每種情況下，除本合同明確規定外，任何人均無義務對本合同項下的任何條件或其他免責條款給予豁免。

第6.08節索賠的解除。在交易結束時自動生效，出售股東代表自己及其股東或股東或成員(視情況而定)轉讓和受益人，並在以代表身份行事的範圍內，同意免除公司及其董事、股東(出售股東除外)、高級管理人員和僱員的任何訴訟、訴訟因由、訴訟、債務、賬目、債券、票據、契諾、合同、爭議、義務、索賠、反索賠、要求、損害賠償、費用、費用、賠償或債務。在每一種情況下，不論是絕對的或有的、已清算的或未清算的、已知的或未知的、直接或

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如屬衍生工具(“債權”)，出售股東可提出因出售股東對股份的所有權、交易、與交易有關的任何及所有文件、合約、協議、文書及契據，以及為促進或完成交易而進行的所有程序及執行或採用的所有文件(包括通知及授權文件)而產生、有關或相關的索償，但違反本協議的任何索償除外。

第七條

結案前的條件

第7.01節各方義務的條件。買方、出售股東和公司完成交易的義務取決於滿足或放棄(在允許的情況下)以下條件：

(a)沒有禁制令。任何具有司法管轄權的政府當局均不得發佈當時有效的禁止交易完成的任何禁令、限制令或判決。任何政府當局不得制定、發佈、進入、頒佈或執行任何禁止或非法完成交易的法律。

第7.02節買方義務的條件。買方完成交易的義務取決於滿足或放棄(在允許的情況下)以下附加條件：

(a)擔保人的陳述和擔保。(i)該等基本保證在作出時在各方面均為真實和正確，並在截止日期當日及截至截止日期當日在各方面均為真實和正確，其效力與截止日期當日及截至截止日期當日作出的相同，但僅針對特定日期的問題的陳述和保證除外，（在此情況下，該等陳述及保證在該特定日期在各方面均為真實及正確），及（ii）第三條所載的擔保人的所有其他陳述及保證，在不實施“重大”、“重大”、“重大不利影響”或類似限定的情況下，作出時在所有重大方面均為真實正確，且在截止日期當日及截至截止日期當日在所有重大方面均為真實正確，其效力與截止日期當日及截至截止日期當日作出的相同，但只針對某特定日期的事宜的陳述及保證除外（在此情況下，該等陳述及保證在該特定日期的所有重要方面均為真實及正確）。

(b)擔保人履行義務。交易人應在所有重大方面履行並遵守交易文件所載的所有承諾、義務和條件，並要求其在交易結束時或之前履行或遵守。

(c)關閉證書。承包人應簽署並向買方交付日期為（i）的證書，説明第7.02條（但不包括第7.02（d）條和第7.02（e）條）中規定的各項相關條件已

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（ii）隨附（A）當時有效的公司章程文件和（B）股東和董事會批准的所有決議的副本，以及（C）不早於截止日期前一個月簽發的關於公司的良好信譽證書。

(d)出售股東的聲明和義務。(i)第5.01條、第5.02條和第5.03條中包含的銷售股東的每一項聲明和保證在作出時在所有方面都是真實和正確的，並且在截止日期和截止日期之前在所有方面都是真實和正確的，其效力與該等聲明和保證在截止日期和截止日期之前作出的相同，但在每種情況下，只針對特定日期的事項的陳述和保證除外，（在這種情況下，該等陳述和保證在該特定日期的所有方面都是真實和正確的），以及（ii）第V條中包含的所有其他銷售股東的陳述和保證，在不實施“重大”、“重大”、“重大不利影響”或類似限定條件的情況下，作出時在所有重大方面均為真實正確，且在截止日期當日及截至截止日期當日在所有重大方面均為真實正確，其效力與截止日期當日及截至截止日期當日作出的相同，但只針對特定日期的事宜的陳述及保證除外（在此情況下，該等陳述及保證在該特定日期的所有重要方面均為真實及正確）

(e)出售股東履行義務。出售股東應在所有重大方面履行並遵守交易文件中所載的所有契約、義務和條件，並要求其在交易結束時或之前履行或遵守。

(f)重大不良影響。自本協議之日起，不應發生且持續存在重大不利影響。

第7.03節出售股東義務的條件。出售股東完成交易的義務須滿足或放棄（如允許）以下附加條件：

(a)買方的聲明和義務。(i)第4.01條和第4.02條中包含的買方陳述和保證應在所有方面真實和正確，並且在截止日期當日和截止日期當日在所有方面都真實和正確，其效力與截止日期當日和截止日期當日相同，但僅針對特定日期的問題的陳述和保證除外，（在這種情況下，該等陳述和保證在該特定日期的所有方面都是真實和正確的），以及（ii）第四條中包含的買方的所有其他陳述和保證，而不影響"重大"，"重大，""重大不利影響"或類似的限定，在作出時在所有重大方面都是真實和正確的，並且在截止日期當日和截止日期當日在所有重大方面都是真實和正確的，其效力與截止日期當日和截止日期當日作出的相同，但只針對特定日期的事宜的陳述和保證除外（在此情況下，該等申述及保證在該特定日期的所有關鍵方面均為真實及正確）。

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(b)履行義務。買方應已履行並遵守本協議中要求其在交易結束時或之前履行或遵守的所有承諾、義務和條件。

第八條

賠償和賠償

第8.01節終止。本協議可在交易結束前隨時終止，交易可被放棄，具體如下：

(a)經買方和賣方股東的書面同意；

(b)如果買方：

（i）本協議日期後三（3）個月之日或之前，交易結束不得發生。（根據本第8.01（b）（i）條可延長的日期，即“終止日期”）；只要，根據第8.01（b）（i）條終止本協議的權利如果本第8.01（b）（i）條所述情況主要是由於買方未能遵守其在本協議項下的義務而引起的，則買方將無法獲得此類信息；或

（ii）已發出禁制令；

（iii）如本協議所載的任何聲明、保證、契諾或協議遭到違反，（包括任何該等擔保人未能根據第二條完成交割），或如果有關公司的任何陳述或保證變得不真實，在任何一種情況下，第7.02（a）條所述條件或第7.02（b）條所述條件將不被滿足；以及

（iv）僅限於與特定銷售股東的銷售股份有關的銷售股份，如果銷售股東違反了本協議中規定的任何聲明、保證、契約或協議，（包括任何出售股東未能根據第二條完成成交），或者，如果出售股東的任何陳述或保證不真實，在任何一種情況下，導致第7.02（d）條和第7.02（e）條中規定的條件將無法滿足；或者

(c)如果買方違反了本協議中規定的任何聲明、保證、契約或協議，或者買方的任何聲明或保證變為不真實，在任何一種情況下，致使第7.03條中規定的條件無法得到滿足，則賣方應向賣方提出上述要求；如果銷售股東當時嚴重違反其任何聲明、保證，本協議或其他協議。

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第8.02節終止程序。 如果買方或銷售股東根據本協議第8.01條終止，則應立即向其他各方發出書面終止通知，且本協議應立即終止，而任何一方無需採取進一步行動。

第8.03條終止的效力 如果本協議根據第8.01條終止，本協議立即無效，且本協議任何一方均不承擔本協議項下的任何責任。（或本協議任何一方的任何代表）在終止日期之前違反本協議以外；但第6.05條、本第VIII條和第IX條的條款在本協議終止後繼續有效。

第8.04節陳述、義務和契約的存續。第三條中擔保人的陳述和保證應在交易結束後有效，直至交易結束第二（二）週年；但（i）基本擔保應在交易結束後繼續有效，直至適用法律規定的適用時效屆滿為止，及（ii）與任何違反任何陳述而提出的任何税務責任索賠有關的任何賠償義務的存續期，第3.09條規定的保證應在交易結束後有效，直至適用法律規定的適用時效屆滿後六十（60）天。第五條中的銷售股東的聲明和保證應在交易結束後的第二（2）週年前有效；但第5.01條、第5.02條和第5.03條應在交易結束後有效，直至適用法律規定的適用訴訟時效到期。本第8.04條規定的適用生存期應稱為“生存期”。買方賠償方根據第8.05條提出索賠的權利應受買方賠償方在適用存續期屆滿前根據第8.05條提出索賠的約束。

第8.05節賠償。

(a)賠償人的賠償。根據第8.06條中規定的賠償限制，自交易結束之日起及交易結束之日起，各擔保人應各自及共同賠償買方及其關聯公司，並使其免受損害。（為免生疑問，包括自結束及結束後的本公司）及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、繼任人及獲許可受讓人（統稱為“買方賠償方”）因直接或間接導致或與之有關的任何及所有應賠償損失而承擔責任：

（i）第三條規定的任何陳述或保證的任何不準確或違反；或

（ii）違反或不履行任何契諾或任何承諾人根據本協議履行的義務。

(b)出售股東的賠償。在遵守第8.06條規定的賠償限制的情況下，自交易結束後，出售股東應，

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37

單獨而非共同賠償買方賠償方，使其免受直接或間接導致或與下列事項有關的任何及所有應賠償損失：

（i）銷售股東在第五條中規定的任何聲明或保證中的任何不準確或違反；或

（ii）買方、其各自關聯公司或公司因銷售股東未能遵守其在第6.06條下的義務而產生的任何税務義務。

(c)賠償程序。

(i)If任何買方賠償方認為其索賠可能導致本協議項下的賠償義務，該買方賠償方應向要求賠償的一方提供（“賠償方”）就買方賠償方確定已給予或合理預期將產生本協議項下賠償權的任何事項發出及時書面通知，合理詳細地説明索賠的性質，幷包含對索賠或產生該等權利或賠償的本協議條款的引用；但未提供該等通知並不免除賠償方在第8.04條下的任何義務，除非賠償方因該等未提供而受到重大損害。對於買方賠償方向賠償方尋求的不涉及第三方索賠的任何賠償或賠償，如果賠償方在收到買方賠償方關於賠償方對該索賠提出異議的通知後三十（30）天內未通知買方賠償方，賠償方應被視為已接受並同意該索賠。如果賠償方對賠償索賠（包括任何第三方索賠）提出異議，賠償方和買方賠償方應本着誠意協商解決該爭議。如果賠償方和買方賠償方不能在賠償方發出爭議通知後三十（30）天內解決該爭議，則該爭議應根據第9.03條通過仲裁解決。

（ii）如果涉及第三方的任何賠償索賠（“第三方索賠”），賠償方將有權參與，並在賠償方希望的範圍內，由買方賠償方合理滿意的律師承擔抗辯。但是，買方賠償方有權聘請單獨的律師，並參與辯護，費用由買方賠償方承擔，但賠償方聘請的律師代表買方賠償方，根據律師的意見，由於買方賠償方與該訴訟中由該律師代表的任何其他方之間的實際利益衝突，在買方賠償方有權就該等事項獲得賠償的範圍內，並受其他

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38

賠償方應負責該等抗辯的費用，即使賠償方不選擇承擔該等抗辯。賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，除非獲得購買賠償方的同意（不得無理拒絕、拖延或附加條件），否則賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，其中條款不包括無條件免除買方賠償方對該第三方索賠的所有責任。未經賠償方事先書面同意（不得無理拒絕、拖延或附加條件），買方賠償方不得解決或妥協，或提議解決或妥協任何此類第三方索賠。各方應合作，並促使其各自關聯公司合作，以辯護或起訴任何第三方索賠，並應提供或安排提供與此相關的合理要求的記錄、信息和證詞，並出席與此相關的會議、發現程序、聽證會、審判或上訴。

（iii）如果任何賠償方被要求從根據第8.04條應支付給買方賠償方的任何賠償義務中扣除或扣留任何金額，則該賠償方賠償義務的金額應增加，以使買方賠償方收到的淨付款，在任何該等扣除或扣留後，等於賠償方在第8.04條下的賠償義務的金額。

第8.06節賠償的限制。

(a)在根據第8.05（a）條從銷售股東處收回的賠償總額超過等於總購買價的金額之後，承包人集體不應向買方賠償方承擔第8.05（a）條的賠償責任。

(b)任何擔保人均無權向公司提出索賠，要求其就任何擔保人在本協議項下承擔的任何賠償義務或由此產生的出資、補償、賠償或其他參與，且各擔保人特此不可撤銷地無條件地放棄其可能對公司提出的任何此類索賠。每一承包人均有權向任何其他承包人（本公司除外）要求出資、補償、賠償和其他參與。

(c)在任何情況下，任何賠償方均不應就第8.04條規定的任何懲罰性、偶然性、後果性、特殊或間接損害賠償向任何買方賠償方承擔賠償責任。

(d)儘管本協議中有任何相反的規定，僅為確定應賠償損失的金額而定。（而不是為了確定是否發生任何違反陳述或保證的行為），第三條和第五條中所載的陳述和保證應被視為是在沒有"實質性"、"實質性"或"實質性不利影響"或類似限定條件的情況下作出的，除非這種"重要性"限定詞或類似含義的詞語用於明確目的，

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39

在公司披露表中列出任何信息，而不是限定聲明。

(e)儘管本協議中有任何相反規定，本第8.06條中規定的賠償和責任限制不適用於因任何擔保人或出售股東的欺詐或故意不當行為而引起的應賠償損失的索賠。

(f)儘管本協議中有任何相反規定，且在不影響第9.05條關於非金錢損害賠償和相關公平補救措施的情況下，欺詐或故意不當行為除外，第8.05條應是交易結束後任何買方賠償方就任何交易文件對任何賠償方造成金錢損害的唯一補救措施。

第8.07節賠償金的税務處理。根據第8.04條作出的所有賠償付款應視為對總購買價和相關銷售股東購買價的調整，適用法律另有要求的除外。

第九條

一般條文

第9.01節繼承人和轉讓除本協議另有規定外，本協議的條款和條件應符合本協議雙方各自的繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力，其在本協議項下的權利或義務受該等條款和條件影響。（i）銷售股東不得直接或間接轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，（ii）買方直接或間接地向買方發出通知；（根據法律或其他方式），未經銷售股東事先書面同意；但買方可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或暗示均無意授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、救濟、義務或責任。

第9.02條適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

第9.03節爭議解決。

(a)因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應提交仲裁庭仲裁，並以仲裁方式向另一方提出仲裁。

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40

(b)爭議應由香港國際仲裁中心（“香港國際仲裁中心”）根據根據香港國際仲裁中心規則提交仲裁通知時有效的《香港國際仲裁中心機構仲裁規則》（“香港國際仲裁中心規則”）在香港進行仲裁解決。應設三（3）名仲裁員。申請人和被申請人各應指定一名仲裁員，第三名仲裁員由香港國際仲裁中心理事會指定。

(c)仲裁程序應以英語進行。如果《香港國際仲裁中心規則》與本第9.03條的規定（包括有關仲裁員的指定的規定）發生衝突，則應以本節的規定為準。

(d)仲裁的每一方應與仲裁的另一方合作，充分披露並提供該另一方要求的與仲裁程序有關的所有信息和文件，但僅限於對該方具有約束力的任何保密義務。

(e)仲裁庭的裁決為最終裁決，對當事人具有約束力，勝訴一方可向有管轄權的法院申請執行該裁決。

(f)仲裁庭應嚴格按照香港實體法（不考慮其下的法律衝突原則）對仲裁各方提交的任何爭議作出裁決，不得適用任何其他實體法。

(g)雙方同意，仲裁庭有權裁定公平救濟（包括具體履行）。爭議的任何一方均有權向任何具有管轄權的法院尋求臨時保護措施和緊急救濟以協助仲裁。申請此種保護性或類似緊急臨時救濟不得被視為與仲裁協議相牴觸，也不得被視為放棄仲裁權。

(h)在仲裁庭裁決爭議的過程中，本協議應繼續履行，但爭議部分和被裁決部分除外。

第9.04節通知根據本協議發出的所有通知、請求、指示或其他文件均應採用書面形式，並應親自或以次日或次日的快遞服務、傳真、電子郵件或類似方式寄往附表V所示的有關一方地址（或在該方根據本條規定提前十五（15）天書面通知本協議其他方而指定的其他地址）。如果通知是以次日或次日的快遞服務發送的，則通知的送達應視為已通過適當地址、預付款項，並通過國際認可的快遞公司以次日或次日的服務發送一封載有通知的信件，並附有送達的書面確認，並於（i）交付（或當交付被拒絕時）和（ii）載有該等信件的信件如上述發出後兩（2）個營業日屆滿之時（較早者）生效。如通知以傳真方式發出，

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41

如以電子郵件方式送達，則通知的送達應被視為已通過適當地址並通過傳送機構發送，連同送達書面確認書送達，且如該日為營業日，且如在收件人的正常營業時間內發送，則為下一個營業日。儘管有上述規定，在指定“附至”地址的情況下，還必須以上述方式向該地址發出通知，以使該通知、請求、同意或本協議項下的其他通信有效。

第9.05節權利累積；特定履行。在本協議項下一方明確責任限制的前提下，本協議一方的各項權利、權力和補救措施應被視為與該方在違反本協議任何條款的情況下根據法律或衡平法可能享有的任何其他權利、權力和補救措施是累積的。行使或部分行使任何權利、權力或補救措施不構成對該方的排他性選擇，也不構成對該方可獲得的任何其他權利、權力或補救措施的放棄。在不限制前述規定的情況下，本協議雙方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，則可能會發生不可彌補的損害，金錢損害賠償將無法作為適當的補救措施。因此，雙方同意，除法律或衡平法上的任何其他補救措施外，雙方應有權獲得禁令，以防止違反本協議，並特別執行本協議的條款和規定（包括其他各方完成交易的義務，在每種情況下均須遵守本協議的條款和條件）。各方特此放棄（i）在任何具體履行訴訟中的任何抗辯，包括法律補救已足夠的抗辯，以及（ii）任何法律規定的任何要求，作為獲得衡平救濟的先決條件。

第9.06節手續費及開支。每一方應承擔自己的法律、會計和其他自付費用，以及該方因談判、簽署、交付和履行本協議和其他交易文件以及因此而預計進行的交易而發生的費用。

第9.07節可裝卸性。如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。但是，如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何此類適用法律下無效、非法或不可執行，則對於該司法管轄區而言，應被視為修改以符合該法律的最低要求，或者，如果由於任何原因未被視為如此修改，則僅在該無效、非法或可執行性限制的範圍內無效、非法或不可執行，而不影響本協議的其餘條款，或該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。在不限制前述規定的情況下，儘管就本協議的有效性、合法性、可執行性或約束性對任何一方提出任何主張或決定，本協議對每一方都是有效、有約束力和可強制執行的，本協議中的任何內容以及此類主張或決定均不得以任何方式限制買方將本協議視為單獨的、可分割的協議、對某一方執行本協議以及就某一方單獨完成本協議項下交易的權利。

​

42

第9.08條修訂及豁免。本協議的任何條款，只有在徵得公司、出售股東和買方的書面同意後，方可修改。根據本款作出的任何修正應對本合同的每一方都具有約束力。儘管有上述規定，只有在尋求豁免的一方書面同意的情況下，方可放棄遵守本協定的任何條款(一般地或在特定情況下，並追溯或預期地)。

第9.09條不得放棄。未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款、契約或條件，將不被視為放棄該條款、契約或條件，也不會被視為在任何其他時間或任何其他時間放棄或放棄本協議項下的任何權利、權力或補救權力，或未能堅持嚴格遵守本條款下的任何權利、權力或補救權力。

第9.10節延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約、或放棄此後發生的任何類似違約或違約；任何單一違約或違約的放棄也不得被視為放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的放棄，必須以書面形式進行，且僅在此類書面文件中明確規定的範圍內有效。

第9.11條不得推定。雙方承認，任何要求對本協定中任何聲稱的不明確之處作出解釋的適用法律均不適用，並被明確放棄。如果一方就本協議條款中的任何衝突、遺漏或含糊之處提出任何索賠，則不會因為本協議是由任何一方或其律師或應任何一方或其律師的要求而準備的，也不暗示任何推定或舉證責任或説服。

第9.12節對應部分。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。就本協議的效力而言，簽名的傳真、PDF和電子郵件副本應被視為正本。

第9.13節最終協議。本協議(包括本協議的附件和附表)和其他交易文件，以及本協議和本協議的所有明細表和附件，構成雙方之間關於本協議及其標的的完全和完整的諒解和協議，並取代任何一方之間關於本協議及其標的的所有其他協議。

[簽名頁面如下]

​

​

43

本協議由雙方各自的高級官員或正式授權的代表於上述日期簽署，以昭信守。

買家：

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​

​

本協議由雙方各自的高級官員或正式授權的代表於上述日期簽署，以昭信守。

出售股東：

​

​

​

​

本協議由雙方各自的高級官員或正式授權的代表於上述日期簽署，以昭信守。

公司：

​

​

​

​

附表I

銷售股東和買方價格分配

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附表II

[已保留]

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附表III

公司披露附表

第3.02節資本化與投票權

(a)資本結構。緊接收市前，本公司之法定股本為10，000美元，分為10，000股股份，包括10，000股每股面值1. 00美元之股份，所有該等股份均已發行及發行在外。

(b)公司的傑出證券持有人。

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​

第3.03節公司結構;子公司

​

第3.15節承付款

(a)所有材料合同列表

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​

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第3.20節勞工和就業很重要。

(b)福利計劃列表

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​

第3.22節供應商

截至聲明日期的六個月期間，業務的前五（5）名供應商（按歸屬費用計算）（與相關或關聯人員彙總）名單。

​

​

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第3.23節內部控制。

公司每個銀行賬户的簽字人名單

​

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附表IV

主要僱員名單

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附表V

通知的地址

如果向銷售股東：

如果給買方：

​

​

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附件A

轉讓文書的契據格式

出售股東

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美悦無限有限公司

（在香港成立為法團）

轉讓文書契據

日期：

以下籤署人，Intrepid Technology Limited轉讓人（「轉讓人」）以已收取的良好及有價代價，特此轉讓予Missfresh Limited，一間根據開曼羣島法律成立及存在的獲豁免公司（以下簡稱“轉讓人”），以轉讓人名義持有的Mejoy Infinite Limited（一家根據香港法律組建的公司）的下述股份數量和類別，以轉讓人的名義登記（“股份”）給轉讓人持有。並且，轉讓人特此同意接受股份。

​

本轉讓文書契據受香港法律管轄，並按香港法律解釋。

(簽名頁關注s)

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​

​

執行和交付作為契約， [簽字人姓名]代表轉讓方

深圳市智達科技有限公司

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……………………….
姓名：
標題：

​

吾等特此同意收購股份，並以吾等名義登記於本公司股東名冊。

Miss新鮮有限公司

​

……………………….
姓名：
標題：

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