附件4.14

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股份購買協議

日期為

2023年8月2日

之間

MISSFRESH Limited

和

VIGOROUS Global Capital Inc.

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關鍵術語摘要

收購方：Vigorous Global Capital Inc.

擬購買股份：2，400，000，000股Missfresh Limited B類普通股，每股面值0.0001美元，擬新發行

購買價：每股B類普通股0.005美元，或合計12，000，000美元

結算日期：不遲於本協議簽署日期後四十五（45）個工作日

股份發行日期：截止日期後五個營業日內

禁售期：至股份發行日起十二個月

截止日期：2023年12月31日

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目錄

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II

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股份購買協議

本購股權協議於2023年8月2日由（i）Missfresh Limited（一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司）與（ii）Vigorous Global Capital Inc.，根據開曼羣島法律註冊成立的公司（“買方”）。

W I T N E S S E T H：

此外，本公司希望根據本協議所載的條款和條件發行、出售和交付給買方，而買方希望從本公司購買和收購（“投資”）公司的若干B類股份（定義見下文）。

因此，考慮到上述內容和本協議所載的相互契約和協議以及其他良好且有價值的對價，特此確認其收到和充分性，並擬受本協議的法律約束，本協議雙方特此達成如下協議：

第一條

定義

第1.01節定義. (a)如本文所用，以下術語具有以下含義：

“關聯公司”是指，就任何人而言，直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人； 提供本公司及其子公司均不應被視為買方的關聯公司。就本定義而言，“控制”指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有投票權證券、通過合同或其他方式，且術語“控制”和“控制”具有相關含義。

“適用法律”是指，就任何人而言，任何國際、國內或外國的聯邦、州或地方法律。（法定、普通或其他）、憲法、條約、公約、條例、守則、規則、規章、命令、禁令、判決、法令、裁決或政府當局頒佈、採納、頒佈或應用的對該人具有約束力或適用於該人的其他類似要求，除非另有明確規定，否則修訂本。

“董事會”是指公司的董事會。

"營業日"指紐約、開曼羣島、香港或中華人民共和國商業銀行根據適用法律授權或要求關閉營業的日子，但不包括週六、週日或其他日子。

“A類股份”指本公司股本中每股面值0. 0001美元的A類普通股。

“B類股份”指本公司股本中的B類普通股，每股面值0. 0001美元。

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“截止日期”是指截止日期。

“合同”指任何協議、合同、租賃、契約、票據、票據、債權、債券、抵押或信託契據或其他協議、承諾、安排或諒解，無論是書面或口頭。

“佔有權”是指任何擔保權益、質押、抵押、留置權、押記、索賠、質押、所有權瑕疵、優先選擇權或拒絕權、優先購買權或任何種類的其他佔有權。

“政府當局”是指任何跨國、國內或外國聯邦、州或地方政府、監管或行政當局、部門、法院、機構或官員，包括其任何政治分支機構。

“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China。

“已發行股份”是指本公司於發行日期向買方（或買方指定的任何其他人士）新發行的2，400，000，000股B類股份。

“重大不利影響”是指任何事件、情況、發展、變化或影響，其單獨或總體上已經或將合理預期會對（i）公司及其子公司的財務狀況或經營成果（作為一個整體）產生重大不利影響，但不包括因（A）本協議擬進行的交易的公告，（B）影響本公司或其子公司一般經營的任何行業或一般經濟的變化，或（C）影響全球一般經濟或資本市場狀況的變化，或（ii）本公司履行其在本協議項下的義務和完成本協議預期交易的權力或能力。

“章程大綱及細則”指本公司不時有效的組織章程大綱及細則。

“普通股”是指A類股份和B類股份的統稱。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府主管部門。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

「證券」指本公司任何普通股或任何股本權益或任何類別股份（普通、優先或其他），以及任何可換股證券、購股權、認股權證及可轉換、行使或交換本公司股本中任何該等股本權益或任何類別股份的任何其他類型股本或股本掛鈎證券。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。

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任何人的“子公司”是指由該人控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司、股份公司、合資企業或其他組織或實體，無論註冊成立與否。

“轉讓”是指直接或間接的要約、出售、合同出售、質押、轉讓、轉讓、給予、質押、擔保、授予擔保權益、以信託方式轉讓、贈與、設計或繼承，或以其他方式處置或容忍存在（不論是因法律的施行或其他方式）任何證券的任何負擔或其中的任何權利、所有權或權益，或訂立具有相同效力的交易，或訂立任何互換、對衝或其他安排，轉讓任何證券所有權的全部或部分經濟後果，不論上述任何交易是否以普通股交付方式結算，美國存托股份或此類其他證券，以現金或其他方式，或公開披露作出任何此類處置或訂立任何此類交易、互換、對衝或其他安排的意圖，包括根據離婚或合法分居而進行的轉讓、向接管人的轉讓、徵收債權人，破產程序中的受託人或接管人，或為債權人的利益而直接或間接轉讓任何公司證券的一般受讓人，無論是自願的還是通過法律的實施。

“美國”或“美國”指的是美利堅合眾國。

(b)以下每個術語在與這些術語相對的章節中定義：

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第1.02節其他定義和解釋性規定.本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議項下”以及類似含義的詞語應指本協議作為一個整體而非本協議的任何特定條款。本文中的標題僅為方便參考而包含，在解釋或解釋本文時應忽略。除非另有規定，否則本協議的條款、章節、附件和附表均指本協議的條款、章節、附件和附表。本協議所附或提及的所有附件和附表均納入本協議併成為本協議的一部分，如同本協議的全部內容一樣。任何附件或附件中使用的任何大寫術語，但其中未另行定義，應具有本協議中定義的含義。本協議中的任何單數條款應被視為包括複數，任何複數條款均為單數。在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語時，應被視為後面有“不限於”，

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不論它們是否事實上後面是那些或類似重要的詞語。"書面"、"書面"和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字的其他手段（包括電子媒體）。凡提述任何法規，均應視為提述經不時修訂的該等法規，以及根據該等法規頒佈的任何規則或規例。凡提述任何協議或合約，均指根據本協議及其條款不時修訂、修改或補充的協議或合約；但就本協議任何附表所列的任何協議或合約而言，所有該等修訂、修改或補充亦須列在適當附表中。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。除非另有説明，否則從任何日期起或通過任何日期起的引用分別意味着從和包括或通過和包括。提及“法律”、“法律”或特定法規或法律應被視為還包括任何和所有適用法律。

第二條

購銷

第2.01節購銷. 根據本協議的條款及條件，本公司同意向買方或買方指定的任何其他人士（「指定買方」）發行及出售，而買方同意或促使指定買方認購及向本公司購買已發行股份。已發行股份之總認購價為12，000，000美元（“認購價”），或每股0. 005美元。認購價應按照第2.02條的規定支付。已發行股份應按第2.03條的規定發行及配發予買方或指定買方（視情況而定），並在支付面值後入賬列為繳足。買方或指定買方（視屬何情況而定）仍有權就每股已出版股份享有其所有權利（除其投票權外），而每股已出版股份的投票權須由買方或指定買方不可撤銷地及完全轉授本公司董事會主席兼首席執行官徐徵先生（視乎情況而定）於發行已發行股份時向本公司董事會主席兼首席執行官。

第2.02節結業. 閉幕本協議項下已發行股份的銷售（“成交”）應儘快通過電子交換文件和簽名以及電匯認購價進行遠程銷售，但無論如何不得遲於本協議簽署日期後四十五（45）個營業日，在滿足後，或在允許的範圍內，第六條所述條件的受益方或多方的放棄。（根據性質應在收盤時滿足的條件除外，但須在收盤時滿足或在允許的範圍內放棄該等條件），或在本協議雙方可能同意的其他時間或地點。於收市時，買方及指定買方須以電匯方式將即時可用資金以美元方式交付予本公司之銀行賬户，詳情如下：

受益人賬户名稱：MissFresh Limited；

受益人帳號：[已編輯];

受益人銀行名稱：[已編輯];

受益人銀行地址：[已編輯];

SWIFT代碼(僅限國際電報)：[已編輯];

ABA路由編號(國內線路或ACH)：[已編輯].

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第2.03節發行股份。應儘快，但在任何情況下不得遲於成交日期後五(5)個工作日，發行已發行股份並配發給買方或指定買方(視情況而定)，並在支付面值後入賬列為全額支付。本公司應向買方寄發：(I)反映買方或指定買方(視情況而定)於已發行股份發行日期(“發行日期”)為已發行股份擁有人的本公司股東名冊相關頁的掃描副本；及(Ii)代表本公司妥為籤立並以買方或指定買方(視情況而定)名義登記的代表已發行股份的股票的掃描副本。

第2.04節購買者和指定購買者。他説：買方特此承諾，買方有義務確保所有指定買方遵守並遵守已發行股份附帶的所有義務和限制，包括但不限於本協議第5.02節和第5.03節。

第三條

公司的陳述和保證

本公司特此向買方聲明並保證，自本合同簽訂之日起及截止日期止：

第3.01節組織機構和資格. 本公司為一間根據開曼羣島法例正式註冊成立、有效存在及信譽良好之獲豁免公司，並擁有所需之公司權力及授權以擁有、租賃及經營其物業及經營其現時所進行之業務。本公司向美國證券交易委員會提交的組織章程大綱和章程細則是現行章程大綱和章程細則，完全有效。本公司並無違反其章程大綱及章程細則的任何規定，除非不會造成重大不利影響。

第3.02節附屬公司. 本公司的各附屬公司均已根據其組織法域的法律正式組織、有效存在且信譽良好（就認可信譽概念的司法管轄區而言），並擁有所需的公司權力和授權以擁有、租賃和經營其財產以及開展其目前正在進行的業務。本公司各附屬公司的章程文件完全有效，除非不會造成重大不利影響。本公司的子公司沒有違反其章程文件的任何規定，除非不會造成重大不利影響。

第3.03節大寫.

(a)截至本協議日期，本公司的法定股本包括：（i）200，000，000股A類股份，（ii）4，700，000，000股B類股份，和（iii）100，000股，000股每股面值為0.0001美元的股份（無論指定如何）由董事會根據本公司的章程大綱及細則決定。截至本協議日期，（i）86，383，174股A類股份已發行及尚未發行，（ii）（A）33，304，410股B類股份乃根據本公司2017年股權激勵計劃及本公司2021年股權激勵計劃授予的股份報酬獎勵而發行，及（B）613，185股，已發行及發行365股B類股份。所有發行在外的普通股，以及在本協議日期之前可能發行的所有該等股份，在發行時，將被正式授權、有效發行、繳足和不可評估。

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(b)本公司各附屬公司之所有已發行股本證券均有效發行、繳足及毋須評税，並已根據適用法律之適用註冊及資格規定發行。

第3.04節授權；執行；有效性. 本公司擁有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並根據本協議條款發行已發行股份。本協議已由公司正式簽署和交付，且假定買方已適當授權、簽署和交付，（及其他各方），構成本公司的合法、有效和有約束力的義務，根據其條款對本公司強制執行，受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組，暫停償債和一般適用於或影響債權人權利和一般公平原則的類似法律。

第3.05節沒有衝突. 公司簽署、交付和履行本協議，以及公司完成本協議預期的交易（包括髮行已發行股份）不會（i）導致違反章程大綱及細則，（ii）與本公司有衝突或構成失責，（或在通知或時間流逝或兩者均會成為失責行為的事件），或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，本公司或其任何子公司為一方的任何合同，或（iii）導致違反本公司任何適用法律，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的任何合同，但上述（ii）和（iii）款的情況除外，不會產生重大不利影響的權利或侵權行為。

第3.06節同意. 公司簽署、交付和履行本協議不需要（i）任何政府機構的同意、批准、授權、行動或命令、任何豁免、任何通知、或向其提交或登記，或（ii）任何同意，任何第三方根據本公司或其任何子公司簽訂的任何合同的批准或授權或任何放棄，除非本公司或其任何子公司將不具有重大不良影響。

第3.07節有效發行. 已發行股份已獲正式授權，且當根據本協議條款發行及支付款項並記入本公司股東名冊時，應有效發行且不可評估，且不受任何優先購買或類似權利及負擔，以及買方或指定買方董事（視屬何情況而定）有權享有B類股份持有人就已發行股份（如適用）而獲賦予的所有權利。

第3.08節無註冊. 假設本協議第4.05條所述陳述和保證的準確性，則與已發行股份的發行和銷售有關，無需根據《證券法》登記已發行股份，或根據適用的美國州證券法對已發行股份進行資格審查或登記。本公司、其子公司或其各自的關聯公司或代表其行事的任何人士均未就已發行股份從事《證券法》S條第903條所指的任何“定向銷售努力”或《證券法》第502條（c）條所指的任何形式的一般招攬或一般廣告。

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第四條

買方的陳述和保證

買方向本公司陳述並保證，截至本協議日期和截止日期：

第4.01節 組織. 買方或各指定買方根據其成立司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好，並擁有所需的權力及授權以擁有、出租及經營其物業及經營其現時進行的業務。

第4.02節授權；執行；有效性. 買方或各指定買方擁有必要的權力和授權，以簽署和交付本協議，並根據本協議條款履行其在本協議項下的義務。本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期交易的完成均已由買方或各指定買方通過所有必要行動正式有效地授權，且買方或各指定買方無需提交其他文件、同意或授權以授權或批准本協議或完成本協議預期交易。本協議已由買方或各指定買方正式簽署和交付，且假設本公司正式授權、簽署和交付，構成買方或各指定買方的合法、有效和具有約束力的義務，可對買方或各指定買方強制執行。

第4.03節沒有衝突. 買方或各指定買方簽署、交付和履行本協議，以及買方或各指定買方完成本協議擬進行的交易不會（i）導致違反買方或各指定買方的組織或章程文件，（ii）與以下事項相沖突：或構成違約（或經通知或時間流逝或兩者均會成為違約的事件），或給予他人終止、修訂、加速或取消買方或各指定買方為一方的任何合約的任何權利，或（iii）導致買方或各指定買方違反任何適用法律，或買方或各指定買方的任何財產或資產受約束或影響。

第4.04節同意. 買方或各指定買方簽署、交付和履行本協議不需要（i）任何政府機構的同意、批准、授權、行動或命令、任何豁免、通知或向其提交或登記，或（ii）任何第三方根據其作為一方的任何合同的任何同意、批准或授權或任何放棄。

第4.05節買方或各指定買方的地位及投資意向.

(a)買方或各指定買方（i）並非證券法下S條例所指的“美國人”，並根據證券法下S條例第903條在離岸交易中收購已發行股份，或（ii）根據證券法下現行有效的SEC條例D條例第501條所指的“認可投資者”。

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(b)買方或各指定買方（i）在財務及業務事宜上具有足夠知識及經驗，以能夠評估購買已發行股份所涉及的優點及風險及（ii）有能力承擔投資的經濟風險。

(c)買方或各指定買方收購已發行股份是出於其本身的目的，而不是為了公開銷售或分銷，也不是為了轉售，除非根據證券法登記或豁免的銷售。通過籤立本協議，買方或各指定買方進一步聲明，截至本協議日期，其並無與任何人士訂立任何出售、轉讓或授予任何人士參與任何已發行股份的合約。

(d)買方或各指定買方確認及確認，在其顧問（如適用）的協助下，其已進行及完成其本身與投資已發行股份有關的調查、分析及評估。

第4.06節受限證券. 買方或各指定買方明白，其購買的已發行股份根據美國聯邦證券法被定性為“受限制證券”，因為該等股份是在不涉及公開發售的交易中從本公司收購的，且根據該等法律和適用法規，該等證券僅在某些有限情況下可在未經《法案》登記的情況下轉售。

第4.07節傳説. 據瞭解，證明購買股份的證書應載有以下圖例：

"這些機構沒有根據經修訂的1933年《機構法》登記。在沒有與該法令或其有效豁免相關的註冊聲明的情況下，不得出售、提供出售、質押或假設。"

第五條

聖約

第5.01節臨時行為；進一步保證.

(a)自本協議之日起至截止日期止，公司應並應促使其各子公司（i）在與以往慣例一致的正常業務過程中開展業務和事務，（ii）不採取或不採取任何合理預期會使（x）其在本協議中的任何陳述和保證不真實的行動，或（y）第6條所載為買方或指定買方（視屬何情況而定）利益而不獲滿足的任何條件，在每種情況下，在截止日期或截止日期之前任何時間。

(b)本協議各方應盡各自最大努力迅速履行或獲得完成本協議預期交易的先決條件，包括簽署和交付完成該等交易所需的任何文件、證書、文書或其他文件。

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雙方將與另一方進行合作和協商，並盡最大努力準備和歸檔所有必要的文件，實施所有必要的申請、通知、請願書、歸檔和其他文件，並獲得所有政府機構的所有必要許可證或豁免，這些都是完成本協議所設想的交易所必需的或可取的。在截止日期之後，各方應簽署和交付進一步的證書、協議和其他文件，並採取另一方可能合理要求的其他行動，以完成或實施本協議中預期的任何適用交易，或證明任何相關事件或事項。

第5.02節鎖定。買方及指定買方(視屬何情況而定)在禁售期(定義見下文)內，不得在未經本公司事先書面同意(本公司可全權酌情決定給予或扣留)的情況下，轉讓任何證券或其中的任何權益。

第5.03節投票代理。於交易結束後，買方及指定買方(視情況而定)將繼續享有其關於每股已發行股份的所有權利(投票權除外)，而每股已發行股份的投票權將由買方或指定買方(視情況而定)無條件、不可撤銷及全面轉授予本公司董事會主席兼行政總裁徐先生鄭。

第六條

成交的條件

第6.01節各方義務的條件。本合同各方完成結案的義務應滿足下列條件：

(a)任何適用法律的規定或由任何有管轄權的政府當局或與任何有管轄權的政府當局達成的任何判決均不得生效，以禁止、禁止或實質性改變本協議預期的交易條款。

(b)任何挑戰本協議或本協議擬進行的交易，或試圖禁止、更改、阻止或實質性推遲交易結束的訴訟，均不得向任何政府當局提起或待決。

第6.02節買方履行義務的條件。*買方完成成交的義務取決於滿足以下進一步條件：

(a)受重大或重大不利影響限制的本公司的陳述和擔保應在截止日期及截止日期各方面真實和正確，如同在截止日期當日及截止日期所作的一樣。

(b)本公司的陳述和擔保不受重大或重大不利影響的限制，應在截止日期當日及截至截止日期的所有重大方面真實和正確，猶如在截止日期當日及截至截止日期所作的一樣。

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(c)公司應已履行或遵守本協議中要求公司在截止日期或之前履行或遵守的所有義務和條件。

(d)不應產生實質性的不利影響。

(e)公司應擁有足夠數量的授權但未發行的股份以發行已發行的股份。

第6.03節公司履行義務的條件。*本公司完成結案的義務須滿足以下進一步條件：

(a)買方在本協議中所作的陳述和保證在截止日期時應真實無誤，如同在截止日期當日所作的一樣。

(b)買方應已履行本協議要求買方在截止日期或之前履行或遵守的所有義務和條件(包括但不限於第2.02節規定的付款義務)。

第七條

生存；賠償；賠償

第7.01節賠償.

(a)合同的每一方(“補償方”)在合同結束時及之後生效，應賠償另一方及其關聯方(“受補償方”)因受補償方在本協議項下的任何虛假陳述或違反陳述或保證或違反契諾或協議而招致或遭受的任何和所有損害、損失、責任和費用(包括合理的調查費用和合理的律師費和開支)，並使其不受損害；提供(I)補償方根據本節第7.01條承擔的最大責任不得超過認購價，(Ii)任何補償方均不對包括懲罰性賠償在內的任何損失負責，(Iii)根據本節規定提供賠償的任何損失的金額應減去(A)任何受補償方從任何第三方追回的任何金額，以及(B)任何受補償方就此類損失收到的任何保險收益或其他現金收據或補償來源，在每種情況下，均不扣除任何追回成本。和(4)每一受補償方應採取商業上合理的努力，以減少其所遭受的損失。

(b)儘管本協議有任何其他規定，對於因本協議引起或由本協議引起的任何索賠，本節中包含的補救措施應是受賠方的唯一和獨有的金錢補救措施，但本協議項下任何一方的義務或責任的限制或例外不適用於任何受賠方因欺詐性或欺詐性失實陳述而產生的損失。

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第7.02節第三方索賠程序。

(a)根據第7.01節尋求賠償的被補償方同意合理迅速地向補償方發出書面通知，告知其任何索賠的主張或任何第三方(“第三方索賠”)的任何訴訟、訴訟或法律程序的開始，而根據第7.01節可就該索賠尋求賠償。該通知應合理詳細地列出該第三方的索賠和賠償依據(考慮到受補償方當時可獲得的信息)。未通知賠償方並不解除賠償方在本合同項下的義務，除非這種不通知實際上對賠償方造成了實質性的不利影響。

(b)賠償方有權參與任何第三方索賠的辯護，並在符合第7.02節規定的限制的情況下，有權控制和指定首席律師(受賠償方合理滿意)，在每種情況下自費進行辯護；提供在接管此類抗辯之前，補償方必須(I)以書面形式承認其對被補償方負有賠償義務，以賠償因此類第三方索賠而造成的損失，(Ii)向被補償方提供合理證據，證明補償方有足夠的資源為第三方索賠辯護，並履行本合同項下的賠償義務。

(c)在下列情況下，補償方無權承擔或維持對任何第三方索賠的抗辯，並應支付被補償方聘請的律師的合理費用、費用和開支，條件是：(I)補償方在收到第三方索賠通知後三十(30)天內未根據第7.02(A)節交付第7.02(B)節所述的確認；(Ii)第三方索賠與任何刑事訴訟、訴訟、起訴書、指控或調查有關或與之相關，(Iii)受補償方合理地相信對第三方索賠的不利裁決將對受補償方或其任何關聯公司的聲譽或未來業務前景造成重大損害，(Iv)第三方索賠尋求針對受補償方或其任何關聯公司的強制令或衡平法救濟，或(V)補償方沒有或沒有積極審慎地起訴或抗辯第三方索賠。

(d)如果補償方應根據第7.02(C)節的規定承擔對任何第三方索賠的抗辯控制權，且和解協議沒有明確無條件地免除被補償方及其關聯方關於該第三方索賠的所有責任和義務，或者和解協議對被補償方或其任何關聯方實施強制或其他衡平法救濟，則在就該第三方索賠達成任何和解之前，該補償方應事先徵得被補償方的書面同意(不得無理扣留)。

(e)在補償方根據第7.02(C)節控制第三方索賠辯護的情況下，受補償方有權參與任何第三方索賠的辯護，並有權為此目的聘請其選擇的單獨律師，在這種情況下，該單獨律師的費用、費用和開支應由受補償方承擔；提供在以下情況下，補償方應支付被補償方的上述單獨律師的費用、費用和開支：(1)被補償方在控制第三方的抗辯之日之前發生的費用；(2)如果由同一名律師代表補償方和被補償方會產生利益衝突，或(3)被補償方應

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合理地得出結論認為，它可能有不同於或附加於補償方可用的法律抗辯的法律抗辯。

(f)在任何第三方索賠的辯護或起訴中，每一方應合理合作，並使其各自的關聯公司合理合作。

第7.03節直接索賠程序。如果被補償方根據第7.01節向補償方提出了不涉及第三方索賠的索賠，則被補償方同意將該索賠以書面形式通知給賠償方。該通知應合理詳細地列明此類索賠和賠償依據(考慮到被補償方當時可獲得的信息)。未通知賠償方並不解除賠償方在本合同項下的義務，除非這種不通知實際上對賠償方造成了實質性的不利影響。如果賠償方在收到關於任何此類索賠的通知後三十(30)天內沒有通知被補償方，即賠償方就此類索賠的任何損失向被補償方提出爭議，則此類損失應最終被視為賠償方的責任，且賠償方應立即向被補償方支付因此類索賠而產生的任何和所有損失。如果賠償方及時就此類索賠造成的任何損失對其賠償義務提出異議，雙方應本着善意就此類糾紛的解決進行談判，如果未能通過此類談判解決，則此類糾紛應通過根據第9.06節確定的仲裁來解決。

第八條

終止

第8.01節終止理由。*本協議可在交易結束前隨時終止：

(a)經雙方書面同意；

(b)如果交易在2023年12月31日或之前沒有發生，則由買方或本公司進行；提供如果任何一方未能履行本協議項下的任何義務，則終止本協議的權利將不適用於該日期或之前未能發生關閉的原因或結果；或

(c)任何一方在任何政府實體發佈限制、禁止或以其他方式禁止本協議所設想的交易的判決或任何其他行動的情況下，該判決或其他行動應成為最終的和不可上訴的。

希望根據第8.01(B)節或第8.01(C)節終止本協議的一方應向本協議其他各方發出終止通知，具體説明終止本協議所依據的條款。如於根據第2.02節支付認購價後但於發行日期前終止(“終止而不發行股份”)，認購價將自動轉回買方或指定買家(視情況而定)(“退還認購價”)。為退還訂閲提供便利

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價格（如有必要），本公司已簽署並交付一份轉讓文書，格式見附件A，但不發行股份的終止日期目前留空，並特此不可撤銷地授權買方填寫該轉讓文書的日期，如果不發行股份的終止，並交付該等已完全籤立並註明日期的轉讓文書，並完成所有必要程序，以實現認購價的退還。

第8.02節終止的效果. 如果本協議終止，本協議應立即失效且不再具有任何效力或作用（第9條除外，該條在終止後應繼續有效），且本協議任何一方均不承擔任何責任，但本協議任何條款均不免除任何一方因違反本協議而承擔的任何損失責任。

第九條

其他

第9.01節通告. 本協議項下發給任何一方的所有通知、請求和其他通信均應採用書面形式（包括傳真和電子郵件（"電子郵件"）傳輸，只要要求並收到該等電子郵件），並應發出，

如果是對本公司，則為：

Missfresh有限公司萬科時代中心A座3樓

望京街9號

北京市朝陽區100016

中華人民共和國
聯繫人：徐政
電子郵件：[已編輯]

如致買方，則致：

[已編輯]

請注意：[已編輯]
電子郵件：[已編輯]

或該一方此後通過通知本協議其他各方而指定的其他地址或傳真號碼。所有此類通知、請求和其他通信，如果在接收地的下午11：00之前收到，則應視為接收地的接收人收到該等通知、請求和其他通信，並且該日為接收地的營業日。否則，任何該等通知、請求或通信應被視為在收到地點的下一個營業日之前未收到。

第9.02節修訂及豁免. (a)本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

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本協議的任何一方或在本協議的任何一方中，或在本協議的任何一方中，或在本協議的任何一方中，由本協議的任何一方生效。

(b)任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不構成其放棄，且任何單獨或部分行使其任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和救濟應是累積的，不排除法律規定的任何權利或救濟。

第9.03節費用. 除本協議另有規定外，與本協議有關的所有成本和開支應由產生該等成本或開支的一方支付。

第9.04節繼承人和受讓人. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 提供未經本協議另一方同意，任何一方不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

第9.05節治國理政法. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

第9.06節仲裁。*因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，包括但不限於任何關於違反、終止或無效本協議的問題，應根據管理規則在香港通過仲裁最終解決。仲裁開始時有效的香港國際仲裁中心(“香港國際仲裁中心”)的“仲裁規則”)，該等規則須視為以引用方式併入本節。仲裁員的人數應為三人，並應按照規則進行挑選。所有選擇應在選擇方發出或收到(視情況而定)仲裁請求後三十(30)天內作出。仲裁地點應設在香港，使用的語言應為英語。任何仲裁裁決應(I)以書面形式作出，並應載有作出裁決的理由；(Ii)仲裁裁決為終局裁決，對仲裁各方具有約束力；(Iii)仲裁裁決可在任何有管轄權的法院強制執行，仲裁各方同意受仲裁裁決的約束並據此採取行動。

第9.07節對等方；效力；第三方受益人。本協定可簽署任何數量的副本，每份副本應為正本，其效力與本協定及其簽署在同一份文書上的簽署具有同等效力。對於本協議下的所有目的，以傳真或電子圖像形式的“PDF”形式的簽名應視為原始簽名。本協議自本協議各方收到由本協議其他各方簽署的本協議副本之日起生效。在每一方收到另一方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是根據任何其他口頭或書面協議或其他通信)。本協議的任何條款均無意將本協議項下的任何權利、利益、補救、義務或責任授予本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人。

第9.08節完整協議。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代所有

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雙方之間關於本協議主題事項的事先協議和諒解，包括口頭和書面的。

第9.09節可分割性。*如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府當局裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不應受到影響、損害或無效。在作出這樣的決定後，雙方應真誠地協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初的設想最大限度地完成擬進行的交易。

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茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

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[SPA簽名頁]

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本協議雙方已於上述日期簽署本協議，以昭信守。

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[SPA簽名頁]

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附表A

轉讓文書

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