目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

(標記一)

或

截至本財年的12月31日, 2022.

或

或

需要提交殼牌公司報告的事件日期

在過渡時期， 到

委託文件編號：001-40529

Miss新鮮有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

萬科時代中心A座3樓

望京街9號

朝陽區, 北京100016

中華人民共和國中國

+86 10 6475 3390

(主要執行辦公室地址)

鄭旭，首席執行官

電話：+86 106475 3390

電子郵件：郵箱：ir@misschres.cn

萬科時代中心A座3樓

望京街9號, 朝陽區

北京100016

中華人民共和國中國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

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707，108，997股已發行普通股（包括 86,383,174A類普通股和620,725,823B類普通股），每股面值0. 0001美元。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。◻是☒ 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒ 不是

注—勾選上述方框並不免除根據《1934年證券交易法》第13條或第15條（d）規定提交報告的註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☐是☒ 不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☐是☒  不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐第17項：☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。☐是☒不是

(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐不是

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引言

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及：

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我們的報告貨幣是人民幣。除非另有説明，所有人民幣兑換成美元的匯率都是6.8972元人民幣兑1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會2022年12月30日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。2023年7月28日，美聯儲理事會H.10統計數據發佈的匯率為7.1488元人民幣兑1美元。

由於四捨五入的原因，本年度報告全文所列數字加起來可能與所提供的總數不完全相同，百分比也可能不能準確反映絕對數字。

自2022年10月17日起，我們將美國存托股份與我們B類普通股的比例從1個美國存托股份代表3股B類普通股改為1個美國存托股份代表90股B類普通股。目前，每股美國存托股份代表90股B類普通股。美國存托股份與我們B類普通股比例的變化對我們的標的B類普通股沒有影響，也沒有因美國存托股份與我們B類普通股的比例變化而發行或註銷任何B類普通股。除另有説明外，本年報所載美國存託憑證及美國存托股份金額已作出追溯調整，以反映所有呈列期間的比率變動。

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前瞻性信息

這份年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在題為“項目3.關鍵信息-D.風險因素”、“項目5.經營和財務回顧與展望”和“項目4.公司信息-B.”的章節中。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“未來”、“潛在”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第5項.經營和財務回顧及展望”和“第4項.公司信息-B.業務概述”、“第4項.公司信息-B.業務概述-法規”及其他部分中普遍闡述。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。中國的鄰裏零售市場可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，這一行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

你應該完整地閲讀這份年度報告以及我們在這份年度報告中提到並作為證物提交的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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第I部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。關鍵信息

我們的控股公司結構

Missfresh Limited並非一間營運公司，而是一間開曼羣島控股公司，主要由其位於中國的附屬公司進行營運。我們及附屬公司須遵守複雜及不斷演變的中國法律及法規，並面對與在中國經營業務有關的各種法律及營運風險及不確定性。例如，中國政府最近已就中國用户的境外發售及上市及外國投資的監管批准、反壟斷行動以及網絡安全及數據隱私的監管等方面發表聲明及採取監管行動。這些風險和不確定性可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市或進行發行的能力，並可能導致我們的運營和我們的ADS價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國開展業務的風險的詳細描述，請參見“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與在中國做生意有關的風險。

中國政府在規管我們的營運方面擁有重大權力，並可能影響我們的營運。它可能會對中國發行人在海外進行的發行以及外國對中國發行人的投資施加更多的監督和影響，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力。實施全行業法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，在這方面可能會導致該等證券的價值大幅下跌。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國政府對我們業務運營的重大監督和影響可能導致我們的運營和我們的美國存託證券的價值發生重大不利變化。

中國法律制度所產生的風險及不確定性，包括有關中國法律執行的風險及不確定性以及快速演變的規則及法規，可能導致我們的營運及我們的美國存託證券的價值出現重大不利變化。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國法律制度的不完善以及中國法律法規的變化可能對我們造成不利影響。”

我們的運營所需的中國當局的批准和批准

我們主要通過在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規規管。於本年報日期，我們的中國附屬公司已取得中國政府機關所需的許可及批准，該等許可及批准對我們的控股公司及我們在中國的附屬公司的業務營運屬重大。鑑於相關法律及法規的詮釋及實施以及相關政府機關的執法慣例存在不確定性，我們日後可能須就業務的功能及服務取得額外許可及批准。如果我們或我們的子公司沒有收到或維持任何必要的許可或批准，無意中得出不需要該等許可或批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，我們需要在未來獲得該等許可或批准，我們無法向您保證我們將能夠及時獲得必要的許可或批准，或根本無法獲得該等許可或批准。即使獲得批准，也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到處罰，包括罰款、暫停營業和吊銷所需許可證，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致這些證券的價值大幅下降或變得毫無價值。有關詳細信息，請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可證或任何不遵守適用法律或法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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中國政府機關已頒佈有關網絡安全審查及海外上市的中國法律及法規。根據中國法律顧問韓坤律師事務所的意見，關於我們的業務運營及未來發行或發售證券，我們將根據中國證監會於2023年2月17日頒佈的新頒佈的《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》，向中國證監會或中國證監會填寫。此外，在某些情況下，中國相關政府機關可能會對我們進行網絡安全審查。有關詳細信息，請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—根據中國法律，我們未來的離岸發行將需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准和備案，我們無法預測我們是否能夠獲得該批准或完成該等備案或在多長時間內完成該等備案”及“第3項”。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們的業務受到複雜且不斷演變的中國和國際法律法規的約束。

《追究外國公司責任法案》

根據《控股外國公司會計法》，或HFCAA，如果SEC確定我們提交了由未受上市公司會計監督委員會檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，（美國），或PCAOB，連續兩年，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託證券在全國性證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知SEC，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的會計師事務所，包括我們的審計師。2022年12月，在提交截至2021年12月31日的財政年度20—F表格提交後，SEC最終將我們列為HFCAA下的委員會識別發行人。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，我們不期望在我們提交本年度報告後，根據HFCAA，我們不會被確定為委員會識別的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港等司法管轄區的審計事務所。如果PCAOB在未來確定其不再完全有權對中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查，並且我們繼續使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所，就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，在提交有關財政年度的20—F表格的年度報告後，我們將被確定為證監會識別的發行人。我們無法保證我們在未來任何財政年度不會被識別為證監會識別的發行人，如果我們連續兩年被識別，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—PCAOB歷來無法對我們的審計師進行審計，而PCAOB過去未能對我們的審計師進行審計，使我們的投資者無法從此類審計中獲益。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易。美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅，可能會對閣下的投資價值造成重大不利影響。」

現金和資產在我們組織中的流動

Missfresh Limited為控股公司，並無本身業務。我們通過在中國的子公司開展業務。因此，儘管我們有其他途徑在控股公司層面取得融資，但Missfresh Limited向美國存託證券的股東及投資者派付股息及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國附屬公司派付的股息。倘我們的任何中國附屬公司日後代表其本身產生債務，規管該等債務的工具可能會限制我們的中國附屬公司向Missfresh Limited派付股息的能力。此外，我們的中國附屬公司僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中向Missfresh Limited派付股息。此外，我們的中國附屬公司須向若干法定儲備金作出撥款或可能向若干酌情基金作出撥款，惟倘公司有償付能力清盤，則不可分派為現金股息。詳情請參閲"項目5。運營和財務回顧和展望—B。流動性和資本資源—控股公司結構”。和"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國經營業務有關的風險—我們可能依賴中國附屬公司支付的股息和其他股權分派，以滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而中國附屬公司向我們付款的能力的任何限制可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。

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在我們的組織內轉移現金和其他資產的能力可能受到適用法律和法規的條件和限制。例如，根據中國法律及法規，Missfresh Limited僅可透過出資或貸款向我們的中國附屬公司提供資金，惟須符合適用的政府註冊及批准規定。Missfresh Limited向股東及美國存托股份持有人派付股息及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國附屬公司派付的股息。此外，根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司在派付股息或以其他方式將其任何資產淨值轉讓予我們方面須遵守若干限制。外商獨資企業將股息匯出境外，也須經國家外匯管理局指定的銀行審核。受限制金額包括我們中國附屬公司的繳足資本及法定儲備金，於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日分別為人民幣3，217. 8百萬元、人民幣9，069. 5百萬元及人民幣9，935. 3百萬元（1，440. 5百萬美元）。此外，從我們的中國附屬公司向中國境外實體的現金轉移須遵守中國有關貨幣兑換的法律規定及程序。倘我們業務中的現金位於中國或中國實體，則由於我們或我們的中國附屬公司須向中國境外轉移現金的中國法律規定及程序，該等現金可能無法用作營運資金或用於中國境外的其他用途。外匯短缺可能會暫時延遲我們的中國附屬公司匯出足夠外匯以支付股息或其他款項的能力，或以其他方式履行其以外幣計值的責任。鑑於上述情況，倘我們業務中的現金是在中國或由中國實體持有，則該等現金可能無法用作營運資金或在中國境外作其他用途。有關我們在中國業務的資金流動風險，請參見“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配，以滿足我們可能擁有的任何現金和融資需求，以及對我們中國附屬公司向我們付款的能力的任何限制可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響"及"—貨幣兑換的法律要求和程序可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。"

根據中國法律，Missfresh Limited僅可透過出資或貸款向我們的中國附屬公司提供資金，惟須符合適用的政府註冊及批准規定。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，Missfresh Limited向我們的中間控股公司及附屬公司提供未償還本金額分別為人民幣1，226. 4百萬元、人民幣3，452. 9百萬元及人民幣424. 9百萬元（61. 6百萬美元）的出資及貸款。

截至2022年12月31日，母公司Missfresh Limited已透過中間控股公司向我們的中國附屬公司累計注資人民幣11，005. 6百萬元（1，595. 7百萬美元）。

截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，除現金外，概無資產透過本組織轉移。

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們的附屬公司概無向母公司Missfresh Limited派付股息或分派。

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，並無向美國投資者派付股息。

Missfresh Limited並無宣派或派付任何現金股息，亦無任何現時計劃於可見將來就普通股派付任何現金股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以經營和擴大我們的業務。見"項目8。財務信息—A。合併報表及其他財務信息—股息政策。有關投資於我們美國存託證券的中國及美國聯邦所得税考慮，請參閲“第10項。附加信息—E.税收。”為了説明的目的，以下討論反映了可能需要在中國和香港支付的假設税款，假設：（i）我們有應課税收入，以及（ii）我們決定在未來支付股息：

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備註：

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風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在“第三項.主要資料-D.風險因素--與本公司工商有關的風險”一節的相關風險因素中討論的經營和法律風險以及在內地中國開展業務的潛在後果也適用於在香港和澳門的業務。在投資我們的美國存託憑證之前，您應該仔細考慮本年度報告中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。這些風險在題為“項目3.關鍵信息--D.風險因素”一節中有更全面的討論。

與審計委員會獨立審查、內部控制和相關事項有關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

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在中國做生意的相關風險

與我們的美國存託憑證和股票有關的風險

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不適用。

不適用。

與審計委員會獨立審查、內部控制和相關事項有關的風險

我們在2022年基本完成了審計委員會的獨立審查，這需要大量的管理時間和注意力，導致大量的法律和其他費用，並導致許多員工被解僱。

正如之前在2022年4月宣佈的，我們董事會的獨立審計委員會(“審計委員會”)在第三方專業顧問的協助下-包括一家領先的國際律師事務所和來自四大會計師事務所(不是我們的審計師)的法務會計專家-對我們的次日遞送業務部門(“次日遞送業務”)於2021年與第三方供應商和客户進行的某些交易進行了獨立的內部審查(“審查”)。審查包括分析和抽樣測試Next-Day Delivery BU在2021年進行的某些交易；審查選定的文件，包括從Next-Day Delivery BU在2021年從某些公司管理層高管和相關員工收集的電子數據；以及採訪有空並願意參與此類面談的公司管理層高管和相關員工。

正如之前在2022年7月宣佈的，審查已基本完成，並發現了由Next-Day Delivery BU在2021年進行的某些交易，這些交易表現出可疑交易的特徵，例如供應商和客户之間的未披露關係、不同客户或供應商共享相同的聯繫信息、和/或缺乏支持物流信息。因此，與2021年這些報告期相關的某些收入可能在我們的財務報表中被不準確地記錄。根據上述審查的調查步驟，已確定次日遞送業務部中負責執行可疑交易的個別員工。所有董事均於審查結束前向吾等發出辭職通知。審查並無發現任何證據顯示，在問題交易發生時，公司管理層管理人員參與或知悉與該等交易有關的任何不當行為。更多細節見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--獨立審查”。

我們在審查過程中產生了巨大的成本，我們的管理團隊在審查工作上投入了大量時間。吾等及吾等現任及前任董事及高級職員一直並可能繼續受到訴訟索償、監管查詢、調查或因檢討而引起或與檢討有關的其他法律程序的影響。見“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。任何已經或可能提起的訴訟，或任何監管查詢、調查或可能啟動的訴訟，都可能消耗我們大量的內部資源，並導致額外的成本。

我們已經與我們的現任和前任董事和高級職員簽訂了賠償協議，我們的公司章程要求我們在開曼羣島法律允許的最大範圍內，對我們每一位董事和高級職員進行賠償，這些董事和高級職員現在是或曾經是我們的董事或高級職員，或者因為他或她現在或曾經是我們的支付寶或高級職員而被威脅成為任何威脅、待決或完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方。儘管我們以我們認為適合我們業務的金額和免賠額維持保險範圍，但我們的保險範圍可能不包括針對我們或我們現任和前任董事和高級管理人員的所有索賠，並且我們可能不會繼續以合理的成本獲得保險範圍。因此，我們可能面臨大量未投保的責任，包括根據我們的賠償義務，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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與檢討有關或因檢討而引起的事宜，包括客户及合作伙伴的負面宣傳及潛在疑慮，已經並可能繼續對我們的業務及財務狀況產生不利影響。

我們已經並可能繼續成為負面宣傳的對象，重點是對我們之前以6-K表格提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的三個月的未經審計財務報表的審查和調整，我們可能會受到來自我們的投資者、消費者、合作伙伴或其他與我們有業務往來的人的負面反應的不利影響。關注的問題包括對解決我們的會計和控制環境所需努力的看法，以及我們作為客户的長期供應商的能力。我們的投資者、客户、合作伙伴和其他人持續的負面宣傳和潛在擔憂可能會損害我們的業務，並對我們的財務狀況產生不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

我們現在是一家受2002年薩班斯—奧克斯利法案約束的美國上市公司。2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條要求我們在表格20—F的年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制的報告。我們的管理層得出結論，由於發現重大弱點，截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告維持有效的內部監控。此外，由於我們不再是一家新興增長型公司，如果我們成為大型加速申報人或加速申報人，我們還將遵守獨立註冊會計師事務所必須就我們對財務申報的內部控制的有效性出具證明報告的規定。見"項目。15控制和程序—財務報告的內部控制。我們的管理層可能會繼續得出結論，認為我們對財務報告的內部監控並不有效。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行獨立測試後，如果其對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、操作或審閲的水平不滿意，或者如果其對相關要求的解釋與我們不同，則可以出具合格報告。此外，由於我們現在是一家上市公司，我們的報告責任可能會在可預見的將來對我們的管理、運營和財務資源以及系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何必要的補救措施。

截至2022年12月31日，我們的獨立註冊會計師事務所尚未對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，就本年報所載綜合財務報表的審計而言，我們及獨立註冊會計師事務所發現我們對財務申報的內部監控存在兩個重大弱點。已識別的重大弱點涉及（i）重大弱點，與我們未能設計及實施足夠精確的有效控制措施有關，以防止及發現與我們在次日交付業務部門內若干交易有關的錯報有關；及（ii）一個重大缺陷，涉及缺乏足夠的合格財務報告和會計人員，並適當理解美國公認會計原則，設計和實施正式的期末財務報告政策和程序，以解決複雜的美國公認會計原則技術會計問題；並根據美國公認會計原則和SEC規定的財務報告要求編制和審查我們的合併財務報表和相關披露。根據PCAOB制定的準則的定義，“重大弱點”是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得有合理的可能性無法及時防止或發現本公司年度或中期合併財務報表的重大錯報。

為了彌補我們發現的重大弱點，我們已經實施並計劃實施多項措施，以改善我們對財務報告的內部控制。我們聘請了一家在美國公認會計準則會計和美國證券交易委員會報告方面擁有豐富知識和經驗的獨立諮詢公司來幫助我們的管理層編制符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求的財務報告。此外，隨着業務的發展，我們還計劃招聘合格的會計和財務人員。我們在實施這些措施時可能會產生巨大的成本。然而，這些措施尚未完全實施，我們得出的結論是，截至2022年12月31日，我們在財務報告內部控制方面的重大弱點尚未得到彌補。此外，我們不能向您保證，我們將能夠繼續實施這些措施，以有效補救我們的重大弱點，或者我們不會在未來發現更多的實質性弱點或重大缺陷。請參閲“項目。15控制和程序--財務報告的內部控制。

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如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們可能會在合併財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的合併財務報表。此外，為了遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和其他要求，我們已經並預計將繼續招致相當大的成本、管理時間和其他資源。

提交這份20-F表格可能不會使我們在《交易法》的備案義務中保持“最新”，這意味着我們保留了某些潛在的責任，並且可能沒有資格使用某些表格或依賴於美國證券交易委員會的某些規則。

我們正在以Form 20-F的形式提交一份全面的年度報告，因為我們一直未能滿足我們向美國證券交易委員會提交的定期報告要求，以此類推，此前美國證券交易委員會公司財務部門的工作人員就美國國內發行人發佈了指導意見。我們向20-F提交的這份表格並不一定意味着我們的工作人員將得出結論，我們已經遵守了所有適用的財務報表要求或遵守了交易法的所有報告要求，也不排除美國證券交易委員會對我們的披露、提交或未能根據交易法提交報告採取任何執法行動。

這份截至2022年12月31日的20-F表格包括我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計的綜合財務報表，以及截至2022年12月31日的三個年度的每一年的綜合財務報表。如果沒有未經修訂的報告，投資者可能無法審查那些報告中包含的某些財務和其他披露，這將為他們評估他們在我們的投資提供額外的信息來源。由於我們過去未能保持向美國證券交易委員會提交的當前備案文件，我們使用了這種格式的20-F表格，以及美國證券交易委員會或其他監管機構可能採取的任何執法行動，我們可能沒有資格使用某些簡短的註冊聲明或依賴於美國證券交易委員會的某些規則。這可能會增加我們的交易成本，並對我們及時籌集資金的能力產生不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們在前幾年發生了淨虧損、來自經營活動的負現金流和淨流動負債。如果我們不能實現盈利或籌集足夠的資本來滿足我們的資本需求，我們可能不會繼續作為一家持續經營的企業。

我們過去遭受了重大損失。本公司於2020、2021及2022年度分別錄得淨虧損人民幣16.492億元、人民幣38.498億元及人民幣15.236億元(2.209億美元)。於2020、2021及2022年度，本公司於經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣16.118億元、人民幣25.89億元及人民幣6.827億元(合9,900萬美元)。截至2020年、2021年和2022年12月31日，我們分別錄得流動負債人民幣28.978億元、人民幣32.993億元和人民幣16.815億元(2.438億美元)。

我們實現盈利的能力取決於我們改善市場地位和形象、提高運營效率和獲得融資的能力，這可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。我們不能保證我們會實現這一目標，我們未來可能會出現虧損、經營活動的負現金流和流動負債淨額，這可能會對我們的業務、前景、流動資金、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們無法保持盈利能力或籌集足夠的資本來滿足我們的資本需求，我們可能不會繼續作為一家持續經營的企業。不能保證我們能獲得額外的資金。我們獲得額外融資的能力受到許多因素的影響，這些因素可能超出我們的控制。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--我們可能需要額外的資本，而融資條款可能無法為我們所接受，或者根本無法獲得融資。”

本年報所載截至二零二二年十二月三十一日止年度的綜合財務報表乃基於假設我們將繼續按持續經營基準編制，當中考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。然而，我們的情況和事件令人對我們作為一個持續經營企業的能力產生了巨大的懷疑。見"項目5。運營和財務回顧和展望—B。流動性和資本資源”。本年報所載之綜合財務報表並無包括因該等不明朗因素而可能導致之任何調整。

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目錄表

認為我們可能無法繼續作為一個持續經營的企業，可能導致其他人選擇不與我們打交道，因為擔心我們履行合同義務的能力。倘我們尋求額外融資以資助未來的業務活動，而對我們的持續經營能力仍存有重大疑問，投資者或其他融資來源可能不願按商業上合理的條款或根本不願向我們提供額外融資。此外，如果我們不能繼續作為一個持續經營的企業，我們可能會被迫停止運營和清算我們的資產，並可能收到低於這些資產在我們經審計財務報表中的價值，這將導致我們的股東和美國存託證券持有人失去全部或部分投資。

我們面臨着與潛在債務重組相關的風險。

於二零二三年八月，我們與兩名投資者訂立兩份股份購買協議。根據其中一份購股協議，投資者同意以購買價15，000，000美元認購本公司3，000，000股B類普通股，待達成若干成交條件後，交易計劃於購股協議後兩個營業日內完成。截至本年報日期，吾等尚未收到該購股協議項下之任何付款。根據另一份股份購買協議，投資者同意以購買價12.0百萬美元認購本公司2，400，000，000股B類普通股，惟須待達成若干成交條件後，交易計劃在滿足或放棄成交條件後45個工作日內或在交易所書面同意的其他時間內完成。相關各方。截至本年報日期，吾等尚未收到該購股協議項下之任何付款。兩名投資者已同意將根據該等購股協議發行的所有股份的投票權完全授予本公司董事會主席兼首席執行官鄭旭先生。於二零二三年八月訂立該等購股協議後，我們與Mejoy Infinite Limited及其股東訂立另一份購股協議，以現金總代價12，000，000美元購買其股東持有的Mejoy Infinite Limited的所有普通股。收購完成後，美悦無限有限公司將成為我們的全資附屬公司之一，我們將利用我們在網上營銷及電子商務行業的廣泛市場知識，開始提供定製的數碼營銷解決方案及服務。我們將幫助客户開展在線營銷活動，以吸引目標客户，促進客户業務的更高增長。截至本年報日期，該項收購尚未完成。此外，我們亦計劃完成債務重組，因此我們面臨與潛在債務重組相關的風險。本集團無法保證潛在債務重組是否或何時完成。我們不能保證債務重組最終會成功。

我們於二零二二年七月採納重大業務策略調整，並自那時起繼續作出業務策略調整。這些業務策略的調整最終可能不會成功。

於2022年，我們對業務策略進行了一系列重大調整，以實現可持續發展，包括關閉按需DMW零售業務、優化員工及關閉次日達業務。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，該等閒置業務佔我們總淨收入及總收入成本約90%，因此，對我們業務策略的重大調整對我們的業務、財務表現、聲譽及前景造成重大不利影響。

此外，由於業務策略的重大調整，我們已產生重大資產虧損，絕大部分虧損均於二零二二年第三季度產生。該等重大資產虧損對我們截至二零二二年十二月三十一日止年度的財務表現造成重大不利影響。

於二零二三年三月，我們終止智能生鮮市場業務及零售雲業務，作為進一步業務策略調整的一部分，專注於二零二三年一月新推出的自有品牌產品零售業務。未來，我們計劃專注於提供數碼營銷解決方案服務及自有品牌產品零售業務，充分利用我們在電子商務行業及雜貨供應鏈方面的豐富市場知識。為此，我們的業務運營將經歷重大變革，例如規劃提供新產品和服務、調整業務流程和模式、聘用新員工和建立新部門，以及與新業務夥伴合作。在過渡期間，我們可能會經歷連續性的喪失、累積知識的喪失或效率的喪失。

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目錄表

這些努力最終能否如我們預期的那樣為我們帶來好處，尚不確定。倘我們未能實現該等重大業務策略調整的部分或全部預期利益，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。即使這些業務策略調整按我們的計劃成功運作，在此過程中產生的實際成本可能遠高於我們的預期。該等業務策略調整亦可能產生其他問題及負面後果，例如借款人基礎流失、內部監控問題、員工結構變動以及其他意外後果，其中任何一項均可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果我們無法有效執行我們的策略，我們的業務和前景或投資者對我們業務和前景的看法可能會受到重大不利影響，我們B類普通股和╱或美國存託證券的市價可能會下跌。

我們的業務、經營業績及財務狀況部分取決於我們有效實施策略的能力。我們計劃繼續優化新業務，包括於2023年1月推出的自有品牌產品零售業務。此外，隨着我們優化新業務計劃，我們將需要與新供應商有效合作，並與現有及新供應商建立及維持互利關係。我們在新業務方面的經驗可能有限或根本沒有，我們向這些新業務的擴張可能無法獲得廣泛的消費者接受。此外，我們的新業務可能會帶來新的和困難的技術或運營挑戰，如果我們的消費者對產品或服務的質量不滿意或總體上沒有令人滿意的體驗，我們可能會受到索賠。為有效管理我們的運營和人員，我們將需要繼續改善我們的交易處理、技術、運營和財務系統、政策、程序和控制。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理、財政和人力資源。我們無法向您保證我們將能夠有效管理我們的運營和人員，或成功實施所有這些系統、程序和控制措施，或我們的新業務將取得成功。倘我們未能有效執行策略，我們的業務及前景可能受到重大不利影響。

我們的收入可能因多種可能原因而下降，例如消費者支出減少、競爭加劇、中國零售或社區零售業增長或收縮放緩、替代商業模式出現、政府政策或整體經濟狀況變化以及自然災害或病毒爆發。如果我們的收入下降，投資者對我們業務和業務前景的看法可能會受到不利影響，我們B類普通股和/或美國存託證券的市場價格可能會下跌。

我們一直受到法律及監管程序的約束，並可能在日常業務過程中繼續不時受到該等程序的約束。

我們在日常業務過程中會遇到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律和監管程序，包括涉及人身傷害、財產損失、勞動和就業、商業糾紛、消費者投訴、食品質量和安全、知識產權糾紛、促銷活動、定價活動、消費者保護、數據和隱私保護、遵守監管要求和其他事項。隨着業務增長和部署新業務產品，我們可能會面臨其他類型的索賠、訴訟、政府調查以及法律或監管程序。我們亦經常受到申索、訴訟、仲裁程序、政府調查及其他法律及監管程序的影響，以要求我們就業務夥伴就新業務的行為承擔責任。任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或監管程序的結果無法確定。任何針對我們的索償，無論是否有價值，都可能耗費時間、導致高昂的訴訟費用、損害我們的聲譽、需要管理層的高度關注以及轉移大量資源。一項或多項此類訴訟的解決可能會導致重大損害賠償、和解成本、罰款和處罰，從而對我們的聲譽和品牌、業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。此外，任何涉及我們行業的法律訴訟（無論我們是否該等法律訴訟的一方）的裁定或和解也可能損害我們的業務、財務狀況及經營業績。

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目錄表

隨着我們的數字經濟擴張，包括跨司法管轄區和通過增加新業務，我們可能會遇到各種此類索賠，包括根據反壟斷或不正當競爭法對我們提出的索賠，或涉及更高金額的據稱損害賠償。法律、規則和法規的範圍可能不同，海外法律法規可能會提出比中國更嚴格的要求，或與之衝突。我們已經收購了，也可能收購了可能受到訴訟和監管程序的公司。此外，對於我們在不同司法管轄區可能面臨的訴訟或監管程序，我們可能會被一個司法管轄區的法律、法規或政府當局禁止遵守其他司法管轄區法院或監管機構的傳票、命令或其他要求，包括與這些司法管轄區內的人持有的或與這些司法管轄區內的人有關的數據有關的要求。我們未能或不能遵守傳票、命令或要求可能會使我們面臨罰款、處罰或其他法律責任，這可能會對我們的聲譽、業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，如果我們捲入與反壟斷和競爭法律法規相關的審查或行動，政府機構和監管機構可能會禁止未來的收購、資產剝離或我們計劃進行的合併，處以鉅額罰款或處罰，要求剝離某些資產，或施加其他限制或要求我們修改業務。由於中國反壟斷和競爭法律法規在當地的立法和實施存在不確定性，我們不能向您保證，我們不會因涉嫌違反這些法律和法規而受到任何調查、索賠或投訴。

訴訟、索賠、調查和訴訟的存在可能損害我們的聲譽，限制我們在受影響地區開展業務的能力，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。任何索賠、調查和訴訟的結果本質上都是不確定的，無論如何，針對這些索賠進行辯護可能既昂貴又耗時，並可能極大地分散我們管理層和其他人員的努力和資源。任何訴訟、調查或程序中的不利裁決可能會導致我們支付損害賠償金、招致法律和其他費用、限制我們開展業務的能力或要求我們改變經營方式。

我們和我們的某些董事和管理人員已被列為美國一起可能的股東集體訴訟的被告。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-我們和我們的某些董事和高級管理人員已被列為一項假定的股東集體訴訟的被告，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。”和“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律程序。”我們未來可能會繼續不時受到訴訟，包括但不限於推定的股東提起的集體訴訟。此外，截至本年度報告日期，本公司在中國的子公司，包括但不限於北京每日優鮮電子商務有限公司、青島每日優鮮電子商務有限公司、常熟每日優鮮電子商務有限公司、廣州每日優鮮電子商務有限公司、天津每日優鮮電子商務有限公司、濟南每日優鮮電子商務有限公司和深圳每日優鮮電子商務有限公司已被列為被告，主要由我們以前的供應商提起的約人民幣9.627億元的中國訴訟，並處理了約1,332起由我們的前員工提起的勞資糾紛，共計約人民幣6660萬元。這些訴訟和糾紛可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。

我們及我們的若干董事及高級職員在推定股東集體訴訟中被列為被告，該訴訟可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流及聲譽造成重大不利影響。

如果我們最初的辯護不成功，我們將不得不對“第8項.財務信息-A.綜合報表和其他財務信息-法律程序”中描述的推定的股東集體訴訟進行辯護，包括對此類訴訟的任何上訴。我們目前無法估計與這些訴訟的解決相關的可能結果或損失或可能的損失範圍(如果有的話)。不能保證我們將能夠在我們的辯護中獲勝或在上訴時推翻任何不利的判決，我們可能決定以不利的條件解決此類訴訟。這些案件的任何不利結果，包括任何原告對這些訴訟中的判決提出的上訴，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生重大不利影響。此外，不能保證我們的保險公司將承擔全部或部分國防費用，或可能因這些問題而產生的任何責任。訴訟過程可能會利用我們很大一部分資源，並轉移管理層對我們公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。

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目錄表

隨着我們最近推出的自有品牌產品繼續給社區零售業帶來革命性的變化，我們可能無法從這些新的業務線獲得預期回報，也無法維持我們歷史上的總體增長率。

我們在2023年1月推出了我們的自有品牌產品，以徹底改變社區零售業。未來，我們計劃利用我們在電子商務行業和雜貨供應鏈方面的廣泛市場知識，專注於提供數字營銷解決方案服務和自有品牌產品零售業務。我們新業務的擴張可能會帶來看不見的風險、挑戰和不確定性。我們可能會產生額外的資本支出，以支持我們自有品牌產品的開發。此外，由於新業務的經營歷史有限，不能保證我們會從這些新業務中增加我們的收入。此外，我們未能管理成本和開支，以及未能評估消費者對這類新業務的需求，可能會對我們實現新業務的整體盈利和收回投資的前景產生重大和不利的影響。此外，新業務可能需要大量的管理、財務、運營和其他資源。我們還可能因與第三方電商平臺簽訂合同而面臨更高的監管、法律和交易對手風險。如果我們不能成功地管理好新業務的發展，我們的前景、業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能通過及時送貨和高質量的雜貨提供卓越的消費者體驗，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們業務的發展取決於我們提供卓越消費者體驗的能力，而這又取決於各種因素，包括我們繼續以具有競爭力的價格提供高質量產品的能力，保持我們產品的質量，以及提供及時可靠的交貨。

過去，我們主要依靠我們自己的智能供應鏈基礎設施來交付我們的零售產品。在我們的按需DMW零售業務於2022年7月關閉後，我們從那時起解僱了我們自己的送貨人員，截至本年報日期，我們沒有任何送貨人員。為了支持我們的業務發展，我們可能會考慮重新聘用送貨人員，並重建我們自己的供應鏈。我們供應鏈或交付服務的中斷或故障可能會阻礙我們產品的及時交付。這些中斷可能是由於我們無法控制的不可預見的事件，如惡劣天氣、自然災害、病毒爆發、交通中斷或勞工騷亂。如果我們的產品沒有按時交貨或處於損壞狀態，消費者可能會拒絕接受我們的產品，並對我們的產品失去信心。此外，如果我們決定重建自己的供應鏈，我們自己的送貨人員將代表我們行事，在大多數情況下，將與我們的消費者親自互動。過去，我們不時收到消費者對我們的送貨服務的投訴。任何未能為我們的消費者提供高質量零售服務的行為都可能對我們消費者的體驗產生負面影響，損害我們的聲譽，並導致我們失去消費者。

我們的服務效率、產品和服務質量方面的任何失誤都可能損害我們的品牌形象，並對我們的業務造成實質性損害。

我們相信，我們的品牌在消費者、客户及供應商中的認可度及聲譽對我們的業務作出重大貢獻。維持及提升我們品牌的知名度及聲譽對我們的業務及競爭力至關重要。許多因素對維護和提升我們的品牌至關重要。這些因素包括我們能夠：

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如果我們無法及時、可靠、安全和負擔得起的方式提供我們的產品或服務，我們的聲譽和業務可能會受到負面影響。如果產品和物品未能按時交付或在損壞的情況下交付，我們的消費者可能會對我們失去信心。我們的聲譽和品牌可能會受到不利損害，我們可能會失去消費者。公眾認為我們的產品或服務是低質量或定價過高的產品，即使事實上不正確或基於孤立事件，也可能損害我們的聲譽，降低我們的品牌價值，破壞我們建立的信任和信譽，並對我們吸引新消費者或留住現有消費者的能力產生負面影響。倘我們未能維持聲譽、提升品牌知名度或提高對我們業務、產品及服務的正面認知度，則可能難以維持及擴大我們的消費者基礎，而我們的業務及前景可能受到重大不利影響。

我們的員工（包括我們的高級管理人員）的任何實際或指稱的非法活動都可能使我們承擔責任或負面宣傳。該等活動亦可能影響員工繼續服務本公司或將全部時間及精力投入本公司的能力或意願，並對我們的品牌及聲譽造成負面影響，從而對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

倘我們無法提供吸引新客户及現有客户的產品及服務，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

我們未來的發展取決於我們能否繼續吸引新消費者和現有消費者的購買。不斷變化的消費者偏好已經並將繼續影響零售業，特別是社區零售業。如果消費者無法以具吸引力的價格找到所需的產品或服務，他們可能會對我們失去興趣，進而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們面對激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場份額和消費者。

中國的社區零售業競爭激烈。我們為消費者和產品而競爭。我們目前或潛在的競爭對手包括中國主要傳統零售商、其他線上及線下零售商及專注於雜貨產品類別的電商公司，以及若干食品製造商。見"項目4。公司信息—B企業概況—競爭”。此外，新技術和增強技術可能會增加社區零售業的競爭。

競爭加劇可能會降低我們的利潤率和市場份額，影響品牌知名度，或導致重大損失。當我們定價時，我們必須考慮競爭對手如何為相同或類似產品定價。當他們降價或提供額外利益或回扣以與我們競爭時，我們可能不得不降低自己的價格或提供額外利益或風險失去市場份額，這兩種情況均可能損害我們的財務狀況和經營業績。

我們目前或未來的競爭對手可能比我們擁有更長的經營歷史、更高的品牌知名度、更好的供應商關係、更大的消費者基礎、在某些地區的滲透率或更多的財務、技術或營銷資源。這些規模較小的公司或新進入者可能會被老牌和資金充足的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係，這將有助於提高其競爭地位。我們的一些競爭對手可能能夠從供應商那裏獲得更優惠的條款，投入更多的資源用於營銷和促銷活動，採取更積極的定價或庫存政策，並投入更多的資源用於其技術和系統開發。我們無法向您保證我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄表

戰略聯盟、投資或收購可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨多項風險，包括與共享專有信息有關的風險、第三方的不履約以及建立新戰略聯盟所產生的開支增加，其中任何一項都可能對我們的業務造成重大不利影響。我們可能沒有能力控制或監控他們的行為。如果第三方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或損害其聲譽，我們也可能因與該等第三方的聯繫而遭受負面宣傳或損害我們的聲譽。

我們過去曾投資或收購與我們過往業務互補的額外資產、技術或業務，如北京美日一淘股份科技有限公司，如果我們有適當的機會，我們可能會繼續投資或收購與現有業務互補的額外資產、技術或業務。未來的投資或收購以及其後將新資產及業務整合至我們自身，將需要我們管理層高度關注，並可能導致資源從我們現有業務轉移，進而可能對我們的業務營運造成不利影響。確定和完善投資和收購的成本可能很高。我們亦可能在取得中國及世界其他地方相關政府機關的必要批准時產生重大開支。收購資產或業務可能不會產生我們預期的財務業績。此外，投資及收購可能導致使用大量現金、發行潛在攤薄股本證券、產生重大商譽減值開支、其他無形資產攤銷開支及所收購業務潛在未知負債。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何該等負面發展可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。

我們於2014年開始運營，經營歷史有限。我們的過往表現未必能代表我們的未來發展或財務業績。我們不能向您保證，我們將能夠避免未來的任何下降。我們的收入可能會因多種可能原因而持續下降，其中部分原因超出我們的控制範圍，包括消費者支出減少、競爭加劇、整體市場或行業增長放緩、替代商業模式的出現、規則、法規、政府政策或整體經濟狀況的變化。由於我們可能缺乏足夠經驗來應對在迅速發展的市場中經營的公司可能面臨的風險，因此難以評估我們的前景。倘我們的收入下降，投資者對我們業務及前景的看法可能會受到重大不利影響，美國存託證券的市價可能會下跌。您應根據經營歷史有限的公司可能遇到的風險和不確定性來考慮我們的前景。

與中國社區零售業整體增長及盈利能力有關的不穩定因素可能對我們的收入及業務前景造成不利影響。

我們未來的經營業績將取決於影響中國網上社區零售業發展的眾多因素，而這些因素可能超出我們的控制範圍。這些因素包括：

我們未能根據趨勢和消費者要求調整我們的產品和服務，或整體上在線購物的受歡迎程度下降，或可能對我們的淨收入和業務前景造成不利影響。

此外，中國政府最近也加強了對網絡平臺的監管，包括反壟斷、數據隱私、內容監控和其他合規事宜。未來的政府法規可能會對我們的淨收入和業務前景造成不利影響。

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目錄表

此外，社區零售業對宏觀經濟的變化非常敏感，零售購買往往在經濟衰退期間下降。許多我們無法控制的因素，包括通脹及通縮、股市及物業市場波動、利率、税率及其他政府政策及失業率，均會對消費者信心及開支造成不利影響，進而對我們的發展及盈利能力造成重大不利影響。國內和國際政治的不利發展，包括軍事衝突、政治動盪和社會不穩定，也可能對消費者信心產生不利影響，減少支出，進而對我們的發展和盈利能力產生重大不利影響。

未能維持我們產品的質量及安全可能會對我們的聲譽、經營業績及財務表現造成不利影響。

我們相信，高質量標準使我們有別於競爭對手，並使我們能夠擴大消費者基礎。維持及提升消費者信心對我們的業務及競爭力至關重要，而這又取決於多項因素，包括但不限於質量控制系統的設計、確保員工遵守及執行質量控制政策及程序的員工培訓，以及監察任何潛在違反質量控制政策及程序的情況的有效性。我們無法保證我們的質量控制體系將始終有效。例如，過往我們在過往業務中提供的某些食品不符合強制性食品安全要求及標準，我們被要求停止銷售不合格或有缺陷的食品，並採取糾正或補救措施。

此外，我們的供應商或服務供應商提供的產品或服務的質量受我們無法控制的因素影響，包括其質量控制系統的有效性和效率等。我們不能保證我們的供應商或服務供應商始終能夠採納適當的質量控制系統，並就其提供的產品或服務符合我們嚴格的質量控制要求。我們的供應商或服務提供商未能提供令人滿意的產品或服務，可能會損害我們的聲譽，並對我們的運營造成不利影響。

《中華人民共和國食品安全法實施條例》或《食品安全法條例》已於二零一九年十二月一日修訂。《食品安全法條例》概述了食品安全風險監測和評估、食品安全標準、食品生產和食品經營、食品檢驗、食品進出口等事項的詳細規則。根據《食品安全法條例》，若干違反食品安全法的行為可能導致我們及其法定代表人、主管高級管理人員、直接負責人及其他直接負責員工受到嚴厲的行政及刑事處罰。對本公司施加的處罰可能會對我們的業務運營造成負面影響，並對我們的聲譽造成重大不利影響。

對我們食品或食品供應鏈的質量或安全的擔憂，即使事實上不正確或基於孤立事件，也可能導致消費者避免從我們購買某些產品，或尋求替代食品來源。任何將我們的品牌與食品污染、食品篡改、標籤錯誤或其他食品安全問題聯繫起來的報告都可能對銷售造成不利影響，我們的業務和前景可能受到重大不利影響。

我們的業務可能繼續受到中國大陸COVID—19疫情影響的重大不利影響。

自二零二零年起，COVID—19爆發導致中國各地多個企業辦事處、零售店及製造設施暫時關閉。整個中國的正常經濟生活急劇減少。由於中國大陸的COVID—19封鎖政策，許多消費者採用網上購物。疫情期間需求增加，加上中國內地的旅遊及運輸限制，令我們當時的供應鏈及送貨服務承受壓力。因此，我們的營運受到業務活動延遲、商業交易以及圍繞政府商業及旅遊限制的一般不確定性的影響。旅行限制亦導致大城市短期內農民工短缺，暫時對我們的交付能力造成不利影響。由於政府對社交聚會的限制，我們透過地面推廣獲取新消費者亦受到影響。此外，我們採取了一系列措施以應對疫情以保護員工，包括（其中包括）暫時關閉辦公室及倉庫、為員工安排遠程工作以及限制或暫停旅行。這些措施降低了我們的業務能力和效率。

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中國於2022年底開始修改零冠疫情政策，大部分旅行限制及檢疫要求已於2022年12月解除。在此期間，多個城市的病例激增，導致我們及供應商的營運受到幹擾，而病毒的未來影響仍不明朗，尤其是鑑於政策的變動。疫情對我們未來營運業績的影響程度將取決於未來發展，而未來發展高度不確定及不可預測，包括COVID—19爆發的頻率、持續時間及範圍、具有不同特徵的新變種的出現、控制或治療病例的成效，以及未來可能採取的應對該等發展的行動。中國可能經歷國內消費下降、失業率上升、出口至其他國家的貨物嚴重中斷以及經濟不確定性增加，這可能對我們的業務造成重大負面影響。因此，COVID—19疫情可能會對本年度及未來年度的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。在COVID—19對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響的情況下，其亦可能增加本“風險因素”一節所述的部分其他風險。

如果我們在新的地理區域的擴張不成功，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們向新地區的擴張涉及與該等新市場相關的新風險及挑戰，例如我們的業務模式可能不為中國低線城市居民所接受，以及我們可能需要調整我們的經營方法以適應當地經濟狀況。它還可能帶來與我們目前面臨的不同的運營、營銷和合規挑戰。我們不能保證我們將能夠執行我們的業務策略，或我們的服務產品將在這些市場取得成功。

此外，我們對消費者缺乏瞭解，或對供應商、消費者、商家及這些地區的市場動態缺乏熟悉，可能會使我們更難跟上當地需求及偏好。此外，在我們經營或決定擴張的任何地區，可能有一個或多個現有的市場領導者。這些公司可能能夠利用他們在該市場的業務經驗，以及他們更深入的數據洞察力和更高的本地品牌知名度，比我們更有效地競爭。我們在新地區擴張的任何失敗都可能對我們的業務及前景造成重大不利影響。

於中國，倘公司在其註冊地址以外經營業務，則公司可能須向有關處所所在地的有關地方當局登記該等處所作為分支機構，並取得其作為分支機構的營業執照。截至本年報日期，我們於若干本地市場的業務尚未向本地監管機構完成有關注冊。由於複雜的程序要求及分公司不時搬遷，我們可能無法及時或根本無法將業務營運的主要場所登記為分公司。如果我們因未能完成所要求的註冊而受到處罰或其他行政訴訟，我們的聲譽、業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們對我們業務的供應商及業務夥伴並無有效控制權，倘該等供應商及業務夥伴違反適用於我們業務的任何法律或法規，我們可能會承擔重大成本及聲譽損害。

我們對業務的供應商及業務夥伴並無有效控制及監督。消費者可以將供應商或業務夥伴與我們聯繫起來，並要求我們對供應商或業務夥伴的任何不當行為負責。例如，如果供應商或業務合作伙伴有任何不當行為或以其他方式違反適用法律，我們可能會受到訴訟或聲譽損害。雖然我們已實施旨在規管供應商及業務夥伴的行為以遵守中國監管制度及保護我們的商譽的政策及程序，但不能保證供應商或業務夥伴將遵守政策及程序。供應商或業務合作伙伴違反適用法律或政策和程序可能會對我們的產品和運營產生負面影響，並損害我們的商業聲譽。雖然我們沒有遇到任何因供應商或業務夥伴違反政策和程序而影響我們的產品、運營或商業聲譽的重大問題，但我們不能向您保證我們將來不會遇到此類問題。

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中國主要社交網絡的特徵和功能的任何變化、中斷或中斷都可能嚴重限制我們有效開展營銷活動的能力，我們的業務可能受到重大不利影響。

我們已就各種不同的市場推廣及品牌推廣工作產生重大開支，旨在提高我們的品牌知名度及增加產品銷售及提供服務。我們的品牌推廣及市場推廣活動可能不受消費者歡迎，亦可能無法達到我們預期的產品銷售水平。於二零二零年、二零二一年及二零二二年，我們的銷售及市場推廣開支分別為人民幣589. 2百萬元、人民幣903. 3百萬元及人民幣138. 9百萬元（20. 1百萬美元）。中國社區零售業的營銷方法和工具正在不斷髮展。這進一步要求我們加強營銷方法，並嘗試新的營銷方法，以跟上行業發展和消費者偏好。未能完善現有的營銷方法或以符合成本效益的方式引入新的營銷方法，可能會減少我們的市場份額，導致我們的淨收入下降，並對我們的盈利能力造成負面影響。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務要求我們有效管理庫存。我們依賴於我們對各種產品需求和受歡迎程度的預測，以作出採購決策和管理我們的庫存。然而，對產品的需求在訂購庫存或組件的時間和銷售日期之間可能發生重大變化。需求可能受季節性、新產品推出、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、消費者消費模式的變化、消費者對我們產品的品味的變化以及其他因素的影響，而我們的消費者可能不會按我們預期的數量訂購產品。可能很難準確預測需求，並確定合適的產品或組件。

此外，我們的產品來自不同的本地、地區、國家和國際供應商，我們依賴他們來滿足我們的質量標準，並及時有效地供應產品。然而，我們無法保證高質量和安全的食品能夠滿足我們的需求。對高質量和安全食品的競爭加劇。隨着其他競爭對手大幅增加可比產品供應，如果新的法律要求某些產品重新制定以符合更嚴格的標準，或者如果發生自然災害或其他災難性事件，這些產品的供應可能會受到限制。

倘我們未能有效管理存貨或與供應商協商優惠信貸條款，我們可能面臨存貨過時、存貨價值下跌及重大存貨撇減或撇銷的風險增加。此外，倘要求我們降低銷售價格以減少庫存水平或向供應商支付更高價格以確保向供應商退回產品的權利，則我們的利潤率可能會受到負面影響。上述任何情況均可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們可能無法收回我們為擴大和升級自動化和智能化以及其他技術能力所做的投資。

我們投入大量資金來擴展和升級我們的技術平臺，即我們專有的零售人工智能網絡。我們可能會比預期收益更早地認識到與這些投資相關的成本，這些投資的回報可能比我們預期的要低，或者發展得更慢。我們可能無法收回部分或全部資本開支或投資，或收回該等資本開支或投資所需時間可能較預期長。因此，相關資產的賬面值可能須計提減值支出，這可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們的經營結果會受到季節性波動的影響。

我們在業務中經歷了季節性，反映了與社區零售相關的季節性模式。整體而言，我們業務的歷史季節性相對温和。然而，我們的財務狀況及未來期間的經營業績可能會繼續波動。因此，本公司股份之交易價可能因季節性因素而不時波動。

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我們的前景取決於我們管理團隊的持續合作努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重影響。

我們的前景在很大程度上取決於管理層的持續服務。我們尤其依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官鄭旭先生以及其他執行官的專業知識和經驗。倘我們的一名或多名高級管理人員未能或不願繼續擔任現時的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務、財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響。如果我們的任何高級管理人員加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去消費者、供應商、業務夥伴、專業知識以及關鍵專業人員和員工。我們的高級管理層已與我們訂立僱傭協議以及保密及不競爭協議。然而，如果我們的管理人員與我們之間發生任何爭議，我們可能不得不承擔大量成本和開支，以便在中國執行該等協議，或者我們可能根本無法執行。此外，我們沒有為任何行政人員或其他關鍵人員購買關鍵人員保險。由於我們的行政人員或其他關鍵人員的事件或活動，以及相關宣傳（無論是否合理）可能影響他們繼續為我們公司服務的能力或意願，或將其全部時間和精力投入我們公司，並對我們的品牌和聲譽造成負面影響，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。此外，我們的高級管理團隊在經營上市公司方面的經驗有限，這將需要我們花費額外資源聘請額外的支援人員，併產生額外的成本和開支。

如果我們不能在控制勞動力成本的同時招聘、培訓和留住合格的人員或足夠的勞動力，我們的業務可能會受到實質性的不利影響

我們的前景在很大程度上取決於我們招聘、培訓和留住合格人才的能力，特別是技術、研發、市場營銷和其他在社區零售行業具有經驗的人員。我們經驗豐富的中層管理人員在實施我們的業務策略、執行我們的業務計劃和支持我們的業務運營方面發揮了重要作用。管理及營運系統及其他營運職能的有效運作亦取決於管理層及僱員的辛勤工作及優質表現。由於我們的行業的特點是對人才和勞動力的高需求和激烈競爭，我們不能保證我們將能夠吸引或保留我們將需要的合格員工或其他高技能員工來實現我們的戰略目標。隨着中國經濟的發展，中國的勞動力成本不斷上升，特別是在大城市。中國不斷上升的通貨膨脹對食品等日常必需品產生了不成比例的影響，也給工資帶來了壓力。此外，由於我們仍是一家年輕的公司，我們培訓及整合新員工的能力亦可能有限，並可能未能及時滿足業務發展的需求，或根本無法滿足我們的業務發展需求。倘我們未能吸引、培訓及挽留合資格人員，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們面臨與員工、供應商、業務夥伴及其員工以及其他相關人員的不當行為或非法活動有關的風險。

我們依靠員工維持及經營業務，並已實施一系列行為守則以指導員工的活動。然而，我們無法控制員工的行為，員工的任何不當行為都可能對我們的聲譽和業務造成重大不利影響。例如，我們的若干前僱員過去曾在擔任營運層面人員時，被發現有涉及貪污及其他欺詐活動的不當行為。此外，我們於次日達業務部門的若干前僱員被發現於二零二一年進行若干交易，其表現出可疑交易的特徵，例如供應商與客户之間的關係未披露、不同客户或供應商共享相同的聯絡資料及╱或缺乏支持物流資料。因此，與二零二一年該等報告期間相關的若干收益可能在我們的財務報表中記錄不準確。

雖然我們已作出調整以糾正財務報表中不準確記錄的交易，並於其後進一步加強內部合規計劃，但我們不能保證我們的政策及程序將有效防止日後發生類似欺詐或非法活動。如果我們的任何員工、供應商、業務夥伴及其員工出於不適當或非法目的而發生不當行為，我們可能會受到索賠，我們可能會遭受重大財務損失或聲譽損害。針對有關我們的僱員、業務夥伴及其僱員進行非法或不當或非法活動的指控，相關政府機關可能會介入，並追究我們不遵守適用法律及法規的責任，並對我們進行行政處罰或其他制裁。此外，我們的消費者可能因該等不當行為或非法活動而遭受或聲稱遭受身體、財務或情感傷害，我們的業務及公眾對我們品牌的看法可能因此而受到重大不利影響。

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中國互聯網基礎設施或我們的第三方技術服務提供商的任何缺陷都可能損害我們的業務運營，這可能導致我們失去用户並損害我們的經營業績。

我們的業務取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性以及我們的第三方技術服務提供商。如果我們無法以可接受的條款與這些供應商簽訂和續簽協議，或者我們與這些供應商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止，我們向業務夥伴和用户提供服務的能力可能會受到不利影響。在中國，幾乎所有互聯網接入都是通過受行政控制的國有電信運營商維護的，我們可以接入由這些電信運營商和互聯網服務提供商運營的終端用户網絡，用户可以訪問我們的產品或服務。我們過去曾經歷過服務中斷，通常是由底層外部電信服務供應商（例如我們接受服務的互聯網數據中心和寬帶運營商）的服務中斷所導致。服務中斷阻止用户訪問我們的產品或服務，頻繁的中斷可能會使用户沮喪，阻止他們嘗試選擇我們的產品或服務，這可能導致我們失去用户並損害我們的經營業績。

我們的業務受中國和國際有關數據隱私和網絡安全的法律法規的約束。未能保護我們的消費者和移動應用程序和網絡的以前用户的機密信息免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和經營業績。

社區零售業面臨的一個重大挑戰是機密信息的安全存儲及其在公共網絡上的安全傳輸。此外，隨着我們的人工智能、大數據和雲技術和服務的快速發展，我們以前的用户通過使用我們以前的移動應用程序積累了大量的數據，涵蓋了消費者的瀏覽和消費行為信息、產品製造和銷售信息、倉儲和配送信息、客户服務信息等。我們還與一些領先的移動互聯網公司建立戰略合作伙伴關係，以充分利用其強大的大數據資源、龐大的用户基礎和人工智能驅動技術。

我們採取了安全政策和措施，包括加密技術，以保護我們的專有數據和用户信息。然而，技術的進步、黑客的專業知識、數據的不當使用或共享、密碼學領域的新發現或其他事件或發展都可能導致我們用於保護機密信息的技術受到損害或破壞。我們可能無法阻止第三方，特別是黑客或從事類似活動的其他個人或實體非法獲取我們持有的此類機密或私人信息。獲取我們用户的機密或私人信息的此類個人或實體可能進一步利用這些信息從事各種其他非法活動。此外，我們對業務合作伙伴（包括戰略合作伙伴或在線支付服務的第三方供應商）採取的安全政策或措施的控制或影響力有限，我們的部分消費者和移動應用程序的以前用户可能會選擇通過這些政策或措施進行支付。對我們隱私保護機制和政策的任何負面宣傳，以及因實際或感知的失誤而對我們提出的任何索賠或對我們施加的罰款，都可能對我們的公眾形象、聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。如果我們在未來給予第三方更多訪問我們的技術平臺的機會，作為向第三方和其他人提供更多技術服務的一部分，那麼確保我們系統安全性可能會變得更具挑戰性。我們的信息安全或我們之前簽約的第三方快遞公司或第三方在線支付服務提供商或其他業務夥伴的信息安全措施的任何損害都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。通過互聯網和移動平臺運營的公司收集、使用、存儲、傳輸和安全個人信息的做法受到越來越多的公眾監督。

由於中國和全球有關數據隱私和網絡安全的法規正在迅速發展，我們可能會受到適用於徵求、收集、處理或使用個人或消費者信息的新法律法規的約束，這可能會影響我們如何存儲、處理和與我們的用户、供應商和第三方服務訂户共享數據。

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例如，2012年12月，全國人大常委會頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》，即《網絡信息保護的決定》，以加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。《網絡信息保護決定》還要求互聯網運營商採取措施，確保用户信息的機密性。2013年7月，工業和信息化部發布了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，規範我國電信服務和互聯網信息服務中用户個人信息的收集和使用。2015年8月，全國人大常委會頒佈了《刑法修正案》，於2015年11月起施行，修改了侵犯公民個人信息罪的標準，強化了非法收集、交易、提供個人信息罪的刑事責任。該條進一步規定，任何互聯網內容提供者不履行適用法律要求的互聯網信息安全管理義務，並拒絕按命令改正的，將承擔刑事責任。2016年11月，全國人大常委會頒佈了《網絡安全法》，其中要求網絡運營商採取安全措施，保護網絡免受未經授權的幹擾、破壞和未經授權的訪問，防止數據被泄露、竊取或篡改。除法律法規另有規定外，網絡運營商還應遵循合法性、適當性和必要性的原則，嚴格在個人信息主體授權範圍內收集和使用個人信息。需要大量的資本、管理和人力資源，以遵守法律要求，加強信息安全，並解決安全故障引起的任何問題。2020年頒佈的《民法典》也對個人信息保護作出了具體規定。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月起施行。《數據安全法》等規定了開展數據處理活動的單位和個人的數據安全和隱私義務，根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度，規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。此外，中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合發佈了《關於依法從嚴審查證券違法行為的意見》，並進一步強調加強跨板監管協作，完善數據安全、跨境數據傳輸、保密信息管理等相關法律法規，並規定努力修訂加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定，落實境外上市公司信息安全責任。並加強跨境信息提供機制和程序的規範管理。但是，這些意見是新發布的，沒有對這些意見作進一步的解釋，這些意見的解釋和執行仍存在不確定性。2021年7月30日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施保護條例》，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統，在發生損壞、功能喪失或數據泄露時，可能危及國家安全、民生和公共利益。截至本年度報告之日，沒有任何當局發佈任何詳細的規則或實施，我們作為關鍵信息基礎設施運營商也沒有得到任何政府當局的通知。此外，目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚，中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商還不確定。如果我們被中國網絡安全法律法規認定為關鍵信息基礎設施運營商，我們必須履行中國網絡安全法律法規所要求的某些義務，其中包括存儲我們在中國運營期間在中國領土內收集和產生的個人信息和重要數據，這是我們在業務中已經履行的，我們在購買互聯網產品和服務時可能會受到審查。

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2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》或《條例草案》，徵求公眾意見。條例草案規定，數據處理者是指自主決定處理數據的目的和方式的個人或組織。根據《條例》草案，數據處理商應當就下列活動申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源，影響或可能影響國家安全的；(二)在境外上市的處理超過百萬用户個人信息的數據處理商；(三)影響或可能影響國家安全的數據處理商在港上市；或(四)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。然而，截至本年度報告發表之日，有關部門尚未就確定“影響或可能影響國家安全”的此類活動的標準作出澄清。見“項目4.公司信息-B.業務概述-監管-與互聯網安全和隱私保護有關的監管”。條例草案的預期通過或生效日期可能會發生變化，具有很大的不確定性。條例草案仍不清楚相關要求是否適用於我們等已在美國上市的公司。在現階段，我們無法預測條例草案的影響，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何發展。如果制定版的條例草案要求像我們這樣在美國證券交易所上市的中國公司完成網絡安全審查和其他具體行動的許可，我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。截至本年度報告之日，我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。然而，如果我們不能及時或根本不遵守網絡安全和網絡數據安全要求，我們可能會受到政府的執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們不合規的業務以及其他制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。除網絡安全審查外，條例草案還要求，處理“重要數據”或在海外上市的數據處理者應自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，並於每年1月底前將上一年度的評估報告提交市網絡安全部門。如果條例草案的最終版本獲得通過，我們在進行數據處理活動和年度數據安全評估時可能會受到審查，並可能在滿足其要求方面面臨挑戰，並對我們在數據處理方面的內部政策和做法做出必要的改變。

2021年8月20日，中國的全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，整合了分散的有關個人信息權和隱私保護的規定，並於2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》規定了處理敏感個人信息的規則。敏感個人信息是指一旦泄露或非法使用，容易導致侵犯人的尊嚴或損害個人人身或財產安全的個人信息，包括個人的生物識別、宗教信仰、特定身份、醫療衞生、金融賬户、個人去向等信息，以及14週歲以下未成年人的任何個人信息。只有在有特定目的和足夠的必要性，並採取嚴格保護措施的情況下，個人信息處理者才可以處理敏感個人信息。個人信息處理者應當告知個人處理此類敏感個人信息的必要性及其對個人權益的影響。我們的移動應用程序和網站只收集了提供相應服務所需的基本用户個人信息。我們沒有收集任何敏感的個人信息或其他與相應服務無關的過度個人信息。我們不時更新我們的隱私政策，以滿足CAC和其他當局適用的監管要求，並採取技術措施來系統地保護數據和確保網絡安全。儘管如此，個人信息保護法對個人信息的處理提出了保護要求，個人信息保護法的許多具體要求仍有待CAC、其他監管部門和法院在實踐中予以明確。由於有關解釋和監管當局的不確定性仍然存在，我們可能需要進一步調整我們的商業做法，以符合個人信息保護法律和法規。見“項目4.公司信息-B.業務概述-監管-與互聯網安全和隱私保護有關的監管”。

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2021年12月28日，CAC、發改委、工信部等多個部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《審查辦法》取代了2020年4月13日頒佈的舊版。根據《審查辦法》，(一)關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務或者網絡平臺經營者進行的數據處理活動影響或可能影響國家安全的，應當按照《審查辦法》進行網絡安全審查。上述經營者的行為影響或可能影響國家安全的，應向CAC網絡安全審查辦公室提出網絡安全審查申請；(2)網絡平臺經營者持有百萬以上用户個人信息的發行人申請網絡安全審查後，該發行人申請在境外證券交易所上市；(3)中國政府有關部門認定發行人的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全的，可提起網絡安全審查。基於(I)《評審辦法》於最近頒佈，(Ii)《評審辦法》所指“網絡平臺經營者”的確切範圍仍不清楚，及(Iii)《評審辦法》的詮釋和應用存在重大不確定性，因此不能保證吾等將被要求為我們的離岸產品申請此類網絡安全評審。雖然審查辦法及其他相關法規並未明確要求完成後續發售或其他同等發售活動的網絡安全審查，但CAC或其他中國政府主管部門可能會啟動此類網絡安全審查。吾等最近與YA II PN，Ltd.訂立備用股權購買協議，在備用股權購買協議日期後36個月內，根據吾等的資金需求，吾等全權酌情並應吾等的要求，在美國證券交易委員會登記根據備用股權購買協議及其他慣常成交條件可發行的B類普通股的登記聲明生效後的任何時間，出售最多3億美元的B類普通股。該等根據備用股權購買協議發行的股份，可根據《審查辦法》接受網絡安全審查。未能完成網絡安全審查可能會導致行政處罰，包括罰款、關閉我們的業務、吊銷必要的許可證，以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或行動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。截至本年度報告之日，我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。

《網絡安全法》、《網絡安全審查辦法》、《數據安全法》和《民法典》是相對較新的法律，有待監管機構的解釋。雖然我們只能訪問所提供服務所必需和相關的用户信息，但我們獲取和使用的數據可能包括根據《網絡安全法》、《民法典》以及相關數據隱私和保護法律法規被視為“個人信息”、“網絡數據”或“重要數據”的信息。因此，我們採取了一系列措施，以確保我們在用户信息和其他數據的收集、使用、披露、共享、存儲和安全方面遵守相關法律法規。數據安全法還規定，有關部門將制定重要數據目錄，加強對重要數據的保護，對關係國家安全、國民經濟命脈、民生關鍵和重大公共利益的國家核心數據，實行更嚴格的管理制度。請參閲“法規”。重要數據和國家核心數據的確切範圍仍不清楚，可能需要進一步解釋。如果我們擁有的任何數據構成重要數據或國家核心數據，我們可能需要採取更嚴格的措施來保護和管理這些數據。

2022年7月7日，CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。該措施要求，任何數據處理者根據該措施輸出超過一定數量門檻的個人信息的，在將任何個人信息轉移到國外之前，必須申請CAC的安全評估。安全評估要求也適用於將重要數據轉移到中國以外的任何地方。由於這些措施是新發布的，對於我們將在多大程度上受到此類措施的約束，我們仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們將能夠在所有方面遵守此類規定，我們可能會被監管機構勒令糾正或終止任何被視為非法的行為。

此外，我們可能需要遵守越來越複雜和嚴格的監管標準，以保護美國、歐洲和其他地方的商業和個人數據。例如，歐盟通過了《一般數據保護條例》，即GDPR，於2018年5月25日生效。GDPR對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務，並向存儲數據的人提供了某些個人隱私權。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律(包括實施GDPR要求的隱私和程序改進)和法規可能代價高昂；任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。

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我們通常遵守行業標準，並受我們自己的隱私政策條款的約束。遵守任何額外的法律可能代價高昂，並可能對我們的業務行為和我們與用户互動的方式施加限制。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動，而濫用或未能保護個人信息也可能導致違反數據隱私法律法規、被政府當局或其他當局對我們提起訴訟、損害我們的聲譽和信譽，並可能對收入和利潤產生負面影響。

可能需要大量的資本和其他資源來防範信息安全違規行為，或緩解此類違規行為造成的問題，或遵守我們的隱私政策或與隱私相關的法律義務。隨着黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜和不斷演變，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。我們未能或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他用户數據的安全損害，都可能導致我們的用户失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。

由於所有權缺陷和不合規問題，我們對一些租賃物業的使用可能會受到第三方或政府當局的質疑，這可能會導致我們的業務運營中斷。

截至2022年12月31日，我們在中國有17處租賃物業。目前，我們在中國的租賃物業主要用作我們之前運營的辦公室和機動車，我們預計在可預見的未來終止這些機動車的租約。出於多種原因，我們可能需要搬遷。例如，我們可能無法在當前租期屆滿時成功續簽租約，並可能決定遷往更多優質地點，或不得不根據中國相關法律和法規的要求搬遷我們的業務。我們租賃物業的一小部分出租人沒有為我們租賃的物業提供適當的所有權證書，或證明他們有權將物業轉租給我們，或者沒有持有合法租賃物業給我們的合法證書。如果我們的出租人不是物業的所有者，並且他們沒有獲得業主或其出租人的同意或相關政府機構的許可，將該等物業出租給我們用於我們的商業用途，我們的租約可能會受到第三方的挑戰或被適用的政府機構宣佈無效。我們可能不得不與業主或有權租賃物業的各方重新談判租約，而新租約的條款可能對我們不那麼有利。此外，吾等於大部份租賃物業的租賃權益並未按中國法律的規定向中國有關政府當局登記，這可能令吾等可能面臨每個租賃單位最高罰款人民幣10,000元。

此外，中國法律法規對中國的消防安全提出了各種要求。根據消防安全法和其他相關消防細則，倉庫場所必須獲得消防安全評估許可證或完成消防安全備案。然而，詳細的措施和要求在不同地區有很大不同，在某些城市(如北京和天津)，我們仍有與我們歷史上的按需DMW零售業務相關的現有租約，適用法律法規豁免建築面積低於300平方米(或當地政府部門另行確定的其他標準)的“建築項目”，使其不受消防設計和消防安全備案要求的限制。此外，有關法律、法規規定的“特殊建設項目”，在開工建設前要經過消防設計審查，在項目開工前要經過消防檢查。反觀其他建設項目，除特殊建設項目外，不定期進行消防檢查備案和常規消防檢查審計。

2022年，我們對我們的業務戰略進行了一系列重大調整，以實現可持續發展，包括關閉按需DMW零售業務、優化員工和關閉我們的次日遞送業務部門。截至本年報日期，我們是否以及何時重啟按需DMW零售業務仍不確定，與歷史上按需DMW零售業務相關的部分租約尚未終止。雖然我們的質量控制中心和DMW一般不構成此類法律法規定義的“特殊建設項目”，但我們的一些DMW的建築空間已由我們重新設計、重建或裝飾，以滿足我們存儲新鮮產品的需要，而一些此類重新設計、重建或裝飾的DMW的建築面積超過300平方米。對於所有這些建築面積超過300平方米的重新設計、重建或裝飾的DMW，我們尚未向相關政府部門完成所需的消防安全備案。此外，在2023年3月，我們採取了進一步的業務戰略調整，並終止了我們的智能生鮮市場業務和零售雲業務。我們已經終止了所有與我們歷史上的智能生鮮市場業務相關的租約，我們目前正在終止與我們歷史上的按需DMW業務相關的某些租約。雖然我們尚未收到任何因此類違規行為而導致的政府命令或罰款，但我們不能向您保證，在此類租約終止之前，我們不會受到處罰、罰款、責令改正或其他行政訴訟。

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我們一直、並可能不時受到與我們在該等物業的租賃權益或使用該等物業的權益有關的法律訴訟及索償，或與物業擁有人或以其他方式擁有我們租賃物業的權利或權益的第三方發生糾紛。我們不能向您保證，我們對此類租賃物業的使用不會受到成功的挑戰。如果我們對物業的使用受到成功質疑，我們可能會被罰款，並被迫搬遷受影響的業務。此外，我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款及時找到合適的替代地點，或根本不能保證我們不會因第三方對我們使用該等物業的挑戰而承擔重大責任。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果不能續簽我們目前的租約或為我們的設施找到合適的替代方案，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

目前，我們在中國的租賃物業主要用作我們之前運營的辦公室和DMW。除了我們預期將在可預見的將來終止的DMW租約外，我們可能無法在當前期限屆滿時以商業上合理的條款或根本不成功地延長或續訂我們的租約，因此可能會被迫搬遷我們受影響的業務。這可能會擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們還與其他企業競爭某些地點或合適大小的場所。因此，即使我們可以延長租約或續約，租金支付可能會大幅增加，因為對租賃物業的需求很高。此外，我們可能無法為我們目前租賃的物業找到合適的替代地點，如果不能重新安置受影響的業務，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可證，或任何未能遵守適用法律或法規，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的業務受中國相關政府機構的政府監督和監管，包括國家市場監管總局(前稱國家工商行政管理總局)、國家發改委、商務部、工信部、食典委和人民中國銀行等。這些政府部門共同頒佈和執行涵蓋食品零售經營的許多方面的法規，包括准入要求、允許的經營活動範圍、定價、消費者保護、食品安全、產品質量、各種經營活動的許可證和許可以及外商投資。

我們在中國的某些子公司或當地分支機構是在未經相關行業監管部門事先批准的情況下設立的，還有一些是在低於要求的水平上從政府部門獲得相關許可的。我們沒有收到相關政府當局就這些缺陷發出的任何警告通知或受到處罰或其他紀律處分。然而，我們不能向您保證，相關政府當局不會要求我們獲得適當級別的政府當局的額外批准或許可，以修復任何歷史缺陷。如果有關政府當局要求我們糾正此類缺陷，我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不能獲得適當級別的政府當局的批准或許可。

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由於在線零售在中國發展迅速，可能會不時採用新的法律法規，要求我們獲得額外的許可和批准，或遵守新的監管要求。中國政府當局可能會繼續頒佈管理電子商務零售業的新法律、法規和規則，加強現有法律、規則和法規的執行，並對我們的業務施加額外要求和其他義務。例如：

由於中國消費者保護法律及法規不斷髮展的立法活動及不同的地方實施慣例所帶來的不確定性，遵守該等法律、法規、規則、指引及實施可能會帶來高昂的成本，而任何不遵守或相關的查詢、調查及其他政府行動可能會分散大量管理層時間及注意力以及我們的財務資源，帶來負面宣傳，我們將承擔法律責任或行政處罰，並可能對我們的財務狀況、運營和業務前景造成重大不利影響。

綜上所述，倘我們未能在現有期限屆滿時維持及續期一項或多項牌照及證書，或以商業合理條款獲得續期，則我們的營運可能會受到幹擾。倘中國政府要求額外的牌照或許可證，或於日後為我們開展業務提供更嚴格的監管要求，則概不能保證我們能夠及時或完全取得該等牌照或許可證或符合所有監管要求。此外，如果我們進入新的服務類別及業務，或我們的任何現有業務或服務在未來被確定須遵守新的許可要求，特別是由於相關法律及法規的應用或詮釋不斷演變，我們可能需要獲得我們目前沒有的許可證或許可證，或升級我們目前擁有的許可證或許可證。我們將努力取得並升級相關的許可證和許可證，但我們不能向您保證，我們將能夠及時取得或升級該等許可證和許可證。根據適用的中國法律、規則及法規，未能取得及╱或維持開展業務所需的執照及許可證，我們可能會受到各種處罰，包括沒收收入、罰款及╱或限制其業務營運，或停止其營運。我們業務營運的任何該等中斷均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

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我們可能受到產品責任索賠的影響。

我們銷售的產品可能有缺陷。因此，銷售該等產品可能會使我們面臨與人身傷害或財產損失有關的產品責任索賠，並可能要求產品召回或採取其他行動。遭受此類傷害或損害的第三方可能會對我們作為產品零售商提出索賠或法律訴訟。儘管根據中國法律，我們可向該等產品及該等產品的原材料的製造商及供應商提起法律追索權，但試圖向該製造商行使我們的權利可能昂貴、耗時且最終無效。此外，我們目前並無就我們提供的產品購買任何第三方責任保險或產品責任保險。因此，任何重大產品責任申索或訴訟均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。即使不成功的索賠也可能導致資金和管理人員為維護索賠而付出的努力，並可能對我們的聲譽產生負面影響。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們持有若干保單以防範風險及突發事件。我們為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險及醫療保險。然而，我們在北京、上海、深圳、青島、杭州及天津的若干附屬公司，如北京蜜思鮮電子商務有限公司，有限公司，青島蜜思鮮電子商務有限公司有限公司，上海蜜思鮮電子商務有限公司深圳市蜜思鮮電子商務有限公司，有限公司，本集團已申請延長若干前僱員的若干社會保障保險付款至二零二三年十二月底，該等申請已獲有關政府部門批准。然而，中國保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。我們不投保業務中斷保險或產品責任保險，也不投保關鍵人人壽保險。我們無法向您保證，我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠及時或根本地成功地索賠我們的損失。倘我們蒙受保險單不涵蓋的任何損失，或獲賠金額遠低於實際損失，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

吾等已就接收戰略投資及出售若干業務及資產訂立若干協議，而該等交易尚未完成，吾等未必能夠及時或根本無法完成該項交易。如涉及本公司證券發行的交易結束，相關證券發行將按照《境外上市試行辦法》辦理備案手續。

於2022年7月14日，我們與山西東輝集團訂立戰略投資協議或山西東輝協議，據此，山西東輝集團或其指定關聯公司將認購298，507，463股本公司B類普通股，金額為人民幣2億元，在滿足截止條件的前提下，山西東輝集團或其指定的關聯公司在山西省《協議》簽署之日起十二個月內完成所有必要的登記，並在中國獲得所有必要的政府批准，東輝協議。截止後，山西東輝集團將有權指定兩名董事提名及選舉進入本公司董事會。山西東輝集團並無按我們預期向我們提供任何資金，因此，於二零二二年七月二十八日，我們不得不對我們的業務策略作出重大調整，包括關閉按需DMW零售業務及優化員工。隨後，我們還決定關閉我們的次日交付業務部。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，該等閒置業務佔我們總淨收入及總收入成本約90%，因此，對業務策略的重大調整對我們的業務、財務表現、聲譽及前景造成重大不利影響。於2023年3月，為配合我們於2023年1月新推出的自有品牌產品零售業務，我們終止了智能生鮮市場業務及零售雲業務，作為我們進一步業務策略調整的一部分。截至2022年12月31日，智能生鮮市場業務及零售雲業務終止前，相關資產包括存貨、物業、設備、使用權資產（扣除相應租賃負債）及無形資產已全部計提減值準備。於本年報日期，山西東輝協議項下擬進行之交易尚未完成。如本次交易完成，本公司部分B類普通股向山西東輝集團或其指定關聯公司發行，則應根據《境外上市試行辦法》向中國證監會備案。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—根據中國法律，我們未來的離岸發行將需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，我們無法預測我們是否能夠獲得該批准或完成該等備案或需要多長時間。

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於2022年8月，我們訂立業務及資產轉讓協議，以現金總代價最多人民幣18. 0百萬元向第三方出售我們與“便利行”自動售貨機業務有關的業務及資產，包括北京邊裏溝、濟南邊裏溝及其他相關附屬公司擁有的所有資產及專利。截至本年報日期，該交易的買方已向我們支付現金人民幣4，800，000元，並直接向我們的供應商及僱員支付人民幣3，200，000元，以支付我們的應付賬款及應計費用，而根據該業務及資產轉讓協議擬進行的交易尚未完成。

於二零二三年八月，我們與兩名投資者訂立兩份股份購買協議。根據其中一份購股協議，投資者同意以購買價15，000，000美元認購本公司3，000，000股B類普通股，待達成若干成交條件後，交易計劃於簽署購股協議後兩個營業日內完成。截至本年報日期，吾等尚未收到該購股協議項下之任何付款。根據另一份股份購買協議，投資者同意以購買價12.0百萬美元認購本公司2，400，000，000股B類普通股，惟須待達成若干成交條件後，交易計劃在滿足或放棄成交條件後45個工作日內或在交易所書面同意的其他時間內完成。相關各方。截至本年報日期，吾等尚未收到該購股協議項下之任何付款。兩名投資者已同意將根據該等購股協議發行的所有股份的投票權完全授予本公司董事會主席兼首席執行官鄭旭先生。

截至本年報日期，上述交易尚未完成，吾等無法保證吾等將及時或根本收到該等交易的相關對手方的任何額外資金。

我們可能需要額外的資金，而融資可能無法以我們可以接受的條件提供，或根本無法獲得

於二零二零年、二零二一年及二零二二年，我們經營活動所用現金淨額分別為人民幣1，611. 8百萬元、人民幣2，589. 0百萬元及人民幣682. 7百萬元（99. 0百萬美元）。我們未來可能會繼續有負現金流。由於業務條件的變化或其他未來發展，我們可能需要其他現金資源，包括應付賬款政策的任何變化，營銷計劃或我們可能決定進行的投資。如果該等資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能尋求獲得信貸融資或出售額外股權或債務證券。出售額外股本證券可能導致現有股東被攤薄。債務的發生將導致償債責任增加，並可能導致經營及融資契約，從而限制我們的業務。目前尚不確定是否能以我們可以接受的金額或條件獲得融資（如有的話）。

未能遵守我們的債務條款或履行我們在任何擔保或其他類似安排下的責任，可能會對我們的現金流量及流動資金造成不利影響。

於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我們的短期借貸分別為人民幣830. 0百萬元、人民幣936. 2百萬元及人民幣5. 0百萬元（700萬美元），可換股票據及貸款分別為人民幣248. 9百萬元（無及無）。根據我們目前的債務融資安排及我們將來可能訂立的任何債務融資安排，我們可能會遵守可能（其中包括）限制我們的業務及營運的契諾。倘吾等違反任何該等契諾，吾等信貸融資項下之貸款人及吾等無抵押優先票據持有人將有權加速償還吾等之債務。我們的信貸融資或無抵押優先票據的任何違約可能要求我們在到期前償還該等債務，並限制我們獲得額外融資的能力，進而可能對我們的現金流及流動資金造成重大不利影響。此外，根據我們未來可能訂立的任何擔保及其他類似安排對我們的強制執行，可能會對我們的現金流及流動性造成重大不利影響。

金融市場和經濟狀況的混亂可能會影響我們籌集資金的能力。

由於信貸市場惡化和相關的金融危機，以及各種其他因素，包括證券價格的劇烈波動、流動性和信貸供應的嚴重減少、某些投資的評級下調以及其他投資的估值下降，全球經濟可能出現急劇下滑。在過去，各國政府採取了前所未有的行動，試圖通過向金融市場提供流動性和穩定性來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況。如果這些行動不成功，不利的經濟狀況可能會對我們在必要時以可接受的條件或根本不需要的方式籌集資金的能力造成重大影響。

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我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和類似知識產權對我們的發展至關重要，我們依賴知識產權法和合同安排（包括保密、發明轉讓和與員工和其他人簽訂的非競爭協議）來保護我們的專有權。我們的任何知識產權可能會被挑戰、無效、規避或盜用，或者該等知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，我們不能保證（i）我們的商標、專利和其他知識產權的註冊申請將獲得批准，（ii）任何知識產權將得到充分保護，或（iii）該等知識產權不會受到第三方質疑或被司法機關認定為無效或不可執行。此外，由於我們行業的技術變革步伐迅速，我們的部分業務依賴第三方開發或授權的技術，我們可能根本無法或繼續從該等第三方獲得或以合理條款獲得許可證和技術。

在中國，知識產權的註冊、維護和執行往往很困難。保密、發明轉讓及不競爭協議可能會被對手方違反，且我們可能無法就任何該等違反行為採取足夠的補救措施。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或在中國執行我們的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的措施可能不足以防止侵犯或盜用我們的知識產權。倘我們訴諸訴訟以強制執行我們的知識產權，該等訴訟可能導致大量成本及轉移我們的管理及財務資源，並可能使我們的知識產權面臨失效或範圍縮小的風險。吾等無法保證吾等將在該等訴訟中勝訴，即使吾等勝訴，吾等亦未必能獲得有意義的追討。此外，我們的商業祕密可能會被泄露或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權，都可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們無法確定我們的運營或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們已經並不時在將來可能受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。此外，我們的產品、服務或業務的其他方面也可能侵犯其他第三方知識產權。也可能存在我們不知道我們的產品可能無意中侵犯的現有專利。我們無法向您保證，聲稱與我們技術平臺或業務的某些方面有關的專利持有人（如果存在任何此類持有人）不會尋求在中國、美國或任何其他司法管轄區對我們強制執行此類專利。

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此外，我們致力密切監察我們提供的產品，並要求供應商就我們從該等供應商採購產品而蒙受的任何損失或產生的任何成本作出賠償。然而，我們不能肯定這些措施是否能有效地防止侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。此外，中國專利法的適用和解釋以及中國專利授予的程序和標準仍在不斷髮展，而且尚不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或可能被禁止使用該等知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代品。此外，我們可能會產生大量費用，並可能被迫從我們的業務和運營中轉移管理層的時間和其他資源，以抗辯這些第三方侵權索賠，無論其是非曲直如何。針對我們的侵權或授權索賠成功可能導致重大的金錢責任，並可能通過限制或禁止我們使用有關知識產權而嚴重擾亂我們的業務和運營。最後，我們在產品和服務中使用開源軟件。將開源軟件納入其產品和服務的公司不時面臨挑戰開源軟件所有權和遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權或不遵守開源許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分發布的用户公開公開這些軟件的全部或部分源代碼，並以不利的條件或免費提供開源代碼的任何衍生作品。披露源代碼或支付違約賠償金的任何要求可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成損害。

我們已授出並可能繼續授出股份獎勵計劃項下的受限制股份單位及其他類型獎勵，這可能導致以股份為基礎的薪酬開支增加。

我們已採納經修訂及重列的二零一七年股權激勵計劃及二零二一年股權激勵計劃，為僱員、董事及顧問提供額外獎勵。於2022年12月31日，已授予董事、高級職員、僱員、顧問及其他人員但尚未行使的獎勵包括（i）可購買合共21，877，485股B類普通股的購股權，及（ii）可接收合共61，898，300股B類普通股的受限制股份單位。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們錄得以股份為基礎的薪酬開支分別為人民幣59. 5百萬元、人民幣810. 2百萬元及人民幣91. 4百萬元（13. 2百萬美元）。我們相信，授出股份獎勵對我們擴大消費者基礎及挽留關鍵人員及僱員的能力至關重要，我們將於未來繼續向僱員授出股份獎勵。因此，我們與股份薪酬相關的開支可能會增加，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。

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我們可能會成為第三方的反競爭、騷擾或其他有害行為的主體，包括向監管機構投訴、負面博客帖子以及公開傳播惡意評估我們的業務，這可能會損害我們的聲譽，導致我們失去市場份額、消費者和收入，並對我們的ADS的價格產生不利影響。

我們可能成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。此類行為包括向監管機構提出匿名或其他投訴。我們的品牌名稱和業務可能會受到競爭對手積極的營銷和傳播策略的損害。我們可能會因該等第三方行為而受到政府或監管機構的調查，並可能需要花費大量時間和產生大量成本來解決該等第三方行為，我們無法保證我們將能夠在合理的時間內最終駁斥每一項指控，或根本不可能。此外，任何人（無論是否與我們有關）都可能以匿名的方式在互聯網聊天室或博客或網站上發佈直接或間接針對我們的指控。消費者重視有關零售商、製造商及其商品和服務的現成信息，往往不經進一步調查或認證，也不考慮其準確性就根據這些信息行事。在社交媒體平臺和設備上提供信息幾乎是立即的，其影響也是如此。社交媒體平臺和設備會立即發佈其訂閲者和參與者發佈的內容，通常沒有過濾器或檢查發佈內容的準確性。發佈的信息可能不準確和對我們不利，並可能損害我們的財務表現，前景或業務。損害可能是直接的，但我們沒有機會糾正或糾正。我們的聲譽可能會因公開傳播匿名指控或惡意聲明而受到負面影響，進而可能導致我們失去市場份額、消費者和收入，並對我們B類普通股和/或ADS的價格產生不利影響。

我們面臨與自然災害、健康流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能嚴重擾亂我們的業務。

除COVID—19的影響外，我們的業務可能受到自然災害（如暴風雪、地震、火災或洪水）、其他廣泛健康流行病（如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、埃博拉病毒、寨卡病毒）爆發或其他事件（如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通訊中斷）的重大不利影響。中國或其他地方發生該等災難或長期爆發流行病或其他不利公共衞生發展，可能會對我們的業務及營運造成重大影響。該等事件亦可能對我們的行業造成重大影響，並導致我們用於營運的設施暫時關閉，這將嚴重擾亂我們的營運，並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。倘我們的任何僱員被懷疑患有任何流行病，我們的營運可能會受到影響，因為這可能需要我們隔離部分或全部該等僱員或對我們營運所使用的設施進行消毒。此外，倘自然災害、健康流行病或其他疫情對全球或中國整體經濟造成損害，則我們的收益及盈利能力可能大幅下降。如果我們的消費者、供應商、商家、業務夥伴或其他參與者受到此類自然災害、健康流行病或其他疫情的影響，我們的運營也可能受到嚴重影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。

自2020年以來，新冠肺炎對中國和全球經濟都產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。如果這種疫情持續下去，世界各地的商業活動可能會因消費者支出減少、商業中斷、供應鏈中斷和旅行困難而受到限制。新冠肺炎在中國的爆發對我們的供應鏈和履行業務造成了負面影響，對我們的業務造成了不利影響。這場大流行在多大程度上影響我們今後的業務成果，將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展，包括新冠肺炎爆發的頻率、持續時間和程度，具有不同特徵的新變種的出現，控制或治療病例的努力的有效性，以及未來可能針對這些事態發展採取的行動。

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甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟的增長速度已經在放緩。即使在2021年之前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策，其長期影響存在相當大的不確定性。烏克蘭戰爭和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會推高能源價格，擾亂全球市場。動亂、恐怖主義威脅和戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

當前國際貿易的緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

近年來，國際經濟關係緊張加劇，例如美國和中國之間的關係。美國政府已經並可能繼續對從中國進口的某些產品徵收額外的、新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收額外的、新的或更高的關税。經過數月的相互報復行動，2020年1月15日，美國和中國簽署了《美利堅合眾國和中華人民共和國經濟貿易協定》，作為第一階段貿易協定，於2020年2月14日生效。

此外，中美之間的政治緊張局勢因（其中包括）貿易爭端、COVID—19疫情、中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過《維護香港特別行政區國家安全》而升級，美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府某些官員實施的制裁和發佈的行政命令美國政府禁止與某些選定的中國科技公司進行某些交易，以及2020年11月發佈的第13959號行政命令，針對美國人在指定的“中國共產黨軍事公司”的某些證券中進行交易。由於我們與中國及世界其他地區的廣泛業務夥伴合作，如果我們的任何主要業務夥伴受到美國政府的制裁或限制，我們的業務可能會受到不利影響。政治緊張局勢的加劇可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響。美國和中國之間的這種緊張關係，以及任何可能由於烏克蘭衝突和對俄羅斯的制裁而升級，都可能對中國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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目錄表

在中國做生意的相關風險

PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，使我們的投資者失去了此類檢查的好處。

我們的核數師是獨立註冊的公共會計師事務所，其出具本年報其他部分所載審計報告，作為在美國上市的公司的核數師以及在PCAOB註冊的事務所，須遵守美國法律，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於中國大陸，PCAOB歷來無法在2022年前進行徹底檢查和調查。因此，我們和美國存託證券的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。PCAOB過去無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估我們的獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比更加困難。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB在未來確定它不再有全面的權限來檢查和調查中國大陸和香港的會計師事務所，而我們使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們和我們的美國存託證券的投資者將再次失去PCAOB檢查的好處，這可能導致美國存託證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表的質量失去信心。

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知SEC，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸及香港的完全註冊會計師事務所，而我們的核數師須遵守該認定。2022年12月，在提交截至2021年12月31日的財政年度20—F表格提交後，SEC最終將我們列為HFCAA下的委員會識別發行人。2022年12月15日，PCAOB將中國大陸和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交截至2022年12月31日的財政年度20—F表格後，我們預計不會被認定為HFCAA下的委員會識別發行人。

每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再擁有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關財政年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。根據HFCAA的規定，如果我們連續兩年被證監會認定為發行商，我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

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中國政府對我們的業務營運的重大監督及影響可能導致我們的營運及我們的美國存託證券的價值出現重大不利變動。

我們主要在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規規管。中國政府對我們的業務進行重大監督及影響，並可能會在其認為適當時幹預或影響我們的營運，以推進監管及社會目標及政策立場。中國政府最近公佈了對若干行業有重大影響的新法規及政策，而我們不能排除中國政府將於未來發布直接或間接影響我們行業的法規或政策，或要求我們尋求額外許可以繼續經營，這可能導致我們的經營及╱或我們的美國存託證券的價值出現重大不利變化的可能性。因此，本公司及業務的投資者面臨中國政府採取的行動影響我們業務的潛在不確定性。

中國的經濟、社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們絕大部分資產和業務均位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能在很大程度上受到中國整體經濟及社會狀況的影響。

中國政府亦透過制定貨幣政策及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國經濟增長施加重大影響。

中國經濟狀況或中國法律法規的任何不利變動均可能對中國整體經濟增長造成重大不利影響。該等發展可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。中國政府已實施多項措施以鼓勵經濟增長及引導資源分配。其中部分措施可能有利於中國整體經濟，但可能對我們造成負面影響。例如，我們的財務狀況及經營業績可能會因政府對資本投資的控制或税務法規變動而受到不利影響。

有關中國法律制度的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。

我們主要透過中國附屬公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規規管。我們的中國附屬公司須遵守適用於在中國外商投資的法律及法規。中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同，大陸法制度下的先前法院判決可供參考，但判例價值有限。此外，任何有關外商在中國投資的中國法律法規的新訂或變動均可能影響營商環境及我們在中國經營業務的能力。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。由於中國的行政和法院機關對法律規定的解釋和實施有重大影響，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

中國政府對我們的業務行為有很大的監督，最近它表示打算對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。此外，我們幾乎所有的高級管理人員和董事都居住在中國內部，而且幾乎都是中國公民。因此，你可能難以向我們或中國在內地的人士送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決，因為他們目前都沒有居住在美國或在美國擁有大量資產。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此等人士的判決，也存在不確定性。

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目錄表

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中通常很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，為監管調查或在中國以外提起的訴訟提供信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然《中國證券法》第一百七十七條規定的詳細解釋或實施規則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與我們的美國存託憑證和股票相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”，瞭解與我們作為開曼羣島公司投資相關的風險。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。該規定要求，外國投資者取得中國境內企業控制權的變更交易，涉及下列情形之一的，應當事先通知商務部：(一)涉及重要行業；(二)涉及影響或者可能影響國家經濟安全的因素；(三)將導致持有著名商標或者中國老字號的境內企業控制權變更的。此外，2008年生效並於2022年修訂的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的交易，必須經商務部上屆主管部門--商務部審查局批准後才能完成。

此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”擔憂的實際控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購，包括擴大我們的自有品牌產品零售業務，這可能會受到SAMR合併審查的影響。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能會非常耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

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目錄表

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的機構往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱外匯管理局第37號文。國家外匯局第37號文要求中國居民（包括中國個人和中國法人團體，以及在外匯管理中被視為中國居民的外國個人）就其直接或間接境外投資活動向國家外匯局或其所在地分支機構登記，並要求以往返投資方式設立的外商投資企業如實披露其控制人。外管局第37號文進一步要求，境外特殊目的公司的基本資料發生任何變更，例如中國個人股東、名稱和經營期限的變更，或境外特殊目的公司的重大變更，例如增加或減少出資、股份轉讓或交換、合併或分立，須對外管局登記進行修訂。外匯管理局通函第37號適用於我們的中國居民股東或實益擁有人，並可能適用於我們未來進行的任何境外收購。2015年2月，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱國家外匯管理局第13號通知，自2015年6月起施行。根據國家外匯管理局第13號公告，對境內外商直接投資和境外直接投資，包括國家外匯管理局第37號文要求的，應當向合格銀行而不是國家外匯管理局提出外匯登記申請。符合條件的銀行在國家外匯管理局的監督下審查申請並受理登記。

任何為中國居民的相關股東或實益擁有人未能或不能遵守本條例規定的登記程序，或任何未能披露或虛假陳述通過往返投資設立的外商投資企業的控制人，我們可能會受到罰款和法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，我們的中國附屬公司向我們分派股息及任何削減資本、股份轉讓或清盤所得款項的能力。此外，未能遵守上述各項外匯登記規定可能導致中國法律規定規避適用外匯限制的責任。

根據商務部於2014年9月發佈的《外商投資管理辦法》（於2014年10月生效）及國家發改委於2017年12月發佈的《企業外商投資管理辦法》（於2018年3月生效）或國家發改委第11號令，任何中國企業的對外投資均須經商務部批准或備案，國家發改委或其地方分支機構。

吾等已獲通知，吾等創始人為中國居民，已按照國家外匯管理局第37號通告的要求，在當地外匯管理局分支機構或合資格銀行完成初始登記。然而，吾等可能不會一直被完全告知所有中國居民及於吾等公司持有直接或間接權益的實體的身份，吾等無法保證該等中國居民及實體將遵守吾等作出或取得任何適用登記的要求，或持續遵守國家外匯管理局第37號通告或國家發改委第11號令的所有要求，或其他有關對外投資的規定或其他有關規則。因此，吾等無法向閣下保證，吾等所有為中國居民或實體的股東或實益擁有人均已遵守並將於將來作出或取得外匯管理局法規或其他對外投資相關法規所要求的任何適用登記、批准或備案。股東或實益擁有人未能遵守外匯管理局規定，或我們未能修訂中國附屬公司的外匯登記，可能會使我們面臨罰款或法律制裁、限制我們的海外或跨境投資活動、限制我們中國附屬公司作出分派或派付股息的能力或影響我們的所有權結構。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能受到重大不利影響。倘我們的任何實益擁有人（屬中國實體）未能遵守國家發改委第11號令或其他對外投資相關法規，該等實益擁有人於我們的投資可能會被暫停或終止，而我們的實益擁有人可能會受到警告或適用的刑事責任。上述任何情況均可能對我們的營運、收購機會及融資方案造成重大不利影響。

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目錄表

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，國家外匯管理局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，取代了此前2007年發佈的規定。根據該等規則，在中國居住連續不少於一年的中國公民及非中國公民參與海外上市公司的任何股票激勵計劃（除少數例外情況外），須通過境內合資格代理人（可能是該海外上市公司的中國子公司）向外滙局登記，並完成若干其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使、出售、購買、出售股份和權益的事宜。隨着本公司成為海外上市公司，本公司及其行政人員及其他為中國公民或在中國連續居住不少於一年且已獲授購股權的僱員均須遵守該等規例。未能完成SAFE登記可能會對他們處以最高人民幣300，000元的罰款（實體）和最高人民幣50，000元的罰款（個人），以及法律制裁，亦可能限制我們向中國附屬公司注資的能力，以及限制我們中國附屬公司向我們分派股息的能力。我們亦面臨監管上的不確定性，可能限制我們根據中國法律為董事、行政人員及僱員採納額外獎勵計劃的能力。見"項目4。公司信息—B業務概述—監管—與股票激勵計劃有關的監管。

此外，國家税務總局已經發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。見“第四項.公司情況-B.業務概述-規章制度-股權激勵計劃相關規章制度”。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司提供貸款，但須得到政府當局的批准和額度限制，或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的資本金。

對我們中國子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額，並且必須向當地外管局登記，而吾等向中國附屬公司提供的中長期貸款必須在國家發展和改革委員會或國家發改委登記和登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資本不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或者法律、法規禁止的支付；(二)除有關法律法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。

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目錄表

國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》（簡稱外匯管理局第19號文），自2015年6月起生效，取代《關於完善外商投資企業外幣資本金結匯管理有關操作問題的通知》，國家外匯管理局《關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據國家外匯管理局第19號文，對外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本的流動和使用進行規範，人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。國家外匯局第19號文雖然允許外商投資企業以外幣計價註冊資本折算成的人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業以外幣計價資本折算成的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍的原則。因此，目前尚不清楚國家外匯管理局是否會在實際操作中允許這些資金用於中國的股權投資。國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即外匯管理局第16號文，於2016年6月9日起施行，重申了外匯管理局第19號文的部分規定，但修改了禁止使用外國人以外幣計價的註冊資本轉換成人民幣資本的規定，禁止投資公司發放人民幣委託貸款，禁止用人民幣委託貸款向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能導致行政處罰。外匯管理局第19號通函及第16號通函可能會嚴重限制我們將持有的任何外幣（包括首次公開發售所得款項淨額）轉移至我們中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大的能力造成不利影響。此外，國家外匯管理局於2019年10月23日發佈《關於進一步推進跨境貿易投資便利化工作的通知》或國家外匯管理局第28號文，據此，所有外商投資企業均可以按照適用法律以其資本金在中國進行股權投資。由於國家外匯管理局第28號通告為新發布，且有關政府機關在解釋該規例時擁有廣泛的酌情權，故不清楚國家外匯管理局是否會在實際實踐中允許該等資本資金用於中國的股權投資。

鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體貸款及直接投資所施加的各項要求，吾等無法向閣下保證，吾等將能夠就吾等向中國附屬公司的未來貸款或未來出資及時完成必要的政府登記或取得必要的政府批准（如有的話）。因此，我們能否於有需要時向中國附屬公司提供迅速財務支持存在不確定性。倘吾等未能完成有關登記或取得有關批准，吾等使用吾等預期首次公開發售所得款項及資本化或以其他方式為中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，從而可能會對吾等的流動性以及吾等為業務提供資金及擴展之能力造成重大不利影響。

此外，我們的中國附屬公司亦可能須就根據任何跨境股東貸款支付的利息預扣6%的增值税及10%的所得税（或7%的所得税支付予符合享受中國與香港税務協定利益的香港居民）以及其他適用的税項。在支付任何該等股東貸款或支付任何利息之前，我們的中國附屬公司必須出示任何該等股東貸款在外匯局登記的證明，並可能被要求提供就該貸款應付利息支付預扣税的證明。

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目錄表

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於按照事實上的組織管理標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，即82號通知，對在境外註冊成立的中控企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。雖然本通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通函中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”文本來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將憑藉其在中國的“事實上的管理機構”被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下，才對其全球收入繳納中國企業所得税：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與企業的財務和人力資源事項有關的決定由中國的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在中國。

吾等相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關決定，而“事實上的管理機構”一詞的釋義仍存在不明朗因素。若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，吾等可能須按我們的全球收入按25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少吾等的淨收入，而吾等可能被要求就支付予非居民企業股東(包括吾等的美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或B類普通股而實現的收益被視為來自中國內部，而繳納10%的中國税。此外，若吾等被視為中國居民企業，則支付給吾等非中國個人股東(包括吾等的美國存托股份持有人)的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或B類普通股所產生的任何收益，可按20%的税率繳納中國税(如屬股息，則可從源頭扣繳)。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否獲得其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或B類普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，即7號公告。7號公告將其税收管轄權擴大到不僅包括間接轉讓，還包括通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外，SAT公告7就如何評估合理的商業目的提供了某些標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，而轉讓中國居民企業的股權目前的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。然而，根據上述避風港規則，任何非居民企業轉讓在公開證券市場買賣的本公司美國存託憑證，將不適用中國税項。

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目錄表

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即第37號公告，自2017年12月1日起施行。根據國家税務總局第37號公告，非居民企業未按照《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款。非居民企業未經税務機關責令自行申報繳納應納税款的，視為該企業已及時繳納應納税款。

我們面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或涉及轉讓本公司股份的其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可就該等非居民企業的備案或受讓人的扣繳義務進行追查，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，在此類交易中，我們和我們的非居民企業可能面臨根據SAT公告7和SAT公告37申報義務或徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規定或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些規定徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

停止任何税收優惠和政府補貼，或徵收任何額外的税收和附加費，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，法定企業所得税税率為25%，被認定為技術先進服務型企業的企業所得税可減至15%的優惠税率。適用於我們中國子公司的企業所得税税率的任何增加，或我們中國子公司目前享受的任何税收優惠的任何終止、追溯或未來減少，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。雖然吾等相信吾等的税務撥備是合理的，但倘若中國税務機關成功挑戰吾等的地位，而吾等須支付超過吾等税務撥備的税款、利息及罰款，吾等的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們為開曼羣島控股公司，主要依賴來自中國附屬公司的股息及其他股權分派以滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息及其他現金分派以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。現行中國法規只允許我們的中國附屬公司在符合根據中國會計準則及法規釐定的相關法定條件及程序（如有）後，方可從其累計税後溢利中向我們派付股息。此外，我們的中國附屬公司每年須至少預留其税後溢利的10%（如有），以撥付若干儲備金，直至預留總額達到其註冊資本的50%為止。此外，倘我們的中國附屬公司日後代表彼等產生債務，則規管其債務的工具可能會限制彼等向我們支付股息或作出其他分派的能力。

我們的中國子公司主要以人民幣產生所有收入，而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

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目錄表

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，將適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們絕大部分收入及開支均以人民幣計值，而我們的報告貨幣為人民幣。人民幣大幅升值可能會對您的投資造成重大不利影響。

例如，就我們需要將首次公開發售所得的美元兑換為人民幣作營運用途而言，人民幣兑美元升值將減少我們從兑換所得的人民幣金額。相反，倘我們決定將人民幣兑換為美元以支付股息或其他業務用途，美元兑人民幣升值將減少我們可動用的美元金額。

在中國，對衝選擇非常有限，以減少我們的匯率波動風險。迄今為止，我們並無訂立任何對衝交易以減少我們所承受的外匯風險。雖然我們可能決定於未來訂立對衝交易，但該等對衝的可用性及有效性可能有限，我們可能無法充分或根本對衝風險。此外，中國外匯管制法規限制我們將人民幣兑換為外幣的能力，我們的外匯損失可能會擴大。

貨幣兑換的法律要求和程序可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

有關人民幣兑換為外幣，以及在某些情況下將貨幣匯出中國，有法律規定和程序。我們的收入主要以人民幣收取。根據我們目前的公司架構，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國附屬公司的股息支付，以滿足我們可能擁有的任何現金及融資需求。根據現行中國外匯法規，經常項目的支付（包括利潤分配、利息支付以及貿易和服務相關外匯交易）可在符合若干程序要求的情況下以外幣支付，而無需國家外匯局事先批准。具體而言，根據現行外匯限制，未經國家外匯管理局事先批准，我們在中國的中國附屬公司經營產生的現金可用於向本公司派付股息。然而，如將人民幣兑換為外幣並匯出中國以支付資本開支（如償還外幣貸款），則須獲得適當政府機關的批准或登記。因此，我們需要獲得國家外匯管理局批准，以使用我們中國附屬公司及其附屬公司經營產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還彼等各自欠中國境外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外其他資本開支。

鑑於中國資本大量外流，外管局或其他政府機構可能需要更多限制和大量審查程序，以監管資本項目下的跨境交易。如果我們未能獲得足夠的外幣以滿足我們的外幣需求，我們可能無法向股東（包括我們的美國存託憑證的持有人）支付外幣股息。

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圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳可能會導致我們受到更嚴格的監管審查，並對美國存託憑證的交易價格產生負面影響，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的運營結果、財務狀況、現金流和前景。

我們認為，圍繞在美國上市的中國業務公司的訴訟和負面宣傳對此類公司的股價產生了負面影響。多家基於股票的研究機構發佈了關於中國公司的報告，這些機構審查了中國的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表等，這些做法導致全國交易所進行特別調查和股票停牌。對我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致管理資源和精力的轉移，為自己辯護的潛在成本，美國存托股份交易價格的下降和波動，以及董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務，包括我們的運營結果、財務狀況、現金流和前景產生實質性的不利影響。

中國更嚴格的勞工法律和法規的執行以及勞動力成本的增加可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生重大不利影響。

近年來，中國整體經濟和平均工資有所增長，預計將繼續增長。我們的僱員平均工資水平與我們行業的平均水平相比具有競爭力，並於近年有所上升。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給為我們的產品和服務付費的消費者，否則我們的盈利能力和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，根據中國勞動合同法（經修訂）或勞動合同法及其實施細則，僱主在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期及單方面終止勞動合同方面須遵守多項規定。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動慣例，《勞動合同法》及其實施規則可能會限制我們以理想或具成本效益的方式影響該等變更的能力，從而可能對我們的業務和經營業績造成不利影響。

此外，根據《中華人民共和國社會保險法》及《住房公積金管理辦法》，僱員須參加養老保險、醫療保險、失業保險及住房公積金，僱主須與僱員共同或單獨為其僱員繳納社會保險及住房公積金供款。有關政府機構可審查僱主是否已支付足夠的法定僱員福利，而未能支付足夠的僱員福利的僱主可能會被處以遲付費、罰款和/或其他處罰。然而，我們在北京、上海、深圳、青島、杭州及天津的若干附屬公司，如北京蜜思鮮電子商務有限公司，有限公司，青島蜜思鮮電子商務有限公司有限公司，上海蜜思鮮電子商務有限公司深圳市蜜思鮮電子商務有限公司，有限公司，本集團已申請延長若干前僱員的若干社會保障保險付款至二零二三年十二月底，該等申請已獲有關政府部門批准。我們已在財務報表中記錄了當前僱員估計少付金額的應計費用。此外，我們的若干中國附屬公司聘請第三方人力資源機構為其部分僱員作出社會保險及住房公積金供款，且無法保證該等第三方機構已及時或根本作出該等供款。倘有關中國當局決定我們須補足社會保險及住房公積金供款，或因我們未能為僱員全額繳納社會保險及住房公積金供款而受到罰款及法律制裁，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

我們無法向您保證，我們的僱傭做法將被視為完全符合中國的勞動相關法律法規，原因是與不斷演變的勞動法律法規相關的解釋和實施不確定性，這可能會使我們面臨勞資糾紛或政府調查。例如，截至本年報日期，我們的中國附屬公司（包括但不限於北京蜜思鮮電子商務有限公司），有限公司，青島蜜思鮮電子商務有限公司有限公司，常熟市蜜鮮電子商務有限公司有限公司，廣州市蜜思鮮電子商務有限公司有限公司，天津市蜜思鮮電子商務有限公司有限公司，濟南蜜思鮮電子商務有限公司深圳市蜜思鮮電子商務有限公司，有限公司，在中國約1，332名前僱員提起的勞資糾紛中，被列為被告，總金額約為人民幣66.6百萬元。倘我們被視為違反相關勞工法律及法規，我們可能須向員工提供額外補償，而我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

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根據中國法律，我們未來的境外發售將需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准和備案，而我們無法預測我們是否能夠獲得該批准或完成該等備案或在多長時間內完成。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業管理條例》或《併購規則》，要求通過收購中國境內公司而形成並由中國個人或實體控制的境外特殊目的公司上市交易，汽車在海外證券交易所的證券。該等法規的解釋及應用仍不明確，而我們的境外發行可能最終需要根據併購規則獲得中國證監會的批准。倘須根據併購規則獲得中國證監會批准，則不確定我們能否獲得批准或需要多長時間才能獲得批准，即使我們獲得中國證監會批准，批准也可能被撤銷。任何未能或延遲就我們的任何離岸發行獲得中國證監會批准，或如我們獲得該批准被撤銷，將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務處以罰款和處罰，對我們在中國境外支付股息的能力的限制或限制，以及其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響的制裁。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈《關於依法嚴厲查處非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管，完善數據安全、跨境數據傳輸、保密信息管理等相關法律法規，但要修改關於加強證券發行上市保密和檔案管理的規定，建議採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國海外上市公司面臨的風險和事件。

2021年12月28日，CAC、發改委、工信部等多個部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法自2022年2月15日起生效。《審查辦法》取代了2020年4月13日頒佈的前一版本。根據《審查辦法》，其中包括：（一）持有一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商的發行人，應當在申請證券在境外證券交易所上市前提出網絡安全審查申請；及（ii）倘有關中國政府機關確定發行人，網絡產品或服務，或數據處理活動影響或可能影響國家安全。基於（i）《審查辦法》於近期頒佈，（ii）《審查辦法》下“網絡平臺運營商”的確切範圍仍不明確，及（iii）《審查辦法》的詮釋及應用存在重大不確定性，無法保證我們將須就我們的境外發售申請有關網絡安全審查。任何未能完成網絡安全審查可能導致行政處罰，包括罰款、關閉我們的業務、撤銷必要的許可證，以及對我們的聲譽損害或法律訴訟或行動，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。截至本年報日期，我們並無參與廉政公署基於此基礎而進行的任何網絡安全審查的正式調查。

2023年2月17日，中國證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及相關五條指引，自2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法全面完善和改革中國境內公司證券境外發行和上市的監管制度，採用備案監管制度，對中國境內公司證券境外發行和上市的直接和間接進行監管。

根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司尋求以直接或間接方式在境外市場發售證券並上市，均須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市、募集：（一）法律、行政法規和國家有關規章明令禁止的；（二）國務院主管部門依法審查認定擬募集、募集的證券，可能危害國家安全的；（三）擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東、實際控制人最近三年有貪污、賄賂、貪污、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行為的；（四）擬發行證券上市的境內公司，正因涉嫌刑事犯罪或者重大違法違規正在接受調查，（五）境內公司控股股東或者其控股股東和/或實際控制人控制的其他股東持有的股權存在重大權屬糾紛。

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《境外上市試行辦法》還規定，發行人同時符合下列條件的，其境外證券發行和上市將被視為中國境內公司的間接境外發行：（i）發行人營業收入、利潤總額、最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的總資產或淨資產為境內公司核算；及（ii）發行人的主要業務活動在中國內地進行，或其主要營業地點位於中國內地，或負責其業務營運及管理的高級管理人員大部分為中國公民或其慣常居住地位於中國內地。發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行股票申請的，應當在申請提出之日起三個工作日內向中國證監會備案。《境外上市試行辦法》亦規定，已完成境外發行及上市的發行人，如控制權變更或自願或強制退市等重大事件，須向中國證監會提交後續報告。

在為新規舉行的新聞發佈會上，證監會官員澄清，《境外上市試行辦法》生效日（即2023年3月31日）或之前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人，或現有發行人。現有發行人無需立即完成填報程序，涉及再融資等後續事項時，需向證監會備案。《境外上市試行辦法》還規定，發行人在此前發行並上市的同一境外市場進行後續證券發行，應當在發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。

根據上述規定，吾等將須就吾等的後續證券發行完成海外上市試行辦法項下的備案程序，包括與雅二PN，Ltd簽訂的備用股權購買協議及山西東輝協議項下的任何發行。由於《境外上市試行辦法》為新發布，且備案要求及其實施存在不確定性，本公司無法確定其能否及時或根本完成該等備案。本公司如未能或被視為未能遵守海外上市試行辦法下的申報要求，可能導致本公司被強制整改、警告及罰款，並可能嚴重影響其完成任何後續證券發行的能力。

2023年2月24日，證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局發佈了修訂後的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或《檔案規則》，自2023年3月31日起施行。《檔案規則》對境外直接發行和境外間接發行進行了規範，其中規定：(1)中國企業在境外上市活動，必須嚴格遵守保密和檔案管理的有關要求，建立健全保密和檔案制度，並採取必要措施履行保密和檔案管理責任；(二)在境外上市過程中，中國企業需要向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構公開披露或者向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構提供有關國家祕密、政府工作祕密的材料或者具有敏感影響(即泄露有損國家安全或者公共利益)的資料的，中國企業應當履行有關審批、備案等監管程序；及(Iii)中國企業在境外發行上市期間為其提供證券服務的證券公司和證券服務商在中國出具的工作底稿應存放在中國境內，中國主管機關必須批准將所有該等工作底稿傳送給中國境外的收件人。

本公司如未能或被視為未能遵守《檔案規則》及保密規定及其他中國法律及法規，可能會導致本公司被主管當局追究法律責任。

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此外，我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。任何未能取得或延遲取得吾等離岸發行所需批准或完成所需備案程序，或如吾等取得任何此等批准或備案而被撤銷，吾等將因未能就吾等境外發售尋求中國證監會批准或備案或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。

與我們的美國存託憑證和股票有關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您造成重大損失。

自2021年6月25日我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場開始交易以來，我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動，波動很大。交易價格的波動可能是廣泛的市場和行業因素造成的，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場價格的表現和波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。我們的美國存託憑證的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

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此外，整個股市，尤其是互聯網相關公司和在中國有業務的公司的市場價格都經歷了波動，這種波動往往與此類公司的經營業績無關。近年來，一些在美國上市的中國公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。這些公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否從事了任何不適當的活動。特別是，新冠肺炎大流行、隨之而來的經濟衰退和許多國家信貸市場的惡化已經並可能繼續加劇全球股市的劇烈波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們通過股權激勵留住關鍵員工的能力產生不利影響。

由於未能達到納斯達克全球市場持續上市的要求，我們的美國存託憑證可能會被從納斯達克全球市場摘牌。

我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球市場上市，代碼為“MF”。我們必須繼續符合納斯達克上市規則第5450條的要求，才能繼續在納斯達克全球市場上市。納斯達克全球市場的上市標準規定，公司要獲得繼續上市的資格，必須將美國存托股份的最低價格維持在1.00美元，並滿足最低股東權益、公開持有股票的最低市值以及各種額外要求的標準。

於2022年5月，吾等收到納斯達克上市資格部或上市資格部於2022年5月19日發出的函件，通知吾等(I)吾等未能遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條所載的持續上市要求，原因是吾等未能及時提交截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年報，(Ii)吾等提交恢復合規的計劃的到期日為2022年7月18日，以及(Iii)如果納斯達克接受合規計劃，則我們恢復合規的適用治療期將於11月14日屆滿。2022年。我們於2022年7月15日向上市資格部提交了我們按要求恢復合規的計劃，並於2022年11月14日提交了本年度報告。

於2022年6月，吾等收到上市資格部於2022年6月2日發出的另一封函件，通知吾等(I)因納斯達克上市規則第5450(A)(1)條所述吾等美國存託憑證的交易價格低於合規標準，及(Ii)吾等恢復合規的適用治療期將於2022年11月29日(包括首尾兩日)屆滿。於2022年10月，吾等收到上市資格部於2022年10月31日發出的通知函，通知吾等已重新遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條就吾等美國存託憑證的交易價格訂立的持續上市準則。

於2022年12月，吾等收到上市資格部於2022年12月5日發出的函件，通知吾等：(I)吾等不再符合納斯達克上市規則第5450(B)(1)(A)條或股東權益規則所述有關在納斯達克全球市場繼續上市所需的1,000萬美元股東權益要求；及(Ii)吾等獲準在截至2023年1月19日的45天內提交一份重新符合該要求或另一上市準則的計劃。在我們於2023年1月19日提交合規計劃後，上市資格部門批准我們將重新遵守該要求的期限延長至2023年6月5日。到2023年6月5日，我們沒有重新遵守股東權益要求。因此，於2023年6月，吾等收到上市資格部於2023年6月6日發出的函件，通知吾等上市資格部已決定將吾等的美國存託憑證從納斯達克除名，除非吾等適時要求在納斯達克聆訊委員會或該委員會舉行聆訊。

於2023年5月，吾等收到上市資格部於2023年5月18日發出的函件，通知吾等(I)吾等未能遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條所載的持續上市要求，原因是吾等未能及時提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年報。上市資格署在2023年6月6日的信中表示，我們應該向委員會解決提交拖欠貸款的問題。於2023年6月，吾等收到上市資格部於2023年6月14日發出的另一封函件，通知吾等(I)由於納斯達克上市規則第5450(A)(1)條所述吾等美國存託憑證的交易價格低於合規標準，及(Ii)吾等恢復合規的適用治療期將於2023年12月12日屆滿。

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於2023年6月13日，我們根據上市資歷部2023年6月6日的函件要求在委員會舉行聆訊，並於2023年8月3日向委員會提交了我們補救不足之處的計劃。然而，不能保證專家小組會同意我們繼續列名的請求，也不能保證我們能夠在聽證會後專家小組可能批准的任何延長時間內證明遵守了適用的列名標準。

然而，即使我們重新遵守《股東權益規則》的持續上市標準或其他標準，我們不能保證我們將繼續遵守納斯達克上市規則第5250（c）（1）條或納斯達克上市規則第5450（a）（1）條所載的持續上市要求，或將來納斯達克全球市場的任何其他上市標準。我們不能保證我們的美國存託證券將符合資格在美國的任何此類替代交易所或市場進行交易。如果納斯達克全球市場決定將我們的B類普通股除牌，或如果我們未能在其他證券交易所上市或為我們的美國因此，我們的B類普通股和美國存託證券的持有人可能會發現很難出售他們的股份。

此外，如果我們的美國存託證券在稍後的某個日期從納斯達克全球市場摘牌，我們可能會申請在場外市場報價，否則這些美國存託證券將自動開始報價，或在美國國家報價局（National Quotation Bureau，Inc.）維護的“粉紅表”中。場外交易市場和“粉紅色單”的市場效率低於納斯達克全球市場。此外，如果我們的美國存託證券從納斯達克全球市場摘牌，我們的美國存託證券可能會受到“細價股”法規的約束。這些規則對向非已建立客户和認可機構的投資者以外的人出售低價證券的經紀交易商施加了額外的銷售慣例要求，並要求提交一份披露時間表，解釋細價股市場的性質和風險。因此，經紀交易商出售或在我們的美國存託證券中做市的能力或意願可能下降，我們的美國存託證券的價格可能會下跌，我們的B類普通股和美國存託證券的持有人將發現難以出售其股份。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議做出相反的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們的股份集中在執行官、董事、主要股東及其關聯實體之間，可能會限制您影響公司事務的能力，並可能會阻止其他人尋求任何控制權變更交易，而我們B類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益。

截至2023年6月30日，我們的執行人員、董事、主要股東及其關聯實體共同實益擁有我們已發行普通股總數約26. 9%。由於所有權集中，該等股東將對有關合並及合併的決定、修訂我們的組織章程文件、選舉董事及其他重大企業行動等事宜產生重大影響。該等股東可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止本公司控制權的變化，這可能會剝奪本公司其他股東在出售本公司時獲得其股份溢價的機會，並可能降低本公司存託證券的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而我們的普通股和美國存託證券持有人可能認為有益。

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我們的雙層投票結構限制了您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何可能被我們的B類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

我們的法定股本分為A類普通股及B類普通股（若干股份仍未指定，董事有權指定及發行彼等認為合適的股份類別）。B類普通股持有人每股有權投一票，而A類普通股持有人每股有權投二十票。每股A類普通股可由其持有人隨時轉換為一股B類普通股，而B類普通股在任何情況下均不可轉換為A類普通股。A類普通股持有人有能力控制需要股東批准的事宜，包括對本公司組織章程大綱及細則的任何修訂。任何未來發行的A類普通股可能會攤薄B類普通股持有人的投票權。任何A類普通股轉換為B類普通股可能會削弱B類普通股現有持有人在其普通股類別內的所有權百分比。該等轉換可能增加B類普通股現有持有人的總投票權。倘我們未來有多名A類普通股持有人，而其中若干持有人將其A類普通股轉換為B類普通股，則保留其A類普通股的其餘持有人的相對投票權可能會增加。

截至本年報日期，我們的創辦人、主席兼首席執行官鄭旭先生及我們的聯合創辦人曾斌先生實益擁有我們所有已發行A類普通股。於2021年6月7日，曾斌先生與Tigertroteeth Entity Limited簽署了不可撤銷的委託書及授權書，據此，曾斌先生透過Tigertroteeth Entity Limited實益擁有的所有A類普通股的投票權已不可撤銷地及完全授予鄭旭先生。截至2022年12月31日，該等A類普通股佔本公司已發行及已發行股本總額的12. 2%，佔本公司已發行及已發行及已發行股本總額的73. 6%，原因是本公司的雙重股權結構具有不同的投票權。由於雙重股權結構和所有權的集中，A類普通股持有人對有關合並和合並、選舉董事和其他重大公司行動的決定等事項具有相當大的影響力。該等持有人可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止本公司控制權的變化，這可能會剝奪本公司其他股東在出售本公司時獲得其股份溢價的機會，並可能降低本公司存託證券的價格。這種集中控制限制了您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而B類普通股和美國存託證券持有人可能認為有益。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

某些股東諮詢公司已宣佈更改其納入某些指數（包括標準普爾500指數）的上市公司股票的資格標準，以排除擁有多個類別股票的公司和公眾股東持有總投票權不超過5%的公司被納入該等指數。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多個類別結構。因此，我們普通股的雙重類別結構可能會阻止我們代表B類普通股的美國存託證券納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們企業管治常規的負面評論或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何此類被排除在指數之外可能會導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司的任何行動或出版物批評我們的企業管治慣例或資本結構，也可能對我們的美國存託證券的價值造成不利影響。

我們目前不期望在可預見的將來支付股息，您必須依賴我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報

我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以資助我們的業務發展。因此，我們預期於可見將來不會派付任何現金股息。因此，您不應依賴於我們的美國存託憑證的投資作為任何未來股息收入的來源。

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董事會可全權酌情決定是否派發股息，惟須遵守開曼羣島法律的若干規定。此外，股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島獲豁免公司可從本公司溢利或股份溢價賬中派付股息，惟倘股息會導致本公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務，則在任何情況下不得從股份溢價中派付股息。即使董事會決定宣派及派付股息，未來股息（如有）的時間、金額及形式將取決於我們未來的經營業績及現金流量、我們的資本需求及盈餘、我們自附屬公司收取的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此，您投資於我們的美國存託證券的回報可能完全取決於我們存託證券的未來價格升值。我們不能保證我們的ADS會升值，甚至維持您購買ADS的價格。您可能無法從我們的ADS中獲得投資回報，甚至可能失去我們的ADS的全部投資。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

我們的ADS在公開市場上的大量銷售，或認為這些銷售可能發生，可能導致我們的ADS的市價下跌。所有美國存託證券都可以自由轉讓，不受限制或根據1933年美國證券法（經修訂）或證券法進行額外登記。其餘已發行及發行在外的普通股可供出售，惟須遵守證券法第144及701條所適用的數量及其他限制。

我們普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記出售他們的股票。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

本公司的組織章程大綱及細則載有反收購條文，可能對本公司B類普通股及美國存託證券持有人的權利造成重大不利影響。

我們的組織章程大綱及章程細則包含限制他人取得本公司控制權或導致本公司進行控制權變更交易的能力的條款。該等條文可能會剝奪股東以高於現行市價的溢價出售其股份的機會，阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得本公司的控制權。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相關參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與我們的B類普通股（包括以美國存託證券代表的B類普通股）相關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止本公司控制權的變更，或使管理層的免職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託證券的價格可能下跌，我們B類普通股和美國存託證券持有人的投票權和其他權利可能受到重大不利影響。

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目錄表

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使與我們股東相同的權利。

美國存託證券持有人與我們的股東不享有相同的權利。作為我們的美國存託證券的持有人，閣下將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。作為美國存託憑證持有人，閣下只能根據存託協議的規定，通過向存託人發出投票指示，行使由閣下存託憑證間接代表的相關B類普通股所附帶的投票權。根據保存協議，閣下只能向保存人發出表決指示，方可投票。在收到閣下的投票指示後，存託人將盡可能根據閣下的指示，嘗試就閣下的美國存託證券相關的B類普通股進行投票。倘吾等要求閣下指示，則在收到閣下的投票指示後，存託人將嘗試根據該等指示就相關B類普通股進行投票。如果我們不指示保存人徵求你的指示，保存人仍可按照你的指示進行表決，但並不要求這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回有關股份併成為有關股份的登記持有人，否則閣下將無法直接行使有關B類普通股的投票權。當召開股東大會時，閣下可能無法收到足夠的會議事先通知，以撤回閣下的美國存託證券相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以讓閣下出席股東大會，並就將於股東大會上考慮及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司的組織章程大綱及細則，為確定有權出席任何股東大會並於會上投票的股東，本公司董事可暫停本公司的股東登記冊及╱或預先訂定有關大會的記錄日期，而關閉本公司的股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止您撤回您的美國存託證券相關的B類普通股，並於記錄日期前成為該等股份的登記持有人，使閣下無法出席股東大會或直接投票。如果我們要求您的指示，保存人將通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料交付給您。吾等同意於股東大會召開前充分發出股東大會存託通知。然而，吾等無法保證閣下將及時收到投票材料，以確保閣下可指示存託人就閣下的美國存託憑證所代表的相關B類普通股進行投票。此外，保存人及其代理人不對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的權利，以指示您的ADS相關股份如何投票，並且如果您的ADS相關股份沒有按照您的要求投票，您可能沒有法律救濟。此外，作為ADS持有人，您將無法召開股東大會。除非在有限的情況下，如果閣下不在股東大會上投票，否則我們的美國存託證券的託管人將授予我們一份全權委託書，以就閣下的美國存託證券相關的B類普通股進行投票，這可能會對閣下的利益造成不利影響。

根據美國存託證券的存管協議，如閣下不投票，存管人將給予我們一份全權委託書，讓我們在股東大會上就閣下存託證券的B類普通股投票，除非：

此全權委託書的效力是，閣下不能阻止閣下的美國存託憑證所對應的B類普通股被投票，除非在上述情況下。這可能會使ADS持有人更難影響我們公司的管理層。本公司B類普通股的持有人不受此全權委託書的約束。

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目錄表

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或者可以豁免登記要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

如果存託人認為向美國存託憑證持有人提供現金股息是不切實際的，美國存託憑證持有人可能無法獲得現金股息。

存託人將僅在我們決定向我們的普通股或其他存託證券分派股息的情況下就美國存託證券支付現金股息，而我們目前並無任何計劃在可見的將來向我們的普通股支付任何現金股息。在有分派的情況下，我們的美國存託證券的託管人已同意向美國存託證券持有人支付其或託管人就我們的普通股或其他存託證券收取的現金股息或其他分派（扣除其費用和開支）。ADS持有人將按照其ADS代表的B類普通股數量的比例獲得這些分配。然而，託管人可酌情決定向任何美國存託證券持有人提供分派是不公平或不切實際的。例如，保存人可以確定通過郵件分發某些財產是不切實際的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，託管人可以決定不向美國存託證券持有人分發該等財產。

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。

存託憑證可在存託人的賬簿上轉讓。但是，保存人可以隨時或在其認為對履行其職責有利時隨時關閉其轉讓賬簿。存託人可能會出於多種原因不時關閉其賬簿，包括與供股等公司事件有關，在此期間，存託人需要在指定期間內在其賬簿上保留準確數量的ADS持有人。保管人也可以在緊急情況下、週末和公眾假日關閉其賬簿。此外，託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓一般情況下，或在任何時候，如果我們或託管人認為適當，因為任何法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何條款，或任何其他原因。

美國存託憑證持有人作為美國存託憑證持有人向存託人提出索賠的權利受存託協議條款的限制，

根據存款協議，由我們的美國存託憑證的持有人和實益擁有人或任何其他人或一方針對或涉及託管人和/或我們的任何法律訴訟、訴訟或程序，因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中或由此擬進行的交易而引起或以任何方式與之相關，包括但不限於根據1933年證券法提出的索賠，（i）如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州紐約州紐約縣的州法院提起，或（ii）在紐約州或聯邦法院提起，如果指定紐約南區美國地方法院為任何特定爭議的專屬法院是無效、非法或不可執行的，則紐約州法院。

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目錄表

託管機構可自行決定，要求將因存款協議、我們的股票、美國存託憑證或擬進行的交易而產生的任何爭議或差異提交併最終通過根據存款協議中所述條款進行的仲裁解決，而如果美國存託憑證的任何持有人或實益所有人對吾等和/或託管機構提出的任何索賠存在違反聯邦證券法的具體方面，則聯邦證券法違反此類索賠的方面可由上述持有人或實益所有人選擇，保留在美國紐約南區地區法院(或(1)如果美國紐約南區地區法院對特定爭端沒有事由管轄權，則在紐約紐約州法院；或(2)如果指定紐約南區美國地區法院作為任何特定爭端的專屬法院無效、非法或不可執行，則在紐約州或聯邦法院)。我們認為，合同仲裁條款，特別是在排除與違反聯邦證券法有關的事項時，通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律。

ADS持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判，這可能導致任何此類訴訟中原告的不利結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的美國州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定豁免是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據美國聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議美國存託憑證持有人在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果任何美國存託憑證持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項向我們或託管銀行提出索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，則該持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟，導致索賠成本增加、信息獲取受限以及美國存托股份持有人與我們之間資源的其他不平衡，或者限制美國存托股份持有人在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力。如果根據存款協議對吾等和/或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，在初審法院，審判將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告(S)不利的結果。此外，我們可以在沒有美國存托股份持有人同意的情況下修改或終止存款協議。如果美國存托股份持有人在存款協議修訂後繼續持有他們的美國存託憑證，他們同意受修訂後的存款協議的約束。

如果我們或保管人根據這種放棄反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定放棄在案件的事實和情況下是否可以強制執行，包括當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款。

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目錄表

吾等可在未徵得美國存託憑證持有人同意的情況下修改存款協議，如該等持有人不同意我們的修訂，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或撤回相關的B類普通股。

我們可能同意託管銀行修改存款協議，而無需得到美國存託憑證持有人的同意。在修訂生效時，美國存托股份持有人繼續持有其美國存託憑證，即被視為已同意修訂並受修訂後的存款協議約束。如果美國存託憑證持有人不同意對存款協議的修正，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或撤回標的B類普通股。在這種情況下，不能保證以持有人滿意的價格出售美國存託憑證。

我們的責任和保管人在存款協議下的責任是有限的。

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。保管人只有義務採取存款協議中具體規定的行動，而不存在重大過失或故意不當行為。存款協議還限制了我們的責任和保管人的責任。在各種情況下，保管人及其任何代理人也不承擔任何責任。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司，有限責任公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)(我們稱為公司法)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島獲豁免公司的股東無權查閲公司記錄（我們的組織章程大綱及細則、抵押及押記登記冊以及股東通過的任何特別決議案除外）或獲取該等公司的股東名冊副本。根據開曼羣島法律，我們現任董事的姓名可從公司註冊處進行的查冊中獲得。根據本公司的組織章程大綱及細則，董事有權酌情決定股東是否及在何種條件下查閲本公司的公司記錄，惟並無義務向股東提供有關記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理權競爭向其他股東徵求代理權。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。關於《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，見"第10項。附加信息—B。《公司法》中的《公司法》。

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目錄表

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們的絕大部分資產位於美國境外。我們目前的所有業務都在中國進行。此外，我們的許多現任董事和管理人員都是美國以外的國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都可能位於美國境外。因此，如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他方式受到侵犯，您可能難以或不可能對我們或在美國的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能使您無法執行鍼對我們或我們董事和高級職員資產的判決。

我們的組織章程大綱和章程以及我們與存託銀行的存款協議中的法院選擇條款可能會限制我們B類普通股、美國存託證券或其他證券的持有人獲得有利的司法法院的能力，以解決與我們、我們的董事和高級職員、存託銀行以及潛在的其他人的糾紛。

我們的備忘錄和章程規定，美國聯邦地區法院是美國境內的專屬法院（或者，如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權，紐約縣的州法院，紐約），以解決因美國聯邦證券法引起或以任何方式與之有關的任何訴因的投訴，不論該等法律訴訟，訴訟，或訴訟也涉及我們以外的當事人。我們與存託銀行簽訂的存款協議還規定，紐約州的任何州或聯邦法院將有權審理和裁定存託人因存託協議、存託憑證、存託憑證或其中或由此擬進行的交易而引起、基於或以任何方式與之相關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，並且我們不可否認地放棄我們現在或以後可能對任何此類訴訟的地點的設置提出的任何異議，並不可否認地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非專屬管轄權。我們的美國存託憑證的持有人和實益擁有人，通過持有美國存託憑證或其中的權益，理解並不可否認地同意，任何針對或涉及我們和/或存託銀行的法律訴訟、訴訟或程序，因存款協議、美國存託憑證或由此或憑藉其所有權預期的交易而引起，包括但不限於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠，（i）在美國聯邦地方法院（或）在紐約州的紐約縣的州法院，如果紐約南區的美國地方法院對特定爭議缺乏標的管轄權，或（ii）在紐約州或聯邦法院，如果指定紐約南區美國地方法院為任何特定爭議的專屬法院是無效的，非法的或不可強制執行的）。然而，類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律訴訟中受到質疑，法院可能會發現這類條款不適用、不可執行或與提起此類訴訟相關的其他文件不一致。如果法院發現我們的組織章程大綱和章程細則或我們與存款銀行的存款協議中所載的聯邦法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決該訴訟而產生額外費用。如果得到支持，我們的組織章程大綱和章程中的法院選擇條款，以及存款協議中的法院選擇條款，可能會限制證券持有人對我們、我們的董事和高級管理人員、存託銀行以及潛在的其他人在他或她首選的司法法院提出索賠的能力，而這一限制可能會阻止此類訴訟。此外，《證券法》規定，聯邦和州法院對根據《證券法》或其規定的規則和條例執行任何義務或責任而提起的訴訟均具有管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其相關規則和法規。您不得放棄遵守聯邦證券法及其相關規則和法規。我們的組織章程大綱和章程細則中的專屬法院條款不會剝奪開曼羣島法院對與我們內部事務有關的事項的司法管轄權。

我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們根據《交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

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目錄表

我們必須在每個財政年度結束後的四個月內以表格20—F提交年度報告。此外，我們打算每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績，並根據納斯達克股票市場的規則和法規分發。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6—K提供給SEC。然而，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，我們獲準在公司治理事宜上採用與納斯達克股票市場的公司治理要求有顯著差異的某些母國慣例；這些慣例可能會為股東提供更少的保護，而如果我們完全遵守納斯達克股票市場的公司治理要求，他們會享受到的保護。

作為一家在納斯達克股票市場上市的開曼羣島豁免公司，我們遵守納斯達克股票市場的公司治理上市標準。然而，納斯達克股票市場的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島是我們的祖國，某些公司治理慣例可能與納斯達克股票市場公司治理上市標準有很大不同。於2021年12月，我們依據本國慣例豁免有關購股權計劃或其他股權補償安排鬚獲股東批准的規定，並無就採納2021年股權激勵計劃尋求股東批准。於2022年3月，我們亦依賴我們的母國慣例豁免，就公開發售以外的交易須獲股東批准，並無就我們與YA II PN訂立的備用股權購買協議尋求股東批准，以出售最多3億美元的B類普通股。於二零二二年九月，我們亦依賴母國慣例豁免，要求審核委員會最少由三名成員組成。於2022年12月，我們依賴母國慣例豁免，要求不遲於其財政年度結束後一年舉行股東周年大會。於2023年8月，我們亦依賴我們的本國慣例豁免，就公開發售以外的交易須獲股東批准的規定，並無就我們與兩名投資者訂立的股份購買協議尋求股東批准，以總購買價27，000，000美元發行5，400，000股B類普通股。我們可能會選擇在未來遵循其他母國做法。因此，根據納斯達克股票市場適用於美國國內發行人的公司治理上市標準，我們的股東獲得的保護可能比他們所享有的要少。

我們是納斯達克股票市場規則定義的“受控公司”，因此，將符合並打算依賴某些公司治理要求的豁免。

截至本年報日期，我們為納斯達克股票市場規則所界定的“受控公司”，因為我們的董事會主席兼首席執行官鄭旭先生持有我們總投票權的50%以上。作為一家“受控公司”，我們可以選擇依賴某些公司治理規則的豁免，包括：

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目錄表

目前，我們不計劃依賴上述適用企業管治規定豁免。見"項目6。董事、高級管理人員和員工—A。董事和高級管理人員”。然而，如果我們選擇在未來依賴這些豁免，我們的股東可能會獲得比他們在適用於美國國內發行人的規則和法規下獲得的更少的保護。

我們無法保證我們不會成為被動外國投資公司，或PFIC，在任何應課税年度的美國聯邦所得税目的，這可能導致不利的美國聯邦所得税後果，我們的美國存託憑證或普通股持有人。

就美國聯邦所得税而言，一家非美國公司，如我公司，在任何課税年度，如果(1)其總收入的75%或以上包括某些類型的“被動”收入(“收入測試”)；或(2)該年度其資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)，則在任何納税年度內都是被動外國投資公司或PFIC。基於我們資產的當前和預期價值以及我們的收入和資產的構成，我們不認為我們在截至2022年12月31日的納税年度內是美國聯邦所得税方面的PFIC。

我們不能保證在未來的課税年度，我們不會或不會成為私人機構投資者，因為在任何課税年度，我們是否是或將會成為私人機構投資者，是每年進行的深入調查，部分視乎我們的收入和資產的組合而定。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度成為或成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和其他未登記無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。鑑於最近我們的美國存託憑證的市場價格下降，以及我們業務性質的變化，我們成為PFIC的風險增加了。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續大幅波動，因此，我們不能向您保證我們在任何課税年度的PFIC地位。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。

如果我們在任何課税年度成為或成為美國股東(如“第10項-其他信息-E.税務-美國聯邦所得税考慮事項”所定義)持有我們的美國存託憑證或普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見“附加資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司規則”。

作為一家上市公司，我們可能會因此而增加成本，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

我們現在是一家上市公司，預計將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的規則，對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。根據JOBS法案，我們不再符合“新興成長型公司”的資格，因為我們在上一財年的毛收入不少於10.7億美元，我們預計將產生鉅額支出並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。

我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們可能會產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

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目錄表

我們和我們的某些董事和管理人員已被列為美國一起可能的股東集體訴訟的被告。見“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。這起訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務上轉移出去，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們支付鉅額費用來為訴訟辯護。我們也可能決定以不利的條件解決此類訴訟，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們未來可能會繼續不時受到訴訟，包括但不限於推定的股東提起的集體訴訟。任何此類訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。

第四項。關於該公司的信息

我們成立於2014年10月。從成立到2017年6月，我們通過北京每日優鮮電子商務有限公司或北京每日優鮮及其子公司運營按需戴姆勒零售業務，並以北京每日優鮮為控股公司進行早期股權融資。

2015年4月，每日優鮮在開曼羣島註冊成立，每日優鮮隨後在香港成立了每日優鮮香港有限公司，作為全資子公司。2015年7月，青島每日優鮮電子商務有限公司，或青島每日優鮮，由每日優鮮香港有限公司作為中國的外商獨資企業成立，以擴大我們在鄰裏零售業的業務。

為便於融資及境外上市，我們決定以Missfresh Limited作為境外控股公司，並於二零一七年六月完成重組。作為重組的一部分，於二零一七年六月，Missfresh Limited透過與北京Missfresh及其股東訂立一系列合約安排，透過青島Missfresh取得對北京Missfresh的控制權。於二零一八年十二月，我們終止與北京美鮮及其股東的合約安排，原因是北京美鮮經營的業務根據中國法律及法規不再被禁止或限制外國人擁有，隨後美鮮香港有限公司收購北京美鮮100%股權。由於青島米斯新鮮不再從事任何重大業務活動，故於二零一九年七月解散。

為擴大社區零售業的業務，我們成立了北京蜜鮮便捷購電子商務有限公司，有限公司，2018年2月，濟南Missfresh邊裏溝網絡科技有限公司與北京邊裏溝及其股東進一步訂立了一系列合同安排，有限公司，或濟南扁梨溝（由Mrfresh HK Limited透過我們於香港的附屬公司Mrfresh Limited於二零一八年一月成立的中國外商獨資企業）實際控制北京扁梨溝。於二零一九年五月，Missfresh HK Limited因業務及股權重組而收購濟南邊裏溝的100%股權。於二零二零年十二月，我們終止與北京邊裏溝及其股東的合約安排，原因是北京邊裏溝經營的業務不再被中國法律及法規禁止或限制外資擁有，而Missfresh HK Limited收購北京邊裏溝的100%股權。於2022年8月，我們訂立業務及資產轉讓協議，以現金總代價最多人民幣18. 0百萬元向第三方出售我們與“便利行”自動售貨機業務有關的業務及資產，包括北京邊裏溝、濟南邊裏溝及其他相關附屬公司擁有的所有資產及專利。截至本年報日期，該交易的買方已向我們支付現金人民幣4，800，000元，並直接向我們的供應商及僱員支付人民幣3，200，000元，以支付我們的應付賬款及應計費用，而根據該業務及資產轉讓協議擬進行的交易尚未完成。

為進一步拓展本集團在社區零售業的業務，常熟蜜鮮電子商務有限公司，有限公司，或常熟Missfresh，成立於2020年1月，新成立的青島Missfresh電子商務有限公司，有限公司由Missfresh HK Limited於二零二一年一月成立，為中國外商獨資企業。

為啟動我們的智能生鮮市場業務運營，常熟日用科技有限公司，青島天天市場科技有限公司成立於2020年8月，有限公司成立於2020年11月，目前均為Missfresh香港有限公司在中國的外商獨資企業。

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目錄表

於2022年5月，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門或上市資格部門日期為2022年5月19日的函件，通知吾等（i）吾等未能遵守《納斯達克上市規則》第5250（c）（1）條所載的持續上市要求，因為吾等未能及時於表格20提交年度報告，F截至2021年12月31日止財政年度，（ii）我們提交恢復合規計劃的到期日為2022年7月18日，及（iii）如果納斯達克接受合規計劃，我們恢復合規的適用補救期將於2022年11月14日到期。我們已於2022年7月15日向上市資歷部提交恢復合規計劃。

於二零二二年六月，吾等收到上市資格部日期為二零二二年六月二日的另一封函件，通知吾等（i）吾等因《納斯達克上市規則》第5450（a）（1）條所載之美國美國存託證券交易價格低於合規標準，及（ii）吾等重新合規的適用補救期於二零二二年十一月二十九日屆滿。

於2022年7月，我們對可持續發展的業務策略作出重大調整，包括關閉按需DMW零售業務及優化員工。隨後，我們還決定關閉次日交付業務部。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，該等閒置業務佔我們總淨收入約90%。截至本年報日期，我們是否及何時重新啟動按需DMW零售業務仍不確定。

自2022年10月17日起，我們將美國存託憑證與B類普通股的比率由一個美國存託憑證代表三股B類普通股變更為一個美國存託憑證代表九十股B類普通股。目前，每股ADS代表90股B類普通股。美國存托股份與B類普通股之比率變動對我們的相關B類普通股並無影響，亦無因美國存托股份與B類普通股之比率變動而發行或註銷B類普通股。除另有指明外，本年報內之美國存託憑證及每美國存託憑證金額已追溯調整，以反映所有呈列期間之比率變動。

於2022年10月，我們收到上市資格部日期為2022年10月31日的通知函，通知我們已重新遵守納斯達克上市規則第5450（a）（1）條所載的納斯達克持續上市標準。

於2022年12月，吾等收到上市資格部日期為2022年12月5日的函件，通知吾等（i）吾等不再符合納斯達克上市規則5450（b）（1）（A）或股東權益規則所載繼續在納斯達克全球市場上市的股東權益要求，（ii）我們獲授予45天的期限，直至2023年1月19日，提交一份重新遵守該規定或其中一項替代上市標準的計劃。在我們於二零二三年一月十九日提交合規計劃後，上市資歷部批准我們延期至二零二三年六月五日，以恢復遵守該規定。我們未能於二零二三年六月五日前重新遵守股東權益規定。因此，我們收到上市資格部日期為2023年6月6日的函件，通知我們上市資格部已決定將我們的美國存託證券從納斯達克摘牌，除非我們及時要求納斯達克聽證委員會舉行聽證會。

於2023年5月，我們收到上市資格部日期為2023年5月18日的函件，通知我們，由於我們沒有及時提交截至2022年12月31日止財政年度的20—F表格的年度報告，我們沒有遵守納斯達克上市規則第5250（c）（1）條所載的持續上市要求。上市資格部於2023年6月6日發出的信函表示，我們應解決向納斯達克聽證會提交拖欠款的問題。於2023年6月，吾等收到上市資格部日期為2023年6月14日的另一封函件，通知吾等（i）吾等因《納斯達克上市規則》第5450（a）（1）條所載之美國存託證券交易價格而低於合規標準，及（ii）吾等恢復合規的適用補救期於2023年12月12日屆滿。

2023年6月13日，我們根據上市資格部2023年6月6日的信函要求在納斯達克聽證會上舉行聽證會，並於2023年8月3日向聽證會提交了我們的補救不足之處的計劃。然而，我們不能保證納斯達克聽證委員會將批准我們繼續上市的請求，或我們將能夠證明在聽證會後可能批准的任何延長時間內遵守適用的上市準則。

作為進一步業務策略調整的一部分，我們於2023年3月終止智能生鮮市場業務及零售雲業務。

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目錄表

於二零二三年八月，我們與兩名投資者訂立兩份股份購買協議。根據其中一份購股協議，投資者同意以購買價15，000，000美元認購本公司3，000，000股B類普通股，待達成若干成交條件後，交易計劃於簽署購股協議後兩個營業日內完成。截至本年報日期，吾等尚未收到該購股協議項下之任何付款。根據另一份股份購買協議，投資者同意以購買價12.0百萬美元認購本公司2，400，000，000股B類普通股，惟須待達成若干成交條件後，交易計劃在滿足或放棄成交條件後45個工作日內或在交易所書面同意的其他時間內完成。相關各方。截至本年報日期，吾等尚未收到該購股協議項下之任何付款。雙方投資者已同意將根據相應購股協議發行的所有股份的投票權完全授予本公司董事會主席兼首席執行官鄭旭先生。於二零二三年八月訂立該等購股協議後，我們與Mejoy Infinite Limited及其股東訂立另一份購股協議，以現金總代價12，000，000美元購買其股東持有的Mejoy Infinite Limited的所有普通股。收購完成後，美悦無限有限公司將成為我們的全資附屬公司之一，我們將利用我們在網上營銷及電子商務行業的廣泛市場知識，開始提供定製的數碼營銷解決方案及服務。我們將幫助客户開展在線營銷活動，以吸引目標客户，促進客户業務的更高增長。截至本年報日期，該項收購尚未完成。此外，我們還計劃完善債務重組。我們面臨與潛在債務重組相關的風險。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們面臨與潛在債務重組相關的風險。

我們的主要行政辦公室位於北京市朝陽區望京街9號萬科時代中心A座3層，郵編：100016，郵編：中華人民共和國。我們的電話號碼是+86 10 8177 3988。我們於開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands.我們在美國的過程服務代理商是Cocency Global Inc.，地址：122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。投資者如有任何查詢，請透過我們的地址及電話號碼與我們聯繫。

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告，代理和信息聲明，以及有關發行人的其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交， Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息ir.missfresh.cn.本網站所載的資料並非本年報的一部分。

我們是中國社區零售業的創新者。我們的業務始於2014年10月，推出按需DMW零售業務。為進一步將社區零售行業端到端數字化，我們於二零二零年下半年推出智能生鮮市場業務，並於二零二一年啟動零售雲業務計劃。自2022年7月以來，我們已對業務策略採取一系列重大調整，以實現可持續發展，包括關閉按需DMW零售業務、優化員工、關閉次日配送業務、終止智能生鮮市場業務及零售雲業務。有關詳細信息，請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與業務及行業有關的風險—我們於2022年7月採納重大業務策略調整，並於其後繼續作出業務策略調整。這些業務策略調整最終可能不會成功”。

我們是按需DMW零售的先驅，提供每小時從我們的技術使DMW到消費者家門口的高品質雜貨交付。我們的“Missfresh”移動應用程序和迷你程序上的大部分商品均直接採購和單獨管理，以確保高質量和安全標準。我們的按需DMW零售業務由我們的人工智能驅動的端到端零售人工智能網絡提供支持，該網絡專注於直接採購和質量標準化，覆蓋從產地、質量控制中心和DMW到消費者的整個價值鏈，確保我們產品的高品質。

我們以技術和數據驅動的理念，優先打造自主技術平臺零售人工智能網絡，以改善用户體驗、優化運營效率和擴大規模。經過五年多的迭代，2021年，我們專有的零售人工智能網絡自動化了超過90%的庫存補充、採購和促銷定價決策。

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目錄表

我們開創了智能生鮮市場的商業模式。我們的智能生鮮市場業務旨在優化生鮮市場的購物體驗，同時無損生鮮市場的獨特吸引力。我們透過（i）重新配置樓面平面圖、改善業務組合及推出新服務，將生鮮市場轉變為智能生鮮商場；（ii）為商户提供基於SaaS的服務包，包括電子支付、網上營銷、CRM工具及業務規劃，及（iii）透過我們基於SaaS的服務包，幫助我們智能生鮮市場的商家管理線下私人流量，實現額外的貨幣化。我們的收入來自向個體商户收取的租金、基於智能商户SaaS產品的總商品量的年費或佣金、在線電商業務及其他增值服務收取的佣金。作為進一步業務策略調整的一部分，我們於二零二三年三月終止智能生鮮市場業務。

我們透過零售雲業務計劃，將開創性的商業模式及專有的零售人工智能網絡平臺化。我們通過為業務夥伴及其他企業提供數字化運營、全渠道運營能力和智能化銷售，為業務夥伴及其他企業提供服務。作為進一步業務策略調整的一部分，我們於二零二三年三月終止零售雲業務。

我們的總淨收入由二零二零年的人民幣6，130. 4百萬元增加至二零二一年的人民幣6，951. 5百萬元，並於二零二二年減少至人民幣2，761. 3百萬元（400. 4百萬美元）。我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年分別產生淨虧損人民幣1，649. 2百萬元、人民幣3，849. 8百萬元及人民幣1，523. 6百萬元（220. 9百萬美元）。

未來，我們計劃專注於提供數碼營銷解決方案服務及自有品牌產品零售業務，充分利用我們在電子商務行業及雜貨供應鏈方面的豐富市場知識。為達致此目標，我們於2023年1月推出自有品牌產品，以滿足消費者的新需求。然而，我們的業務策略調整最終能否成功尚屬未知數。有關不確定性和風險，見“第三項。關鍵信息—D.風險因素—與業務及行業有關的風險—我們於2022年7月採納重大業務策略調整，並於其後繼續作出業務策略調整。這些業務策略調整最終可能不會成功”。

我們的按需DMW零售業務

於二零二一年，我們的按需DMW零售業務來自“Missfresh”移動應用程序及迷你程序的雜貨銷售收入。在我們的按需DMW零售業務關閉之前，我們曾在平均36分鐘內從我們的戰略位置鄰近DMW向消費者提供超過5，000個SKU的獨立管理產品。我們依靠我們專有的零售人工智能網絡中的智能供應鏈、智能物流和智能銷售及營銷系統。最後，我們的線上線下業務全面整合，經營社區雜貨零售端到端價值鏈，滿足消費者快速交付優質產品的需求。

從歷史上看，新鮮農產品銷售一直是一個主要組成部分，但多年來，我們擴大了產品範圍，包括更多的SKU，產品組合更加多樣化。正如之前在2022年7月29日提交給SEC的6—K表格中所披露的，我們不得不對我們的業務戰略進行重大調整，以實現可持續發展，包括關閉我們的按需DMW零售業務和優化員工。

我們的新業務計劃

我們調整業務策略及計劃，專注於提供數碼營銷解決方案服務及自有品牌產品零售業務，充分利用我們在雜貨供應鏈方面的豐富市場知識。為達致此目標，我們於2023年1月推出自有品牌產品，專注於牛肉等高蛋白食品，以滿足客户的新興需求。我們已與京東等第三方電商平臺訂立合作協議，在該等平臺上向消費者銷售我們的自有品牌產品。

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目錄表

於2023年8月，我們與Mejoy Infinite Limited及其股東訂立購股協議，以現金總代價12. 0百萬美元（“業務收購購股協議”）購買其股東持有的Mejoy Infinite Limited的所有普通股。根據業務收購之股份購買協議，其項下擬進行之交易應於達成或豁免成交條件後45個營業日內，或於有關各方書面協定之其他時間完成。於業務收購之股份購買協議完成後，我們將利用我們於網上營銷及電子商務行業之廣泛市場專業知識，開始提供定製的數碼營銷解決方案及服務。我們將幫助客户開展在線營銷活動，以吸引目標客户，促進客户業務的更高增長。於本年報日期，根據業務收購之股份購買協議擬進行之交易尚未完成。

我們的智能生鮮市場業務

我們的智能生鮮市場業務旨在優化生鮮市場的購物體驗，同時無損生鮮市場的獨特吸引力。我們透過（i）重新配置樓面平面圖、改善業務組合及推出新服務，將生鮮市場轉變為智能生鮮商場；（ii）為商户提供基於SaaS的服務包，包括電子支付、網上營銷、CRM工具及業務規劃，及（iii）透過我們基於SaaS的服務包，幫助我們智能生鮮市場的商家管理線下私人流量，實現額外的貨幣化。我們的收入來自向個體商户收取的租金、基於智能商户SaaS產品的總商品量收取的年費或佣金、在線電商業務及其他增值服務收取的佣金。我們的參與幫助生鮮市場商户進一步擁抱線上線下融合、數字化、智能化的趨勢，實現更低成本、更高運營效率。截至2022年12月31日，我們已簽訂合約，於中國經營12個生鮮市場。作為業務策略調整的一部分，我們於2023年3月終止智能生鮮市場業務。

我們的零售雲服務業務計劃

我們的技術能力和基礎設施自然吸引了希望從事在線零售和數字化運營的第三方。憑藉我們龐大的業務規模、尖端的零售人工智能網絡以及多年運營的人工智能能力，我們於2021年啟動零售雲業務計劃，從超市開始，為業務夥伴及其他企業提供基於雲和人工智能的SaaS。為提供增值服務及與不同參與者共享資源，我們的零售雲SaaS提供業務工具以管理其業務的各個方面，包括全渠道營銷、私人流量、商品銷售、供應鏈、履行、DMW及運營優化。作為業務策略調整的一部分，我們於2023年3月終止了零售雲業務。

知識產權

我們建立了知識產權管理體系，確保我們所有的技術創新都有版權，並作為知識產權受到保護。我們為競爭對手對我們註冊商標的任何侵犯進行辯護。在我們的商業合同中，我們包含了定義知識產權所有權的知識產權保護條款。

我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和類似知識產權對我們的發展至關重要，我們依賴商標、版權和專利法以及保密、發明轉讓和與員工和其他人簽訂的非競爭協議來保護我們的專有權。

截至2022年12月31日，我們擁有177項授權專利，包括104項發明、34項實用新型和39項外觀設計。截至2022年12月31日，我們在中國擁有52項與我們業務的各個方面有關的計算機軟件版權，在中國擁有463項商標註冊，在中國境外擁有24項商標註冊。截至2022年12月31日，我們已註冊21個域名，包括 www.missfresh.cn，以及其他。

競爭

我們預計，社區零售業將繼續保持競爭力並不斷髮展，並將看到快速的技術變革，不斷髮展的行業標準，不斷變化的消費者需求和頻繁的創新。我們必須在多個方面不斷創新，以保持競爭力，包括業務策略、銷售和執行能力以及技術基礎設施。

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目錄表

由於我們在具有巨大總可尋址市場規模的有吸引力的市場運營，我們或其他公司可能會引入新的商業模式、創新、產品或服務，因此我們可能會面臨額外的競爭。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業有關的風險—我們面臨激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場份額和消費者。

季節性

於二零二二年，我們的業務經歷了季節性變化，反映了傳統零售季節性模式與特別是與鄰裏零售相關的新模式的結合。例如，我們經歷了週末、國慶節、11月11日等促銷季的用户流量和購買訂單的波動^這是.整體而言，我們業務的歷史季節性相對温和，未來可能進一步增加。由於我們有限的經營歷史，我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於或指示我們未來的經營業績。

保險

我們持有若干保單以防範風險及突發事件。我們為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險及醫療保險。然而，我們在北京、上海、深圳、青島、杭州及天津的若干附屬公司，如北京蜜思鮮電子商務有限公司，有限公司，青島蜜思鮮電子商務有限公司有限公司，上海蜜思鮮電子商務有限公司深圳市蜜思鮮電子商務有限公司有限公司，本集團已申請延長若干前僱員的若干社會保障保險付款至二零二三年十二月底，該等申請已獲有關政府部門批准。

我們認為我們的保險範圍足夠，因為我們已根據中國法律法規及行業的商業慣例制定所有強制性保險單。

監管

有關公司和外國投資的條例

1993年12月29日，全國人民代表大會頒佈並於1994年7月1日起施行的《中華人民共和國公司法》對公司的設立、經營和管理進行了規範。中國公司法其後於一九九九年十二月二十五日、二零零四年八月二十八日、二零零五年十月二十七日、二零一三年十二月二十八日及二零一八年十月二十六日修訂（最新修訂於二零一八年十月二十六日生效）。中國公司法一般規管兩類公司，即有限責任公司及股份有限公司。這兩類公司都具有法人資格，有限責任公司和股份有限公司股東的責任以其繳納的註冊資本額為限。《中華人民共和國公司法》適用於有限責任公司、股份有限公司形式的外商投資公司。外商投資法律另有規定的，依照其規定。

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目錄表

2019年3月15日，全國人民代表大會批准了《外商投資法》，2019年12月26日，國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施細則》或《實施細則》，進一步明確和細化了《外商投資法》的相關規定。《外商投資法》及《實施細則》均於二零二零年一月一日起施行，取代了此前有關外商在華投資的三部主要法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則。根據《外商投資法》，“外商投資”是指外國投資者進行的投資活動（包括外國自然人、外國企業或者外國其他組織）直接或者間接在中國境內的，有下列情形之一的：（一）外國投資者在中國單獨或者與其他投資者合資設立外商投資企業；（二）外國投資者取得股份，（三）外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國投資新項目的，以及（四）法律、行政法規規定或者國務院規定的其他方式的投資。《實施細則》引入了透明的原則，並進一步規定在中國投資的外商投資企業也適用《外商投資法》和《實施細則》。

《外商投資法》和《實施細則》規定，對外商投資管理實行准入前國民待遇和負面清單制度，其中，准入前國民待遇是指外商及其投資在市場準入階段的待遇不低於境內投資者及其投資的待遇；負面清單是指外商投資進入特定領域或行業的特別管理措施，由國務院投資主管部門會同國務院商務主管部門等有關部門提出，報國務院公佈。報國務院批准後，由國務院投資主管部門、商務主管部門公佈。負面清單以外的外商投資將給予國民待遇。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止領域，在限制領域投資的外國投資者應遵守持股、高級管理人員等方面的特殊要求。現行關於外國投資者在中國投資活動的行業准入准入要求分為兩類，即《外商投資准入特別准入管理措施(負面清單)(2021年版)》和《外商投資進入自由貿易試驗區特別准入管理措施(負面清單)(2021年版)》，特別是針對中國自由貿易試驗區的投資活動。由國家發改委、商務部發布並於2022年1月1日起施行的《外商投資鼓勵產業目錄》(2022年版)，或由國家發改委、商務部於2022年10月26日公佈並於2023年1月1日起施行的《2022年鼓勵產業目錄》。未列入這兩類的行業通常被認為是允許外商投資的，除非受到其他中國法律的明確限制。

根據實施細則，外商投資企業的登記由國家經貿委或其授權的地方對口部門辦理。外國投資者投資依法需要許可的行業或領域的，除法律、行政法規另有規定外，負責發放許可證的政府有關主管部門應當按照適用於中國境內投資者的同等條件和程序對外國投資者的許可證申請進行審查，政府主管部門不得在許可條件、申請材料、審查步驟和期限等方面對外國投資者提出歧視性要求。但如果外國投資者擬在負面清單所列行業或領域投資，未滿足相關要求的，政府有關主管部門不得發放許可證或批准企業登記。

根據《外商投資法》及其實施細則和商務部與商務部商務部於2020年1月1日起施行的《外商投資信息申報辦法》，建立外商投資信息申報制度，外國投資者或外商投資企業應通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向政府商務主管部門申報投資信息，市場監管部門應將上述投資信息及時報送商務主管部門。此外，商務部還應建立外商投資信息報告制度，及時接收和處理市場監管部門轉發的投資信息和跨部門共享信息。外國投資者或外商投資企業應當報送初始報告、變更報告、註銷登記報告、年度報告等方式申報投資信息。

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目錄表

有關增值電信服務和外國投資限制的規管

2000年9月25日，中華人民共和國國務院發佈了《中華人民共和國電信條例》，即電信服務的主要管轄法律。《電信條例》最近修訂並於2016年2月6日生效。電訊規例載列中國公司提供電訊服務的一般框架。根據電訊規例，電訊服務供應商須於開始營運前取得營運牌照。

《電信條例》對"基礎電信服務"和"增值電信服務"作了區分。《電信業務目錄》是作為《電信條例》的附件發佈的，將電信服務分類為基本服務或增值服務。通過固定網絡、移動網絡和互聯網等公共通信網絡提供的信息服務被歸類為增值電信服務。

2009年3月1日，工信部發布《電信業務經營許可管理辦法》，簡稱《電信許可辦法》，自2009年4月10日起施行。《電信許可辦法》經修訂，於2017年9月1日生效。《電信許可辦法》確定了中國運營商的電信經營許可證分為基礎電信業務許可證和增值電信業務許可證兩類，即VATS許可證。許可證的經營範圍描述了被授予許可證的企業所允許的活動。獲批准的電信服務營辦商必須按照其VATS許可證所列的規範開展業務。

2006年7月13日，工信部發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，要求外國投資者在中國境內經營增值電信業務，必須取得增值電信業務許可證。根據國務院2001年12月11日發佈、2022年3月29日最新修訂的《外商投資電信企業管理規定》和關於取消在線數據處理和交易處理外資股比限制的通知（經營電子商務）工信部於2015年6月19日頒佈的業務規定，增值電信服務提供商的最終外資股權不得超過50%，除了在線數據處理和交易處理業務（即，電子商務業務）是一種增值電信服務，已獲準由外國投資者100%擁有。於2021年12月27日頒佈並於2022年1月1日生效的《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》（或《清單》），亦對增值電信業務的外資所有權實行50%限制，但經營電子商務業務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心除外。

北京蜜思鮮電子商務有限公司有限公司，我們的一間中國附屬公司及我們數字平臺的運營實體，已獲得在線數據處理及交易處理業務（限於經營電子商務）的VATS許可證，該VATS許可證將於2025年2月25日到期。

2022年6月14日，中國網絡空間管理局（CAC）發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》（APP規定），取代了2016年6月28日發佈的前一版本，並於2022年8月1日生效。根據《應用程序管理辦法》，禁止移動應用程序提供者從事任何可能危害國家安全、擾亂社會秩序、侵犯第三方合法權益的活動，不得製作、複製、發佈、通過互聯網移動應用程序傳播法律法規禁止的內容。《應用程序規定》還要求應用程序提供者通過該等應用程序提供服務，必須取得法律法規要求的相關資格。

此外，2016年12月16日，工信部發布了《移動智能終端應用預裝和分發管理暫行辦法》，自2017年7月1日起施行。除其他外，互聯網信息服務提供商應確保移動應用程序及其附屬資源文件、配置文件和用户數據可由用户在方便的基礎上進行修改，除非是基本功能軟件，即支持移動智能設備硬件和操作系統正常運行的軟件。

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目錄表

有關網上交易的監管

2018年8月31日，全國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國電子商務法》，於2019年1月1日生效，旨在規範在中華人民共和國境內進行的電子商務活動。根據《電子商務法》的規定，電子商務經營者銷售商品或者提供服務，應當符合保護人身安全、財產安全的要求和環境保護的要求；不得在網上銷售或者提供法律、法規禁止交易的商品或者服務；（二）電子商務經營者應當在其主頁顯著位置、持續地展示其營業執照信息、與其經營活動有關的行政許可信息或者上述信息的超鏈接；（三）電子商務經營者收集和使用用户個人信息，應當遵守法律、法規有關保護個人信息的規定；（四）電子商務經營者捆綁商品或者服務，應當在消費者注意的顯著位置突出，不得將捆綁商品或者服務作為默認選項。

電子商務經營者違反上述規定的，可以處以警告和50萬元以下罰款。

2021年3月15日，國家税務總局發佈了《網絡交易監督管理辦法》或《網絡交易辦法》，自2021年5月1日起施行。《網上交易辦法》強化了《中華人民共和國電子商務法》規定的操作要求，以及《網絡安全法》規定的收集和使用用户信息的合法性、合理性和必要性原則，披露了收集和使用用户信息的規則、目的、方法和範圍。經營者不得利用網上平臺進行虛假交易、編造用户評論等進行虛假或誤導性的業務宣傳，欺騙、誤導消費者；不得排除、限制競爭，損害、毀壞競爭對手的聲譽；（iii）不得以一般授權的方式強迫消費者同意收集和使用與該經營者的經營活動沒有直接關係的個人信息，默認授權、與其他授權綁定、終止安裝和使用。

有關消費者保護和產品質量的法規

由全國人民代表大會頒佈的《中華人民共和國消費者權益保護法》於2013年10月25日作出最新修訂，並於2014年3月15日生效，該法列明瞭中國境內經營者的義務及消費者的權益。依照本法規定，經營者必須保證其銷售的商品符合人身、財產安全的要求，向消費者提供商品的真實信息，保證商品的質量、功能、用途和有效期。不遵守《中國消費者權益保護法》，經營者可能會承擔退還貨款、更換商品、修理、停止損壞、賠償、恢復名譽等民事責任，甚至會受到刑事處罰。此外，經營者欺騙消費者的，不僅應當賠償消費者的損失，還應當根據消費者的要求，額外支付相當於商品或者服務價款三倍的賠償金。經營者故意提供不合格、有缺陷的產品或者服務，造成消費者或者其他受害人死亡或者健康嚴重損害的，受害人有權要求賠償損失，並要求所受損失數額兩倍以下的懲罰性賠償。

2017年1月6日，國家税務總局發佈《網絡購買商品七日無條件退貨暫行辦法》，自2017年3月15日起施行，並於2020年10月23日修訂，以保障《消費者權益保護法》規定的商品七日無條件退貨的實施。保護消費者合法權益，促進電子商務健康發展。

由全國人民代表大會頒佈的《產品質量法》於2018年12月29日最新修訂並於同日生效，適用於中國的所有生產和銷售活動。根據該法，供銷售的產品必須符合相關的質量和安全標準。企業不得以任何方式生產和銷售假冒產品，包括偽造品牌標籤或提供虛假產品製造商信息。違反國家或行業健康和安全標準以及任何其他相關違法行為可能導致民事責任和行政處罰，如賠償損失、罰款、停業或停業，以及沒收非法生產和銷售的產品和銷售所得。嚴重的違法行為可能使責任個人或企業承擔刑事責任。因缺陷產品造成人身傷害或者財產損失的，受害人可以向產品的製造商或者銷售者要求賠償。如果賣方支付了賠償，並且應由製造商承擔責任，賣方有權向製造商追索。同樣，如果製造商支付了賠償金，而應由銷售商承擔賠償責任，則製造商有權向銷售商追索。

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目錄表

由全國人民代表大會頒佈的《中華人民共和國農產品質量安全法》（最新修訂於2022年9月2日並於2023年1月1日起施行），以及由中國國家食品藥品監督管理局於2016年1月5日頒佈並於2016年3月1日起施行的《食用農產品銷售監督管理辦法》，兩者均適用於中國農業生產及銷售活動。根據這些法律和措施，出售的農產品必須符合相關的質量和安全標準。企業不得在不適宜生產某些農產品的地區生產農產品。違反國家或行業衞生和安全標準以及任何其他相關違法行為可能導致民事責任和行政處罰，如賠償損失、罰款、停業或停業，以及沒收非法生產和銷售的農產品及其所得。嚴重的違法行為可能使責任個人或企業承擔刑事責任。因缺陷產品造成人身傷害或者財產損失的，受害人可以向農產品批發市場、農產品生產者或者銷售者要求賠償。

與食品經營有關的監管規定

根據2009年2月28日頒佈並於2021年4月29日最新修訂的《中華人民共和國食品安全法》以及2009年7月20日頒佈並於2019年10月11日最新修訂的《中華人民共和國食品安全法實施條例》，為保障食品安全，保障公眾健康和生命安全，中華人民共和國建立了食品安全風險監督、監測和評估制度，強制性制定食品安全標準。經營者從事食品生產、銷售或者餐飲服務的，應當依照法律、法規的規定取得許可證。此外，國務院對保健食品、醫用特殊配方食品、嬰幼兒配方食品等特殊類別食品實行嚴格監督管理。違反這些法律和措施可能導致民事責任和行政處罰，如賠償損失、罰款、停業、沒收非法食品生產或交易所使用的工具、設備、原材料和其他物品，甚至刑事處罰。

中國國家食品藥品監督管理局（SFDA）於二零一五年八月三十一日頒佈並於二零一七年十一月十七日修訂並於同日生效的《食品經營許可管理辦法》，規範食品經營許可活動，加強食品經營監督管理，保障食品安全。食品經營者從事食品經營活動的經營場所，應當取得食品經營許可證或者《食品經營許可證》。食品經營許可證有效期為五年。食品經營者應當妥善保管食品經營許可證，不得偽造、塗改、轉售、出租、出借、轉讓食品經營許可證。未取得食品經營許可證從事食品經營活動的，由縣級以上地方食品藥品監督管理部門依照本辦法和《中華人民共和國食品安全法》的規定予以處罰。

2016年7月，國家食品藥品監督管理局頒佈《網絡食品安全違法行為查處辦法》，該辦法於2021年4月2日修訂，規定在中國境內從事網絡食品交易的第三方平臺提供者應當向省級食品藥品監督管理局備案並取得備案號。網絡食品交易第三方平臺提供者未完成備案的，由食品藥品監督管理部門責令改正並給予警告，逾期不改正的，處人民幣5，000元以上人民幣3萬元以下的罰款。

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目錄表

與廣告有關的法規

於一九九四年十月二十七日頒佈並於二零二一年四月二十九日修訂的《中華人民共和國廣告法》要求廣告主、廣告經營者和廣告發布者應當確保其製作或傳播的廣告內容真實且完全符合適用法律法規，廣告內容不得包括（其中包括）：（一）損害國家尊嚴或利益，或涉及國家機密，（二）含有"國家"，"最高級別"，"最好"等字樣，（三）涉及民族，種族，宗教和性別歧視的信息。此外，廣告經營者、廣告發布者在提供廣告服務時，必須審查廣告主提供的廣告證明文件，核實廣告內容。在發佈受政府審查和批准的廣告之前，廣告發布者有義務核實此類審查已經執行並獲得批准。通過互聯網發佈或者傳送廣告，不得影響用户對網絡的正常使用。特別是在網頁上發佈的廣告，如彈出廣告，必須有明顯的關閉標記，以確保該廣告一次點擊關閉。互聯網信息服務提供者知道或者應當知道利用其服務傳播非法廣告的，應當阻止傳播非法廣告。

《互聯網廣告管理辦法》於2023年2月25日發佈，自2023年5月1日起施行。根據本辦法，廣告經營者和互聯網廣告發布者必須審核、核實和記錄廣告主的姓名、統一社會信用代碼或身份證號碼、地址和聯繫方式等身份信息，並建立廣告檔案並定期更新，保存時間至少為三年。此外，廣告經營者和發佈者在發佈之前必須審查廣告商提供的證明文件，並核實廣告的內容。廣告內容與證明文件不符或者證明文件不全的，廣告經營者、發佈者不得提供設計、製作、代理、出版服務。這些措施還禁止通過互聯網發佈和發送廣告，影響用户正常上網；禁止在政府服務網站、網頁、互聯網應用、官方媒體賬號等的搜索結果中插入競價排名的廣告。此外，未經用户同意或請求，或者用户明確拒絕的，不得向其車輛、導航設備或智能家電發送互聯網廣告，不得在用户發送的電子郵件或互聯網即時消息中附加廣告或廣告鏈接。違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。

與互聯網安全和隱私保護相關的法規

2020年5月，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國民法典》，自2021年1月1日起施行。根據《中華人民共和國民法典》，自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人需要獲取他人個人信息的，應當合法獲取，確保信息安全，不得非法收集、使用、加工、傳輸他人個人信息，不得非法購買、出售、提供、公開他人個人信息。

2000年12月28日經修訂的中國全國人民代表大會常務委員會關於保護互聯網安全的決定規定，除其他外，通過互聯網進行的下列活動，根據中華人民共和國法律，構成犯罪的，應當受到刑事處罰：(一)侵入具有戰略意義的計算機或者系統；(二)故意發明、傳播計算機病毒等破壞性程序，攻擊計算機系統和通信網絡，破壞計算機系統和通信網絡；(三)違反國家規定，擅自中斷計算機網絡或者通信服務的；(四)泄露國家祕密的；(五)散佈虛假商業信息的；(六)通過互聯網侵犯知識產權的。

公安部於2005年12月13日發佈的《互聯網安全保護技術措施規定》或《互聯網安全保護措施》要求，互聯網服務提供者和利用互聯互通實施互聯網安全保護技術措施的組織，如防範計算機病毒、入侵、攻擊、破壞網絡等可能危及網絡安全的事項和行為的技術措施，要求所有互聯網接入服務提供者採取措施，對用户註冊信息進行記錄和保存。根據這些措施，增值電信服務牌照持有者必須定期更新其網站的信息安全和內容控制系統。增值電信業務許可證持有人違反本辦法規定的，公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

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2016年11月7日，全國人大常委會頒佈《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行，適用於我國網絡建設、運行、維護和使用以及網絡安全監督管理。《網絡安全法》將"網絡"定義為由計算機或其他信息終端和相關設施組成的系統，其目的是按照一定的規則和程序收集、存儲、傳輸、交換和處理信息。"網絡運營商"廣泛定義為網絡所有者和管理者以及網絡服務提供商，他們必須遵守各種與安全保護有關的義務，包括：（i）根據網絡安全系統的分層保護要求，履行安全保護義務，包括制定內部安全管理規則和手冊，任命網絡安全負責人，採取技術措施防範計算機病毒和危害網絡安全活動，採取技術措施監測和記錄網絡運行狀態和網絡安全事件；（二）制定網絡安全應急預案，及時處置安全隱患，啟動應急預案，（iii）為公安和國家安全機關提供技術援助和支持，以保護國家安全和依法進行刑事調查。不遵守《網絡安全法》的網絡服務提供商可能會被罰款、暫停業務、關閉網站和吊銷營業執照。2022年9月14日，廉政公署發佈《關於就中華人民共和國修改〈網絡安全法〉的決定徵求公眾意見的通知》（徵求意見稿），將對嚴重違反網絡運行安全保護義務的行為，規定更加嚴格的法律責任，提高罰款金額上限，網絡信息，根據《網絡安全法》的規定，關鍵信息基礎設施和個人信息的銷售額將從上一年度增加至人民幣5000萬元，佔公司總銷售額的5%。

根據2012年全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年工信部發布的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》，任何收集和使用用户個人信息必須經過用户同意，合法，合理和必要，並限於特定的目的、方法和範圍。互聯網信息服務提供者還必須嚴格保密，禁止泄露、篡改、銷燬、出售、提供給他人。互聯網信息服務提供者應採取技術和其他措施，防止收集的個人信息未經授權被泄露、損壞或丟失。任何違反這些法律和法規的行為，互聯網信息服務提供者可能受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、撤銷備案、關閉網站甚至刑事責任。

根據2013年發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年5月8日發佈、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件法律適用若干問題的解釋》，下列行為可以構成侵犯公民個人信息罪：(一)違反國家有關規定，向特定人員提供公民個人信息或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的；(2)在未經公民同意的情況下，向他人提供合法收集的公民個人信息(除非信息經過處理，無法追蹤到特定個人，且無法恢復)；(3)在履行職責或提供服務時，違反適用的規則和條例收集公民的個人信息；或(4)違反適用的規則和條例，通過購買、接受或交換此類信息來收集公民的個人信息。

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關於移動應用程序收集和使用信息的安全性，根據2019年1月23日發佈的《關於開展針對移動應用程序非法收集和使用個人信息專項監管的公告》，應用程序運營商應根據《網絡安全法》收集和使用個人信息，並應對從用户處獲取的個人信息的安全負責，採取有效措施加強個人信息保護。此外，應用運營商不得以捆綁、暫停安裝或其他默認形式強迫用户進行授權，不得違反法律法規或違反用户協議收集個人信息。工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵害用户個人權益應用專項整治的通知》強調了此類監管要求。2019年11月28日，廉政公署、工信部、公安部、國家税務總局聯合發佈《應用程序收集使用個人信息違法行為認定辦法》。該規定進一步説明瞭App運營商在個人信息保護方面的一些常見違法行為，包括"未公佈收集和使用個人信息的規則"，"未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍"，"未經App用户同意收集和使用個人信息"，"違反必要性原則收集與該應用程序提供的服務無關的個人信息"、"未經用户同意向他人提供個人信息"、"未能提供法律規定的刪除或更正個人信息的功能"和"未能公佈投訴和舉報方法等信息"。應用運營商的下列行為構成“未經用户同意而收集和使用個人信息”：（i）未經用户同意而收集用户個人信息或激活收集用户個人信息的許可；（ii）收集個人信息或激活對任何明確拒絕收集的用户的個人信息的收集許可，（iii）應用運營商實際收集的用户個人信息或應用運營商激活的收集用户個人信息的權限超出了用户授權應用運營商收集的個人信息的範圍；（iv）以非明確的方式尋求任何用户的同意；（v）未經用户同意修改任何用户的設置以激活收集任何個人信息的權限；（vi）使用用户的個人信息和任何算法定向推送任何信息，但不提供非定向推送此類信息的選項；（七）以欺詐、欺騙等不正當方法誤導用户允許收集其個人信息或者激活其收集個人信息的許可；（八）未向用户提供撤銷其收集個人信息許可的手段和方法；（ix）違反該應用程序運營商頒佈的收集和使用個人信息的規則收集和使用個人信息。

2021年6月10日，全國人大常委會頒佈了《數據安全法》，該法於2021年9月起施行。《數據安全法》規定了從事數據活動的單位和個人的數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的危害程度，引入了數據分類和分級保護制度。銷燬、泄露或非法獲取或使用。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如，重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並將風險評估報告提交主管當局。此外，《數據安全法》對影響或可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加了出口限制。

2021年7月30日，國務院公佈了自2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，其中規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統，以及在發生損壞、功能喪失、數據泄露等情況下可能危及國家安全、民生和公共利益的其他重要網絡設施或信息系統。此外，每個關鍵行業和部門的相關管理部門或保護部門負責制定資格標準，確定各自行業或領域的關鍵信息基礎設施運營者。應通知操作員關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。條例進一步要求關鍵信息基礎設施運營者，除其他外，(I)當關鍵信息基礎設施的重大變化可能影響識別結果時，及時向保護主管部門報告；(Ii)同時規劃、建設或使用安全保護措施和關鍵信息基礎設施；(Iii)在發生合併、分拆或解散時，及時向保護主管部門報告，並按保護主管部門的要求處理關鍵信息基礎設施。違反規定的經營者可能會被責令改正，受到警告、罰款等行政處罰甚至刑事責任，對直接負責的主管人員也可能處以罰款或其他責任。

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2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。根據《中華人民共和國個人信息保護法》，個人信息是指以電子或其他方式記錄的與身份識別或可識別的個人有關的信息，不包括匿名信息，個人信息的處理包括收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露、刪除個人信息等。《中華人民共和國個人信息保護法》明確規定了允許其處理個人信息的情形，包括(一)徵得個人同意；(二)訂立和履行個人為當事人的合同需要，或者根據勞動法規和依法制定或者訂立的集體合同需要進行人力資源管理；(三)需要履行法定職責或者法定義務；(四)需要應對突發公共衞生事件，或者需要在突發事件中保護個人的生命、健康和財產安全；(五)為公共利益進行新聞報道、輿論監督等行為，在合理範圍內處理個人信息；(六)依照本法在合理範圍內處理個人披露的個人信息或者其他合法披露的個人信息；或者(七)法律、行政法規規定的其他情形。此外，該法強調，個人有權撤回處理其個人信息的同意，處理者不得以個人不同意處理其個人信息或撤回其同意為由拒絕提供產品或服務，除非提供產品或服務需要處理個人信息。在處理個人信息前，信息處理者應當以醒目、清晰、通俗易懂的語言，如實、準確、完整地告知個人下列事項：(一)個人信息處理者的姓名、聯繫方式；(二)處理個人信息的目的、處理方式、處理的個人信息類型、保存期限；(三)個人行使本法規定的權利的方式和程序；(四)法律、行政法規規定應當告知的其他事項。此外，法律規定，利用個人信息進行自動化決策的個人信息處理者應當確保決策的透明度和結果的公平公正，不得在交易價格和其他交易條件方面對個人實施不合理的差別待遇。

除前述總則外，《中華人民共和國個人信息保護法》還出台了敏感個人信息處理規則，是指一旦泄露或非法使用，容易導致侵犯自然人人格尊嚴或損害人身財產安全的個人信息，包括生物識別、宗教信仰、特定身份、醫療健康、金融賬户、行蹤等信息，以及未滿十四周歲未成年人的個人信息。個人信息處理者只有在具有特定目的和足夠的必要性，並採取嚴格的保護措施時，才能處理敏感的個人信息。此外，法律還為跨境提供個人信息提供了規則。特別是，規定關鍵信息基礎設施的運營商和處理個人信息的個人信息處理器處理的個人信息數量不得超過國家網信辦規定的數量，應存儲在中華人民共和國境內收集和生成的個人信息。確需在境外提供此類個人信息的，應當通過國家網信局組織的安全評估，但法律、行政法規和國家網信局另有規定的除外。違反本法的經營者可能會受到行政處罰，包括改正、警告、罰款、沒收違法所得、暫停非法處理個人信息的APP或暫停相關業務、吊銷營業執照或營業執照、民事責任甚至刑事責任。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以處以罰款，並禁止在一定期限內擔任關聯公司的董事、監事、高級管理人員和個人信息保護員。

2021年11月14日，廉政公署就《網絡數據安全管理條例》公開徵求意見（徵求意見稿）或《數據安全條例草案》，其中規定進行以下活動的數據處理者應申請網絡安全審查：（i）合併，重組或分離獲取了大量涉及國家安全的數據資源的互聯網平臺運營商，經濟發展或公共利益，影響或可能影響國家安全；（二）處理一百萬人以上個人信息的數據處理者擬在境外上市；（三）數據處理者擬在香港上市，影響或可能影響國家安全；（四）影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。《數據安全條例草案》還規定，大型互聯網平臺在境外設立總部、運營中心或研發中心的經營者，應當向國家網絡空間管理局等主管部門報告。

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2021年12月28日，CAC、發改委、工信部等多個部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起生效。《審查辦法》取代了2020年4月13日頒佈的前一版本。根據《審查辦法》，（一）關鍵信息基礎設施經營者購買網絡產品和服務或者網絡平臺經營者進行的數據處理活動影響或者可能影響國家安全的，應當依照《審查辦法》進行網絡安全審查。上述經營者的行為影響或者可能影響國家安全的，應當向廉政公署網絡安全審查辦公室提出網絡安全審查申請；（二）持有一百萬用户個人信息的網絡平臺經營者，應當在申請其證券在境外證券交易所上市前提出網絡安全審查申請；及（iii）倘有關中國政府機關確定發行人的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，則有關中國政府機關可啟動網絡安全審查。網絡安全審查的重點是評估與相關對象或情況有關的下列國家安全風險因素：㈠因購買和使用網絡產品和服務而引起的非法控制、幹擾或破壞關鍵信息基礎設施的風險；㈡因網絡產品和服務供應中斷而對關鍵信息基礎設施業務連續性造成的損害；（iii）網絡產品及服務供應商的安全性、公開性、透明度、來源多樣性；供應商的可靠性；以及因政治、外交、貿易及其他原因而導致供應中斷的風險；（iv）網絡產品及服務供應商遵守中國法律、行政法規及部委規章的程度；（五）核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬以及非法使用或非法出境的風險；（vi）關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響、控制的風險，或被外國政府惡意利用及境外上市有關的網絡信息安全風險；及（vii）其他可能損害關鍵信息基礎設施、網絡安全及/或數據安全的因素。

此外，2022年7月7日，廉署發佈《跨境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。該辦法要求，任何數據處理者將個人信息輸出量超過該辦法規定的一定限額的，在向境外轉移個人信息前，應向廉政公署申請安全評估，包括以下情形：（一）數據處理者將向境外提供重要數據；（ii）任何個人信息將由關鍵信息基礎設施的運營商或處理超過100萬個人信息的數據處理器提供給海外；（iii）自上一年一月一日起，數據處理者處理超過10萬名個人資料或超過1萬名個人敏感資料，將向海外提供個人資料；及（iv）廉政公署規定需要進行安全評估的其他情況。

2023年2月24日，證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局發佈了修訂後的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或《檔案規則》，自2023年3月31日起施行。《檔案規則》對境外直接發行和境外間接發行進行了規範，其中規定：(1)中國企業在境外上市活動，必須嚴格遵守保密和檔案管理的有關要求，建立健全保密和檔案制度，並採取必要措施履行保密和檔案管理責任；(二)在境外上市過程中，中國企業需要向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構公開披露或者向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構提供有關國家祕密、政府工作祕密的材料或者具有敏感影響(即泄露有損國家安全或者公共利益)的資料的，中國企業應當履行有關審批、備案等監管程序；及(Iii)中國企業在境外發行上市期間為其提供證券服務的證券公司和證券服務商在中國出具的工作底稿應存放在中國境內，中國主管機關必須批准將所有該等工作底稿傳送給中國境外的收件人。

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關於不正當競爭的規定

根據1993年9月2日全國人民代表大會常務委員會公佈的《中華人民共和國反不正當競爭法》或《反不正當競爭法》，並分別於2017年11月4日和2019年4月23日修訂，自2019年4月23日起生效，經營者不得通過從事不正當活動來損害競爭對手，包括但不限於利用權力或影響力影響交易、市場混亂、商業賄賂、誤導性虛假宣傳、侵犯商業祕密、價格傾銷、非法溢價銷售和商業誹謗。經營者違反《反不正當競爭法》從事前款不正當競爭行為的，責令停止違法行為，消除影響或者賠償給當事人造成的損害。主管監督檢查部門還可以沒收違法所得或者對經營者處以罰款。

與租賃有關的規定

根據《城市房地產管理法》，出租人和承租人在租賃房屋時，必須訂立書面租賃合同，內容包括租賃期限、房屋用途、租金和維修責任等雙方的權利和義務。

根據2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》，經出租人同意，承租人可以將租賃的房屋轉租給第三方。承租人轉租房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。承租人未經出租人事先同意將房屋轉租的，出租人有權終止租賃協議。

根據住房和城鄉建設部2010年12月1日發佈並於2011年2月1日起施行的《商品住房租賃管理辦法》，住房租賃當事人應當在住房租賃合同簽訂後30日內，向住房所在的直轄市、市、縣建設(房地產)主管部門辦理住房租賃登記手續。

與知識產權相關的法規

專利

中國境內的專利主要受《中華人民共和國專利法》保護。專利權的期限為自申請之日起10年或20年，具體取決於專利權的類型。《中華人民共和國專利法》及其實施細則規定了發明專利、實用新型專利和外觀設計專利三種類型。發明專利的有效期為二十年，外觀設計專利和實用新型專利的有效期為十年，自申請之日起計算。中國的專利制度採用“先申請”原則，即一項發明的專利申請超過一人時，先提出申請的人獲得專利。要獲得專利，發明或實用新型必須符合三個標準：新穎性、創造性和實用性。第三方必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用該專利。否則，該使用構成對專利權的侵犯。

版權所有

中國境內的版權，包括受版權保護的軟件，主要受《中華人民共和國著作權法》及相關規則和法規的保護。根據1990年9月頒佈，1991年6月實施，2001年10月、2010年2月和2020年11月修訂，並於2021年6月1日起生效的著作權法，軟件著作權的保護期為50年。最近一次修訂的《保護通過信息網絡向公眾傳播作品的權利條例》於2013年1月30日修訂，對合理使用、法定許可以及版權和版權管理技術的使用安全港提供了具體規則，並規定了包括著作權人、圖書館和互聯網服務提供商在內的各種實體的侵權責任。

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商標

註冊商標受中華人民共和國商標法及相關規則及法規保護。商標在國家知識產權局註冊，前身為SAMR商標局。申請註冊的商標與已經註冊或者初步審定用於相同或者近似的商品或者服務的其他商標相同或者近似的，可以駁回該商標的註冊申請。商標註冊有效期為十年，除非另行撤銷。

域名

域名受工信部2017年8月24日公佈的《互聯網域名管理辦法》保護，自2017年11月1日起施行。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後申請者成為域名持有者。

消防安全規例

全國人大常委會於1998年4月29日頒佈，並於2008年10月28日、2019年4月23日、2021年4月29日修訂的《消防安全法》以及其他相關消防細則要求，倉庫場所必須取得消防安全評估許可證或完成消防安全備案。此外，根據住房和城鄉建設部於2014年6月25日頒佈並於2021年3月30日修訂的《建設工程施工許可證管理規定》，投資額在人民幣300元以下的建設項目，建築面積不超過300平方米的，可免除建築許可證的要求。此外，根據公安部2015年8月12日發佈的《深化改革支持經濟社會發展的八項措施》，投資額30萬元以下或者建築面積300平方米以下的建設項目，或者省住房和城市管理部門另行確定的投資額或者建築面積的其他門檻，農村發展免除消防設計和消防安全備案要求。

此外，根據住房和城鄉建設部2020年6月1日發佈的《建設工程消防設計審查和終檢管理暫行規定》或《消防暫行規定》，消防暫行規定規定的特殊建設項目，應當經消防設計審查，消防檢查備案，住房和城鄉建設主管部門應當進行消防檢查。

根據該等規例，未能取得消防安全評估許可證將被處以：（i）暫停項目建設、使用該等項目或經營相關業務的命令；及（ii）罰款人民幣30，000元至人民幣300，000元。未完成消防安全備案的，將被處以：（i）責令限期改正；及（ii）人民幣5，000元以下罰款。此外，消防部門不定期進行現場檢查，住房和城鄉建設主管部門進行消防抽查。未能通過此類檢查的倉庫還將受到罰款和暫停營業。

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就業、社會保險、住房公積金管理辦法

《勞動法》和《勞動合同法》對用人單位與僱員之間的勞動合同作出了規定。用人單位自勞動關係成立之日起一年內未與勞動者訂立書面勞動合同的，僱主必須與僱員簽訂書面僱傭合同，並向僱員支付兩倍於僱員的工資，（二）自建立勞動關係之日起滿一個月後至執行勞動合同前一日止期間的工資；書面僱傭合同。所有僱主必須遵守當地最低工資標準。《勞動合同法》及其實施細則還要求在某些終止合同時支付補償金，這對僱主減少勞動力的成本產生了重大影響。此外，如果僱主有意與僱員執行僱傭合同或不競爭協議中的不競爭條款，則須在勞動合同終止或終止後的限制期內按月向僱員支付補償。在大多數情況下，僱主還必須在僱員終止僱傭關係後向僱員提供遣散費。違反《中國勞動合同法》及《中國勞動法》的規定，如屬嚴重違法行為，可能會被處以罰款及其他行政及刑事責任。

中國法律及法規規定，中國企業須參加若干僱員福利計劃，包括社會保險基金（即退休金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃及生育保險計劃）以及住房公積金，並按相等於薪酬（包括獎金及津貼）的若干百分比向該等計劃或基金供款，當地政府不時指定的僱員在其經營業務或其所在地的地點。根據《社會保險法》，未繳納社會保險費的用人單位可被責令在規定的期限內繳納所需的保險費，並收取滯納金。用人單位逾期未繳納社會保險費仍不改正的，可以處以逾期金額1倍以上3倍以下的罰款。根據《住房公積金管理條例》的規定，企業未繳納住房公積金的，可以責令其改正，並限期繳納所需繳納的公積金；否則，可以向當地法院申請強制執行。

有關外匯和股利分配的規定

外幣兑換管理辦法

中國管理外幣兑換的主要條例是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年。根據中國外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的情況下，無需國家外匯管理局或外匯局的事先批准，以外幣支付。相比之下，人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付資本項目，如直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外的投資和證券投資，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。

2012年，外管局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，即第59號通知，大幅修改和簡化了現行的外匯管理程序。根據第59號通告，開立各種特殊用途外匯賬户，如設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户，境外投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資，以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，同一實體的多個資本賬户可以在不同省份開立，這在以前是不可能的。2013年，外管局規定，外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理的通知》，簡稱《通知13》，單位和個人不再向外匯局申請批准外商直接投資和境外直接投資的外匯登記，而是向符合條件的銀行申請辦理外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監管下，可以直接對申請進行審查並進行登記。

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2015年3月，國家外匯局發佈了《外匯局關於改革外商投資企業外資結匯管理辦法的通知》（19號文），在全國範圍內擴大外商投資企業外匯資金結匯管理改革試點。19號文取代了國家外匯管理局《關於改進外商投資企業外匯資本金結匯管理業務有關問題的通知》、142號文和國家外匯管理局《關於部分地區外商投資企業外匯資本金結匯管理辦法改革試點有關問題的通知》，或者是36號循環。第19號文允許所有在中國設立的外商投資企業根據其業務經營的實際需要酌情結算外匯資金，規定外商投資公司使用外幣資本兑換人民幣進行股權投資的程序，並取消第142號文中規定的若干其他限制。不過，19號文繼續禁止外商投資企業將外匯資本金折算成的人民幣資金用於經營範圍以外的支出，以及在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款等。國家外匯管理局於2016年6月發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即16號文，重申了19號文的部分規定。16號文規定，外匯資本金、外債發行募集資金和匯出境外上市募集資金適用自由裁量結匯，相應外匯折算的人民幣資本金可用於向關聯方發放貸款或償還公司間貸款（含第三方墊款）。然而，在第16號通告的解釋和實際執行方面存在着很大的不確定性。通函第19或16通函可能會延遲或限制我們使用海外發售所得款項向我們的中國附屬公司作出額外注資，任何違反該等通函的行為均可能導致嚴重的金錢或其他處罰。

2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，其中規定了對境內機構向離岸機構匯出利潤的幾項資本控制措施，包括(I)銀行必須通過審查董事會關於利潤分配的決議、納税備案記錄原件和經審計的財務報表來檢查交易是否真實，(Ii)境內機構在匯出任何利潤之前必須保留收入，以彌補前幾年的虧損。此外，根據通知3，作為對外投資登記程序的一部分，國內實體必須詳細説明資本來源和資本將如何使用，並提供董事會決議、合同和其他證明。

2019年10月23日，國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，即28號文，同日起施行。28號文允許非投資性外商投資企業使用資本金在中國境內進行股權投資，前提是此類投資不違反已生效的外商投資特別准入管理措施（負面清單），且標的投資項目真實合法。由於第28號通告是最近才發佈的，其解釋和實際執行仍存在很大的不確定性。

關於股利分配的規定

規管中國公司分派股息的主要法律、規則及規例為適用於中國境內公司及外商投資公司的《中國公司法》及適用於外商投資公司的《外商投資法》及其實施細則。根據該等法律、法規及規則，中國境內公司及外商投資公司均須提取其除税後溢利的最少10%作為一般儲備，直至其儲備累計金額達到其註冊資本的50%為止。中國公司不得分派任何溢利，直至過往財政年度之任何虧損被抵銷。以前會計年度留存的利潤可與本會計年度的可分配利潤一併分配。

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目錄表

關於對外直接投資的規定

2017年12月26日，國家發改委發佈了《境外投資管理辦法》，簡稱國家發改委令第11號，自2018年3月1日起施行。根據國家發改委第11號令，非敏感性境外投資項目需分別向國家發改委或國家發改委所在地分支機構備案。2014年9月6日，商務部發布《境外投資管理辦法》，自2014年10月6日起施行。根據該規定，中國企業境外投資涉及非敏感國家和地區以及非敏感行業的，必須向商務部或商務部所在地分支機構備案。國家外匯管理局於2012年11月19日發佈《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》，最後一次修訂於2019年12月30日，規定中國企業境外直接投資必須向當地銀行登記。為中國實體之股東或實益擁有人須遵守相關海外投資法規。未完成境外直接投資條例規定的備案或登記的，有關機關得責令暫停或停止實施境外直接投資，並限期改正。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定

2014年，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民通過境外專用工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外匯管理局關於規範境內居民通過境外專用工具進行股權融資和回報投資有關問題的通知》，即《國家外匯管理局關於規範境內居民通過境外專用工具進行股權融資和回報投資有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第75號文》。國家外匯管理局第37號文規範了中國居民或實體利用特殊目的工具在中國境內尋求境外投資和融資或進行往返投資的外匯事宜。根據國家外匯管理局第37號文，“特殊目的載體”是指中國居民或實體直接或間接設立或控制的境外實體，以尋求境外融資或進行境外投資，使用合法的境內或境外資產或權益，而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的載體在中國境內的直接投資，即，設立外商投資企業，取得所有權、控制權和經營權。國家外匯管理局第37號通告規定，中國居民或實體在向特殊目的載體出資之前，必須在國家外匯管理局或其所在地分支機構完成外匯登記。

2015年，國家外匯局發佈《關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理的通知》。本通知對國家外匯管理局第37號文進行了修改，要求中國居民或實體在設立或控制境外投資或融資的境外實體時，必須向符合條件的銀行（而不是國家外匯管理局或其當地分支機構）登記。中國居民或實體如已向特殊目的工具投入合法的境內或境外權益或資產，但在國家外匯管理局第37號文實施前尚未按規定登記，必須向符合資格的銀行登記其在特殊目的工具中的所有權權益或控制權。如已登記的特殊目的載體發生重大變更，如基本資料變更（包括中國居民、名稱及經營期限變更）、投資金額增減、股份轉讓或交換、合併或分立等，則須對登記進行修訂。不遵守國家外匯管理局第37號文及其後通知規定的登記程序，或者對通過往返投資設立的外商投資企業的控制權進行虛假陳述或披露，可能導致有關外商投資企業的外匯活動，包括支付股息和其他分配，如向其境外母公司或附屬公司減少資本、股份轉讓或清算所得，以及境外母公司的資本流入，並可根據中國外匯管理條例對有關中國居民或實體處以處罰。

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目錄表

有關股票激勵計劃的規定

2012年2月，外匯局發佈了《關於中國居民參與離岸上市公司股票激勵計劃的外匯管理通知》，或《股票期權規則》，取代了外匯局2007年3月發佈的舊規則。根據《股票期權規則》和其他相關規則和規定，境內個人，即除少數例外情況外，在中國連續居住一年以上的中國居民和非中國公民，參加境外上市公司的股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理，該代理可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構，代表其參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工購股權的中國居民，向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工購股權相關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。此外，外管局第37號通函規定，中國居民參與境外非上市特殊目的公司的股權激勵計劃，可在行使權利前向外管局或其當地分支機構登記。

與税收有關的法規

企業所得税

根據2008年1月1日生效並於2017年2月24日及2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則，企業分為居民企業和非居民企業。中國居民企業通常按25%的税率繳納企業所得税，而在中國沒有任何分支機構的非中國居民企業應按10%的税率繳納與其來自中國的收入相關的企業所得税。在中國境外設立且其“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，即就企業所得税而言，該企業可被視為類似於中國境內企業的處理方式。《企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構界定為管理機構，在實踐中對企業的生產經營、人員、會計、財產等實行“實質性、全局性的管理和控制”。符合高新技術企業條件的企業，適用15%的企業所得税税率，而不是25%的統一法定税率。只要企業能繼續保持“高新技術企業”的地位，税收優惠就繼續實行。

企業所得税法及實施細則規定，10%的所得税税率一般適用於應付予“非居民企業”投資者之股息及該等投資者所得收益，而該等投資者（a）於中國並無設立機構或營業地點，但有關收入與設立或營業地點並無實際聯繫，惟有關股息及收益源自中國境內。根據中國與其他司法權區訂立的税務協定，股息的所得税可予扣減。根據《中國大陸與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税的安排》或《避免雙重徵税安排》及其他適用的中國法律，倘香港居民企業經中國主管税務機關認定符合該等避免雙重徵税安排及其他適用法律的相關條件及要求，香港居民企業向中國居民企業收取股息的10%預扣税，經主管税務機關批准後，可減至5%。然而，根據國家税務總局於2009年2月20日發佈的《關於執行税收協定中股息條款若干問題的通知》，如果相關中國税務機關酌情確定公司因主要以税收為導向的結構或安排而受益於該等降低所得税率，該中國税務機關可以調整税收優惠待遇；根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並自2018年4月1日起生效的《關於税務協定中"受益所有人"有關問題的公告》，該公告取代了《關於税務協定中受益所有人解釋和認定的通知》和《關於税務協定中受益所有人認定的公告》，確認"受益所有人"時，應根據其中規定的因素和實際情況進行綜合分析，明確將代理人和指定的電匯受益人排除為"受益所有人"。

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增值税與營業税

根據適用的中國税務法規，任何從事服務行業業務的實體或個人以往一般須就提供該等服務所產生的收入按5%的税率繳納營業税。然而，如所提供的服務與技術開發及轉讓有關，經有關税務機關批准，可免徵營業税。鑑於，根據《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施條例，除有關法律法規另有規定外，從事銷售貨物、提供加工、修理和替換服務以及向中國進口貨物的任何單位或個人，一般都需要就銷售產品產生的收入繳納增值税或增值税，而應税購貨所繳納的符合條件的分錄增值税，則可以抵減該銷項增值税。

2011年11月，財政部、國家税務總局發佈《營改增試點方案》。2016年3月，財政部、國家税務總局進一步發佈《關於全面推進營改增試點的通知》，自2016年5月1日起施行。根據試點方案及相關通知，包括增值税在內的現代服務業在全國範圍內一般實行營改增。6%的增值税適用於提供某些現代服務所得的收入。根據中國法律，若干小額納税人須按3%的税率繳納減免增值税。與營業税不同的是，納税人可以將對應税採購支付的合格的完税增值税與對提供的現代服務徵收的銷項增值税相抵銷。

2018年4月4日，財政部、國家税務總局發佈《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根據上述通知，自2018年5月1日起，原分別適用17%和11%增值税税率的應税貨物，改為分別適用16%和10%的增值税税率。此外，根據財政部、税務總局、海關總署於2019年4月1日聯合發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，自2019年4月1日起，原分別徵收16%和10%增值税税率的應税貨物，分別減按13%和9%的税率徵收增值税。

併購規則和海外上市

2006年8月8日，包括中國證監會在內的六家中國監管機構通過了《境外投資者併購境內企業條例》，該條例於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。外國投資者購買境內公司股權或者認購境內公司增資，將境內公司性質變更為外商投資企業，或者外國投資者在中國境內設立外商投資企業時，購買境內公司資產並經營該資產；外國投資者購買境內公司資產時，注入該資產設立外商投資企業並經營時，應當遵守併購規則。併購規則的其中一項意圖是，要求為海外上市目的而成立並由中國境內公司或個人控制的離岸特殊目的工具，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。

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根據自2008年8月1日起施行並於2022年6月24日修訂的《反壟斷法》，經營者集中達到國務院規定的備案門檻的，經營者應當向國資委申報，在國資委批准反壟斷備案前不得實施集中。根據國務院辦公廳《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》和國務院辦公廳於2011年2月3日發佈並於2011年3月3日起施行的《安全審查規則》，對境外投資者提出“國防和安全”顧慮的併購，以及境外投資者對提出“國家安全”顧慮的境內企業實施事實上的控制權的併購，均須接受中國政府當局的嚴格審查。2011年8月25日，商務部發布了《商務部關於實施外國投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，其中規定，外國投資者併購境內企業屬於《國務院辦公廳關於建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知》規定的安全審查範圍的，外國投資者應當向商務部提出安全審查申請。外國投資者併購境內企業是否屬於安全審查範圍，應當根據併購交易的實質和實際影響確定。任何外國投資者不得以任何方式實質性規避安全審查，包括但不限於代持股份、信託安排、多層次再投資、租賃、貸款、合同控制或海外交易。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法從嚴審查非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

2021年12月27日，發改委、商務部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，即2021年負面清單，自2022年1月1日起施行。據此，從事2021年負面清單規定的禁止業務的境內公司尋求海外上市的，應獲得政府主管部門的批准。此外，公司的外國投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例比照外國投資者境內證券投資的有關規定執行。

2023年2月17日，中國證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及相關五條指引，自2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法全面完善和改革中國境內公司證券境外發行和上市的監管制度，採用備案監管制度，對中國境內公司證券境外發行和上市的直接和間接進行監管。

根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司尋求以直接或間接方式在境外市場發售證券並上市，均須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市、募集：（一）法律、行政法規和國家有關規章明令禁止的；（二）國務院主管部門依法審查認定擬募集、募集的證券，可能危害國家安全的；（三）擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東、實際控制人最近三年有貪污、賄賂、貪污、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行為的；（四）擬發行證券上市的境內公司，正因涉嫌刑事犯罪或者重大違法違規正在接受調查，（五）境內公司控股股東或者其控股股東和/或實際控制人控制的其他股東持有的股權存在重大權屬糾紛。

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目錄表

《境外上市試行辦法》還規定，發行人同時符合下列條件的，其境外證券發行和上市將被視為中國境內公司的間接境外發行：（i）發行人營業收入、利潤總額、最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的總資產或淨資產為境內公司核算；及（ii）發行人的主要業務活動在中國內地進行，或其主要營業地點位於中國內地，或負責其業務營運及管理的高級管理人員大部分為中國公民或其慣常居住地位於中國內地。發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行股票申請的，應當在申請提出之日起三個工作日內向中國證監會備案。《境外上市試行辦法》亦規定，已完成境外發行及上市的發行人，如控制權變更或自願或強制退市等重大事件，須向中國證監會提交後續報告。

在為新規舉行的新聞發佈會上，證監會官員澄清，《境外上市試行辦法》生效日（即2023年3月31日）或之前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人，或現有發行人。現有發行人無需立即完成填報程序，涉及再融資等後續事項時，需向證監會備案。《境外上市試行辦法》還規定，發行人在此前發行並上市的同一境外市場進行後續證券發行，應當在發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。

《反壟斷條例》

根據《反壟斷法》，禁止的壟斷行為包括壟斷協議、濫用市場支配地位和可能具有消除或限制競爭效果的業務集中。根據《反壟斷法》，禁止具有市場支配地位的經營者濫用其市場支配地位，包括有下列行為：（一）以不公平的高價銷售商品或者以不公平的低價收購商品；（二）無正當理由以低於成本的價格銷售商品；（三）無正當理由拒絕與交易相對人進行交易的；（四）無正當理由允許交易相對人單獨進行交易或者與其指定的經營者進行交易的；（五）無正當理由，搭售商品或者對交易施加不合理的交易條件的；（六）無正當理由，在平等的交易對手之間採用差別價格或者其他交易條件的；（七）被政府有關部門認定為濫用市場支配地位的其他行為。

根據《反壟斷法》及有關規定，經營者集中達到下列門檻之一的，經營者應當事先向反壟斷機構通知（即：（i）參與交易的所有運營商在上一個財政年度的全球總營業額超過人民幣100億元，其中至少兩家運營商在上一個財政年度在中國的營業額超過人民幣4億元，或（ii）參與集中的所有經營者於上一個會計年度在中國境內的總營業額超過人民幣20億元，且上述經營者中至少有兩家在上一會計年度在中國境內營業額超過4億元人民幣的，在反壟斷機構批准反壟斷備案前，不得實施集中。"企業集中"係指下列任何一種：企業合併；通過收購股權或資產取得對另一企業的控制權；或通過合同或任何其他方式取得對另一企業的控制權或對其行使決定性影響。

此外，根據《反壟斷法》及相關規定，禁止訂立壟斷協議，即消除或限制競爭的協議或一致做法，除非此類協議符合該法規定的特定豁免，例如改進技術或提高中小企業的效率和競爭力。經營者不遵守《反壟斷法》或其他有關規定的，反壟斷機構有權停止有關活動，解除交易，沒收違法所得並處以罰款。

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目錄表

此外，2021年2月，國務院反壟斷委員會發布了《平臺經濟領域反壟斷指引》。《平臺經濟領域反壟斷指引》符合《反壟斷法》，禁止訂立壟斷協議、濫用市場支配地位、經營者集中等可能產生消除或限制平臺經濟領域競爭效果的壟斷行為。更具體地説，《平臺經濟部門反壟斷指南》概述了某些行為，如無正當理由，可能構成濫用支配地位，包括但不限於憑藉大數據和分析在定價和其他交易條件方面歧視客户，脅迫交易對手進行壟斷安排，利用技術手段封鎖競爭對手的界面，使用捆綁服務銷售服務或產品，以及強制收集用户不必要的資料。2021年8月17日，國家税務總局發佈《禁止互聯網不正當競爭規定（徵求意見稿）》，禁止經營者利用數據、算法等技術手段實施流量劫持、幹擾、惡意不兼容等不當行為，影響用户選擇或者阻礙、損害其他經營者提供的網絡產品或者服務的正常運行。

2022年6月24日，全國人大常委會發布《關於修改〈反壟斷法〉的決定》，自2022年8月1日起施行，將對經營者違法集中的罰款提高到"上一年度的百分之十以下"，經營者集中具有或者可能具有排除或者限制競爭效果的，應當包括經營者的銷售收入；經營者集中不具有排除、限制競爭效果的，處500萬元以下罰款。《決定》還提出，有證據表明集中具有或者可能具有消除、限制競爭效果的，即使集中未達到備案門檻，有關機關也應當要求備案，經營者未備案的，有關機關應當進行調查。

下圖顯示截至本年報日期的公司架構（包括主要附屬公司）：

注：

截至2022年12月31日，我們透過中國超過17個租賃物業經營業務。目前，我們在中國的租賃物業主要用作我們以前運營的辦公室和DMW。我們相信中國物業供應充足，且我們不依賴現有租賃進行業務營運。

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目錄表

截至2022年12月31日，我們在北京擁有一間租賃辦公室，總建築面積約為318平方米。

我們於二零二二年七月關閉按需DMW零售業務。截至2022年12月31日，我們在中國的12個DMW租賃仍然有效。截至2022年12月31日，我們租賃的DMW物業的總建築面積約為5，093平方米，建築面積由約260平方米至657平方米不等。於2022年12月31日，相關租賃協議的租賃到期日為2023年1月9日至2025年9月19日。我們預期於可見將來終止有關DMW的租約。

我們於二零二三年三月終止智能生鮮市場業務。截至2023年3月31日，我們終止所有經營合約及生鮮市場的相關租賃。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

第5項。經營和財務回顧與展望

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本討論包含前瞻性陳述，涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素，包括我們在“第三項.主要信息-D.風險因素”和本年度報告其他部分中描述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

我們是中國社區零售業的創新者。我們的業務始於2014年10月，推出按需DMW零售業務。為進一步將社區零售行業端到端數字化，我們於二零二零年下半年推出智能生鮮市場業務，並於二零二一年啟動零售雲業務計劃。於2022年，我們對業務策略進行了一系列重大調整，以實現可持續發展，包括關閉按需DMW零售業務、優化員工及關閉次日達業務。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，按需DMW零售業務及次日配送業務佔我們總淨收入及總收入成本約90%，因此，該等業務策略重大調整對我們的業務、財務表現、聲譽及前景造成重大不利影響。於二零二三年三月，我們終止智能生鮮市場業務及零售雲業務，作為進一步業務策略調整的一部分，專注於二零二三年一月新推出的自有品牌產品零售業務。有關詳細信息，請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與業務及行業有關的風險—我們於2022年7月採納重大業務策略調整，並於其後繼續作出業務策略調整。這些業務策略調整最終可能不會成功”。

我們的總淨收入由二零二零年的人民幣6，130. 4百萬元增加至二零二一年的人民幣6，951. 5百萬元，並於二零二二年減少至人民幣2，761. 3百萬元（400. 4百萬美元）。我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年分別產生淨虧損人民幣1，649. 2百萬元、人民幣3，849. 8百萬元及人民幣1，523. 6百萬元（220. 9百萬美元）。

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目錄表

影響我們經營業績的主要因素

我們的業務、經營業績和財務狀況受到推動中國經濟、電子商務行業和鄰裏零售業的一般因素的影響。這些因素包括城鎮化率、人均可支配收入水平、消費支出水平、互聯網和移動設備普及率、生鮮農產品行業網絡消費滲透率、冷鏈物流發展、農產品供應鏈標準化、食品雜貨總支出以及其他影響中國總體消費和商業活動的總體經濟狀況。

雖然我們的業務受到影響行業的一般因素的影響，但我們的經營業績更直接受到公司特定因素的影響，包括以下主要因素：

我們有能力實施業務重組的新戰略舉措

為了將社區零售業數字化，我們推出了我們的自有品牌產品零售。有關更詳細的説明，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的新業務計劃”。

未來，我們計劃利用我們在電子商務行業和雜貨供應鏈方面的廣泛市場知識，專注於提供數字營銷解決方案服務和自有品牌產品零售業務。為了實現這一目標，我們可能會不時推出額外的業務計劃。我們執行新業務戰略的能力以及我們在這些新戰略舉措上的發展預計將影響我們的整體財務業績。

我們定位產品和管理產品供應鏈的能力

由於我們的新業務戰略涉及開發我們的自有品牌產品，我們定位產品和開發高質量產品類別的能力對我們的成功至關重要。在我們對消費者的深刻洞察的支持下，我們有能力開發和交付高質量的產品給目標消費者，他們在消費升級的過程中喜歡高質量的雜貨體驗。我們成功開發自有品牌產品的能力取決於我們的產品組合和我們提供的產品的質量。擁有廣泛和有吸引力的產品組合，並保持我們產品的高質量，有助於我們保持品牌的知名度，提高消費者忠誠度，並鼓勵消費者購買。此外，我們與一批選定的供應商和生產商的合作伙伴關係對我們成功開發我們的自有品牌產品至關重要。

我們提高運營效率的能力

我們的運營結果在一定程度上取決於我們提高運營效率的能力，包括有效的銷售和營銷戰略。我們的新業務計劃涉及不同類型的銷售渠道和平臺作為我們的客户。我們相信，我們多年來積累的與這些頂級銷售渠道和平臺的牢固關係，為我們新業務的發展奠定了堅實的基礎。

我們吸引、培養和留住人才的能力

為了管理和支持我們的發展，我們必須招聘、培養和留住合格的人才，包括研發人才、銷售和營銷人才、管理人員以及其他行政職能人員，特別是在我們正在經歷商業模式轉型的時期。

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目錄表

我們吸引、培訓和留住這些合格人才的能力主要取決於我們能否提供有競爭力的薪酬、有效和持續的培訓機會、組織內的輪換機會以及通往管理機會的發展道路。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的運營和財務業績產生不利影響，再加上奧密克戎等新冠肺炎新變種引發的任何疫情。在中國，經營活動基本恢復，政府應急措施明顯放鬆，總體經濟正在逐步復甦。最近，新冠肺炎病例越來越多，包括由新冠肺炎變種驅動的疫情，如奧密克戎在中國的多個城市。新冠肺炎疫情可能會在多大程度上繼續影響我們的運營和財務業績，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測。另見“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司工商業有關的風險-本公司的業務可能繼續受到內地新冠肺炎疫情的重大不利影響”中國。

運營結果的關鍵組成部分

淨收入

我們的淨收入包括（i）產品銷售（前稱通過線上平臺銷售產品）及（ii）其他收入。

我們的產品銷售包括主要透過我們的“Missfresh”移動應用程序及迷你程序銷售雜貨，以及（較小程度上）其他第三方平臺及線下供應鏈銷售。我們確認通過在線平臺銷售產品的收入（扣除折扣、退貨補貼和增值税）。

我們的其他收入主要包括（i）我們向加入Missfresh會員計劃的消費者收取的會員費，及（ii）透過我們的“便利走”自動售貨機銷售產品。

下表載列本集團於呈列期間的淨收入、金額及佔淨收入的百分比明細：

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我們的產品銷售額於二零二零年至二零二一年大幅增長，其後於二零二二年大幅下降，主要由於我們的按需DMW零售業務於二零二二年關閉。

收入成本

下表載列我們於各呈列期間的收益成本：

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目錄表

我們的收入成本主要包括銷售產品的採購價格、入廠運費和已處置庫存的減記。於2020年、2021年及2022年，我們銷售產品的採購價為收入成本的最大組成部分，分別為人民幣4，743. 1百萬元、人民幣5，781. 0百萬元及人民幣1，627. 5百萬元（236. 0百萬美元）。向供應商收取產品的運費計入存貨，並於向消費者出售產品時確認為收入成本。由於按需DMW零售業務關閉，我們的收入成本於二零二二年大幅下降。

運營費用

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我們的履約開支主要包括（i）與產品交付及倉庫運營有關的開支；（ii）DMW及質量控制中心的租金及折舊開支；及（iii）第三方平臺及支付處理平臺收取的開支。於二零二零年、二零二一年及二零二二年，與產品交付及倉庫營運有關的開支是我們履行開支的最大組成部分，分別為人民幣941. 0百萬元、人民幣1，387. 7百萬元及人民幣665. 1百萬元（96. 4百萬美元）。

我們的銷售及市場推廣開支主要包括（i）廣告及市場推廣開支；及（ii）銷售及市場推廣的人員成本。於二零二零年、二零二一年及二零二二年，廣告及市場推廣開支為銷售及市場推廣開支的最大組成部分，分別為人民幣394. 9百萬元、人民幣632. 3百萬元及人民幣40. 1百萬元（5. 8百萬美元）。

我們的一般及行政開支主要包括（i）一般企業職能的人事成本，包括以股份為基礎的獎勵；（ii）與一般企業職能有關的成本，包括設施及設備折舊開支、租金及其他一般企業相關開支；及（iii）與我們於二零二二年七月關閉按需DMW零售業務有關的開支，例如資產虧損。於二零二零年及二零二一年，一般企業職能的人事成本為一般及行政開支的最大組成部分，分別為人民幣194. 2百萬元及人民幣731. 6百萬元。於二零二二年，與關閉按需DMW租賃業務1相關的開支為一般及行政開支的最大組成部分，為人民幣416. 4百萬元（60. 4百萬美元）。

技術及內容開支主要包括（i）參與設計、開發及維護技術平臺之僱員之人事成本，包括以股份為基礎之獎勵；及（ii）技術基礎設施成本，包括帶寬及數據中心成本、租金、水電費及支持內部及外部業務所需之其他開支。技術及內容開支於產生時支銷。於二零二零年、二零二一年及二零二二年，設計、開發及維護技術平臺的人員成本是我們技術及內容開支的最大組成部分，分別為人民幣282. 2百萬元、人民幣682. 4百萬元及人民幣90. 0百萬元（13. 0百萬美元）。

由於按需DMW零售業務關閉，我們的經營開支於二零二二年大幅減少。

税收

開曼羣島

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除印花税外，開曼羣島政府徵收的其他税項對我們並無重大影響，印花税可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。

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目錄表

香港

我們在香港的附屬公司所賺取的應課税收入須繳交16.5%的香港利得税。此外，本公司在香港的附屬公司向本公司支付股息時，不須繳交任何香港預扣税。

中華人民共和國

2007年3月16日，中國全國人民代表大會頒佈了《企業所得税法》，並於2008年1月1日生效，根據該法，外商投資企業（“外商投資企業”）和國內公司將按25%的統一税率繳納企業所得税。企業所得税法亦規定，就中國税務而言，根據外國或地區法律成立但其“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為居民企業，因此須就其全球收入按25%的税率繳納中國所得税。企業所得税法實施細則只是將"實際管理機構"的所在地界定為"對生產經營、人員、會計、財產等進行實質性管理和控制的所在地，一家非中國公司的公司”。根據對周圍事實及情況的審閲，吾等認為其在中國境外的業務就中國税務而言不太可能被視為居民企業。倘我們於開曼羣島的控股公司或我們在中國境外的任何附屬公司根據企業所得税法被視為“居民企業”，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—如果我們就中國所得税目的被分類為中國居民企業，該分類可能會對我們和我們的非中國股東或ADS持有人造成不利的税務後果。

企業所得税法還規定，外商投資企業向中國境外的直接控股公司派發股息，如果該直接控股公司被視為非居民企業，在中國境內沒有設立機構或場所，或者所收取的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或場所無關，除非該直接控股公司註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了一項税務條約，規定了不同的預扣税安排。開曼羣島（本公司註冊成立地）與中國並無該税務協定。根據2006年8月中國內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排，在中國境內的外商投資企業向其在香港的直接控股公司支付的股息將按不超過5%的税率繳納預扣税，（如該香港居民企業直接擁有外商投資企業至少25%的股份）。由於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度並無保留盈利，故我們並無錄得任何股息預扣税。

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目錄表

經營成果

下表載列本集團於呈列期間的綜合經營業績概要及佔總淨收入的百分比。此等資料應與本年報其他部分所載之綜合財務報表及相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表我們的未來趨勢。

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截至二零二二年十二月三十一日止年度與截至二零二一年十二月三十一日止年度比較

淨收入

我們的淨收入由二零二一年的人民幣6，951. 5百萬元減少60. 3%至二零二二年的人民幣2，761. 3百萬元（400. 4百萬美元），主要由於我們的產品銷售減少所致。

我們的產品銷售額由二零二一年的人民幣6，786. 1百萬元減少61. 0%至二零二二年的人民幣2，645. 8百萬元（383. 6百萬美元），主要由於我們的按需DMW零售業務於二零二二年七月關閉。

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目錄表

我們的其他收入由二零二一年的人民幣165. 5百萬元減少30. 2%至二零二二年的人民幣115. 5百萬元（16. 8百萬美元），主要是由於自二零二二年七月起進行重大業務策略調整後，我們向加入Missfresh會員計劃的消費者收取的會員費減少及透過我們的“便利行”自動售貨機銷售產品所致。

成本和業務費用

我們的總成本及經營開支由二零二一年的人民幣10，812. 8百萬元減少65. 2%至二零二二年的人民幣3，758. 8百萬元（545. 0百萬美元）。

收入成本

我們的收入成本由二零二一年的人民幣6，131. 0百萬元減少64. 4%至二零二二年的人民幣2，180. 9百萬元（316. 2百萬美元），主要由於總淨收入減少所致。

履約費用

我們的履約費用由二零二一年的人民幣2，121. 4百萬元減少65. 4%至二零二二年的人民幣733. 4百萬元（106. 3百萬美元），主要由於完成訂單數量減少以及產品交付、倉庫運營、質量控制和客户服務人員的人數減少所致。

銷售和市場營銷費用

我們的銷售及市場推廣開支由二零二一年的人民幣903. 3百萬元減少84. 6%至人民幣138. 9百萬元（2010萬美元），主要由於廣告開支由二零二一年的人民幣623. 3百萬元減少至人民幣40. 1百萬元所致。本集團於二零二二年七月關閉按需DMW零售業務，導致本集團於二零二二年錄得虧損（5. 8百萬美元）。

一般和行政費用

我們的一般及行政開支由二零二一年的人民幣911. 2百萬元減少7. 7%至人民幣840. 7百萬元（1.219億美元），主要由於（i）人事成本由二零二一年的人民幣731. 6百萬元減少至人民幣210. 2百萬元（3，040萬美元）乃由於自二零二二年七月以來重大業務策略調整的一部分而進行的員工優化及（ii）與本公司關閉有關的開支增加，需求DMW零售業務由二零二一年的人民幣10. 0百萬元增至二零二二年的人民幣416. 4百萬元（60. 4百萬美元）。

技術和內容

我們的技術及內容開支由2021年的人民幣745. 9百萬元減少76. 6%至2022年的人民幣174. 5百萬元（25. 3百萬美元），主要由於自2022年7月以來重大業務策略調整的一部分，員工優化所致。

運營虧損

由於上述原因，我們的經營虧損由二零二一年的人民幣3，861. 3百萬元減少66. 2%至二零二二年的人民幣1，307. 0百萬元（189. 5百萬美元）。

其他收入，淨額

我們錄得其他收入，二零二一年及二零二二年分別為人民幣1. 3百萬元及人民幣1. 5百萬元（0. 2百萬美元）。

購股權公平值變動及內含轉換特徵

於二零二一年，我們錄得購股權公平值變動及內含轉換特徵人民幣79. 4百萬元，主要反映因二零二一年贖回而終止可換股承兑票據。我們於二零二二年錄得購股權公平值變動及內含轉換特徵為零。

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目錄表

利息支出淨額和短期投資公允價值變動

我們的利息開支淨額及短期投資公平值變動由二零二一年的人民幣68. 9百萬元增加至二零二二年的人民幣216. 1百萬元（31. 3百萬美元）。增加主要由於短期投資公平值變動所致。

淨虧損

由於上述原因，我們的淨虧損由二零二一年的人民幣3，849. 8百萬元減少至二零二二年的人民幣1，523. 6百萬元（220. 9百萬美元）。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

淨收入

我們的淨收入由二零二零年的人民幣6，130. 4百萬元增加13. 4%至二零二一年的人民幣6，951. 5百萬元，主要由於我們的產品銷售（前稱通過線上平臺銷售產品）增加所致。

我們的產品銷售額由二零二零年的人民幣5，999. 7百萬元增加13. 1%至二零二一年的人民幣6，786. 1百萬元，主要由於完成訂單數量增加及供應鏈業務產生的收益增加所致。

我們的其他收入由二零二零年的人民幣130. 8百萬元增加26. 5%至二零二一年的人民幣165. 5百萬元，主要是由於透過我們的“便利行”自動售貨機業務銷售的產品增加以及會員計劃產生的收入增加所致。

成本和業務費用

我們的總成本及經營開支由二零二零年的人民幣7，774. 4百萬元增加39. 1%至二零二一年的人民幣10，812. 8百萬元。

收入成本

收入成本由二零二零年的人民幣4，940. 0百萬元增加24. 1%至二零二一年的人民幣6，131. 0百萬元，主要由於總淨收入增加所致。

履約費用

我們的履約費用由二零二零年的人民幣1，576. 9百萬元增加34. 5%至二零二一年的人民幣2，121. 4百萬元，主要由於完成訂單數量增加以及產品交付、倉庫運營、質量控制和客户服務人員增加，以進一步提升履約能力。

銷售和市場營銷費用

我們的銷售及市場推廣開支由二零二零年的人民幣589. 2百萬元增加53. 3%至二零二一年的人民幣903. 3百萬元，主要由於廣告開支增加人民幣632. 3百萬元，較二零二零年同期的人民幣394. 9百萬元增加，乃由於我們加大努力爭取新客户及留住現有客户。

一般和行政費用

我們的一般及行政開支由二零二零年的人民幣298. 8百萬元增加205. 0%至二零二一年的人民幣911. 2百萬元，主要由於於二零二一年六月完成首次公開募股時確認的與一般及行政人員相關的股份薪酬增加，以及新業務計劃的管理人員人數增加所致。

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目錄表

技術和內容

我們的技術及內容開支由二零二零年的人民幣369. 4百萬元增加101. 9%至二零二一年的人民幣745. 9百萬元，主要由於二零二一年六月完成首次公開募股時確認的與技術及內容員工相關的股份報酬增加所致。

運營虧損

由於上述因素，本公司的營運虧損由2020年的人民幣16.439億元增加至2021年的人民幣38.613億元，增幅達134.9%。

其他收入，淨額

其他收入淨額由2020年的人民幣2,340萬元下降至2021年的人民幣130萬元，這主要是由於人民幣兑美元升值導致我們的美元債務匯兑損失減少所致。

購股權公平值變動及內含轉換特徵

期權及內含轉股功能的公允價值變動由2020年的人民幣520萬元增加至2021年的人民幣7940萬元，主要由於終止未行使的可換股票據轉換權及於2021年終止未行使的期權所致。

利息支出淨額和短期投資公允價值變動

我們在2020年和2021年的短期投資利息支出、淨額和公允價值變動分別為3310萬元和6890萬元。這一增長主要是由於我們的短期投資的公允價值增加。

投資損失，淨額

我們的投資虧損淨額從2020年的人民幣80萬元增加到2021年的人民幣30萬元，這主要是由於我們的短期投資的公允價值發生了變化。

淨虧損

由於上述原因，本公司的淨虧損由2020年的人民幣16.492億元增加至2021年的人民幣38.498億元。

選定的資產負債表項目

盤存

我們的庫存主要包括通過在線平臺購買的與產品銷售相關的雜貨。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們的淨庫存分別為1.737億元、1.495億元和零。我們的庫存週轉天數在2020年、2021年和2022年分別為12天、10天和12天。某一特定期間的庫存週轉天數等於期初和期末的平均庫存餘額除以該期間的收入成本，然後乘以該期間的天數。

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目錄表

應付帳款

我們的應付帳款包括對我們的供應商、外包遞送公司和營銷服務提供商的應付帳款。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們的應付賬款分別為人民幣10.884億元、人民幣16.057億元和人民幣13.047億元(合1.892億美元)。我們的應付帳款週轉天數在2020年、2021年和2022年分別為72、79和241天。自我們的按需DMW零售業務關閉以來，我們的收入成本、與產品交付和倉庫運營相關的履行費用以及廣告費用在2022年大幅下降，我們停止向我們的供應商、外包交付公司和營銷服務提供商付款，這導致應付賬款週轉天數大幅增加。特定期間的應付帳款週轉天數等於期初和期末的平均應付帳款除以該期間的收入成本、與產品交付和倉庫運營有關的履行費用和廣告費用的總和，然後乘以該期間的天數。

應收賬款

本公司的應收賬款主要包括代本公司向客户收取款項的第三方市場平臺應收賬款，以及根據雙方商定的信用條款結算的企業客户應收賬款。我們在2020年、2021年和2022年的應收賬款週轉天數分別為3、2和7天。2022年應收賬款週轉天數的增加主要是由於我們的按需DMW零售業務於2022年7月關閉。某一特定期間的應收賬款週轉天數等於該期間期初和期末的平均應收賬款餘額除以該期間的總收入，然後乘以該期間的天數。

重要會計政策和重要會計估計

如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地可採用不同的會計估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能對綜合財務報表造成重大影響，則該政策被視為關鍵。

我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力，並要求我們做出重大的會計估計。

以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的綜合財務報表以及本年度報告中包括的附註和其他披露一起閲讀。在審核我們的財務報表時，您應考慮(I)我們選擇的關鍵會計政策，(Ii)判斷和其他影響該等政策應用的不確定性，以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。

收入確認

我們於2018年1月1日採用了完全追溯法，採納了ASC 606《消費者合同收入》。根據ASC 606，當我們通過將承諾貨品或服務的控制權轉讓予客户，以反映我們預期就交換該等貨品或服務而收取的代價的金額（經考慮估計銷售退貨折讓、折扣及增值税（“增值税”）後）履行履約責任時確認收入。根據ASC 606的標準，我們遵循五個步驟確認收入：（i）識別與客户的合同，（ii）識別合同中的履約責任，（iii）確定交易價格，（iv）將交易價格分配至合同中的履約責任，及（v）當（或）實體履行履約責任時確認收入。

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們的收入主要來自（i）主要透過線上平臺（例如我們自己的“Missfresh”移動應用程序及迷你程序）銷售產品，以及較小程度上來自第三方平臺及線下供應鏈業務；（ii）其他收入，包括透過便利行業務銷售產品，會員服務及其他。

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目錄表

產品銷售（以前稱為通過在線平臺銷售產品）

根據ASC 606，我們作為委託人，在特定商品或服務轉讓給客户之前取得其控制權，履行向客户提供特定產品的承諾，承擔在特定產品出售給客户之前或退回時因物理損壞、過時、過期等因素而造成的損失風險，並自行決定每種產品的售價。因此，收入應確認為其預期為交換所轉讓的特定產品而有權獲得的對價總額。

我們於產品交付及所有權轉移予客户時確認收入扣除折扣及退貨折讓。就銷售產品而言，我們根據歷史經驗合理估計退貨的可能性。於二零二一年及二零二二年十二月三十一日，退貨撥備負債對綜合財務報表而言並不重大。

我們亦銷售預付卡，可兑換以在我們的網上平臺購買產品。根據ASC 606，銷售預付卡所收取的現金初步計入綜合資產負債表的遞延收益，其後於通過贖回預付卡完成產品銷售後入賬為收益。我們於預期客户贖回期內確認來自估計未贖回預付卡的收入。

其他收入

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，其他收入主要包括通過便利店業務銷售產品、Missfresh會員服務收入及其他。

我們確認通過便利店業務銷售產品的收入，即我們通過自動售貨機銷售新鮮食品、零食及飲料，扣除客户提貨時的折扣及退貨補貼，所有權轉移給客户。

我們為客户提供Missfresh會員服務，為客户提供更好的購物體驗，並獲得代表單一備用義務的各種利益。固定會員費在提供服務時或在提供服務之前支付。該等安排的收入於認購期內確認，通常為1至12個月。

客户激勵和忠誠度計劃

當1）客户購買產品或2）客户透過參與促銷活動將新客户轉介至Missfresh平臺時，我們會以優惠券的形式向客户提供各種獎勵計劃。

對於在客户合資格購買時給予的獎勵，將用於當前或未來購買，且不限制未來購買的最低價值，我們已確定該等獎勵被視為ASC 606範圍內的單獨履約責任，因為其代表了客户的重大權利。因此，交付的產品及獎勵被視為合同中確定的兩項不同履約責任。總銷售代價乃根據管理層對各履約責任之相對獨立售價（“獨立售價”）之最佳估計分配。分配至獎勵的金額於獎勵被贖回或獎勵到期時（以較早發生者為準）遞延及確認。

對於獎勵要求客户將來購買的最低價值才能享受獎勵所提供的價值，在未來購買折扣產品的權利不被視為ASC 606項下的單獨履行義務，因為折扣不代表客户的實質性權利。我們通過考慮折扣佔未來最低購買總價值的百分比、客户的歷史使用模式以及這些激勵措施與我們提供的其他折扣相比的相對未償還數量和貨幣價值來評估折扣的重要性。這些激勵措施被歸因於未來購買收入的減少。

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目錄表

對於在客户成功將新客户推薦到我們的平臺時給予他們的獎勵，我們確定是向客户支付獨特的推薦服務。我們將根據第三方營銷服務供應商提供的轉介服務的市場價格，對現有客户提供的轉介服務的公允價值進行評估。我們將在銷售和營銷費用中記錄這些獎勵的金額，以收到的轉介服務的公允價值為限，並記錄任何超出的部分作為收入的扣除。於截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，於銷售及市場推廣開支中向客户提供的獎勵金額分別為人民幣4,070萬元、人民幣2,500萬元及人民幣3,000,000元(5萬美元)。

合同餘額

當我們有無條件的對價權利時，應收賬款就被記錄下來。如果只要求在支付對價之前經過一段時間，對價的權利是無條件的。當我們在收到或到期之前將產品轉讓給消費者時，合同資產就被記錄下來，我們的對價權利取決於未來的業績或合同中的其他因素。截至2020年12月31日、2021年和2022年，沒有記錄任何合同資產。

當我們向客户轉讓貨物的義務尚未發生，但我們已經收到客户對此的考慮時，合同責任被記錄下來。在我們交付產品之前，通過在線平臺銷售的產品是由客户預付的。我們在合併資產負債表中列報遞延收入等金額。與期末未履行債務相關的遞延收入主要包括預付卡客户預付款的未攤銷餘額，這些預付卡可以在我們的平臺上贖回購買產品。遞延收入是根據客户對不同產品的消費確認的。由於消費持續時間一般較短，大部分履約債務在接下來的報告期內履行。截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的已確認收入金額分別為人民幣1.104億元、人民幣1.192億元和人民幣1820萬元(260萬美元)。

租契

我們根據ASC 842租賃會計準則(“ASC 842”)對租賃進行會計處理，要求承租人在資產負債表上確認租賃並披露有關租賃安排的主要信息。

我們根據合同是否包含租賃來確定它是否有權從使用我們不擁有的確定的資產中獲得基本上所有的經濟利益，以及它是否有權指示使用確定的資產以換取對價。經營租賃使用權資產(“ROU資產”)代表我們在租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。淨收益資產確認為租賃負債額，並根據收到的租賃獎勵進行調整。租賃負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用於確定未來租賃付款現值的利率是我們的增量借款利率(“IBR”)，因為我們的大多數租賃中隱含的利率並不容易確定。IBR是一種假設利率，基於我們對其借貸信用評級的理解，以及我們在抵押基礎上借入相當於類似經濟環境下租賃期限的租賃付款所需支付的利息。租賃付款可以是固定的，也可以是可變的，然而，我們的租賃負債計算中只包括固定付款或實質固定付款。

我們在綜合資產負債表中計入了與我們幾乎所有租賃安排相關的使用權資產和租賃負債。我們所有的租約都是經營性租約。經營性租賃資產計入使用權資產，相應的租賃負債計入流動負債或非流動負債。

我們與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，並已選擇利用實際權宜之計，將非租賃組成部分與相關租賃組成部分一起作為單一的合併租賃組成部分進行核算。我們已選擇不在綜合資產負債表中列報短期租約，因為該等租約於租約開始日期的租約期為12個月或以下。我們一般以直線法確認該等短期租賃的租賃費用。

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目錄表

基於股份的薪酬

我們向創始人和我們的高管授予限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票，並向我們的員工授予股票期權(統稱為“股份獎勵”)。這種補償是根據美國會計準則第718號“補償--股票補償”核算的。僅有服務條件的股份獎勵於授出日以獎勵的公允價值計量，並在必要的服務期內採用直線法確認為費用。受制於服務條件及首次公開發售(“IPO”)作為表現條件的以股份為基礎的獎勵，按授出日期公允價值計量。已滿足服務條件的獎勵的累計股份補償費用在首次公開募股完成時採用分級歸屬方法記錄。我們選擇在發生沒收時對其進行解釋。

用二項式期權定價模型來衡量股票期權的價值。公允價值的釐定受普通股的公允價值以及有關若干複雜及主觀變數的假設影響，包括預期股價波動、無風險利率及預期股息。這些獎勵的公允價值是在考慮到獨立估值諮詢意見後確定的。

本公司管理層就本公司三級金融負債的估值採用以下程序：(I)已審閲以股份為基礎的獎勵條款，包括歸屬期間、重大日期、歸屬條件等；(Ii)已聘請具有適當資歷及相關經驗的獨立專業估值師；(Iii)已就估值方法及相關假設與估值師進行檢討及討論；及(Iv)已審閲估值師擬備的估值工作文件及結果。根據上述程序，本公司管理層認為，估值師進行的估值分析是公平合理的，已授予的每股股票期權的估計公允價值是在授予日使用二叉式期權定價模型估計的，並具有以下假設：

授予員工的股票期權只有在我們進行首次公開募股時才可行使。截至2020年12月31日，我們尚未確認授予的期權的任何基於股份的補償費用，因為我們認為，在事件發生之前，業績條件不太可能得到滿足。於2021年6月，由於首次公開招股完成，總支出人民幣2.614億元相應入賬。

普通股公允價值

在我們首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，我們的普通股沒有市場報價。因此，我們需要在向我們的員工和非員工授予基於股票的獎勵的日期對我們的普通股的公允價值進行估計，作為確定授予日期獎勵的公允價值的投入。

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目錄表

下表列出了在獨立評估公司的協助下，在不同時間估計的我們普通股的公允價值。

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於釐定普通股之公平值時，吾等根據吾等於估值日期之最佳估計預測現金流量，應用收入法╱貼現現金流量分析作為主要方法。釐定我們普通股的公平值需要就我們的預計財務及經營業績、我們的獨特業務風險、我們股份的流動性以及我們於估值時的經營歷史及前景作出複雜及主觀的判斷。

收入法涉及對基於盈利預測的估計現金流量應用適當的貼現率。該等公平值固有不確定性及高度主觀性。

計算公平值所用假設與我們的業務計劃一致。這些假設包括：我們有能力保留稱職的管理層、關鍵人員和員工，以支持我們的持續營運；以及市況與經濟預測並無重大偏離。這些假設本質上是不確定的。在選擇適當的貼現率（介乎18%至24%）時，評估了與實現我們預測有關的風險。

考慮到AICPA審計和會計實務援助規定的指導原則，我們採用期權定價方法將我公司的股權價值分配給優先股和普通股。這種方法包括估計潛在流動性事件的預期時間，如出售我們公司或首次公開募股，以及估計我們的股權證券的波動性。預計的時間是基於我們董事會和管理層的計劃。

近期會計公告

與我們有關的近期發佈的會計公告清單載於本年報其他部分的綜合財務報表附註3“近期會計公告”。

我們的主要流動資金來源為股權融資所得款項、短期銀行借款及首次公開發售所得款項。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我們的現金及現金等價物分別為人民幣866. 1百萬元、人民幣1，061. 0百萬元及人民幣20. 9百萬元（3. 0百萬美元）。我們的現金及現金等價物包括手頭現金及原到期日為三個月或以下的高流動性投資，且不受提取或使用限制。截至2022年12月31日，我們94. 9%的現金及現金等價物以人民幣持有。

截至2022年12月31日，我們從多家中國商業銀行獲得總金額為人民幣1，510. 0百萬元（218. 9百萬美元）的循環信貸額度。截至2022年12月31日，我們在該等循環信貸額度下有人民幣5. 0百萬元（0. 7百萬美元）未償還。

我們的短期借貸包括無抵押銀行貸款，於二零二零年、二零二一年及二零二二年平均年利率分別為4. 8%、3. 1%及5. 6%，到期日少於12個月。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我們的短期借款分別為人民幣830. 0百萬元、人民幣936. 2百萬元及人民幣5. 0百萬元（0. 7百萬美元）。

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目錄表

我們於二零二零年七月發行本金總額為27，000，000美元的可換股承兑票據，年利率為7%，到期日為二零二二年七月二十四日。可換股承兑票據可轉換為本公司若干現有及未來股份。視乎轉換時間，轉換價將根據將轉換為股份之發行價乘以事先協定之折讓或溢價釐定。此外，我們向一家金融機構借款13，000，000美元。利息應按未償還貸款本金額7. 5%的簡單年利率累計，其中每年支付7%的年利率。我們應於2022年7月24日悉數償還所有未償還貸款本金，連同應計但未付利息。於二零二一年七月十日，吾等與工銀國際投資管理有限公司於贖回可換股承兑票據後終止可換股票據購買協議及可換股承兑票據。我們已於二零二一年七月悉數償還所有未償還貸款本金連同應計利息。於二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我們錄得可換股票據及貸款零。

自成立以來，我們一直在經營虧損。我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年分別產生淨虧損人民幣1，649. 2百萬元、人民幣3，849. 8百萬元及人民幣1，523. 6百萬元（220. 9百萬美元）。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，經營活動所用現金淨額分別約為人民幣1，611. 8百萬元、人民幣2，589. 0百萬元及人民幣682. 7百萬元（99. 0百萬美元）。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業有關的風險—我們已產生淨虧損、經營活動產生的負現金流量和淨流動負債。如果我們無法實現盈利或籌集足夠的資本來滿足我們的資本需求，我們可能無法繼續作為一個持續經營的企業。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我們分別錄得累計虧損人民幣9，387. 5百萬元、人民幣13，532. 8百萬元及人民幣15，043. 7百萬元（2，181. 1百萬美元）。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我們的營運資金分別為人民幣1，448. 4百萬元、虧損人民幣841. 8百萬元及虧損人民幣1，517. 1百萬元（220. 0百萬美元）。自2022年7月以來，我們已對業務策略採取一系列重大調整，以實現業務可持續發展，包括關閉按需DMW零售業務及員工優化、關閉次日配送業務及終止智能生鮮市場業務及零售雲業務。於2023年3月，為配合我們於2023年1月新推出的自有品牌產品零售業務，我們終止了智能生鮮市場業務及零售雲業務，作為我們進一步業務策略調整的一部分。截至2022年12月31日，智能生鮮市場業務及零售雲業務終止前，相關資產包括存貨、物業、設備、使用權資產（扣除相應租賃負債）及無形資產已全部計提減值準備。

這些情況和事件使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們已編制未來現金流量預測，管理層認為，自本年度報告日期起計的未來12個月內，我們將擁有充足的不受限制的流動資金。在管理層作出的假設中，預計我們將通過減少各種可自由支配支出來進一步保持流動性和管理現金流。此外，我們還採取積極行動，進行債務重組的初步階段，加快收集投資和資產。此外，我們正在與潛在投資者進行談判，並將繼續尋求外部融資，以改善其流動性狀況。

如果我們不能實現這些目標，我們無法預測這筆額外的融資將是以股權、債務或其他形式進行的，我們可能無法及時、以可接受的條件或根本無法獲得必要的額外資本。如果無法獲得融資來源，我們可能無法實施其目前的業務重組計劃、償還債務或應對競爭壓力，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並將對其作為持續經營企業的能力產生重大不利影響。

我們的綜合財務報表乃按持續經營基準編制，預期於正常業務過程中變現資產及清償負債。綜合財務報表不包括因該等不確定因素而可能導致的任何調整。

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目錄表

本集團所有淨收入一直以人民幣為單位，並預期將繼續以人民幣為單位。根據現行中國外匯法規，只要符合若干常規程序要求，經常賬户項目（包括利潤分配、利息支付以及與貿易及服務相關的外匯交易）可在未經國家外匯局事先批准的情況下以外幣支付。因此，我們的中國附屬公司獲準按照若干常規程序要求，在未經國家外匯管理局事先批准的情況下向我們派付外幣股息。然而，現行中國法規允許我們的中國附屬公司僅從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利（如有）中向我們派付股息。我們的中國附屬公司須每年在彌補過往年度累計虧損（如有）後撥備其除税後溢利的最少10%，以撥備若干儲備金，直至撥備總額達其註冊資本的50%為止。該等儲備不可分派為現金股息。過往，我們的中國附屬公司從未向我們派付股息，而彼等將無法派付股息，直至產生累積溢利。此外，包括外國直接投資和貸款在內的資本賬户交易必須經國家外匯管理局、其當地分支機構和某些當地銀行批准和/或登記。

作為開曼羣島獲豁免公司及離岸控股公司，根據中國法律及法規，我們僅可透過貸款或出資向中國附屬公司提供資金，惟須經政府機關批准及出資及貸款金額限制。這可能會延遲我們使用首次公開發售所得款項向我們的中國附屬公司提供貸款或注資。我們將首次公開發售所得款項絕大部分投資於中國附屬公司業務範圍內的中國業務。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用首次公開發行的所得款項向中國附屬公司提供貸款或額外注資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要：

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經營活動

二零二二年經營活動所用現金淨額為人民幣682. 7百萬元（99. 0百萬美元）。該金額主要由於淨虧損人民幣1，523. 6百萬元所致（220.9百萬美元），經（i）若干非現金項目調整，主要包括短期投資公允價值變動人民幣218.1百萬元（31. 6百萬美元），出售物業及設備所得款項人民幣154. 0百萬元（22.3百萬美元），資產減值虧損人民幣131.5百萬元（19.1百萬美元），物業及設備折舊人民幣100.8百萬元（1，460萬美元）及股份報酬人民幣9，140萬元（1320萬美元），及（ii）影響經營現金流的若干營運資金賬户的變動，其中主要包括人民幣5.815億元租賃負債減少（84.3百萬美元）及人民幣301. 0百萬元應付賬款（43.6百萬美元）減少，部分被人民幣648.3百萬元抵銷經營租賃使用權資產淨額減少（94，000，000美元）及預付款項及其他流動資產減少人民幣204，100，000元（29，600，000美元）。

二零二一年經營活動所用現金淨額為人民幣2，589. 0百萬元。該金額主要由於同期虧損淨額人民幣3，849，800，000元，並經（i）若干非現金項目（主要包括股份補償人民幣810，200，000元及物業及設備折舊人民幣123，500，000元）調整；及（ii）若干營運資金賬户變動影響經營現金流量，主要包括應付賬款增加人民幣437. 2百萬元及租賃負債增加人民幣157. 3百萬元，部分被經營租賃使用權資產增加人民幣178. 6百萬元及預付款項及其他流動資產增加人民幣79. 4百萬元所抵銷。

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二零二零年經營活動所用現金淨額為人民幣1，611. 8百萬元。該金額主要由於同期虧損淨額人民幣1，649，200，000元，並經（i）若干非現金項目（主要包括物業及設備折舊人民幣135，700，000元及股份補償開支人民幣59，500，000元）調整；及（ii）若干營運資金賬户變動影響經營現金流量，主要包括應付賬款減少人民幣332，400，000元及租賃負債減少人民幣193，600，000元，部分被經營租賃使用權資產淨額減少人民幣207，900，000元及預付款項及其他流動資產減少人民幣125，500，000元所抵銷。

投資活動

2022年投資活動提供的現金淨額為人民幣581. 2百萬元（84.3百萬美元），主要包括人民幣580.5百萬元（8，420萬美元）購買短期投資及人民幣2，260萬元為長期投資支付的現金（3，300，000美元），部分被購買物業及設備的人民幣26，700，000元（3，900，000美元）所抵銷。

於二零二一年，投資活動所用現金淨額為人民幣907. 8百萬元，主要包括購買短期投資人民幣1，417. 4百萬元、購買物業及設備人民幣136. 8百萬元及長期投資支付現金人民幣14. 7百萬元，部分被短期投資到期人民幣661. 3百萬元抵銷。

於二零二零年，投資活動所用現金淨額為人民幣235. 0百萬元，主要包括購買短期投資人民幣2，991. 2百萬元、購買物業及設備人民幣69. 0百萬元以及支付長期投資現金人民幣45. 3百萬元，部分被短期投資到期所得款項人民幣2，872. 1百萬元抵銷。

融資活動

二零二二年融資活動所用現金淨額為人民幣930，000，000元（134，800，000美元），主要包括償還短期借款人民幣939，500，000元（136，200，000美元）。

2021年融資活動提供的現金淨額為人民幣3，691. 2百萬元，主要包括髮行可轉換可贖回優先股所得款項淨額人民幣2，246. 8百萬元及短期借款所得款項人民幣2，242. 2百萬元及發行普通股所得款項人民幣1，621. 2百萬元（扣除發行成本），部分被人民幣2，621. 2百萬元抵銷。169. 0百萬美元的短期借款償還。

2020年融資活動提供的現金淨額為人民幣2，275. 0百萬元，主要包括短期借款所得款項人民幣1，525. 0百萬元及發行可換股可贖回優先股所得款項人民幣1，136. 1百萬元，部分被償還借款人民幣900. 0百萬元所抵銷。

物資現金需求

於2022年12月31日，我們的重大現金需求主要包括資本開支、經營租賃承擔及一般營運。

於二零二零年、二零二一年及二零二二年，我們的資本開支主要用於購買物業及設備，以改善DMW網絡及其他倉庫營運的自動化及效率。於二零二零年、二零二一年及二零二二年，我們的資本開支分別為人民幣69. 0百萬元、人民幣136. 8百萬元及人民幣26. 7百萬元（3. 9百萬美元）。

經營租賃承擔指與我們過往經營的若干倉庫、辦公室空間及生鮮市場租賃有關的承擔。截至2022年12月31日，我們的經營租賃責任到期付款為人民幣68. 5百萬元（9. 9百萬美元）。

於2022年7月，我們對可持續發展的業務策略作出重大調整，包括關閉按需DMW零售業務及優化員工。隨後，我們還決定關閉我們的次日交付業務部。於二零二三年三月，我們進一步調整業務策略，終止智能生鮮市場業務及零售雲業務。截至本年報日期，我們的重大現金需求主要包括一般業務、主要與僱員遣散費有關的費用以及與供應商有關的債務重組。

我們打算以現有現金結餘為現有及未來的重大現金需求提供資金，並視乎管理層從潛在投資者處獲得額外資金的能力而定。

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我們並無訂立任何財務擔保或其他承諾以擔保任何第三方的付款責任。我們並無轉讓資產的保留或或然權益。吾等並無訂立合約安排以支持已轉讓資產之信貸、流動資金或市場風險。吾等並無因持有於未合併實體之可變權益而產生或可能產生之責任，或與與吾等本身權益掛鈎並分類之衍生工具相關之責任，或未反映於財務狀況表

控股公司結構

本公司Missfresh Limited為控股公司，本身並無重大業務。我們主要透過我們在中國的中國附屬公司進行業務。因此，我們派付股息的能力取決於我們中國附屬公司派付的股息。倘本公司現有中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後代表彼等本身產生債務，則規管彼等債務的工具可能會限制彼等向本公司支付股息的能力。此外，我們在中國的外商獨資附屬公司僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中向我們派付股息。根據中國法律，我們於中國的各附屬公司每年須撥出至少10%的税後溢利（如有）作為若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們在中國的外商獨資附屬公司可酌情根據中國會計準則將部分税後溢利分配至企業發展基金及員工獎金及福利基金。法定儲備金及酌情基金不可分派為現金股息。外資公司將股息匯出境外，須經國家外匯局指定的銀行審核。我們的中國附屬公司並無派付股息，且在產生累計溢利及符合法定儲備金要求前，將無法派付股息。

見"項目4。公司信息—B業務概覽—技術及數據安全"及"項目4。公司信息—B企業概況—知識產權"。

除本年報其他部分所披露者外，吾等並不知悉截至2022年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對吾等的收入、開支、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

關於我們的關鍵會計估計，見“項目5。經營和財務回顧和展望—A。經營業績—重大會計政策和關鍵會計估計。

第6項。董事、高級管理人員和員工

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。

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鄭旭先生是我們的創始人，自我們成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。2012年1月至2014年11月，徐先生擔任聯想佳沃水果業務部總經理。2001年7月至2012年1月，徐先生曾在聯想（HKEx：992）擔任多個職位，包括2009年至2012年擔任筆記本業務集團總經理。徐先生持有中國科學技術大學信息與計算科學及工商管理學士學位。

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Mr. Shun Lam Steven Tang 自二零二一年八月起擔任我們的獨立董事。彼亦曾擔任慕尚集團控股集團非執行董事及董事會主席，（HKEx：1817）自2023年3月起擔任英菲尼迪控股有限公司的獨立董事（HKEx：1961）自2022年5月起擔任Secoo Holding Limited的獨立董事（納斯達克股票代碼：SECO）自2022年4月起擔任Gogox Holdings Limited（前稱58 Freight Inc.）的獨立董事。(HKEx：2246）及自二零一七年五月起擔任CAGR燃氣控股有限公司主席。唐先生於2007年至2023年期間擔任Warburg Pincus中國的顧問。此外，唐先生於2019年6月至2021年7月擔任優信有限公司（Nasdaq：UXIN）的獨立董事。2015年至2019年，鄧先生擔任綠心集團有限公司（港交所：0094）的獨立非執行董事。自二零一零年至二零一五年，鄧先生曾於鋭達微電子有限公司擔任高級副總裁，其後擔任董事兼執行主席。2008年至2010年，唐先生擔任酷沙科技首席執行官。彼亦於二零零八年至二零零九年擔任中國環保農業有限公司（香港交易所：8166）之非執行主席，並於二零零三年至二零零五年擔任亞洲煤炭有限公司（香港交易所：0835）之獨立非執行董事。唐先生曾任Viasystem Group，Inc.亞太區總裁，該公司曾於1999年至2007年在紐約證券交易所上市。唐先生持有諾丁漢大學電氣及電子工程學士學位及布拉德福德大學工商管理碩士學位。

賀佳博士 自二零二一年十一月起擔任我們的獨立董事。何博士於金融及教育行業擁有逾20年經驗。何博士自1996年9月起擔任休斯頓大學副教授（終身），自1997年8月至2014年7月擔任香港中文大學教授，自2001年6月至2002年7月擔任中國證監會策略與發展委員會委員。何博士自2020年2月起擔任以下上市公司獨立非執行董事：新龍控股（集團）股份有限公司（深交所代碼：000955）、天津銀行股份有限公司、Ltd.（HKEx：1578）自2018年6月起，北菱國際合作有限公司，中國誠通發展集團有限公司（HKEx：0217）自2017年1月起生效。何博士亦曾擔任深圳市新國都科技有限公司獨立非執行董事，Ltd.（SZSE：300130）、2003年2月至2022年4月、2016年3月至2021年4月、2014年5月至2019年6月、2019年6月至2019年6月、2003年2月至2022年4月的Wealthking Investments Limited（HKEx：1140）、2016年3月至2021年4月的中信證券股份有限公司（HKEx：6030；SHSE：600030）、2016年3月至2021年4月的上海君實生物科技股份有限公司、2019年6月至2019年6月的上海君實生物科技股份有限公司、2019年6月至2019年6月的上海君實生物科技股份有限公司、2014年6月、2014年6月至2019年6月至201 2018年6月至2020年6月期間，清華同方股份有限公司（SHSE：688180；HKEx：1877），2016年5月至2020年2月，西藏華宇礦業股份有限公司（SHSE：600100），2015年10月至2018年10月期間。何博士現為山東大學講座教授及浙江大學求實講座教授。彼亦為上海外灘金融研究所所長。何博士亦曾擔任多個其他職位，包括中國南方科技大學講座教授、教育部長江客座講座教授、中國金融銀行學會常務理事及學術委員、泉州市政府財務顧問。何博士1978年畢業於黑龍江大學數學專業，1983年獲得上海交通大學計算機科學與決策科學工程雙碩士學位，並獲得博士學位。1988年獲賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融學學位。

董事及行政人員的薪酬

截至2022年12月31日止年度，我們向執行人員及董事支付現金及福利合共人民幣2. 5百萬元（0. 4百萬美元）。有關授予我們的高級職員和董事的股份獎勵，請參閲“—股份獎勵計劃”。我們並無預留或累計任何金額以向我們的行政人員及董事提供退休金、退休金或其他類似福利，或與我們的董事訂立服務合約以規定終止僱傭時的福利。我們的中國附屬公司須根據法律規定，就其退休保險、醫療保險、失業保險及其他法定福利以及住房基金作出相等於每名僱員薪金若干百分比的供款。

僱傭協議和賠償協議

我們已與每位行政人員訂立僱傭協議。根據該等協議，我們的每名行政人員均受僱於指定的時間段。我們可隨時因執行官的某些行為而終止僱傭，而無需事先通知或報酬，例如對重罪或任何涉及道德敗壞的罪行定罪或認罪、對我們不利的疏忽或不誠實行為、不當行為或未能履行約定職責。我們也可以在提前60天書面通知的情況下無故終止執行官的僱傭。倘本公司終止本公司的合約，本公司將按執行官與本公司可能協定向執行官提供遣散費。執行官可在提前60天書面通知的情況下隨時辭職。

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每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。

此外，每名執行幹事均同意在其任職期間，通常在最後任職日期後一年內受不競爭和不招攬限制的約束。具體而言，每位執行官均同意不會接觸我們的供應商、客户、直接或最終客户或聯繫人或以我們代表身份介紹給執行官的其他個人或實體，以與這些個人或實體進行業務往來，從而損害我們與這些個人或實體的業務關係；（ii）在未經我們明確同意的情況下，僱用我們的任何競爭對手或向其提供服務，或僱用（無論是作為主要人、合作伙伴、許可方或其他）我們的任何競爭對手；（iii）直接或間接尋求、招攬或僱用已知由我們僱用或僱用的任何人士的僱用或服務；或（iv）以其他方式幹擾我們的業務或賬户。

我們亦已與各董事及執行官訂立彌償協議。根據該等協議，吾等同意就該等人士因身為本公司董事或高級職員而提出的申索而招致的若干責任及開支向吾等董事及行政人員彌償。

股權激勵計劃

2017年度股權激勵計劃修訂及重列