DEF 14A

☐機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☐根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

我謹代表灰度比特幣信託（BTC）（“信託” 或 “GBTC”）的贊助商（“贊助商”）Grayscale Investments, LLC，感謝您成為GBTC的投資者。

我想提請你注意我們在所附的徵求同意聲明中提出的提案。我們為GBTC過去的成功感到非常自豪，我們期待為所有當前和未來的投資者改進該產品。

為信託提供創建和贖回籃子的替代程序——該提案將允許保薦人要求信託基金在遵守某些要求的前提下創建和兑換籃子，以換取分別從授權參與者那裏收到或交付的現金。該提案將提高運營效率，我們認為這對發起人和信託基金有利，因為該信託是作為交易所交易基金運作的。

與我們在今年早些時候做出的修正案類似，我們認為該修正案將對Grayscale比特幣信託（BTC）股票進行現代化和簡化，從而為當前和未來的GBTC股東帶來最終利益。Grayscale Investments, LLC董事會建議你對該提案投贊成票。

你的投票很重要。如果您對所附材料有任何疑問或在投票方面需要幫助，請致電康涅狄格州斯坦福市海港大道290號4樓的Grayscale Investments, LLC 06902或致電 (212) 668-1427 或發送電子郵件至 info@grayscale.com 與贊助商聯繫。

本同意徵求聲明的日期為2024年2月23日（“徵求同意聲明”），是代表Grayscale Bitcoin Trust（BTC）（“信託”）的贊助商提供給您的，目的是獲得您對本同意徵求聲明中其他地方描述的修改和重述信託聲明協議（經修訂）的同意（“徵求同意”）作為發起人的 Grayscale Investments, LLC 於 2024 年 1 月 8 日簽訂的信託的 “信託協議”（“保薦人”）和作為受託人的特拉華信託公司（“受託人”），其方式見信託第七次修訂和重述的信託聲明和信託協議草案（“第七修正案”）。保薦人和受託人還打算修改信託協議，以納入一些修正案，以澄清和補充信託協議的條款。此處使用但未定義的所有大寫術語均具有第七修正案中賦予的含義。

自2024年2月23日起，本同意徵求聲明和所附的書面同意書（“書面同意”）將分發給符合條件的信託實益權益持有人（“股東”）。2024年2月23日，即確定有權就本同意徵求聲明採取行動的股東的記錄日期（“記錄日期”），灰度比特幣信託（BTC）共有498,930,100股已發行股份（CUSIP編號為389637109）（“股份”）（“股份”）。

希望同意該提案的股東必須在紐約時間2024年3月14日下午 4:00（“到期日”）（即本同意徵求聲明之日後的第20個日曆日）當天或之前，返回正確填寫的書面同意書或其他授權方法，前提是本同意徵求意見書必須提前終止，包括該提案已獲得持有信託已發行股份50％以上的股東的同意，或由用户自行決定延長到期日期贊助商（統稱為 “投票期”）。根據信託協議的條款，如果股東在本同意徵求聲明之日起二十（20）個日曆日內未以書面形式通知發起人股東反對該提案，則該股東應被視為同意該提案。因此，如果您不希望同意擬議修正案，則必須退回正確填寫的書面同意書或其他表示反對該提案的授權方法，否則您將被視為對修訂信託協議的提案投了 “贊成” 票。

請在投票前閲讀本徵求同意聲明。如果您對本同意徵求聲明有任何疑問，或者想了解更多信息，請通過位於康涅狄格州斯坦福市海港大道290號4樓的Grayscale Investments, LLC與贊助商聯繫 06902 或 (212) 668-1427 或發送電子郵件至 info@grayscale.com。

保薦人及其董事會建議股東對修訂信託協議的提案投贊成票。

答：提供本同意徵求聲明的目的是徵得股東的同意，就以下提案修改信託協議：

•

該提案將為信託基金提供創建和贖回籃子的替代程序。該提案將允許保薦人要求信託基金在遵守某些要求的前提下創建和兑換籃子，以換取從授權參與者那裏收到或交付的現金。

該提案將提高運營效率，我們認為這對發起人和信託基金有利，因為該信託以交易所交易基金（ETF）的形式運營。

如果提案獲得通過，保薦人和受託人將在某些條件得到證實的前提下修改信託協議，以納入所通過的提案。該提案和對信託協議條款的附帶修改載於附錄A。

保薦人和受託人還將修訂信託協議，以納入其他修正案，以澄清和補充信託協議的條款（“附加修正案”）。根據信託協議的規定，附加修正案不需要股東的同意。如果提案獲得通過且附加修正案得到實施，則對信託協議的修正案副本作為附錄B附於此。本同意徵求聲明被視為包括向股東發出的額外修正案的必要通知。關於將作為附加修正案的一部分實施的信託協議主要修正案的討論可從本同意徵求聲明的第8頁開始。

答：贊助商建議您對該提案投贊成票。對該提案投贊成票或未能對該提案投反對票即表示您同意該提案。

答：不，除了信託的有效運作外，保薦人在提案中沒有其他利益。

答：截至2024年2月23日營業結束或記錄日期，股東可以對該提案進行投票。截至記錄日期，已發行和流通498,930,100股股票。每股股份有權對該提案進行一票。

答：該提案要求截至記錄日超過50％的已發行股票的同意。根據信託協議的條款，如果股東在本同意徵求聲明之日起二十（20）個日曆日內未以書面形式通知發起人股東反對該提案，則該股東應被視為同意該提案。

答：Broadridge Financial Solutions, Inc.必須不遲於紐約時間2024年3月14日下午 4:00 收到您的投票，但須提前終止本次徵求同意書，包括截至記錄之日已收到持有信託已發行股份50％以上的股東的同意，或贊助商自行決定延長到期日期。根據信託協議的條款，如果股東在本同意徵求聲明之日起二十（20）個日曆日內未以書面形式通知發起人股東反對該提案，則該股東應被視為同意該提案。因此，如果您不希望同意擬議修正案，則必須退回正確填寫的書面同意書或其他表示反對該提案的授權方法，否則您將被視為對修訂信託協議的提案投了 “贊成” 票。

答：您應該已經收到經紀人、銀行或其他被提名人關於如何投票的指示。請仔細遵循他們的指示。

•

通過郵件。如果您要求將同意材料的打印副本郵寄給您，則可以通過在隨附的預先填寫地址的信封中籤名、註明日期和退回書面同意書進行投票；或者

•

通過書面同意書上列出的方法。請參閲您的書面同意書或您的銀行、經紀人、被提名人或其他登記股東提供的其他信息，以確定您是否可以通過電話或電子方式在互聯網上進行投票，並按照書面同意書上的説明或提供給登記股東的其他信息進行投票。

已經為股票發行了個人證書。此外，受託管理人已將全球證書存放在存託信託公司（“DTC”），並以Cede & Co. 的名義註冊為DTC的被提名人。此類證書可隨時證明所有已發行的股份。

如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股份，則您被視為股票實益權益的所有者（“受益所有人”），而您的經紀人是記錄在案的持有人。您有權指示您的經紀人如何對股票進行投票。如果您通過郵寄方式索取同意材料的打印副本，您的經紀人將提供書面同意書供您使用。

答：經紀人無投票權是指經紀商、銀行和其他提名人持有的股票，他們沒有就此事進行投票的自由裁量權，也沒有收到客户的投票指示。如果您的經紀人以其名義持有您的股票，而您沒有指示經紀人如何投票，則您的股票將不會被投票表決。根據信託協議的條款，經紀人不投票或棄權票與投贊成票具有同等效力。

你可以在互聯網上查看這份徵求同意聲明，網址為 www.proxyvote.com。

答：你對該提案的最新投票才是最重要的。因此，您只需在投票期間隨時通過互聯網、獲得書面同意或撥打免費電話再次投票，即可撤銷先前的投票。

答：請通過位於康涅狄格州斯坦福市海港大道290號4樓的Grayscale Investments, LLC聯繫贊助商 06902 或 (212) 668-1427 或發送電子郵件至 info@grayscale.com。

提供本同意徵求聲明的目的是徵得股東的同意，就以下提案修改信託協議。

•

該提案將提高運營效率，我們認為這對發起人和信託基金有利，因為該信託以交易所交易基金（ETF）的形式運營。

如果該提案獲得通過，保薦人和受託人將執行信託協議第七修正案，其中納入與所通過提案有關的修改，如附錄A所示。

該信託是一家投資信託，根據信託協議，根據特拉華州法定信託法於2013年9月13日成立。Grayscale 投資有限責任公司是贊助商。特拉華信託公司（前身為特拉華州CSC信託公司）是受託人。Foreside Fund Services, LLC是營銷代理。Coinbase, Inc.是信託的主要經紀商，Coinbase託管信託公司有限責任公司是託管人。該信託基金的目的是持有比特幣，這是通過點對點比特幣網絡的運營創建和傳輸的數字資產，點對點比特幣網絡是一個基於加密協議運行的去中心化計算機網絡。信託僅不時向某些授權參與者（“授權參與者”）發行一個或多個10,000股股票（10,000股股票稱為 “籃子”）。提供籃子是為了換取比特幣（須經提案批准，該提案將為信託基金提供創建和贖回股票以換取現金的接收或交付的替代程序）。信託的投資目標是讓股票的價值（按每股比特幣計算）反映信託持有的比特幣的價值減去信託的支出和其他負債。該信託沒有得到積極管理，也沒有采取任何行動來利用或減輕比特幣價格波動的影響。2024年1月11日，該信託的股票開始在紐約證券交易所Arca, Inc.上市。

儘管信託協議目前規定信託只能通過接收或交付比特幣來創建或贖回股票，但該提案將允許發起人修改信託協議，為信託基金提供創建和贖回股票的替代程序。如果與提案相關的修正案獲得通過，則保薦人將通過信託協議修正案，允許保薦人在遵守某些要求的前提下，要求信託創建和贖回股份，以換取從授權參與者那裏收到或交付現金以及其他輔助變更。

發起人認為，能夠促使信託創建和兑換籃子以換取授權參與者收到或交付的現金，將有利於信託及其股東，因為這將促進授權參與者參與創建和贖回過程，並允許套利機制按預期運作。為了使信託獲得這種能力，必須修改信託協議，以提供其他的創建和贖回程序。

信託協議的主要修正案載於第七修正案第1.5（a）節、第6.4（c）節和第13.12節。

出於美國聯邦所得税目的，信託的待遇尚不確定，如果該提案獲得通過，可能會受到影響。儘管保薦人打算繼續採取這樣的立場，即出於美國聯邦所得税的目的，信託應被正確地視為設保人信託，但由於沒有授權直接處理該提案所促進的信託設立和贖回程序的某些方面，因此無法完全保證該提案的通過不會對信託作為設保人信託的資格產生不利影響。

如果該提案未獲通過，信託基金將繼續以與未獲通過的提案標的相同的運作方式運作。

除提案外，保薦人還打算執行其他非實質性修正案，以澄清和補充信託協議的條款。其他修正案是：

授權參與者協議。該修正案修改了《授權參與者協議》的定義，以反映轉讓代理人與信託、保薦人和授權參與者一起是協議當事方這一事實。

信託協議的相關修正案載於第七修正案第1.1節中 “授權參與者協議” 的定義。

資產淨值和資產淨值費用基準金額。該修正案用資產淨值取代了數字資產持股的定義，並以 “資產淨值費用基準金額” 的定義取代了數字資產持股費用基準金額的定義。信託向美國證券交易委員會提交的文件此前已調整為參考資產淨值和資產淨值費用基準金額，該修正案的唯一目的是反映信託基金在向美國證券交易委員會提交的文件中採用的術語變化。

信託協議的相關修訂載於第1.1節、第6.8 (a) 節和第7.4節中 “資產淨值” 和 “資產淨值費用基準金額” 的定義。

二級市場。該修正案修改了二級市場的定義，以反映這樣一個事實，即自2024年1月11日起，這些股票已在紐約證券交易所Arca, Inc. 上市，不再在場外市場集團的場外交易所交易。

信託協議的相關修正案載於第七修正案第1.1節中 “二級市場” 的定義。

金庫餘額。該修正案修改了Vault Balance的定義，使其符合信託向美國證券交易委員會提交的文件中的定義，反映了與託管人達成的安排。該修正案規定，Vault Balance將指由託管人維護的一個或多個信託獨立託管賬户，用於存儲私鑰，允許代表信託轉移信託比特幣的所有權或控制權。

信託協議的相關修正案載於第七修正案第1.1節中 “金庫餘額” 的定義。

兑換計劃的可用性。該修正案反映了這樣一個事實，即保薦人代表信託行事，已授權啟動與向紐約證券交易所Arca, Inc.上市有關的信託股份贖回計劃。

《信託協議》的相關修正案載於第七修正案的第 5.1 節和第 5.2 節。

信託財產。該修正案闡明瞭信託獲準持有和/或分配的財產類型。

信託協議的相關修正案載於第七修正案第1.5（a）節、第3.7（a）節和第6.4（b）節。

本同意徵求聲明中對提案和信託協議額外修正案的描述是參照本附錄A中與提案相關的擬議修正案以及作為附錄B附錄B附錄B的信託協議修正案進行限定的。股東應在對提案進行表決之前仔細閲讀附錄A。

截至2024年2月23日營業結束或記錄日期，股東可以對該提案進行投票。截至記錄日期，已發行和流通498,930,100股股票。

該提案需要獲得截至記錄日超過50％的已發行股份的同意才能通過。根據信託協議的條款，如果股東在本同意徵求聲明之日起二十（20）個日曆日內未以書面形式通知發起人股東反對該提案，則該股東應被視為同意該提案。因此，如果您不希望同意擬議修正案，則必須在本文規定的截止日期之前交還一份正確填寫的書面同意書或其他表示反對該提案的授權方法，否則您將被視為對修訂信託協議的提案投了 “贊成” 票。

信託將以多種方式徵求股東投票。所有有權投票的股東都將通過郵件或電子方式（假設滿足適用要求）收到這些同意徵求材料。此外，保薦人及其關聯公司的員工和官員可以親自通過電話、郵件或互聯網徵求股東的同意，而信託無需支付任何費用。受託人和贊助商還聘請了Broadridge Financial Solutions, Inc.作為與徵求同意書有關的郵寄代理和主表格。

贊助商有義務支付贊助商支付的與徵求同意和修正有關的任何費用。信託預計不會產生任何非贊助人支付的費用或支出。

經紀人無投票權是指經紀商、銀行和其他提名人持有的股票，他們沒有就此事進行投票的自由裁量權，也沒有收到客户的投票指示。如果您的經紀人以其名義持有您的股票，而您沒有指示經紀人如何對該提案進行投票，則您的股票將不會對該提案進行投票。根據信託協議的條款，經紀人不投票或棄權票與投贊成票具有同等效力。

您應該已經收到經紀人、銀行或其他被提名人關於如何投票的指示。請仔細遵循他們的指示。

•

通過郵件。如果您要求將同意材料的打印副本郵寄給您，則可以通過在隨附的預先填寫地址的信封中籤名、註明日期和退回書面同意書進行投票；或者

•

已經為股票發行了個人證書。此外，全球證書由受託人存放在DTC，並以Cede & Co. 的名義註冊，作為DTC的被提名人。此類證書可隨時證明所有已發行股份。

如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股份，則您被視為股票的受益所有人，而您的經紀人是登記股東。您有權指示您的經紀人如何對您的股票進行投票。如果您通過郵寄方式索取同意材料的打印副本，您的經紀人將提供書面同意書供您使用。

除非贊助商延長投票期限，否則Broadridge Financial Solutions, Inc.必須在紐約時間2024年3月14日下午4點之前收到您的書面同意。不會就該提案舉行股東大會。除非贊助商延長投票期，否則預計Broadridge Financial Solutions, Inc.將在2024年3月15日之前進行最終計票。

你對提案的最新投票才是最重要的。因此，您只需再次投票，即通過互聯網、獲得您的書面同意或撥打免費電話，即可撤銷先前對該提案的投票。

據贊助商所知，唯一擁有已發行股份超過5％的人是Genesis Global Capital, LLC，它是贊助商母公司數字貨幣集團公司的子公司。見 “第三部分——第 12 項。信託截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告中的某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事務” 以瞭解更多信息。

保薦人維護着一個互聯網網站，網址為www.etfs.grayscale.com/gbtc，信託基金的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）條提交或提供的報告的修正案在提交或提供給贊助商後可通過該網站免費提供 SEC。有關該信託基金的更多信息也可以在美國證券交易委員會的EDGAR數據庫中找到，網址為www.sec.gov。

您還可以在我們的網站www.proxyvote.com上在互聯網上查看這些同意材料。您還可以通過訪問我們的網站www.etfs.grayscale.com/gbtc來獲取有關我們的其他信息。除徵求同意聲明外，我們網站上包含的信息不屬於本徵求同意聲明的一部分。

上文提及的網站和此處提及的任何網站的內容未納入本文件。此外，我們對這些網站網址的引用僅供非活躍的文本引用。

以下是作為信託發起人的Grayscale Investments, LLC與作為信託受託人的特拉華信託公司（“受託人”）於2024年1月8日起對Grayscale Bitcoin Trust（BTC）（“信託協議”）第六次修訂和重述的信託聲明協議（“信託協議”）的擬議修正案（“擬議修正案”），該修正案（“擬議修正案”）由作為信託發起人的Grayscale Investments, LLC與作為信託受託人的特拉華信託公司（“受託人”）於2024年1月8日生效”）。擬議修正案在隨附的徵求同意聲明中進行了描述，擬議修正案附於該聲明中。

在保薦人和受託人準備實施擬議修正案時，擬議修正案將納入第七次修訂和重述的信託和信託聲明協議，該協議將由保薦人和受託人簽署，並在他們選擇的日期生效。假設第七次修訂和重述的信託和信託聲明協議除了股東批准的擬議修正案和同意徵求聲明中描述的額外修正案外沒有其他修正案，則除非法律要求，否則不會單獨向股東發送關於第七次修訂和重述的信託和信託聲明協議的執行或生效的通知。

(a) 信託的目的應是根據本協議第三條接受比特幣認購股票，或根據本協議第13.12節接受現金（用於購買比特幣）認購股票，持有比特幣、附帶權利和IR虛擬貨幣，在根據本協議第五條贖回股票時分配比特幣（或出售比特幣產生的現金）（如果根據本協議第5.1節獲得授權）並分發比特幣、附帶權利和投資者關係虛擬貨幣（或銷售產生的現金）其中）根據本協議第3.7節或在信託清算後，進行任何合法交易和從事任何合法活動，以促進上述活動或與之相關的任何合法活動。為避免疑問，此類活動包括與信託擁有附帶權利相關的任何必要或可取的合法行動，包括收購IR Virtual Currency，除非第 1.5 (b)‎ 節或本信託協議的任何其他條款禁止此類行動。信託不得從事任何商業活動，不得收購或擁有除比特幣、附帶權利和（如果第1.5（b）節和第6.4（l）節允許）IR虛擬貨幣以外的任何資產，也不得采取第6.4節規定的任何行動。信託應擁有本信託協議第3.1節規定的所有權力，保薦人可以根據本信託協議代表信託行使這些權力。

A-1

(a) 儘管有第3.1、3.3、6.4 (a) 和6.4 (b) 節的規定，但信託可以而且發起人有權促使信託創建和發行籃子以換取從授權參與者那裏獲得的現金，但前提是此類創建和發行符合以下所有要求：

(i) 在為結算此類創建和發行確定的日期和時間之前，根據發起人採用的程序，該日期和時間應在提交和接受創建現金訂單之日確定，信託應從適用的流動性提供者那裏收到並同時持有 (A) 比特幣，其金額等於該現金訂單的總籃子金額（“必需”）從此類授權參與者處創建 “比特幣”）和（B），以至少等於的金額兑現至信託向該流動性提供者支付的全額收購價格，以換取所需的創造比特幣（例如購買價格、“所需創造現金”，以及在指定時間（“創造結算條件” 或之前收到並同時持有所需創造比特幣和所需創造現金）；前提是，此類現金應由信託存於專門為創建和發行股票而設立的無息賬户中符合本第 13.12 節的條款；

(ii) 如果此類現金訂單的創建結算條件得到滿足，則發起人應促使信託立即向相應的流動性提供者和該授權參與者交付該現金訂單的義務，(A) 向適用的流動性提供者交付所需的創造現金，(B) 向該授權參與者，(x) 構成根據該現金訂單發行的創建籃子的股份，以及 (y)）以信託先前從中收到的現金金額為限與此類現金訂單相關的此類授權參與者超過了所需的創建現金，即此類超額現金的金額；

(iii) 如果出於任何原因或無故未滿足此類現金訂單的創建結算條件，則保薦人應促使信託立即向該授權參與者（如果是現金）或流動性提供者（如果是現金）或流動性提供者（如果是現金）或流動性提供者（如果是現金）或流動性提供者（如果是）退還信託先前收到的與此類現金訂單相關的任何和所有現金和比特幣，以完全履行信託對該現金訂單的相應流動性提供者和授權參與者的義務現金）；以及

(iv) 作為參與完成該現金訂單的條件，保薦人、此類授權參與者和適用的流動性提供者應同意 (A) 全部（無一例外）免除信託對此類現金訂單的責任，並不可撤銷地放棄因此類現金訂單或與之相關的針對信託或信託財產的任何和所有索賠，(B) 全額賠償和持有如果該人未能履行與該現金訂單有關的義務，則信託不會受到損害。

(b) 儘管有第 5.2 節的規定，但在贊助商批准贖回計劃的任何時候，信託可以而且贊助商有權促使信託兑換籃子以換取向授權參與者交付現金，但前提是此類兑換符合以下所有要求：

(i) 在為結算此類贖回確定的日期和時間之前，根據發起人採用的程序，該日期和時間應確定，在下達和接受現金訂單之日，信託應從適用的流動性提供者那裏收到並同時持有 (A) 出售比特幣所得的現金收益，金額等於該現金訂單的總籃子金額 (“所需的贖回現金”），前提是此類現金應由信託持有僅為根據本第 13.12 節的條款贖回股份而設立的非計息賬户，以及 (B) 從該授權參與者那裏獲得包含根據此類現金訂單（此類股票、“所需贖回股份”，以及在指定時間（“贖回結算條件”）或之前收到並同時持有所需贖回現金和所需贖回股份）的非計息賬户；

(ii) 如果此類現金訂單的贖回結算條件得到滿足，則保薦人應促使信託立即完全履行信託對該現金訂單的義務

A-2

適用於此類現金訂單的流動性提供者和此類授權參與者，(A) 向適用的流動性提供者提供，金額等於該現金訂單總籃子金額的比特幣，以及 (B) 向該授權參與者提供所需的贖回現金；

(iii) 如果出於任何原因或無故未滿足此類現金訂單的贖回結算條件，則保薦人應促使信託立即向該授權參與者（就股票而言）或流動性提供者（如果是股票）或流動性提供者（如果是股票）或流動性提供者（如果是）向相應的流動性提供者和授權參與者退還信託先前收到的與此類現金訂單相關的任何和所有現金和股份，以完全履行信託對該現金訂單的義務比特幣）；以及

(c) 保薦人可以不時修改或補充第 13.2 (a) 條和第 13.2 (b) 節中規定的要求，但沒有義務修改或補充，但前提是保薦人在律師的建議下決定，根據此類修改或補充要求創建或贖回股份（視情況而定）不應導致信託被視為美國聯邦所得税目的的設保人信託以外的其他授予人信託。

(d) 通過購買和接受股份或其他合法交付、接受或持有股份，股東應被視為承認並同意，第1.5節和第6.4（m）節允許以本第13.12節所設想的方式採取的任何行動。為避免疑問，本信託協議中使用的任何定義術語的定義應被視為修改或補充，以使保薦人和信託按照本第13.12節所設想的方式採取的任何行動；但是，所需的創造現金和所需的贖回現金均不應被視為信託財產的一部分。

A-3

信任聲明
和
信託協議
的
灰度比特幣信託 (BTC)

截至 1 月 8 日[●], 2024

彼此之間

灰度投資有限責任公司

特拉華州信託公司
（前身為特拉華州CSC信託公司）

和

股東們
不時如下

B-1

B-2

B-3

B-4

B-5

B-6

B-7

B-8

GRAYSCALE BITCOIN TRUST（BTC）經修訂和重申的第六十七份信任聲明和信任聲明協議於8日起制定並生效[●]一月的那一天[●]，2024年，由特拉華州有限責任公司GRAYSCALE INVESTMENTS, LLC、特拉華州信託公司（前身為特拉華州CSC信託公司）、作為受託人的特拉華州公司以及不時由股東創建。

鑑於，保薦人和受託管理人簽訂了截至2018年9月12日至2024年1月8日的第五十六次修訂和重述的信託聲明和信託協議，該協議經第六次修訂和重述的信託聲明和信託協議的某些第1號修正案修訂，日期為2024年1月9日（經修訂的 “現有協議”）；

鑑於保薦人和受託管理人希望根據現有協議第 10.1 節修改現有協議，該修正案將在獲得股東的必要同意後，在保薦人全權決定指定的日期生效，以便在規定的範圍內修改現有協議的一項或多項條款。

因此，現在，根據現有協議第10.1節，受託人和保薦人特此修改並重申現有協議的全部內容，如下所述。

在本信託協議中，除非上下文另有要求，否則以下術語應具有以下含義：

“實際匯率” 是指就任何特定資產而言，在任何時候，該資產的每單位價格（扣除任何相關費用後確定），信託能夠通過保薦人商業上合理的努力獲得最高的此類價格，以此價格出售此類資產，以使信託能夠及時支付任何額外的信託費用，以換取美元（或其他適用的法定貨幣）。

“管理人” 是指保薦人不時聘請的協助管理股份的任何一個或多個人。

“管理員費” 是指因向信託提供服務而向任何管理人支付的費用，保薦人應作為贊助人支付的費用支付。

“關聯公司” 是指（i）直接或間接擁有、控制或持有該人未償還投票證券10％或以上的任何人，（ii）其未償還投票證券中10％或以上的任何人直接或間接擁有、控制或擁有投票權，（iii）直接或間接控制、受該人控制或共同控制的任何人，（iv）任何員工、高級職員、董事該人的董事、成員、經理或合夥人，或 (v) 如果該人是員工、高級職員，董事、成員、經理或合夥人，以及該人以任何此類身份代表的任何人。

“年度報告” 是指（i）信託根據股票上市、報價或交易的任何二級市場的標準編寫和公開傳播的最新年度報告，或（ii）如果股票隨後根據《交易法》註冊，則信託根據美國證券交易委員會的規則和條例編制和提交的最新10-K表年度報告。

“授權參與者” 是指（i）是註冊的經紀交易商，（ii）已簽訂授權參與者協議，並且（iii）如果授權參與者通過實物訂單創建和贖回股票，則有權訪問授權參與者自行管理賬户。

“授權參與者協議” 是指信託、保薦人、過户代理人和授權參與者之間達成的協議，其中規定了創建和兑換籃子的程序。

“授權參與者自我管理賬户” 是指託管人已知屬於該授權參與者或其指定人的比特幣錢包地址。

“籃子金額” 是指在任何交易日，截至該交易日每個創建籃子或贖回籃子所需的比特幣數量，計算方法是（x）信託在該交易日紐約時間下午 4:00 擁有的比特幣數量，扣除代表信託應計但未付費用和開支的美元價值的比特幣數量（如果是任何此類費用和除贊助商費用以外的費用，使用當時的指數價格進行折算，並結轉到小數點後第八位），按（y）的數字當時已發行的股票（以此獲得的商數計算為一個比特幣的億分之一（即結轉到小數點後第八位）），然後將該商數乘以10,000。

“比特幣” 是指比特幣，一種基於比特幣網絡上存在的開源加密協議的數字資產，由發起人根據第6.2（l）條確定，以及信託股份的相關資產。

B-10

“比特幣賬户” 統指金庫餘額、結算餘額及與之相關的任何子賬户。

“比特幣網絡” 是指託管公共交易賬本（稱為區塊鏈）的在線最終用户到最終用户網絡，以及構成管理比特幣網絡的加密和算法協議基礎的源代碼。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他允許或要求國家證券交易所在紐約和紐約關閉營業的其他日子以外的任何一天。

“信託證書” 是指根據《特拉華州信託法》第3810條向特拉華州國務卿提交的信託證書，包括其所有修正案，其形式作為附錄A附於此。

“公司信託辦公室” 是指在任何特定時間管理受託人公司信託業務的主要辦公室，截至本文發佈之日，該辦公室位於特拉華州威爾明頓市利特爾福爾斯大道251號19808年。

“受保人” 是指保薦人及其關聯公司及其各自的成員、經理、董事、高級職員、員工、代理人和控制人。

“Creation Basket” 是指信託在向託管人存入籃子金額後發行的籃子。

對於任何創建訂單，“創建結算日期” 是指APA程序中規定的該創建令結算的工作日。

“託管人” 是指根據保薦人授權不時受僱向信託提供託管、證券或相關服務（為避免疑問，包括主要經紀服務）的任何人士。

“託管費” 是指任何託管人因其向信託提供服務而應支付的費用，保薦人應作為保薦人支付的費用支付。

“特拉華州信託法規” 是指《特拉華州法定信託法》，《特拉華州法典》第12章第12章第38章。C. § 3801 及其後各節，因為可能會不時修改。

“數字資產控股” 是指信託資產（美元或其他法定貨幣除外）的總價值，以美元表示，減去其負債（

B-11

包括估計的應計但未支付的費用和開支），根據第 8.4 節計算。

“分銷商” 是指根據發起人的授權不時受僱向信託提供分銷服務或相關服務的任何一個或多個人。

“實物訂單” 是指授權參與者或其指定人將從授權參與者自管賬户中交付比特幣或在其中接收比特幣的創作或兑換訂單。

“附帶權利” 是指收購任何虛擬貨幣或其他資產或權利或以其他方式建立管轄權和控制權的權利，這些權利是信託對比特幣的所有權的附帶權利，無需信託或保薦人或受託人代表信託採取任何行動即可產生。

在信託向美國證券交易委員會提交的文件中，“指數價格” 具有該術語的含義。

“IR虛擬貨幣” 是指信託通過行使任何附帶權利（受第1.5（b）和6.4（l）節約束）而獲得的任何虛擬貨幣或其他資產或權利。

“流動性提供者” 是指有資格根據現金訂單促進與創建或贖回相關的比特幣的購買和銷售的實體。

就任何流動性提供者而言，“流動性提供者賬户” 是指託管人已知屬於該流動性提供者的比特幣錢包地址。

B-12

“營銷代理人” 是指根據保薦人授權不時受僱向信託提供營銷服務或相關服務的任何一個或多個人。

“營銷費” 是指因向信託提供服務而向任何營銷代理人支付的費用，保薦人應作為贊助人支付的費用支付。

“資產淨值” 是指根據第8.4節計算的信託資產（美元或其他法定貨幣除外）的總價值，以美元表示，減去其負債（包括估計的應計但未付的費用和支出）。

“資產淨值費用基準金額” 的含義與第 8.4 節中賦予的含義相同。

對於任何股東而言，“利息百分比” 是指任何股東在任何時候所持股份的分數，其分子是該股東持有的股份數量，分母是截至確定之日紐約時間下午4點的已發行股票總數。

“個人” 指任何自然人、合夥企業、有限責任公司、法定信託、公司、協會或其他法律實體。

“購買協議” 是指信託、保薦人和任何股東之間的協議，通過該協議，股東同意將比特幣轉移到比特幣賬户，以換取股票的創建和發行。

“季度報告” 是指（i）信託根據股票上市、報價或交易的任何二級市場的標準編寫和公開發布的最新季度報告，或（ii）如果股票隨後根據《交易法》註冊，則信託根據美國證券交易委員會的規則和條例編制和提交的最新10-Q表季度報告。

“兑換籃子” 是指信託為換取等於籃子金額的比特幣而兑換的籃子。

對於任何贖回訂單，“贖回結算日期” 是指APA程序中規定的該贖回令結算的工作日。

“二級市場” 是指保薦人確定的任何市場或其他替代交易系統，隨後可以在該市場上市、報價或交易股票，包括但不限於場外交易市場集團公司和紐約證券交易所Arca, Inc.的OTCQX等級。

B-13

“結算餘額” 是指託管人維護的一個或多個綜合賬户，信託的一部分比特幣可能不時存儲在該賬户中。

“股份” 是指信託的利潤、虧損、分配、資本和資產以及所有權中的部分不可分割受益權益的共同單位。

“贊助商” 是指Grayscale Investments, LLC或此處規定的任何替代品，或通過合併或法律運作實現的任何繼任者。

“贊助人支付的費用” 和 “贊助人支付的費用” 的含義見第 6.8 (a) (v) 節。

對於任何創建訂單或贖回訂單，“總籃子金額” 是指適用的創建訂單或贖回訂單中規定的創建籃子或贖回籃子的數量，相應的籃子金額乘以創建籃子或贖回籃子的數量。

對於任何創建訂單或贖回訂單，“交易日期” 是指根據APA程序確定與該創建訂單或贖回訂單相關的總籃子金額的工作日。

“過户代理人” 是指根據保薦人授權不時受僱向信託提供過户代理服務或相關服務的任何一個或多個人。

“財政條例” 是指根據該守則頒佈的法規，包括擬議或臨時法規。此處提及的擬議或臨時法規的具體條款應包括最終財政條例或其他後續財政條例的類似條款。

“信託” 指Grayscale比特幣信託（BTC），這是一家根據信託證書成立的特拉華州法定信託，其事務受本信託協議管轄。

“信託協議” 是指本第六十七次經修訂和重述的信託聲明和信託協議，可能隨時或不時進行修訂。

“受託人” 是指特拉華州信託公司（前身為特拉華州CSC信託公司）、其繼任者和受讓人，或此處規定的任何替代者，不是以個人身份行事，而是僅以信託的受託人身份行事。

“信託財產” 指（i）信託賬户中的所有比特幣，包括比特幣賬户，（ii）信託持有的所有附帶權利，（iii）信託賬户中的所有IR虛擬貨幣，（iv）出售比特幣、附帶權利和IR虛擬貨幣的所有收益，等待使用此類現金支付額外信託費用或分配給信託基金的款項

B-14

股東，以及（v）信託根據信託作為當事方的任何協議（本信託協議除外）享有的任何權利。

“Vault Balance” 是指託管人維護的一個或多個信託獨立託管賬户，用於存儲私鑰，允許代表信託轉移信託比特幣的所有權或控制權。

(a) 信託的名稱為 “Grayscale Bitcoin Trust（BTC）”，受託人和保薦人應以該名稱促使信託履行其在第1.5節中規定的目的，以信託的名義和代表信託訂立和執行合同和其他文書，並以信託的名義和代表信託提起訴訟和被起訴。

(a) 信託的唯一受託人是特拉華信託公司，該公司位於公司信託辦公室或受託人可能以書面形式向股東指定的特拉華州其他地址。受託人應按上述地址獲得特拉華州信託的訴訟手續送達。如果特拉華信託公司辭去受託人職務或被免職，則特拉華州信託的受託人應是繼任受託人，但須遵守第2.1節。

(b) 信託的主要辦公室以及保薦人可能設立的額外辦公室應位於保薦人可能不時以書面形式向受託人和股東指定的特拉華州境內外的一個或多個地點。最初，該信託的主要辦公室將設在康涅狄格州斯坦福市海港大道290號4樓的Grayscale Investments, LLC處06902。

信託財產應以信託形式為股東持有。協議雙方的意圖是，根據《特拉華州信託法規》，信託應為法定信託，本信託協議將構成信託的管理文書。就美國聯邦所得税目的以及適用的州和地方税法而言，特拉華州法定信託被視為設保人信託的特拉華州法定信託以外，本協議各方無意創建普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、股份協會、公司、保管或任何形式的法律關係。本信託協議中的任何內容均不得解釋為使股東成為合夥人或股份協會成員。自本協議發佈之日起，受託人和保薦人應擁有本協議和《特拉華州信託章程》中規定的與實現信託宗旨有關的所有權利、權力和義務。受託人已提交了《特拉華州信託法》第3810條所要求的與根據《特拉華州信託法》成立信託有關的信託證書。

B-15

(b) 出於美國聯邦所得税目的，信託不得采取任何可能導致信託被視為設保人信託的行動。在不限制上述內容的普遍性的前提下，本信託協議（為避免疑問，包括第1.5（a）節）中的任何內容均不得解釋為賦予受託人或保薦人根據第301.7701-4（c）條或《財政條例》類似條款的含義更改股東投資的權力，受託人或保薦人也不得采取任何可能改變股東投資的行動。

通過簽訂本信託協議，本協議各方 (i) 表示打算根據適用的税法，股票有資格成為持有信託財產的設保人信託的權益，(ii) 同意它將以符合本第 1.6 節 (i) 條款以及信託歸類為設保人信託的方式提交自己的美國聯邦、州和地方收入、特許經營權和其他納税申報表，以及 (iii) 同意在收到任何徵税通知後，盡合理努力立即通知贊助商在將股份視為設保人信託權益以外的任何其他東西方面，對此類股份持有者擁有管轄權的當局。

所有信託財產的法定所有權應作為單獨的法律實體歸屬於信託基金；但是，如果任何司法管轄區的適用法律要求以其他方式歸屬信託財產任何部分的合法所有權，則保薦人可以使信託財產中該部分的合法所有權由保薦人或作為被提名人的任何其他人（股東除外）持有或以其名義持有。

B-16

(a) 特拉華州信託公司已被任命，特此同意擔任該信託的受託人。除非發起人另有決定，否則信託只能有一名受託人。受託人應任職至信託終止或保薦人罷免受託管理人或受託人辭職為止。受託人被任命為特拉華州信託的受託人，應始終滿足《特拉華州信託法規》第3807（a）條的要求，並有權根據特拉華州法律行使公司信託權力，其總資本、盈餘和不可分割利潤至少為50,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果受託管理人根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈狀況報告，則就本第二條而言，受託管理人的合併資本、盈餘和不可分割利潤應視為其最近公佈的狀況報告中所列的合併資本和盈餘。如果根據本第2.1節的規定，受託管理人隨時失去擔任信託受託人的資格，則受託管理人應按照本第二條規定的方式和效力立即辭職。受託人可能與保薦人及其各自的關聯公司建立正常的銀行和信託關係；前提是：（i）保薦人，（ii）參與保薦人或信託組織或運營的任何人員，或（iii）其中任何關聯公司的任何關聯公司均不得是本協議下的受託人。信託應至少有一名受託人，其主要營業地點設在特拉華州。本協議各方理解並同意，受託管理人不承擔保薦人的任何職責或責任，也沒有義務監督或監督保薦人或以其他方式管理信託。

(b) 允許受託人辭職，但須至少提前一百八十（180）天通知保薦人，辭職自該日起生效。

(c) 如果根據本信託協議的規定，在任何時候，受託人失去擔任信託受託人的資格，或者在任何時候受託人變得無法行事，或者被判定破產或破產，或者指定受託人或其財產的接管人，或者任何公職人員為受託人負責或控制受託人或其財產或事務重組、保護或清算的目的，則保薦人可以書面形式罷免受託人並任命繼任受託人文書，一式兩份，規定應將哪份文書交給被撤職的受託人和繼任受託人。保薦人可以在提前六十（60）天通知受託人後，隨時通過由保薦人或其正式授權的代理人簽署的一份或多份書面文件罷免受託人並指定繼任受託人，一套完整的文書應交給被取消的受託人，一整套交給如此任命的繼任者。

除第1.3節和本第二條明確規定的範圍外，管理信託事務的責任和權力屬於保薦人，其職責和權力

B-17

根據《特拉華州信託法規》第 3806 (b) (7) 條，保薦人可以按照此處的規定進一步進行委託。受託人的職責僅限於（i）接受特拉華州信託的法律程序；（ii）執行根據《特拉華州信託法規》第3811條要求受託人執行的向特拉華州國務卿提交的任何證書；（iii）本信託協議中特別分配給受託人的任何其他職責。受託管理人應立即通知保薦人其對上述任何事項的表現。保薦人應合理地向受託管理人通報保薦人就信託採取的任何行動，這些行動有理由預計會影響受託管理人在本協議或《特拉華州信託法規》下的權利、義務或責任。

受託人有權根據單獨的費用協議從保薦人那裏獲得合理的服務補償，作為贊助人支付的費用，並有權代表信託獲得保薦人代表信託報銷其在履行本協議規定的職責時產生的合理的自付費用，包括但不限於合理的補償、自付費用和律師、任何專家和受託人等其他代理人的支出可以僱用與演習有關的僱用以及履行本協議項下的權利和義務（統稱為 “信託費用”）。如果保薦人未能支付信託費用，則信託將負責此類信託費用。

(a) 信託特此同意成為主要債務人，並應賠償受託人以及受託管理人的任何高級職員、董事、僱員和代理人（“受保人”）免受任何及所有損失、損害、負債、索賠、訴訟、成本、開支（包括合理的律師費用和開支以及與執法有關的費用和開支），並使其免受損害本協議下的賠償權）、任何種類和性質的税收和罰款（統稱為 “費用”）此類費用在任何時候因履行本信託協議、信託的設立、運作或終止或本協議所設想的交易而產生、強加或索賠的範圍；但是，不得要求信託就因賠償的故意不當行為、惡意或重大過失而導致的任何費用向任何受保人進行賠償統一的人。如果信託資產不足或不當拒絕在根據本協議提出的付款請求後的六十 (60) 天內向受保人付款，則保薦人應作為次要債務人向受託人提供補償或補償，或對受保人進行賠償、辯護並使其免受損害，就好像它是本協議規定的主要債務人一樣；但是，不得要求保薦人對任何人進行賠償因受保人故意不當行為、惡意或重大過失而產生的任何費用向受保人提供賠償。在法律允許的最大範圍內，根據出於税收目的將信託視為設保人信託的要求，在保薦人收到該受保人或代表該受保人作出的償還該款項的承諾後，在任何事項的最終處置之前，受保人應不時預支或代表保薦人承擔的費用

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(b) 作為根據本協議欠受託管理人的任何款項的擔保，受託管理人應對信託財產擁有留置權，該留置權應優先於保薦人或任何其他股東的權利。在本信託協議終止後，保薦人和信託根據本第2.4節向受賠償人提供賠償的義務將繼續有效。

受託人辭職或被免職後，保薦人應向即將離任的受託人提交書面文書，任命繼任受託人。任何繼任受託人都必須滿足《特拉華州信託法》第3807條的要求。繼任受託人應完全擁有本信託協議下卸任受託人的所有權利、權力、職責和義務，其效力與最初被指定為受託人相同，卸任受託人應履行本信託協議規定的職責和義務。在法律允許的最大範圍內，無需執行或提交任何文件或採取任何進一步行動，受託管理人可以合併或轉換或合併的任何商業實體，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併而產生的任何實體，或繼承受託人全部或幾乎全部公司信託業務的任何實體，均應是本協議規定的受託人的繼承人本協議任何一方。

除非本第二條另有規定，否則特拉華信託公司在接受特此設立的信託時，僅作為受託人行事，而不是以個人身份行事，所有因本信託協議和信託參與的任何其他協議所設想的交易而對特拉華信託公司提出索賠的人只能向信託財產尋求付款或清償。除受託人自己的欺詐、重大過失、惡意或故意不當行為外，受託人在本協議下對信託或任何其他人或信託所簽署的任何其他協議不承擔任何責任或責任。特別是，但不限於：

(a) 受託人對本信託協議的有效性或充足性或信託財產的形式、特徵、真實性、充足性、可執行性、可收集、位置、存在、價值或有效性不承擔任何責任或責任；

(b) 受託管理人未準備或核實與股份出售或轉讓有關的任何信息、披露或其他聲明或發佈或交付的任何文件，也不對這些信息、披露或其他聲明承擔任何責任或責任；

(d) 受託人對保薦人、託管人或其各自代表的作為或不作為不承擔任何責任；

B-19

(e) 受託管理人沒有責任或義務監督保薦人、託管人或其各自代表或任何授權參與者履行任何義務的情況；

(f) 本信託協議的任何條款均不要求受託管理人在行使本協議項下的任何權利或權力時使用自有資金或承擔任何財務責任；

(g) 在任何情況下，受託人均不對本信託協議或信託作為當事方的任何其他協議產生的信託義務承擔任何責任；

(h) 受託人沒有義務行使本信託協議賦予的任何權利或權力，也沒有義務應保薦人的要求、命令或指示，根據本信託協議或信託作為當事方的任何其他協議提起、進行或辯護，除非保薦人已向特拉華信託公司（以受託人身份和個人）提供令其滿意的費用、費用和賠償金特拉華州信託公司可能承擔的負債（包括但不限於, 其律師的合理費用和開支) 或由此而產生的費用;

(i) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果採取此類行動將 (i) 需要除特拉華州以外的任何司法管轄區的任何州或其他政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，或向除特拉華州以外的任何司法管轄區登記或採取任何行動，則受託人無需在特拉華州以外的任何司法管轄區採取任何行動，(ii) 導致受託人根據以下規定支付任何費用、税款或其他政府費用除特拉華州以外的任何司法管轄區或其任何政治分區的法律，或 (iii) 對於與完成本信託協議所設想的受託人行為無關的個人行為所產生的訴訟理由，受託人受個人管轄，特拉華州除外；

(j) 在法律或衡平法上，受託人負有與信託、股東或任何其他人相關的職責（包括信託義務）和責任，根據本信託協議行事的受託人對信託、股東或任何其他人善意依賴本信託協議的條款以及本信託協議的規定不承擔任何責任，只要這些條款限制或消除受託人的職責和責任以其他方式存在於法律或衡平法上，由雙方商定以此取代受託人的其他職責和責任；以及

(k) 在任何情況下，受託人均不因違反信託協議而對懲罰性、懲戒性、間接性或類似的損害承擔責任。

(a) (a) 在沒有惡意的情況下，受託管理人可以完全依賴向受託管理人提供的符合本信託協議要求的證書或意見來確定陳述的真實性以及其中所載意見的正確性，並且對根據任何簽名、文書、通知、決議、請求、同意、命令、證書、報告、意見、保證金或其他採取行動或不採取行動的任何人不承擔任何責任文件或紙張

B-20

受託人認為是真實的，並認為已由適當的一方或多方簽署，無需調查與任何此類文件有關或包含在任何此類文件中的任何事實或事項；但是，受託人應審查任何證書和意見，以合理地確定此類證書和意見是否符合本信託協議的要求。受託人可以接受任何公司方董事會或其他管理機構決議的核證副本，作為該機構已正式通過該決議以及該決議完全生效的確鑿證據。對於本信託協議中未明確規定的任何事實或事項，對於本信託協議中的所有目的，受託管理人均可依賴由總裁、任何副總裁、財務主管或相關方的任何其他授權官員簽署的關於該事實或事項的證書，該證書應構成對受託人依據該證書真誠採取或不採取任何行動的全面保護。

(b) 在根據本協議行使或管理信託以及履行本信託協議規定的職責和義務時，受託管理人可以直接或通過其代理人、律師、託管人或被提名人根據與其中任何一方簽訂的協議行事，受託人對此類代理人、律師、託管人或被提名人的行為或不當行為不承擔任何責任，前提是這些代理人、律師、託管人或被提名人，託管人或被提名人應由受託人合理謹慎地選出，並且 (ii) 可以與律師, 會計師和其他熟練的專業人員將由它合理謹慎地選擇.受託人對根據任何此類律師、會計師或其他此類人員的意見或建議真誠地做出、遭受或遺漏的任何事情不承擔任何責任。

根據本第二條支付給受託人的任何款項在付款後應立即被視為不屬於信託財產的一部分。根據本信託協議欠受託人的任何款項均構成對信託財產的索賠。儘管本信託協議有任何其他規定，但根據本信託協議的條款，向受託人支付的所有款項，包括費用、費用和與向受託人進行賠償有關的任何款項，都只能以美元支付。

發起人有權力和權力，在未經股東採取行動或批准的情況下，促使信託在其認為必要或理想的情況下不時發行股票。授權的股份數量應是無限的，經授權的股份可以部分由分數份額表示，按一比特幣的億分之一計算（即結轉到小數點後第八位）。在未經股東採取行動或批准的情況下，保薦人可以不時促使信託將股份分割或合併成更多或更少的數目，而不會因此改變信託財產中的相應受益權益，也不會以任何方式影響股東的權利。信託發行股票僅以換取比特幣的出資（如果根據股票發行則不收取任何對價）

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分發或拆分）。如此發行的所有股份均應全額支付且不可估税。在遵守本文和APA程序（定義見下文）中規定的發行創建籃子的限制和要求的前提下，信託可以發行的創建籃子的數量是無限的。由於購買或以其他方式收購了股份，每位股東均應被視為已明確同意並同意受本信託協議條款的約束。

第 3.2 節股票發行；向非授權參與者創建和發行創作籃子的程序。

在任何工作日，信託可以在將總籃子金額轉入信託的比特幣賬户後，向與信託簽署購買協議的任何人創建和發行Creation Baskets；前提是隻有在發起人真誠地確定此類創建和發行與本信託協議的其他條款或適用法律不衝突的情況下，信託才能創建和發行Creation Baskets。

第 3.3 節股票發行；向授權參與者創建和發行創作籃子的程序。

(a) 一般情況。以下程序，加上每份授權參與者協議（“APA程序”）的附錄、附件、附錄和程序（如適用）中規定的更詳細的程序（“APA程序”），應根據相關授權參與者協議的規定不時進行修改（前提是任何此類修正均不構成對本信託協議的修訂），應適用於信託基金，但須遵守本節 3.3 (b)。

(i) 在任何工作日，授權參與者均可按照APA程序規定的方式訂購一個或多個創作籃子（均為 “創作訂單”）。

(ii) 發起人或其委託人只能根據APA程序處理授權參與者協議對其具有完全效力的授權參與者的創建訂單。保薦人或其代表應在正常工作時間內，在信託的主要辦公室保存並提供授權參與者協議對其具有完全效力的當前授權參與者名單。

(iii) 信託只能創建和發行Creation Baskets，以換取相關授權參與者或流動性提供者在適用的總籃子金額的創建結算日向託管人存款（如適用）。

(iv) 贊助商或其代表隨時對有關總籃子金額計算的所有問題擁有最終決定權。

(v) 除從授權參與者自我管理賬户或流動性提供者賬户收到的存款以外的比特幣存款將被拒絕。在收到此類比特幣之前，比特幣的交付、所有權和保管的費用和風險；以及

B-22

未被信託拒絕，應完全由授權參與者或流動性提供者承擔（如適用）。

(vi) 託管人收到總籃子金額後，保薦人或其代表應（A）如果總籃子金額已計入結算餘額，則指示託管人將總籃子金額轉入金庫餘額，（B）指示過户代理將授權參與者訂購的創建籃子數量記入授權參與者的賬户，（C）根據APA程序向流動性提供者補償。

(vii) 託管人可以不時接受通過保薦人可能認為信託可以接受的其他方式交付比特幣。

(b) 拒絕或暫停。如果創作令的形式不符合相關授權參與者協議中所述的正確形式，或者如果其律師認為創作令的履行可能是非法的，則贊助商或其代理人應拒絕創作令。在轉讓代理人的轉讓賬簿關閉期間，或者如果保薦人或其代表無法控制的情況使得出於所有切實可行的目的在任何時候或出於任何其他原因無法處理創作訂單或出於任何其他原因，保薦人可以普遍暫停發行創作籃子，也可以拒絕就特定的創作令發行。贊助商、其代表或託管人均不對任何創作令的暫停或拒絕承擔任何責任。

(d) 繼任保管人。如果僱用託管人的繼任者，則信託和保薦人應就本第3.3節所述事項制定該繼任者可以接受的程序。

(a) 股份應由過户代理人以賬面記賬形式持有。贊助商或其代表應指示過户代理人（i）將創作籃子或贖回籃子的數量記入或借記相關股東的賬户，以及（ii）在贊助商或其代表的指導下發行或取消創作籃子或贖回籃子（如適用）。

(b) 保薦人或其代表可以自行決定促使信託以憑證形式發行股票。

無論出於何種目的，信託財產均不可撤銷地屬於信託，僅受信託債權人的權利約束，並應記錄在信託賬簿上。

B-23

信託財產應承擔信託的負債以及可歸於信託的所有費用、成本、費用和儲備金。在不違反適用法律的範圍內，保薦人應完全自由決定哪些項目應被視為收入，哪些項目應被視為資本，並且每項決定和分配均具有決定性並對股東具有約束力。

(a) 信託可以現金或實物形式進行股票分配，包括以信託促進比特幣、附帶權利和/或投資者關係虛擬貨幣分配所必要和允許的形式。

(b) 在準備好實際和應計負債後，可以按照保薦人可能確定的頻率從信託財產中向股東進行股份分配（如果有），可以是每日分配，也可以是其他頻率。所有股份分配均應按股東在為此類分配設立的記錄日期和時間按比例按比例向股東分配。

儘管本協議有任何其他規定，但對於提交股東表決的每個事項，每位股東都有權根據其當時的利息百分比進行相應的表決。

所有股份應代表信託財產中等比例的實益權益，但須承擔信託的負債，並且每股在信託財產中的權益應等於彼此的股份。

除非本第四條允許，否則股東不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置或質押、抵押或以任何方式抵押其在信託財產中的任何或全部股份或權利、所有權和權益的任何部分。除非保薦人書面批准，否則任何違反本第四條的行為均不對信託具有約束力或承認（無論保薦人是否知情）。

B-24

除在根據《證券法》註冊的交易中轉讓的股票外，股票是 “限制性證券”，未經證券法和州證券法的註冊或豁免，不得轉售、質押或以其他方式轉讓，未經保薦人事先書面同意，不得轉售、質押或以其他方式轉讓，保薦人可以出於任何原因或無理由自行決定不予轉售、質押或以其他方式轉讓。保薦人可以在與出售或轉讓股份有關的任何文件中提供任何此類書面同意，包括向美國證券交易委員會提交的任何文件。

只有在向保薦人、過户代理人或類似代理人交付一份正式簽署的轉讓文書、每份執行和授權以及保薦人可能要求的其他事項的真實性的證據後，才能在信託賬簿上轉讓股份，股份只有記錄持有人或其正式授權的代理人才能在信託賬簿上轉讓。交付後，在遵守保薦人規定的任何進一步要求的前提下，轉賬應記錄在信託的賬簿上。在轉讓記錄在案之前，就本協議下的所有目的而言，股份記錄在案的股東均應被視為此類股份的股東，任何擬議轉讓通知均不得影響保薦人和信託、轉讓代理人或任何類似代理人或註冊機構或信託的任何高級職員、僱員或代理人。

除非保薦人在信託獲得監管部門批准後自行決定另有決定，否則信託不得提供股票的贖回計劃。信託可以但無須尋求監管部門的批准才能運營贖回計劃。如果任何兑換計劃獲得批准，則贊助商授權的任何兑換均應遵守本第五條的規定。

信託基金可由保薦人全權決定為股票提供贖回計劃。保薦人可以隨時自行決定暫停或終止股票的任何兑換計劃。贊助商授權的任何兑換均應遵守本第五條的規定。

(a) 一般情況。在贊助商批准贖回計劃並獲得贊助商授權的任何時間獲得批准後，信託在贖回籃子的兑換方面將適用以下程序，並輔之以APA程序，根據授權參與者協議的規定不時進行修改（前提是任何此類修正均不構成對本信託協議的修訂），但須遵守第5.2（b）節。

B-25

(i) 在任何工作日，授權參與者均可按APA程序規定的方式下令兑換兑換籃子（均為 “兑換訂單”）。

(ii) 贊助商或其代表只能處理授權參與者協議完全生效的授權參與者的兑換訂單。

(iii) 信託只能在贖回結算日兑換授權參與者贖回訂單中註明的籃子總數的存款，才能兑換向過户代理人的存款。

(iv) 在收到授權參與者的贖回令中註明的籃子總數後，贊助商或其代表應指示過户代理人取消以這種方式兑換的籃子中的股份。贊助商或其代表還應指示託管人將相當於總籃子金額的比特幣存入參與者的授權參與者自管賬户或流動性提供者賬户（如適用）。

(v) 贊助商或其代表隨時對有關確定總籃子金額的所有問題擁有最終決定權。

(vi) 總籃子金額只能交付至授權參與者自管賬户或流動性提供者賬户。

(vii) 一攬子總金額應扣除可能到期的任何適用税款或其他政府費用。

(b) 拒絕或暫停。如果兑換令的形式不符合相關授權參與者協議中的規定，或者如果其律師認為兑換令的履行可能是非法的，則贊助商或其代理人應拒絕兑換令。在轉讓代理人的轉讓賬簿關閉期間，或者如果出於所有切實可行的目的，出於所有切實可行的目的，在任何時候或出於任何其他原因無法處理兑換訂單或出於任何其他原因，贊助商可以普遍暫停兑換籃子的兑換，也可以拒絕兑換特定的兑換訂單。保薦人、其代表或託管人均不對任何兑換令的暫停或拒絕承擔任何責任。

保薦人或其代表可以不時制定有關贖回手數小於贖回籃子的股票的程序，並允許以第5.2節規定的方式以外的方式交付贖回分配，但沒有義務這樣做。

B-26

根據特拉華州信託法規第 3806 (b) (7) 條，信託應由發起人根據本信託協議進行管理。根據本文的規定，保薦人可以委託管理信託事務的職責和權力。保薦人真誠地就什麼符合信託利益做出的任何決定均為決定性的。在解釋本信託協議的條款時，應推定贊成向發起人授予權力，但為避免疑問，應遵守第 1.5 節第 6.4 (l) 節和本信託協議其他條款中明確規定的限制、禁令和限制。本信託協議中對任何特定權力的列舉不得解釋為限制上述權力。

除法律或本信託協議其他條款賦予的任何權利和權力外，除非本信託協議或《特拉華州信託法規》的明確規定有限、限制或禁止，否則保薦人應擁有並可以代表信託行使實現和實現信託宗旨所需的、適當的、方便的或可取的權力和權利，這些權力和權利應包括但不限於這些權力和權利，如下所示：

(a) 訂立、執行、接受、交付和維持合同、協議以及與信託目的相關的任何或所有其他文件和文書，並促使信託履行其在合同、協議和與信託目的相關的任何或所有其他文件和文書下的義務，以及為促進信託目的而採取的所有必要或適當的行為，包括但不限於促使信託簽訂 (i) 合同或與贊助商或關聯公司達成的協議，前提是任何此類合同或協議不與贊助商或關聯公司發生衝突本信託協議第 1.5 (b) 節、本信託協議第 6.4 節或本第 6.2 (a) 和 (ii) 節第 (ii) 條與第三方簽訂的各種服務合同的規定，據瞭解，贊助商以贊助商名義執行或接受的任何文件或文書均應被視為保薦人代表信託執行和接受，但前提是此類服務可以由贊助商的關聯公司或關聯公司提供只要贊助商真誠地決定（A）關聯公司認定提議提供此類服務的資格（考慮到關聯公司或關聯公司僱用的個人以前的經驗）；（B）該關聯公司為信託提供服務所依據的協議條款和條件對信託的優惠不亞於從具有同等資格的非關聯第三方那裏獲得的優惠；以及（C）該關聯公司為信託提供服務所依據的最長期限應為信託提供服務不超過一年，此類協議應為信託基金提前一百二十 (120) 天發出書面通知即可終止，不會受到處罰；

(b) 代表信託在適當的銀行和儲蓄機構開立、維持、存入和簽署支票和（或）以其他方式提取賬户；

B-27

(d) 監督任何機密的私募備忘錄、招股説明書、註冊聲明及其補充和修正案以及信託向美國證券交易委員會提交的任何文件的編制；

(e) 從信託財產中向股東進行分配或授權向信託進行分配，並從信託財產中提取信託費用；

(g) 準備或安排準備，提交或安排提交申請，要求根據《證券法》和/或《交易法》註冊任何股票，並採取任何其他行動，執行和交付進行此類註冊可能需要的任何證書或文件；

(h) 準備或安排做好準備，提交或安排提交申請，使股票能夠在任何二級市場上市、報價或交易，並採取任何其他行動，執行和交付實現此類上市、報價或交易可能需要的任何證書或文件；

(i) 指定一名或多名託管人或其他證券供應商，包括其本人或關聯公司，提供託管人安全服務，或決定不指定任何託管人或其他證券供應商，並以其他方式對託管人或其他證券供應商採取任何行動來保護信託財產；

(j) 由贊助商自行決定是否接納贊助商的一家或多家關聯公司作為額外贊助商；

(k) 將其根據本協議不時確定的職責委託給一個或多個分銷商，並在需要和適用時增加任何其他服務提供商；

(m) 本着誠意確定在比特幣網絡的一組不兼容分支中，哪個點對點網絡被普遍接受為比特幣，因此就信託的目的而言，應被視為 “比特幣”，保薦人將根據各種相關因素來決定，包括（但不限於）以下因素：（i）贊助商對比特幣核心開發者、用户、服務業務、礦工和其他方面的期望的信念選民和 (ii) 實際的持續發展、接受度、採礦能力和社區參與；前提是贊助商做出的決定不得與本信託協議第1.5 (b) 節或第 6.4 (l) 節相沖突；以及

(n) 一般而言，在遵守本信託協議第1.5節和第6.4節的前提下，為實現任何目的或促進採取一切必要、適當或適當的措施

B-28

本協議規定的任何權力，無論是單獨的還是與他人聯合的，以及做與上述目的或權力有關的所有其他行為或事情，或與上述目的或權力有關的，或與之相關的所有其他行為或事情。

除了《特拉華州信託法規》或本信託協議明確規定的義務外，保薦人還應：

(a) 出於股東的利益，在善意行使自由裁量權後，將其時間用於信託事務，以實現第1.5節中規定的信託宗旨所必需的時間；

(b) 執行、歸檔、記錄和/或公佈所有證書、聲明和其他文件，並採取任何可能與信託的組建、資格認證和運營以及在所有適當司法管轄區進行其事務有關的任何和所有其他適當的事情；

(e) 選擇受託人和信託的任何其他服務提供商並與之簽訂協議；

(f) 根據《守則》J分章E小節第一部分，盡最大努力維持信託作為設保人信託的地位，以用於美國聯邦所得税目的；

(g) 監測向信託收取的所有費用以及服務提供商向信託提供的服務，以確定信託支付的費用和向信託提供的服務是否具有競爭力的費率，是否是當時情況下可獲得的最優惠價格和服務，並在必要時重新談判費用結構，以便為信託獲得此類費率和服務；

(h) 對信託財產的保管和使用負有信託責任，無論保薦人是否直接擁有或控制；

(i) 除信託利益外，不得以任何方式僱用或允許他人使用信託財產，包括將信託財產的任何部分用作補償餘額，僅供保薦人使用；

(j) 始終以誠信和誠信行事，並在與信託有關的所有活動和解決利益衝突方面進行盡職調查；

(k) 與每位授權參與者簽訂授權參與者協議，履行信託及其保薦人的職責和責任；

(l) 如第 3.3 (a) 節所述，直接或通過其代表從授權參與者那裏接收並處理正確提交的創作訂單；

B-29

(m) 按照第 5.2 (a) 節的規定或第 5.3 節可能不時允許的範圍內，直接或通過其代表從授權參與者那裏接收並處理正確提交的兑換訂單（如果獲得授權）；

(o) 如果股票在任何二級市場上市、報價或交易，則促使信託遵守該二級市場因股票在二級市場上市、報價或交易而受到信託約束的該二級市場的所有規則、命令和規章，並採取所有可以合理採取和必要的其他行動，使股票在該二級市場上繼續上市、報價或交易，直到信託終止或股票沒有為止在此類二級市場上市、報價或交易時間較長；

(p) 如果股票是在根據《證券法》註冊或根據《交易法》註冊的交易中轉讓的，請使信託遵守美國證券交易委員會的所有規則、命令和條例，並在信託終止或股票不再根據《交易法》註冊之前，採取合理和必要的所有其他行動，使股票保持在《交易法》下的註冊；以及

(q) 採取一切行動，在本信託協議或法律要求的範圍內，將保薦人認為根據適用法律或政府法規或股票上市、報價或交易的任何二級市場的要求必須提供給股東的任何報告、新聞稿或聲明，無論是財務還是其他方面的報告、新聞稿或聲明，或者如果任何股份是在根據《證券法》註冊的交易中轉讓的，則郵寄給美國證券交易委員會，視情況而定。

第 6.2 節和第 6.3 節的上述條款應解釋為權力，上述具體權力的列舉不應被視為以任何方式限制或限制贊助商的一般權力。保薦人根據本協議採取的任何行動均應被視為代表信託的行動，而不是以個人身份採取的行動。

(b) 持有除以下任何財產：比特幣、附帶權利和投資者關係虛擬貨幣，（ii）出售比特幣、附帶權利或投資者關係虛擬貨幣所得的現金，以及（iii）在向股東分配此類權益之前為持有比特幣、附帶權利或投資者關係虛擬貨幣而成立的任何清算信託或其他工具的權益；

B-30

(d) 如果未根據第5.1節授權贖回股份，則除信託解散時以外的任何股份；

(e) 如果根據第 5.1 節授權贖回股份，則在信託解散後贖回 (i) 以滿足授權參與者的贖回令，(ii) 按照第 5.2 節或第 5.3 節或 (iii) 的規定贖回股份以外的股份；

(g) 在信託財產上或與信託財產有關的任何留置權、抵押、質押、有條件銷售或其他所有權保留協議、抵押權、擔保權益或抵押權設立、產生、擔保權益或抵押權，但以下情況除外：(i) 未拖欠税款或通過適當程序提出異議的税款留置權，且已為此設立了適當的儲備金；(ii) 受託人對信託財產的留置權作為任何金額的擔保應歸於下述受託人；

(h) 將信託財產與任何其他人的資產合併；前提是為了避免疑問，信託財產的一部分可以不時地存放在結算餘額中，以促進股份的創建和贖回；

(i) 允許贊助商或贊助商的任何關聯公司獲得回扣，或允許贊助商或贊助商的任何關聯公司參與任何規避上述禁令的互惠商業安排；

(j) 與保薦人或保薦人的關聯公司（A）簽訂任何合同，該合同的期限超過一年，並且沒有規定信託可以在提前一百二十 (120) 天發出書面通知後取消該合同而不收取任何罰款，或 (B) 提供服務，除非其費率和條款至少與可能從第三方獲得的費率和條款一樣優惠長時間的談判；

(l) 出於美國聯邦所得税的目的，選擇被視為應作為公司納税的協會；或

(m) 儘管本信託協議有任何其他條款，包括第 6.4 (b) 節，但出於美國聯邦所得税目的，採取任何可能導致信託被視為設保人信託以外的行動。

如果受保人真誠地確定此類行為符合信託的最大利益，並且該行為不構成該受保人的欺詐、重大過失、惡意或故意不當行為，則受保人對信託或任何股東或其他受保人不承擔任何責任，則該受保人對信託或任何股東或其他受保人不承擔任何責任。除上述規定外，保薦人或任何其他受保人均不對股東為其股份轉讓的全部或任何部分比特幣或以其他方式支付的購買價格的退還或償還承擔個人責任，前提是明確同意，任何此類回報是根據以下規定進行的

B-31

本信託協議應僅由信託的資產簽訂，保薦人或任何其他受保人沒有任何捐款權。受保人對保薦人以合理謹慎選擇的任何代表的行為或不當行為概不負責。

(a) 在法律或衡平法上，保薦人對信託、股東或任何其他人負有與信託、股東或任何其他人相關的職責（包括信託義務）和責任，則根據本信託協議第6.5節規定的謹慎標準，根據本信託協議的規定對信託、股東或任何其他人不承擔任何責任。本信託協議的條款，只要限制或取消了法律或衡平法中原本存在的保薦人的職責和責任，則由本信託協議各方同意，以取代保薦人的此類其他職責和責任。在法律允許的最大範圍內，除保薦人和受託人外，任何人均不得對信託、股東或任何其他人承擔法律或權益方面的任何責任（包括信託義務）或責任。

(i) 當保薦人或其任何關聯公司與信託、任何股東或任何其他人之間存在或出現利益衝突時；或

(ii) 每當本信託協議或本協議中考慮的任何其他協議規定保薦人應以公平合理的方式行事或提供對信託、任何股東或任何其他人公平合理的條款時，

保薦人應解決此類利益衝突，採取此類行動或提供此類條款，在每種情況下，都應考慮此類衝突、協議、交易或情況中各方的相對利益（包括其自身利益）以及與此類利益相關的收益和負擔、任何習慣或公認的行業慣例以及任何適用的普遍接受的會計慣例或原則。在贊助商沒有惡意的情況下，保薦人制定、採取或提供的決議、行動或條款不應構成對本信託協議或此處所設想的任何其他協議的違反，也不構成贊助商在法律、衡平法或其他方面的任何義務或義務的違反。

(c) 發起人和贊助商的任何關聯公司可以獨立或與他人一起從事或擁有任何性質或形式的營利活動或商業活動的權益，無論這些企業是否與信託相競爭，公司機會原則或任何類似原則均不適用於保薦人。如果保薦人得知可能成為信託機會的潛在交易、協議、安排或其他事項，則其沒有義務向信託進行溝通或提供此類機會，並且保薦人不因保薦人追求或收購該機會或不向他人傳達此類機會而違反任何信託或其他義務而對信託或股東承擔責任或向信託基金提供信息。根據本信託協議或本協議在這些獨立企業中建立的信託關係或與此類獨立企業的信託關係，或收入或利潤，信託或任何股東均不享有任何權利或義務；

B-32

由此產生的損失以及開展此類企業的行為，即使與信託的目的相競爭，也不得被視為不當或不當。除非本文明確規定，否則保薦人可以與信託、股東或信託的任何關聯公司或股東進行任何財務或其他交易或對之感興趣。

(d) 在法律允許的最大範圍內，無論本信託協議或本信託協議中考慮的任何其他條款，或法律或衡平法或其他方面的適用條款，無論何時本信託協議允許或要求個人作出 (a) 以 “全權酌情” 或 “自由裁量權” 或獲得類似權限或自由度做出決定，該人均有權僅考慮其意願的利益和因素，包括自己的利益，並且沒有義務或義務給予任何考慮信託、股東或任何其他人的任何利益或影響信託、股東或任何其他人的任何利益或因素，或（b）根據其 “誠信” 或其他明確標準，該人應根據該明確標準行事，不受任何其他或不同的標準的約束。本信託協議中使用的 “善意” 一詞是指特拉華州法律對該術語的理解和解釋的主觀善意。

(a) 信託應就保薦人因其為信託活動而遭受的任何損失、判決、負債、費用和金額進行賠償，前提是 (i) 保薦人代表信託行事或為信託提供服務，並且本着誠意確定這種行為符合信託的最大利益，並且此類責任或損失不是欺詐造成的，重大過失、惡意、故意不當行為或對本信託協議的重大違反保薦人的和（ii）任何此類賠償只能從信託財產中追回。保薦人解散或以其他方式停止存在，或保薦人撤回、裁定破產或破產，或保薦人根據《美國法典》第11章自願或非自願提出破產申請，均不影響本協議允許的所有賠償權和相關費用的支付。

(b) 儘管有上文第 6.7 (a) 節的規定，但保薦人、任何授權參與者和作為信託經紀交易商的任何其他人均不得因涉嫌違反美國聯邦或州證券法而產生或由此產生的任何損失、負債或費用獲得賠償，除非 (i) 已成功裁定涉及特定受償人和法院的涉嫌違反證券法的每項罪名的是非曲直批准對此類費用的賠償（包括但不限於訴訟）費用），（ii）具有合法管轄權的法院在損害特定受償人的案情的情況下駁回了此類索賠，法院批准了對此類費用（包括但不限於訴訟費用）的賠償，或者（iii）具有管轄權的法院批准了針對特定受償人的索賠的和解，並認定應賠償和解及相關費用。

(d) 為針對保薦人的受威脅或未決的民事、行政或刑事訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用應由信託在最終訴訟之前支付

B-33

在以下情況下處置此類訴訟、訴訟或程序：(i) 法律訴訟與保薦人代表信託履行職責或服務有關；(ii) 法律訴訟由非股東的第三方提起或法律訴訟由股東提起，且有管轄權的法院特別批准此類預付款；以及 (iii) 保薦人承諾在非信託的情況下向信託償還預付資金和利息有權根據本第 6.7 節獲得賠償。

(e) 除保薦人外，僅在本第6.7節中使用的 “保薦人” 一詞應包括代表信託提供服務並在本信託協議規定的保薦人權限範圍內行事的任何其他受保人。

(f) 如果信託成為任何索賠、爭議、要求或訴訟的當事方，或因任何股東（或受讓人）的義務或與信託事務無關的義務或負債而遭受任何損失、責任、損害、成本或開支，則該股東（或累計受讓人）應就所有此類損失、責任、損害、成本向信託進行賠償、辯護、使其免受損害，並向信託償還所有此類損失、責任、損害、成本以及產生的費用，包括律師費和會計費。

(i) 信託應向保薦人支付一筆費用（“贊助商費用”），以比特幣支付（第6.8（a）（iv）節的規定除外），該費用應每天以美元累計，年利率為截至紐約時間下午4點信託數字資產HoldingsNAV費用基礎金額的1.5％；前提是非該日子工作日，計算應基於最近一個工作日的數字資產持股SNAV費用基準金額，減去最近一個工作日和每個工作日的應計和未付贊助商費用在最近一個工作日之後的第二天以及相關的計算日期之前。每筆美元應計金額的應付比特幣金額應參考用於確定此類應計金額的相同指數價格來確定。贊助商的費用應每天拖欠給贊助商。

(ii) 除第 6.8 (a) (iv) 節另有規定外，為了讓信託支付贊助商費用，保薦人應指示託管人從比特幣賬户中提取與應計但未支付的贊助商費用相等的比特幣數量，並在贊助商自行決定的時間將此類比特幣轉入贊助商指定的賬户。

(iii) 在向贊助商支付贊助商費用後，贊助商可以選擇將其收到的比特幣兑換成美元。股東們承認，贊助商將此類比特幣轉換為美元的匯率可能與贊助商費用最初轉換為比特幣的匯率不同。信託對贊助商將支付贊助商費用的比特幣轉換為美元而產生的任何費用和開支概不負責。

(iv) 如果信託在任何時候持有任何附帶權利和/或投資者關係虛擬貨幣，則信託可使用此類附帶權利和/或投資者關係支付全部或部分贊助商費用

B-34

虛擬貨幣，即與保薦人簽訂協議，並將此類附帶權利和/或投資者關係虛擬貨幣轉讓給保薦人，其價值將根據該協議確定；前提是隻有在該協議和轉讓不以其他方式與本信託協議的條款衝突的情況下，信託才應使用附帶權利和/或投資者關係虛擬貨幣來支付贊助商費用。如果信託基金以附帶權利和/或IR虛擬貨幣支付贊助商的全部或部分費用，則原本用於支付此類付款的比特幣金額將相應減少。

(v) 贊助商可以不時自行決定暫時免除全部或部分贊助商費用。

(vi) 作為收到保薦人費用的部分對價，保薦人應承擔並支付信託在其日常事務中產生的所有費用和其他費用，不包括税款，但包括：（i）營銷費，（ii）管理費，（iii）託管費，（iv）過户代理費，（v）受託人費用，（vi）與上市、報價或相關的費用和開支在任何給定財政年度在任何二級市場上交易股票（包括習慣法律、營銷和審計費用和開支），金額不超過60萬美元年度，（vii）普通課程法律費用和開支，（viii）審計費，（ix）監管費用，包括與根據《證券法》或《交易法》註冊股票有關的任何費用，（x）印刷和郵寄費用，（xi）維護信託網站的費用和（xii）適用的許可費（每項均為 “保薦人支付的費用”，合計為 “保薦人支付的費用”），前提是符合第 6.8 (b) 節規定的額外信託費用的任何費用均應被視為額外信託費用，而不是贊助商支付的費用。

(i) 除保薦人費用外，信託應支付信託產生的任何非保薦人支付的費用，包括但不限於：（i）税收和政府費用，（ii）保薦人（或任何其他服務提供商）代表信託為保護信託或股東利益而提供的任何特殊服務的費用和成本（包括與任何附帶權利和任何IR虛擬貨幣有關的費用），(iii) 對託管人、管理人或其他代理人、服務提供商的任何補償或信託的交易對手，（iv）與股票在任何二級市場上市、報價或交易相關的費用和支出（包括法律、營銷和審計費用和開支），但不得超過60萬美元；（v）特殊法律費用和開支，包括任何法律費用和與訴訟、監管執法或調查事宜有關的開支（統稱為 “額外信託費用”）。

(ii) 為了使信託支付額外的信託費用（如果有），保薦人或其代表 (i) 應指示託管人從比特幣賬户中提取必要數量的比特幣，以允許支付此類額外信託費用，並且 (ii) 可以 (x) 促使信託（或其委託人）按實際匯率將此類比特幣轉換為美元或其他法定貨幣，或 (y) 促使信託（或其代表）以實物形式交付此類比特幣，以滿足此類額外信託費用。

B-35

(iii) 如果信託隨時持有任何附帶權利和/或投資者關係虛擬貨幣，則信託可以通過與相關收款人簽訂協議，將此類附帶權利和/或投資者關係虛擬貨幣轉讓給該收款人，其價值將根據該協議確定，以此類附帶權利和/或投資者關係虛擬貨幣支付額外信託費用，前提是信託應使用附帶權利和/或投資者關係虛擬貨幣支付額外信託，前提是信託應使用附帶權利和/或投資者關係虛擬貨幣支付額外信託，前提是信託應使用附帶權利和/或投資者關係虛擬貨幣來支付額外信託，前提是信託應使用附帶權利和/或投資者關係虛擬貨幣來支付額外信託，前提是信託應使用附帶權利和/或投資者關係虛擬貨幣來支付僅當此類協議和轉讓沒有其他情況時才有費用與本信託協議的條款相沖突。如果信託全部或部分以附帶權利和/或投資者關係虛擬貨幣支付額外信託費用，則本應用於支付此類付款的比特幣金額將相應減少。

(c) 保薦人或贊助商的任何關聯公司只能獲得保薦人或該關聯公司代表信託預付的由信託負責支付的任何費用的實際費用報銷。此外，禁止向保薦人或此類關聯公司支付在以信託保薦人（或保薦人的關聯公司）的身份為信託提供服務時產生的間接費用，例如高管和董事的工資和附帶福利、租金或折舊、水電費和其他通常屬於保薦人 “管理費用” 類別的管理項目。

只有提前一百二十（120）天向所有股東和受託人發出書面通知，保薦人才能自願退出信託保薦人的身份。如果撤回的保薦人是最後剩下的保薦人，則持有相當於至少多數（超過50％）股份的股東可以投票選舉和任命繼任保薦人，繼任保人應負責信託事務，該保薦人自提款之日起生效。如果贊助商退出並指定了繼任贊助商，則退出的贊助商應支付因其撤回而產生的所有費用。

特此授權保薦人在強制執行或保護信託利益所必需或適當的情況下，起訴、辯護、和解或妥協法律或衡平訴訟或索賠。在就任何訴訟或索賠作出判決或最終決定之前，保薦人應履行任何具有管轄權的法院、董事會或機構的任何判決、法令或決定，首先，從信託資產中提取任何可用的保險收益，然後從保薦人的資產（在本信託協議的其他各項條款允許的範圍內）中履行任何判決、法令或決定。

(a) 保薦人不得僅在信託為債權人的利益進行轉讓、提交自願破產申請、提交申請或答覆，根據任何法規、法律或法規為自己尋求任何重組、安排、組成、調整、清算、解散或類似救濟，提交答覆或其他答辯承認或未能對針對其提出的申請的實質性指控提出異議後，保薦人即不再是信託的保薦人

B-36

任何此類性質的程序，或尋求、同意或默許為自己或其全部或任何實質部分財產指定受託人、接管人或清算人。

(b) 在法律允許的最大範圍內，在提前六十 (60) 天書面通知股東有權就此進行表決的情況下，如果任何此類交易不是與關聯實體進行的，則本信託協議中的任何內容均不得被視為阻止保薦人與其他公司或其他實體合併、保薦人所有股本或與任何其他公司或其他實體進行重組、轉讓保薦人的所有股本或假設在合併的情況下，保薦人的權利、義務和責任, 重組或合併, 依法生存的公司或其他實體.在不限制上述內容的前提下，就第‎Section 6.10 而言，前一句中提及的任何交易均不得被視為自願提款，也不得被視為就第‎Section 12.1 (a) (iv) 而言，提款事件。

第 7.1 節無管理或控制；有限責任；通過授權參與者行使權利。

股東不得參與信託的管理或控制，也不得代表信託進行任何交易，也不得有權簽署信託或約束信託，該權力完全屬於保薦人。除非本協議第7.3節另有規定，否則任何股東均不受信託超過其信託財產百分比權益的支出、負債或義務的約束或個人責任。除本協議第7.3節另有規定外，股東擁有的每股股份均應全額支付，不得對任何股東進行評估。不得以股東身份向任何股東支付工資，也不得為其信託財產的百分比利息開設提款賬户或賺取利息。通過購買和接受股份或以其他合法方式交付和接受股份，此類股份的每位所有者均應被視為信託的股東和受益人，並根據本信託協議的條款和條件，在該股東實益擁有的股份的範圍內，擁有信託中不可分割的受益權益。

(a) 股東有權從保薦人那裏獲得有關影響信託的所有事物的信息，前提是此類信息的目的與股東作為信託受益所有人的利益合理相關。

(b) 股東應按照本信託協議規定的方式和時間獲得本信託協議中規定的分配份額。

B-37

(c) 除第四條規定的股東轉讓權和本協議第五條規定的股東贖回權外，股東只有在信託解散和清盤時才有權要求贖回其股份，並且只能在信託可用資金的範圍內，如‎Section 12.2 所規定。在任何情況下，在信託解散和清盤時，股東都無權要求或獲得現金以外的財產。在分配方面，任何股東都不得優先於任何其他股東。股東無權對信託提起分割訴訟。

(d) 持有代表至少多數（超過50％）股份的股東可以投票任命第6.10節規定的繼任保薦人，也可以按照‎Section 12.1 (a) (iv) 的規定繼續信託基金。

(a) 除非本協議第6.7 (f) 節另有規定以及特拉華州法律另有規定，否則股東有權享受與根據特拉華州通用公司法組織營利的私營公司股東相同的個人責任限額，任何股東均不對超過其信託財產權益百分比的索賠或債務承擔責任，除非股東是授權參與者責任建立在錯誤陳述或遺漏的基礎上包含在此類《股東授權參與者協議》中。此外，除前一句中規定的例外情況外，信託不得就分配給該股東的金額或該股東在贖回該股東股份時收到的款項向股東提出索賠，除非根據特拉華州法律，該股東有責任償還該款項。

(b) 信託應在法律和本信託協議其他條款允許的最大限度內，並在信託財產的範圍內，對每位股東進行賠償，使其免受僅因該股東是股東持有一股或多股股份的受益所有人而向該股東提出的任何責任索賠。

(c) 保薦人代表信託簽訂或簽發的每份書面票據、保證金、合同、文書、證書或承諾均應發出通知，表明該票據或承諾是由信託或代表信託簽署或簽訂的，該文書的義務對股東個人不具有約束力，僅對信託的資產和財產具有約束力，不得使用股東的個人財產來履行任何義務或索賠根據規定，可以適當提及本信託協議並可能包含保薦人認為適當的任何進一步敍述，但協議的省略不會對股東個人產生約束力，也不會以其他方式使任何此類票據、保證金、合同、文書、證書或承諾無效。在本協議第3.6節規定的範圍內，本第7.3節中包含的任何內容均不得減少信託責任的限制。

B-38

根據適用法律的任何其他要求，包括《特拉華州信託法》第3816條，任何股東均無權、權力或權力代表信託提起或維持衍生訴訟、訴訟或其他程序，除非兩名或更多股東（i）不是彼此的關聯公司以及（ii）集體持有至少 10% 的已發行股份，參與提起或維持此類訴訟、訴訟或其他程序。本第7.4節不適用於根據經修訂的1933年《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》或其下的規則和條例提出的任何衍生索賠。

(a) 通過購買和接受或以其他合法方式交付、接受或持有股份，股東應被視為同意保薦人可以促使信託指定代理人代表他們處理附帶權利和/或投資者關係虛擬貨幣的任何分配，前提是保薦人本着誠意確定這種任命是合理必要的，或者符合信託和股東的最大利益，以促進任何附帶權利和/或虛擬投資者關係的分配貨幣。為避免疑問，保薦人可以促使信託指定保薦人或其任何關聯公司以該身份行事，但須遵守本信託協議第 6.2 (a) 節。根據本第7.5 (a) (i) 節被任命為股東代理的任何人均應代表登記在冊的股東獲得與此類分配有關的附帶權利和/或投資者關係虛擬貨幣的實物分配；(ii) 在收到任何此類分配後，應在信託或保薦人（以信託保薦人的身份）沒有任何指示的情況下，自行決定是否以及何時出售分配的附帶股票代表記錄日期的權利和/或 IR 虛擬貨幣股東。

(b) 根據第 7.5 (a) 節任命的任何代理人不得因其代理角色獲得任何報酬。儘管有上述規定，任何此類代理人均有權從任何附帶權利和/或IR虛擬貨幣、附帶權利和/或投資者關係虛擬貨幣的分配中獲得總公允市場價值，等於該代理人因附帶權利和/或IR虛擬貨幣的實物分發而產生的管理和其他合理費用，包括該代理人在分發後出售此類附帶權利和/或虛擬貨幣所產生的費用。

除非本文另有明確規定，否則任何股東和任何股東、高級職員、董事、僱員或其他在股東實體中持有合法或受益權益的人均可獨立或與其他人一起從事或擁有各種性質和類型的商業活動或擁有權益，開展此類企業，即使與信託事務競爭，也不得被視為不當或不當行為。

每位股東（或其任何允許的受讓人）特此同意，信託、保薦人和受託人有權（i）準備和提交註冊聲明

B-39

美國證券交易委員會並不時採取必要的行動，使股票符合美國聯邦證券法規定的發行和出售資格，（ii）編制和提交《交易法》可能要求的任何當前或定期報告，（iii）代表信託執行、交付和履行任何此類註冊聲明或此類報告所設想或描述或考慮的協議、行為、交易和事項，無需採取任何進一步行動、股東的批准或投票，不論其他情況如何本信託協議、特拉華州信託法規或任何適用的法律、規則或法規的規定。

信託應保存適當的賬簿，並每年由保薦人自行決定選擇的獨立註冊會計師事務所進行審計，並且應按照適用法律和法規的要求以及通常記入信託保存的賬簿中的所有與信託有關的交易、事項和事項記入賬簿。賬簿應保存在信託的主要辦公室，每位股東（或任何正式成立的股東指定人）應在正常工作時間內隨時自由訪問賬簿，並有權出於與股東作為信託受益所有人的利益合理相關的目的檢查和複製賬簿。此類賬簿應保存，信託應按第九條所述的財務會計目的按應計制會計方法報告其損益。

(a) 如果股票隨後未在任何二級市場上市、報價或交易，也未根據《證券法》或《交易法》註冊，則保薦人應在信託財政年度後的一百八十（180）個日曆日內（或在此後合理可行的情況下）向每位股東提供信託年度報告，包括但不限於編制的年度審計財務報表（包括損益表和財務狀況表），根據公認會計原則，並附上獨立報告審計此類報表的註冊會計師事務所。

(b) 如果股票隨後在二級市場上市、報價或交易，或者根據《證券法》或《交易法》註冊，則保薦人應根據該二級市場或美國證券交易委員會規章制度的要求編寫和發佈信託的年度報告和季度報告（如適用）。

適當的税務信息（足以使每位股東能夠填寫和提交其美國聯邦納税申報表）應在每個財政年度結束後交付給每位股東，但儘可能不遲於4月1日。所有此類信息均應準備就緒，信託的所有納税申報表均應按照信託作為設保人信託的處理方式提交。信託的應納税年度應為日曆年。受託人應遵守

B-40

根據受託管理人合理認為本守則適用的所有美國聯邦預扣税要求，這些要求涉及向股東分配或代表股東收取的款項。此類扣繳無需股東同意。

保薦人或其委託人應在紐約時間下午 4:00 的每個工作日計算並公佈信託的數字資產持股量SNAV，或在此後儘快計算和公佈信託的數字資產持股量。為了計算數字資產持有量SNAV，贊助商應：

2。將指數價格乘以信託截至前一天紐約時間下午4點信託擁有的比特幣總數，減去截至前一天紐約時間下午4點作為應計和未付贊助商費用應付的比特幣總數；

3.將使用指數價格計算的比特幣的美元價值相加，待處理的創建訂單下應收的應收賬款（如果有），計算方法是將此類創建訂單所代表的創建籃子數量乘以籃子金額，然後將該產品乘以指數價格；

5。減去使用指數價格計算的比特幣的美元價值，將根據待處理的贖回訂單（如果有）進行分配，計算方法是將此類贖回訂單所代表的兑換籃子數量乘以籃子金額，然後將該產品乘以指數價格（從上述步驟1至5得出的金額，即 “數字資產HoldingsNAV費用基礎金額”）；以及

6。減去該工作日應計的贊助商費用的美元金額，該金額是根據該工作日的數字資產持股SNAV費用基準金額計算得出的。

儘管如此，（i）如果保薦人確定用於確定指數價格的方法不是信託比特幣估值的適當依據，則保薦人應使用信託向美國證券交易委員會提交的文件中規定的替代方法；（ii）如果信託持有任何附帶權利和/或投資者關係虛擬貨幣，則贊助商可以自行決定將此類附帶權利和/或投資者關係的價值包括在內虛擬貨幣用於確定信託的數字資產持有量，前提是贊助商已真誠地確定了為此類附帶權利和/或投資者關係虛擬貨幣分配客觀價值的方法。

保薦人應在至少六個財政年度內保存本協議第8.1節所要求的所有賬簿；（b）所有股東的姓名、最後已知地址和擁有的股份數量清單；（c）信託證書及其所有修正證書的副本；（d）經簽發的任何授權書的副本，根據該授權書的副本

B-41

證書已簽署；（e）信託的美國聯邦、州和地方所得税申報表和報告的副本（如果有）；（f）任何有效的書面信託協議、授權參與者協議，包括其任何修正案的副本；以及（g）信託的任何財務報表。贊助商可以自行決定以紙質、磁性、電子或其他格式保存和維護信託的賬簿和記錄，前提是保薦人應採取合理的謹慎措施防止此類記錄的丟失或損壞。如果本第8.5節與股票上市、報價或交易的任何二級市場的規章制度或美國證券交易委員會（如果適用）在記錄維護方面存在衝突，則記錄應根據該二級市場或美國證券交易委員會的規章制度進行保存。

出於財務會計目的的信託財政年度（“財政年度”）應從每年1月1日開始，並於每年12月31日結束。信託終止的財政年度應在終止之日結束。

(i) 除非本第10.1節另有具體規定，否則保薦人可在未經股東同意的情況下自行決定通過修正案、補充協議或經修訂和重述的信託聲明和信託協議來修改或以其他方式補充本信託協議。本協議的任何此類重述、修正和/或補充均應在保薦人自行決定指定的日期生效；前提是此類修正或補充將允許保薦人、受託人或任何其他人更改股東的投資（根據《財政條例》第301.7701-4 (c) 條的定義）或會對本信託協議產生不利影響，則不允許保薦人進行任何此類修正或以其他方式補充本信託協議信託作為美國聯邦收入設保人信託的地位納税目的。

(ii) 對本信託協議的任何對股東利益產生重大不利影響的修正只有在持有相當於至少多數（超過50％）股份（不包括保薦人及其關聯公司持有的股份）的股東投票後方可進行。就本第 10.1 節的所有目的而言，如果保薦人以書面形式將擬議的修改或修正案通知了該股東，並且股東沒有在發出該通知後的二十 (20) 個日曆日內書面通知保薦人，則該股東應被視為同意修改或修正本信託協議的修改

B-42

股東反對此類修改或修改。儘管此處有任何相反的規定，保薦人仍可通過電子郵件或其他電子方式向股東發出根據本第 10.1 節發出的通知，一經接收，即視為已發出，無需確認。

(b) 在不限制上述規定的情況下，如果信託的會計師或法律顧問隨時告知信託所做的修正對於確保信託作為設保人信託的地位得到美國聯邦所得税目的得到尊重，則保薦人可以在未經股東批准的情況下修改本信託協議的條款。

(c) 除非獲得受託管理人的書面同意，否則任何影響受託人權利或義務的修正案均不對受託人具有約束力或對受託人具有效力。如果受託人合理地認為本信託協議對其任何權利、義務或責任產生不利影響，則未經受託管理人同意，不得對該信託協議進行任何修改。受託管理人沒有義務執行信託協議或信託作為當事方的任何協議的任何修正案，除非受託人收到保薦人發出的形式和實質內容都讓受託人合理滿意的指示信，(i) 指示受託人執行該修正案，(ii) 向受託人表示並保證信託協議和（如果適用）此類協議的條款授權和允許此類執行信託是其中一方，不與任何其他人衝突或違反信託作為當事方的協議，以及（iii）確認此類執行及與之相關的行為受信託協議中有利於受託人的賠償條款的保護，不會對受託人產生不利影響。

(d) 修訂本信託協議後，如果《特拉華州信託法規》有要求，還應對信託證書進行修訂，以反映此類變化。如果保薦人作出指示，受託人應執行並提交信託證書的任何修正案，費用由保薦人承擔。

(e) 在法律允許的最大範圍內，不得對本信託協議的任何條款進行修改、免除或以其他方式進行口頭修改，只能通過根據本第 10.1 節通過的書面文書。

保薦人可以自行決定召開股東會議。保薦人應在合理的時間和地點向所有股東提供關於會議和會議目的的書面通知，會議應在上述通知郵寄之日起不少於十（10）天但不超過六十（60）天的日期舉行。任何會議通知均應附上對會議將要採取的行動的説明。股東可以在任何此類會議上親自或通過代理人投票。

股東要求或允許通過表決採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，但須經書面同意，説明所採取的行動。無論出於何種目的，此類書面同意均應視為會議上的表決。如果根據本信託協議的規定徵求任何股東對信託或任何股東的任何行動的投票或同意

B-43

發起人，招標應以第 13.5 節規定的方式向每位股東發出通知後生效。除非股東以第13.5節規定的方式通過通知對投票或同意表示書面反對，並且信託在招標通知發出後的二十 (20) 天內實際收到邀約通知，否則每位股東的投票或同意均應被視為已按照招標通知中的要求進行或批准。與信託打交道的受保人有權根據本第 10.3 節被視為作出或授予的任何投票或同意行事，信託應因此獲得信託的全額賠償。根據一名或多名股東的任何此類被視為的投票或同意而採取或遺漏的任何行動均不得因所有或任何股東以第13.5節明確規定的方式以外的任何方式發出的任何通信無效或無效。

除非根據本協議第十二條的規定或法律另有規定終止，否則信託的存在期限應是永久性的。

(i) 美國聯邦或州監管機構要求信託關閉或迫使信託基金清算其比特幣，或扣押、扣押或以其他方式限制信託財產的訪問權限；

(ii) 存在任何正在發生的事件，這些事件要麼使信託無法做出合理的努力，要麼使信託為公平確定指數價格所做的合理努力變得不切實際；

(iii) 任何正在發生的事件會阻止信託進行轉換或使信託基金將比特幣轉換為美元的合理努力變得不切實際；或

(iv) 已提交解散或撤銷保薦人章程的證書（自向保薦人發出撤銷通知之日起九十（90）天，但不恢復保薦人的章程），或保薦人撤回、裁定或承認破產或破產（上述每種事件均為 “撤回事件”），除非 (i) 當時至少發生了一起除非 (i) 仍是保薦人或 (ii) 在該撤回事件發生後的九十 (90) 天內，持有至少多數（超過 50%）股份的股東書面同意繼續信託事務，並選擇一個或多個繼任贊助商，自該活動發生之日起生效。

B-44

(i) 美國證券交易委員會確定信託是根據1940年《投資公司法》必須註冊的投資公司；

(iii) 根據FinCEN根據《美國銀行保密法》頒佈的條例，信託被確定為 “貨幣服務企業”，並必須遵守FinCEN據此頒佈的某些法規；

(iv) 根據任何監管匯款機構、貨幣服務業務、預付或儲值提供商或類似實體或虛擬貨幣業務的州法律，信託必須獲得許可證或進行註冊；

(viii) 保薦人認為，信託財產的規模相對於信託的支出而言，繼續經營信託是不合理或輕率的；

(ix) 保薦人收到美國國税局或信託或保薦人律師的通知，稱該信託沒有資格獲得《守則》規定的設保人信託待遇或不會被視為設保人信託；

(x) 受託人通知保薦人受託人選擇辭職，而保薦人沒有在一百八十 (180) 天內任命繼任受託人；或

(xi) 保薦人自行決定出於任何原因終止信託事務是可取或可取的。

(c) 任何股東的死亡、法律殘疾、破產、破產、破產、解散或退出（只要該股東不是信託的唯一股東）均不得導致信託終止，該股東及其遺產、託管人或個人代表無權贖回該股東的股份。每位股東（及其任何受讓人）明確同意，如果他或她去世，他或她將代表自己及其遺產放棄，並指示其遺產的法定代表人及其任何利益相關人放棄提供信託財產的任何庫存、會計或評估，以及對信託賬簿進行審計或審查的任何權利，但以下權利除外：載於本協議關於信託賬簿和報告的第八條。

B-45

信託解散後，保薦人（或者如果沒有保薦人，則由股東利益佔多數的人提出和批准的人（“清算受託人”）將完全掌管信託財產。如此任命的任何清算受託人應擁有並可以行使本信託協議條款賦予保薦人的所有權力，但須遵守合同和其他方面在行使此類權力時的所有適用限制，前提是清算受託人對信託的行為、不作為、義務和費用不承擔一般責任。此後，根據《特拉華州信託法》第3808（e）條，應清算信託事務，並在獲得公允價值的前提下儘快清算信託擁有的所有資產，其收益應按以下優先順序使用和分配：（a）清算和終止費用，並在法律允許的範圍內分配給債權人，包括身為股東的債權人，以償還信託的負債（無論是通過付款還是通過支付）合理的付款準備金），但向股東分配的負債除外，以及（b）根據股東各自在信託財產中的百分比權益，按比例分配給股東。

信託資產解散和分配後，信託應終止，保薦人或清算受託人（視情況而定）應指示受託人根據《特拉華州信託章程》執行和安排提交取消信託證書的證書，費用由保薦人或清算受託人（視情況而定）承擔。儘管本信託協議中有任何相反的規定，但信託作為獨立法律實體的存在應持續到提交此類註銷證書為止。

本信託協議及其所有修正案的有效性和解釋應受特拉華州法律管轄，本信託協議各方的權利和本協議每項條款的效力均應受特拉華州法律的約束和解釋，無論其法律衝突條款如何；但是，違反美國聯邦或州證券法的訴訟理由不受本第 13.1 節的管轄，並進一步規定，本協議當事各方打算將這些條款付諸實施本協議應控制特拉華州任何相反或限制性的成文法或普通法（特拉華州信託法規除外），並且在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州法律（特拉華州信託法規除外）中與信託有關或監管方式不一致的信託的任何條款（成文法或普通法）（特拉華州信託法規除外）不適用於信託、受託人、保薦人、股東或本信託協議及其條款：(a) 向任何法院或政府提交的文件受託人團體或機構賬户或受託人費用和收費表，（b）對信託受託人、高級職員、代理人或僱員發行債券的肯定要求；（c）向法院申訴的必要性

B-46

或其他有關購置、持有或處置不動產或個人財產的政府批准，(d) 應付給信託受託人、高級職員、代理人或僱員的費用或其他款項，(e) 收入或本金的分配，(f) 對信託投資的允許性質、金額或集中的限制或限制，或與信託資產的所有權、存儲或其他持有方式有關的要求，或 (g) 設立信託資產的允許性質、金額或集中的要求，或 (g) 設立信託資產對行為的司法或其他標準或責任或限制或與本信託協議中規定或提及的受託人或保薦人的責任限制或權限不一致的受託人或經理的權力。《特拉華州法典》第12章第3540條不適用於信託。該信託應屬於通常稱為 “法定信託” 的類型，在不限制本協議條款的前提下，但根據第1.5節和第1.6節，信託可以行使特拉華州法律通常由該法定信託行使的所有權力。在遵守第1.5節和第1.6節的前提下，信託特別保留行使賦予法定信託的任何權力或特權的權利，此處未特別提及任何此類權力、特權或行動並不意味着信託不得行使此類權力或特權或採取此類行動。

(a) 本信託協議的條款是可分割的，如果保薦人根據律師的建議確定其中任何一項或多項條款（“衝突條款”）與《守則》、《特拉華州信託法規》、《證券法》（如果適用）或其他適用的美國聯邦或州法律或任何二級市場的規章制度相沖突，則衝突條款應被視為從未構成本信託協議的一部分，即使沒有根據本信託對本信託協議進行任何修改協議；但是，前提是贊助商的此類決定不得影響或損害本信託協議的任何其餘條款，也不得使在此決定之前採取或遺漏的任何行動無效或不當。任何保薦人或受託人均不對做出或未做出此類決定承擔責任。

(b) 如果本信託協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效或不可執行，則該持有不得以任何方式影響或使該條款在任何其他司法管轄區或本信託協議的任何其他條款在任何司法管轄區或本信託協議的任何其他條款無效或不可執行。

在遵守第1.5節和第1.6節規定的前提下，保薦人可促使 (i) 信託與另一信託或實體合併或合併、轉換為或出售其全部或基本全部資產；(ii) 將信託股份轉換為另一法定信託（或其系列）的受益權益；或（iii）根據或依據任何信託或公司將信託股份兑換成其他信託或公司的股份在法律允許的範圍內，美國州或聯邦法規。為避免疑問，在遵守第1.5節規定的前提下，保薦人可以在不經股東任何表決或其他行動的情況下批准和實施上述（i）、（ii）和（iii）中設想的任何交易，同時向股東發出書面通知。

B-47

在本信託協議中，除非上下文另有要求，否則以單數或複數形式使用的詞語包括複數和單數，表示任何性別的詞語包括所有性別。為方便起見，插入了不同部分的標題和標題，不得影響本信託協議的含義、解釋或效力。

本信託協議下的所有通知或通信（股份質押或抵押通知以及保薦人向股東發出的報告和通知除外）均為書面形式，在親自送達時生效，或者如果通過郵寄方式發送，郵資已預付，或者通過電子方式、電子郵件或隔夜快遞發送，並且在每種情況下，均寄至信託賬簿和記錄中規定的地址或其他地址在交存該通知時以書面形式指明應向其發出該通知的當事人在美國的郵政中，視情況而定，在傳送並以電子方式確認後，或交存給隔夜快遞員的代表。股份質押或抵押通知應在保薦人及時以書面形式收到後生效。保薦人以電子方式向股東發出的任何報告或通知一經收到即生效，無需確認。向股份實益權益所有者發出的任何通知，如果郵寄或交付給存託信託公司的參與者並交給這些所有者，則應正式發出。

本信託協議可以在一個或多個對應方（包括通過傳真或其他電子手段簽訂的對應協議）中執行，所有這些協議應構成相同的文書

B-48

對本協議所有當事方具有約束力，儘管並非所有當事方都簽署了原始協議或同一個對應方。在通過傳真機或其他電子傳輸方式簽署和交付的範圍內，本信託協議在所有方面均應被視為原始協議，應被視為具有與親自交付的原始簽署版本相同的約束性法律效力。

本信託協議的條款和規定對各自股東的繼承人、託管人、遺產執行人、遺產、管理人、個人代表、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使他們受益。為了確定本協議項下任何股東或受讓人的權利，信託和保薦人可以依賴信託記錄來確定誰是股東和允許的受讓人，所有股東和受讓人同意，信託和保薦人在確定此類權利時應依賴此類記錄，股東及其受讓人應受此類決定的約束。

就保薦人而言，根據第1.7節的規定，股東對信託財產的任何部分均無合法所有權。

任何股東的債權人均無權獲得信託財產的所有權或以其他方式行使與信託財產有關的法律或衡平救措施。

本信託協議構成本協議各方之間與本協議標的物有關的完整協議，並取代先前與之相關的所有協議和理解。

不得對信託的名稱或商譽進行任何估值，信託應僅屬於Grayscale Investments, LLC。

(i) 在為結算此類設立和發行而確定的日期和時間之前，根據發起人採用的程序，該日期和時間應在提交和接受創建現金訂單之日確定，信託應已收到並同時持有適用流動性的 (A)

B-49

提供商，金額等於此類現金訂單（“所需創造比特幣”）的總籃子金額的比特幣，以及（B）來自該授權參與者的現金，金額至少等於信託向該流動性提供者支付的全額購買價格，以換取所需創造比特幣（例如購買價格、“所需創造現金”）、此類收據並同時持有所需創造比特幣和所需創造現金在此指定時間之前，“創建結算條件”）；前提是，此類現金應由信託持有僅為根據本第 13.12 節的條款創建和發行股票而設立的無息賬户；

(b) 儘管有第 5.2 節的規定，但在贊助商批准兑換計劃的任何時候，信託可以而且贊助商有權促使信託兑換籃子以換取向授權參與者交付現金，但前提是此類兑換符合以下所有要求：

B-50

現金訂單（此類股票、“所需贖回股份” 以及在指定時間（“贖回結算條件”）或之前收到並同時持有所需的贖回現金和所需贖回份額）；

(ii) 如果此類現金訂單的贖回結算條件得到滿足，則保薦人應促使信託立即向相應的流動性提供者和該授權參與者交付該現金訂單的義務，(A) 向適用的流動性提供者交付等於該現金訂單總籃子金額的比特幣，(B) 向該授權參與者交付所需的贖回現金；

B-51

以下籤署人已於上述第一天和第一年正式簽署了本第六十七次修訂和重述的信託聲明和信託協議，以昭信為證。

本灰度比特幣信託（BTC）（“信託”）的信託證書由下列簽署人作為受託人代表信託正式簽署和提交，以根據《特拉華州法定信託法》（12 Del.C. § 3801 及其後各節）（“法案”）。

1。姓名。特此設立的法定信託的名稱為灰度比特幣信託（BTC）。

2。特拉華州受託人。特拉華州信託受託人的姓名和營業地址是特拉華州信託公司，位於特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號，19808年。

為此，下列簽署人已根據該法第3811（a）（1）條正式簽署了本信託證書，以昭信守。

特拉華信託公司，不是以個人身份行事，而是僅以信託受託人的身份行事

灰度比特幣信託（BTC）灰度比特幣信託（BTC）c/o Grayscale Investments, LLC 2900 Harbor Drive, 4樓，康涅狄格州斯坦福德市 06902 掃描查看材料並通過互聯網進行投票 — www.proxyvote.com 或掃描上方的二維碼在截止日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸您的投票指令並以電子方式交付信息。訪問網站時請隨身攜帶同意卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。通過電話投票 — 1-800-690-6903 在截止日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着同意卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的同意卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, Edgewood, NY 11717。要投票，請在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：V30373-Y83150 將這部分保留為您的記錄分離並僅退還此部分此同意卡僅在簽名和註明日期後才有效。灰度比特幣信託（BTC）董事會一致建議您同意以下提案：贊成反對棄權 1.批准創建和兑換籃子的替代程序，以允許信託基金創建和兑換籃子，以換取從授權參與者那裏收到或交付的現金。請嚴格按照您的姓名在此處簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人都必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期

關於代理材料可用性的重要通知：會議通知和委託聲明可在以下網址查閲：www.proxyvote.com V30373-Y83150 灰度比特幣信託（BTC）的書面同意本書面同意由Grayscale Investments, LLC董事會作為特拉華州法定信託基金（BTC）（“灰度比特幣信託（BTC）”）的贊助商（“贊助商”）徵求的。你同意批准反面提出的提案。請在 2024 年 3 月 14 日下午 4:00（美國東部時間）之前退還此書面同意，這是 GRAYSCALE 比特幣信託 (BTC) 設定的接收書面同意的最後期限。正如你在反面指出的那樣，股票將列為表格，並對該提案投贊成票或反對票。任何未退回的書面同意將與對反面提出的提案投贊成票具有同等效力。任何簽署並退回的書面同意書，但沒有表明對反面提出的提案的決定，都將被投票贊成該提案。截至2024年2月23日營業結束時，下列簽署人是GRAYSCALE BITCOIN TRUST（BTC）（“股份”）普通單位的登記持有人（“股份”）的部分不可分割實益權益和所有權，特此以書面同意，根據特拉華州通用公司法第228條，未經開會，同意對上述所有股票採取反面規定的行動以下籤署人截至2024年2月23日營業結束時的記錄在案。


定義；信任		1

第 1.1 節	定義。	1
第 1.2 節	姓名。	7
第 1.3 節	特拉華州受託人; 辦公室.	7
第 1.4 節	信任聲明。	7
第 1.5 節	目的和權力。	87
第 1.6 節	税收待遇。	8
第 1.7 節	法定所有權。	8


受託人		9

第 2.1 節	任期；辭職；免職。	9
第 2.2 節	權力。	9
第 2.3 節	受託人的薪酬和開支。	10
第 2.4 節	賠償。	10
第 2.5 節	繼任受託人。	11
第 2.6 節	受託人的責任。	11
第 2.7 節	信賴；律師的建議。	12
第 2.8 節	向受託人付款。	13


股票；創作和發行創作籃子		13

第 3.1 節	將軍。	13
第 3.2 節	股票發行；向授權參與者以外的人士創建和發行創作籃子的程序。	14
第 3.3 節	股票發行；向授權參與者創建和發行創作籃子的程序。	14
第 3.4 節	圖書錄入系統。	15
第 3.5 節	信託的資產。	15
第 3.6 節	信託的負債。	1615
第 3.7 節	分佈。	16
第 3.8 節	投票權。	16
第 3.9 節	平等。	16


股份轉讓		16

第 4.1 節	全面禁令。	16
第 4.2 節	限制性證券。	1716
第 4.3 節	一般股份轉讓。	17


贊助商		1918

第 6.1 節	信託的管理。	1918
第 6.2 節	贊助商的權限。	19
第 6.3 節	贊助商的義務。	21
第 6.4 節	一般禁令。	22
第 6.5 節	受保人的責任。	23
第 6.6 節	信託義務。	24
第 6.7 節	對贊助商的賠償。	25
第 6.8 節	費用及其限制。	26
第 6.9 節	贊助商自願退出。	28
第 6.10 節	訴訟。	2928
第 6.11 節	破產；保薦人合併。	2928


	不適用
（（提交委託書的人的姓名，如果註冊人除外））


贖回		17

第 5.1 節	兑換計劃不可用。	17
第 5.2 節	兑換兑換籃子。	17
第 5.3 節	其他兑換程序。	18


股東們		29

第 7.1 節	無管理或控制；有限責任；通過授權參與者行使權利。	29
第 7.2 節	權利和義務。	3029
第 7.3 節	責任限制。	30
第 7.4 節	衍生行動。	31
第 7.5 節	任命代理人。	31
第 7.6 節	股東業務。	3231
第 7.7 節	申報授權。	3231


賬簿和報告		32

第 8.1 節	賬簿。	32
第 8.2 節	年度更新、季度更新和賬户報表。	3332
第 8.3 節	税務信息。	3332
第 8.4 節	數字資產持有量的計算NAV。	33
第 8.5 節	記錄的維護。	3433


信託協議的修訂；會議		3534

第 10.1 節	對信託協議的修訂。	3534
第 10.2 節	信託會議。	3635
第 10.3 節	不開會就行動。	3635


終止		3736

第 12.1 節	需要解散信託的事件。	3736
第 12.2 節	解散時的分佈。	38
第 12.3 節	終止；取消證書。	3938


雜項		3938

第 13.1 節	適用法律。	3938
第 13.2 節	與法律或法規相沖突的條款。	4039
第 13.3 節	合併與合併。	4039
第 13.4 節	施工。	40
第 13.5 節	通知。	4140
第 13.6 節	對應方；電子簽名。	4241
第 13.7 節	信託協議的約束性質。	4241
第 13.8 節	信託財產沒有合法所有權。	4241
第 13.9 節	債權人。	4241
第 13.10 節	整合。	4241
第 13.11 節	商譽；名稱的使用。	4241
第 13.12 節	創作和贖回的替代程序	41


		頁面


財政年度		34

第 9.1 節	財政年度。	34


附錄 A
灰度比特幣信託（BTC）信任證書表格		A-1