執行版本第1頁機密結算和放行協議本結算和放行協議（“本協議”）於2023年11月7日簽訂並簽署（“生效日期”），由CFPP LLC（一家由猶他州行政區劃猶他州關聯市政電力系統（“UAMPS”）全資擁有的猶他州有限責任公司（“CFPP”），和NuScale Power，LLC，特拉華州有限責任公司（“NuScale”），下文統稱為“雙方”或單獨稱為“一方”。 2004年，CFPP一直在開發、選址、許可和許可一個6模塊462兆瓦核電站，（“項目”）將位於能源部愛達荷州國家實驗室場地的土地上，採用NuScale的小型模塊化反應堆技術；AEEAS、CFPP及NuScale為日期為2020年12月31日的某項開發成本補償協議的當事方，該協議隨後於2021年4月30日修訂，2021年5月30日和2023年2月28日的長鉛材料補償協議（統稱“合同”），其中規定了CFPP有權就其淨開發成本獲得補償的若干事件。 本協議未定義的所有大寫術語應具有本合同中規定的含義；ECOEAS，NuScale已向CFPP提供信貸支持，以保證其在合同下的償還義務，其形式為法國巴黎銀行向CFPP簽發的兩份信用證：金額為31 600 000美元的第04169150號信用證和金額為46 000 000美元的第04170621號信用證（"信用證"）；截至10月16日，美國能源部、CFPP和能源部已經執行了能源部核能辦公室編號DE—NE008935的獎勵，金額為13.55億美元，2020年，項目選址和許可證（“DOE獎”），NuScale被確定為DOE獎下的承包商、分包商或分接受方。 EEAS、CFPP和NuScale希望友好地終止合同，並在公平、充分和合理的基礎上，在任何一方不承認任何不當行為的情況下，妥協和解決自生效日期起因項目和/或合同而產生的或以任何方式與之相關的任何及所有索賠（統稱為“索賠”），如本文中更詳細描述的。 鑑於上述陳述構成雙方之間的確認和協議，並作為本協議不可分割的一部分納入本協議中，下文所述的相互契約以及其他良好和有價值的對價，特此確認其收到和充分性，雙方同意如下：1.結算 CFPP和NuScale同意：a。雙方同意按照本協議的規定結束本項目。除本協議另有規定外，自本協議生效日期起，雙方應暫停履行本合同，直至本協議按本協議規定終止。B. NuScale和CFPP將指導法國巴黎銀行 [**]從與BNP就向CFPP的信用證設立的限制賬户（“賬户”）中提取。該金額是CFPP截至2023年10月31日的淨開發成本的100%的估計（“初始結算付款”）。為實現初始結算的某些識別信息的轉移，標記為 [**]由於（1）不具實質性，且（2）屬於註冊人將其視為私人或機密的信息類型，因此已被排除在本協議之外。
執行版本第2頁付款時，CFPP應（a）向BNP交付交出和取消第100號信用證所需的票據。 [**]（目前數額為美元[**]）及（b）向BNP交付必要的工具，以減少第1000號信用證所述金額。 [**]（目前數額為美元[**]）兑美元[**]. 於取消及減少後，初步結算款項應立即轉移至CFPP，以於2023年11月8日前收取。在進行上述轉移之前，應將初始結算款保留在賬户中，並由CFPP獨家受益。初始結算付款的金額和會計方法應在本協議附件A中詳細説明。為進行初始結算付款，附件A應包括截至2023年10月31日報告的DOE合格成本減去UAMPS員工工資。CFPP將應要求提供更多細節。符合條件的指定經營實體費用總額將乘以 [**]%以確定初始結算付款的金額。如果CFPP因NuScale控制下的任何原因未能及時收到初始結算款，或NuScale發生破產事件，則合同項下的100%淨開發成本（包括預計未來逐步縮減成本）應立即到期並支付給CFPP。雙方應合作解決由第三方造成的任何延遲付款。雙方應開展合作，以：（1）採取商業上合理的努力，確保及時完成初始結算付款；（2）有效地減少項目停產期間的項目成本，並確定應由NuScale承擔費用或終止的工作範圍；（3）合作核算此類成本；及（4）根據第1.d.段的規定確定最終應付金額。 C.本協議各方應在生效日期後，盡各自商業上合理的努力，採取或促使採取所有適當的行動，採取或促使採取所有合理要求和適當的事情，並簽署和交付合理要求或適當的文件和其他文件，以執行與項目逐步結束一致的項目資產處置。項目資產初步清單作為附件B附於本報告。D.在DOE裁決結束或CFPP LLC轉讓給NuScale（較早者）起計45天內，CFPP將向NuScale提供CFPP產生的額外淨開發成本的會計（“最終會計”）。最終會計應記錄附件A附件A的更新版本，其中應包括由工作分解帳户ID、描述、週期和成本詳細和彙總產生的DOE合格成本的會計，減去UAMPS員工的工資，以便雙方都清楚地瞭解已經發生的費用，並通過向NuScale提供最終聯邦財務報表來進一步證明，DE—NE0008935的裁決報告和VIPERS（供應商認證門户和電子報告系統）的報告，該報告證明瞭DOE向CFPP支付了多少費用。在收到最終結算後的五（5）天內，雙方應根據需要舉行會議並協商，以解決有關最終結算的任何問題並達成一致。在就最終會計達成協議後30天內，NuScale應向CFPP支付由CFPP產生的任何額外淨開發成本，或者CFPP應向NuScale退還任何額外淨開發成本。在發放對賬付款（無論哪種情況下，對賬付款均應被視為“最終結算付款”）之前，雙方應就附件B的修訂版本達成協議，作為項目資產的最終清單，其中應詳細説明每個項目資產的所有權處置。如果任何一方未能按本協議所述支付最終結算款，則該等未能支付合同項下到期的淨開發費用。根據第3條的規定，合同應在收到最終結算款後十（10）天終止。
第3頁e.雙方已就新聞稿達成一致意見，並作為附件C附上。雙方將盡最大努力在2023年11月8日東部標準時間下午4點15分之前補充附件C（“新聞稿和商定談話要點”）。F.這些條款構成對任何及所有索賠的全部和最終考慮和解決。2.相互釋放。 每一方代表其自身及其繼承人、執行人、管理人、繼任人、高級職員、關聯公司和受讓人完全和永遠放棄、免除和解除每一方及其繼承人、執行人、管理人、繼任人、高級職員、關聯公司和受讓人的所有訴訟、訴訟、債務、應付款、賬目、合同、爭議，協議、損害賠償、判決、索賠和要求，無論是法律、衡平法或其他方面引起的，該方可能、應該或可能由於自生效日期起產生的索賠引起的或與之有關的任何事項、原因或事情而擁有。 與處置項目資產和淨開發費用的真實增長有關的索賠不屬於本款規定。3.權利保留。 儘管本協議存在任何相反規定（包括合同終止），如果NuScale未按本協議規定及時支付初始結算款或最終結算款，或NuScale在其按本協議規定支付初始結算款或最終結算款後90天內發生破產事件，或NuScale以其他方式未能履行義務，CFPP在本合同項下的所有合同權利和衡平法權利（包括但不限於索賠）應被保留，並在所有目的上保持完全有效。4.償付能力 在完成本協議預期的交易後，並得到NuScale Power Corporation截至2023年6月30日的季度10—Q表和日期為2023年10月23日的8—K表中規定的聲明的支持，其中每一項均提交給美國證券交易委員會，NuScale明確聲明，在履行本協議項下的義務之前，其現在是且將是有償付能力的。 本協議由NuScale本着善意簽署並交付，以換取公平、同等的對價。 NuScale不打算在到期時承擔超出其償還能力的債務。5.沒有錯誤或脅迫。雙方理解並同意，本協議不受任何事實或法律錯誤的影響，也不受脅迫的結果。此外，本協議各方均已獲得法律顧問的意見同意本協議的條款，且以下籤署各方自願並充分理解本協議，並意圖受法律約束。6.保密 除新聞稿和商定的談話要點外，CFPP和NuScale同意，任何一方或其法律顧問、僱員、代理人、顧問、董事會成員或代表均不得與任何個人或實體討論本協議的存在或條款，或本和解和釋放的金額或細節，除非法律、保險、或監管程序（包括與監管機構就終止項目進行的非正式討論），或為管理本協議的目的而在需要了解的基礎上進行。關於項目終止原因的任何討論應限於新聞稿和商定的談話要點。7.強制披露。
第4頁a.《政府檔案存取與管理法》NuScale瞭解UAMPS是猶他州的一個政治分支，並受公共記錄披露法規和相關法規的約束，包括但不限於猶他州政府記錄訪問和管理法案、猶他州法典附錄§ § 63G—2—101等。（“披露法”）。雙方同意，本協議為機密商業信息，如果披露，可能會對NuScale造成競爭損害。B.如果任何一方認為法律（包括披露法）可能要求其出於任何原因向任何第三方披露本協議，則該方應立即以書面形式通知另一方該等要求或義務（連同任何相關訪問請求、法院命令或其他導致該等義務的證據的副本）。如果提議的披露需要接受司法審查，則該通知旨在使另一方能夠尋求適當的保護性救濟和/或採取步驟質疑或縮小任何要求披露的範圍。雙方應在任何此類行動中予以合作，但尋求限制披露的一方應承擔相關法律費用。8.締約方的合作。 雙方同意充分合作，並簽署任何必要或適當的其他文件，以實現本協議的條款和意圖。9.律師費用和費用。各方同意自行承擔因索賠和所有相關事宜而產生或與之相關的律師費和費用，但與執行本協議有關的除外。如果本協議的一方必須執行本協議的條款，其應有權收回其合理的律師費和因此而產生的費用，無論是否與法院訴訟有關。10.可分割性 本協議任何條款的不可執行性或無效性不應影響本協議任何其他條款的可執行性或有效性，本協議任何條款對任何人、實體或情況的無效或無效性不應影響該條款的可執行性或有效性，因為它可能適用於其他人、實體或情況。除非索賠或任何主張或潛在的反訴未按照上文第2節完全解除，在這種情況下，整個協議應無效。11.權威每一方聲明並保證其擁有簽署本協議併合法有效地實施本協議規定的解除的全部權力。每一方進一步確認，代表其簽署本協議的人獲得完全授權和授權。12.適用法律。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。13.同行 本協議可以一式簽署，當簽署和交付時，應被視為原件，兩份副本一起構成同一份文書。14.通過電子郵件執行。 本協議應在通過電子郵件傳輸或通過實際交換籤署副本交付執行的簽名頁後正式執行。15.一體化 本協議旨在構成雙方的全部和完整協議，其可執行性或解釋不受任何其他文書、文件、合同或其他文件的約束，除非本協議授權或引用。16.建設本協議應視為雙方共同制定，任何不確定性或含糊之處不得解釋為針對任何一方。
17.第17章無入學申請。 雙方理解，本協議是妥協和解決的結果，任何一方通過簽署本協議的行為不應被視為另一方的承認。18.沒有放棄。任何一方未能執行本協議的任何條款和/或條件，不構成該方放棄主張本協議任何條款和/或條件的權利，包括該方未能執行的任何條款或條件。
以昭信守，各方正式授權代表已於上文第一條所列日期簽署本協議。 NUSCALE POWER，LLC CFPP LLC通過： 印刷體名稱：印刷體名稱：職務：職務： 展覽時間表：附件A：初步結算付款明細表附件B：項目資產初步清單附件C：新聞稿和商定要點 [簽名頁]John Hopkins總裁兼首席執行官
執行版本第7頁附件A：初始結算付款明細 [**]
執行版本第8頁附件B：項目資產初步清單標題項目資產1業主治理基礎設施 [**]2項目進度表 [**]3 COLA [**]4 EPC工程 [**]5類2估計 [**]6能源成本均衡模型（第3類） [**]7 INL現場工作 [**]8風險管理 [**]9 NPM長引線材料 [**]10運營和運營支出 [**]11質量保證 [**]12場地使用許可證 [**]13工作分解結構 [**]14份合同 [**]15 CFPP LLC [**]
執行版本第9頁附件C：新聞稿和商定的談話點猶他州聯合市政電力系統（UAMPS）和NuScale電力同意終止無碳電力項目（CFPP）波特蘭，俄勒岡州。猶他州聯合市政電力系統公司（UAMPS）和NuScale電力公司（NuScale）（NYSE：SMR）今天宣佈，雙方已同意終止無碳電力項目（CFPP）。 儘管雙方為推進CFPP做出了重大努力，但該項目似乎不太可能獲得足夠的訂閲以繼續部署。因此，UAMPS和NuScale共同認定，終止該項目對雙方來説是最謹慎的決定。 “通過與UAMPS的合作以及與美國能源部的合作，我們已經將NuScale Power Modules ™推進到公用事業、政府和工業部門可以依賴於經過驗證的小型模塊化反應堆（SMR）技術，該技術已獲得監管部門批准並處於活躍生產狀態。我們在過去十年中與CFPP的合作將NuScale技術推進到了商業部署階段；達到這一里程碑是一個巨大的成功，我們將繼續與未來的客户一起努力。”NuScale總裁兼首席執行官John Hopkins説。NuScale將繼續與我們的其他國內和國際客户一起，將我們的美國SMR技術推向市場，並發展美國核製造基地，在美國各地創造就業機會。 “考慮到UAMPS、CFPP有限責任公司、NuScale、美國能源部和UAMPS成員社區多年來為CFPP投入的開拓性辛勤工作，這一決定非常令人失望，他們在啟動CFPP時發揮了領導作用，”UAMPS首席執行官兼總經理Mason Baker説。 "然而，這一決定是參加CFPP的UAMPS成員的最佳途徑，為這些成員社區做最好的事情將永遠是此類決定的指導方針。 我們在CFPP的發展過程中吸取了許多寶貴的經驗教訓，我們將在未來的發展工作中繼續發揚，以滿足UAMPS成員社區未來的能源需求。 我們期待着繼續為我們的成員提供創新和具有成本效益的新資源解決方案，同時，我們希望NuScale能夠成功部署其技術。 貝克總結説：“我們正在與NuScale和美國能源部密切合作，制定下一步計劃，以結束該項目。 關於猶他州聯合市政電力系統UAMPS是猶他州的一個地方性機構，成立於1980年。作為一家以項目為基礎的能源服務實體，UAMPS提供各種電力供應、輸電和其他服務。
執行版本第10頁服務其50個成員，其中包括七個西部州的公共電力公司：猶他州，亞利桑那州，加利福尼亞州，愛達荷州，內華達州，新墨西哥州和懷俄明州。www.uamps.com. 關於CFPP有限責任公司CFPP有限責任公司是由UAMPS全資擁有，成立的目的是代表參與的UAMPS成員開發無碳電力項目。 NuScale Power Corporation（NYSE：SMR）是業界領先的專有和創新的先進小型模塊化反應堆（SMR）核技術提供商，其使命是通過提供安全、可擴展和可靠的無碳能源，幫助全球能源轉型。 該公司開創性的VOYGR ™ SMR電站由NuScale Power Module ™提供動力，這是一種小型、安全的壓水反應堆，每個反應堆可產生77兆瓦的電力（MWe）或250兆瓦的熱能（總），並可通過一系列靈活的配置擴展以滿足客户需求，最高可達924兆瓦（12個模塊）的輸出。 作為第一個也是唯一一個獲得美國核管理委員會認證的SMR，NuScale擁有良好的位置，通過為發電、區域供熱、海水淡化、商業規模製氫和其他工藝熱應用提供核能，為全球不同的客户提供服務。 NuScale成立於2007年，總部位於俄勒岡州波特蘭市。如需瞭解更多信息，請訪問NuScale Power的網站或在LinkedIn、Facebook、Instagram、X和YouTube上關注我們。 前瞻性聲明本新聞稿可能包含前瞻性聲明（包括但不限於大意為公司或其管理層“將”、“相信”、“預期”、“計劃”或其他類似表述的聲明）。這些前瞻性陳述包括與戰略和運營計劃、資本部署、未來增長、新獎勵、積壓、收益以及公司業務或合同談判前景有關的陳述。 實際結果可能因多項因素而存在重大差異，其中包括（其中包括）COVID—19疫情的嚴重程度及持續時間以及政府、企業及個人應對疫情的行動，包括經濟混亂的持續時間及嚴重程度；本公司未能獲得新合同授予；成本超支、項目延誤或項目執行活動引起的其他問題，包括未能達到成本和進度估計；我們運營所在行業的激烈競爭；我們的合作伙伴未能履行其義務；網絡安全漏洞；外國經濟和政治不確定性；客户取消現有合同或範圍調整；未能維護安全的工作場所和國際安全風險；與我們控制範圍以外的事件相關的風險或不確定性，包括天氣狀況、流行病、公共衞生危機、政治危機或其他災難性事件；編制財務報表時使用估計和假設；客户拖延或拖欠付款；
執行版本第11頁我們的供應商、分包商和其他第三方根據我們的合同充分履行服務；影響我們政府合同的不確定性、限制和法規；無法僱用和保留合格人員；某些税務問題的潛在影響；可能的信息技術中斷；公司獲得適當保險的能力；與履行核服務相關的責任；外匯風險；佔公司收入很大一部分的一個或幾個客户的損失；損害我們的聲譽；未能充分保護知識產權；資產減值；氣候變化和相關的環境問題；加強對可持續發展實踐的審查；信貸的可用性和信貸設施對我們的客户、供應商、分包商或其他合作伙伴施加的限制；在現有或未來的訴訟和監管程序、爭議解決程序或索賠中未能獲得有利結果，包括額外費用索賠；我們或我們的員工、代理人或合作伙伴未能遵守法律；新的或不斷變化的法律要求，包括與環境、健康和安全事宜有關的法律要求；未能成功實施我們的戰略和運營計劃；與我們的可轉換優先股有關的風險；以及我們的特許文件和特拉華州法律對可能的交易施加的限制。 在依賴這些和其他前瞻性陳述時必須謹慎行事。由於已知和未知的風險，公司的業績可能與其預期和預測有重大差異。 有關這些和其他因素的其他信息可以在公司向美國證券交易委員會提交的公開定期文件中找到，包括一般經濟狀況和其他風險，不確定性和因素（a）載於本公司的“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警告聲明”一節，其招股説明書日期為2022年7月1日並提交給美國證券交易委員會（“SEC”），這是SEC於2022年6月30日宣佈生效的S—1表格註冊聲明的一部分，在題為"風險因素，（b）2023年3月15日向SEC提交的公司年度報告中題為“風險因素”和“前瞻性聲明特別説明”的章節中，以及之前向SEC提交的文件中的類似標題，以及（c）與公司等在能源行業運營的公司相關。參考的SEC文件可公開或應NuScale投資者關係部的要求提供，網址為ir@nuscalepower.com。本公司不承擔任何意圖或義務，除法律要求外，根據新信息或未來事件更新其前瞻性陳述。 媒體聯繫人Diane Hughes，NuScale Power營銷與傳播副總裁www.example.com（503）270—9329投資者聯繫 Scott Kozak，投資者關係總監，NuScale Power www.example.com（541）452—7583 #