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122398546.2 0034163—00079 表4.3註冊人資格的描述下面是特拉華州一家公司NuScale Power Corporation的股本和購買股本的認股權證的某些規定的摘要（“NuScale Corp”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”）和無表決權的B類單位（“NuScale LLC B類單位”），俄勒岡州有限責任公司NuScale Power，LLC（i）該等公司的註冊證書；（i）該等公司的註冊證書；（二）第（二）款規定；（《章程》，以及《憲章》的《組織文件》）；（iii）NuScale Corp、Spring Valley Acquisition Sponder，LLC、SV Acquisition Sponder Sub，LLC之間日期為2022年5月2日的修訂和重述註冊權協議，以及NuScale LLC的某些成員以及NuScale Corp的股東（iv）NuScale Corp、NuScale LLC和NuScale LLC成員於2022年5月2日簽訂的第六份經修訂和重述的NuScale LLC有限責任公司協議。（“A & R NuScale LLC協議”）；（v）認股權證協議（定義見下文）；及（vi）適用法律條文。授權資本化一般我們的章程授權發行512，000，000股NuScale Corp的股本，每股面值0.0001美元，包括：·332，000，000股A類普通股（“A類普通股”）；·179，000，000股B類普通股（“B類普通股，與A類普通股一起稱為“普通股”）；和1，000，000股優先股（“NuScale Corp優先股”）。以下摘要描述了我們股本的所有重大準備金。我們敦促您閲讀章程、章程、註冊權協議和A & R NuScale LLC協議以瞭解更多詳情。普通股A類普通股投票權。A類普通股的每一個持有人有權就股東一般有權投票的所有事項對該持有人所持記錄的每一股A類普通股持有一票。普通股持有人將作為一個類別共同投票所有事項，（或者，如果NuScale Corp優先股的任何持有人有權與普通股的持有人一起投票，則作為NuScale Corp優先股的持有人的單一類別）；只要，A類普通股流通股的持有人將有權就章程的任何修改單獨投票（包括通過合併、合併、重組或類似事件），以與B類普通股相比不成比例的不利方式改變或改變A類普通股的權力、優先權或特別權利。在不違反任何一個或多個系列NuScale Corp優先股持有人的權利的前提下，A類普通股的法定股份數量可以通過NuScale Corp已發行股本的總投票權的多數持有人的贊成票增加或減少，作為單一類別共同投票，（b）第242條第（2）款的規定。（“DGCL”），A類普通股持有人不需要作為一個類別單獨投票；但任何特定類別的法定股份數目不得減至低於該類別當時已發行股份數目，加上與（x）交換所有未發行的NuScale LLC B類單位有關的A類普通股的股份數量，以及

122398546.2 0034163—00079 根據A & R NuScale LLC協議註銷所有B類普通股和（y）行使A類普通股的未行使期權、認股權證、交換權、轉換權或類似權利。 A類普通股持有人沒有能力累積選舉董事的投票。公司章程不要求董事選舉以書面投票方式進行。儘管有上述規定，在法律允許的最大範圍內，並根據章程，A類普通股股份持有人，本身，將沒有表決權，將無權表決，《憲章》的任何修正案（包括與任何系列NuScale Corp優先股有關的任何指定證書）僅與任何未發行的NuScale Corp優先股的條款有關，如果該NuScale Corp優先股的持有人根據本公司的章程有權作為單獨類別投票，（包括與任何系列NuScale Corp優先股有關的任何指定證書）或根據DGCL。股息權。在適用法律和任何未發行系列NuScale公司優先股或優先於A類普通股或有權參與A類普通股的任何類別或系列股票持有人在支付股息、該等股息和其他現金分配方面的權利（如有）的前提下，股票或財產可以申報和支付A類普通股的股票或財產，從公司依法可用的資產中，時間和金額由NuScale Corp董事會（“董事會”）酌情決定。清算時的權利。如果NuScale Corp的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，在支付NuScale Corp的債務和其他債務以及NuScale Corp優先股持有人有權獲得的優先和其他金額（如有）之後，A類普通股所有流通股的持有人將有權獲得，根據本協議，A類普通股所有流通股的持有人將有權按照A類普通股的股份數量按比例分配，獲得NuScale公司的剩餘資產。其他權利。除登記權協議（如適用）另有規定外，A類普通股持有人將不享有優先購買權或轉換權或其他認購權。將沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金規定。A類普通股持有人的權利、優先權和特權將受NuScale Corp未來可能發行的NuScale Corp優先股任何股份持有人的權利、優先權和特權以及註冊權協議（如適用）的約束。受A & R NuScale LLC協議中規定的轉讓和交換限制，NuScale LLC B類單位的持有人可以將其交換為A類普通股股份（或現金），但受某些限制。 B類普通股的B類普通股股份沒有經濟權利，持有人僅有權就提交給NuScale公司股東的事項投一票。B類普通股股份的每股股份與一個NuScale LLC B類單位配對。B類普通股的表決權與A類普通股的表決權相同。投票權B類普通股的每個持有人有權就股東一般有權投票的所有事項對該持有人持有的記錄的B類普通股的每股持有一票。普通股持有人作為一個羣體共同投票所有事項（或者，如果NuScale Corp優先股的任何持有人有權與普通股的持有人一起投票，則作為NuScale Corp優先股的持有人的單一類別）；只要，B類普通股流通股持有人有權就章程的任何修訂單獨投票（包括通過合併、合併、重組或類似事件），以與A類普通股相比不成比例的不利方式改變或改變B類普通股的權利。

122398546.2 0034163—00079 在不違反任何一個或多個系列NuScale Corp優先股持有人的權利的前提下，有權投票表決的NuScale Corp股本流通股總表決權的多數持有人的贊成票，可以增加或減少B類普通股的法定股份的數量，作為單一類別共同投票，（b）第242條第（2）款的規定，B類普通股持有人不需要作為一個類別單獨投票。 B類普通股持有人沒有能力累積選舉董事的投票。本公司的章程並不要求以書面投票方式選舉董事。儘管有上述規定，在法律允許的最大範圍內，並根據我們的章程，B類普通股股份持有人，本身，將沒有投票權，將無權投票，《憲章》的任何修正案（包括與任何系列NuScale Corp優先股有關的任何指定證書）僅與任何未發行的NuScale Corp優先股的條款有關，如果該NuScale Corp優先股的持有人根據章程有權作為單獨類別投票，（包括與任何系列NuScale Corp優先股有關的任何指定證書）或根據DGCL。股息權。除NuScale公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤外，不得就B類普通股股份宣佈或支付現金或財產股息，且僅限於其面值。清算時的權利。如果NuScale Corp的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，B類普通股股份持有人將無權就該等股份收取NuScale Corp的任何超過其面值的資產。其他權利。在根據A & R NuScale LLC協議向NuScale Corp或NuScale Corp的全資子公司以外的任何人發行NuScale LLC B類單位的情況下，應按面值向NuScale LLC B類單位發行同等數量的B類普通股股份（可根據本協議進行調整）。 B類普通股的轉換和報廢。受A & R NuScale LLC協議及合併協議所載之轉讓及交換限制規限，NuScale LLC B類單位持有人可交換該等單位，連同不計代價註銷同等數目的B類普通股股份，以換取A類普通股股份。儘管有上述規定，B類普通股持有人不得將B類普通股股份轉讓給任何人，除非該持有人根據A & R NuScale LLC協議的規定將相應數量的NuScale LLC B類單位轉讓給同一人。如果B類普通股的任何流通股不再由相應NuScale LLC B類單位的持有人持有，則該股將自動且無需NuScale Corp或任何B類普通股持有人採取進一步行動而轉讓給NuScale Corp，無償並退出。 A & R NuScale LLC協議NuScale Corp作為NuScale LLC的管理者，控制NuScale LLC的所有業務和事務。任何時候NuScale Corp發行A類普通股以換取現金，NuScale Corp收到的所得款項淨額將立即用於收購NuScale LLC的A類單位（“NuScale LLC A類單位”），除非用於結算NuScale LLC B類單位以現金交換，如下所述。任何時候，NuScale Corp在交換NuScale LLC B類單位時發行A類普通股股份或以現金結算，NuScale Corp將向NuScale LLC貢獻交換單位，NuScale LLC將向NuScale Corp發行NuScale LLC A類單位。如果NuScale Corp發行其他類別或系列的股本證券，NuScale LLC將向NuScale Corp發行等量的NuScale LLC股本證券，其名稱、優先權和其他權利和條款與NuScale新發行的股本證券大致相同。如果NuScale Corp回購、贖回或退出A類普通股的任何股份，（或其他類別或系列的股本證券），NuScale LLC將於緊接該等購回、贖回或報廢前，購回、贖回或報廢相等數目的NuScale LLC A類單位，（或其相應類別或系列的股本證券）由NuScale Corp持有，以與A類普通股股份（或該等其他類別或系列的股本證券）的相同條款和相同代價回購、贖回或報廢。此外，NuScale LLC的所有會員單位

122398546.2 0034163—00079 （“NuScale LLC單位”），以及A類普通股和B類普通股，均受同等股票分割、股息、重新分類和其他細分的影響。如果NuScale Corp收購NuScale LLC A類單位而未發行相應數量的A類普通股股份，則其將對NuScale LLC B類單位與A類普通股的交換比率進行適當調整。 NuScale Corp將有權決定何時向NuScale LLC單位持有人作出分派以及任何該等分派的金額，但下文所述的税項分派除外。倘授權分派（除下文所述者外），有關分派將根據NuScale LLC A類基金單位及NuScale LLC B類基金單位持有人所持基金單位數目按比例向該等持有人作出。 NuScale LLC單位的持有人（包括NuScale Corp）將就其在NuScale LLC任何應納税收入中的比例份額繳納美國聯邦、州和地方所得税。NuScale LLC的純利及淨虧損一般將根據持有人持有的NuScale LLC單位數目按比例分配予NuScale LLC單位持有人；然而，根據適用税務規則，NuScale LLC在若干情況下將應課税收入淨額分配予其成員。A & R NuScale LLC協議規定向NuScale LLC單位持有人作出季度現金分派（我們稱之為“税項分派”），一般相等於分配予各單位持有人的應課税收入（經若干調整）乘以假設税率。一般而言，這些税收分配將根據我們對NuScale LLC每個NuScale LLC單位分配的NuScale LLC淨應課税收入的估計計算（以單位基礎上分配最大應納税所得額的成員為基準）乘以假定税率，該税率等於適用於居住在以下地區的任何自然人的美國聯邦和適用州和地方最高税率，或公司在波特蘭，俄勒岡州，舊金山，加利福尼亞州或紐約，紐約做生意（以導致對某一特定類型的收入適用最高州和地方税率的結果為準）對該收入應納税的（考慮到某些其他假設，並在州和地方税可扣除美國聯邦所得税的範圍內進行調整）。A & R NuScale LLC協議一般要求按NuScale LLC A類單位及NuScale LLC B類單位的所有權按比例分派税項。然而，如果將作出的税收分配數額超過可供分配的資金數額，NuScale Corp應在其他成員收到任何分配之前獲得税收分配，而可供分配的資金餘額（如有）應首先根據其承擔的税務責任按比例分配給其他成員，然後按比例分配給所有成員（包括NuScale Corp），直到每個成員都收到使用個人税率分配的全部税款。NuScale LLC亦將向NuScale Corp作出不按比例付款，以償還其公司及其他間接開支（NuScale LLC的付款不得視為A & R NuScale LLC協議項下的分派）。儘管有上述規定，倘分派違反適用法律或導致NuScale LLC或其任何附屬公司在任何重大協議項下違約，則概不會根據A & R NuScale LLC協議向任何基金單位持有人作出分派。 A & R NuScale LLC協議規定，NuScale Corp一般可自行酌情修訂、補充、放棄或修改協議，而無需NuScale LLC單位的任何其他持有人批准，除非修改成員的有限責任或增加成員出資義務，對會員接受分配的權利造成不利影響或導致NuScale LLC在税務目的上被視為公司。 A & R NuScale LLC協議還允許成員交換其NuScale LLC B類單位，連同取消同等數量的B類普通股股份，以一對一的基礎交換A類普通股股份，或在NuScale Corp自行決定，在某些限制的情況下，以現金交換。如果NuScale LLC A類單位被髮行給NuScale Corp而沒有發行相應數量的A類普通股股份，或者發生某些重新分類、重組、資本重組或類似交易，則交換比率由NuScale Corp進行適當調整。 A & R NuScale LLC協議允許NuScale LLC B類基金單位持有人行使其交換權，惟須受包含若干時間程序及其他條件的交換政策規限。A & R NuScale LLC協議規定，倘吾等認為該等交換會被法律或法規禁止，或會違反與NuScale Corp、NuScale LLC或其任何附屬公司（NuScale LLC基金單位持有人受約束）的其他協議，則擁有人將無權交換NuScale LLC B類單位。我們打算

122398546.2 0034163—00079 對交易所施加我們認為必要或可取的額外限制，以使NuScale LLC不被視為美國聯邦所得税目的的“公開交易合夥企業”。 A & R NuScaleLLC協議亦規定在若干情況下進行強制性交換，包括在NuScaleLLC的選擇下，倘其成員持有的NuScaleLLC A類單位及NuScaleLLC B類單位的數目，（NuScale Corp持有者除外）少於未償還NuScale LLC A類單位及NuScale LLC B類單位的15%，或由NuScale Corp酌情決定，經持有至少50%未償還NuScale LLC B類單位的持有人同意。優先股目前沒有發行或發行在外的NuScale Corp優先股股份。我們的章程授權董事會在一個或多個類別或系列中建立一個或多個系列的NuScale Corp優先股，並確定權利、優先權、特權和相關限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、選舉董事的權利、贖回條款、贖回價格、清算優先權和構成任何類別或系列的股份數量，或指定類別或系列，但任何及所有該系列已發行且未退任的股份總數不得超過本公司章程授權的NuScale Corp優先股股份總數，即，1，000，000股NuScale Corp優先股。董事會未經股東批准發行NuScale公司優先股的授權可能會導致延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。發行具有投票權和轉換權的NuScale公司優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，包括失去其他人的投票控制權。由於這些或其他因素，NuScale公司優先股的發行可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。目前，我們沒有計劃發行任何NuScale Corp優先股。特拉華州法律條文和我們的組織文件的反收購效力我們的組織文件的某些條文可能會阻礙潛在的收購建議，並可能延遲或阻止控制權的變更。這些規定的目的是提高董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅控制權變更的某些類型的交易。這些條款旨在減少我們在未經請求的收購提議或代理權爭奪中的脆弱性。這些條款可能會阻止其他人對我們的股份提出收購要約，因此，它們也可能抑制A類普通股市場價格的波動，這種波動可能會導致實際或傳聞的收購企圖。這些條款還可能會阻止我們的管理層發生變化，或推遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。這些條款包括：書面同意的行動；股東特別會議。除非本公司章程另有規定，否則本公司允許股東經書面同意採取行動。根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.00條，我們的章程允許股東通過書面同意採取行動，直至NuScale Corp不再是“受控公司”。我們的組織文件規定，股東特別會議只能由（i）董事會主席，（ii）我們的首席執行官，（iii）根據董事會的指示，根據NuScale公司在沒有空缺的情況下將擁有的董事總數的過半數通過的書面決議，或，（iv）直至NuScale Corp根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.00條不再是“受控公司”為止，根據NuScale公司已發行股本的多數表決權持有人通過的書面決議案，董事的選舉，作為單一類別共同投票；但只有我們的會議通知中所載的提案才可在該等特別會議上審議。

122398546.2 0034163-00079選舉和罷免董事。DGCL規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非我們的章程另有規定。我們的憲章不允許累積投票。任何董事或整個董事會可在任何時候被免職，但僅限於在NuScale Corp有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本總投票權至少過半數的持有人的贊成票下，作為一個類別一起投票。此外，發行特定系列NuScale Corp優先股所依據的指定證書可賦予該系列NuScale Corp優先股的持有者選舉額外董事的權利。這些規定可能會推遲成功的要約人獲得董事會的多數控制權，而這種拖延的前景可能會阻止潛在的要約人。授權但未發行的股份。特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果A類普通股(或購買A類普通股的認股權證)仍在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所的上市要求就必須得到股東的批准，發行數量等於或超過A類普通股當時已發行投票權或已發行股票數量的20%。未來可能發行的額外股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。授權但未發行和未保留的普通股和NuScale Corp優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得我們控制權的企圖變得更加困難或受阻，從而保護NuScale Corp管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其A類普通股的機會。請參閲上面的“優先股”部分。與感興趣的股東的業務合併。一般來説，反收購法第203節禁止特拉華州上市公司與擁有公司15%或以上有表決權股票的個人或集團進行商業合併，如合併，該個人或集團被視為DGCL下的有利害關係的股東，自該人成為有利害關係的股東之日起三年內，除非(某些例外情況)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。股東訴訟的其他限制。我們的章程還對以下股東提出了程序要求：·提名董事選舉；·提議罷免董事；或·提議將任何其他業務提交年度或特別股東大會。根據這些程序要求，為了向股東會議提交提案，股東必須及時向公司祕書遞交關於在會議上提交的適當主題的提案的通知，其中除其他外包括：·股東的名稱和地址；·股東實益擁有的股份數量和這種所有權的證據；·股東與之一致行動的所有人的姓名，以及對與這些人的所有安排和諒解的描述；·就我們的股票達成的任何協議、安排或諒解的説明，如借入或借出的股票、空頭頭寸、對衝或類似交易；·説明將提交會議的業務或提名，以及在會議上進行此類業務的原因；和

122398546.2 0034163—00079 ·股東在該業務中的任何重大利益。我們的附例列明瞭交付通知的及時性要求。管理人員和董事的責任限制及賠償我們的組織文件在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事和管理人員提供賠償。我們已與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，在某些情況下，該協議的範圍可能比特拉華州法律中所包含的具體賠償條款更廣。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的章程包括免除董事和高級管理人員因違反董事或高級管理人員的某些受託責任而造成的金錢損失的個人責任的條款。此條文的效力是限制我們及股東在衍生訴訟中就董事或高級職員違反董事或高級職員的受信責任而向其追討金錢損害的權利。這些規定可能因違反美國聯邦證券法而被認為不可強制執行。獨家論壇章程規定，除非本公司書面同意選擇替代論壇，否則（i）為任何內部公司索賠的投訴的唯一和獨家論壇（定義如下）在法律允許的最大範圍內，並受適用的司法管轄要求的限制，應是特拉華州的高等法院。（或者，如果大法官法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權，則另一個州法院或位於特拉華州的聯邦法院）；及（ii）根據經修訂的《1933年證券法》提出訴訟理由的任何投訴的唯一和專屬論壇在法律允許的最大範圍內，本公司的法院應是美利堅合眾國聯邦地區法院；但本公司章程的法院選擇條款不適用於為執行1934年證券交易法（經修訂）所規定的義務或責任而提起的訴訟。就《憲章》的訴訟地選擇條款而言，“內部公司索賠”是指基於現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東以此類身份違反義務而提出的索賠，或DGCL授予大法官法院管轄權的索賠，包括NuScale公司權利中的索賠。任何購買或以其他方式獲取或持有NuScale Corp股本股份的任何權益的個人或實體應被視為已通知並同意章程中的訴訟地條款。然而，法院可能會發現NuScale公司的法院選擇條款不適用或無法執行。雖然本公司認為，該條款通過提供特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的一致性而使其受益，但該條款可能具有阻止對本公司董事、高級職員和其他僱員提起訴訟的效果。股東登記權登記權協議為若干NuScale Corp股東提供若干登記權，據此，在若干情況下，根據若干禁售限制及登記權協議的其他條款及條件，彼等有權要求我們根據證券法登記若干可登記證券（定義見登記權協議）。註冊權協議亦將規定若干其他方可享有“附帶”註冊權，惟須受若干條件及例外情況規限。 NuScale Corp認股權證。於2020年11月27日首次公開募股（“首次公開募股”）時，NuScale Corp是一家名為Spring Valley Acquisition Corp.（“Spring Valley”）的開曼羣島豁免公司。春谷於首次公開發售中發行11，500，000份認股權證以購買春谷股份（“春谷公開認股權證”），並同時以私募方式出售8，900，000份認股權證以購買春谷股份（“春谷私募認股權證”）。在與NuScale LLC的合併交易（"交易"）完成時，作為其中的一部分，Spring Valley轉換為特拉華州公司，更名為NuScale Power Corporation，併成為NuScale LLC的母公司，Spring Valley公開認股權證和Spring Valley私募認股權證轉換為認股權證，以購買A類普通股股份（如如此轉換，

122398546.2 0034163-00079分別為“NuScale Corp公共認股權證”和“NuScale Corp私募認股權證”，合計為“NuScale Corp認股權證”)。截至2024年3月8日，有9,558,703份NuScale Corp公開認股權證和8,900,000份NuScale Corp私募認股權證未償還。每份Whole NuScale Corp認股權證使登記持有人有權在任何時候以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但下一段討論的調整除外。根據春谷與大陸股票轉讓及信託公司(“認股權證代理”)於2020年11月23日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)，認股權證持有人只能就整批A類普通股行使其NuScale Corp認股權證。這意味着權證持有人在給定時間只能行使整個NuScale Corp認股權證。NuScale Corp的認股權證將於2027年5月2日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。我們將沒有義務根據NuScale Corp認股權證的行使發行任何A類普通股，也沒有義務解決此類認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股的登記聲明當時是有效的，並且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的關於登記的義務，或者可以獲得有效的登記豁免。NuScale Corp認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在NuScale Corp認股權證行使時發行A類普通股，除非在行使該認股權證時可發行的A類普通股股份已根據該NuScale Corp認股權證註冊持有人居住國的證券法進行登記、符合資格或被視為豁免。如果NuScale Corp認股權證的前兩個句子中的條件不滿足，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何NuScale Corp認股權證。於行使NuScale Corp認股權證時可發行的A類普通股股份已在NuScale Corp的表格S-1上登記，自2022年6月30日起生效，經生效後修正案第1號修訂為S-1表格，自2023年3月23日起生效，並於生效後修正案第2號於表格S-3上登記為S-1表格，自2023年6月2日起生效(“登記聲明”)。根據認股權證協議，吾等同意盡我們商業上合理的努力，維持註冊聲明及與A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至NuScale公司的認股權證到期或按認股權證協議的規定贖回為止；如果A類普通股在行使NuScale Corp認股權證時未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以選擇要求NuScale Corp認股權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在“無現金基礎上”行使NuScale Corp認股權證，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求根據證券法提交或維護有效的登記聲明。但我們將盡我們在商業上合理的努力，根據適用的州證券法對股票進行登記或資格審查，但不適用於該法律下的豁免。在本公司未能根據證券法維持有效登記聲明的任何期間，NuScale Corp認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，以“無現金基礎”方式行使其權利，但我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的州證券法登記股票或使其符合資格，但不得獲得豁免。在無現金行使的情況下，每個持有者將通過交出NuScale公司認股權證的A類普通股認股權證支付行權價，該數量等於(A)NuScale公司認股權證標的A類普通股股數乘以(X)NuScale公司認股權證的行使價格減去NuScale公司認股權證的行使價格減去(Y)公允市場價值和(B)每份認股權證的0.361的乘積所獲得的商數。本款所稱“公平市價”，是指A類普通股在權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日的成交量加權平均價。當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，NuScale Corp就可以贖回認股權證。一旦NuScale公司的認股權證可以行使，我們就可以贖回未償還的NuScale公司的認股權證(本文中關於NuScale公司私募認股權證的描述除外)：·全部而非部分；

122398546.2 0034163—00079 ·每份NuScale Corp認股權證的價格為$0.01；·須向每名NuScale Corp認股權證持有人發出至少30天的書面贖回通知；·如果，且僅當，A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元（根據“—認股權證—NuScale Corp認股權證—反”標題下所述的NuScale Corp認股權證行使時可發行的股份數目或行使價的調整而作出調整，在我們向NuScale Corp認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日止的30個交易日期間內的任何20個交易日內的任何20個交易日（見下文）。吾等不會按上文所述贖回NuScale Corp認股權證，除非證券法下的登記聲明涵蓋行使NuScale Corp認股權證時可發行的A類普通股的發行，且有關該等A類普通股的現行招股説明書在整個30天贖回期內可用。倘及當NuScale Corp認股權證可由吾等贖回，吾等可行使吾等之贖回權，即使吾等無法根據所有適用之州證券法登記或符合出售相關證券之資格。吾等已建立上述最後一項贖回標準，以防止贖回要求，除非在贖回要求時，NuScale Corp認股權證行使價有重大溢價。倘上述條件獲達成，且吾等發出贖回NuScale Corp認股權證的通知，則各認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，A類普通股股票的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格，（根據下文“反攤薄調整”標題下所述的NuScale Corp認股權證行使價的調整）以及11.50美元，（就整股而言）於贖回通知發出後NuScale Corp認股權證行使價。當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回NuScale公司認股權證。一旦NuScale Corp認股權證變為可行使，吾等可贖回尚未行使的NuScale Corp認股權證，（除本文中有關NuScale Corp私募權證的描述外）：·全部而非部分；·每份NuScale Corp權證在至少30天的事先書面贖回通知下以0.10美元的價格出售；前提是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使其NuScale Corp認股權證，並獲得參考下表確定的股份數量，根據贖回日期和A類普通股的“公平市場價值”，除非下文另有説明；·如果，且僅當，A類普通股的收盤價等於或超過每股10美元（根據下文“反攤薄調整”一節所述對行使時可予發行的股份數目或認股權證行使價的調整而作出調整）於30個交易日內的任何20個交易日—本公司向權證持有人發出贖回通知前三個交易日的交易日期間；·如果A類普通股在30個交易日內的收盤價—於本公司向認股權證持有人發出贖回通知當日前第三個交易日結束的交易日期間，（根據股份拆細、股份股息、重組、重新分類、資本重組等調整），NuScale Corp私募股權認股權證亦須同時按與未行使NuScale Corp公募認股權證相同的條款要求贖回，如上文所述。

122398546.2 0034163—00079 自贖回通知發出當日起，直至NuScale Corp認股權證獲贖回或行使為止，持有人可選擇以無現金基準行使其NuScale Corp認股權證。下表中的數字代表NuScale Corp認股權證持有人在與我們根據此贖回功能贖回有關的無現金行使時將收到的A類普通股股份數量，根據（i）A類普通股在相應贖回日期的“公平市場價值”（假設持有人選擇行使其NuScale Corp認股權證，且該認股權證並未以每份認股權證0.10美元的價格贖回），為此目的，根據贖回通知發送給NuScale持有人後10個交易日內A類普通股股份的VWAP確定，公司認股權證，及（ii）相應贖回日期於NuScale公司認股權證到期日前的月數，各載於下表。我們將不遲於上述10個交易日期間結束後的一個營業日向NuScale Corp認股權證持有人提供最終公平市值。下表各欄標題所列股價將於因行使NuScale Corp認股權證而發行的A類普通股股份數量或NuScale Corp認股權證的行使價按下文“反稀釋調整”標題下所述進行調整的任何日期進行調整。倘行使認股權證時可予發行之股份數目有所調整，則各欄標題之經調整股價將等於緊接該調整前之股價乘以分數，其分子為緊接該調整前行使NuScale Corp認股權證時可交付的股份數目，其分母為行使NuScale Corp認股權證時可交付的股份數目，NuScale Corp認股權證經如此調整。下表所列股份數目應按行使NuScale Corp認股權證時可發行股份數目相同的方式及同時作出調整。如NuScale Corp認股權證的行使價被調整，（a）如根據下文標題“反攤薄調整”下的第五段作出調整，則各欄標題中的經調整股價將等於未經調整股價乘以分數，其分子為“反攤薄調整”標題下所載市值與新發行價兩者中較高者，分母為$10.00及（b）倘根據下文標題“反攤薄調整”下第二段作出調整，則各欄標題中的經調整股價將相等於未經調整股價減NuScale Corp認股權證根據該行使價調整的行使價減少。贖回日期 A類普通股的公允市值（截至NuScale Corp認股權證到期的期限） ≤ 10.00美元十一元 12.00美元 13.00美元 $14.00 $15.00 $16 17.00美元 ≥ 18.0 0美元 0.261 0.281 0.297 0.311 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361 57個月0.257 0.277 0.294 0.310 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361 54個月0.252 0.272 0.291 0.307 0.322 0.335 0.347 0.357 0.361 51個月0.246 0.268 0.287 0.304 0.320 0.333 0.346 0.357 0.361 48個月0.241 0.263 0.301 0.317 0.332 0.344 0.356 0.361 45個月0.235 0.258 0.279 0.315 0.330 0.343 0.356 0.361 42個月0.228 0.252 0.274 0.312 0.328 0.342 0.355 0.361 39個月0.221 0.246 0.269 0.309 0.325 0.340 0.354 0.361 36個月0.213 0.239 0.263 0.305 0.323 0.339 0.353 0.361 33個月0.205 0.232 0.257 0.280 0.301 0.337 0.352 0.361 30個月0.196 0.224 0.250 0.274 0.297 0.316 0.335 0.351 0.361 27個月0.185 0.214 0.242 0.268 0.291 0.313 0.332 0.350 0.361 24個月0.173 0.204 0.233 0.260 0.285 0.308 0.329 0.348 0.361 21個月0.161 0.193 0.223 0.252 0.279 0.304 0.326 0.347 0.361 18個月0.146 0.179 0.211 0.242 0.271 0.298 0.322 0.345 0.361 15個月0.230 0.262 0.291 0.317 0.342 0.361 12個月0.111 0.146 0.181 0.216 0.250 0.312 0.339 0.361 9個月0.090 0.125 0.162 0.199 0.237 0.272 0.305 0.336 0.361 6個月0.065 0.099 0.137 0.178 0.219 0.259 0.296 0.331 0.361 3個月0.034 0.065 0.104 0.150 0.197 0.243 0.286 0.326 0.361 0個月—0.042 0.115 0.179 0.233 0.281 0.323 0.361

122398546.2 0034163—00079 上表中可能沒有列出確切的公允市值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市值介於表中兩個價值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，A類普通股股份的數量將由一個直接確定，根據365天或366天的年度（如適用），按較高和較低公平市值與較早和較晚贖回日期（如適用）所列股份數目之間的直線插值。例如，如果A類普通股股份在緊接贖回通知發送給NuScale Corp認股權證持有人的日期後的10個交易日內的VWAP為每股11.00美元，此時距離NuScale Corp認股權證到期還有57個月，持有人可以選擇，就此贖回功能，行使其NuScale Corp認股權證為每份NuScale Corp認股權證持有0.277股A類普通股。例如，如果準確的公平市值和贖回日期並非如上表所示，則如果A類普通股股份在緊接贖回通知發送給NuScale Corp認股權證持有人之日後的10個交易日內的VWAP為每股13.50美元，而此時距NuScale Corp認股權證到期還有38個月，持有人可就此贖回功能選擇行使其NuScale Corp認股權證，以獲得每份NuScale Corp認股權證的0.298股A類普通股股份。在任何情況下，認股權證均不得以無現金方式就此贖回功能行使，每份NuScale Corp認股權證超過0.361股A類普通股股份（可予調整）。最後，如上表所示，倘NuScale Corp認股權證已用完且即將到期，則不可就吾等根據此贖回功能贖回以無現金基準行使該認股權證，原因為任何A類普通股股份不可行使該認股權證。此贖回功能旨在允許所有未行使的NuScale Corp認股權證在A類普通股股票的交易價格為或高於每股10.00美元時贖回，這可能是在A類普通股股票的交易價格低於NuScale Corp認股權證的行使價時。吾等已建立此贖回功能，以提供吾等靈活性贖回NuScale Corp認股權證，而NuScale Corp認股權證不必達到上文“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回NuScale Corp認股權證”標題所述每股18.00美元的門檻。根據此功能選擇行使其NuScale Corp認股權證的持有人，實際上將根據期權定價模型獲得其NuScale Corp認股權證的若干A類普通股股份，該期權定價模型具有截至首次公開募股日期的固定波動率輸入。此贖回權為吾等提供額外機制，藉以贖回所有尚未行使的NuScale Corp認股權證，因此吾等對資本結構有確定性，因為認股權證將不再尚未行使且已獲行使或贖回。倘吾等選擇行使此贖回權，吾等將須向認股權證持有人支付適用贖回價，而倘吾等認為符合吾等的最佳利益，則吾等可迅速進行贖回NuScale Corp認股權證。因此，當我們認為更新資本結構以移除認股權證並向認股權證持有人支付贖回價符合我們的最佳利益時，我們將以此方式贖回NuScale Corp認股權證。如上所述，我們可以贖回NuScale公司認股權證時，A類普通股的股票的交易價格為10.00美元，低於11.50美元的行使價，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供在適用的無現金基礎上行使其NuScale Corp認股權證的機會，股份的數量。倘吾等選擇在A類普通股股份以低於NuScale Corp認股權證行使價之價格交易時贖回NuScale Corp認股權證，這可能導致權證持有人收到的A類普通股股份少於他們選擇等待行使其NuScale公司權證的A類普通股股份，普通股的交易價格高於11.50美元的行使價。在行使NuScale公司認股權證時，將不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入至擬發行給持有人的A類普通股股份數量的最接近整數。倘於贖回時，NuScale Corp認股權證可根據認股權證協議就A類普通股股份以外的證券行使，則NuScale Corp認股權證可就該等證券行使。當NuScale Corp認股權證變為可行使A類普通股股份以外的證券時，NuScale Corp（或任何存續公司）將利用其商業上的合理努力，根據證券法登記NuScale Corp認股權證行使時可發行的證券。

122398546.2 0034163—00079 贖回程序。 NuScale Corp認股權證的持有人可以書面通知我們，如果其選擇遵守該持有人將無權行使該認股權證的要求，在該行使生效後，（與該人的關聯公司一起），據權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%（或持有人可能指定的其他金額）的A類普通股股份在該行使生效後立即發行和流通。抗稀釋調整。如果A類普通股的流通股數量因A類普通股股份的資本化或應付的股份股息，或普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，在行使每個NuScale公司認股權證時可發行的A類普通股股份的數量將按A類普通股發行在外股份的增加比例增加。向NuScale Corp所有或幾乎所有普通股持有人提供的供股，使持有人有權以低於“歷史公平市值”的價格購買A類普通股股份。（定義見下文）將被視為A類普通股股份的股份股息等於（i）的乘積。A類普通股實際賣出的股票數量（或根據在該供股發售中出售的任何其他股本證券發行，該等證券可轉換為A類普通股股份或可行使該等股份）及（ii）一減（x）之商。在該等供股中支付的A類普通股每股價格和（y）歷史公平市場價值。為此目的，（i）如果供股要約是針對可轉換為A類普通股或可行使的證券，在確定A類普通股股份的應付價格時，將考慮該等權利所收到的任何對價，以及行使或轉換時應付的任何額外金額及（ii）“歷史公平市值”指A類普通股股票在適用交易所或適用市場交易的第一天之前的10個交易日期間報告的A類普通股股票的VWAP，但無權獲得該等權利。此外，倘吾等在認股權證尚未行使及未到期之任何時候，就該A類普通股而言，向所有或絕大部分A類普通股股份持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分派，（或認股權證可轉換為其他證券），但（a）上文所述者除外，（b）任何現金股息或現金分派，當以每股為基礎，與所有其他現金股息和現金分配在截至該股息或分配宣佈之日的365天期間內支付的A類普通股股份，（經調整以適當反映任何其他調整，且不包括導致A類普通股行使價或股份數目調整的現金股息或現金分派，（c）為滿足與交易有關的A類普通股股份持有人的贖回權，則認股權證行使價將於緊接該等事件生效日期後生效，就該事件支付的現金金額和/或任何證券或其他資產的公平市場價值。如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股份拆細或重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、合併、反向股份拆細、重新分類或類似事件的生效日期，行使每份認股權證時可發行的A類普通股股份數量將按A類普通股流通股減少的比例減少。如上文所述，當行使NuScale公司認股權證時購買的A類普通股股份數量被調整時，NuScale Corp認股權證行使價將通過將緊接該調整前的認股權證行使價乘以分數（x）進行調整，其分子將為緊接該調整前行使認股權證而購買的A類普通股股份數目，及（y）其分母將是此後立即如此購買的A類普通股股份的數量。

122398546.2 0034163—00079 A類普通股流通股的任何重新分類或重組（除上述或僅影響A類普通股股票面值的那些），或在我們與其他公司合併或合併的情況下，（除本公司為持續經營的公司且不會導致本公司已發行股份的任何重新分類或重組的合併或合併外，如本公司的資產或其他財產全部或實質上全部出售或轉讓予另一公司或實體，與本公司解散，NuScale Corp認股權證持有人其後將有權購買及收取，根據NuScale公司認股權證中規定的基礎和條款和條件，並取代在行使認股權證所代表的權利時立即購買和應收的A類普通股股份，A類普通股股份或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額，該等重新分類、重組、合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散，NuScale Corp認股權證持有人在緊接該等事件前已行使其NuScale Corp認股權證，則該等持有人應收到該等A類普通股或其他證券或財產（包括現金）。如果A類普通股股份持有人在該交易中收取的對價的百分之七十以下，是以在全國性證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的A類普通股股份的形式支付的，或將在該事件發生後立即上市交易或報價的，倘認股權證之登記持有人於公開披露有關交易後三十日內妥善行使NuScale Corp認股權證，認股權證行使價將根據NuScale Corp認股權證之柏力克—舒爾斯價值（定義見認股權證協議）按認股權證協議所訂明予以扣減。有關行使價下調旨在於NuScale Corp認股權證行使期內發生非常交易時，據此NuScale Corp認股權證持有人無法收取NuScale Corp認股權證之全部潛在價值時，向NuScale Corp認股權證持有人提供額外價值。有關行使價下調旨在於NuScale Corp認股權證行使期內發生非常交易時，據此NuScale Corp認股權證持有人無法收取NuScale Corp認股權證之全部潛在價值時，向NuScale Corp認股權證持有人提供額外價值。 NuScale Corp認股權證已根據認股權證協議以登記形式發行。閣下應查閲認股權證協議的副本，以獲得適用於認股權證的條款及條件的完整説明。

122398546.2 0034163—00079 NuScale Corp認股權證持有人在行使NuScale Corp認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股股份持有人的權利或特權或任何投票權。在行使NuScale公司認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權就股東表決的所有事項對每一股記錄持有一票。倘於NuScale Corp認股權證獲行使後，持有人將有權收取股份之零碎權益，吾等將於行使後將向認股權證持有人發行之A類普通股股份數目舍入至最接近整數。我們同意，在適用法律的前提下，任何訴訟、程序或索賠，以任何方式引起或以任何方式與認股權證協議有關的，將提交紐約州法院或美國紐約南區地區法院，我們不可推卸地服從該司法管轄權，該司法管轄權將是任何該等訴訟的專屬法院。訴訟或索賠。本條款適用於證券法下的索賠，但不適用於交易法下的索賠或美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和專屬法院的任何索賠。除下文所述者外，NuScale Corp私募權證的條款及條文與NuScale Corp公開權證相同。NuScale Corp私募股權認購權證將不可由我們贖回，除非上文所述，當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，只要它們由Spring Valley Acquisition Sponsorship，LLC，一家特拉華州有限責任公司（“Sponsorship”）或其允許的受讓人持有（除非本文另有規定）。保薦人或其獲準受讓人可選擇以無現金方式行使NuScale Corp私募認股權證。倘NuScale Corp私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則NuScale Corp私募認股權證可在所有贖回情況下由吾等贖回，並可由持有人按NuScale Corp公募認股權證相同的基準行使。對NuScale Corp私募股權認股權證條款或認股權證協議中有關NuScale Corp私募股權認股權證的任何條款的任何修訂將需要當時尚未行使的NuScale Corp私募股權認股權證數目至少60%的持有人投票。除上文所述有關NuScale Corp公開認股權證的贖回程序及無現金行使外，倘NuScale Corp私人配售認股權證持有人選擇以無現金方式行使該等認股權證，彼等將透過交回其持有人，A類普通股股份數等於除以（x）所得商的認股權證認股權證相關的A類普通股股份數量乘以“保薦人公平市價”（定義見下文）超出認股權證行使價的差額再乘以歷史公平市價的乘積。「保薦人公平市價」指於認股權證行使通知送達認股權證代理人之日前第三個交易日止的十個交易日，A類普通股股票平均報收價。吾等同意該等認股權證將以無現金基準行使，只要該等認股權證由保薦人及其獲準受讓人持有，乃由於於吾等訂立認股權證協議時，尚不清楚保薦人於交易後是否與吾等有關聯。如果保薦人仍然與我們有關聯，其在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們有政策限制內部人士出售我們的證券，除非在特定時間段。即使在允許內部人士出售我們的證券的期間內，如果內部人士擁有重要的非公開資料，則不得買賣我們的證券。因此，不像非關聯股東可以行使其認股權證並在公開市場上自由出售其行使所獲得的A類普通股股份，以收回行使該行使的成本，內部人出售該等證券可能受到重大限制。因此，吾等認為允許持有人以無現金基準行使該等認股權證屬適當。轉讓代理、認股權證代理和登記處普通股的轉讓代理和登記處以及NuScale Corp認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓和信託公司。上市

122398546.2 0034163—00079 A類普通股和NuScale公司權證在紐約證券交易所分別以“SMR”和“SMR—WT”交易。