00014362082023FY00P30D3258000假的0001436208美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001436208US-GAAP：美國國債普通股會員2023-12-310001436208US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001436208US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001436208SRT：收養調整成員的累積影響期US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001436208US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001436208US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001436208US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001436208SRT：收養調整成員的累積影響期2022-12-310001436208US-GAAP：美國國債普通股會員2021-12-310001436208US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001436208US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001436208US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-12-310001436208美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001436208US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-12-310001436208US-GAAP：員工股權會員2021-01-012021-12-310001436208US-GAAP：員工股權會員2022-12-310001436208US-GAAP：員工股權會員2021-12-310001436208US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001436208US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-12-310001436208LEGH: ShipleyBrosltd 會員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-12-310001436208LEGH：Bell MobileHomes會員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-12-310001436208LEGH: ShipleyBrosltd 會員US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-12-310001436208LEGH：Bell MobileHomes會員US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-12-310001436208US-GAAP：產品和服務其他成員2023-01-012023-12-310001436208LEGH：零售商店銷售會員2023-01-012023-12-310001436208LEGH：庫存財務銷售會員2023-01-012023-12-310001436208LEGH：直銷會員2023-01-012023-12-310001436208LEGH：商業銷售會員2023-01-012023-12-310001436208US-GAAP：產品和服務其他成員2022-01-012022-12-310001436208LEGH：零售商店銷售會員2022-01-012022-12-310001436208LEGH：庫存財務銷售會員2022-01-012022-12-310001436208LEGH：直銷會員2022-01-012022-12-310001436208LEGH：商業銷售會員2022-01-012022-12-310001436208LEGH: DealerFinance 應收賬款會員2022-01-012022-12-310001436208SRT: 最低成員US-GAAP：建築和建築改善成員2023-12-310001436208SRT: 最大成員US-GAAP：建築和建築改善成員2023-12-310001436208LEGH: 租賃移動房屋會員2023-12-310001436208美國通用會計準則：車輛會員2023-12-310001436208US-GAAP：機械和設備成員2023-12-310001436208美國通用會計準則：Landmember2023-12-310001436208US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-12-310001436208US-GAAP：在建會員2023-12-310001436208LEGH：建築和租賃物業改善會員2023-12-310001436208美國通用會計準則：車輛會員2022-12-310001436208US-GAAP：機械和設備成員2022-12-310001436208美國通用會計準則：Landmember2022-12-310001436208US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-12-310001436208US-GAAP：在建會員2022-12-310001436208LEGH：建築和租賃物業改善會員2022-12-310001436208SRT: 最大成員LEGH：庫存回購協議會員2023-12-310001436208SRT: 最大成員LEGH：庫存回購協議會員2022-12-310001436208LEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到US-GAAP：金融資產過期會員2023-12-310001436208LEGH：其他應收票據會員US-GAAP：金融資產過期會員2023-12-310001436208LEGH：其他應收票據會員US-GAAP：金融資產過期會員2022-12-310001436208LEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001436208LEGH：其他應收票據會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001436208LEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310001436208LEGH：其他應收票據會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310001436208LEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2022-12-310001436208LEGH：其他應收票據會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2022-12-310001436208LEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2022-12-310001436208LEGH：其他應收票據會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2022-12-310001436208US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-12-310001436208US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-12-310001436208US-GAAP：消費者投資組合細分市場成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001436208US-GAAP：消費者投資組合細分市場成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310001436208US-GAAP：消費者投資組合細分市場成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2022-12-310001436208US-GAAP：消費者投資組合細分市場成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2022-12-310001436208LEGH: Revolverone會員2022-12-310001436208SRT: 最低成員2023-12-310001436208SRT: 最大成員2023-12-3100014362082022-01-012022-01-010001436208US-GAAP：美國財政部和政府成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2022-12-310001436208US-GAAP：美國財政部和政府成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2022-12-3100014362082023-06-222023-06-220001436208US-GAAP：消費者借款人會員US-GAAP：金融資產過期會員2023-12-310001436208US-GAAP：消費者借款人會員LEGH：為逾期 120 天以上的應收賬款融資2023-12-310001436208US-GAAP：消費者借款人會員LEGH：應收賬款融資逾期 91 至 120 天會員2023-12-310001436208US-GAAP：消費者借款人會員LEGH：應收賬款融資已過期 61 至 90 天會員2023-12-310001436208US-GAAP：消費者借款人會員LEGH：應收賬款融資已過期 31 至 60 天會員2023-12-310001436208US-GAAP：消費者借款人會員US-GAAP：金融資產過期會員2022-12-310001436208US-GAAP：消費者借款人會員LEGH：為逾期 120 天以上的應收賬款融資2022-12-310001436208US-GAAP：消費者借款人會員LEGH：應收賬款融資逾期 91 至 120 天會員2022-12-310001436208US-GAAP：消費者借款人會員LEGH：應收賬款融資已過期 61 至 90 天會員2022-12-310001436208US-GAAP：消費者借款人會員LEGH：應收賬款融資已過期 31 至 60 天會員2022-12-310001436208US-GAAP：消費者借款人會員2022-01-012022-12-310001436208LEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到2022-01-012022-12-310001436208LEGH: DealerFinance 應收賬款會員2023-12-310001436208SRT：收養調整成員的累積影響期LEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到美國公認會計準則：201613 年會計準則更新2023-01-010001436208SRT：收養調整成員的累積影響期LEGH：其他應收票據會員美國公認會計準則：201613 年會計準則更新2023-01-010001436208SRT：收養調整成員的累積影響期LEGH：交易商融資合同會員美國公認會計準則：201613 年會計準則更新2023-01-010001436208SRT：收養調整成員的累積影響期美國公認會計準則：201613 年會計準則更新2023-01-010001436208LEGH: DealerFinance 應收賬款會員2022-12-310001436208US-GAAP：消費者借款人會員2021-12-310001436208US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001436208US-GAAP：員工股權會員2023-12-310001436208美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-12-310001436208美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-12-310001436208LEGH: Revolverone會員2020-03-300001436208腿長：RevolverTwoMemberUS-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-07-282023-07-280001436208腿長：RevolverTwoMember美國公認會計準則：基準利率成員2023-07-282023-07-280001436208LEGH: Revolverone會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2020-03-302020-03-300001436208LEGH：獨立第三方 TWO 成員LEGH：獨立第三方和附屬機構會員LEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到US-GAAP：信用集中度風險成員2023-01-012023-12-310001436208LEGH：獨立第三方三方成員LEGH：獨立第三方和附屬機構會員LEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到US-GAAP：信用集中度風險成員2023-01-012023-12-310001436208LEGH：獨立第三方 One 成員LEGH：獨立第三方和附屬機構會員LEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到US-GAAP：信用集中度風險成員2023-01-012023-12-310001436208LEGH：獨立第三方 TWO 成員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001436208LEGH：獨立第三方 One 成員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001436208LEGH：獨立第三方和附屬機構會員LEGH：其他應收票據會員US-GAAP：信用集中度風險成員2023-01-012023-12-310001436208LEGH：獨立第三方 TWO 成員LEGH：獨立第三方和附屬機構會員LEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到US-GAAP：信用集中度風險成員2022-01-012022-12-310001436208LEGH：獨立第三方三方成員LEGH：獨立第三方和附屬機構會員LEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到US-GAAP：信用集中度風險成員2022-01-012022-12-310001436208LEGH：獨立第三方 One 成員LEGH：獨立第三方和附屬機構會員LEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到US-GAAP：信用集中度風險成員2022-01-012022-12-310001436208LEGH：獨立第三方 TWO 成員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001436208LEGH：獨立第三方 One 成員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001436208LEGH：獨立第三方和附屬機構會員LEGH：其他應收票據會員US-GAAP：信用集中度風險成員2022-01-012022-12-310001436208美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001436208美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001436208美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001436208SRT：收養調整成員的累積影響期US-GAAP：會計準則更新 201602 會員2022-01-0100014362082021-12-310001436208US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-12-310001436208US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-12-310001436208LEGH：主要股東成員US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001436208LEGH：主要股東成員US-GAAP：關聯黨成員2022-12-310001436208LEGH: ShipleyBrosltd 會員US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001436208LEGH：Bell MobileHomes會員US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001436208LEGH: ShipleyBrosltd 會員US-GAAP：關聯黨成員2022-12-310001436208LEGH：Bell MobileHomes會員US-GAAP：關聯黨成員2022-12-310001436208US-GAAP：消費者借款人會員LEGH：已過期三十到九十天會員2023-12-310001436208US-GAAP：消費者借款人會員LEGH：逾期不到 30 天會員2023-12-310001436208US-GAAP：消費者借款人會員LEGH：為逾期 90 天以上的應收賬款融資2023-12-310001436208LEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到LEGH：逾期不到 30 天會員2023-12-310001436208LEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到LEGH：為逾期 90 天以上的應收賬款融資2023-12-310001436208LEGH：其他應收票據會員LEGH：逾期不到 30 天會員2023-12-310001436208LEGH：其他應收票據會員LEGH：為逾期 90 天以上的應收賬款融資2023-12-310001436208LEGH: DealerFinance 應收賬款會員2023-01-012023-12-310001436208SRT: 最低成員LEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到2022-01-012022-12-310001436208SRT: 最大成員LEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到2022-01-012022-12-310001436208US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-12-310001436208US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-12-310001436208SRT: 最低成員LEGH：其他應收票據會員2023-12-310001436208SRT: 最大成員LEGH：其他應收票據會員2023-12-310001436208SRT: 最低成員LEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到2023-01-012023-12-310001436208SRT: 最大成員LEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到2023-01-012023-12-310001436208LEGH: Revolverone會員2022-07-280001436208LEGH：位於貝德福德的公司和行政辦公室成員2023-01-012023-12-310001436208LEGH: HeritageHousing and TinyHomes 零售地點會員2023-01-012023-12-310001436208US-GAAP：消費者借款人會員2023-01-012023-12-310001436208LEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到2023-01-012023-12-310001436208LEGH：其他應收票據會員2023-01-012023-12-310001436208LEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到2022-12-310001436208LEGH：其他應收票據會員2022-12-310001436208LEGH：獨立第三方 One 成員LEGH: 獨立第三方和附屬機構 1 名成員LEGH：來自 MobileHomeparks 和其他應收票據成員的應收票據US-GAAP：信用集中度風險成員2023-12-310001436208LEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到2023-12-310001436208LEGH：其他應收票據會員2023-12-310001436208腿長：RevolverTwoMember2023-12-310001436208腿長：RevolverTwoMember2023-07-282023-07-280001436208SRT: 最低成員2023-01-012023-12-310001436208SRT: 最大成員2023-01-012023-12-310001436208US-GAAP：消費者借款人會員2023-12-310001436208US-GAAP：消費者借款人會員2022-12-310001436208LEGH：獨立第三方和附屬機構會員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001436208LEGH：獨立第三方和附屬機構會員LEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到US-GAAP：信用集中度風險成員2023-01-012023-12-310001436208LEGH：獨立第三方和附屬機構會員LEGH：其他應收票據會員2023-01-012023-12-310001436208LEGH：獨立第三方和附屬機構會員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001436208LEGH：獨立第三方和附屬機構會員LEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到US-GAAP：信用集中度風險成員2022-01-012022-12-310001436208LEGH：獨立第三方和附屬機構會員LEGH：其他應收票據會員2022-01-012022-12-310001436208腿長：RevolverTwoMember2023-07-2800014362082023-12-3100014362082022-12-3100014362082023-10-012023-12-3100014362082023-06-3000014362082024-03-1000014362082022-01-012022-12-3100014362082023-01-012023-12-31xbrli: 股票iso421:USD長度:項目xbrli: purelegh: leaseiso421:USDxbrli: 股票長度:分段

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

（Mark One）

⌧

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

或者

◻

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 _______ 到 __________ 的過渡期內

委員會檔案編號 001-38761

傳統住房公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

德州		20-2897516
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

1600 機場高速公路, #100 貝德福德, 德州		76022

（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號 (817)-799-4900

根據該法第12（b）條註冊的證券：



每節課的標題：	交易符號	註冊的每個交易所的名稱：
普通股（面值0.001美元）	長腿	納斯達克全球精選市場

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ◻ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ◻ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有 ◻

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ◻

用勾號指明此處是否未包含根據S-K法規第405項披露的拖欠申報人，並且據註冊人所知，本10-K表格第三部分或本10-K表的任何修正案中以引用方式納入的最終代理或信息聲明中也不會包含此類披露。 ◻

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ◻

加速過濾器 ☒

非加速過濾器 ◻

規模較小的申報公司 ☒

新興成長型公司 ◻

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ◻

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ◻

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ◻

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ◻沒有 ☒

截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日），非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元235,772,057；非關聯公司持有10,166,971股普通股。僅出於上述計算的目的，截至2023年6月30日，註冊人作為美國證券交易委員會報告人的所有董事和執行官均被視為關聯公司。

截至2024年3月10日，註冊人普通股的已發行總股數為 24,401,429股份。

以引用方式納入的文件：無

		頁面
第一部分

第 1 項。商業		2

第 1A 項。風險因素		15

項目 1B。未解決的員工評論		15

第 1C 項。網絡安全		15

第 2 項。屬性		16

第 3 項。法律訴訟		16

第 4 項。礦山安全披露		16

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券		17

第 6 項。精選財務數據		17

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		18

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露		27

第 8 項。財務報表和補充數據		28

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧		64

項目 9A。控制和程序		64

項目 9B。其他信息		65

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理		66

項目 11。高管薪酬		71

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務		82

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性		83

第 14 項。主要賬户ng費用和服務		84

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表		86

第一部分

第 1 項。業務。

前瞻性陳述

本10-K表年度報告（以下簡稱 “10-K表格”）包含前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於對未來事件的預期和預測的預測，不是對歷史事實的陳述。前瞻性陳述包括有關業務戰略的陳述，除其他外，包括我們的業務和運營市場的預期趨勢和發展以及管理計劃。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“預測”、“預見”、“可能”、“應該”、“目標”、“可能”、“目標”、“可能”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以” 和 “繼續”，這些詞的否定或複數形式以及其他類似的術語。本10-K表格中包含的所有前瞻性陳述均基於截至本10-K表格提交之日我們獲得的信息，我們沒有義務出於任何原因更新任何前瞻性陳述。您不應過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的存在重大差異。這些因素包括我們在S-1表格註冊聲明中的 “風險因素” 下討論的事項，以及本10-K表格其他地方以及我們向美國證券交易委員會提交的未來報告中不時描述的事項。您應仔細考慮本10-K表格中描述的風險和不確定性。

在本10-K表格中，除非另有説明或上下文另有要求，否則，“遺產”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指德克薩斯州的一家公司Legacy Housing Corporation。

我們的公司

我們建造、銷售和資助人造房屋和 “小房屋”，這些房屋通過獨立零售商和公司網絡進行分銷-自有商店，還直接出售給人造房屋社區。該公司成立於2005年，我們的公司辦公室位於德克薩斯州的貝德福德（達拉斯和沃思堡之間）。我們於2018年12月完成了首次公開募股（“IPO”），並在納斯達克全球精選市場完成了普通股交易，股票代碼為 “LEGH”。

根據人造房屋協會和IBTS提供的截至2023年9月30日的九個月期間的信息，按房屋製造數量排名，我們是美國第六大人造房屋生產商。由於目前的業務主要集中在美國南部，我們為客户提供一系列面積從大約 395 到 2,667 平方英尺不等的優質住宅，包括 1 至 5 間卧室和 1 至 3 間¹/₂浴室。我們的房屋零售價從大約33,000美元到18萬美元不等。2023 年，我們售出了 2,877 個住宅部分（整個模塊或單層）。

我們的房屋滿足了美國對經濟適用住房的巨大需求。全國範圍內住房租金上漲、工地建房價格上漲以及部分美國人口房屋所有權百分比下降的趨勢推動了對經濟適用住房的需求。我們的客户的家庭年收入通常低於75,000美元，包括年輕人和工人階級家庭以及55歲及以上的人。根據美國人口普查局發佈的《當前人口調查》，2022年，美國約有65,969,000個家庭年收入低於75,000美元，佔所有美國家庭的50％。

我們相信，我們的公司是人造房屋行業中垂直整合程度最高的公司之一，這使我們能夠為客户提供完整的解決方案。我們使用優質材料製造定製房屋，通過我們龐大的獨立零售商網絡和公司自有配送點分銷這些房屋，併為我們的客户提供量身定製的融資解決方案。我們的房屋是根據美國住房和城市發展部（“HUD”）的建築和安全標準在美國的三個製造工廠之一建造的。我們的工廠採用大批量生產技術，使我們能夠生產大約70個家居部分，或者根據產品組合，平均生產大約60套完全完工的房屋

每週總計。我們使用優質的材料，並經營自己的零件製造設施，生產用於建造房屋的許多物品。每個房屋都可以根據不同的樓層平面圖進行配置，並配備壁爐、中央空調和最先進的廚房等功能。

我們的房屋以我們首屈一指的 “Legacy” 品牌進行銷售，截至2023年12月31日，主要通過由150多個獨立零售點和13個公司自有零售點組成的網絡以及通過直接銷售給人造房屋社區所有者的方式在15個州出售給消費者。我們公司擁有的13個零售地點，包括11家Heritage Housing門店和兩家Tiny House直銷店，專門出售我們的房屋。

我們為客户提供三種類型的融資解決方案。我們為獨立零售商提供庫存融資，這些零售商向我們購買房屋，然後將其出售給消費者。我們為通過獨立和公司自有零售點出售給最終用户的產品提供消費者融資。我們還為購買我們的產品用於其住房社區的人造住房社區所有者提供融資解決方案。我們在零售地點提供有競爭力的融資選擇的能力為我們提供了多種競爭優勢，並使我們能夠獲得如果沒有能力提供消費者融資，本來可能無法實現的銷售。

我們的市場機會

人造住房是其他形式的經濟適用房的競爭性替代方案，無論是新的還是現有的，或者位於城市、郊區或農村地區。我們認為，製造業購房者的目標市場包括總年收入低於75,000美元的家庭，佔2022年美國家庭總數的50％。我們認為，我們的目標美國年齡組範圍廣泛，從通常是首次購房者的年輕家庭到可能正在裁員或轉向更鄉村生活方式的老年購房者。設備齊全的人造房屋的總成本相對較低，對我們的目標消費者具有吸引力。下圖突出顯示了新建房屋和新建住宅（不包括土地）之間每平方英尺的總平均銷售價格差異不斷增加。

每平方英尺平均價格比較

資料來源：美國人口普查局、建築技術與安全研究所和人造房屋研究所。

隨着過去幾年新單户住宅價格的上漲，人造房屋對消費者來説是一種有吸引力的選擇。如下圖所示，新建單户住宅（包括建造房屋的土地）的平均銷售價格與人造住宅的平均價格之間的差距越來越大；管理層將這一差距視為該行業的機會。

資料來源：美國人口普查局、建築技術與安全研究所和人造房屋研究所。

此外，創新的工程和設計以及高效的生產技術，包括 “小房子” 市場的出現和發展，繼續將人造房屋定位為可行的住房替代方案。住房租金上漲、場地建房屋價格上漲、部分美國人口房屋所有權百分比下降以及美國工資增長停滯也推動了對低於15萬美元的高質量經濟適用住房的需求。

資料來源：美國人口普查局。

根據美國人口普查局公佈的數據，人造房屋行業在2023年出貨了89,200套人造房屋，2022年出貨了112,882套人造房屋。人造房屋的出貨量約佔已完工的私人住房單元總數的4％。

來源：美國人口普查局

我們的競爭優勢

我們為經濟適用的人造住房提供完整的解決方案。我們相信，由於以下關鍵競爭優勢，我們能夠在競爭中脱穎而出，並得以發展業務：

●

房屋設計的質量和多樣性。基於80多年的行業經驗，我們的聯合創始人開發了一種運營模式，可以高效生產優質、可定製的人造房屋。我們所有的房屋都建在我們位於美國的三個製造設施之一中。通過採用裝配線工藝，每個設施僱用大約 150 到 275 名員工，我們能夠在大約三到六天內建造一座房屋，並且平均每週總共可以生產大約 70 個住宅部分，或者 60 套完全完工的房屋，具體取決於產品組合。我們利用當地市場研究來設計滿足客户特定需求的房屋，並提供各種結構和裝飾定製選項，包括壁爐、中央空調、高架散熱管、條紋天花板、裝飾性木紋乙烯地板、木製櫥櫃和節能元素。此外，我們的房屋的每個房間都有拱形天花板，擁有受版權保護的 “傢俱友好型” 平面圖，而且在大多數情況下，與競爭對手的產品相比，它們更寬，天花板更高，屋頂坡度更大。總而言之，我們相信，我們有能力為客户提供各種大小和風格的房屋以及精緻的設計和定製，使我們能夠滿足幾乎所有合理的客户要求。我們的垂直整合使我們能夠快速響應客户的需求，並在施工過程中修改設計。

●

製造設施戰略性地位於關鍵市場的客户附近。我們的三個製造設施地理位置優越，使我們能夠為主要分佈在15個州的150多個獨立零售點和13個公司擁有的零售點提供服務。目前，我們在德克薩斯州沃思堡有一座製造工廠，面積為97,000平方英尺，2023年生產了779套住房，2022年生產了1,082套住房；德克薩斯州康默斯有一座製造工廠，面積為13萬平方英尺，2023年生產了726套住房，2022年生產了946套住房；在佐治亞州伊頓頓有一座製造工廠，面積為388,000平方英尺，2023年生產了640套住房，在2023年生產了913套住房 2022年。一旦我們的房屋建成並在我們的設施中配備了設備，我們就有能力將成品直接運送給客户，確保及時高效地交付我們的人造房屋。

●

龐大且不斷增長的分銷網絡。我們主要通過獨立零售點、公司自有零售點和向人造住宅社區所有者的直接銷售網絡在美國南部分銷我們的產品。我們的第一家公司自有零售店於 2016 年 6 月開業。我們認為，平均而言，我們公司自有門店的毛利率更高。

●

競爭性生產策略和直接採購。我們開發和維護必要的資源，以高效地建造定製房屋，並具有客户要求的獨特而多樣的功能。我們不斷尋求直接採購製造過程中使用的材料的方法，這使我們能夠確保材料的高質量並且可以進行定製以滿足客户的需求。定製使我們能夠吸引更多的零售商和消費者，他們尋求在工廠生產線上組裝的個性化住宅。

●

為我們的經銷商和零售客户提供融資。我們的財務狀況使我們能夠開發和提供與客户購買房屋有關的融資解決方案。我們為客户提供三種類型的融資解決方案。我們為獨立零售商提供庫存融資。我們通過獨立零售點和公司自有零售點向最終用户銷售的產品提供消費者融資。我們還向購買我們的產品用於租賃住房社區的移動房屋社區所有者提供融資。自成立以來，我們公司一直為我們的獨立零售商提供庫存融資，現在我們有超過150家獨立零售商使用我們的庫存融資解決方案。現在，我們有超過3500名零售客户使用我們的零售融資解決方案購買了房屋。

●

為人造房屋社區的所有者提供支持。我們為人造住宅社區的所有者提供與我們的地理市場區域社區發展相關的製造和融資解決方案。此類開發項目可能有所不同，但通常包括定製園區開發融資和人造房屋的大量採購訂單。我們還向社區所有者提供貸款，用於收購或開發房產，通常這些社區所有者簽訂合同，向我們購買房屋。這些融資解決方案的結構旨在為我們提供誘人的投資回報，再加上我們在專門針對這些新建住房社區的產品上實現的毛利率。

●

通過聯合創始人的所有權實現利益的緊密結合。我們認為，我們的利益與股東非常一致，因為我們的聯合創始人柯蒂斯·霍奇森（董事會執行主席）和肯尼思·希普利（執行副總裁兼董事）擁有很大比例的已發行股份。通過提供與我們公司的業績保持結構和經濟一致性，霍奇森先生和希普利先生的持續控股權直接與我們的投資者的控股權保持一致。我們認為，我們的聯合創始人的控股權和參與促進了長期規劃，增強了客户之間的文化，發展了戰略合作伙伴和員工，並最終為股東創造了價值。

我們的增長戰略

在過去的19年中，我們在投資成功的增長計劃方面有着良好的運營歷史。我們相信，由於我們公司的縱向整合，我們能夠為客户提供的解決方案，

提高了我們作為領先生產商的品牌知名度，提高了製造工廠的利用率和效率，並藉助我們各種可定製房屋的競爭優勢，擴大了我們直接面向消費者的影響力。多年來，這種運營重點為我們提供了可持續的淨銷售額和淨收入增長。我們的增長戰略包括以下關鍵舉措：

●

為我們的客户擴展融資解決方案。我們認識到，為客户提供融資解決方案是成為一家提供經濟適用的人造住房的垂直整合公司的重要組成部分。提供融資可以提高我們對潛在購買者需求的響應能力，同時也為我們提供了獲得利息和服務收入的機會，這也是我們淨收入的額外驅動力。我們打算將融資和租賃解決方案擴展到人造住房社區所有者的客户，包括在缺乏放置我們產品的場地的城市或附近開發新的產品用地。

●

繼續專注於核心客户羣體的創新和定製。我們的生產戰略側重於持續開發必要的資源，以高效建造融合獨特、多樣和創新的客户偏好的房屋。我們一直在尋找直接採購用於製造過程的材料的方法，這使我們能夠確保我們擁有可定製的優質材料以滿足客户的需求。我們的主要重點是設計和製造功能強大、耐用的產品，以吸引各種規模的家庭。

●

尋求與人造房屋社區的所有者達成其他協議。社區住房開發為我們提供了大量集中的銷售機會。這些項目的規模和密度各不相同，但通常包括30至300套房屋的銷售。我們認為，與我們的開發夥伴合作開展此類項目有巨大的增長機會，並將這些機會視為出售更多房屋和為社區所有者批量購買這些房屋提供資金的重要推動力。

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追求選擇性發展機會。我們尋求通過選擇性收購靠近我們製造基地的可開發土地來實現增長。這將為底層土地提供未來的收入來源，並確保我們在製造和分銷方面的專業知識得到充分利用。該公司在德克薩斯州的多個縣擁有超過1,000英畝的土地：巴斯特羅普縣、約翰遜縣、懷斯縣和貝克薩爾縣。我們將繼續評估開發剩餘土地的機會，或向其他人造住房社區的第三方開發商提供融資的機會，以便為我們的客户提供人造房屋的場地。

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專注於我們的零售流程。截至2023年12月31日，我們主要通過13個公司自有零售點和150多個獨立零售點在15個州分銷我們的產品。我們相信，公司自有零售點的集中網絡使我們能夠在從製造和設計到銷售、融資和客户服務的各個階段提高響應速度並改善客户體驗。我們認為，平均而言，我們公司自有門店的毛利率更高，這是因為我們有能力選擇關鍵市場，培養訓練有素的銷售代表，他們對我們的業務和客户需求有着深刻的瞭解。

我們的產品

概述。根據人造房屋協會和IBTS提供的截至2023年9月30日的九個月期間的信息，按房屋製造數量排名，我們是美國第六大人造房屋生產商。我們生產的房屋種類繁多，可供客户以多種方式使用。我們建造各種大小和平面圖的住宅和小型房屋。我們與合作伙伴合作，滿足不同的住房需求，例如私人土地和人造住宅社區中的住宅、休閒和度假物業（例如狩獵小屋）以及油田和其他行業勞動力的住宿。

製造和質量設計。我們利用當地市場研究來設計滿足客户特定要求的房屋，我們的房屋是在廣泛的實地研究和消費者反饋的基礎上設計的。我們經常推出新的平面圖、裝飾、外觀設計、功能和配件，以適應不斷變化的消費者趨勢，我們還提供各種定製服務以滿足每位客户的個性化品味。每個房屋通常包含客廳、用餐區、廚房、1 至 5 間卧室和 1 至 3 間¹/₂浴室和每個房屋都可以進行定製，使其包括某些功能，包括壁爐、中央空調、迷你分體式氣候控制、高架散熱管、點狀紋理天花板、裝飾性木紋乙烯地板、木製櫥櫃和節能元素。

我們建造的人造房屋是根據美國住房和城市發展部（“HUD”）的建築和安全標準建造的。我們的德克薩斯州工廠已獲得根據德克薩斯州工業化住房和建築法（稱為德克薩斯州模塊化規範）建造房屋的認證，我們的佐治亞州工廠已獲得根據佐治亞州建築法規建造房屋的認證。除了傳統的人造房屋外，我們還提供各種各樣的小型房屋，這些小房子是面積在320至399平方英尺之間的休閒建築，可用作臨時住宅，可由皮卡車拉動，在美學上通常與大型房屋相似。我們的小房子採用各種型號和平面圖建造，通常從 1 到 3 間卧室不等，有 1 到 2 間浴室。小房子不需要按照 HUD 標準建造。

製造過程。我們的人造房屋完全由我們的三家工廠建造和裝備。我們的房屋採用大批量生產技術建造，每個設施僱用大約 150 到 275 名員工。我們的大多數房屋都是在鋼製底盤上分成一個或多個部分（或樓層）建造的。每個部分都是分階段組裝的，首先是底盤的構造，然後是添加其他建造和購買的組件，最後進行質量控制檢查。與傳統住宅建築相比，生產過程的效率和在受控的工廠環境中建造房屋的好處使我們能夠在更短的時間內生產房屋，產生的浪費更少，每平方英尺的成本也更低。然後，成品房屋將直接運送給零售銷售中心、工作場所或人造住宅社區的客户。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別售出了2,877套和4,189套住宅，包括151套和139套小型房屋。

製造設施。我們目前運營三個製造工廠，分別位於德克薩斯州沃思堡、德克薩斯州康默斯和佐治亞州伊頓頓，每個工廠的面積從大約 97,000 到 388,000 平方英尺不等。我們製造設施的生產計劃基於從分銷商處收到的批發訂單，這些訂單每週都在波動。總的來説，我們的設施結構是每週五天，每天輪班 8 到 9 小時。目前，我們可以在大約三到六個生產日內製造出一套普通的房屋。在截至2023年12月31日的年度中，我們平均每週建造約47套住宅，即41套完全完工的房屋。在截至2022年12月31日的年度中，我們平均每週建造約70個住宅部分，即60套完全完工的房屋。

原材料和供應商。我們人造房屋生產中使用的主要材料包括木材、木製品、鋼、鋁、石膏牆板、窗户、門、玻璃纖維隔熱材料、地毯、乙烯樹脂、緊固件、管道材料、電器和電氣產品。我們目前從各種第三方製造商和分銷商那裏購買這些材料。我們為所有關鍵材料採購多種供應來源，以降低供應鏈風險。我們打算繼續從原始製造商那裏尋求更多的直接材料採購。這將使我們能夠節省成本，更好地控制我們在產品中使用的材料的質量，並增加定製以滿足客户不斷變化的偏好。無法獲得用於房屋生產的任何材料，無論是由於材料短缺、供應商設施限制還是其他影響零部件生產的事件所致，都可能影響我們滿足或維持生產要求的能力。由於以下因素，某些原材料的價格和供應量在2023年和2022年有所波動e. 經濟環境。我們將繼續關注產品定價，以應對材料成本的上漲，從而繼續監測和應對這些材料的通貨膨脹。

擔保。我們為零售購房者提供自購買之日起的一年有限質保，涵蓋房屋結構、管道和電氣系統的材料或工藝缺陷。我們的保修範圍不包括房屋的安裝和設置，這通常由零售商安排。電器、地毯、屋頂

以及類似物品由其原始製造商提供不同期限的質保。目前，我們不對小型房屋提供任何擔保。

分佈

截至2023年12月31日，我們通過由150多個獨立零售點和13個公司自有零售點組成的網絡主要在15個州分銷我們的人造房屋，並直接銷售給人造住宅社區的所有者。與業內常見的一樣，我們的獨立分銷商除了我們的人造房屋外，通常還銷售其他製造商生產的人造房屋。此外，一些獨立零售商經營多個銷售網點。

我們不斷尋求通過增加現有獨立零售商的銷售額以及尋找新的獨立零售商來出售我們的房屋來增加批發出貨量。我們為零售銷售人員提供全面的銷售培訓，帶他們到我們的製造工廠接受產品培訓，並在新產品開發過程中查看新產品設計。這些培訓研討會通過提高零售銷售顧問的技能和知識來促進我們房屋的銷售。此外，我們在展會上展示我們的產品，並通過分發平面圖文獻、小冊子、裝飾精選展示和銷售點宣傳材料以及基於互聯網的營銷援助來支持我們的零售商。我們相信，我們擁有業內最全面的人造房屋產品的印刷目錄。

我們的獨立零售商通常要麼支付現金購買庫存，要麼通過我們的庫存融資計劃為其庫存需求融資。我們的某些獨立零售商通過與第三方的批發平面圖融資安排為其部分庫存融資。在這種情況下，我們會向第三方驗證訂單，然後製造房屋並將其運送給零售商。在將產品運送給零售商時，第三方貸款機構應付款，根據每項安排的條款，我們可能有也可能沒有與該庫存相關的有限回購義務。

我們擁有的13個公司自有零售點使我們能夠通過購買過程的所有步驟（從製造和設計到銷售、融資和客户服務）改善客户體驗。這也為我們提供了一個直接瞭解消費者偏好和貸款機會的窗口。我們認為，平均而言，我們公司擁有的門店比我們的獨立零售店生產率更高，毛利率也更高。

銷售和營銷

我們的企業營銷工作側重於提高我們的品牌知名度，傳達我們對質量的承諾以及我們公司提供的許多其他競爭優勢。我們的營銷策略是提供多個系列的人造房屋，以吸引廣泛的購房者，不斷提高對我們品牌的知名度並創造對我們產品的需求。我們在該領域依賴多種渠道，包括數字廣告、電子郵件營銷、社交媒體和會員營銷，以及各種戰略合作伙伴關係。我們在 www.legacyhousingcorp.com 上維護我們的網站。

我們的銷售和營銷策略側重於年收入低於75,000美元的家庭，其中包括年輕家庭、工人階級家庭和55歲及以上的人。我們還向其他類型的客户進行營銷，包括人造房屋社區的所有者、對小型房屋感興趣的買家、休閒買家以及勞動力房屋或人營住房。此外，由於不可預見的惡劣天氣條件和類似事件，對價格合理、交付迅速的人造房屋的需求增加，我們將繼續處於有利地位。我們所有的客户都位於美國。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有任何客户佔我們淨銷售額的10％以上。

為我們的客户提供融資解決方案

我們提供三種類型的融資解決方案：

●

庫存融資。我們向獨立零售商提供庫存融資，這些零售商向我們購買房屋，然後將其出售給消費者。

●

消費者融資。我們通過獨立零售點和公司自有零售點向最終用户銷售的產品提供消費者融資。

●

人造住房社區融資。我們向購買或租賃我們的產品以用於其租賃住房社區的社區所有者提供融資。

下表概述了截至2023年12月31日的消費者、MHP和經銷商融資選項（千美元）：


	校長				平均值
	金額		的數量	合同費率	剩餘的
	傑出		貸款 (1)	或月費	任期
消費者融資	$	159,738	3,527	年平均合同費率為13.2％	123 個月
MHP 社區融資	$	184,280	612	8.0% 的平均年合同費率	39 個月
經銷商融資	$	32,979	60	1.0% 平均每月合同利率	26 個月

(1)

經銷商財務號碼包括貸款協議的數量，通常每個經銷商一份貸款協議

庫存融資。我們為大多數獨立零售商提供我們生產的產品和二手產品的庫存融資。在庫存融資安排中，公司向我們的獨立零售商銷售產品併為銷售提供融資。融資條款通常包括三年期限、每月利息支付、年度削減付款，並要求零售商在零售商向客户出售房屋或期限結束時向公司支付貸款本金。在2022年底和2023年初，該公司將其許多經銷商從傳統的託運安排過渡到庫存融資安排。

消費者融資。工廠建造的房屋的銷售受到消費者融資可用性和成本的重大影響。工廠建造的住房行業有三種基本的消費融資類型：（i）動產貸款或個人財產貸款，適用於不涉及任何標的土地（通常為HUD代碼房屋）的房屋的購買者，（ii）為房屋和房屋所在地的購買者提供的不合格抵押貸款，（iii）符合聯邦住房管理局（“FHA”）要求的合規抵押貸款，事務或GSE貸款。目前，我們僅提供動產貸款。

我們為購買我們全額產品的消費者提供零售消費者融資大小的人造房屋和小房子。我們還提供經銷商激勵安排，鼓勵我們的獨立零售商使用我們的融資產品。根據這些安排，一旦客户使用Legacy Finance簽訂購房協議，我們就會向零售商支付零售商的大部分毛利率，剩餘部分我們會保留。我們償還貸款，收取服務費，並根據我們向貸款繳納的金額獲得年度優先回報。在收回我們的供款、費用和優先回報後，我們根據協商公式將剩餘餘額與獨立零售商分配。我們將其視為經銷商激勵負債。

我們沒有為競爭對手在正常業務過程中製造的新房提供資金，目前也沒有計劃為其提供資金。

人造住房社區融資。我們向人造住房社區的所有者提供融資，讓他們購買我們的產品以出租給居民。

我們還向社區所有者提供貸款，用於收購或開發房產，作為安排的一部分，這些社區所有者簽訂了向我們購買房屋的合同。

競爭

人造住房行業在製造和零售層面都具有很強的競爭力，其基礎是多種因素，包括價格、產品特徵、服務和質量的聲譽、分銷深度、促銷、銷售以及零售和批發消費融資的條款。我們與其他人造房屋生產商競爭，新的生產商繼續進入市場。我們還與提供從批發商或消費者處收回的待售房屋的公司競爭，我們還與新的和現有的場地建造的住宅、公寓、聯排別墅和公寓競爭。

除我們公司外，還有許多其他國家制造商爭奪美國人造住房市場的很大份額，包括克萊頓家居有限公司、Cavco Industries, Inc.和Skyline Champion Corporation。這些競爭對手中有一些比我們擁有更多的財務、製造、分銷和營銷資源。在過去的19年中，該行業經歷了整合的趨勢，因此，大部分市場份額由少數公司控制。我們是該國第六大人造房屋生產商。因此，我們認為，通過有效增加我們的市場份額，我們有很大的機會在該行業中擴張。

製成品購房者的貸款機構之間存在重要的競爭對手，包括國家、地區和地方銀行、獨立金融公司、抵押貸款經紀人和抵押貸款銀行。此類貸款機構的例子包括克萊頓家居公司的子公司21st Mortgage Corporation、伯克希爾·哈撒韋公司、Triad Finance Corporation和CU Factory Build Lending, LP。這些競爭對手中有一些比我們更大，可以獲得更高的資本和成本效益。

保護專有技術

我們依靠美國和其他司法管轄區的版權和商業祕密法律以及保密程序和合同條款來保護我們的專有信息、技術和品牌。我們保護我們的專有信息和技術，部分原因是要求我們的某些員工簽訂協議，規定保密並轉讓他們在受僱期間所作發明的權利。我們還可能與我們的某些技術顧問簽訂保密和發明轉讓協議，以保護我們的機密和專有信息與技術。我們無法向您保證，我們與員工和顧問簽訂的保密協議不會被違反，我們將能夠有效地執行這些協議，對於任何違反這些協議的行為，我們將採取足夠的補救措施，也無法向您保證，我們的商業祕密和其他專有信息和技術不會被披露或以其他方式受到保護。

我們的知識產權包括美國版權局為我們的許多平面圖頒發的版權。我們目前沒有發現任何侵權索賠或其他對我們的知識產權的質疑。

政府監管

將軍。我們公司在受監管的行業中運營，有許多聯邦、州和地方法律、法規和法規影響我們的業務。政府當局有權強制遵守其法規，違規行為可能會導致支付罰款、下達禁令或兩者兼而有之。儘管我們認為我們的業務基本符合所有適用法律和法規的要求，但我們無法預測遵守所有適用法律和執法政策的最終成本。

《聯邦人造房屋條例》。我們的人造房屋受許多聯邦、州和地方法律、法規和法規的約束。人造房屋的建造受1974年《國家人造房屋建築和安全標準法》以及HUD根據該法案發布的法規管轄。HUD 法規，統稱為《聯邦人造房屋建築和安全標準》，涵蓋了人造房屋建築的各個方面，包括結構完整性、消防安全、風荷載、熱保護和

通風。我們在德克薩斯州的製造設施及其生產的符合HUD標準的房屋的計劃和規格已獲得HUD認證的檢驗機構的批准。此外，經HUD認證的獨立第三方檢查員會定期審查我們的人造房屋在施工期間是否符合HUD法規。不遵守適用的HUD法規可能會使我們面臨各種各樣的制裁，包括強制關閉我們的製造工廠。我們認為，我們的人造房屋基本符合所有目前的HUD要求。人造房屋通常使用含有甲醛樹脂的木製品建造。HUD 規定了人造房屋中使用的某些產品中甲醛的允許濃度，並要求製造商警告購買者注意與甲醛相關的風險。環境保護署（“EPA”）和其他政府機構過去曾評估過甲醛的影響。我們在人造房屋中使用的材料符合HUD甲醛排放標準，並相信我們遵守HUD和其他在這方面適用的政府法規。

運輸和分區條例。高速公路上人造房屋的運輸受各聯邦、州和地方當局的監管。此類法規可能規定大小和道路使用限制，並施加低於正常限速和各種其他要求。我們的人造房屋（包括我們的小房子）也受當地分區和住房法規的約束。在我們出售房屋的某些城市和縣，已經頒佈了地方政府法令和法規，限制在私有土地上安置人造房屋，或者要求在人造房屋社區安置人造房屋。此類法令和法規可能會對我們在其生效的社區出售房屋進行安裝的能力產生不利影響。許多州已經通過了有關人造房屋安裝的程序。公用事業連接受州和地方法規的約束，零售商或其他房屋安裝人員必須遵守這些法規。

保修規定。我們發佈的某些擔保可能受《馬格努森-莫斯保修聯邦貿易委員會改進法》的約束，該法規範了消費品保修的描述。例如，受本法規約束的擔保必須包含在一份易於閲讀的文檔中，該文檔通常在購買前提供。該法案還禁止某些試圖否認或修改默示擔保的行為，也禁止使用欺騙性或誤導性條款。我們質保的描述和實質內容也受各種州法律法規的約束。許多州要求人造房屋生產商發行債券，以確保消費者保修索賠得到滿足。

金融服務條例。各種法律影響着我們製造的房屋的融資。根據該法頒佈的《聯邦消費者信貸保護法》和Z號條例要求書面披露與此類融資有關的信息，包括年利率百分比金額和財務費用。《聯邦公平信用報告法》還要求向潛在客户披露某些用作拒絕信貸依據的信用信息。根據該法頒佈的《聯邦信貸機會平等法》和條例B禁止基於某些特定理由歧視任何信貸申請人。根據該法頒佈的《房地產結算程序法》和第X條要求對房地產結算的性質和成本進行某些披露。聯邦貿易委員會已經通過或提出了各種貿易監管規則，涉及不公平的信貸和收款行為以及保護消費者的索賠和辯護。有資格加入Ginnie Mae計劃的分期付款銷售合同、直接貸款和抵押貸款須遵守聯邦住房管理局的信貸承保要求。《美國住房救援和止贖預防法》為包括人造房屋在內的住房行業提供援助，除其他外，包括提高動產（僅限住房第一類）貸款的貸款限額。聯邦住房管理局最近的指導方針為Ginnie Mae提供了將人造房屋聯邦住房管理局第一章貸款證券化的能力，以允許貸款人獲得新的資本，然後可以用來為我們的客户提供新的貸款。《抵押貸款許可安全公平執行法》規定了所有抵押貸款發起人（“MLOs”）的許可和註冊要求。傳統上，人造房屋零售商協助購房者獲得購房融資，包括談判利率和貸款條款。但是，根據該法，除非由註冊或許可的MLO進行，否則禁止這些活動。各種州法律還規範了融資文件的形式以及允許的存款、財務費用和根據融資文件收取的費用。除其他外，《住房抵押貸款披露法》C條要求某些金融機構，包括非存款機構，收集、記錄、報告和披露有關其抵押貸款活動的信息，這些信息用於識別潛在的歧視性貸款模式和執行反歧視法規。

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》獲得通過成為法律，併成立了消費者金融保護局（“CFPB”），負責監管消費金融產品和服務。CFPB的某些抵押貸款融資規則適用於由住宅擔保的消費者信貸交易，包括不動產抵押貸款和由人造房屋擔保的動產貸款。除其他外，這些規則定義了 “合格抵押貸款” 的發放標準，規定了貸款人證明借款人還款能力的具體要求，概述了合格抵押貸款受借款人責任安全港限制的條件，並確定了利率和其他成本參數以確定哪些合格抵押貸款屬於安全港保護。儘管許多人造房屋由符合機構要求的抵押貸款融資，這些抵押貸款的還款能力得到驗證，利率和其他成本也在安全港限度內，但為購買人造房屋提供資金的大量貸款，尤其是動產貸款和不合格土地住房貸款，不屬於此類安全港。此外，CFPB的規則除其他外，修訂了《貸款真相法》和《房地產和解程序法》，擴大了受1994年《房屋所有權和股權保護法》（“HOEPA”）保護的抵押貸款的類型，並對HOEPA所涵蓋的抵押貸款施加了額外限制。因此，某些人造住房貸款現在受HOEPA的利率和費用限制。利率或費用超過限額的貸款被視為 “高成本抵押貸款”，為借款人提供額外的保護，包括在確定房屋價值方面。根據這些規則，大多數用於購買人造房屋的貸款的利率和費用似乎不被視為高成本抵押貸款，儘管一些貸款機構可能提供被視為高成本抵押貸款的貸款，但利率和費用限制可能會阻止一些貸款機構向借款人提供此類貸款，或者不願根據HOEPA的規定提供貸款。此外，CFPB的某些規定適用於對擔保更高價格抵押貸款的主要住宅的評估。某些由人造房屋擔保的貸款，主要是動產貸款，可以被視為價格更高的抵押貸款。除其他外，該規則要求債權人在貸款到期之前向借款人提供評估報告的副本。遵守法規可能會限制貸款人對某些貸款進行盈利定價的能力，或者可能導致貸款人為實施新的流程、程序、控制和基礎設施承擔額外成本，並可能導致一些貸款機構完全削減某些貸款的承保。此外，由於潛在訴訟和其他費用的不確定性，一些投資者可能不願參與擁有此類貸款。因此，一些人造房屋的潛在買家可能無法獲得必要的融資。不遵守這些法規、修改這些法規或其他法規或實施額外監管可能會影響我們的收益，限制我們獲得資本的機會，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

2018年5月24日，《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》（“多德-弗蘭克改革法案”）簽署成為法律。《多德-弗蘭克改革法案》修訂了多德-弗蘭克法案的部分內容，減輕了小型金融機構的監管負擔，包括取消了2008年《抵押貸款許可安全和公平執行法》（“SAFE法案”）的規定，並保護消費者獲得信貸的機會。隨着《安全法》的某些條款的取消，人造房屋零售商現在可以協助購房者獲得購房融資；但是，他們可能無法協助談判融資條款。這將使買家能夠更輕鬆地找到融資渠道，並使整體購房體驗更加順暢。

季節性

通常，我們在三月至十月期間的銷量更高。在冬季，我們的銷售通常較慢，在我們所服務的某些天氣條件惡劣的地理市場區域，發貨可能會延遲。

員工

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有大約 572 名員工。在我們的員工中，大約有469人是小時工，103人是帶薪員工。目前，我們的員工沒有任何集體談判單位的代表。

可用信息

我們會盡快在我們的網站www.legacyhousingcorp.com上免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告及其任何修正案

在向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後才切實可行。除非以引用方式特別納入此處，否則我們的投資者關係頁面和我們網站上的信息不屬於本10-K表年度報告或我們任何其他證券申報文件的一部分。

第 1A 項。風險因素。

不適用於小型申報公司。

第 1B 項。未解決的員工評論。

沒有。

第 1C 項。網絡安全。

Legacy 依賴信息技術基礎設施和架構，包括硬件、雲計算網絡、軟件、人員和流程來管理受保護的、機密的個人身份信息。我們的業務面臨網絡安全威脅和事件的風險，並可能受到其影響，包括但不限於企圖未經授權訪問我們的系統或數據。類似的威脅和事件可能會影響與我們有業務往來的第三方。我們已經並將繼續投資於網絡安全和數據保護工作，包括旨在保護我們的系統和數據的技術、行政和組織保障措施。但是，我們承認，未來的網絡安全事件可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。

公司的網絡安全工作由我們的信息技術總監直接監督，他直接向我們的首席執行官報告。根據公司政策，公司董事會已酌情瞭解網絡安全事件和威脅。

第 2 項。屬性。

設施

下表列出了有關我們公司運營設施的某些信息：


	的日期
	開學	擁有/	正方形
地點	的運營	已租用	英尺
製造/倉庫設施
德克薩斯州沃思堡	2005	已擁有	96,880
德克薩斯州商務部	2007	已擁有	129,600
喬治亞州伊頓頓	2016	已擁有	388,000
零售地點
喬治亞州阿克沃思	2019	已租用	2,369
喬治亞州奧爾巴尼	2018	已租用	1,536
北卡羅來納州阿什伯勒	2017	已租用	1,472
喬治亞州雅典	2016	已租用	2,016
喬治亞州奧古斯塔	2018	已租用	3,136
德克薩斯州坎頓	2018	已租用	2,362
洛杉磯詹寧斯	2017	已擁有	2,432
洛杉磯明登	2017	已租用	2,369
Mt。德克薩斯州普萊森	2016	已租用	1,792
俄克拉何馬州薩普爾帕	2020	已租用	1,960
德克薩斯州格林維爾	2016	已擁有	1,256
德克薩斯州蓋恩斯維爾	2017	已擁有	2,240
俄克拉荷馬州俄克拉荷馬	2016	已擁有	2,100
公司/地區總部
德克薩斯州貝德福德	2018	已租用	8,020
喬治亞州諾克羅斯	2018	已租用	3,358

我們擁有位於德克薩斯州沃思堡、德克薩斯州康默斯和佐治亞州伊頓頓的製造設施和工廠所在土地。我們認為，這些設施已得到充分維護，適合其使用目的。

我們目前經營 13 個零售點。每個零售點位於大約五到七英畝的土地上。根據將於2024年至2028年到期的租約，我們租賃了我們在該業務中運營的13個零售點中的9個。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的總租金支出分別為64.5萬美元和71.3萬美元。

第 3 項。法律訴訟。

我們是某些法律訴訟的當事方，這些訴訟是在我們正常業務過程中發生的，是我們業務的附帶因素。針對我們的某些未決索賠涉及違反合同、違反明示和默示保證、施工缺陷、欺騙性貿易行為、產品責任和人身傷害等。儘管訴訟本質上是不確定的，但根據過去的經驗和現有信息，管理層認為當前未決和威脅的訴訟或索賠不會對我們公司的財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。但是，管理層目前不知道的未來事件或情況將決定未決或威脅的訴訟或索賠的解決最終是否會對我們在未來任何報告期內的財務狀況、流動性或經營業績產生重大影響。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

市場信息

自2018年12月14日我們完成首次公開募股以來，我們的普通股一直在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “LEGH”。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。截至2023年12月31日，我們的普通股共有12名登記持有人。這不包括通過經紀人或銀行在代名人或 “街道名稱” 賬户中持有我們普通股的人。

分紅

在2023年或2022年期間，我們沒有申報或支付現金分紅。在可預見的將來，我們沒有計劃為普通股支付任何現金分紅，而是計劃為未來的運營保留收益（如果有），為業務增長和還本付息債務提供資金。未來宣佈和支付股息的任何決定都將由董事會酌情做出，並將取決於我們的經營業績、現金需求、財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

近期未註冊證券的銷售

我們在本10-K表格所涵蓋的時期內沒有出售任何未註冊的股權證券。

發行人購買股票證券

2019 年 4 月 12 日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃。 2019年4月17日，根據回購計劃，我們以每股10.20美元的平均價格收購了30萬股普通股。在截至2020年12月31日的年度中，根據公司的回購計劃，公司以每股9.77美元的平均價格購買了145,065股普通股。

2022年11月，公司董事會批准了一項新的回購計劃（“2022年回購計劃”）。根據2022年回購計劃，公司最多可以購買1,000萬美元的普通股。根據市場狀況、股票價格、交易量和其他因素，可以不時在公開市場上購買股票，也可以通過私下協商的交易進行股票購買。此類購買（如果有）將根據適用的內幕交易和其他證券法律法規進行。這些回購可以隨時或不時開始或暫停，恕不另行通知。根據2022年回購計劃，尚未購買任何股票。2022年回購計劃將於2025年10月31日到期。

第 6 項。[保留的]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論應與財務報表和附註以及本10-K表格其他部分中包含的信息一起閲讀。它包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，其基礎是我們管理層的信念以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素，包括本10-K表格和我們在S-1表格的註冊聲明，特別是 “風險因素” 標題下討論的因素，我們的實際業績可能與管理層在這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異。除非另有説明，否則美元金額以千計。

概述

Legacy Housing Corporation建造、銷售和資助人造房屋和 “小房屋”，這些房屋通過獨立零售商和公司自有商店網絡進行分銷，直接出售給人造住房社區。根據人造房屋協會和IBTS在截至2023年9月30日的九個月期間提供的信息，按房屋製造數量排名，我們是美國第六大人造房屋生產商。由於目前的業務主要集中在美國南部，我們為客户提供一系列面積從大約 395 到 2,667 平方英尺不等的優質住宅，包括 1 至 5 間卧室，有 1 至 3 間¹/₂浴室。我們的房屋零售價從大約33美元到180美元不等。2023 年，我們售出了 2,877 個住宅部分（即整套房屋或單層住宅，組合成完整住宅），2022年，我們售出了4,189個住宅部分。

該公司有一個可報告的細分市場。我們所有的活動都是相互關聯的，每項活動都是相互依賴的，並根據公司的每項活動如何支持其他活動進行評估。例如，人造房屋的銷售包括為經銷商提供交通工具。我們還為客户提供融資選擇，以促進此類房屋銷售。此外，房屋銷售與我們提供的融資直接相關。因此，首席運營決策者首席執行官的所有重大運營和戰略決策均基於對我們公司作為一個細分市場或部門的分析。

我們相信，我們的公司是人造房屋行業中垂直整合程度最高的公司之一，這使我們能夠為客户提供完整的解決方案。我們使用優質材料製造定製房屋，通過我們龐大的獨立零售商網絡和公司自有配送點分銷這些房屋，併為我們的客户提供量身定製的融資解決方案。我們的房屋是根據美國住房和城市發展部（“HUD”）的建築和安全標準在美國的三個製造工廠之一建造的。我們的工廠採用大批量生產技術，使我們平均每週總共生產大約70個住宅部分，或60套完全完工的房屋，具體取決於產品組合。我們使用優質的材料，並經營自己的零件製造設施，生產用於建造房屋的許多物品。每個房屋都可以根據不同的樓層平面圖進行配置，並配備壁爐、中央空調和最先進的廚房等功能。

我們的房屋以我們首屈一指的 “Legacy” 品牌進行銷售，目前主要通過由150多個獨立零售點和13個公司自有零售點組成的網絡在15個州銷售，並通過直接銷售給人造房屋社區的所有者。我們的13個公司擁有的零售店，包括11家Heritage Housing門店和兩家Tiny House直銷店，專門出售我們的房屋。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有一家獨立零售商佔我們產品銷售額的10％或以上。我們2023年產品銷售中約有51％歸因於我們的獨立零售分銷商，12％歸因於我們公司擁有的零售地點，37％直接歸因於人造住房社區的所有者。我們2022年的產品銷售中約有63％歸因於我們的獨立零售分銷商，9％歸因於我們公司擁有的零售地點，29％直接歸因於人造住房社區的所有者。

下表顯示了我們出售大部分人造房屋的州，以及該銷售額佔產品總銷售額的大致百分比：


	佔2023年的百分比		2022年的百分比
	總計		總計
地點	淨銷售額		淨銷售額
德州	53	%	53	%
格魯吉亞	12	%	9	%
路易斯安那州	9	%	4	%
俄克拉何馬州	4	%	3	%
密歇根	3	%	—	%
佛羅裏達	3	%	5	%
新墨西哥州	2	%	2	%
北卡羅來納	2	%	2	%
阿拉巴馬州	2	%	5	%
科羅拉多州	1	%	1	%
印第安納州	1	%	—	%
堪薩斯州	1	%	1	%
南卡羅來納	1	%	2	%
亞利桑那州	1	%	5	%

我們為客户提供三種類型的融資解決方案。我們為獨立零售商提供庫存融資，這些零售商向我們購買房屋，然後將其出售給消費者。我們為通過獨立和公司自有零售點出售給最終用户的產品提供消費者融資。我們還為購買我們的產品用於其人造住房社區的人造住房社區的所有者提供融資解決方案。我們在零售地點提供有競爭力的融資選擇的能力為我們提供了多種競爭優勢，並使我們能夠獲得如果沒有能力提供消費者融資，本來可能無法實現的銷售。

影響我們績效的因素

我們認為，我們的業務增長和未來的成功取決於各種機遇、挑戰、趨勢和其他因素，包括：

●

我們在我們的市場區域購買了幾處房產，目的是開發人造住房社區和分區。截至2023年12月31日，這些房產包括以下物業（以千美元計）：


地點	描述	收購日期	土地			改進	總計
德克薩斯州巴斯特羅普縣	368 英畝	2018 年 4 月	$	4,215	$	8,884	$	13,099
德克薩斯州貝克薩爾縣	69 英畝	2018 年 11 月		842		107		949
德克薩斯州馬蹄灣	133 英畝	各種各樣的2018-2019		2,639		2,161		4,800
德克薩斯州約翰遜縣	91.5 英畝	2019 年 7 月		449		-		449
德克薩斯州維納斯	50 英畝	2019 年 8 月		422		42		464
德克薩斯州懷斯縣	81.5 英畝	2020 年 9 月		889		-		889
德克薩斯州貝克薩爾縣	233 英畝	2021 年 2 月		1,550		382		1,932
			$	11,006	$	11,576	$	22,582

●

我們還希望為部分人造住房社區所有者客户提供融資解決方案，包括在缺少放我們產品的場地的城市或附近開發新的產品用地。這些解決方案的結構將為我們提供誘人的投資回報，再加上我們預計專門針對這些新建住房社區銷售的產品的毛利潤率。

●

最近，通貨膨脹率接近美國過去30年來的最高水平。特定成本的突然增加，例如材料和勞動力的增加，可能會對我們維持毛利率的能力產生不利影響。此外，用於對抗通貨膨脹的措施，例如提高利率，也可能影響購房者獲得負擔得起的融資的能力。我們將繼續探索機會，以最大限度地減少通貨膨脹對我們未來盈利能力的影響。

●

最後，我們的財務業績將受到我們履行經銷商和客户當前人造房屋訂單的能力的影響。我們在佐治亞州的製造工廠有未利用的可用面積，通過額外的投資可以增加產能，從而增加可製造的房屋數量。隨着時間的推移，我們打算增加佐治亞州工廠的產量，特別是為了應對越來越多的來自新市場的訂單。為了保持增長，在就我們將尋求和接受的業務水平、我們打算生產的產品組合、生產計劃的時間安排以及庫存、設備和人員的水平和利用率做出承諾時，我們將需要能夠繼續正確估計未來的預期銷量。我們積極審查有機和無機機會，在有吸引力的地區增加產能，以滿足未來的需求。

關鍵會計政策與估計

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。編制這些財務報表要求我們作出估算和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。管理層的估計和判斷基於歷史經驗以及據信在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

管理層認為，以下會計政策對我們的經營業績至關重要，或者可能會影響我們在編制財務報表時使用的重大判斷和估計。

貸款損失備抵——應收消費貸款

貸款損失備抵反映了管理層根據截至資產負債表發佈之日對消費貸款組合的審查和評估，對可能無法收回的消費貸款固有損失的估計。儲備金是在考慮貸款特徵等因素後計算的，其中包括借款人的財務狀況、抵押品的價值和流動性、拖欠和歷史損失經歷。

貸款損失備抵金由兩部分組成：一般儲備金和特別儲備金。我們對普通儲備金的計算考慮了過去三年的歷史損失率，並根據估計的損失發現期以及我們公司內部和外部的任何定性因素進行了調整。特定儲備金是根據特定分類減值貸款的可能損失確定的。欲瞭解更多信息，請參閲本表格第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中包含的2023年12月31日財務報表附註2，“重要會計政策摘要”。

貸款損失備抵——MHP 票據

MHP票據以扣除貸款損失備抵後的客户到期金額列報。我們通過考慮多個因素來確定津貼，包括逾期未付餘額的賬齡、客户的付款歷史記錄以及我們以前的損失記錄。我們設立了由被認為無法收回的特定和一般儲備金組成的津貼儲備金。從歷史上看，我們在MHP票據上沒有遭受過實質性損失。

庫存

庫存包括原材料、在製品和成品。製成品按成本或可變現淨值中較低者列報。原材料成本近似於先入先出的方法。製成品和在製品基於標準成本系統，該系統使用特定的識別方法近似於實際成本。

庫存成本和可變現淨值的估算值是通過將產品的實際成本與正常業務過程中的估計銷售價格進行比較來確定的，這些價格是基於當前市場和經濟條件以及庫存完工、處置和運輸的較不合理可預測的成本。

我們根據貨齡評估成品庫存，並將超過一年的製成品庫存歸類為非當期庫存。

收入確認

直接銷售

出售給獨立零售商的房屋，如果沒有融資，也沒有存貨融資安排，通常在銷售合同執行和房屋發貨時予以確認，屆時所有權移交給獨立零售商，可收款性得到合理保證。這些類型的房屋通常要麼在發貨前付款，要麼由獨立零售商通過標準行業安排（可能包括回購協議）通過第三方貸款機構為平面圖提供資金。

商業銷售

根據商業貸款計劃，涉及我們公司提供的資金，向移動房屋公園出售房屋的收入將在房屋發貨時予以確認，屆時所有權移交給客户，簽訂銷售和融資合同，收到首付併合理保證可收款。

庫存融資銷售

我們為獨立零售商提供庫存融資，這些零售商向我們購買房屋，然後將其轉售給消費者。根據庫存融資安排進行的銷售被視為向獨立經銷商出售房屋，在房屋交付到經銷商所在地後被確認為收入。

零售商店銷售

通過公司自有零售場所進行的直接零售銷售收入通常在客户簽訂具有法律約束力的銷售合同、收到付款、將房屋交付到客户所在地、所有權轉讓以及合理保證收款時予以確認。由我們融資的零售銷售在執行銷售和融資合同、收到首付以及將房屋交付給最終客户時被確認為收入，屆時產權轉移和可收性得到合理保證。

收入在扣除銷售税後予以確認。

產品質保

我們為零售購房者提供自購買人造庫存之日起的一年保修。產品保修費用是在向客户出售受保房屋時累積的。產品保修費用根據產品保修條款和相關的估計成本進行確認。用於確定保修責任的因素包括保修期內的房屋數量以及保修服務產生的歷史成本。應計保修責任隨着成本的產生而減少，保修負債餘額作為應計負債的一部分包含在我們的資產負債表中。

運營結果

以下討論應與本10-K表格其他地方的財務報表和附註中載列的信息一起閲讀。

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度比較（以千計）


	年底已結束
	十二月三十一日
	2023		2022		$ 更改		% 變化
淨收入：
產品銷售	$	145,100	$	222,052	$	(76,952)	(34.7)	%
消費者和MHP貸款利息		37,420		28,564		8,856	31.0	%
其他		6,624		6,399		225	3.5	%
淨收入總額		189,144		257,015		(67,871)	(26.4)	%
運營費用：
產品銷售成本		99,692		150,114		(50,422)	(33.6)	%
銷售、一般管理費用		24,279		27,568		(3,289)	(11.9)	%
經銷商激勵		586		1,315		(729)	(55.4)	%
運營費用總額		124,557		178,997		(54,440)	(30.4)	%
運營收入		64,587		78,018		(13,431)	(17.2)	%
其他收入（支出）
非營業利息收入		3,019		2,942		77	2.6	%
其他，淨額		2,060		1,563		497	31.8	%
利息支出		(930)		(375)		(555)	148.0	%
其他總計		4,149		4,130		19	0.5	%
所得税支出前的收入		68,736		82,148		(13,412)	(16.3)	%
所得税支出		(14,276)		(14,375)		99	(0.7)	%
淨收入	$	54,460	$	67,773	$	(13,313)	(19.6)	%

產品銷售主要包括直銷、商業銷售、庫存融資銷售和零售商店銷售。與2022年相比，2023年的產品銷售額下降了7,700萬美元，下降了34.7％。這一下降是由於（i）某些獨立經銷商的託運安排在2022年轉換為庫存融資安排，而這在2023年沒有發生，以及（ii）單位數量的減少。將寄售安排轉換為庫存融資安排使2022年產品銷售額增長了約2910萬美元，而這種轉換對2023年產品銷售的影響微乎其微。

2023年和2022年，歸因於我們工廠建造的住房的淨收入包括以下內容：


	年末
	十二月三十一日
	（以千美元計）
	2023		2022		$ Change		% 變化
淨收入：
產品銷售	$	145,100	$	222,052	$	(76,952)	(34.7)	%
已售商品總數		2,434		3,339		(905)	(27.1)	%
每售出單位的淨收入	$	59.6	$	66.5	$	(6.9)	(10.4)	%

2023年，我們每銷售產品的淨收入下降的主要原因是寄售安排在2022年轉為庫存融資安排，但不是在2023年，而隨着材料和勞動力成本的上漲，2023年單價的上漲部分抵消了這一點，因為材料和勞動力成本的上漲轉嫁給了我們的客户。我們的直銷、商業銷售、庫存融資銷售和零售商店銷售均有所下降。我們認為，由於經濟環境，包括通貨膨脹率上升和房屋成本上漲，2023年的移動房屋市場比往年大幅放緩。從2023年到2022年，直接銷售額下降了2,800萬美元，下降了61.5％，這主要是由於移動房屋市場普遍放緩。由於移動房屋公園運營商放緩或推遲購買移動房屋，從2023年到2022年，商業銷售額下降了640萬美元，下降了10.5％。從2023年到2022年，零售商店的銷售額下降了50萬美元，下降了2.4％，我們認為我們在2023年將重點放在自己的零售銷售渠道上所做的努力有助於緩解市場狀況的影響。庫存融資銷售額從2023年到2022年下降了3,990萬美元，下降了47.5％，這是由於寄售安排在2022年而不是在2023年發生了轉變為庫存融資安排。

由於我們的貸款組合的增長，從2023年到2022年，消費者、MHP和經銷商貸款的利息收入增加了890萬美元，增長了31.0％。2023年經銷商融資票據的利息收入來自於2022年將託運安排轉換為庫存融資安排，以及2023年增加了新的經銷商融資票據。在2023年12月31日至2022年12月31日之間，我們的消費貸款組合增加了17.5美元百萬美元，我們的MHP貸款組合增加了3,920萬美元，我們的其他票據投資組合增加了1190萬美元，我們的經銷商融資票據增加了250萬美元。

其他收入主要包括合同押金沒收、寄售費、商業租賃租金、服務費和其他雜項收入，增加了20萬美元，增長了3.5％，這主要是由於沒收的存款增加了270萬美元，服務費收入增加了30萬美元，託運費減少了280萬美元。

與2022年相比，2023年的產品銷售成本下降了5,040萬美元，下降了33.6％。成本的下降主要與銷售單位的減少有關。

與2022年相比，2023年的銷售、一般和管理費用減少了330萬美元，下降了11.9％。減少的主要原因是工資和福利成本減少了320萬美元，保修費用減少了40萬美元，諮詢和專業費用減少了10萬美元，折舊和攤銷費用減少了10萬美元，但部分抵消了貸款損失準備金增加100萬美元、法律費用增加70萬美元、營銷和廣告費用增加40萬美元以及其他雜項費用淨減少150萬美元。

與2022年相比，2023年經銷商激勵支出減少了70萬美元，下降了55.4％。

與2022年相比，2023年的其他收入（支出）淨額沒有變化。淨變化包括與經銷商和消費者貸款融資相關的收益增加130萬美元，與出售租賃物業相關的資本收益減少20萬美元，利息收入增加10萬美元，其他收入減少50萬美元，利息支出增加60萬美元，其他支出增加60萬美元，其他支出增加10萬美元。

2023年的所得税支出為1,430萬美元，而2022年為1,440萬美元。截至2023年12月31日的年度的有效税率為20.8％，與21％的聯邦法定税率主要不同，這主要是由於聯邦對節能建築的税收抵免，部分由州所得税抵消。截至2022年12月31日的年度的有效税率為17.5％，與21％的聯邦法定税率主要不同，這主要是由於聯邦對節能建築的税收抵免，並被州所得税部分抵消。

流動性和資本資源

流動性

我們認為，截至2023年12月31日的運營現金流和現金以及信貸額度的可用性將足以為我們的運營提供資金，併為未來12至18個月以及可預見的將來的增長提供條件。2023年7月28日，我們終止了與北卡羅來納州Capital One的信貸協議，並與繁榮銀行簽訂了新的信貸協議，擴大並延長了我們的信貸可用性（見信用額度，見下文）。

現金

我們在銀行賬户中維持的現金餘額有時可能超過聯邦保險限額。我們沒有從此類賬户中蒙受任何損失，管理層認為損失風險微乎其微。截至2023年12月31日，我們的現金約為70萬美元，而截至2022年12月31日為280萬美元。我們將原始到期日為三個月或更短的所有現金和高流動性投資視為現金等價物。

現金流活動


	年末
	十二月三十一日
	（以千計）
	2023		2022

用於經營活動的淨現金	$	(13,536)	$	(1,691)
投資活動提供的（用於）淨現金	$	(9,769)	$	9,081
由（用於）融資活動提供的淨現金	$	21,235	$	(5,614)
現金淨變動	$	(2,070)	$	1,776
年初現金	$	2,818	$	1,042
年底現金	$	748	$	2,818

2023 年至 2022 年現金流活動比較

截至2023年12月31日的財年，用於經營活動的淨現金為1,350萬美元，而2022年用於經營活動的淨現金為170萬美元。這一變化主要是由於非現金調整前用於減少營業收入的現金增加、扣除本金後的消費貸款發放量增加、庫存增加、預付費用和其他流動資產增加、客户存款減少以及交易商激勵措施減少所致。扣除收款後的經銷商庫存貸款減少、其他資產減少以及應付賬款和應計負債的減少部分抵消了經營活動中使用的現金的增加。

2023年用於投資活動的淨現金為980萬美元，主要歸因於我們向第三方發放的用於開發人造住宅園區的貸款的1480萬美元，出售美國國債的850萬美元收益，以及770萬美元與不動產、廠房和設備相關的改善和開發。與我們向第三方提供的用於開發人造住宅園區的貸款有關的270萬美元收款、出售租賃物業的110萬美元收益以及從購買的消費貸款中收取的40萬美元款項抵消了這些收款。

2023年融資活動提供的淨現金為2,120萬美元，這歸因於我們的信貸額度的淨使用量為2,110萬美元，被行使股票期權所得的10萬美元所抵消。2022年用於融資活動的淨現金為560萬美元，這歸因於我們信貸額度的淨支付額為560萬美元。

信用額度

Capital One 左輪手槍2020年3月30日，我們與北卡羅來納州Capital One（“Capital One”）簽訂了循環信貸額度（“Revolver”）協議。Revolver的最高信用額度為70,000美元，到期日為3月30, 2024.

2022年6月21日，我們收到了來自北卡羅來納州第一資本的權利保留通知，信中説我們的左輪手槍處於違約狀態。之所以出現違約情況，是因為我們未能及時提交10-K表格並向Capital One提交某些財務報表。2022年7月28日，我們與Capital One簽訂了有限豁免和信貸協議第一修正案（“修正案”）。該修正案用有擔保的隔夜融資利率（“SOFR”）取代了倫敦銀行同業拆借利率，並免除了因對我們的金錢判決超過Revolver允許金額而產生的違約。

2022年8月24日，我們收到了Capital One的違約和部分暫停貸款承諾的通知。該通知指出，2022年7月28日的寬容協議已終止，Capital One被允許暫停Revolver下7萬美元貸款承諾中的5萬美元。結果，Revolver中的可用信貸額度限制為20,000美元。

左輪手槍的應計利息為一個月的SOFR加2.00％。Revolver下的可用金額受制於基於符合條件的消費貸款和MHP票據的公式，並由所有應收賬款、消費貸款和MHP票據擔保。關於Revolver，我們支付了約295美元的某些安排費和其他費用，這些費用資本化為未攤銷的債務發行成本，並在Revolver的整個生命週期內分期攤為利息支出。左輪手槍要求公司遵守某些財務和非財務契約。

2023年7月28日，在進入下述新左輪手槍後，Capital One左輪手槍已全額償還，其中的所有承諾均已終止。

繁榮左輪手槍2023年7月28日，公司與作為借款人的公司、不時作為貸款方的金融機構以及作為管理代理人的繁榮銀行簽訂了新的信貸協議（“新循環協議”）。新Revolver提供四年期優先擔保循環信貸額度，初始承諾為50,000美元，在手風琴功能下額外提供25,000美元的承諾。New Revolver由公司的消費貸款應收賬款和與消費貸款應收賬款相關的所有託管賬户擔保。根據公司的選擇，借款的年利率將等於：（i）定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上基於公司在新循環信貸協議下的平均季度借款的2.5％或2.75％的適用利潤，或（ii）基準利率加上基於公司在新循環基金下的平均季度借款的2.5％或2.75％的適用利潤。公司支付了與新左輪手槍相關的某些安排費和其他費用，約為271美元，這些費用作為未攤銷的債務發行成本資本化，在新左輪手槍的整個生命週期內攤銷為利息支出。全新左輪手槍將於 2027 年 7 月 28 日到期。

截至2023年12月31日的財年，左輪手槍和新左輪手槍的利息支出為930美元，截至2022年12月31日的財年，左輪手槍的利息支出為225美元。截至2023年12月31日，新左輪手槍的未清餘額為23,680美元，截至2022年12月31日，左輪手槍的未清餘額為2545美元。截至2023年12月31日，新左輪手槍的有效利率為7.95％，截至2022年12月31日，左輪手槍的有效利率為6.12％。截至2023年12月31日，新循環手冊下的可用信貸額度為26,320美元，截至2022年12月31日，新循環手槍下的可用抵免額為17,400美元。新左輪手槍要求公司遵守某些財務和非財務契約。截至2023年12月31日，公司遵守了所有財務契約，包括維持不超過1.00比1.00的最大槓桿率和不低於1.75比1.00的最低固定費用覆蓋率。

合同義務

下表是截至2023年12月31日的合同現金債務摘要：


	按期間分列的到期付款（以千計）

合同義務	總計		2024	2025 - 2026	2027 - 2028	2028 年之後
信貸額度	$	23,680	—	—	23,680	—
經營租賃義務	$	1,935	519	925	491	—

資產負債表外安排

我們沒有任何合理可能對我們的財務狀況、淨銷售額、經營業績、流動性或資本支出產生當前或未來影響的資產負債表外安排。但是，我們確實與一家為我們產品的獨立零售商提供庫存融資的金融機構簽訂了回購協議。根據該協議，我們同意在協議期限內（24個月）以較低的價格回購房屋。我們在本回購協議下的義務在零售客户購買房屋後即告終止。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們在此類回購協議下的或有債務的最大金額分別約為303萬美元和8,925,000美元，房屋的轉售價值沒有減少。將來，我們可能需要履行或有回購義務，並可能因這些回購協議而產生額外費用。我們認為我們在當前合約上的債務並不重要，因此，截至2023年12月31日，我們尚未記錄任何回購承諾準備金。

最近的會計公告

作為一家新興成長型公司，該公司選擇在更長的期限內採用《喬布斯法案》下的新財務會計準則或修訂後的財務會計準則。

2016年2月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了會計準則更新（“ASU”）2016 02，租賃（主題842），通過確認資產負債表上的租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息來提高組織之間的透明度和可比性。承租人應在資產負債表中確認支付租賃款項的負債（租賃負債）和一項代表其在租賃期內使用標的資產的權利的資產。亞利桑那州立大學2016-02對公司生效，有效期為2021年12月15日之後開始的財政年度以及這些年度的過渡期。該公司在2022財年第一季度採用了該標準，並選擇了過渡指導中允許的某些實際權宜之計，包括一攬子實際權宜之計；但是，公司沒有選擇事後看來的實際權宜之計。此外，公司選擇了可選的過渡方法，該方法允許在採用期間進行累積效應調整，並且不重述以前的時期。亞利桑那州立大學2016-02年的採用使過渡時期的總資產和總負債增加了3,258美元。但是，該標準並未對合並損益表或合併現金流量表產生重大影響。有關租賃的進一步討論，見附註8。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016年13項金融工具——信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量，該文件修訂了關於報告按攤銷成本持有且可供出售債務證券的資產的信用損失的指導方針。對於按攤銷成本持有的資產，主題326取消了當前GAAP中可能的初始確認門檻，而是要求實體反映其當前對所有預期信用損失的估計。信貸損失備抵是一個估值賬户，從金融資產的攤銷成本基礎中扣除，以顯示預計收取的淨金額。對於可供出售的債務證券，應以類似於當前公認會計原則的方式來衡量信貸損失，但是主題326將要求信貸損失作為備抵而不是減記列報，並影響持有金融資產和租賃淨投資的實體，這些實體未按公允價值計入淨收益。修正案影響貸款、債務證券、貿易應收賬款、租賃淨投資、資產負債表外信用敞口、再保險應收賬款以及任何其他未被排除在合同範圍之外的有權獲得現金的金融資產。公司採用了較長的期限，因此，該ASU在公司自2023年1月1日起的財政年度內生效。亞利桑那州立大學2016-13年度的採用使過渡時期的投資組合準備金增加了900美元。900美元包括MHP票據增加225美元，經銷商融資合同增加187美元，其他應收票據增加488美元。採用的累積影響是，截至2023年1月1日，期初留存收益淨減少698美元。

2022年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2022-06年的參考利率改革（主題848）：推遲主題848的日落日期。本更新中的修正案將參考利率改革的過渡救濟期從2022年12月31日延長至2024年12月31日。亞利桑那州立大學2022-06年的修正案適用於所有具有合同、套期保值關係以及其他參考倫敦銀行同業拆借利率或其他參考利率的交易的實體，但須滿足某些標準。亞利桑那州立大學 2022-06 自發行之日起生效。新準則對公司的財務報表沒有實質性影響。

財務會計準則委員會和其他監管機構不時發佈新的會計公告，這些聲明自規定的生效日期起由公司採用。除非另有討論，否則管理層認為，最近發佈的尚未生效的準則在通過後不會對公司的財務報表產生重大影響。

新興成長型公司地位

該公司作為 “新興成長型公司” 的地位已於2023年12月31日結束。《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”。《喬布斯法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司之後。

第 7A 項。有關市場風險的定量和定性披露。

不適用於小型申報公司。

第 8 項。財務報表

財務報表索引


	頁面
傳統住房公司的經審計的財務報表

獨立註冊會計師事務所Frazier & Deeter, LLC的報告（PCAOB ID： 215)	29
獨立註冊會計師事務所達斯卡爾·博爾頓律師事務所的報告（PCAOB ID： 229)	33
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的資產負債表	34
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的運營報表	35
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股東權益變動表	36
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的現金流量表	37
財務報表附註	38

獨立註冊會計師事務所報告

致Legacy Housing Corporation的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了截至2023年12月31日的Legacy Housing Corporation（“公司”）所附資產負債表，以及截至2023年12月31日止年度的相關運營報表、股東權益和現金流變動以及相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日止年度的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據中制定的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈，我們於2024年3月15日發佈的報告對公司對財務報告內部控制的有效性表示了負面看法。

貸款損失補貼

如財務報表附註2所述，由於採用了亞利桑那州立大學第2016-13號金融工具——信貸損失（主題326），公司改變了2023財年預期貸款損失的核算方法。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已通報或要求告知審計委員會，並且：(1) 與財務報表相關的賬目或披露以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且通過通報下述關鍵審計事項，我們不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

貸款損失補貼

如財務報表附註2所述，貸款損失備抵金代表管理層對公司貸款組合中預期信貸損失的估計。截至2023年12月31日，貸款損失備抵額為

220萬澳元，貸款總額為4.123億美元。預期的信用損失通常使用定量方法估算，這些方法會考慮各種因素，例如貸款組合的老化、抵押品價值、歷史損失經歷、投資組合當前的信貸質量以及貸款期限的經濟前景。

貸款損失備抵中還包括定性儲備，以彌補預期的損失，但在公司的評估中，定量方法或經濟假設可能無法充分反映這些損失。公司考慮的因素包括貸款政策和程序的變化、業務狀況、投資組合集中度、抵押品特徵、逾期貸款的數量和嚴重程度以及法律和監管要求等。此外，公司還考慮了基於歷史數據的定量模型中固有的不確定性。

我們確定執行與貸款組合貸款損失備抵相關的程序是關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層在制定損失率和估算抵押品價值時使用的重大判斷和估計，這反過來又使審計師在執行程序和評估獲得的審計證據時作出了高度的判斷力、主觀性和精力。此外，審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。

處理此事涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對財務報表的總體意見。我們評估了流程和控制措施，但由於我們在財務報告內部控制意見中列出了重大缺陷，因此我們沒有依賴控制措施。在測試管理層估算貸款損失備抵的過程中執行的程序包括：（i）評估損失預測模型和方法的適當性，（ii）測試估算中使用的數據的完整性和準確性，（iii）評估為模型輸出結果提供的某些定性儲備金的合理性，以確定貸款損失的總體備抵額。這些程序還包括使用具有專門技能和知識的專業人員來協助評估某些模式和方法的適當性。

/s/ Frazier & Deeter, LLC

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

佛羅裏達州坦帕

2024年3月15日

獨立註冊會計師事務所的報告

致Legacy Housing Corporation的股東和董事會

關於財務報告內部控制的意見

根據中制定的標準，我們對截至2023年12月31日的Legacy Housing Corporation（“公司”）財務報告的內部控制進行了審計內部控制集成框架（2013）由特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈。我們認為，由於下述重大弱點對實現控制標準目標的影響，截至2023年12月31日，公司尚未根據中制定的標準對財務報告保持有效的內部控制 內部控制集成框架(2013) 由 COSO 發行。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準，審計了截至2023年12月31日的資產負債表，以及截至2023年12月31日的相關運營報表、截至2023年12月31日期間的股東權益和現金流變動以及公司的相關附註（統稱為財務報表），我們於2024年3月15日提出的報告對此發表了無保留意見財務報表。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估所附管理層財務報告內部控制的有效性，這些內部控制載於隨附的管理層財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計對公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則編制用於外部目的的財務報表的可靠性提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即必要時記錄交易，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據管理層的授權進行以及公司董事；以及（3）為防止或及時發現未經授權收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

物質弱點

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。已查明以下重大缺陷並將其納入管理層的評估：(i) 控制活動的設計或實施不充分或不當，缺乏對某些控制活動的文件、審查和批准。此外，這些活動沒有得到充分的監測和測試；（ii）管理層沒有足夠的合格會計人員來支持編制符合美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求的財務報表；（iii）沒有對範圍內的業務流程和財務報告系統進行充分或適當的設計或實施信息技術一般控制措施。在確定我們對截至2023年12月31日止年度的公司財務報表的審計中採用的審計測試的性質、時間和範圍時，考慮了這些重大缺陷，本報告不影響我們關於此類財務報表的報告。

/s/ Frazier & Deeter, LLC

佛羅裏達州坦帕

2024年3月15日

獨立註冊會計師事務所的報告

審計委員會、董事會和股東

傳統住房公司

德克薩斯州貝德福德

對財務報表的意見

我們審計了截至2022年12月31日的Legacy Housing Corporation（以下簡稱 “公司”）所附資產負債表，以及截至該日止年度的相關收益表、股東權益和現金流變動以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。

我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據.

/s/ 達斯卡爾·博爾頓，法律師事務所

日出，佛羅裏達州

2023年3月15日

我們在2022年至2023年3月期間擔任公司的審計師。

傳統住房公司

資產負債表（以千計，股票數據除外）


	十二月三十一日		十二月三十一日
	2023		2022
資產
流動資產：
現金	$	748	$	2,818
持有至到期證券		—		8,412
應收賬款，淨額		4,656		4,873
合同的當前部分-經銷商融資		32,538		29,441
應收消費貸款的當期部分		7,682		6,801
移動房屋公園（“MHP”）應收票據的當期部分		18,156		9,670
其他應收票據的當期部分		6,013		8,927
庫存		33,176		32,075
預付費用和其他流動資產		4,915		4,064
流動資產總額		107,884		107,081
合同-經銷商融資		—		595
應收消費貸款，淨額		148,818		132,208
來自移動房屋公園（“MHP”）的應收票據，淨額		163,824		133,072
其他應收票據，淨額		28,577		13,795
庫存，淨額		7,793		6,987
其他資產-租賃的移動房屋		7,601		8,824
ROU 資產-經營租賃		1,794		2,663
其他資產		2,571		1,482
財產、廠房和設備，淨額		37,880		30,106
總資產	$	506,742	$	436,813
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	4,090	$	4,549
應計負債		18,504		16,895
客户存款		4,146		9,715
託管責任		10,104		9,653
經營租賃債務		489		650
流動負債總額		37,333		41,462
長期負債：
經營租賃債務，減去流動部分		1,396		2,121
信貸額度		23,680		2,545
遞延所得税，淨額		2,338		3,065
經銷商激勵責任		5,260		5,516
負債總額		70,007		54,709
承付款和或有開支（注17）
股東權益：
優先股，$.001面值， 10,000,000授權股份：不已發行或流通的股份		—		—
普通股，$.001面值， 90,000,000授權股份； 24,843,494和 24,814,695發行和 24,398,429和 24,369,630分別於2023年12月31日和2022年12月31日尚未到期		30		30
按成本計算的庫存股， 445,065股票分別在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日		(4,477)		(4,477)
額外的實收資本		181,424		180,555
留存收益		259,758		205,996
股東權益總額		436,735		382,104
負債和股東權益總額	$	506,742	$	436,813

見附帶的財務報表附註

傳統住房公司

收益表（以千計，股票和每股數據除外）


	截至12月31日的財年
	2023		2022
淨收入：
產品銷售	$	145,100	$	222,052
消費者、MHP和經銷商貸款利息		37,420		28,564
其他		6,624		6,399
淨收入總額		189,144		257,015
運營費用：
產品銷售成本		99,692		150,114
銷售、一般和管理費用		24,279		27,568
經銷商激勵		586		1,315
運營費用總額		124,557		178,997
運營收入		64,587		78,018
其他收入（支出）：
非營業利息收入		3,019		2,942
其他，淨額		2,060		1,563
利息支出		(930)		(375)
其他總計		4,149		4,130
所得税支出前的收入		68,736		82,148
所得税支出		(14,276)		(14,375)
淨收入	$	54,460	$	67,773
已發行股票的加權平均值：
基本		24,385,190		24,357,785
稀釋		25,070,626		24,742,419
每股淨收益：
基本	$	2.23	$	2.78
稀釋	$	2.17	$	2.74

見隨附的財務報表附註。

傳統住房公司

股東權益變動表

（以千計，共享數據除外）


	普通股			財政部		額外		已保留
	股份	金額		股票		實收資本		收入		總計
餘額，2021 年 12 月 31 日	24,654,621	$	25	$	(4,477)	$	175,623	$	138,223	$	309,394
基於股份的薪酬	160,074		5		—		4,932		—		4,937
淨收入	—		—		—		—		67,773		67,773
餘額，2022 年 12 月 31 日	24,814,695		30		(4,477)		180,555		205,996		382,104
扣除税款的會計原則累計變動（注2）	—		—		—		—		(698)		(698)
基於股份的薪酬	28,799		—		—		869		—		869
淨收入	—		—		—		—		54,460		54,460
餘額，2023 年 12 月 31 日	24,843,494		30		(4,477)		181,424		259,758		436,735

見附帶的財務報表附註

傳統住房公司

現金流量表（以千計）


	截至12月31日的財年
	2023		2022
經營活動：
淨收入	$	54,460	$	67,773
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整：
折舊和攤銷費用		1,726		1,936
遞延收入的攤銷		(1,285)		(1,383)
國庫券折扣的攤銷		(76)		(25)
信貸額度成本的攤銷		70		74
應收賬款和票據準備金		1,354		(109)
為長期庫存編列經費		49		(83)
出售租賃物業的收益		(507)		(753)
非現金運營租賃費用		(50)		62
遞延所得税		(524)		61
基於股份的支付費用		769		4,936
出售國庫券的收益		(12)		—
運營資產和負債的變化：
應收賬款		(155)		309
消費貸款活動，淨額		(17,362)		(13,346)
應收票據 MHP 活動，淨額		(39,192)		(39,423)
經銷商庫存貸款活動，淨額		(2,930)		(26,553)
庫存		(1,956)		5,699
預付費用和其他流動資產		(1,323)		485
其他資產		(1,246)		(1,449)
應付賬款和應計負債		(5)		(3,397)
使用權活動，淨額		33		46
客户存款		(5,569)		1,966
託管責任		451		303
經銷商激勵責任		(256)		1,180
用於經營活動的淨現金		(13,536)		(1,691)
投資活動：
購置不動產、廠房和設備		(7,713)		(3,800)
出售租賃財產的收益		1,108		1,684
購買投資——國庫券		—		(8,386)
出售投資——國庫券		8,500		—
發行應收票據		(14,786)		(4,394)
應收票據的收款		2,745		23,495
已購貸款的收款		377		482
投資活動提供的（用於）淨現金		(9,769)		9,081
籌資活動：
行使股票期權的收益		100		—
來自信貸額度的收益		110,761		100,589
信用額度付款		(89,626)		(106,203)
由（用於）融資活動提供的淨現金		21,235		(5,614)
現金淨增加（減少）		(2,070)		1,776
年初現金		2,818		1,042
年底現金	$	748	$	2,818
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金	$	478	$	251
繳納税款的現金	$	18,859	$	10,314
購置不動產、廠房和設備，包括在應計負債中	$	1,154	$	—

見附帶的財務報表附註

傳統住房公司

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

（千美元，每股金額除外）

1。操作性質

Legacy Housing Corporation（以下簡稱 “Legacy”、“我們”、“我們” 或 “公司”）於2018年1月1日作為一家特拉華州公司，通過對成立於2005年5月的德克薩斯州有限合夥企業Legacy Housing, Ltd.（“合夥企業”）進行公司改組而成立。自2019年12月31日起，公司從特拉華州的一家公司重組為德克薩斯州的一家公司。該公司總部位於德克薩斯州貝德福德。

該公司（1）製造和提供移動房屋的運輸，（2）向經銷商和移動房屋公園提供批發融資，（3）向消費者提供零售融資，（4）參與融資和開發新的人造房屋社區。該公司在德克薩斯州沃思堡、德克薩斯州商務部和佐治亞州伊頓頓的工廠生產移動房屋。該公司依靠經銷商網絡來推銷和銷售其移動房屋。該公司還通過自己的零售商店直接向消費者出售房屋，並向經銷商和移動房屋公園出售房屋。

演示基礎

公司的財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）和證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表需要管理層做出估算和假設。這些估計和假設影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。短期內可能發生重大變化的估計主要涉及應收賬款、移動房屋貸款、消費貸款和應收票據、庫存報廢、所得税、金融工具的公允價值和或有負債的確定。實際結果可能與這些估計值有所不同。

分部報告

該公司有一可報告的細分市場。公司的所有活動都是相互關聯的，每項活動都是相互依賴的，並根據公司的每項活動如何支持其他活動進行評估。例如，人造房屋的銷售包括為經銷商提供交通工具。我們還為客户提供融資選擇，以促進此類房屋銷售。此外，房屋銷售與我們提供的融資直接相關。因此，首席運營決策者首席執行官的所有重大運營和戰略決策均基於對我們公司的分析一區段或單位。

2。重要會計政策摘要

現金

公司在銀行賬户中維持的現金餘額有時可能超過聯邦保險限額。公司沒有從此類賬户中蒙受任何損失，管理層認為損失風險微乎其微。截至 2023 年 12 月 31 日，該公司已經一超過聯邦存款保險公司限額的銀行賬户105。我們將原始到期日為三個月或更短的所有現金和高流動性投資視為現金等價物。

傳統住房公司

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

（千美元，每股金額除外）

持有至到期的證券

管理層在購買時確定其投資證券的適當分類。截至2022年12月31日，該公司的投資包括美國國債，這些國債於2023年6月22日到期前出售。

應收賬款

“應收賬款，淨額” 包括來自直接銷售移動房屋、向客户銷售零件和用品、庫存融資費用和利息的應收賬款。

與庫存融資費用和利息有關的 “應收賬款，淨額” 通常應在收到時到期，所有其他應收賬款通常應在收到時到期 30 天。“淨額” 應收賬款以扣除可疑賬款備抵後的客户應付金額列報。超過合同付款期限的未清賬款被視為逾期未付賬款。公司通過考慮多個因素來確定津貼，包括逾期未付餘額的賬齡、客户的付款歷史以及公司先前的虧損記錄。公司為被認為無法收回的款項設立了可疑賬户備抵金。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，可疑賬户備抵金總額為 $651, $279和 $343，分別地。

應收消費貸款

應收消費貸款來自於與通過獨立零售商和公司自有零售點出售的移動房屋的零售消費者達成的融資交易。應收消費貸款通常包括銷售價格和任何額外的融資費用，減去買方的首付款。根據融資協議的條款，利息收入按月確認。每筆貸款的平均合同利率約為 13.2% 和 13.4截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的百分比分別為。應收消費貸款的到期日不等 2到 30 年了.

公司在承保過程中審查貸款申請，該承保過程中會考慮信用記錄等，以評估消費者的信用風險，並根據消費者信用評分、還款能力和首付金額確定已批准貸款的利率。

該公司使用付款歷史記錄來持續監控消費貸款的信貸質量。

公司還可能收到其消費貸款收款中包含的財產税和保險的託管付款。與這些託管收款相關的負債總額為 $10,104和 $9,653分別截至2023年12月31日和2022年12月31日，幷包含在隨附的資產負債表中的託管負債中。

貸款損失備抵——應收消費貸款

貸款損失備抵反映了管理層根據截至資產負債表發佈之日對消費貸款組合的審查和評估，對可能無法收回的消費貸款固有損失的估計。貸款損失備抵額是在考慮貸款特徵，包括借款人的財務狀況、抵押品的價值和流動性、拖欠情況和歷史損失經歷等因素後確定的。

貸款損失備抵金包括二組成部分：一般儲備金和特定儲備金。公司對普通儲備金的計算考慮了過去的歷史貸款違約率和抵押品回收率三年以及公司內部和外部的任何定性因素。特定儲備金是根據特定分類減值貸款的可能損失確定的。

傳統住房公司

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

（千美元，每股金額除外）

公司的政策是，當有明確跡象表明借款人的現金流可能不足以支付到期時的還款時，將貸款置於非應計狀態，這通常是指本金或利息逾期未付且未償還時間超過90天時。管理層根據對歷史數據、貸款當前表現以及本金或利息拖欠支付且賬齡超過90天后收回的可能性的分析，實施了這項政策。只要資產的剩餘賬面餘額被視為可收款，非應計貸款收到的款項就以現金為基礎入賬，先計為利息，然後計入本金。當逾期未付的本金或利息在到期後的90天內付清時，利息的累積將恢復。截至2023年12月31日和2022年12月31日，非應計消費貸款的未償還本金總額為美元1,565和 $1,610，分別地。

減值貸款是指公司可能無法根據貸款協議的原始合同條款（包括定期本金和利息付款）收取所有到期金額的貸款。減值貸款或其中的一部分在被視為無法收回時被扣除。如果貸款的本金或利息逾期超過90天，處於破產程序中或正在收回中，則通常被視為減值貸款。根據基礎抵押品價值的公允價值，減去估計的銷售成本，為減值貸款設立專項準備金。公司使用各種因素來確定減值貸款的標的抵押品的價值。這些因素包括：（1）房屋建成後未售出的時間；（2）房屋被佔用的時間；（3）借款人的合作水平（例如，需要採取法律行動或進行大量實地收款的貸款的價值可能會降低）；（4）房屋的實際位置；（5）借款人沒有還款就住在房屋中的時間；（6）房屋規模和市場狀況；以及（7）協助收款工作的特定經銷商的經驗和專業知識。

收回貸款的抵押品通過止贖或類似程序獲得，並按房屋的估計公允價值減去出售成本入賬。收回時，抵押品的記錄金額與貸款本金餘額相同。然後，根據先前扣除的貸款的歷史回收率計算抵押品的公允價值，扣除貸款，將損失記入貸款損失備抵金。根據當前信息，在每個報告期內，抵押品的公允價值將調整為收回時記錄的金額或估計銷售價格減去預計銷售成本中的較低值。收回的房屋總計 $2,215和 $795分別截至2023年12月31日和2022年12月31日，幷包含在隨附資產負債表中的其他資產中。

移動房屋公園的應收票據

來自移動房屋公園的應收票據（“MHP票據”）涉及出售給移動房屋公園並通過應收票據融資的移動房屋。MHP票據的到期日各不相同，需要每月支付本金和利息。MHP票據的利率可以是固定的，也可以是可變的，利率範圍從 6.9% 至 12.5%。每筆貸款的平均利率約為 8.0% 和 8.1分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的百分比，到期日不等 1到 10 年了。MHP票據的抵押品是個人移動房屋，可以收回和轉售。MHP票據通常由擁有大量財務資源的借款人個人擔保。

截至2023年12月31日，該公司的MHP票據集中在三獨立第三方及其各自的關聯公司 14.0%, 17.9% 和 24.5未償本金餘額的百分比，全部由移動房屋擔保。截至2022年12月31日，該公司的MHP票據集中在三獨立第三方及其各自的關聯公司 12.3%, 16.6% 和 34.0未償本金餘額的百分比，全部由移動房屋擔保。

貸款損失備抵——MHP 票據

MHP票據按客户到期金額列報，扣除貸款損失備抵後的金額。公司通過考慮多個因素來確定津貼，包括逾期未付餘額的賬齡，客户的

傳統住房公司

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

（千美元，每股金額除外）

付款歷史記錄以及公司以前的虧損記錄。公司設立了由特定和一般儲備金額組成的補貼儲備金。截至2023年12月31日，逾期餘額為美元98在MHP票據上，在截至2023年12月31日的年度中，有不記錄了 MHP Notes 的扣款情況。MHP票據的貸款損失準備金為美元735截至 2023 年 12 月 31 日。截至2022年12月31日，MHP票據的過期餘額微乎其微，在截至2022年12月31日的年度中，不MHP Notes 的扣款記錄在案。貸款損失備抵被視為無關緊要，因此不截至2022年12月31日，準備金已計入MHP票據。

截至2023年12月31日，MHP票據的減值餘額微乎其微，不收回了家庭餘額。截至2022年12月31日，有不MHP 票據的減值貸款餘額以及不收回的房屋餘額。收回貸款的抵押品通過止贖或類似程序獲得，並按房屋的估計公允價值減去出售成本入賬。

其他應收票據

其他應收票據涉及向移動房屋所有者和經銷商發行的各種票據，與移動房屋的銷售沒有直接關係。這些其他票據的到期日各不相同，通常需要每月支付本金和利息。它們由房地產抵押貸款、我們融資並由借款人用作辦公室的移動房屋以及車輛作為抵押品進行抵押。這些票據通常由借款人個人擔保。其他票據的利率是固定的，通常介於 5.0% 至 17.9%。公司根據當前的經濟狀況為其他票據的估計損失儲備金，這些經濟狀況可能會影響借款人的支付能力、借款人的財務實力和歷史虧損經歷。截至2023年12月31日，其他票據的貸款損失備抵額為美元236，其他票據的過期餘額為美元22，其他票據的減值餘額為美元84。截至2022年12月31日，其他票據的貸款損失備抵額為美元0。有不截至2022年12月31日，其他票據的過期餘額，有不截至2022年12月31日的其他票據的減值餘額。

應收經銷商融資

應收經銷商融資是我們向獨立零售商或經銷商提供的貸款的應收賬款，用於購買移動房屋，這樣經銷商就可以將其推銷給消費者。這些貸款是我們庫存融資計劃的一部分。在2022年底和2023年初，該公司將其許多經銷商從傳統的託運安排過渡到庫存融資安排。融資條款通常包括三年期限、每月利息支付、年度削減款項，並要求零售商在零售商向客户出售房屋或期限結束時向公司支付貸款的本金，以較早者為準。

庫存

庫存由原材料、在製品和製成品組成，按成本或可變現淨值中較低者列報。原材料的成本基於先入先出的方法。製成品和在製品基於標準成本系統，該系統使用特定的識別方法近似於實際成本。

庫存成本和可變現淨值的估算值是通過將產品的實際成本與正常業務過程中的估計銷售價格進行比較來確定的，這些價格是基於當前市場和經濟條件以及庫存完工、處置和運輸的較不合理可預測的成本。在截至2023年12月31日和2022年12月31日期間，公司記錄的庫存減記量微不足道。

傳統住房公司

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

（千美元，每股金額除外）

該公司根據歷史經驗評估製成品庫存，以估計其預計在不到一年的時間內不會售出的庫存。該公司將其預計在一年內不會出售的庫存歸類為非流動庫存。截至2023年12月31日和2022年12月31日，非流動庫存為美元7,793和 $6,987，分別地。

租賃房產

該公司為移動房屋公園運營商提供了租賃移動房屋以供出租的機會，而不是以現金或根據長期融資協議購買房屋。在該安排中，移動房屋的所有權仍歸公司所有，租約記作經營租賃。

我們典型的租賃協議的期限為 96要麼 120 個月。它要求承租人維護房屋，並在租約到期時將房屋完好無損地歸還給我們。它為承租人提供了收費的終止選項、延長租約的選擇權以及按公允市場價值購買的選擇權。

租賃的移動房屋包含在公司資產負債表上的其他資產中，按製造成本進行資本化，折舊時間為 15 年使用壽命。租約到期或違約時歸還給公司的房屋由公司通過其標準銷售和分銷渠道出售。租賃物業的折舊費用為 $632和 $582分別適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。

截至2023年12月31日，未來五年中每年所有經營租賃的未來最低租賃收入如下：


2024	$	1,825
2025		1,825
2026		1,825
2027		1,653
2028		1,460
此後		804
總計	$	9,392

財產、廠房和設備

不動產、廠房和設備按成本減去累計折舊值入賬。折舊費用是使用直線法計算每種資產的估計使用壽命的。重要類別資產的估計使用壽命如下:建築物和裝修, 30到 39 年了; 車輛， 5 年；機械和設備， 7 年；以及傢俱和固定裝置， 7 年。維修和保養費用在發生時記作支出。延長現有不動產、廠房和設備使用壽命的重大更新或改善的支出記作資本化並折舊。

長期資產減值

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會對長期資產進行減值審查。資產按最低級別分組，其中有可識別的現金流，這些現金流在很大程度上獨立於其他資產組的現金流。在這種情況下，如果標的資產的未來未貼現現金流小於賬面金額，則將對長期資產的賬面金額進行減值調整。沒有截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的長期資產減值記錄在案。

傳統住房公司

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

（千美元，每股金額除外）

經銷商激勵責任

該公司已與符合條件的獨立零售商或經銷商簽訂協議，當零售商的客户為在公司購買房屋提供資金時，向零售商提供激勵措施。這些協議為這些消費貸款提供了投資組合。獨立零售商有資格獲得經銷商激勵，這是公司收回供款後該消費貸款組合預期收款總額的一部分（收款門檻根據經銷商協議的條款設定，繳款包括公司的初始供款、利息和費用）。

交易商激勵負債根據期末個人交易商貸款組合的未償餘額總額減去公司在相應投資組合中出資的剩餘部分，記錄在公司的資產負債表中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，交易商激勵負債為美元5,260和 $5,516，分別地。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經銷商激勵支出總額為美元586和 $1,315分別包含在公司的損益表中。

產品質保

該公司為零售購房者提供了一年自購買原廠庫存之日起保修。產品保修費用是在向客户出售受保房屋時累積的。產品保修費用根據產品保修條款和相關的估計成本進行確認。用於確定保修責任的因素包括保修期內的房屋數量以及保修服務產生的歷史成本。應計保修負債隨着成本的產生而減少，保修負債餘額作為應計負債的一部分包含在公司資產負債表中。

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的保修責任範圍內的活動：


	2023		2022
保修責任，年初	$	3,049	$	2,876
產品保修已累計		2,552		2,874
產生的保修費用		(2,691)		(2,701)
保修責任，年底	$	2,910	$	3,049

廣告費用

公司在發生期間支出所有廣告和營銷費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的廣告費用為美元409和 $120，分別地。

公允價值測量

公司根據會計準則編纂（“ASC”）820-10的規定對其投資和衍生工具進行核算， 公允價值計量，除其他外, 它為衡量公允價值提供了框架.該框架提供了公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的輸入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量），對不可觀察的投入給予最低優先級

傳統住房公司

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

（千美元，每股金額除外）

（三級測量）。ASC 820-10下的三個公允價值層次結構， 公允價值測量，如下所示：


I 級	對於申報實體在計量之日能夠獲得的相同資產或負債，活躍市場提供報價。
二級	除活躍市場報價以外的重要可觀測輸入包括：（1）活躍市場中類似資產或負債的報價；（2）非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；（3）除報價以外的可觀察投入；（4）主要通過相關性或其他方式從可觀察的市場數據中得出或得到其證實的投入。如果資產或負債有特定的（合同）期限，則二級投入必須在資產或負債的整個期限內均可觀察。
三級	重要的不可觀察的輸入反映了實體自己的假設，市場參與者在對資產或負債進行定價時會使用這些假設。

公允價值層次結構中的資產或負債公允價值衡量水平基於對公允價值衡量具有重要意義的所有投入的最低水平。

金融工具的公允價值

該公司的金融工具主要包括現金、對美國國債的投資、應收賬款、消費貸款、MHP票據、其他票據、應付賬款和信貸額度。

由於這些工具的短期到期日或預計結算日期，現金、應收賬款和應付賬款的賬面金額接近其各自的公允價值。這被認為是一級估值技術。對美國國債的投資已在活躍市場上提供報價，公司可以在計量日期獲得這些報價。該公司於2023年6月22日出售了美國國庫券。公司確定投資美國國債的公允價值約為美元8,409與 $ 的賬面價值相比8,412截至2022年12月31日。這被認為是一級估值技術。信貸額度、應付票據、部分MHP票據和部分其他應收票據的浮動利率反映了市場利率，其公允價值接近其賬面價值。這被視為二級估值技術。該公司還根據剩餘本金和利息現金流的貼現價值，評估了應收消費貸款、固定利率的MHP票據和其他固定利率應收票據部分的公允價值。這被認為是三級估值技術。下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日這些投資組合的公允市場價值和賬面價值：


	2023		2022
消費貸款組合，公允價值	$	155,146	$	138,800
消費貸款組合，賬面價值		156,499		139,009
固定利率的MHP票據，公允價值		176,270		128,400
固定利率 MHP 票據，賬面價值		178,724		129,966
固定利率其他票據，公允價值		34,340		21,600
固定利率其他票據，賬面價值		34,590		22,722

傳統住房公司

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

（千美元，每股金額除外）

收入確認

產品銷售主要包括通過各種銷售渠道向消費者和移動房屋公園銷售移動房屋，包括直銷、商業銷售、庫存融資銷售和零售商店銷售。直接銷售包括直接出售給獨立零售商或客户的房屋，這些房屋未由公司提供資金，也未根據庫存融資安排出售。這些類型的房屋通常在發貨前付款。商業銷售包括根據商業貸款計劃出售給移動房屋公園或預先支付的房屋。該公司為獨立零售商提供庫存融資，這些零售商從我們這裏購買房屋然後將其出售給消費者。庫存融資銷售被視為向獨立經銷商出售房屋。零售商店銷售是通過公司自有零售點出售的房屋。庫存融資房屋的銷售和零售銷售可以由公司、第三方提供資金，也可以以現金支付。

消費者、MHP和經銷商貸款利息包括消費者、MHP和經銷商融資貸款組合的利息收入。其他收入包括寄售費、商業租賃租金、服務費和其他雜項收入。

回購承諾儲備金

根據人造住房行業的慣例商業慣例，公司已與向行業零售商提供平面圖融資的某些金融機構和其他信貸來源簽訂了某些回購協議，該協議規定，在某些情況下，如果零售商違約對此類信貸來源的義務，公司將有義務回購出售給零售商的房屋。在零售客户購買房屋後，公司根據這些回購協議承擔的義務即告終止。該公司適用ASC 460，擔保還有 ASC 450-20， 意外損失，以核算其回購承諾的負債。該公司認為其當前合約的當前債務並不重要，因此截至2023年12月31日和2022年12月31日尚未記錄任何回購承諾準備金。

利息收入

消費貸款、MHP票據和其他票據的利息是使用有效利息法對未償本金的每日餘額進行確認的，並記為總收入的一部分。與貸款發放相關的費用和某些直接貸款發放成本是淨額的，淨額在貸款期限內作為收益率的調整予以遞延和確認。

與其他應收票據餘額和現金餘額所得利息收入相關的利息顯示在損益表的非營業利息收入中。

基於股份的薪酬

公司根據ASC 718的規定核算基於股份的薪酬， 補償—股票補償。基於股份的薪酬支出根據獎勵的預計授予日期公允價值進行確認，以確認預計歸屬的股票的薪酬成本。公司已選擇在沒收情況發生時進行記錄。補償成本在裁決的歸屬期內以直線方式確認，並根據沒收情況進行調整。

使用Black-Scholes定價模型估算僅具有服務條件的每種期權授予的公允價值。每筆僅具有服務條件的限制性股票補助的公允價值是根據授予日公司普通股的收盤價計算得出的。

授予之日股票期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型要求公司做出某些預測性假設。無風險利率基於

傳統住房公司

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

（千美元，每股金額除外）

與裁決預期期限相對應的美國國債零息證券的隱含收益率。波動率是根據公司普通股的歷史波動率估算的。授予的獎勵的預期壽命是指基於 “簡化” 方法預計獎勵的有效期限，對於無法根據其歷史授予經驗合理估計期權預期壽命的公司，該方法允許這些公司使用。該公司預計不會為其普通股支付股息。

運費和手續費

向客户交付產品所產生的運費和手續費作為產品銷售成本的一部分包含在損益表中。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的運費和手續費為美元621和 $1,804，分別地。

每股收益

每股普通股基本收益（“EPS”）是根據報告期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。基本加權平均已發行普通股不包括尚未歸屬的限制性股票，儘管此類股票作為已發行股份列入公司的資產負債表。攤薄後的每股收益基於已發行普通股的加權平均數加上攤薄普通股發行後本應流通的額外股票數量。

所得税

作為一家公司，公司需要繳納美國聯邦和州所得税。公司的所得税支出根據財務報表中報告的交易的税收影響進行確認，包括當前到期的税款和遞延税。遞延所得税資產和負債代表這些差額的未來納税申報後果，在收回或結算資產和負債後，這些差額將是應納税或可扣除的。遞延所得税資產和負債按適用於預計變現或結算遞延所得税資產或負債的時期的所得税税率反映。隨着税法或税率變更的頒佈，遞延所得税資產和負債將通過所得税準備金進行調整。

如果需要，估值補貼可以將遞延所得税資產減少到最有可能變現的預期金額。遞延所得税資產的變現取決於未來應納税所得額和前幾年繳納的可收回税款的產生。儘管無法保證變現，但管理層認為更有可能變現遞延所得税資產。此外，管理層不認為存在任何對財務報表至關重要的未記錄遞延所得税負債。

所得税準備金的確定需要判斷、估算值的使用以及複雜的税法的解釋和適用。在評估可扣除和應納税項目的時間和金額以及維持不確定税收狀況的可能性時，需要作出判斷。只有在確定不確定的税收狀況能夠承受來自税務機關的挑戰（如果有的話）的可能性更大之後，不確定税收狀況的好處才會記錄在公司的財務報表中。當事實和情況發生變化時，公司會重新評估這些概率，並通過所得税準備金記錄任何變化。公司將與不確定税收條款相關的利息和罰款視為税收支出的組成部分。在本報告所述期間，管理層已確定，截至2023年12月31日，包括2020年、2021年和2022納税年度，各納税年度的税收狀況沒有重大不確定性，仍有待主要税務管轄區的審查。

濃度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具是應收賬款、消費貸款、MHP票據、庫存融資貸款和其他應收票據。管理層認為，其信貸政策足以最大限度地降低與應收賬款和其他應收票據相關的潛在信用風險。

傳統住房公司

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

（千美元，每股金額除外）

消費貸款和庫存融資貸款由通過貸款融資的移動房屋擔保。MHP票據由移動房屋和其他資產擔保，並有個人擔保。MHP Notes的個人擔保人可以覆蓋多個公園，每個公園都被視為客户。截至2023年12月31日，該公司的MHP票據集中在三獨立第三方及其各自的關聯公司 14.0%, 17.9% 和 24.5未償本金餘額的百分比，全部由移動房屋擔保。截至2022年12月31日，該公司的MHP票據集中在三獨立第三方及其各自的關聯公司 12.3%, 16.6% 和 34.0未償本金餘額的百分比，全部由移動房屋擔保。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的其他應收票據集中在一獨立第三方及其關聯公司 64.4% 和 77.6分別佔未償本金餘額的百分比。其他票據由土地和其他資產擔保，並由個人擔保。

最近的會計公告

作為一家新興成長型公司，該公司選擇使用更長的分階段實施期限來採用《喬布斯法案》下的新財務會計準則或修訂後的財務會計準則。

2016年2月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-02年會計準則更新（“ASU”）， 租賃（主題 842）, 通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息, 提高各組織之間的透明度和可比性.承租人應在資產負債表中確認支付租賃款項的負債（租賃負債）和一項代表其在租賃期內使用標的資產的權利的資產。亞利桑那州立大學2016-02對公司生效，有效期為2021年12月15日之後開始的財政年度以及這些年度的過渡期。該公司在2022財年第一季度採用了該標準，並選擇了過渡指導方針允許的某些實際權宜之計，包括包出於實際權宜之計；但是，該公司沒有選出後見之明實用的權宜之計。此外，公司選擇了可選的過渡方法，該方法允許在採用期間進行累積效應調整，並且不重述以前的時期。亞利桑那州立大學2016-02的採用導致總資產和總資產的增加負債的 $3,258過渡時。但是，該標準並未對合並損益表或合併現金流量表產生重大影響。有關租賃的進一步討論，見附註8。

2016 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2016-13 金融工具——信用損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失，它修訂了關於報告按攤銷成本持有和可供出售債務證券的資產的信用損失的指導方針。對於按攤銷成本持有的資產，主題326取消了當前GAAP中可能的初始確認門檻，而是要求實體反映其當前對所有預期信用損失的估計。信貸損失備抵是一個估值賬户，從金融資產的攤銷成本基礎中扣除，以顯示預計收取的淨金額。對於可供出售的債務證券，應以類似於之前的GAAP的方式來衡量信貸損失，但是主題326要求信貸損失作為備抵而不是減記列報，並影響持有金融資產和租賃淨投資的實體，這些實體未按公允價值計入淨收益。修正案影響了貸款、債務證券、貿易應收賬款、租賃淨投資、資產負債表外信用敞口、再保險應收賬款以及任何其他未被排除在合同範圍之外的有權獲得現金的金融資產。公司採用了更長的分階段實施期，因此，該ASU於公司自2023年1月1日起的財政年度生效。亞利桑那州立大學2016-13年度的採用使投資組合補貼增加了美元900過渡時。這美元900由一美元組成225MHP 票據的漲幅，a 美元187交易商融資合同的增加額和一美元488其他應收票據的增加。採用的累積效應是淨減少美元698至2023年1月1日起開始留存收益。

2022年12月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-06， 參考利率改革（主題 848）：推遲主題 848 的失效日期。本更新中的修正案將參考利率改革的過渡救濟期從2022年12月31日延長至2024年12月31日。亞利桑那州立大學2022-06年的修正適用於所有具有合同、套期保值關係和其他參考倫敦銀行同業拆借利率或其他交易的實體，但須滿足某些標準

傳統住房公司

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

（千美元，每股金額除外）

由於參考利率改革，預計將停止使用參考利率。亞利桑那州立大學 2022-06 自發行之日起生效。新準則對公司的財務報表沒有實質性影響。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年的分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進（“亞利桑那州立大學2023-07”）。亞利桑那州立大學2023-07年的目標是改善可報告的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。亞利桑那州立大學2023-07要求披露重要的分部支出，這些支出定期提供給首席運營決策者，幷包含在每份報告的分部損益衡量標準中。該更新還要求披露有關首席運營決策者的信息，並擴大了臨時細分市場的披露要求。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2023-07年對我們財務報表的影響。

3.收入

產品銷售收入在履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務時予以確認，這通常發生在房屋交付和轉讓所有權時，如承諾商品的控制權何時移交給我們的客户。對於庫存融資銷售，獨立交易商與公司簽訂融資安排，並需要每月支付利息。利息收入單獨記錄在損益表中。對於公司提供的其他融資銷售，個人客户簽訂銷售和融資合同，並需要支付首付。這些融資銷售包含重要的融資部分，任何利息收入都單獨記錄在損益表中。

收入的衡量標準是為換取將房屋轉讓給客户而預計收到的對價金額。與創收活動同時徵收的銷售税和其他類似税收不在收入中。

公司選擇了會計政策，將控制權移交後發生的任何運費和手續費記作控制權移交時應計的配送成本。與房屋銷售相關的保修義務是為期十二個月的擔保型保修，是對房屋預期功能的保證，因此，在合同範圍內並不構成單獨的履約義務。公司已選擇使用實際權宜之計來支出增量成本如果公司本應確認的資產的攤還期為一年或更少。合同成本，包括與房屋銷售相關的佣金，在以下時間點記為支出

傳統住房公司

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

（千美元，每股金額除外）

相關收入已確認。保修費用和合同成本包含在損益表中的銷售、一般和管理費用中。

截至2023年12月31日的財年，銷售額為二獨立第三方及其關聯公司佔美元10,134要麼 7.0% 和 $10,033要麼 6.9分別佔我們產品銷售額的百分比。截至2022年12月31日的財年，銷售額為二獨立第三方及其關聯公司佔美元13,008要麼 5.9% 和 $11,879要麼 5.4分別佔我們產品銷售額的百分比。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，產品銷售總成本包括美元10,188和 $11,588與商業銷售分包生產、庫存融資銷售的報銷商費用以及零售商店和商業銷售產生的某些其他類似成本有關的成本。

其他收入包括合同押金沒收、託運費、商業租賃租金、服務費和其他雜項收入。根據託運安排，對獨立零售商持有的房屋，按月向獨立零售商收取寄售費，直到房屋出售給個人客户。寄售費按房屋向獨立經銷商批發價格的百分比確定。寄售費的收入確認是使用產出法逐步確認的，因為它忠實地描述了公司在完成合同規定的履約義務方面的業績，以及在房屋託運期間轉移給獨立零售商的價值。2022年底，該公司將其大多數獨立零售商從託運安排過渡到庫存融資安排。商業租賃收入被確認為合同期內的月收入 96要麼 120 個月。服務費和雜項收入在履行義務得到履行時確認。

收入分列。下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度按收入來源分列的客户合同收入：


	年底已結束
	十二月三十一日
	2023		2022
產品銷售：
直接銷售	$	17,540	$	45,549
商業銷售		54,955		61,373
庫存融資銷售		44,135		84,037
零售商店的銷售額		19,169		19,629
其他 (1)		9,301		11,464
產品總銷售額		145,100		222,052
消費者、MHP和經銷商貸款利息：
利息——消費者分期付款票據		19,360		18,369
利息-MHP 票據		14,330		10,195
利息——交易商財務票據		3,730		—
消費者、MHP和經銷商貸款利息總額		37,420		28,564
其他		6,624		6,399
淨收入總額	$	189,144	$	257,015

傳統住房公司

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

（千美元，每股金額除外）

(1)

來自輔助產品和服務的其他產品銷售收入，包括零件、運費和其他服務

4。應收消費貸款

截至2023年12月31日和2022年12月31日，扣除貸款損失備抵和遞延融資費後的應收消費貸款包括以下各項：


	2023		2022
應收消費貸款	$	159,738	$	142,340
貸款折扣和遞延融資費用		(2,473)		(2,501)
貸款損失備抵金		(765)		(830)
應收消費貸款，淨額	$	156,500	$	139,009

下表詳細介紹了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的貸款損失備抵金中的活動：


	2023		2022
年初貸款損失備抵金	$	830	$	884
貸款損失準備金		(114)		(243)
關閉充電		49		189
貸款損失備抵金，年底	$	765	$	830

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的減值準備金和一般貸款損失備抵金：


	2023		2022
消費貸款總額	$	159,738	$	142,340
貸款損失備抵金	$	765	$	830
減值貸款單獨進行減值評估	$	1,565	$	1,610
減值貸款專項準備金	$	562	$	612
其他經集體評估的補貼貸款	$	158,173	$	140,730
貸款損失一般備抵金	$	203	$	218

傳統住房公司

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

（千美元，每股金額除外）

截至2023年12月31日和2022年12月31日逾期的應收消費貸款的詳細賬齡如下：


	2023		%	2022		%
應收消費貸款總額	$	159,738	100.0	$	142,340	100.0
逾期消費貸款：
逾期 31-60 天	$	624	0.4	$	1,150	0.8
逾期 61-90 天		149	0.1		108	0.1
逾期 91-120 天		123	0.1		486	0.3
逾期 120 天以上		1,449	0.9		1,255	0.9
逾期未付款總額	$	2,345	1.5	$	2,999	2.1

我們根據貸款的賬齡狀況和還款活動來評估消費貸款組合的信貸質量。貸款拖欠報告通常基於借款人相對於貸款合同條款的還款活動。下表根據拖欠狀況和發放財政年度按信貸質量指標分列了應收消費貸款的未償本金餘額：


	起源年份
	2023		2022		2021		2020		2019		優先的		總計		投資組合的百分比
	$	32,584	$	24,951	$	21,705	$	13,550	$	12,857	$	51,747	$	157,394	%	98.5
逾期 30-90 天		217		89		108		86		—		231		731		0.5
> 逾期 90 天		110		—		511		104		197		691		1,613		1.0
總計	$	32,911	$	25,040	$	22,324	$	13,740	$	13,054	$	52,669	$	159,738	%	100.0

5。移動房屋公園的應收票據（“MHP 票據”）

MHP票據按客户到期金額列報，扣除貸款損失備抵後的金額。公司通過考慮多個因素來確定津貼，包括逾期未付餘額的賬齡、客户的付款歷史以及公司先前的虧損記錄。公司設立了由特定和一般儲備金額組成的補貼儲備金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，MHP票據餘額在扣除未攤銷的1美元財務費用後列報1,565和 $1,068，分別地。財務費用將在MHP票據的有效期內攤銷。

截至2023年12月31日，逾期餘額為美元98在MHP票據上，在截至2023年12月31日的年度中，有不記錄了 MHP Notes 的扣款情況。MHP票據的貸款損失準備金為美元735截至 2023 年 12 月 31 日。截至2022年12月31日，MHP票據的過期餘額微乎其微，在截至2022年12月31日的年度中，不MHP Notes 的扣款記錄在案。貸款損失備抵被視為無關緊要，因此不截至2022年12月31日，準備金已計入MHP票據。

大約 $55數百萬張MHP票據和其他應收票據由借款人擁有或經營。大約 $37這些票據中有數百萬張目前處於違約狀態，是正在進行的訴訟的主題，公司是其原告。這些票據由移動房屋和土地抵押，並由多個借款人個人擔保。該公司評估了截至12月這些票據的可收回性

傳統住房公司

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

（千美元，每股金額除外）

2023 年 31 月 31 日，根據對基礎抵押品的分析，確定沒有必要為預期的貸款損失準備金。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，扣除貸款損失備抵和遞延融資費用後，移動房屋公園的應收票據包括以下內容：


	2023		2022
未償本金餘額	$	184,280	$	143,810
貸款折扣和遞延融資費用		(1,565)		(1,068)
貸款損失備抵金		(735)		—
總計	$	181,980	$	142,742

下表詳細介紹了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的貸款損失備抵金中的活動：


	2023		2022
年初貸款損失備抵金	$	—	$	—
貸款損失準備金		735		—
充電（恢復）		—		—
貸款損失備抵金，年底	$	735	$	—

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的減值準備金和一般貸款損失備抵金：


	2023		2022
MHP 貸款總額	$	184,280	$	134,067
貸款損失備抵金		735		—
減值貸款單獨進行減值評估		31,215		—
減值貸款專項準備金		5		—
其他經集體評估的補貼貸款		153,065		—
貸款損失一般備抵金		730		—

我們根據貸款的賬齡狀況和還款活動來評估我們的MHP投資組合的信貸質量。貸款拖欠報告通常基於借款人相對於貸款合同條款的還款活動。下表根據拖欠狀況和發放財政年度，按信貸質量指標分列了MHP應收賬款的未償本金餘額：


	起源年份
	2023		2022		2021		2020		2019		總計		投資組合的百分比
	$	55,783	$	51,809	$	36,215	$	35,551	$	4,073	$	183,431	%	99.5
逾期 30-90 天		—		—		—		—		—		—		—
> 逾期 90 天		462		387		—		—		—		849		0.5
總計	$	56,245	$	52,196	$	36,215	$	35,551	$	4,073	$	184,280	%	100

傳統住房公司

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

（千美元，每股金額除外）

6。其他應收票據

其他應收票據包括我們向社區所有者發放的用於收購或開發房產的貸款，以及作為安排的一部分，這些社區所有者簽訂了向我們購買房屋的合同。

大約 $55數百萬張MHP票據和其他應收票據由借款人擁有或經營。大約 $37這些票據中有數百萬張目前處於違約狀態，是正在進行的訴訟的主題，公司是其原告。這些票據由移動房屋和土地抵押，並由多個借款人個人擔保。該公司評估了截至2023年12月31日這些票據的可收回性，並根據對標的抵押品的分析，確定沒有必要為預期的貸款損失準備金。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，扣除貸款損失備抵和遞延融資費後的其他應收票據包括以下各項：


	2023		2022
未償本金餘額	$	35,353	$	23,017
貸款折扣和遞延融資費用		(527)		(295)
貸款損失備抵金		(236)		—
總計	$	34,590	$	22,722

下表詳細介紹了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的貸款損失備抵金中的活動：


	2023		2022
年初貸款損失備抵金	$	—	$	—
貸款損失準備金		236		—
充電（恢復）		—		—
貸款損失備抵金，年底	$	236	$	—

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的減值準備金和一般貸款損失備抵金：


	2023		2022
其他應收票據總額	$	35,353	$	23,017
貸款損失備抵金		236		—
減值貸款單獨進行減值評估		25,135		—
減值貸款專項準備金		84		—
經集體評估的備抵額的其他應收票據		10,218		—
貸款損失一般備抵金		152		—

我們根據貸款的賬齡狀況和還款活動來評估其他應收票據投資組合的信貸質量。貸款拖欠報告通常基於借款人的還款活動，相對於貸款的合同條款。下表根據拖欠狀況和發放財政年度按信貸質量指標分列了其他應收票據的未清本金餘額：

傳統住房公司

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

（千美元，每股金額除外）


	起源年份
	2023		2022		2021		2020		2019		總計		投資組合的百分比
	$	33,348	$	461	$	191	$	300	$	105	$	34,405	%	97.3
逾期 30-90 天		—		—		—		—		—		—		—
> 逾期 90 天		—		299		649		—		—		948		2.7
總計	$	33,348	$	760	$	840	$	300	$	105	$	35,353	%	100.0

7。經銷商融資應收賬款

經銷商融資的應收賬款包括我們向獨立零售商或經銷商發放的用於購買移動房屋的貸款的應收賬款，這樣經銷商就可以將其推銷給消費者。截至2023年12月31日和2022年12月31日，交易商融資的應收票據，扣除貸款損失備抵和遞延融資費用，包括以下內容：


	2023		2022
未償本金餘額	$	32,980	$	30,049
貸款折扣和遞延融資費用		—		—
貸款損失備抵金		(442)		(13)
總計	$	32,538	$	30,036

下表詳細介紹了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的貸款損失備抵金中的活動：


	2023		2022
年初貸款損失備抵金	$	13	$	—
貸款損失準備金		429		13
充電（恢復）		—		—
貸款損失備抵金，年底	$	442	$	13

經銷商融資貸款組合主要建立於2022年底和2023年，其原因是從與經銷商的託運安排轉變為與經銷商的庫存融資安排。因此，衡量該投資組合中貸款信貸質量的歷史數據相對較少。

8。租賃

該公司目前有 13經營租賃，八其中用於該公司的Heritage Housing和Tiny Homes零售地點，三由公司轉租，二適用於德克薩斯州貝德福德和喬治亞州諾克羅斯的公司和行政辦公室。這些租賃的初始條款通常從 5到 10 年了幷包括一個或多個選項續訂。

根據ASC 842，公司選擇了修改後的追溯方法，將新標準適用於首次申請之日的所有租約。該公司於2022年1月1日採用了新標準。

傳統住房公司

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

（千美元，每股金額除外）

我們從一開始就確定一項安排是否屬於或包含租約。經營租賃是使用權（“ROU”）資產，顯示為ROU資產，即我們的資產負債表上的經營租賃。租賃負債以經營租賃債務和運營租賃債務減去資產負債表上的流動部分的形式列報。ROU 資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。

ROU資產和負債根據租賃期內租賃付款的估計現值在租約開始之日確認。我們選擇了切實可行的權宜之計，不將租賃和非租賃部分分開。因此，計量租賃負債時所包含的租賃付款包括租賃安排中的所有固定付款。我們記錄的投資回報率資產金額等於租賃負債，任何預付租賃成本和初始直接成本均有所增加，並減去了任何租賃激勵措施。當我們未來的最低租賃付款額發生變化時，我們會重新衡量租賃負債和投資回報率資產。確定租賃負債時包含的關鍵假設和判斷包括現值計算和行使續訂期權時使用的貼現率。

我們的許多租約都包含續訂選項。由於在租賃開始時不太可能行使續訂期權，因此在確定租賃負債和投資回報率資產時，我們通常不將期權期納入租賃期限。當我們行使續訂期權的可能性合理時，我們會重新衡量租賃負債和投資回報率資產。

我們的租約不提供有關租約中隱含的費率的信息。因此，我們使用增量借款利率來計算未來租賃債務的現值。增量借款利率代表我們在相似期限內和類似的經濟環境下必須為抵押借款支付的利率，金額等於租賃付款。剩餘的加權平均租期為 4.21年份，加權平均折扣率為 2.08%.

我們將租賃開始時無法合理確定地預測的租賃付款視為可變租賃付款，按每個期間發生的費用入賬，不包括在租賃負債的計算中。曾經有不截至2023年12月31日止年度的可變租賃成本。

短期租賃，即期限為12個月或更短的租賃，不記錄在我們的資產負債表中。在截至2023年12月31日的年度中，我們的短期租賃成本並不大。

經營租賃的租賃費用包括在租賃期內按直線方式確認的固定租賃付款加上發生的可變租賃付款。經營租賃的ROU資產的攤銷反映了租賃負債的攤銷、會計期內直線支出和相關租賃付款之間的任何差額以及任何減值。

傳統住房公司

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

（千美元，每股金額除外）

截至2023年12月31日，我們的經營租賃負債下未來租賃付款的現值如下：


2024	$	519
2025		495
2026		431
2027		345
2028		145
此後		—
租賃付款總額	$	1,935
減去代表利息的金額		(50)
租賃負債總額	$	1,885
減去當前的租賃負債		(489)
非流動租賃負債總額	$	1,396

9。庫存

截至2023年12月31日和2022年12月31日，庫存包括以下內容：


	2023		2022
原材料	$	13,506	$	17,442
工作進行中		552		592
成品		26,911		21,028
總計	$	40,969	$	39,062

預計存放時間超過十二個月的製成品被歸類為長期商品，代表美元7,793和 $6,987分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。該公司的庫存補貼為 $439和 $402對於預計存放時間超過十二個月的製成品，分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。

10。不動產、廠房和設備

截至2023年12月31日和2022年12月31日，不動產、廠房和設備包括以下內容：


	2023		2022
土地	$	14,953	$	14,953
建築物和租賃權改善		13,419		11,818
在建工程		11,576		5,131
車輛		1,571		1,556
機械和設備		6,527		5,750
傢俱和固定裝置		329		300
總計		48,375		39,508
減去累計折舊		(10,495)		(9,402)
不動產、廠房和設備共計	$	37,880	$	30,106

折舊費用為 $1,663用 $512作為截至2023年12月31日止年度的產品銷售成本的一部分包括在內，以及美元1,137用 $568作為截至2022年12月31日止年度的產品銷售成本的一部分。

傳統住房公司

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

（千美元，每股金額除外）

11。其他資產

截至2023年12月31日和2022年12月31日，其他資產包括以下資產：


	2023		2022
預付租金	$	349	$	349
其他		7		338
收回的房屋		2,215		795
總計	$	2,571	$	1,482

12。債務證券

債務證券是根據管理層的意圖進行分類的。該公司於2022年11月購買了原定於2023年11月到期的美國國庫券。債務證券於2023年6月22日到期前出售，所得款項用於償還信貸額度。該公司確認了美元的收益12當債務證券被出售時。債務證券被歸類為持有至到期日，攤銷成本為美元8,4122022年12月31日。有不此類證券於 2023 年 12 月 31 日持有。

13。應計負債

截至2023年12月31日和2022年12月31日，應計負債包括以下內容：


	2023		2022
保修儲備	$	2,910	$	3,049
訴訟儲備金		990		753
工資單		879		1,006
投資組合税和所有權		2,234		1,610
財產税		1,018		54
經銷商返利		1,040		1,402
銷售税		190		61
聯邦和州所得税		3,759		6,699
其他		5,484		2,261
應計負債總額	$	18,504	$	16,895

14。信貸額度

左輪手槍

2020年3月30日，公司與Capital One（“Capital One”）簽訂了循環信貸額度（“Revolver”）協議。左輪手槍的最大信用額度為 $70,000到期日為2024年3月30日。

2022年6月21日，我們收到了Capital One的權利保留通知。信中説，該公司的左輪手槍處於違約狀態。之所以出現違約情況，是因為我們未能及時提交10-K表格並向Capital One提交某些財務報表。2022年7月28日，我們與Capital One簽訂了有限豁免和信貸協議第一修正案（“修正案”）。修正案取代了倫敦銀行同業拆借利率

傳統住房公司

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

（千美元，每股金額除外）

借款利率採用有擔保的隔夜融資利率（“SOFR”），並免除了因對公司的金錢判決而導致的違約行為，該違約金額超過了Revolver允許的金額。

2022年8月24日，我們收到了Capital One的違約和部分暫停貸款承諾的通知。該通知指出，2022年7月28日的寬容協議已終止，Capital One被允許暫停 $50,000$ 的70,000左輪手槍下的貸款承諾。結果，Revolver中的可用信貸額度限制為$20,000.

Revolver 的應計利息為一個月 SOFR plus 2.00%。Revolver下的可用金額受制於基於符合條件的消費貸款和MHP票據的公式，並由所有應收賬款、消費貸款和MHP票據擔保。與左輪手槍有關, 公司支付了某些安排費和其他費用，約為 $295，這些資金作為未攤銷的債務發行成本資本化，並在Revolver的整個生命週期內分期攤為利息支出。左輪手槍要求公司遵守某些財務和非財務契約。

2023年7月28日，在進入下述新左輪手槍後，Capital One左輪手槍已全額償還，其中的所有承諾均已終止。

全新左輪手槍

2023年7月28日，公司與作為借款人的公司、不時作為貸款方的金融機構以及作為管理代理人的繁榮銀行簽訂了新的信貸協議（“新循環協議”）。新款左輪手槍提供了四年優先擔保循環信貸額度，初始承諾為 $50,000再加一美元25,000手風琴功能下的承諾。New Revolver由公司的消費貸款應收賬款和與消費貸款應收賬款相關的所有託管賬户擔保。根據公司的選擇，借款的年利率將等於（i）定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上適用的利潤率為 2.5% 或 2.75百分比基於公司在新循環信貸協議下的平均季度借款或 (ii) 基準利率加上適用的利潤率為 2.5% 或 2.75百分比基於公司在新Revolver下的平均季度借款額。公司支付了與新左輪手槍有關的某些安排費和其他費用，約為 $271，這些資金作為未攤銷的債務發行成本資本化，包含在隨附資產負債表的信貸額度餘額中，並在新循環基金的整個生命週期內攤銷為利息支出。全新左輪手槍將於 2027 年 7 月 28 日到期。

在截至2023年12月31日的年度中，左輪手槍和新左輪手槍的利息支出為美元930，在截至2022年12月31日的年度中，左輪手槍下的利息支出為美元225。截至2023年12月31日，新左輪手槍的未清餘額為美元23,680，截至2022年12月31日，左輪手槍的未清餘額為美元2,545。截至2023年12月31日，新左輪手槍的有效利率為 7.95％，截至2022年12月31日，左輪手槍的有效利率為 6.12%。新循環手槍下的可用積分金額為 $26,320截至 2023 年 12 月 31 日，Revolver 下的可用積分金額為 $17,400截至2022年12月31日。新左輪手槍要求公司遵守某些財務和非財務契約。截至2023年12月31日，公司遵守了所有財務契約，包括將最大槓桿率維持在不超過 1.00至 1.00，最低固定收費覆蓋率不小於 1.75到 1.00。

15。所得税

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税支出準備金為美元14,276和 $14,375，分別地。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的有效税率為 20.8% 和 17.5%,

傳統住房公司

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

（千美元，每股金額除外）

分別地。這些費率不同於聯邦法定税率 21％主要歸因於根據《美國國税法》第45L條出售節能房屋的聯邦税收抵免，部分抵消了州所得税的抵免。§45L税收抵免最初是根據2005年《聯邦能源政策法》設立的，並根據2022年的《通貨膨脹減少法》將其延長至2032年12月31日。所得税準備金的重要組成部分如下：


	年底已結束
	十二月三十一日
	2023		2022
當前：
聯邦	$	13,763	$	13,092
州		1,037		1,222
當期所得税準備金總額		14,800		14,314
已推遲：
聯邦		(445)		51
州		(79)		10
遞延所得税準備金總額		(524)		61
所得税準備金	$	14,276	$	14,375

公司運營的有效税率與美國聯邦所得税税率的對賬情況如下：


	年底已結束
	十二月三十一日
	2023		2022
聯邦法定税率	21.0	%		21.0	%
州所得税，扣除聯邦税收優惠	0.9			1.5
能效信貸	(1.1)			(5.0)
有效税率	20.8	%		17.5	%

導致遞延所得税資產和負債的累積臨時差異的税收影響如下：


	年底已結束
	十二月三十一日
	2023		2022
遞延所得税資產：
可疑賬款備抵金	$	983	$	439
儲備賬户		231		204
州税		124		76
工資税		-		8
統一大小寫		19		15
其他		199		256
遞延所得税資產總額		1,556		998
遞延所得税負債：
分期付款銷售收入		(530)		(674)
折舊		(2,601)		(2,808)
應計應收利息		(742)		(581)
其他		(21)		-
遞延所得税負債總額		(3,894)		(4,063)
遞延所得税負債淨額	$	(2,338)	$	(3,065)

傳統住房公司

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

（千美元，每股金額除外）

16。基於股份的薪酬

根據Legacy Housing Corporation的2018年激勵性薪酬計劃（“計劃”），公司最多可以發行 10.0以股票期權、股票和股票增值權的形式向員工、董事、顧問和非僱員服務提供商發放百萬股權獎勵。授予股票期權的合同期限可長達到十年。截至2023年12月31日，該公司有 8.7根據該計劃，百萬股可供授予。

限制性股票

以下是截至2023年12月31日的年度限制性股票獎勵活動的摘要（以千計，單位數據除外）：


	單位數量		加權平均撥款日期每單位公允價值
未歸屬，2022年1月1日	35	$	14.01
已授予	517	$	11.82
既得	(160)	$	24.32
已取消	(350)	$	5.99
未歸屬，2022年12月31日	42	$	6.93

未歸屬，2023 年 1 月 1 日	42	$	6.93
已授予	1	$	23.26
既得	(18)	$	14.98
已取消	(17)	$	13.63
未歸屬，2023 年 12 月 31 日	8	$	17.09

截至 2023 年 12 月 31 日，大約 8,000限制性股票仍未歸屬。截至2023年12月31日，與這些限制性股票獎勵相關的未確認薪酬支出為美元78並有望得到認可 0.6年份。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的限制性股票獎勵的薪酬支出為 $234和 $3,960，分別地。

股票期權

傳統住房公司

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

（千美元，每股金額除外）

以下是期權獎勵活動的摘要（以千計，單位數據除外）：


	單位數量	加權平均值每單位行使價		加權平均撥款日期每單位公允價值		加權平均值剩餘的合同壽命	聚合固有的價值
傑出，2022 年 1 月 1 日	83	$	16.83	$	12.27	9.36
已授予	1,025	$	40.59	$	4.99	9.44
已鍛鍊	—	$	-	$	-	—
被沒收	(83)	$	16.83	$	12.27	—
太棒了，2022 年 12 月 31 日	1,025	$	40.59	$	4.99	9.44	$
2022 年 12 月 31 日可行使	—	$	—	$	—	—	$	—

未支付，2023 年 1 月 1 日	1,025	$	40.59	$	4.99	9.44
已授予	43	$	22.94	$	15.32	4.70
已鍛鍊	(6)	$	16.01	$	8.57	—
被沒收	(56)	$	16.01	$	8.57	—
傑出，2023 年 12 月 31 日	1,006	$	41.35	$	5.22	8.28	$
可行使，2023 年 12 月 31 日	96	$	42.18	$	4.76	8.44	$	—

截至 2023 年 12 月 31 日，大約 1,006,000期權仍未歸屬。截至2023年12月31日，與這些期權相關的未確認薪酬支出為美元4,479並有望得到認可 8.3年份。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票期權獎勵薪酬支出為美元535和 $348，分別地。

17。承諾和意外情況

自2020年1月1日起，公司制定了帶有止損政策的自保健康福利計劃，為根據該計劃選擇保險的員工提供醫療福利。公司估算並記錄已發生但未報告的醫療索賠和索賠審批的費用。該保護區基於歷史經驗和其他假設，其中一些假設是主觀的。公司將根據實際經驗、估計成本和假設變化調整其自保醫療福利儲備金。在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，公司累積了 $242和 $149分別對已發生但未報告的索賠負責。

根據與為其產品的獨立零售商提供庫存融資的金融機構簽訂的回購協議條款，公司應承擔或有責任。這些安排是業內慣例，規定在零售商違約時回購出售給零售商的產品。在零售客户購買房屋後，公司根據這些回購協議承擔的義務即告終止。該公司認為，由於回購房屋的轉售價值以及協議分散在許多零售商的事實，損失風險得以減輕。根據此類協議，公司應承擔的最大責任金額約為 $3,030和 $8,925分別在2023年12月31日和2022年12月31日，房屋的轉售價值沒有降低。該公司認為其在當前合同中的義務並不重要，因此截至2023年12月31日或2022年12月31日尚未記錄任何回購承諾準備金。

傳統住房公司

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

（千美元，每股金額除外）

租賃。 公司根據運營租約租賃租賃設施，這些設施通常有 10-年期限。這些租賃通常為公司提供優先拒絕權，使公司可以選擇在房東試圖將租賃房屋出售給第三方時根據特定條款購買租賃場所。租金費用為 $645和 $710分別適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。該公司還將房產轉租給第三方，包括 3 年到 11 年具有各種續訂選項的條款。轉租物業的租金收入約為 $245和 $326分別適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。有關公司未來最低租賃承諾的時間表，請參閲附註6——租賃。

法律事務

公司是某些法律訴訟的當事方，這些訴訟是在正常過程中發生的，是其業務的附帶活動。在這些訴訟中，針對公司的某些未決索賠涉及違反合同和保證、產品責任和人身傷害等。該公司已確定它很可能對索賠負有一些責任。該公司已包括法定儲備金 $990和 $753截至2023年12月31日和2022年12月31日，相應資產負債表上的應計負債分別為應計負債。儘管訴訟本質上是不確定的，但根據過去的經驗和現有信息，管理層認為當前未決和威脅的訴訟或索賠不會對公司的財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。但是，管理層目前不知道的未來事件或情況將決定未決或威脅的訴訟或索賠的解決最終是否會對公司在未來任何報告期內的財務狀況、流動性或經營業績產生重大影響。

18。每股收益

每股普通股基本收益（“EPS”）是根據報告期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。基本加權平均已發行普通股不包括尚未歸屬的限制性股票，儘管此類股票作為已發行股份列入公司的資產負債表。攤薄後的每股收益基於已發行普通股的加權平均數加上攤薄普通股發行後本應流通的額外股票數量。下表彙總了計算基本每股收益和攤薄後每股收益時使用的分子和分母。


	年底已結束
	十二月三十一日
	2023		2022
分子：
淨收入（以千計）	$	54,460	$	67,773
分母：
已發行基本加權平均普通股		24,385,190		24,357,785
稀釋性證券的影響：
限制性股票補助		2,283		13,286
股票期權		683,153		371,348
攤薄後的加權平均已發行普通股		25,070,626		24,742,419
歸屬於傳統住房公司的每股收益
基本	$	2.23	$	2.78
稀釋	$	2.17	$	2.74

傳統住房公司

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

（千美元，每股金額除外）

19。關聯方交易

該公司主要股東之一擁有的零售商貝爾移動房屋從該公司購買人造房屋。貝爾移動房屋的應收賬款餘額為美元403和 $0分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。應付給貝爾移動房屋的應付賬款餘額為美元18和 $132分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。貝爾移動房屋的房屋銷售額為美元4,543和 $4,499分別適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。

該公司主要股東之一擁有的零售商希普利兄弟有限公司和Crazy Red的移動房屋（合稱 “希普利兄弟”）從該公司購買人造房屋。希普利兄弟到期的應收賬款餘額為美元143和 $0分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。應付給希普利兄弟的應付賬款餘額為美元67和 $0分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。希普利兄弟的房屋銷售額為美元1,199和 $3,181分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的應收賬款餘額為美元0和 $68，分別來自主要股東。

20。後續事件

在編制這些財務報表時，我們評估了2023年12月31日資產負債表日之後以及截至本申報之日的後續事件，並確定沒有發生任何需要在財務報表中進行調整或披露的事件。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

第 9A 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們受到《交易法》的定期報告要求的約束，該要求設計披露控制措施和程序，以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據對截至2023年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至當日尚未生效。

鑑於截至2023年12月31日我們的披露控制和程序被認為無效的結論，我們已採取必要的程序和流程來確保本年度報告的財務報告的可靠性。因此，據其所知，公司認為：(i) 鑑於作出陳述的情況，本年度報告不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，在本報告所涉期間沒有產生誤導性；(ii) 本年度報告中包含的財務報表和其他財務信息，在所有重大方面都公允地反映了我們的財務狀況, 截至和該期間的經營業績和現金流量在本年度報告中提出。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是根據美國公認的會計原則，為財務報告和為外部報告目的編制財務報表的可靠性提供合理保證的程序。對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，確保根據美國公認的會計原則編制財務報表，收入和支出僅在管理層和董事的授權下進行；(3) 提供合理的保證關於防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。

截至2023年12月31日，我們的管理層已經評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的標準。這些標準涉及控制環境、風險評估、控制活動、信息和通信以及監測領域。管理層的評估包括記錄、評估和測試其財務報告內部控制的設計和運營有效性。根據管理層的流程和評估，如上所述，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

財務報告內部控制的重大弱點

根據PCAOB制定的標準，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法防止、發現和及時糾正年度或中期財務報表的重大錯報。

截至2023年12月31日，財務報告內部控制的重大缺陷彙總如下：

●

我們確定，我們沒有充分或充分地設計或實施控制活動，也缺乏對某些控制活動的文件、審查和批准。此外，這些活動沒有得到充分的監測和測試；

●

我們確定我們沒有足夠的合格會計人員來支持編制符合美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求的財務報表；以及

●

我們確定，我們沒有充分或充分地設計或實施對範圍內的業務流程和財務報告系統的信息技術總體控制措施。

財務報告內部控制的變化

在2023財年第四季度，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條進行的評估中確定的對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

控制有效性的固有侷限性

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤、錯誤或欺詐造成的。此外，個人或羣體可以規避管制，也可以通過未經授權的超越控制措施來規避管制。因此，由於我們的控制系統固有的侷限性，我們的公開報告中可能會出現因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。

第 9B 項。其他信息。

在結束的三個月中 2023年12月31日, 不本公司董事或高級管理人員採用或終止了 “規則” 10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

執行官和董事

下表列出了截至本申報之日我們的執行官和董事。


姓名	年齡	職位
執行官和員工董事
柯蒂斯·霍奇森	69	董事會執行主席
肯尼思·希普利	64	創始人、執行副總裁兼董事
R. Duncan Bates	36	總裁兼首席執行官
傑弗裏·M·菲德爾曼	55	首席財務官
非‑員工董事
傑弗裏·K·斯托德	52	董事
弗朗西斯科·科爾	39	董事
布萊恩·J·弗格森	44	董事

以下信息簡要描述了每位執行官和董事的業務經驗。

執行官和員工董事

柯蒂斯·霍奇森我們於 2005 年共同創立了我們的公司，並於 2018 年 1 月至 2019 年 2 月擔任聯席首席執行官，隨後成為我們的董事會執行主席。自 2018 年 1 月以來，他一直是我們董事會的成員。在此之前，霍奇森先生曾擔任該公司前身Legacy Housing, Ltd.的合夥人，並控制其普通合夥人。在過去的38年中，霍奇森先生在德克薩斯州擁有並經營了幾家人造住宅零售業務和人造住房社區。霍奇森先生在人造房屋行業擁有豐富的專業知識。Hodgson 先生擁有密歇根大學的工程學學士學位和德克薩斯大學的法學博士學位。

霍奇森先生是聯合創始人、執行主席和我們最大的股東之一，他之所以被選為董事會成員，是因為他數十年的經驗和對我們行業的深刻了解、他的領導能力以及豐富的運營和戰略規劃專長。他作為執行主席的服務在管理層與董事會之間建立了重要的聯繫。

肯尼思·希普利2005 年，我們與柯蒂斯·霍奇森共同創立了我們的公司。希普利先生自2018年1月起擔任我們的聯席首席執行官，並於2019年2月至2022年6月擔任我們的總裁兼唯一首席執行官。自2022年6月起，希普利先生成為公司的執行副總裁。自 2018 年 1 月我們公司改組為公司以來，他一直是我們董事會成員。在此之前，希普利先生與霍奇森先生一起擔任公司前身 Legacy Housing, Ltd. 的普通合夥人。希普利先生在人造房屋行業擁有 30 多年的經驗。自1981年以來，他還擁有並經營位於德克薩斯州拉伯克的貝爾移動房屋和希普利兄弟，這是一家人造房屋零售商。

希普利先生是聯合創始人、執行副總裁和我們最大的股東之一，他之所以被選為董事會成員，是因為他數十年的行業經驗和知識、領導能力以及與該行業經銷商和客户打交道的豐富銷售和分銷經驗。他作為董事和執行副總裁的服務在管理層與董事會之間建立了重要的聯繫。

鄧肯·貝茨2022年6月加入我們公司，擔任總裁兼首席執行官。他以此身份監督公司的日常運營，並直接向董事會報告。先生。貝茨最近自2018年8月起擔任上市基礎設施產品公司Arcosa Inc. 的併購高級副總裁。在他的領導下，Arcosa在三次收購中執行了16次收購和2次資產剝離

並在半年內圍繞以增長為導向的高利潤產品重新定位其投資組合。此前，他在2015年6月至2018年8月期間擔任斯蒂芬斯公司工業投資銀行集團副總裁。2012年2月至2015年6月，他在海港環球證券有限責任公司的能源投資銀行集團工作。貝茨先生於 2010 年 7 月在紐約威利斯再保險公司開始了他的職業生涯。貝茨先生擁有杜蘭大學管理學學士學位，主修金融和法律研究。

貝茨先生在被任命為公司董事會後辭去了公司董事會的職務總裁兼首席執行官.

傑弗裏·M·菲德爾曼2023 年 9 月加入我們公司，擔任首席財務官。他以此身份監督公司的財務，包括所有會計制度和財務報告。在加入Legacy之前，Fiedelman先生管理着自己的諮詢公司，該公司為中間市場公司提供首席財務官和交易諮詢服務。在此之前，菲德爾曼先生是先鋒葡萄酒與烈酒的首席財務官。先鋒葡萄酒和烈酒批發商於2019年被收購。此前，菲德爾曼先生曾擔任私人控股照明技術的許可人、開發商和製造商Oryon Technologies的首席財務官，以及風險投資支持的半導體元件開發商和製造商Substrate Technologies Inc. 的首席財務官。菲德爾曼先生還曾在阿爾卡特（現為諾基亞）擔任企業財務、運營和營銷方面的高級管理職位。菲德爾曼先生的職業生涯始於安徒生諮詢公司（現為埃森哲）的顧問。Fiedelman 先生擁有斯坦福大學電氣工程學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓學院工商管理碩士學位。

非僱員董事

傑弗裏·K·斯托德在 2020 年年度股東大會上當選為董事會成員。自2019年以來，他一直擔任基於雲的供應鏈軟件和解決方案的領先提供商E2Open, LLC的副總裁兼全球總監。此前，他在2018年至2019年期間擔任全球零售有限責任公司的首席財務官，該公司是IT硬件售後服務和逆向物流領域的全球領導者。從2015年到2018年，Stouder先生在NBG Home擔任公司財務總監。NBG Home是最大的經濟實惠家居裝飾產品提供商，其製造和分銷設施遍佈美國和國際各地。從 2000 年到 2015 年，他在戴爾公司擔任過各種會計和財務職位，包括美國證券交易委員會報告經理、全球銷售總監和戴爾服務財務總監。Stouder先生的職業生涯始於阿瑟·安徒生律師事務所達拉斯辦事處，1994年至2000年他在審計業務部門擔任員工、高級職員和審計經理。Stouder 先生擁有德克薩斯理工大學工商管理學士學位和會計學碩士學位，是一名註冊會計師。

Stouder 先生在會計、財務、審計、公司治理、兼併和投資者關係方面擁有超過 25 年的經驗。他在這些領域的專業知識使他完全有資格成為董事會成員。

弗朗西斯科·科爾被任命為董事會成員 2022年6月，並在會上當選為董事會成員 2022年年度股東大會。自2015年以來，科爾先生一直擔任售後汽車零部件批發分銷商環球空調公司的總裁。此前，從2011年到2015年，他曾擔任巴西投資銀行和資產管理公司BTG Pactual的美國銷售主管，業務遍及拉丁美洲。Coll 先生於 2007 年在瑞銀投資銀行的銷售、交易和財富管理輪崗計劃開始了他的職業生涯。Coll 先生擁有範德比爾特大學東亞研究學士學位，輔脩金融經濟學。

科爾先生在資本市場交易和風險管理解決方案方面的豐富知識使他完全有資格成為董事會成員。

布萊恩·J·弗格森在 2023 年年度股東大會上當選為董事會成員。自2005年以來，他一直以德克薩斯州律師的身份執業，並於2006年獲得註冊會計師資格。他目前擁有並管理集中在西德克薩斯州的石油和天然氣權益投資組合以及在裏奧格蘭德河谷持有的房地產。此外，自2005年以來，弗格森先生一直為上市公司和註冊投資顧問提供審計、合規和監管問題諮詢。他於 2002 年畢業於德克薩斯大學

本科商學院和商學研究生院。他於 2005 年畢業於德克薩斯大學法學院。他被任命為美國空軍軍官，並繼續在預備役中服役。

弗格森先生在審計、合規和監管問題上的經驗使他非常有資格成為董事會成員。

董事會構成

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。董事人數由董事會決定，但須遵守公司註冊證書和章程的條款。我們的董事會目前由五名成員組成。董事會於2019年2月7日舉行了首次會議。

董事獨立性

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易。根據納斯達克的規定，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須獨立。根據納斯達克的規定，只有當公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷權時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立人士，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(i) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或 (ii) 成為上市公司的關聯人士或其任何子公司。

我們的董事會對其組成、委員會的組成和每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求和由其提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會確定，代表我們多數董事的傑弗裏·斯托德、弗朗西斯科·科爾和布萊恩·弗格森沒有任何會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷權的關係，而且這些任期的董事都是 “獨立” 的是根據納斯達克規則定義的。在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。

董事會委員會

從 2018 年 12 月 14 日完成首次公開募股開始，我們董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。根據納斯達克的規定，每個委員會的成員完全由獨立董事組成。以下是我們委員會的簡要描述。

審計委員會。根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程以及我們對財務報告的內部控制；評估獨立公共會計師事務所的資格、獨立性和業績；聘用獨立公共會計師事務所併為其提供薪酬；批准保留獨立公共會計師事務所來提供任何擬議的允許的非審計服務；審查我們的財務報表；審查我們的關鍵會計政策，對財務報告的估算和內部控制；並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計結果和對季度財務報表的審查。我們相信

我們的審計委員會成員符合《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克和美國證券交易委員會規章制度當前要求下的金融知識要求。此外，董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規，傑弗裏·斯托德有資格成為審計委員會財務專家。我們是根據董事會收到的信息做出這一決定的。審計委員會由斯托德先生（主席）、科爾先生和弗格森先生組成。

薪酬委員會。根據我們的薪酬委員會章程，我們的薪酬委員會審查和建議與高管和員工薪酬和福利相關的政策，包括審查和批准與首席執行官和其他高級管理人員薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些目標評估這些高管的業績，並根據此類評估確定這些高管的薪酬。薪酬委員會還根據我們的股票激勵計劃管理股票期權和其他獎勵的發行。我們認為，我們的薪酬委員會的組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的任何適用要求，薪酬委員會的運作符合《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的任何適用要求。我們打算在未來要求對我們適用的範圍內遵守這些要求。薪酬委員會由弗格森先生（主席）、科爾先生和斯托德先生組成。

提名和治理委員會。根據提名和治理委員會章程，我們的提名和治理委員會向董事會推薦候選人當選董事，並在必要時舉行會議，審查董事候選人和董事候選人；推薦董事會每個委員會的成員；監督公司治理標準和適用的上市和監管要求的遵守情況；制定和推薦適用於公司的董事會治理原則；監督董事會及其評估委員會。我們認為，我們的提名和治理委員會的組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克和美國證券交易委員會規章制度中任何適用要求下的獨立性要求，我們的薪酬委員會的運作也符合。我們打算在未來要求對我們適用的範圍內遵守這些要求。提名和治理委員會由科爾先生（主席）和弗格森先生組成。

董事會構成

2021年8月，美國證券交易委員會批准了納斯達克股票市場的一項提案，該提案旨在通過與董事會多元化和披露有關的新上市規則。經美國證券交易委員會批准，新的納斯達克上市規則要求所有納斯達克上市公司披露有關其董事會的一致、透明的多元化統計數據。由於我們的董事會僅由五（5）名董事組成，因此公司必須至少有一名多元化董事。下面的董事會多元化矩陣以納斯達克規則規定的格式列出了董事會的多元化統計數據。


董事會多元化矩陣（截至 2023 年 12 月 31 日）

董事總數			5

第一部分：性別認同			男性
導演			5
第二部分：人口背景
西班牙裔			1
白色			4

商業行為與道德守則

我們採用了適用於我們所有高管、董事和員工（包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監或履行類似職能的人員）的商業行為和道德準則，該準則已發佈在我們的網站上。我們的商業行為和道德準則是 “道德守則”，定義見第S-K條例第406（b）項。通過引用或其他方式，我們網站上包含或可從我們網站上訪問的信息不屬於本10-K表的一部分。我們將在我們的網站上對我們的商業行為和道德準則條款的修改或豁免進行任何法律要求的披露。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們薪酬委員會的成員都不是我們公司的執行官或員工。在任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會中，我們沒有任何執行官擔任董事會或薪酬委員會的成員。

對董事和高級管理人員責任和賠償的限制

我們的公司註冊證書將董事的責任限制在德克薩斯州法律允許的最大範圍內。德克薩斯州法律規定，公司的董事不因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但以下責任除外：

●

任何違反其對公司或其股東的忠誠義務的行為；

●

非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不行為；

●

非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

●

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們的公司註冊證書和章程規定，在德克薩斯州法律允許的最大範圍內，我們都必須對董事和高級管理人員進行賠償。對於公司註冊證書和章程的任何廢除或修改，都不會對董事或高級管理人員在修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為的權利或保護產生不利影響。我們的章程還規定，我們將在任何訴訟或程序的最終處置之前預支董事或高級管理人員產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、員工或其他代理人為其為我們提供的服務所產生的行為所產生的任何責任購買保險，無論我們的章程是否允許此類賠償。

除了章程中規定的賠償外，我們還與董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議規定，我們將賠償董事和執行官在任何訴訟或程序中產生的某些費用（包括律師費）、判決、罰款、罰款和和解金額，這些費用是董事或執行官因其作為董事或執行官的服務或該人應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業而產生的。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

我們的公司註冊證書和章程中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和損害賠償金。沒有涉及我們的董事或執行官的未決訴訟或訴訟要求或允許的賠償，而且我們不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟或程序。

第 11 項。高管薪酬。

薪酬討論與分析

薪酬委員會包括我們的獨立董事，負責監督一項高管薪酬計劃，該計劃旨在使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致，將支付的薪酬與取得的業績掛鈎，並吸引、留住和激勵我們的主要高管。

我們的指定執行官（“NEO”）顯示在下面的薪酬彙總表中，包括（i）在截至2023年和2022年12月31日的年度中擔任首席執行官的所有人員，以及（ii）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中獲得至少10萬美元薪酬且在2023年12月31日和2022年12月31日擔任執行官的另外三位薪酬最高的執行官。

我們執行官的年度薪酬包括基本工資和薪酬委員會確定的全權獎金。基本工資的目的是提供固定金額的現金補償，這種補償是不可變的，通常與市場慣例相比具有競爭力。獎金的目的是根據業績提供可變的現金激勵。此外，我們的首席執行官和首席財務官在受聘時均獲得了股票期權補助（如公司的8-K表文件所披露）。我們的兩位聯合創始人霍奇森先生和希普利先生的年薪是名義上的，因為他們在公司的重要股權頭寸推動了他們的總薪酬。公司沒有正式的薪酬計劃。

僱傭協議

該公司與霍奇森、希普利、貝茨和菲德爾曼先生簽訂僱傭協議。

柯蒂斯·霍奇森的僱傭協議。2022年1月5日，我們與柯蒂斯·霍奇森簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議將擔任我們的執行主席，任期從2022年1月1日開始，到2024年6月16日結束。根據僱傭協議，霍奇森先生的年基本工資為20萬美元，他有資格獲得董事會確定的年度激勵獎金。僱用協議規定了終止Hodgson先生僱用的習慣條款。如果Hodgson先生無故被解僱，他有權在剩餘的僱用期內領取基本工資。此外，如果霍奇森先生因某些原因在控制權變更（定義見僱傭協議）後一年內終止在我們的工作，我們同意按霍奇森先生當時的工資標準向他支付相當於兩年的薪酬。僱傭協議還包含慣例保密、知識產權、非招標和非競爭契約。

肯尼思·希普利的僱傭協議。2018年11月27日，我們與肯尼思·希普利簽訂了僱傭協議，擔任我們的聯席首席執行官。從2019年2月到2022年6月，希普利先生擔任我們的總裁兼唯一首席執行官，2022年6月，希普利先生成為我們的執行副總裁。僱傭協議的期限從2018年1月1日開始，到2021年12月31日結束，並自動延長一年，從最初的終止日期開始。根據僱傭協議，希普利先生的年基本工資為50,000美元，他有權獲得向公司其他執行官提供的健康、死亡、傷殘和其他保險福利，並參與此類退休金和其他計劃。僱用協議規定了終止Shipley先生僱用的習慣條款。如果Shipley先生無故被解僱，他有權在剩餘的僱用期內領取基本工資。此外，如果希普利先生因某些原因在控制權變更（定義見僱傭協議）後一年內終止在我們的工作，我們同意按希普利先生當時的工資標準向他支付相當於兩年的薪酬。僱傭協議還包含慣例保密、知識產權、非招標和非競爭契約。

鄧肯·貝茨的僱傭協議。2022年6月7日，我們與鄧肯·貝茨簽訂了僱傭協議，由鄧肯·貝茨擔任我們的總裁兼首席執行官，初始任期從2022年6月7日開始，到2027年6月7日結束。僱傭協議規定，貝茨先生每年的基本工資為30萬美元

以及14,700股公司普通股的限制性股票獎勵作為簽約獎勵，該獎勵將在生效日期一週年和二週年紀念日各歸一半。貝茨先生有資格獲得年度激勵獎金，該獎金將由董事會決定。僱傭協議授予貝茨先生（i）價值100萬美元的合格股票期權，按每年10％的利率歸屬；（ii）以每股36美元的行使價購買30萬股公司普通股的期權，該期權應在生效日期的每個週年紀念日進行十分之一的歸屬，期限為十年；（iii）以每股48美元的行使價購買60萬股公司普通股的期權，該補助金應在生效日期的每個週年紀念日分配十分之一，有效期為十年；每筆補助金應為受公司2018年激勵性薪酬計劃的條款約束。貝茨先生還有權獲得向公司其他執行官提供的健康、死亡、傷殘和其他保險福利，並參與此類退休金和其他計劃。僱用協議規定了終止貝茨先生僱用的習慣條款。如果貝茨無故被解僱，他有權獲得相當於一年的基本工資和獎金的款項。此外，如果貝茨先生因某些原因在控制權變更（定義見僱傭協議）後的兩年內終止在我們的工作，我們同意按貝茨先生當時的工資標準向他支付相當於一年的薪酬。僱傭協議還包含慣例保密、知識產權、非招標和非競爭契約。

傑弗裏·菲德爾曼的僱傭協議。2023年9月10日，我們與傑弗裏·菲德爾曼簽訂了僱傭協議，該協議將擔任我們的首席財務官，初始任期從2023年9月10日開始，到2028年9月10日結束。僱傭協議規定，菲德爾曼先生每年的基本工資為27.5萬美元。菲德爾曼先生有資格獲得年度激勵獎金，該獎金將由董事會決定。僱傭協議授予菲德爾曼先生價值50萬美元的合格股票期權，該期權按每年20％的利率歸屬，並受公司2018年激勵性薪酬計劃的條款約束。菲德爾曼先生還有權獲得向公司其他執行官提供的健康、死亡、傷殘和其他保險福利，並參與此類退休金和其他計劃。僱用協議規定了終止Fiedelman先生僱用的習慣條款。如果Fiedelman先生因某些原因在控制權變更（如僱傭協議中所定義）後的兩年內被解僱，則他有權獲得相當於一年的基本工資和獎金的金額。僱傭協議還包含慣例保密、知識產權、非招標和非競爭契約。

我們的NEO參與的員工福利計劃與通常向公司員工提供的員工福利計劃相同。我們不為我們的NEO或其他員工提供固定福利養老金計劃。我們目前僱用的NEO有資格參與我們的401（k）計劃，其條件與通常向我們的全職員工提供的條件相同。公司為參與者在401（k）計劃下的部分選擇性延期提供配套繳款。我們不為我們的NEO提供任何不合格的遞延薪酬計劃。

公司於2023年12月通過了一項高管薪酬回扣政策，規定在發生會計重報或發生該政策中描述的其他回扣事件時，可以向某些高管追回激勵性薪酬。該政策旨在阻止和防止不良行為，並保護我們的投資者免受財務不當行為的侵害。

薪酬摘要表

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中我們的NEO支付或獲得的補償。


				股票	選項	所有其他
姓名和職位	年份	工資 ($)	獎金 ($)	獎項 ($)	獎項 ($)	補償 ($)	總計 ($)
柯蒂斯·霍奇森	2023	200,000	—	—	—	—	200,000
執行主席	2022	200,000	—	3,741,000	—	—	3,941,000
肯尼思·希普利	2023	50,000	—	—	—	—	50,000
執行副總裁（前總裁兼首席執行官）	2022	50,000	—	—	—	—	50,000
R. Duncan Bates	2023	300,000	100,000	—	—	—	400,000
總裁兼首席執行官 (1)	2022	167,308	50,000	235,347	4,579,757	—	5,032,412
傑弗裏·伯特	2023	256,500	—	—	—	—	256,500
首席會計官 (4)	2022	266,923	—	—	—	—	266,923
羅納德·C·阿靈頓	2023	153,462	—	—	—	—	153,462
首席財務官 (2)	2022	125,385	10,000	—	535,157	—	670,542
傑弗裏·M·菲德爾曼	2023	76,154	—	—	349,740	—	425,894
首席財務官 (3)	2022	—	—	—	—	—	—

(1)	貝茨先生加入了公司於2022年6月出任總裁兼首席執行官.

(2)	阿靈頓先生加入了公司於 2022 年 5 月擔任首席財務官，並於 2023 年 9 月離開公司.

(3)	菲德爾曼先生於2023年9月加入公司擔任首席財務官。

(4)	伯特先生於 2023 年 12 月離開公司。

基於計劃的獎勵的補助

下表列出了截至2023年12月31日的年度向我們的每位近地天體發放的基於計劃的獎勵。

所有其他

股票獎勵：

期權獎勵：

運動或

的數量

基本價格

預計未來支出將低於

證券

的期權

非股權激勵計劃獎勵

股權激勵計劃獎勵

標的

獎項

姓名

授予日期

閾值 ($)

目標 ($)

最大值 ($)

閾值 ($)

目標 ($)

最大值 ($)

獎項 (#)

（每股美元）

傑弗裏·M·菲德爾曼

12/1/23

21,496

23.26

(1)	菲德爾曼先生在2023年9月加入公司擔任首席財務官時獲得了該獎項。

傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償股權獎勵。

預計未來支出將低於

非股權激勵計劃獎勵

股權激勵計劃獎勵

股權激勵

計劃獎勵：

市場或支出

的數量

的價值

證券

的數量

的市場價值

非勞動所得的

標的

股份或單位

股份，單位

未鍛鍊

選項

的股票

或其他權利

選項

運動

到期

還沒有

姓名

授予日期

# 可鍛鍊

# 不可行使

價格 ($)

日期

既得 (#)

既得的 (#) (1)

既得 (#)

既得 ($)

鄧肯·貝茨 (2)

6/7/22

6,246

56,214

16.01

6/7/32

6/7/22

30,000

270,000

36.00

6/7/32

6/7/22

60,000

540,000

48.00

6/7/32

6/7/22

7,350

185,367

傑弗裏·菲德爾曼 (3)

12/1/23

—

21,496

23.26

12/1/28

(1)	市值金額代表我們在2023年12月29日普通股每股收盤價25.22美元乘以未歸屬股票數量的乘積。

(2)	貝茨先生在2022年6月加入公司擔任首席執行官時獲得了這些獎項。

(3)	菲德爾曼先生在2023年9月加入公司擔任首席財務官時獲得了該獎項。

已行使期權和股票歸屬

下表包含有關NEO在截至2023年12月31日的年度中行使的期權和歸屬股票的某些信息。


	期權獎勵		股票獎勵
	股票數量	價值	股票數量	價值
	收購於	實現於	收購於	實現於
姓名	練習 (#)	運動 ($)	授權 (#)	歸屬 ($)
鄧肯·貝茨			7,350	156,923
傑弗裏·伯特			8,571	188,648
羅納德·C·阿靈頓	6,246	33,354

養老金福利和不合格遞延補償

我們不為我們的NEO提供任何養老金福利、不合格固定繳款或其他遞延薪酬計劃。

終止或控制權變更後的潛在付款

我們是與近地天體霍奇森、希普利、貝茨和菲德爾曼簽訂僱傭協議的當事方。本節描述了在某些終止僱傭關係或控制權變更時可能支付的補助金和福利以及觸發這些補助的事件。這些NEO持有的某些股權獎勵需要加速歸屬

控制權的變化。本節描述了在某些終止僱傭關係或控制權變更時可能支付的補助金和福利以及觸發這些補助的事件。

我們在每份僱傭協議下的付款義務都取決於NEO是否執行並提交了有利於公司的合理的總體索賠。希普利先生沒有這個要求。

這些近地天體的僱用協議要求近地天體履行以下義務：

在僱用期間以及離職後的12個月內，NEO必須遵守不參加競爭的契約條款，但菲德爾曼先生除外，如果他自願終止僱用，則必須遵守6個月，如果公司因故原因、死亡或殘疾或無故解僱則必須遵守12個月。

在僱用期間以及終止僱用後的24個月內，NEO必須遵守慣常的禁止招攬契約。

在工作期間以及在工作最後一天之後的任何時候，NEO都必須遵守慣例保密協議。

與終止僱傭有關的事件有四類，可能觸發對我們NEO的補助金或其他福利：（i）死亡和殘疾；（ii）非自願解僱；（iii）自願解僱；（iv）控制權變更（隨後是非自願解僱）。下圖描述了每個類別。

死亡或殘疾。在任何NEO因死亡或殘疾而終止僱用時，公司在解僱後對NEO或NEO的財產沒有任何持續的義務。

非自願解僱。公司可以有原因或無故終止NEO。當我們真誠地確定某一事件已經發生後，決定終止近地天體時，即發生有因故終止。在這種情況下，公司在終止後對NEO沒有任何持續的義務。當我們出於除原因或殘疾以外的任何原因決定終止NEO的僱用時，即發生無故解僱。對於霍奇森先生、希普利先生和貝茨先生，公司有義務在解僱後的12個月內提供福利。對於霍奇森先生和希普利先生而言，公司有義務在僱傭協議中按各州的規定支付剩餘僱傭期的基本工資，就好像他們仍在公司工作一樣。對於貝茨先生而言，公司有義務支付其解僱後12個月的基本工資以及按比例分配的獎金，兩者都像他仍在公司工作一樣支付。對於菲德爾曼先生來説，公司沒有任何持續的義務。

自願解僱。NEO可以自願終止其工作，在這種情況下，公司對NEO沒有任何持續的義務。

控制權變更。對於霍奇森先生和希普利先生而言，如果他們在控制權變更（定義見僱傭協議）後的12個月內終止僱傭，則公司有義務在解僱後支付其24個月的基本工資。對於貝茨先生和菲德爾曼先生而言，如果他們在控制權變更（定義見僱傭協議）後的24個月內終止僱傭，則公司有義務一次性支付他們在解僱後的12個月的基本工資。貝茨先生和菲德爾曼先生持有的股權獎勵可以在控制權變更後加速歸屬。

下表和腳註列出了向每個近地天體支付的潛在款項，就好像該近地天體的僱傭是在2023年12月31日無故地非自願終止的，和/或在該日期發生了控制權變更一樣。


		非自願
		終止
	的變更	沒有
	控制	原因
姓名	($)	($)
鄧肯·貝茨
工資延續	300,000	300,000
年度獎金	—	—
股票獎勵 (1)	703,098	—
柯蒂斯·霍奇森
工資延續 (3)	400,000	100,000
年度獎金	—	—
股權獎勵	—	—
肯尼思·希普利
工資延續 (4)	100,000	45,835
年度獎金	—	—
股權獎勵	—	—
傑弗裏·M·菲德爾曼
工資延續	275,000	—
年度獎金	—	—
股票獎勵 (2)	42,132	—

(1)

貝茨先生的股權獎勵包括未歸屬的限制性股票和控制權變更後將歸屬的股票期權。限制性股票價值基於公司截至2023年12月31日的收盤價。股票期權價值基於公司2023年12月31日的收盤股價與行使價之間的差額。

(2)

菲德爾曼的股權獎勵包括未歸屬的股票期權，這些期權將在控制權變更時歸屬。股票期權價值基於公司2023年12月31日的收盤股價與行使價之間的差額。

(3)

霍奇森先生的僱用期將於2024年6月結束。

(4)

希普利先生的僱用期為一年，可自動延期，目前的僱用期將於2024年11月終止。

首席執行官薪酬比率披露

根據《多德-弗蘭克法案》第953（b）條和第S-K條例第402（u）項，我們提供了首席執行官的年總薪酬與中位數員工年總薪酬的比率。在確定員工薪酬中位數時，美國證券交易委員會的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出合理的估計和假設，以反映其獨特的員工羣體。因此，由於以下方面的差異，我們報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論

行業、商業模式和規模，以及其他公司在計算各自薪酬比率時採用的不同估計、假設和方法。

不包括首席執行官，我們通過編制截至2023年12月31日公司僱用的全部572名員工的清單確定了員工中位數，並審查了公司工資記錄中反映的向每位此類人員支付的薪酬總額。我們納入了所有員工（首席執行官除外），無論是全職、兼職、季節性還是臨時性的。我們將2023年全年未受僱的任何長期僱員的薪酬按年計算。

我們首席執行官2023年的年總薪酬為40萬美元。2023 年我們員工的年總薪酬為 32,240 美元，這些金額的比率為 12:1。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司財務業績的某些衡量標準之間關係的信息。

下表提供了有關在過去兩個財政年度中向我們的首席執行官（“PEO”）和非PEO NEO實際支付的薪酬（“CAP”）以及股東總回報和淨收入的信息。

初始值

平均值

固定 100 美元

摘要

平均值

投資

摘要

補償

摘要

補償

基於：

補償

其實

補償

其實

表格總計

實際上已付款給

累積

的總計

付費給

的總計

付費給

非 PEO

總計

PEO

近地天體

股東

淨收入

年

($) (1) (3)

($) (2) (4)

回報 ($)

（以千計）（$）

2023

400,000

587,176

—

219,171

26,046

95.28

54,460

2022

5,032,412

8,751,772

50,000

1,626,155

1,711,072

71.63

67,773

2023 年，我們的 PEO 是鄧肯·貝茨

2023 年，我們的非 PEO NEO 是柯蒂斯·霍奇森、肯尼思·希普利、傑弗裏·伯特、羅納德·阿靈頓和傑弗裏·菲德爾曼

2022年，我們的專業僱主是肯尼思·希普利和鄧肯·貝茨

2022年，我們的非 PEO NEO 是柯蒂斯·霍奇森、傑弗裏·伯特和羅納德·阿靈頓

下圖顯示了對薪酬彙總表的調整，以得出我們的專業僱主組織上限。無需對固定福利和養老金計劃或股息進行調整。用於確定本表中顯示的公允價值的假設與用於確定截至此類獎勵發放之日披露的公允價值的假設一致。


			Plue：公平			另外：增加/
		減去：格蘭特	的價值	另外：增加/	另外：增加/	（減少）	減去：公允價值
	摘要	日期公允價值	未歸股權	（減少）	（減少）	的公允價值	的股票獎勵
	補償	的股票獎勵	在財政年度結束時	的公允價值	的公允價值	股權歸屬	在年底之前	補償
	的總計	授予了	（本年度	股權歸屬	未歸股權	在財政年度內	被沒收了	實際已付款
	PEO	財政年度	獎項）	在財政年度內	在財政年度結束時	（上一年度獎項）	本財政年度	到 PEO
年	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
2023 (1)	400,000	—	—	—	404,432	(217,256)	—	587,176
2022 (1)	5,032,412	(4,815,104)	8,534,464	—	—	—	—	8,751,772
2022 (2)	50,000	—	—	—	—	—	—	50,000

顯示的 PEO 鄧肯·貝茨的數據

PEO Kenneth Shipley 顯示的數據

下文介紹了對薪酬彙總表的調整，以得出非專業僱主NEO的上限（顯示為平均值）。無需對固定福利和養老金計劃或股息進行調整。

Plue：公平

另外：增加/

減去：格蘭特

的價值

另外：增加/

（減少）

減去：公允價值

摘要

日期公允價值

未歸股權

（減少）

的公允價值

的股票獎勵

補償

的股票獎勵

在財政年度結束時

的公允價值

股權歸屬

在年底之前

補償

的總計

授予了

（本年度

股權歸屬

未歸股權

在財政年度內

被沒收了

實際上已付款給

非 PEO 近地天體

財政年度

獎項）

在財政年度內

在財政年度結束時

（上一年度獎項）

本財政年度

非 PEO 近地天體

年

($)

2023

219,171

(69,948)

77,214

—

4,704

(205,095)

26,046

2022

1,626,155

(1,425,386)

259,417

1,247,000

2,914

972

—

1,711,072

2023 年，我們的非 PEO NEO 是柯蒂斯·霍奇森、肯尼思·希普利、傑弗裏·伯特、羅納德·阿靈頓和傑弗裏·菲德爾曼

2022年，我們的非 PEO NEO 是柯蒂斯·霍奇森、傑弗裏·伯特和羅納德·阿靈頓

下圖説明瞭CAP與累計股東總回報率之間的關係。累計股東總回報率假設從2021年12月31日起至上市財年結束期間投資了100美元。該圖顯示了鄧肯·貝茨和肯尼思·希普利這兩位專業僱主的上限。

下圖説明瞭CAP與淨收入之間的關係。該圖顯示了鄧肯·貝茨和肯尼思·希普利這兩位專業僱主的上限。

我們制定高管薪酬計劃，根據個人和公司的業績發放薪酬，在市場上保持競爭力並留住我們的高管。

2018 年激勵薪酬計劃

我們的董事會和大部分已發行普通股的持有人在首次公開募股結束前通過了我們的 2018 年激勵性薪酬計劃（“計劃”）。我們計劃的目的是幫助我們吸引、激勵、留住和獎勵高素質的高管和其他員工、高級職員、董事、顧問和其他為我們提供服務的人員。根據我們的計劃條款，我們共預留了250萬股普通股（包括股票期權）作為額外薪酬，預計將向我們的高管、董事和關鍵人員發放這些薪酬，該金額將不超過我們當時已發行普通股的10％。

行政。 我們的計劃將由薪酬委員會管理，但是，除非計劃中另有明確規定，否則董事會可以行使本計劃授予委員會的任何權力或權限。在遵守我們計劃條款的前提下，委員會有權選擇符合條件的人員來獲得獎勵，確定獎勵的類型、數量和其他條款和條件以及與獎勵有關的所有其他事項，規定獎勵協議（每個參與者的獎勵協議不一定相同）和計劃管理規章制度，解釋和解釋計劃和獎勵協議，糾正缺陷、供應遺漏或調和其中的不一致之處，並作出委員會可能認為的所有其他決定和決定管理我們的計劃所必需或可取的。

資格。 根據我們的計劃，有資格獲得獎勵的人是高級職員、董事、員工、顧問和其他向我們提供服務的人。就有資格參與我們的計劃而言，請假的員工可能被視為仍在我們公司工作。

獎項的類型。 我們的計劃規定發行股票期權、股票增值權或特別股票、限制性股票、遞延股票、股息等價物、紅股和獎勵以代替現金補償、其他股票獎勵和績效獎勵。績效獎勵可以基於委員會確定的特定業務或個人標準或目標的實現情況。

可供獎勵的股票。 在本計劃期限內，根據我們的計劃隨時可能獲得獎勵的普通股總數將等於2,500,000股。該限額將增加先前根據我們的計劃授予但未發行股票而被沒收、到期或以其他方式終止的股票數量，或者以現金結算或其他方式未導致股票發行的股票數量，以及為支付行使價或任何預扣税要求而行使獎勵時投標（實際或通過認證）或預扣的股票數量。

股票期權和股票增值權。 委員會有權授予股票期權，包括激勵性股票期權或ISO（可能為參與者帶來潛在的優惠税收待遇）和不合格股票期權，以及股票增值權，使參與者有權獲得行使之日普通股的公允市場價值超過股票增值權授予價格的金額。受期權限制的每股行使價和股票增值權的授予價格由委員會確定，但就ISO而言，不得低於授予之日普通股的公允市場價值。就本計劃而言，“公允市場價值” 一詞是指委員會或根據委員會制定的程序確定的普通股、獎勵或其他財產的公允市場價值。每種期權或股票增值權的最長期限、每種期權或股票增值權的行使時間以及要求在解僱時或之後沒收未行使的期權或股票增值權的條款通常由委員會確定，但任何期權或股票增值權的期限都不得超過十年。

限制性股票和遞延股票。 該委員會有權授予限制性股票和遞延股票。限制性股票是普通股的授予，在委員會規定的限制期結束之前，不得出售或處置，如果某些終止僱用，則可以沒收。除非委員會另有決定，否則獲得限制性股票的參與者通常擁有我們公司股東的所有權利。遞延股票的獎勵賦予參與者在規定的延期期結束時獲得普通股的權利，但如果在規定的限制期結束之前終止某些僱用，則該獎勵可能會被沒收。在結算之前，遞延股票的獎勵不具有投票權或股息權或其他與股份所有權相關的權利，儘管可以授予等價股息，如下文所述。

其他獎勵條款。 委員會可酌情決定以現金、普通股、其他獎勵或其他財產的形式結算。委員會可以要求或允許參與者根據委員會可能制定的條款和條件推遲全部或部分獎勵的結算，包括支付或貸記遞延金額的利息或股息等價物，以及根據對特定投資工具的遞延金額的視同投資將收益、收益和損失記入貸方。該委員會有權將現金、普通股或其他財產存入信託基金，或做出其他安排，以支付我們在計劃下的債務。

除非法律要求，否則根據我們的計劃發放的獎勵通常不要求參與者以現金或財產的形式為補助金（與行使不同）支付對價。但是，委員會可以授予獎勵以換取我們計劃下的其他獎勵、其他公司計劃下的獎勵或其他向我們支付的權利，並可以在此類其他獎勵、權利或其他獎勵的同時授予獎勵。

加速歸屬；控制權的變化。 委員會可自行決定加快任何獎勵的行使性、限制的失效或延期或歸屬期的到期，以及加速行使、失效、到期，如果獎勵協議中有規定或委員會以其他方式決定，根據我們的計劃（包括股票增值權的現金結算，可能行使的股票增值權的現金結算），將自動進行歸屬在控制權發生變化時可以）。此外，委員會可以在獎勵協議中規定，發生任何 “控制權變動” 時，與任何績效獎勵相關的績效目標將被視為已實現。

修改和終止。 董事會可以在未經股東進一步批准的情況下修改、修改、暫停、終止或終止我們的計劃或委員會授予獎勵的權力，除非法律或法規要求獲得股東的批准，或者當時普通股上市或報價所依據的任何證券交易所或報價系統的規則，則任何修改或變更都必須獲得股東的批准。因此，不一定需要股東批准我們計劃的每一項修訂，這可能會增加我們計劃的成本或改變個人獲得獎勵的資格。儘管董事會可以自行決定在其認為可取的任何情況下尋求股東批准，但根據與ISO相關的法律或法規，這些法律或法規將不被視為需要股東批准，這些法律或法規要求獲得股東批准。我們的計劃最早將在 (a) 本計劃下沒有可供發行的普通股時終止，(b) 董事會終止本計劃，或 (c) 本計劃生效之日十週年。我們的計劃到期時未償還的獎勵將一直有效，直到它們被行使、終止或到期。

意在使根據本計劃支付的任何應付金額免受《守則》第409A條的約束，或者將遵守第409A條（包括財政部法規和其他與之相關的已發佈指導方針），從而不要求員工繳納《守則》第409A條規定的任何其他額外税款、罰款或利息。

董事薪酬

同時也是公司高級職員或僱員的董事不會因在董事會任職而獲得任何特殊或額外報酬。目前，我們通過年度限制性股票補助以及為其參與董事會和相應董事會委員會支付年費來補償每位非僱員董事。我們的董事每季度獲得10,000美元的薪酬，以及自下次年會起或一年內歸屬於的10,000美元限制性股票補助金。我們還為擔任委員會成員和委員會主席的董事提供報酬。我們的董事會每年或在存在需要重新審查的情況時審查董事薪酬，並根據當時的市場狀況和良好的商業慣例進行調整。下表提供有關在截至2023年12月31日的年度中向每位非僱員董事支付的薪酬的信息：


	賺取的費用
	或已付款	股票
姓名	現金 ($)	獎項 ($) (1)	總計 ($)
弗朗西斯科·科爾	45,500	10,000	55,500
傑弗裏·K·斯托德	57,000	10,000	67,000
布萊恩·弗格森 (2)	10,000	10,000	20,000
約瑟夫·P·萊恩 (2)	39,750	—	39,750

(1)

本列中的金額反映了基於授予日公司股票收盤價的限制性股票的公允價值

(2)

萊恩先生的任期於 2023 年 12 月 1 日結束，由弗格森先生接替

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。

下表和隨附的腳註列出了截至2024年3月10日我們普通股的受益所有權的某些信息，下表中稱為 “受益所有權日期”，具體如下：

●

已知是我們普通股5％或以上已發行股份的受益所有人的每個人；

●

我們現任的每位董事和董事候選人以及我們每位指定的執行官個人；以及

●

我們所有現任董事、被提名董事和執行官作為一個整體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的受股票期權或認股權證約束的普通股目前可在受益所有權日起60天內行使或行使，以及在某些事件發生之前應歸屬的限制性股票被視為已流通，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股票。實益所有權百分比基於截至受益所有權日的24,401,429股已發行普通股。

據我們所知，除非本表腳註中另有規定並受適用的社區財產法約束，否則表中列出的每個人對該人姓名對面列出的股票擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則本表中每個人的地址均為 Legacy Housing Corporation，1600 Airport Freeway, #100, Bedford, Texas 76022。





	普通股
	股票從中受益
	已擁有
受益所有人的姓名和地址	股票數量	百分比
董事和執行官
柯蒂斯·霍奇森 (1)	4,536,429	18.6	%
肯尼思·希普利 (2)	2,992,610	12.3	%
鄧肯·貝茨 (3)	13,425	*
傑弗裏·M·菲德爾曼	—	*
弗朗西斯科·科爾	1,199	*
傑弗裏·K·斯托德	1,653	*
布萊恩·J·弗格森	—	*
5% 股東
威廉·希普利 (2)	2,865,953	11.7	%
道格拉斯·希普利 (2)	2,885,978	11.8	%
所有董事、被提名董事和執行官作為一個整體（7 人）	7,545,316	30.9	%

* 不到普通股流通股的1％

(1)	霍奇森先生的實益所有權包括德克薩斯州有限合夥企業霍奇森風險投資公司（霍奇森是其普通合夥人）擁有的1,000,000股普通股、霍奇森2015年孫子信託基金擁有的2,669,056股普通股，其中霍奇森先生擁有此類股票的投票權和投資權以及霍奇森控制的實體庫薩奇公司擁有的10萬股股票。

(2)	肯尼思·希普利的實益所有權包括肯尼思·希普利控制的希普利兄弟有限公司擁有的10萬股普通股。肯尼思·希普利的兄弟威廉·希普利和道格拉斯·希普利分別擁有2,865,953股和2,885,978股普通股，肯尼思·希普利對這些普通股不收取任何實益權益。

(3)	先生貝茨的實益所有權包括在2021年和2022年期間授予他在2021年和2022年擔任董事會成員的1,075股普通股、在公開市場上購買的5,000股普通股以及根據我們的2018年激勵補償計劃在自2022年6月7日起的兩年內授予他的7,350股普通股，這些普通股目前已歸屬.

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們普通股百分之十（10％）以上的個人向美國證券交易委員會提交普通股實益所有權的初始聲明和普通股實益所有權變動聲明。

據我們所知，僅根據我們在截至2023年12月31日的年度期間或與本申報之日相關的表格 3、4和5（及其任何修正案）的審查，以下人員未能在截至2023年12月31日的財政年度內及本申報之日之前及時提交《交易法》第16（a）條所要求的已確定報告：


姓名和主要職位	延遲報告的數量	交易未及時報告	未提交的報告數量
首席會計官傑弗裏·伯特	2	2	—

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

與董事、高級管理人員和 5% 股東的交易和關係

該公司主要股東之一擁有的零售商貝爾移動房屋從該公司購買人造房屋。截至2023年12月31日和2022年12月31日，貝爾移動房屋的應收賬款餘額分別為403美元和0美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付給貝爾移動房屋的應付賬款餘額分別為18美元和132美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，貝爾移動房屋的房屋銷售額分別為4543美元和4,499美元。

該公司主要股東之一擁有的零售商希普利兄弟有限公司和Crazy Red的移動房屋（合稱 “希普利兄弟”）從該公司購買人造房屋。截至2023年12月31日和2022年12月31日，希普利兄弟到期的應收賬款餘額分別為143美元和0美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付希普利兄弟的應付賬款餘額分別為67美元和0美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，希普利兄弟的房屋銷售額分別為1,199美元和3,181美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司從主要股東那裏獲得的應收賬款餘額分別為0美元和68美元。

賠償協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們的公司註冊證書和章程要求我們在德克薩斯州法律允許的最大範圍內對我們的董事和執行官進行賠償。

企業轉換

自 2018 年 1 月 1 日起，我們改為特拉華州的一家公司，並更名為 Legacy Housing Corporation。在2018年1月1日之前，我們是一家德克薩斯州的有限合夥企業，由我們的執行董事長、總裁兼首席執行官控制。公司轉換後，我們所有未償還的合夥權益均按比例交換為Legacy Housing Corporation的普通股。根據《美國國税法》第351條，此次轉換符合免税交易的資格。自2019年12月31日起，該公司從特拉華州的一家公司轉換為德克薩斯州的公司。

與關聯人交易的政策和程序

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。關聯人員包括任何執行官、董事或超過5％的普通股持有人，包括其任何直系親屬以及此類人員擁有或控制的任何實體。關聯人交易是指 (i) 我們曾經或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，(ii) 所涉金額超過120,000美元，以及 (iii) 關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。關聯人交易包括但不限於由關聯人或實體購買商品或服務，相關人員在其中擁有重大利益、債務、債務擔保以及我們僱用關聯人，在每種情況下，均受到《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況。

該政策規定，在任何關聯人交易中，如果關聯人是董事（或董事或董事所屬實體的直系親屬），我們的審計委員會和董事會將考慮交易的所有現有重大事實和情況，包括關聯人的直接和間接利益，以及該交易對董事獨立性的影響、風險，交易對我們的成本和收益，以及是否有任何替代交易或有類似的服務或產品的來源。在考慮了所有這些事實和情況之後，我們的審計委員會和董事會將決定批准或批准關聯人交易是否符合我們的最大利益。例如，如果我們的審計委員會確定關聯人交易的擬議條款是合理的，並且至少與從無關的第三方那裏獲得的優惠程度一樣高，它將建議董事會批准或批准此類交易。此外，如果關聯人交易會損害我們一位董事的獨立性，如果該交易可能會影響我們遵守證券法律法規或納斯達克上市要求的能力，則審計委員會可能會建議董事會拒絕該交易。

上述每筆交易都是在我們的審計委員會章程和上述政策通過之前進行的。

第 14 項。主要會計費用和服務。

Frazier & Deeter, LLC在截至2023年12月31日的年度中擔任我們的獨立註冊會計師。Daszkal Bolton, LLP在截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月中擔任我們的獨立註冊會計師。CohnrezNick LLP在截至2023年6月30日和2023年9月30日的三個月中擔任我們的獨立註冊會計師。

審計費

在截至2023年12月31日的財年中，Frazier & Deeter, LLC提供的專業服務向我們收到了約50.5萬美元的賬單。在截至2022年12月31日的財年中，我們收到了約25.4萬美元的賬單，用於支付由達斯卡爾·博爾頓律師事務所提供的專業服務。對於達斯卡爾·博爾頓律師事務所於2023年提供的服務，我們收到了3萬美元的賬單。對於CohnrezNick LLP在2023年提供的服務，我們收到了80,610美元的賬單。審計費用包括：(i) 對本文中包含的年度財務報表的審計，以及 (ii) 通常與法定和監管申報或約定相關的服務，例如慰問函、同意書和其他服務。

審計相關費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的獨立審計師提供的審計相關服務不收取任何費用。

税費

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的獨立審計師在税務合規、税務諮詢和税收籌劃方面提供的專業服務不收取任何費用。

所有其他費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，沒有任何費用屬於 “其他費用” 類別。

預批准政策

上述所有服務和費用在開始提供此類服務之前都經過審計委員會的審查和批准。未經批准或未經批准均未提供任何服務。

第四部分

第 15 項。證物，財務報表附表。


展覽數字		描述

3.1		經修訂和重述的傳統住房公司註冊證書。
3.2		修訂和重述了傳統住房公司章程。
4.1		普通股證書樣本。
4.2	*	註冊人證券的描述
10.1	†	2018 年激勵薪酬計劃.
10.2		Legacy Housing, Ltd.向北卡羅來納州Capital One開具的期票，日期為2011年12月14日
10.3		Legacy Housing, Ltd.向北卡羅來納州Capital One發行的日期為2013年12月12日的經修訂和重列的期票.
10.4		Legacy Housing, Ltd.向北卡羅來納州Capital One發行的第二份經修訂和重報的期票，日期為2014年3月31日
10.5		Legacy Housing, Ltd.向北卡羅來納州Capital One發行的第三份經修訂和重報的期票，日期為2017年5月12日。
10.6		Legacy Housing, Ltd.與北卡羅來納州Capital One於2015年7月簽訂的貸款和擔保協議第四修正案
10.7		Legacy Housing, Ltd. 向 Veritex 社區銀行發行的日期為 2016 年 4 月 4 日的經修訂和重列的期票.
10.8		Legacy Housing, Ltd.向伍德黑文國家銀行Fossil Creek分行伍德黑文銀行Fossil Creek開具的期票，日期為2011年4月7日。
10.9		Legacy Housing, Ltd.寄給Eagle One, LLC的期票，日期為2016年5月24日。
10.10		Legacy Housing, Ltd.給DT意外傷害保險有限公司的期票，日期為2016年2月16日。
10.11		普特南發展局與Legacy Housing, Ltd.簽訂的截至2016年12月1日的租賃協議以及相關的期權協議。
10.12		普特南發展局與Legacy Housing, Ltd之間的債券購買貸款協議於2016年12月1日生效。
10.13		賠償協議的形式。
10.14		Legacy Housing Corporation與其員工之間的保密、不競爭和不招攬協議的形式。
10.15	†	Legacy Housing Corporation與柯蒂斯·霍奇森簽訂的截至2018年11月27日的僱傭協議。
10.16	†	Legacy Housing Corporation 與 Kenneth E. Shipley 於 2018 年 11 月 27 日簽訂的僱傭協議.
10.17		Legacy Housing, Ltd.與北卡羅來納州Capital One於2011年12月14日簽訂的貸款和擔保協議
10.18		Legacy Housing, Ltd.與北卡羅來納州Capital One於2013年12月12日簽訂的貸款和擔保協議第一修正案.
10.19		Legacy Housing, Ltd.與北卡羅來納州Capital One於2014年3月31日簽訂的貸款和擔保協議第二修正案
10.20		Legacy Housing, Ltd.與北卡羅來納州Capital One於2014年5月20日簽訂的貸款和擔保協議第三修正案.
10.21		Legacy Housing, Ltd.與北卡羅來納州Capital One於2017年5月12日簽訂的貸款和擔保協議修正案
10.22		Legacy Housing, Ltd.與Veritex銀行於2016年4月4日簽訂的貸款協議。
10.23	†	經修訂並重述 Legacy Housing Corporation與柯蒂斯·霍奇森簽訂的截至2022年1月5日的僱傭協議。
10.24		Legacy Housing Corporation、作為行政代理人的繁榮銀行及其貸款方之間簽訂的截至2023年7月28日的信貸協議


展覽數字		描述

10.25	†	僱傭協議，由Legacy Housing Corporation和鄧肯·貝茨於2022年6月7日生效
10.26	†	Legacy Housing Corporation 與 Jeff Fiedelman 於 2023 年 9 月 10 日簽訂的《
14.1		《道德與商業行為守則》。
14.2		首席執行官和高級財務官道德守則。
23.1	*	獨立註冊會計師事務所 Frazier & Deeter, LLC 的同意
23.2	*	獨立註冊會計師事務所達斯卡爾·博爾頓律師事務所的同意
31.1	*	規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證。
31.2	*	規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證。
32.1	*	第 1350 節認證.
32.2	*	第 1350 節認證。
97.1	*	高管薪酬回扣政策
101.INS		內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

†

補償計劃或協議。

隨函提交。



(a)2.		財務報表附表

		本申報文件中沒有財務報表附表，原因是這些附表不適用或不是必需的，或者信息包含在財務報表或其附註中。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，公司已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。


傳統住房公司


來自：	/s/ R. Duncan Bates
	姓名：	R. Duncan Bates
	標題：	總裁兼首席執行官
	日期：	2024年3月15日

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/ 柯蒂斯·霍奇森

柯蒂斯·霍奇森

董事會執行主席

2024年3月15日

/s/ Kenneth E. Shipley

肯尼思·希普利

執行副總裁兼董事 (首席執行官)

2024年3月15日

/s/ 傑弗裏·菲德爾曼

首席財務官 (校長

2024年3月15日

傑弗裏·M·菲德爾曼

財務官員)

/s/ 傑弗裏·K·斯托德

傑弗裏·K·斯托德

董事

2024年3月15日

/s/ 布萊恩 ·J· 弗格森

布萊恩·J·弗格森

董事

2024年3月15日

/s/ 弗朗西斯科 J. 科爾

弗朗西斯科·科爾

董事

2024年3月15日