根據法規S—K第601（a）（5）項，本證物的部分已被省略。註冊人承諾應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的附表和附件的副本。

遺漏的附表和證物（i）不重要，（ii）註冊人習慣上將其視為私人和機密。

信用證及擔保協議第1號修正案

本第1號修訂案（本“協議”）於2023年5月23日簽署，由REDDIT，INC.，特拉華州公司（"借款人"）和摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理人（以該身份稱為“行政代理人”）和擔保代理人。

獨奏會

茲提述借款人、摩根大通銀行（N.A.）、作為管理代理人，並不時與貸款人和開證銀行簽訂合同；

鑑於，信貸協議項下以美元(“受影響貨幣”)計價的某些貸款、承諾和/或其他信貸延伸(“貸款”)產生或獲準產生利息、費用或其他金額，其依據的是由洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)根據信貸協議的條款管理的倫敦銀行間同業拆借利率；

根據信貸協議第3.08（a）條，EASEAS、管理代理人和借款人已選擇觸發有關受影響貨幣的提前選擇加入選擇，管理代理人和借款人已根據信貸協議決定，受影響貨幣的LIBOR應替換為信貸協議和任何貸款項下所有目的的適用基準替代文件和該等變更應在向貸款人提供該等提前選擇加入選舉通知之日後的第六（6）個工作日生效，只要管理代理人在向貸款人提供該等提前選擇加入選舉通知之日後的第五（5）個工作日下午5：00（紐約市時間）（該時間稱為“反對截止日期”）之前未收到由要求貸款人組成的貸款人提出的反對該等提前選擇加入選舉的書面通知；以及

此外，根據信貸協議第3.08（c）條，就上述內容而言，管理代理人已確定某些基準替換符合性變更是必要的或可取的，且此類變更無需信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他方進一步同意即可生效。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1. 定義的術語。本協議使用但未另行定義的大寫術語應具有修訂後的信貸協議（定義見下文）中對此類術語的定義。修訂後的《信貸協議》第1.02條中規定的構造規則經必要的修改後也適用於本協議，如同在本協議中完全規定的那樣。

2. 協議

（a） 現對現有信用協議進行修訂，刪除本協議附件A所附頁面中所述的刪除文本（以與以下示例相同的文字表示：刪除文本），並增加雙下劃線文本（以與以下示例相同的文字表示：雙下劃線文本）（經修訂的現有信用協議，簡稱“修訂後的信用協議”）。

（b） 現有信貸協議附件A（承諾貸款通知格式）應按照附件B的格式進行修訂和重述。

3. 支付費用。借款人同意償還管理代理人與本協議的準備、執行和交付有關的所有合理和有文件證明的費用、收費和支出，包括向管理代理人提供的所有合理和有文件證明的費用、收費和支出。

4. 先決條件。本協議應在滿足下列條件之日後的第一個工作日（該工作日，“修訂生效日期”）生效：

（a） 管理代理人（或其律師）應已從借款人處收到（x）代表該方簽署的本協議副本或（y）令管理代理人合理滿意的書面證據（其中可能包括通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議的簽名頁（例如，"pdf"）），該方已簽署本協議的副本；

（b） 在異議截止日期之前，管理代理人尚未收到由要求貸款人組成的貸款人對此類適用基準替代或本協議規定的對信貸協議的修訂提出的反對書面通知；

（c） 借款人在貸款文件中所列的經重大性限定的所有陳述和保證均為真實和正確的，而未經重大性限定的此類陳述和保證在所有重大方面均為真實和正確的，除非該等陳述和保證明確提及較早日期，在此情況下，自該較早日期起，該等資料在所有重要方面均為真實及正確（但該重要性限定詞不適用於任何已經在其文本中被重要性限定或修改的陳述或保證），除經修訂的信貸協議第5.05條第（a）和（b）款所載的陳述和保證應被視為指分別根據經修訂的信貸協議第6.01條第（a）和（b）款交付的最新財務報表外；及

（d） 在本協議生效之時及生效後，不應發生任何違約或違約事件，且不應繼續發生。

5.不提供任何陳述和保證。借款人向行政代理聲明並保證，自本合同之日起：

（a） 本協議已由借款人正式授權、簽署和交付，構成借款人的合法、有效和有約束力的義務，根據其條款對借款人強制執行，但受適用破產、無力償債、安排的影響，暫停償債和其他類似法律一般影響債權人權利和適用一般公平原則的法律（不論是在衡平法上還是在法律上尋求強制執行）以及誠信和公平交易的默示契約；

（b） 借款人簽署、交付和履行本協議，已通過所有必要的公司行動正式授權，並且沒有也不會違反（a）借款人的任何組織文件的條款或（b）任何法律或任何對其有約束力或影響的合同限制，除非，在本（b）條所述的每種情況下，總體而言，合理預期會產生重大不利影響；

（c） 借款人在貸款文件中所列的經重大性限定的所有陳述和保證均真實和正確，且未經重大性限定的此類陳述和保證在所有重大方面均真實和正確，除非該等陳述和保證明確提及較早日期，在此情況下，截至該較早日期，（前提是該重要性限定詞不適用於任何已經在其文本中被重要性限定或修改的陳述或保證），除經修訂的信貸協議第5.05條第（a）和（b）款所載的陳述和保證被視為指分別根據經修訂的信貸協議第6.01條第（a）和（b）款交付的最新財務報表外；及

（d） 在本協議生效之時及生效後，不應發生任何違約或違約事件，且不應繼續發生。

6. 確認；貸款文件的引用和效力。

（a） 自修訂生效日期起，除上下文另有要求外，修訂後的信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語的每一處提及，以及其他貸款文件中對“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語的每一處提及，均應指並指修訂後的信貸協議。本協議為貸款文件。

（b） 貸款文件以及借款人在貸款文件項下的義務，特此予以批准和確認，並根據其條款保持完全有效。

（c） 借款人（i）確認並同意本協議的所有條款和條件，（ii）確認其在貸款文件下的所有義務，（iii）同意本協議和與此相關的所有文件不會減少或解除其在貸款文件下的義務，（iv）同意該等抵押文件繼續完全有效，且不受任何方式的損害或不利影響，（v）確認其根據擔保文件授予擔保權益，其作為債務擔保的一方，（vi）承認所有授予的留置權，（或聲稱授予）根據該等抵押文件而持有的所有權，就該等債務而言，並繼續具有充分效力及作用。借款人特此重申其在修訂後的信貸協議第十條項下的義務，並同意其擔保義務自本協議之日起完全有效。

(D)除非本協議有明確規定，否則本協議的執行、交付和效力不得視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

（e） 如果本協議的條款與修訂後的信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準。

7. 管轄法律；管轄權；同意送達法律程序；放棄陪審團審判等。

（a） 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

（b） 雙方在此按照第11.14節（適用法律、司法管轄權等）的規定履行義務。及第11.15條（放棄陪審團審判），猶如該等條款已在本協議中全部列明。

8. 修改；標題；可分割性。除非借款人和管理代理人簽署的書面協議，否則不得修改本協議，也不得放棄本協議的任何條款。本協議的條款標題僅為方便參考而設，不構成本協議的一部分，且不影響本協議的解釋，也不應被考慮在內。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效、非法或不可執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。雙方應努力通過真誠協商，以有效條款取代無效、非法或不可執行的條款，其經濟效果應儘可能接近無效、非法或不可執行的條款。

9. 執行對應。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應構成同一份文件。通過傳真、電子郵件或複製實際簽署簽名頁圖像的任何其他電子方式交付本協議簽名頁的已簽署副本，應與交付本協議手動簽署副本一樣有效。在與本協議和本協議預期交易有關的任何文件中，"執行"、"簽署"、"簽字"、"交付"以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項均應與人工簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可撤銷性，在任何適用法律（包括《全球和國家商業聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律）的規定範圍內，或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）；但本協議並不要求管理代理人在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

10. 通知。本協議項下的所有通知均應按照修訂後的信貸協議第11.02條的規定發出。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本協議的每一方均已使本協議的副本在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。

附件A

修訂後的信貸協議

(附於本文件)

$750,000,000

信貸和擔保協議

日期：2021年10月8日

其中

Reddit，Inc.

作為借款人，

本合同擔保方，

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理和開證行，

本合同的其他貸款人和開證行，

摩根大通銀行，N.A.，美國銀行證券公司，高盛銀行美國

和摩根士丹利高級融資有限公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

北卡羅來納州花旗銀行

作為文檔代理

附表

2.01%：各項承諾和適用百分比

6.12*擔保人

6.16%規定了某些關閉後的義務

11月2日至行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

表格

A銀行已承諾貸款通知

B/C附註

認證機構的合規性證書

D：完成任務和假設

電子郵件通過美國税務合規證書

F：抵押品協議形式

G    [已保留]

--《對口協議》的形式

信貸和擔保協議

本信貸及擔保協議(以下簡稱“協議”)於2021年10月8日由特拉華州的Reddit，Inc.公司(以下簡稱“借款人”)、本協議的不時擔保人、本協議的每一方貸款人(統稱為“貸款人”及個別的“貸款人”)以及作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂。

借款人已要求貸款人提供循環信貸安排，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

1.01%是定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“ABR”是指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1/2的1.00%和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月的調整後LIBOTerm Sofr利率加1.00%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的經調整LIBOTerm Sofr利率應基於上午11點左右的Libo Screen利率(或如果Libo Screen利率在該一個月的利息期間不可用，則為Libo插值率)期限Sofr參考利率。倫敦上午5：00芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化生效之日起生效。如果根據第3.03節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第3.08節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如根據上述規定釐定的資產負債比率將低於1.00%，則就本協議而言，該比率應視為1.00%。

“ABR貸款”是指以ABR為基礎計息的貸款。

“已收購EBITDA”就任何期間的任何被收購實體或業務或任何已轉換受限制附屬公司而言，指該等被收購實體或業務或已轉換受限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(綜合EBITDA定義中對借款人及受限制附屬公司的提述猶如對該等被收購實體或業務及其附屬公司或該已轉換受限制附屬公司及其附屬公司的提述)(視何者適用而定)，均按該等被收購實體或業務或已轉換受限制附屬公司(視何者適用而定)的綜合基準釐定。

“被收購的實體或業務”具有“綜合EBITDA”定義中規定的含義。

“收購”是指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或幾乎所有資產，或收購某人的任何業務或部門，(B)收購任何人超過50%的股本、合夥企業權益、會員權益或股權，或以其他方式導致任何人成為子公司，或(C)與另一人(借款人的子公司除外)合併或合併或任何其他組合。

“實際知情”是指，就任何信息或事件而言，借款人的負責人對該信息或事件有實際瞭解。

“額外承諾貸款人”具有第2.12(D)節規定的含義。

“調整後澳元利率”是指就任何利息期間以澳元計價的任何期限基準借款而言，其年利率等於(A)該利息期間的澳元利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後的CDOR利率”是指，就任何利息期間以加元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的CDOR利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後每日簡單索尼亞”是指：(I)就任何以英鎊計價的索尼亞借款而言，年利率等於(A)英鎊每日簡單索尼亞加(B)0.0326%。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後LIBOTerm SOFR利率”指，就任何利息期內以美元計值的任何定期基準借款而言，年利率等於（a）該利息期的LIBOTerm SOFR利率乘以（b）法定準備金利率期限SOFR調整；但如果任何利息期的調整後LIBOTERMS SOFR利率不按上述方式確定，將低於每年最低限額0.00%，就本協議而言，該比率應被視為等於最低限額。

“行政代理人”是指摩根大通，其根據任何貸款文件作為行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。雙方理解，在不限制本協議其他條款的情況下，管理代理人可以利用其關聯公司的服務來處理與協議貨幣有關的行政事務。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“關聯貸款人”具有第11.06(B)(V)節規定的含義。

“代理方”具有第9.12(B)節規定的含義。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“商定貨幣”是指(A)美元、(B)歐元、(C)英鎊、(D)澳元和(E)加元。

“協議”指本信用證協議。

“替代貨幣昇華”指相當於100,000,000美元的美元。

“替代貨幣”指(A)歐元、(B)英鎊、(C)澳元和(D)加元。

“替代貨幣昇華”指相當於100,000,000美元的美元。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“反恐怖主義法”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令、“愛國者法”、“銀行保密法”、1986年“洗錢控制法”(即南加州大學第18章)。§1956和1957)、OFAC管理的法律以及組成或實施這些法律的所有法律。

“適用管轄權”具有第11.04(A)節規定的含義。

“適用百分比”指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾佔總承諾額的百分比(小數點後九位)；但在第2.15節存在違約貸款人的情況下，“適用百分比”應指該貸款人的承諾佔總承諾(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。如果每個貸款人的貸款承諾已根據第8.02條終止，或者如果總承諾已經過期，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近生效的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“適用利率”是指，對於(I)任何承諾的貸款，在標題“ABR利差或加拿大最優惠利率利差”、“期限基準利差”或“SONIA貸款利差”(視屬何情況而定)下列出的適用年利率，以及(Ii)就本協議項下應支付的承諾費而言，在標題“承諾費”下列出的年利率：

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、高盛銀行美國公司和摩根士丹利高級融資公司。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設，並由行政代理(在本協議要求借款人同意的情況下，還包括借款人)基本上以附件D的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)接受。

經審計的財務報表是指借款人及其子公司在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的每個會計年度的經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關經審計的綜合收益(虧損)、股東權益(虧損)和現金流量表，包括附註。

“澳元增值率”是指，在任何時候，行政代理確定的年利率等於在以下兩種情況下的線性插值率：(A)可獲得澳元篩選速率的最長期間的澳元篩選速率，其短於受影響的澳元利息期間；和(B)在每種情況下，在每個情況下，該澳元篩選速率可用的最短期間的澳元篩選速率，其超出受影響的澳元利息期間。如果在任何時候澳元內插匯率小於零，則就本協議而言，澳元內插匯率應視為零。

“澳元利率”是指，對於以澳元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，澳大利亞悉尼時間上午11：00左右、該利息期間開始前兩個工作日的澳元篩選匯率；但如果在該利息期間(“受影響的澳元利息期間”)此時澳元篩選利率不可用，則澳元匯率應為澳元內插利率。

“澳元屏幕利率”是指就任何利息期而言，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳元匯票的平均投標參考利率，其期限與路透社屏幕BBSY頁上顯示的利息期限相等(如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在發佈應選擇的利率的其他信息服務的適當頁面上

由行政代理不時以其合理酌情決定權作出)上午11：00左右。(澳大利亞悉尼時間)在該利息期的第一天。如果澳元篩查率應小於零，則就本協議而言，澳元篩查率應視為零。

“澳元”是指澳大利亞聯邦的合法貨幣。

“可用期”是指從截止日期起至(但不包括)(A)到期日、(B)根據第2.04節終止總承諾之日和(C)根據第8.02條終止每一貸款人提供貸款的承諾之日中最早的一段時間。

“可用增加金額”具有第2.13(A)節規定的含義。

“可用期限”是指在任何確定日期，就當時的基準而言，對於任何約定貨幣（如適用）而言，該基準的任何期限（或其組成部分）或參考該基準計算的利息的任何支付期（或其組成部分）（如適用），用於或可能用於確定任何定期利率或其他利息期的長度，以確定支付根據本協議計算的利息的頻率，為免生疑問，不包括根據第3.08條（e）款從“利息期”的定義中刪除的基準期限。

“可用期”是指從截止日期起至(但不包括)(A)到期日、(B)根據第2.04節終止總承諾之日和(C)根據第8.02條終止每一貸款人提供貸款的承諾之日中最早的一段時間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，（a）對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國，《2009年聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及聯合王國適用的任何其他法律、條例或規則，這些法律、條例或規則與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“銀行保密法”是指《貨幣和外國交易報告法》，31 U.S.C.第5311—5330節。

“破產法”係指修訂後的美國法典第11章。

“破產計劃”具有第11.06(H)(Iii)節規定的含義。

"巴塞爾協議III"統稱為"巴塞爾協議III：增強銀行和銀行體系的全球監管框架"、"巴塞爾協議III：流動性風險計量、標準和監測國際框架"和"國家當局操作反週期資本緩衝指南，"每一份均由巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月公佈（經修訂自

《巴塞爾協議III：流動性覆蓋率和流動性風險監測工具》，巴塞爾銀行監管委員會於2013年1月發佈（經不時修訂），以及巴塞爾銀行監管委員會於2013年1月發佈的《巴塞爾協議III：流動性覆蓋率和流動性風險監測工具》，在每種情況下，均由巴塞爾銀行的主要美國銀行監管機構實施。

“基準”最初是指，對於任何(I)索尼亞貸款，適用的英鎊相關利率或(Ii)定期基準貸款的相關利率，美元或此類適用的替代貨幣的相關利率；如果就適用的相關匯率或美元或該替代貨幣當時的基準發生了基準轉換事件、術語SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.03節替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用期限，管理代理人可以在適用基準替換日期與借款人協商後確定的第一個備選方案；但如果任何承諾貸款以替代貨幣計值或其他基準利率選擇，"基準替換"是指以下（32）所述的替代方案：

（1） 如果任何承諾貸款以美元計值，則為：（a）條款每日簡單SOFR和（b）相關基準替代調整的總和；

(2)在任何以美元計價的承諾貸款的情況下，包括：(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整；

（32） 以下各項的總和：（a）行政代理人和借款人選擇的替代基準利率，以取代適用的相應年期的現行基準利率，並適當考慮（i）替代基準利率的任何選擇或建議或相關政府機構確定該利率的機制，或（ii）任何演變或當時—現行市場慣例，用以釐定基準利率，以取代當時美國以適用貨幣計值的銀團信貸融資的基準利率，及（b）相關基準替代調整；

前提是，在第（1）款的情況下，該未經調整的基準替換應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務上，該等信息服務由管理代理人以其合理的酌情權選擇，不時公佈該等費率；此外，如第（3）款所述，當該款用於確定與其他基準利率選擇有關的基準替換時，由管理代理人和借款人選擇的替代基準利率應為期限基準利率，用於替代其他相關美元計價的銀團信貸工具中基於LIBOR的利率；此外，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，一旦發生SOFR期限過渡事件，並交付期限SOFR通知，在適用的基準替換日，"基準替換"應恢復並應被視為（a）期限SOFR和（b）相關基準替換調整之和，如本定義第（1）條所述（受上述第一條但書的約束）。

如果根據本定義第（1）條或第（2）條或第（3）條確定的基準替換低於最低限額，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的最低限額。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序中提出的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)根據利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，在基準時間首次為有關政府機構為用適用的相應基準期的未調整基準替換該基準而選定或建議的利息期間設定基準替換；

(B)將利差調整(可以是正值或負值或零)視為首次為適用於參考國際會計準則定義的衍生品交易的利息期間設定基準替換時的利差調整(可以是正值或負值或零)，以使其在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；以及

(2)為“基準替代”定義第(32)款的目的，考慮由行政代理和借款人為適用的相應基期選擇的利差調整、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法；相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(2)確定利差調整的任何演變的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“索尼亞營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或業務事項)，行政代理在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映這種基準替代的採用和實施，並允許

由行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理在與借款人協商後決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該第(3)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供也是如此；

(3)在期限SOFR過渡事件的情況下，為根據第3.08(B)節向出借人和借款人提供期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的日期通知後第六(6)個營業日將在下午5：00之前提供給貸款人。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準的管理人或其代表發佈一份公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將停止提供所有可用的信息

永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的期限，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用期限；

(2)在該基準(或其計算中使用的已公佈部分)管理人的監管機構的公開聲明或信息發佈之前，聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或其部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或其部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或其部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.03和3.08節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第3.03和3.08節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“BHC法案附屬公司”具有第11.20(B)節規定的含義。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料”係指行政代理根據本協議向貸款人提供的材料和/或信息，或由借款人或其代表提供的材料和/或信息。

“借款”是指由每一貸款人根據第2.01節同時承諾的相同類型的貸款，以及在定期基準貸款的情況下，具有相同利息期限的借款。

“工作日”是指任何一天（星期六或星期日除外）在紐約市銀行營業的日子，或；但除上述規定外，營業日應為（a）與LIBOR的計算或計算有關，任何一天（星期六或星期日除外），銀行在此日期開放接受承諾貸款參考調整後的定期SOFR利率和任何利率設置，參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的資金、支付、結算或支付，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，在倫敦為美國政府證券業務的任何此類日子，（b）關於以歐元計值的承諾貸款和關於歐元的計算或計算，任何為目標日的日子，（c）就以澳元計值的承諾貸款以及就BBSY的計算或計算而言，任何一天（星期六或星期日除外），（d）關於以加拿大元計值的承諾貸款以及關於CDOR的計算或計算，銀行在加拿大營業的任何一天（星期六或星期日除外），以及（e）有關SONIA貸款和任何該SONIA貸款的利率設定、資金、支付、結算或付款，或任何其他英鎊交易，任何該等僅為SONIA營業日的日子。

“加拿大元”指的是加拿大的合法貨幣。

“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由行政代理確定為(I)等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的匯率中的較高者。(I)路透社屏幕CDOR頁面上顯示的三十(30)天加元銀行承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該匯率的該其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)上午10：15。多倫多時間當日，加1%的年利率；但如果上述費率中的任何一項低於1%，則就本協議而言，該費率應視為1%。由於PRIMCAN指數或CDOR的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR的這種變化的生效日期起生效幷包括在內。

“加拿大最優惠利率貸款”或“加拿大最優惠利率借款”分別指以加元計價的貸款或借款，適用的利率以加拿大最優惠利率為基礎。

“現金管理服務”的含義與“有擔保的現金管理債務”一詞的定義相同。

“CDOR內插利率”是指，在任何時候，行政代理確定的年利率等於在(A)CDOR篩選利率可用的最長期間的CDOR篩選利率短於受影響的CDOR利息期間，和(B)CDOR篩選利率可用的最短期間的CDOR篩選利率超過受影響的CDOR利息期之間的線性內插所產生的利率。如果在任何時候CDOR內插利率小於零，則就本協議而言，CDOR內插利率應被視為零。

"CDOR利率"指，就任何以加元計值的期限基準借款而言，在任何計息期內，大約上午11：00的CDOR屏幕利率，安大略省多倫多時間，利息期開始前兩個工作日；但如果該利息期（“受影響的CDOR利息期”）的CDOR屏幕利率在該時間不可用，則加拿大元的CDOR利率應為當時的CDOR插值利率。

“CDOR屏幕利率”是指在相關利息期內任何一天的年利率，等於適用期間適用於加拿大銀行家承兑匯票的平均利率，該利率見國際掉期交易商協會（International Swap Dealer Association，Inc.）。定義，經不時修改和修訂（或者，如果該價格沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該價格的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該價格的此類其他信息服務的適當頁面上，由管理代理人合理酌情選擇），於該利息期第一天的多倫多當地時間上午10：15，若該日並非營業日，則於緊接上一個營業日（由行政代理人於多倫多當地時間上午10：15後調整，以反映公佈利率或公佈平均年利率的任何錯誤），整定至最接近的1%的百分之一（其中.005%向上整定）。如果CDOR篩選率小於零，則就本協議而言，CDOR篩選率應被視為零。

“中央銀行利率”是指（A）（i）以英鎊計價的任何承諾貸款（a）中的較大者，（或其任何繼承者）的“銀行利率”，由英格蘭銀行公佈（或其任何後繼者）不時，及（b）歐元，行政代理人可合理酌情選擇下列三種費率之一：（1）歐洲中央銀行主要再融資業務的固定利率（或其任何後繼者），或（如未公佈該利率）歐洲中央銀行主要再融資業務的最低投標利率（或其任何後繼者），各由歐洲中央銀行公佈（或其任何繼承人）不時，（2）歐洲中央銀行邊際貸款安排的利率（或其任何繼承人），歐洲中央銀行公佈的（或其任何後繼者）不時或（3）參與成員國中央銀行系統存款便利的利率，歐洲中央銀行（或其任何繼任者）不時公佈的任何其他替代貨幣，以及（c）在截止日期之後確定的任何其他替代貨幣，由行政代理合理酌情確定的中央銀行利率，以及（ii）0%；加上（B）適用的中央銀行利率調整。

"中央銀行利率調整"指任何以（a）英鎊計值的承諾貸款的任何一天，利率等於（i）調整後每日簡單SONIA可用的最近五個SONIA營業日的調整後每日簡單SONIA平均值（可以是正值或負值或零）（從該平均值中，不包括在該五個SONIA工作日期間適用的最高和最低調整後每日簡單SONIA）減去（ii）該期間最後一個SONIA工作日生效的英鎊中央銀行利率，（b）歐元，利率等於（i）該日之前最近五個營業日的歐洲銀行同業拆息利率的平均值（可以是正值或負值或零），

歐洲銀行同業拆借利率（不包括該平均值，該五個營業日期間適用的最高和最低歐洲銀行同業拆息利率）減去（ii）該期間最後一個營業日生效的歐元中央銀行利率及（c）任何其他替代貨幣，由行政代理合理酌情決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，（x）術語中央銀行利率的確定應不考慮該術語定義的第（B）條，（y）任何一天的歐洲銀行同業拆息利率和TIBR利率均應基於歐洲銀行同業拆息屏幕利率或TIBR屏幕利率（視情況而定），在該日，大約在適用的約定貨幣存款期限為一個月的期限定義中所述的時間；但如該税率低於0.00%，則該税率須當作為0.00%。

“法律變更”是指在本協議日期之後，或對於任何髮卡行或髮卡行而言，該髮卡行或髮卡行成為本協議一方的較後日期）發生下列任何情況：（a）任何法律、規則、規例或條約的採納或生效；（b）任何法律、規則、規例或條約或行政管理的任何更改，（c）任何政府機關的解釋或應用，或（c）制定或發佈任何指引或指令（不論是否具有法律效力）由任何政府當局作出；條件是，儘管有任何相反的規定，（x）2010年多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案和所有規則，（y）國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會頒佈的所有規則、準則或指令（或任何後繼機構或類似機構）或美國或外國監管機構，在每種情況下均根據巴塞爾協議III，在任何情況下，在本協議日期之後頒佈、通過、頒佈或發佈的範圍內，均應被視為"法律變更"，但僅限於該等規則、法規，或公佈的解釋或指令由行政代理人或任何代理人以與適用於其他代理人基本相同的方式適用於借款人及其子公司，類似銀團信貸安排下處境相似的借款人，包括但不限於第3.04節的目的。

“控制變更”係指下列任何一項：

(I)在首次公開招股完成前的任何時間，核準持有人未能在完全攤薄的基礎上實益擁有借款人股權中至少50.1%的總投票權權益；或

(Ii)於首次公開招股完成後的任何時間，任何人士或“團體”(定義見交易所法令第13d-3及13d-5條或任何後續條文所指者)，除核準持有人外(A)應已按完全攤薄基準取得相關公眾公司股權投票權的35%或以上實益擁有權，或(B)已取得選舉有關公眾公司董事會多數成員的權力(不論是否行使)。

就本定義而言，（i）"實益所有權"應按照《交易法》第13（d）—3條和第13（d）—5條的定義，（ii）個人或"團體"一詞在《交易法》第13（d）條或第14（d）條的含義內，但不包括該人或"集團"及其子公司的任何僱員福利計劃，以及任何以受託人身份行事的人，任何該等計劃的代理人或其他受託人或管理人，及（iii）如果任何人士或“集團”包括一個或多個許可持有人，則由該人士或“集團”一部分的許可持有人直接或間接擁有的借款人已發行和未償還股權，不得視為由該人士或“集團”擁有

個人或"團體"（其定義第（1）條所指明的許可持有人除外），以確定是否觸發該定義。

“交割日”指第4.01節中所有先決條件按照第11.01節的規定得到滿足或放棄的第一個日期。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“抵押品”是指所有不動產、動產和混合財產(包括股權)，其留置權據稱是根據抵押品文件授予的，作為擔保債務的擔保，但不包括任何被排除在外的資產。

“抵押協議”是指借款人、其他貸款方和管理代理人之間的抵押協議，實質上以附件F的形式出現。

“抵押品文件”是指抵押品協議、抵押(如有)、知識產權擔保協議(如有)，以及根據本協議或任何其他貸款文件由任何貸款方或其代表交付或應任何其他貸款文件的要求交付的所有其他文書、文件和協議，以便為擔保當事人的利益將該貸款方的任何不動產、動產或混合財產上的留置權授予或完善，作為擔保債務的擔保。

“抵押品期間”是指自抵押品解除事件發生之日起至結束之日止的期間。

“抵押品解除事件”是指在截止日期之後的第一個日期(如果有的話)，該日期符合以下條件：(A)不存在違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；(B)評級條件已得到滿足；(C)行政代理人應已收到借款人的負責人簽署的證書，確認滿足上述條件，並要求行政代理人解除所有留置權。

"承諾"是指，就任何受讓人而言，該受讓人（如有）提供貸款和信用證的義務，其本金總額和/或票面金額不得超過附表2.01中與受讓人名稱相對的"承諾"標題下規定的金額，或該受讓人成為本協議的一方，根據本協議的條款和條件，該等條款和條件可不時更改。於截止日期的承諾總額為750，000，000美元。

“承諾費”具有第2.07(A)節規定的含義。

“已承諾貸款”具有第2.01節規定的含義。

“承諾貸款通知”是指根據第2.02（a）條規定的（a）借款，（b）承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，或（c）期限基準貸款的延續的通知，如果是書面形式，則基本上應採用附件A的形式，或行政代理可能批准的其他形式（包括電子平臺或電子平臺上的任何形式）。

傳輸系統（由管理代理人批准），並由借款人負責官員適當填寫並簽署。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”是指實質上採用附件C形式的證書。

“計算日期”係指(A)就以任何替代貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)該貸款的借款日期和(Ii)就任何期限基準貸款而言，根據本協定的條款轉換為該貸款或繼續該貸款的每個日期；(B)就以替代貨幣計價的任何信用證而言，包括下列各項：(I)該信用證的簽發日期；(Ii)每個歷月的第一個營業日；(Iii)對該信用證作出任何修改以增加其面額的日期；以及(C)在發生違約事件時由行政代理隨時決定的任何額外日期。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的數額，等於該期間的綜合淨收入加上在計算該綜合淨收入時扣除的下列數額：

(a)所得税準備金，

(b)利息支出和其他收入（費用），

(c)該期間的折舊和攤銷費用（包括收購或處置無形資產的攤銷或減值），

(d)基於股票的補償費用，

(E)重組費用，

(f)在該期間行使股票期權或授予受限制股票單位或其他股權獎勵的工資税，

(g)商譽或其他資產減值，

(h)不尋常或非經常性費用或損失，

(i)與收購和其他投資有關的任何GAAP交易費用，處置，根據第7.05條允許的任何債務的發生，以及向任何受限子公司轉讓知識產權，在每種情況下，無論是否完成，

(j)（x）任何掉期合約或其他衍生工具項下的責任的未實現淨虧損，以及重估以外幣計值的資產或負債，（y）銀行及信用證費用及其他融資費用，以及（z）與融資活動有關的股本或債務發行成本，包括擔保債券，

(k)任何其他非現金開支、非現金虧損和非現金費用，包括任何減少該期間綜合淨收益的註銷或減記（前提是，如果任何該等非現金費用代表未來潛在現金項目的應計或儲備，

（a）借款人可以選擇不在本期內增加該非現金費用，以及（b）在借款人選擇增加該非現金費用的範圍內，該未來期間的現金支付應從合併息税前利潤中扣除，但不包括前期支付的預付現金項目的攤銷，

(l)與合併和其他業務合併、收購、資產剝離、重組、成本節約舉措和其他類似舉措相關的"運行率"成本節約、運營費用減少和協同效應，且借款人可以合理識別、事實支持和預測，已採取或已採取或預期採取實質性步驟的行動所產生的善意（借款人合理和真誠地決定，並經借款人的首席執行官、首席財務官、司庫、首席會計官或控制人在交付給管理代理人的證書中證明），在合併或其他業務合併、收購、剝離、重組、成本節約舉措或其他舉措完成後的24個月內，扣除在該期間內從該等行動實現的實際利益，在每種情況下均按備考基礎計算，在確定合併息税前利潤的期間的第一天，已經實現了運營費用的減少和協同效應，就好像在整個期間實現了這些成本節約、運營費用的減少和協同效應；條件是，根據本條第（l）款增加的總額，連同根據該期間的備考調整定義包括的任何成本節約，共同，不得超過該期間合併息税前利潤的15.0%（在增加所有該等金額之前計算），

(m)該期間內出售、放棄或終止經營業務的任何淨虧損，

(N)貨物和勞務税、增值税、繳納税或類似税項準備金的淨變化，管理層認為借款人很可能要與東道主共同承擔收取和匯出這些税項的責任，以及

(o)與首次公開發行或其他股權發行相關的任何GAAP費用，包括相關的工資税（無論註冊聲明是否宣佈生效）

並減去以下各項，以計算該等綜合淨收益所包括的範圍為限：（w）非常收益，（x）利息收入，（y）該期間非現金退出和處置成本的任何逆轉，以及增加借款人該期間綜合淨收入的任何非現金收益，不包括任何非現金收益，因為它們代表一個潛在現金項目的應計或儲備金的轉回，該項目在任何前期減少合併息税前利潤，以及任何非，與上一期間實際收到的現金有關的現金收益，只要該現金沒有增加該上一期間的合併息税前利潤，以及（z）該期間來自出售、放棄或終止經營業務的任何淨收入。

在確定任何期間的合併息税前利潤時，應包括（A）借款人或任何受限制子公司在該期間內收購的任何個人、財產、業務或資產的已收購息税前利潤，（但不包括任何相關人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA，如未收購），在隨後未出售的範圍內，借款人或該受限制子公司在該期間內轉讓或以其他方式處置（每一個該等人士、財產、業務或資產所取得但其後未如此處置，“被收購實體或企業”）及於該期間內轉換為受限制附屬公司的任何非限制附屬公司（各自為“轉換受限制附屬公司”）的已收購EBITDA，基於

該被收購實體或業務或轉換受限制附屬公司於該期間的實際收購EBITDA（包括該收購或轉換之前發生的部分）及（B）為計算高級槓桿比率的目的，就每個被收購實體或業務作出的調整，等於該期間就該被收購實體或業務作出的備考調整金額，（包括在該收購之前發生的部分）由借款人的首席執行官、首席財務官、司庫、首席會計官或控制人簽署並交付給貸款人和行政代理人的證書中指明。在確定任何期間的綜合EBITDA時，應排除任何個人、財產、業務或資產的已處置EBITDA（不受限制附屬公司除外）出售、轉讓或以其他方式出售或關閉或分類為已終止經營業務（但如該等業務因該等業務須受處置該等業務的協議所規限而被分類為已停止經營，僅在借款人或任何受限制子公司在該期間內，（每一個如此出售或處置的人士、物業、業務或資產，一個「出售實體或業務」），以及在該期間內轉換為非限制附屬公司的任何受限制附屬公司的已出售EBITDA（各自為“經轉換非限制附屬公司”），根據有關出售實體或業務或經轉換非限制附屬公司於該期間的實際出售EBITDA（包括出售前發生的部分）計算。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其受限附屬公司在合併基礎上的淨收入，即借款人及其受限附屬公司該期間的淨收入(不包括非常收益和非常虧損)，並按照公認會計準則計算。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上將按照公認會計準則在“總資產”(或任何類似的標題)下列示的所有資產。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控外國公司”係指守則第957(A)節所指的“受控外國公司”。

“經轉換的受限制附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義所指明的涵義。

“經轉換的非限制性附屬公司”具有“綜合EBITDA”的定義所指定的涵義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“可轉換票據”指借款人的負債(包括債務證券)，(A)其條款規定將借款人的普通股、參照借款人普通股的價格或兩者的組合轉換和/或交換為現金，(B)在到期日之後到期，且沒有規定在到期日後第91天之前以現金支付本金或強制性現金贖回(零碎股份的現金支付和由於重大變化而產生的強制性贖回)，以及(C)除借款人外沒有其他債務人。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“對應方協議”指實質上以附件H形式加入本協議的協議。

“承保實體”具有第11.20(B)節規定的含義。

“承保方”具有第11.20(A)節規定的含義。

“信用證延期”指以下每一項：(A)借款和(B)信用證信用證延期。

"信用方"指管理代理人或任何髮卡銀行（以及，就第2.17條而言，指每個髮卡銀行）。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

"每日簡單SONIA"是指任何一天（或"SONIA利息日"）的年利率，等於以下兩者中較高者：（a）如果SONIA利息日為營業日，則SONIA利息日；或（B）如果SONIA利息日不是營業日，則SONIA利息日之前的營業日；（b）0%。因SONIA變更而對Daily Simple SONIA的任何變更應自SONIA變更生效之日起生效，且包括該變更生效之日起生效，恕不另行通知借款人。

“債務人救濟法”係指美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指就債務而言，等於(I)ABR加(Ii)適用於ABR貸款的利率加(Iii)年利率2%的利率；但就期限基準而言，違約率應等於以其他方式適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率。

“默認權利”具有第11.20(B)節規定的含義。

"違約款項"是指（a）在要求提供資金或支付之日起兩個工作日內未能提供（i）為其任何部分貸款提供資金，（ii）為其參與信用證的任何部分提供資金，或（iii）向任何信用方支付本協議項下要求其支付的任何其他款項的任何款項，除非，在上文第（i）款的情況下，該申請人以書面形式通知管理代理人，該申請人未履行的原因是該申請人善意地確定，該申請人沒有提供資金的先決條件（具體確定，包括特定違約，如果有的話），

信納，（b）已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明，表示其不打算或期望遵守本協議項下的任何供資義務，（除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該人善意確定的先決條件（具體確定幷包括特定違約，（c）在信貸方提出書面要求後三個工作日內，未能提供信貸方授權人員的書面證明，證明其將履行其為預期貸款提供資金並參與本協議項下尚未到期的信用證的義務，前提是，在該信用方收到該證明的形式和內容令該信用方和管理代理人合理滿意後，該擔保人應不再是本（c）款規定的違約擔保人，或（d）有，或有一個直接或間接的母公司，（i）根據任何債務人救濟法成為程序的主體，（ii）已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，（iii）在任何情況下，本公司或任何其他國家或聯邦監管機構的職能，或（iii）成為保釋行動的主體；但是，如果一個代理人不應僅僅因為擁有或收購該代理人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約代理人，只要該所有權權益不導致或提供該代理人免受美國法院管轄或不受美國法院管轄的豁免。執行對其資產的判決或扣押令狀，或允許該等代理人（或該等政府當局）拒絕、拒絕、否認或否認與該等代理人訂立的任何合同或協議。

“披露函”是指借款人為貸款人的利益向行政代理交付的披露函及其附件，日期為截止日期，在本協議條款明確要求的範圍內，經不時修訂或補充的披露函和附表。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產、權利或資產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的有追索權或無追索權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置。

“已處置EBITDA”指就任何期間的任何已出售實體或業務或任何已轉換不受限制附屬公司而言，該等已出售實體或業務該期間的綜合EBITDA金額(猶如在“綜合EBITDA”定義(及當中所用的組成部分定義)中對借款人及受限制附屬公司的提述是對該等已出售實體或業務或有關已轉換無限制附屬公司或該等已轉換無限制附屬公司)或該等已轉換無限制附屬公司的參考，均按有關已出售實體或業務或有關已轉換無限制附屬公司的綜合基準釐定。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產、權利或資產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的有追索權或無追索權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置。

"不合格股權"是指任何股權，按照其條款，（或根據任何證券或其他可轉換或可交換的股權的條款），或在發生任何事件或條件時，（a）到期或強制贖回（除僅限於合格股權），根據償債基金義務或其他（除非由於控制權的變更或資產出售，只要其持有人在發生時的任何權利，

控制權變動或資產出售事件的發生須先悉數償還貸款及所有其他應計及應付債務，並終止承諾），（b）可由持有人選擇贖回（不包括僅限於合資格股權）（除非由於控制權變動或資產出售而導致，只要控制權變動或資產出售事件發生時持有人的任何權利須先全數償還，（c）規定按計劃以現金支付股息，或（d）可轉換為或可轉換為或可轉換為債務或任何其他股權，而在各情況下，在到期日後91日之前，將構成不合格股權的任何其他股權；但如果該等股權是根據借款人或其子公司利益的計劃發行的，或通過任何該等計劃向該等管理人員或僱員發行的，則該等股權不應僅僅因為借款人或其子公司可能需要回購以履行適用的法定或監管義務而構成不合格股權。

“不合格貸款人”是指（a）借款人在截止日期之前以書面形式向貸款人確認的人，（b）借款人向行政代理人確認的借款人及其子公司競爭對手的人（如果在截止日期之前，以書面形式寫。（包括通過電子郵件）和（c）對於根據上述（a）和（b）條識別的每個人，（i）借款人不時以書面形式向#指明的任何關聯公司（該指定應在每份書面指定送達#後兩（2）天生效，但不得追溯適用於取消先前在任何貸款中獲得轉讓或參與權益的任何人的資格）或（ii）根據該關聯公司的名稱合理地識別為關聯公司（屬真誠多元化債務投資基金的聯屬公司或銀行或金融機構或其他經常從事或成立以在貸款市場作出、購買或投資貸款、證券或其他金融資產為目的的實體除外）；但對不合格債權人名單的任何更新均不應被視為追溯性地取消先前就貸款或承諾獲得轉讓或參與的任何一方繼續持有或投票先前獲得的轉讓和參與的資格，而非不合格債權人的債權人。借款人應以書面形式向#代理人發送根據上述（b）或（c）條對不合格貸款人名單的任何補充。（包括通過電子郵件），該補充應在管理代理人收到該通知後兩（2）天生效（應理解，不合格貸款人名單的補充不得用於取消任何已經是貸款人的人的資格）。

“美元等值”指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率確定的該金額，或者如果該服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則相當於行政代理以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“DQ名單”具有第11.06(H)(Iv)節規定的含義。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時美元的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)根據行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，説明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)允許行政代理和借款人共同選擇以觸發Libo利率的回落，以及行政代理向借款人和貸款人發出關於此類選擇的書面通知的規定(如適用)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格受讓人”是指符合第11.06(B)節規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

“訂約函”是指借款人與摩根大通之間日期為2021年9月22日的訂約函。

“環境法”係指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與(I)環境、(Ii)自然資源的保護或回收、(Iii)任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或(Iv)健康和安全事項有關。

"環境責任"是指借款人或任何子公司直接或間接因或基於下列原因而產生的任何或有或有的責任（包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、處罰或賠償）：（a）違反任何環境法，

(b)任何危險材料的產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置，（c）接觸任何危險材料，（d）任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中，或（e）任何合同、協議或其他同意的安排，根據這些合同、協議或其他協議承擔或規定上述任何責任。

“股權”是指（a）對於公司而言，是指股本；（b）對於協會或商業實體而言，是指任何和所有股份、權益、參與者、權利或其他等同物。（c）合夥人的合夥人的權益。（不論是一般的還是有限的），（d）在有限責任公司的情況下，成員權益，（e）賦予某人收取利潤和虧損份額的任何其他權益或參與，或分派發行人的資產及（f）任何及所有認股權證、權利、受限制股票單位、購股權或其他工具，以購買上述任何項；惟股本權益不包括任何可換股票據。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與任何貸款方一起(I)被視為守則第414(B)或(C)條所指的“單一僱主”(或就與守則第412和430條有關的規定而言，被視為守則第414(M)或(O)條所指的“單一僱主”)或(Ii)在ERISA第4001(A)(14)條所指的共同控制下的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA關聯機構在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出；(D)任何貸款方或任何ERISA附屬公司未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何養卹金計劃支付所需的分期付款，或任何養卹金計劃未能滿足適用於該養卹金計劃的最低籌資標準(《守則》第412節或ERISA第302節的含義)，無論是否根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節放棄；(E)根據《守則》第412條或《僱員退休保障條例》第302條申請豁免任何退休金計劃的最低籌資標準；。(F)任何貸款方或其任何《僱員退休保障條例》附屬公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付與《僱員退休保障條例》第4201條規定的提取責任有關的任何分期付款；。(G)提交終止養卹金計劃或多僱主計劃的意向通知，根據ERISA第4041或4041A條將計劃修訂視為終止，PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序，或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃；或(H)根據ERISA第四章向任何貸款方或ERISA任何附屬公司施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR插值利率”是指，在任何時間，就以歐元計值的任何期限基準借款而言，（四捨五入至與EURIBOR篩選利率相同的小數位數）由管理代理人確定（該決定應是決定性的，並在無明顯錯誤的情況下具有約束力），等於在以下兩者之間以線性為基礎進行內插所得的比率：（a）歐洲銀行同業拆息率可供使用的最長期間的歐洲銀行同業拆息率，而該利率短於受影響的歐洲銀行同業拆息率利息

期間；及（b）超過受影響歐洲銀行同業拆息利息期的最短期限的歐洲銀行同業拆息率，在每種情況下，在該時間；但如任何歐洲銀行同業拆息插值利率低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在布魯塞爾時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率；但如果在該時間段(“受影響的EURIBOR利率利率期間”)對於歐元沒有可用的EURIBOR篩選利率，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。

“EURIBOR篩選利率”是指歐洲貨幣市場研究所管理的歐元銀行同業拆借利率。（或接管該差餉管理的任何其他人）在所顯示的有關期間內（在任何更正之前，由管理員重新計算或重新發布）在Thomson Reuters屏幕的EURIBOR01頁上（或顯示該費率的任何替代湯森路透頁面），或在不時發佈該費率的此類其他信息服務的適當頁面上，自11：布魯塞爾時間上午00點，在該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理人可在與借款人協商後指定顯示相關費率的另一頁面或服務。如果EURIBOR篩選利率低於0%，則EURIBOR篩選利率應被視為0%，就本協議而言。

“歐元”是指參與歐盟成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“除外資產”是指：

(I)購買(A)是租賃權益(不需要獲得租賃抵押、業主豁免、受託保管人豁免、禁止反言或抵押品訪問信)的任何房地產資產，或(B)不是實質性房地產；

（二） 除非其中的擔保權益可以通過提交UCC融資聲明來完善，位於美國境外的資產，或需要根據任何非美國司法管轄區的法律採取行動以在該非美國司法管轄區內建立或完善此類資產擔保權益的資產（應理解，不需要任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議）；

(3)管理財產和資產，但根據適用法律或質押或設定需要政府同意、批准、許可或授權的擔保權益，行政代理不得有效地擁有其中的擔保權益，或此種擔保權益受到限制，但根據《UCC》或其他適用法律，這種禁止或限制即使有此禁止，也不在此限；

㈣ 在不允許擔保權益的情況下，不屬於貸款方的任何人（全資子公司除外）的資產和股權

根據該人的組織文件、合資文件、合夥文件或其他股權文件的條款授予；

（五） 租約、許可證、許可證或協議（包括就任何購買款項債項而言），只要授予該等抵押權益，（a）適用法律禁止的，但該禁止在UCC或其他適用法律下無效的範圍內，儘管有禁止，或（b）將違反或無效該等租賃、許可證、許可證或協議，或產生有利於或要求其任何其他方（借款人及其子公司除外）同意的終止權（在每種情況下，在UCC或其他適用法律的相關條款生效後），在每種情況下，除其收益外；

(Vi)政府許可證、州或地方特許經營權、特許經營權、憲章和授權以及任何其他財產和資產，但根據適用法律(包括但不限於任何政府當局或機構的規則和條例)或質押或設定需要政府同意、批准、許可或授權的擔保權益，行政代理不得有效地擁有其中的擔保權益，或此類擔保權益受到限制，但根據UCC或其他適用法律(但不包括任何此類政府許可的收益)，此類禁止或限制根據UCC或其他適用法律變得無效的除外。或以其他方式要求政府同意(在實施UCC或其他適用法律的適用的反轉讓條款之後)；

(Vii)購買保證金股票；

(Viii)收購設保人所有受控外國公司的股權，超過該等受控外國公司有表決權股權的65%；

(九)收購任何外國子公司控股公司的全部股權，超過該外國子公司控股公司有表決權股權的65%；

(X)在美國專利商標局就任何使用意向商標申請提交《使用説明書》或《聲稱使用修正案》並接受該申請之前，僅在授予使用意向商標申請的擔保權益會損害根據適用的聯邦法律從該使用意向申請發出的任何註冊的有效性或可執行性的範圍內以及在該期間內(如有的話)，批准該使用意向商標申請(不言而喻，在該期限之後，該使用意向申請應自動受制於本文所授予的擔保權益並被視為包括在抵押品中)；

(Xi)持有權屬證書的機動車輛、飛機、船舶等資產；

（十二） 工資賬户、僱員福利賬户、預扣税和其他信託賬户、託管賬户（在上述每一種情況下）與非關聯第三方的安排有關的託管賬户、工人補償、海關賬户、客户現金賬户、信託和預扣税，這些由貸款方在正常業務過程中或法律要求提供資金，以及現金抵押賬户

受信貸協議允許的留置權的限制；在本（xii）款的每種情況下，不包括在其他情況下構成抵押品的賬户中持有的收益；

(十三)在行政代理和借款人合理商定的每一種情況下，如果並只要在每一種情況下，設立或完善此類資產的質押或擔保權益的成本超過貸款人從這些資產中獲得的實際利益，則對這些資產進行擔保；

(Xiv)由借款人和行政代理人合理確定，為其授予擔保權益將導致重大不利税收或監管成本或後果的資產；

(Xv)審理索賠金額不超過25,000,000美元的商業侵權索賠；

(十六)享有信用證權利，但構成支持義務的部分除外；

（十七） 任何外國子公司的任何資產，是受控的外國公司或任何外國子公司控股公司；

(Xviii)包括借款人或借款人的任何附屬公司代表客户持有的現金，以及構成最低監管現金或資本要求的現金；及

(Xix)任何被排除的附屬公司(其定義第(I)、(Iii)或(Vi)款所述的附屬公司除外，該等附屬公司為全資擁有，且不是“被排除的附屬公司”定義第(Ii)、(Iv)、(V)、(Viii)或(Xiii)條所述的附屬公司，但須受本定義的其他限制所規限，包括但不限於本定義第(Viii)及(Ix)條所述的限制)。

儘管有上述規定，(I)“除外資產”不應包括任何除外資產的收益、替代或替代，除非該等收益、替代或替代將獨立構成除外資產；及(Ii)如果該等資產構成任何重大債務的抵押品，則不應構成除外資產。

“除外收益”指借款人或任何附屬公司在下列情況下須支付與任何收購有關的額外代價的任何或有責任：(A)該等額外代價須(I)以股本或其他股權權益、(Ii)現金或(Iii)上述各項的任何組合支付，及(B)該等責任視乎有關人士或所收購資產的表現、任何個人(S)的持續受僱情況或一項或多項財務、業務、表現或其他慣常準則而定，或其金額有所變動。

“不包括的子公司”是指（i）非借款人或擔保人的全資國內子公司的任何子公司，（ii）被適用法律或截止日期存在的合同義務禁止或限制的任何子公司（或如屬新收購之子公司，（1）在收購時存在，但未在考慮收購時訂立）擔保義務，或如果擔保義務將（1）要求政府（包括監管）同意、批准、許可或授權，或（2）借款人和行政部門合理確定的可能對借款人及其子公司造成重大不利税務後果的。

代理人，（iii）任何外國子公司控股公司，（iv）任何專屬保險公司，許可保險公司，保險代理，風險購買集團或任何為借款人子公司的保險公司，（v）任何非重大子公司，（vi）借款人的任何直接或間接為受控外國公司的外國子公司，（vii）任何直接或間接國內子公司，該外國子公司是受控制的外國公司的外國子公司的直接或間接子公司，（viii）任何非營利子公司，（ix）任何特殊目的實體或特殊目的證券化工具（或類似實體）、（x）任何合資企業或（Xi）任何子公司，根據借款人和行政代理人的合理判斷，就貸方從中獲得的利益而言，提供擔保的負擔或成本過高。儘管本協議有任何規定，提供任何擔保或作為任何重大債務借款人的子公司均不構成除外子公司。

“除外互換債務”是指，就任何擔保人而言，（a）任何互換合同，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益以擔保（如適用）該等互換債務（或其任何擔保）根據商品交易法或任何規則是非法的，美國商品期貨交易委員會的規定或命令（或任何其中的申請或官方解釋）由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所定義的“合格合同參與者”，（在為該擔保人以及其他貸款方對該擔保人掉期義務的任何和所有擔保人的利益而訂立的任何適用的維護、支持或其他協議生效後確定）在該擔保人的擔保或該擔保人授予擔保權益時，（b）任何其他指定為“除外互換義務”的互換義務生效有關貸款方與交易對手之間適用於該等互換義務的任何協議中所規定的該等擔保人的權利。倘掉期債務根據管轄多項掉期合約的主協議產生，則該等除外條款僅適用於該等掉期債務中可歸因於該等掉期合約的部分，而該等擔保或擔保權益根據本定義第一句被排除在外。

“除外税”是指，就管理代理而言，由貸款方在任何貸款文件項下的任何義務支付的任何款項的任何代理人或任何其他收款人：（a）對淨收入徵收的税款或按淨收入計量的税款（無論名稱如何），以及對其徵收的特許權税（以代替淨所得税），由任何司法管轄區因（i）該收件人根據法律組織或其主要辦事處位於，或（如屬任何税務機關），其適用的貸款辦事處位於該管轄區（ii）該接收人與該司法管轄區之間的任何其他現有或以前的聯繫；（但純粹因該收件人已籤立、交付、強制執行、成為其中一方或履行其根據下的義務而產生的聯繫除外，（b）任何分支機構的利潤税或任何類似的税，上述（a）任何司法管轄區對該接收人徵收的税；（b）根據本法典第884（a）條對該接收人徵收的税或任何類似税；（c）如屬承租人，根據該承租人成為本協議一方時有效的法律，對應付該承租人或為該承租人的帳户徵收的任何美國聯邦預扣税。（除根據第11.13節中任何貸款方提出的轉讓請求外）或指定新的貸款辦事處，除非該受讓人的轉讓人有權在轉讓之前，或該受讓人有權在指定新的貸款辦事處之前，根據第3.01（a）節從任何貸款方獲得與該預扣税有關的額外金額；（d）因該納税人未能遵守第3.01（f）條而產生的任何税項；及（e）根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有信用證”是指披露函附表1.01中所列的每份信用證。

“現有到期日”具有第2.12(A)節規定的含義。

“提供貸款的人”具有第2.12(B)節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易所計算的利率，其確定方式應在NYFRB網站上不時列出，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“聯邦緊急事務管理署”是指聯邦緊急事務管理署，是美國國土安全部的一個組成部分，負責管理NFIP。

“融資租賃”適用於任何人士，指該人士作為承租人對任何財產(不論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，而該等租賃是或應根據公認會計原則在該人士的資產負債表上入賬為融資租賃；但“融資租賃”不包括任何人士根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或傳達使用權的其他安排)而須支付租金或其他款項的義務或責任，而該等義務須根據2015年12月31日生效的通用會計準則分類並作為經營租賃入賬。

“FIRREA”指1989年的金融機構改革、恢復和執行法。

“第一修正案”是指借款人和行政代理人之間的日期為2023年5月23日的某些第一修正案。

“第一修正案生效日期”具有第一修正案賦予的含義。

“惠譽”是指惠譽評級公司及其任何附屬公司，以及作為國家認可評級機構的任何後續機構。

"洪水通知"具有第6.14（a）（v）條賦予的含義。

"下限"是指本協議最初（自本協議簽署、本協議修改、修訂或更新或其他）規定的基準利率下限（如有），與LIBOR調整後的定期SOFR利率、定期SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、調整後的CDOR利率、CDOR利率、調整後的AUD利率或調整後的每日簡單SONIA（如適用）有關。為免生疑問，每個LIBOSTOR調整期限的初始下限

SOFR、定期SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的CDOR利率、CDOR利率、調整後的AUD利率、AUD利率或調整後的每日簡單SONIA應為零。

“外國福利安排”是指由借款人或任何子公司維持或貢獻的、由非美國法律授權的任何員工福利安排。

“外幣”是指美元以外的約定貨幣，以及借款人要求並根據第1.09節批准的任何其他貨幣。

行政代理人的“外幣支付處”是指行政代理人以通知借款人和貸款人的方式，就其不時指定的貨幣為每種外幣設立的辦事處、分行、分支機構或代理銀行。

“外國貸款人”係指不是“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人。

“外國計劃”是指不受美國法律約束並由借款人或任何子公司維護或出資的每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA的約束)。

“外國計劃事件”是指，就任何外國福利安排或外國計劃而言，(A)未能根據適用法律或該等外國福利安排或外國計劃的條款，作出或(如適用)應計的任何僱主或僱員供款；(B)未在任何該等外國福利安排或外國計劃的適用監管當局登記或喪失良好信譽；或(C)任何外國福利安排或外國計劃未能遵守適用法律和法規的任何規定或該等外國福利安排或外國計劃的條款。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“外國子公司控股公司”是指借款人的任何國內子公司，其資產基本上全部由一個或多個受控制的外國公司的股權(或股權和其他證券)組成。

“前置風險”是指，就任何開證行而言，在任何時間出現違約貸款人時，該違約貸款人在信用證風險敞口以外的時間所佔總信用證風險的適用百分比，即該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或作為擔保的現金。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，這些原則適用於確定之日的情況，並始終如一地適用。

“政府當局”係指美國或任何其他國家或其任何政治分區的政府，不論是州、地方、省級或其他，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、

屬於或關於政府(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)的司法、税收、監管或行政權力或職能。

“擔保品協議”中定義的“設保人”。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的或有或有義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)債務或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，也不包括在成交之日有效的、或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的款額，須當作相等於該擔保所針對的有關主要債務或其部分所述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於一名負責人員真誠釐定的有關主要債務或其部分的最高合理預期債務的款額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”統稱為：(A)作為本協議簽署方的借款人的每家子公司，以及執行對口協議直至該子公司根據第11.18(A)條被解除為止的借款人的其他子公司；(B)借款人僅就有擔保的掉期債務(借款人為直接債務人的有擔保的掉期債務除外)而言。截至截止日期的每個擔保人(借款人除外)列在附表6.12中。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“國際財務報告準則”係指由國際會計準則理事會或其任何後續機構(或財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會會計準則委員會或該委員會或美國證券交易委員會(視情況而定)的任何後續機構)不時發佈的國際財務報告準則和解釋。

“非實質性附屬公司”是指，截至任何確定日期，借款人通過書面通知行政代理機構不時將借款人的任何子公司指定為“非實質性子公司”，並且(A)其截至最近可用季度或年終財務報表的總資產不超過借款人及其子公司在該日期的綜合總資產(不包括公司間金額和餘額)的5.00%，或(B)其最近四個季度的收入(可編制財務報表)不超過借款人及其子公司該期間綜合收入(不包括公司間金額和餘額)的5.00%。每一種情況都是按照公認會計原則確定的；但(I)截至最近可得的季度或年終財務報表，所有該等附屬公司的總資產不得超過綜合總資產的15.00%(不包括

(I)借款人及其附屬公司於該日期的收入(不包括公司間數額及結餘)及(Ii)所有該等附屬公司在最近四個季度內可編制財務報表的收入，不得超過借款人及其附屬公司於該期間的綜合收入(不包括公司間數額及結餘)的15.00%，每種情況均根據公認會計原則釐定。借款人可通過向行政代理提供書面通知，更改將任何子公司指定為非實質性子公司；但借款人的任何子公司如在截止日期後成立或收購，如符合本協議所述“非實質性子公司”的要求，應被視為指定為“非實質性子公司”，除非借款人以書面方式通知行政代理。

“受影響的澳元利息期”具有在“澳元利率”的定義中賦予該術語的含義。

“受影響的信用違約掉期利率”具有在“信用違約掉期利率”的定義中賦予該術語的含義。

“受影響的EURIBOR利率期間”具有在“EURIBOR利率”的定義中賦予該術語的含義。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的定義相同。

“增加”具有第2.13(A)節規定的含義。

“增加生效日期”具有第2.13(D)節規定的含義。

“增量金額”是指截至任何確定日期，(A)在該日期或之前發生的任何增加和(B)在該日期或之前發生的增量等值債務的本金總額的總和。

“增量等值債務”是指借款人以一系列或多系列次級貸款或票據、高級擔保或初級留置權或無擔保貸款或票據的形式發行、產生或以其他方式獲得的債務(每一種情況都是關於發行票據、以公開發行、第144A條或其他私募或過渡性融資代替前述規定(以及為此而發行的任何登記等值票據))，或有擔保或無擔保的夾層債務；但任何遞增的等值債務應(A)在償付權利上明確從屬於根據書面協議的債務；(B)在內部期限籃子的約束下，具有不早於到期日後九十一(91)天的最終到期日；(C)在內部期限籃子的約束下，不具有比到期日更短的加權平均到期日；(D)不由任何非貸款方的人擔保；(D)如果有擔保，(I)須受有關債權人間協議規限，及(Ii)不得以抵押品以外的任何財產或資產作抵押，。(E)不得就發行該等債務時所釐定的到期日之前所確定的任何強制性償還(本金攤銷付款除外)、贖回或償債基金付款義務作出規定(在每種情況下，在控制權變更、資產出售、債務產生、傷亡或譴責事件或類似事件發生時，回購、贖回或償還的慣常要約或義務除外)及(F)具有與上述(A)至(E)條(視何者適用而定)一致的條款和條件。並在其他方面有條款和條件(不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費和

對於提供這種債務的貸款人或投資者來説，作為一個整體，並不比適用於承諾和承諾的貸款作為一個整體更有利，除非僅適用於發生這種債務時存在的到期日之後的期間，或者為了承諾和承諾的貸款的利益而增加的。

“負債”對任何人而言，在特定時間，指(1)借入資金的負債，以及該人通過債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務；(2)與融資租賃有關的債務部分，在符合公認會計原則的資產負債表上被適當歸類為負債；(3)因財產或服務的全部或部分延期購買價格而欠下的任何債務，包括逾期賺取的收益(不包括貿易或類似的應付款、應計所得税、增值税、遞延税款、銷售税、股權税和在該人的正常業務過程中發生的應計負債，不包括溢價)；。(4)任何信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金和為該人的賬户簽發的或該人有責任償還提款的類似票據的未提取面值；。(5)不合格的股權權益；。(Vi)該人對另一人的債務的直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)、共同作出、有追索權的貼現或出售；。(Vii)該人就第(I)至(Vi)款所述債務承擔的任何義務，而其主要目的或意圖是向債權人提供保證，保證其主要債務人的債務將獲償付或清償，或與該債務有關的任何協議將獲遵守，或該債務的持有人將(全部或部分)獲得保障，使其免受損失；。(Viii)該人就第(I)至(Vi)條所述的債務而須負的任何法律責任，而該法律責任是透過任何協議(或有或有協議或其他協議)(A)購買、回購或以其他方式獲取該債務或該債務的任何保證，或提供資金以支付或清償該債務(不論是以貸款、墊款、購買股票、出資或其他形式)，或(B)維持另一人的償債能力或任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況，就本條第(8)款(A)或(B)項所述的任何協議而言，其主要目的或意圖如上文第(7)款所述；(Ix)該人在任何掉期合約下的淨債務；及。(X)上述第(I)至(Ix)款所述類型的債務，並以該人所擁有或持有的任何財產或資產的留置權作擔保，而不論由此而擔保的債務是由該人承擔，或是對該人的信用沒有追索權；但在任何日期，任何掉期合約下的任何淨債務的款額，須視為該日期的掉期終止價值；。此外，下列項目不應構成負債：(I)根據會計準則更新(“ASU”)2016-02號記錄的任何使用權負債、租賃(主題842)、(Ii)根據公認會計原則(ASC 840)記錄的與租賃會計有關的負債(融資租賃除外)，以及(Iii)任何因股權獎勵而作為負債入賬的負債。

“保證税”係指(A)因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的或與之有關的所有税項(不包括的税項)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税項。

“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“內部到期日籃子”具有第7.05節規定的含義。

“無形資產”是指根據公認會計準則被視為無形資產的資產，包括客户名單、商譽、計算機軟件、版權、商號、商標、專利、

特許經營權、許可證、未攤銷遞延費用、未攤銷債務貼現和資本化研發成本。

“知識產權”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“知識產權擔保協議”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“債權人間協議”係指(A)就擔保抵押品上的留置權所擔保的債務的發生而籤立的、旨在優先於擔保有擔保債務的抵押品上的留置權的、在形式和實質上為行政代理和借款人合理接受的慣常債權人間協議，該協議應規定，擔保這種債務的抵押品上的留置權應優先於擔保債務的抵押品上的留置權；以及(B)就擔保債務上的抵押品上的留置權所擔保的債務所引起的程度而言，該協議旨在優先於擔保債務上的抵押品上的留置權，在形式和實質上為行政代理和借款人合理接受的習慣債權人間協議，該協議應規定，擔保這類債務的抵押物上的留置權應排在擔保債務抵押物上的留置權之後。關於(A)或(B)條款，該協議應在簽署前不少於五(5)個工作日或所需貸款人可接受的較短時間內張貼給貸款人，如果所需貸款人在張貼後五(5)個工作日內沒有反對此類變更，則所需貸款人應被視為已同意行政代理簽訂該債權人間協議(包括該等變更)是合理的，並已同意該債權人間協議(包括該等變更)並同意該債權人間協議的執行。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指在該貸款尚未清償期間發生的每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及該貸款的最終到期日；(B)就任何利息期為三個月或以下的定期基準貸款而言，為該利息期的最後一天；(C)就任何期限基準貸款而言，在該利息期的第一天和該利息期的最後一天之後的每一天為三個月或其整倍；(D)就任何索尼亞貸款而言，(1)在借入該貸款一個月後的每個歷月內在數字上對應的日期(或如該月並無數字上對應的日子，則為該月的最後一天)及(2)到期日；及。(E)就任何貸款(屬ABR貸款的貸款除外)而言，就該貸款而作出的任何償還或預付款的日期。

“利息期”是指任何期限基準貸款，(A)首先，借款人在就該貸款發出的承諾貸款通知中選擇的從借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始並結束一、二、三或(除加元貸款外)六個月或(如可從相關外匯安排下的所有貸款人處獲得)之後六個月(或所有該等貸款人可接受的其他期限)的期限；及(B)此後，由適用於該定期基準貸款的下一個前一個利息期的最後一天開始至結束一個、兩個、三個或(不包括加元貸款)六個月或(經相關外匯安排下的每一受影響貸款人同意)六個月或(或所有該等貸款人均可接受的其他期限)結束，由借款人以不可撤銷的通知在不遲於紐約市時間下午1點，即三個月的日期選擇

在當時的當期利息期限的最後一天之前的營業日；但上述所有與利息期限有關的規定均須符合下列規定：

(I)如果任何利息期間本來會在非營業日的一天結束，則該iInterest期間應延長至下一個營業日，除非延長的結果將是將該利息期間轉入另一個日曆月，在該情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束；

(Ii)任何本應超過預定到期日或貸款最終付款到期日的利息期，應在到期日或該到期日(視情況而定)結束；以及

(Iii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的一天的某一天)開始的任何利息期間，應在一個日曆月的最後一個營業日結束。

㈣ 根據第2.14（e）節從本定義中刪除的任何期限不得在該承諾貸款通知中提供説明。

“投資”是指借款人或其任何受限子公司向任何其他人提供的任何貸款、預付款(不包括向員工或其他服務提供者墊付的搬家、娛樂和差旅費用、支取賬户和在正常業務過程中的類似支出)、信貸擴展(以擔保或其他方式)或出資。

“首次公開發行”是指(I)借款人或其任何母公司根據證券法向美國證券交易委員會提交的有效登記聲明，或借款人在美國的股權在全國證券交易所的直接上市，在承銷的一級公開發行(根據S-8表格中的登記聲明進行的公開發行除外)中持有其證券借款人100%股權的發行；或(Ii)借款人或持有借款人100%股權的任何母公司的合併，或由任何特殊目的收購公司收購借款人或其任何母公司的全部股權，該公司持有借款人100%的股權，之後，尚存公司或收購人(或其任何母公司，持有尚存公司或收購人100%股權的任何母公司)的普通股在美國國家證券交易所上市。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

"開證銀行"是指（i）就現有信用證而言，硅谷銀行；（ii）就根據本協議簽發的其他信用證而言，摩根大通、美國銀行、N.A.，花旗銀行摩根士丹利高級基金公司（Morgan Stanley Senior Funding，Inc.）以及經該等代理人同意不時選擇並令借款人合理滿意的任何其他代理人，

行政代理人，各自作為本協議項下信用證的簽發人，以及其繼任者，其以第2.14（i）條規定的身份；前提是摩根士丹利高級融資公司。除備用信用證外，無義務開具任何信用證。髮卡行可安排該髮卡行的關聯公司簽發一份或多份信用證，且借款人可接受，在這種情況下，“髮卡行”一詞應包括與該關聯公司簽發的信用證相關的任何該關聯公司。

“摩根大通”指摩根大通銀行，N.A.

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“信用證承諾”是指，對於任何開證銀行而言，該開證銀行有義務出具信用證，其總額不得超過附表2.01中該開證銀行名稱對面的“信用證承諾”標題下所列金額的美元等值，該信用證承諾可根據本協議的條款和條件不時變更。任何髮卡行的信用證承諾，可由借款人與該髮卡行書面協議修改，而無需其他任何一方同意。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指（a）當時所有未償還信用證的未提取總額加上（b）當時借款人或代表借款人償還的所有信用證付款總額的美元等值之和。在任何時間，任何代理商的LC風險敞口應為其在該時間總LC風險敞口中的適用百分比。為計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應根據第1.06節確定。在本協議的所有目的中，如果在任何確定日期，信用證的條款已經到期，但由於ISP規則3.14的實施，任何金額仍然可以根據該條款提取，則該信用證應被視為“未償還”的剩餘金額。

“信用證昇華”具有第2.14(B)(I)節規定的含義。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義。

“與貸款人有關的人”具有第11.04(D)節規定的含義。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”是指根據本協議開具的任何信用證，包括現有的每份信用證。

“責任”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的責任。

“倫敦銀行同業拆息”指，在任何時候，就任何以美元計值的期限基準借款而言，年利率（四捨五入至LIBO篩選率相同的小數位數）由行政代理人決定（該決定應是決定性的，並在無明顯錯誤的情況下具有約束力），等於在以下兩者之間以線性為基礎進行內插所得的比率：（a）LIBO最長時間的篩選率（LIBO屏幕利率可用於適用的協定貨幣）短於受影響的LIBO利率利息期；及（b）最短期間的LIBO屏幕利率（LIBO屏幕利率可用於適用的協議貨幣）超過受影響的LIBO利率利息期，在每種情況下，在該時間；但如果任何LIBO插值利率就任何承諾貸款而言低於每年0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，倫敦時間上午11：00左右的倫敦銀行間同業拆借利率，即該利息期限開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果該利息期間(“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率期間”)此時無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為倫敦銀行間同業拆借利率的內插利率。

“LIBO屏幕利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)為該商定貨幣管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由第一留置權行政代理人以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如就任何已承諾的貸款而言，如此釐定的Libo篩選利率將低於每年0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“有限條件性收購”是指本協議不禁止的任何收購，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件。

“流動資金”是指借款人及其受限子公司的無限制現金和現金等價物的金額(不包括應收資金和代表客户持有的金額)，加上當時有效的未使用承諾，減去信用證風險敞口，以避免產生疑問。

“流動性契約”具有第7.08節中賦予該術語的含義。

“貸款”是指貸款人根據本協議第二條向借款人提供的貸款。為免生疑問，貸款應包括承諾貸款。

“貸款文件”是指本協議、披露函件、任何對應協議、抵押品協議、其他抵押品文件、任何票據以及借款人和行政代理不時共同確定的其他文件。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“當地時間”是指紐約時間。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“保證金股票”具有理事會U規則賦予的含義。

“主協議”具有在“掉期合同”的定義中賦予此類術語的含義。

“重大不利影響”是指對借款人及其子公司的業務、資產、經營結果或財務狀況產生或可以合理預期的任何事件、變化或狀況，無論是個別的還是總體的，作為一個整體，對借款人及其子公司的業務、資產、經營結果或財務狀況產生重大的不利影響，或(Ii)作為一個整體，對行政代理和任何其他擔保方的權利和補救措施產生重大的不利影響，包括貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性。

“重大債務”是指(1)借款人及其子公司中任何一個或多個未償還本金總額至少為100,000,000美元的債務(債務除外)。

“重大知識產權”是指對借款人及其子公司的整體業務具有重大意義的任何知識產權(Reddit知識產權除外)，但在截止日期後與本協議允許的收購相關的、不再用於借款人及其受限制子公司的業務的此類知識產權除外。

“材料房地產”是指公平市場價值超過25,000,000美元的任何全資、收費房地產資產。

“到期日”指(A)2026年10月8日和(B)如果根據第2.12節延長到期日兩者中較晚的一個，即根據該節確定的延長到期日；但在這兩種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是緊接其前一個營業日。

“最高費率”具有第11.09節規定的含義。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何附屬公司，以及作為國家認可評級機構的任何後續機構。

“抵押”是指借款人和行政代理人在形式和實質上合理約定的抵押。

“抵押財產”是指根據第6.14節的規定需要抵押的每一項重大不動產。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，任何貸款方或任何ERISA附屬公司已經或有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出繳費。

“NFIP”指美國國會根據1968年《國家洪水保險法》和1973年《洪水災害保護法》(經1994年《國家洪水保險改革法》和2004年《洪水保險改革法》修訂)創建的國家洪水保險計劃，該計劃要求購買洪水保險，以涵蓋參與社區的特殊洪水災害地區的房地產改善，並通過聯邦保險計劃為財產所有者提供保護。

“非展期貸款人”具有第2.12(B)節規定的含義。

“本票”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人所作貸款的本票，主要採用附件B的形式。

“通知日期”具有第2.12(B)節規定的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項低於0.00%，則該利率應被視為本協議的0.00%。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”是指（a）借款人按本協議規定的適用利率（一個或多個利率）到期和準時支付（i）本金和利息（包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似案件或程序未決期間應計的利息，無論該等案件或程序是否允許），包括與信用證風險有關的所有義務，到期時，無論是在到期日、通過加速、在一個或多個預定提前還款日期或其他方式，以及（ii）借款人根據或根據本協議和每個其他貸款文件承擔的所有其他貨幣義務，包括償還信用證付款和支付費用的義務、費用償還義務和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的，固定或以其他（包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似案件或法律程序的未決期間產生的金錢債務，不論該案件或法律程序是否允許或允許），（b）借款人根據或依據每份貸款文件的所有其他義務的適當和準時支付和履行，以及（c）根據本協議和其他貸款文件（包括

在任何破產、無力償債、接管或其他類似案件或程序的未決期間產生的利息和金錢債務，無論在該案件或程序中是否允許或允許）。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室或其任何後繼機構。

“組織文件”指，（a）就任何公司而言，公司證書或章程以及章程。（或任何非美國司法管轄區的等同或可比組成文件）；（b）就任何有限責任公司而言，成立證書或章程、組織和經營協議（或與任何非美國司法管轄區相關的同等可比組成文件）；及（c）就任何合夥、合營、信託或其他形式的商業實體而言，該合夥，合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、文件或通知，並在其組建或組織管轄範圍內的適用政府機構提交，該實體的任何證書或組織章程。

“其他基準利率選擇”是指，就任何以美元計值的貸款而言，如果當時的基準利率是倫敦銀行同業拆息，則發生以下情況：

(a)借款人向管理代理人提出的通知，通知本協議的其他各方，在借款人確定的情況下，美元計價的銀團信貸服務包括（由於修訂或最初執行）作為基準利率的定期基準利率，以代替基於倫敦銀行同業拆息的利率，以及

(B)行政代理在其全權酌情決定權下，與借款人共同選擇觸發Libo利率的後備，以及行政代理向借款人及貸款人發出有關該項選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、記錄税、檔案税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是由於根據本協議或任何其他貸款文件進行的任何付款，或由於根據本協議或任何其他貸款文件收取或完善擔保權益，或與本協議或任何其他貸款文件有關的擔保權益的收取或完善而產生的，但對轉讓(根據任何貸款方根據第11.13條提出的請求而徵收的轉讓除外)(“轉讓税”)徵收的任何此類税除外。但只有在受讓人與徵收這種税的司法管轄區之間現在或以前的聯繫(但不包括由於該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易或根據任何貸款文件出售或轉讓任何權益而產生的聯繫)的情況下，才能徵收此類轉讓税。

“未償還金額”指在任何時間就任何貸款人而言，(A)在實施任何借款和已承諾貸款的預付或償還後，在該時間承諾的貸款的未償還本金總額加上(B)其在該時間的LC風險敞口的總和。

“隔夜銀行資金利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易組成的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行按照

NYFRB的網站，並在下一個營業日由NYFRB作為隔夜銀行融資利率公佈。

“母公司”是指借款人的直接或間接母公司。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第11.17節規定的含義。

“付款”具有第9.07(B)節規定的含義。

“付款通知”具有第9.07(B)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“養老金計劃”係指任何受ERISA第四章約束的、或由任何貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維持的、或任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費的“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的五個計劃年度內的任何時間作出貢獻，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司對其負有任何實際或或有負債。

“完美證書”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“允許贖回價差期權”指(為免生疑問，不論是由借款人購買或出售的)任何期權，該期權(在支付任何溢價或根據該期權支付任何預付款後)通過交付借款人的現金和/或股權權益而結算，並同時訂立或與任何可轉換票據的發售有關，其目的是減輕該等可轉換票據轉換時的攤薄或抵消具有該等用途的任何期權的成本(包括但不限於任何債券對衝交易、認股權證交易或有上限的看漲交易)，該等期權可予修訂、重述、不時地補充或以其他方式修改。

“核準持有人”指(I)借款人的創辦人(及其各自的遺產規劃工具)，(Ii)借款人截至截止日期的優先股權持有人，及(Iii)任何與上述任何一項有關連的人士。]

“許可投資”是指根據董事會(或其委員會)不時批准的借款人的投資政策而允許的投資。

“核準再融資”就任何人而言，指該人的任何債務的任何再融資、再融資、續期或延期；但(A)其本金額(或增值(如適用))不得超過經如此修改、再融資、退款、續期或延期的債務的本金額(或增值，如適用)，但不超過與該等再融資、再融資、續期或延期有關的未付累算利息及保費，以及與該等再融資、再融資、續期或延期有關而合理招致的費用及開支，以及相等於任何現有在該等債務項下未動用的承擔的款額；

根據第7.01節和第7.05節的規定，允許發生任何未使用的現有承諾，並根據第7.01節和第7.05節以及(B)如果被修改、再融資、退款、續期或延期的債務在償還權上從屬於債務，則修改、再融資、退款、續期或延期後的債務在償付權上繼續從屬於債務，其條款至少與管理被如此修改、再融資、退款、續期或延期的債務的文件中所載的條款一樣有利。

“允許的重新定價交易”具有第11.01節規定的含義。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指由任何貸款方建立或維護的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者，就受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指任何ERISA附屬公司，但外國計劃或外國福利安排除外。

“平臺”是指SyndTrak或其他類似的電子系統。

“質押股權”具有抵押品協議中規定的含義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

"備考調整"是指借款人最近連續四個財政季度的財務報表已在截止日期或之前交付給管理代理人和/或根據第6.01節（如適用）要求交付財務報表的財務報表，包括任何備考期間所包含的財政季度的全部或部分，就適用的被收購實體或業務或轉換受限制子公司的被收購EBITDA或借款人的合併EBITDA而言，該被收購EBITDA或該合併EBITDA的備考增加或減少（視情況而定），借款人合理且善意地預計，由於（a）“合併息税前利潤”定義第（l）款所述的行動或（b）在備考期間發生的任何額外費用，在每種情況下，與該被收購實體或業務或轉換受限制子公司的業務與借款人和受限制子公司的業務合併有關；但（i）任何被收購實體或業務或轉換受限制附屬公司，如（x）就該收購事項支付的總代價（或在轉換的情況下，當作代價）為$100，000，或（y）借款人綜合EBITDA的備考增加或減少大於該綜合EBITDA的5.00%（無論是陽性還是陰性）（及如該等測試均不獲滿足，則可由借款人選擇作出該項決定）及（ii）只要該等行動是在該備考期間內採取的，或該等費用是在該備考期間內招致的（視適用而定），為預測該收購EBITDA或該合併EBITDA（視情況而定）的備考增加或減少，可以假設該等成本節省將在整個連續四個財政季度期間實現，或此類額外費用，如適用，

此外，任何該等備考增加或減少該等收購EBITDA或該等合併EBITDA（視情況而定），不得重複該等期間已包含的成本節約或額外成本。

“備考期”指就任何收購、出售或將任何非限制附屬公司轉換為受限制附屬公司而言，自該收購、出售或轉換完成之日起至該收購、出售或轉換完成之日起至該收購、出售或轉換完成之日起一週年止的期間。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司”是指在首次公開募股後根據該首次公開募股發行股權的人(該人是借款人或任何母公司)。

“購貨款負債”是指某人為支付全部或部分購入價或購置、維修、建造或改善在該人或其任何附屬公司的業務中使用或有用的財產或資產的費用而產生的債務。

“QFC”具有第11.20(B)節規定的含義。

“QFC信用支持”具有第11.20節中規定的含義。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“利率決定日”是指利率期間開始前的兩個工作日(或通常被視為由行政代理人確定的該銀行間市場的市場慣例確定利率的另一日；但如果該市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則指行政代理人以其他方式合理確定的另一日)。

“評級條件”是指借款人達到以下兩項：(I)BBB-或更好，就S而言(或在S&P任何後續評級類別下的同等評級)，(Ii)Baa3(穩定)或更好，(就穆迪(或在穆迪的任何後續評級類別下的同等評級)而言)及(Iii)BBB-或更好(對於惠譽(或在惠譽的任何後續評級類別下的同等評級)。

“不動產資產”是指對任何不動產的權益。

“Reddit知識產權”是指包含或包含“Reddit”的任何知識產權，而該知識產權的處置將對借款人及其子公司的整體業務和運營產生重大不利影響。

"參考時間"指的是（1）如果基準是LIBOTerms SOFR利率，則是倫敦銀行兩天的上午11：00（倫敦5：00（芝加哥時間）。政府證券業務d設定日期前的天，（2）如果基準利率為歐洲銀行同業拆息，則設定日期前兩個目標日布魯塞爾時間上午11：00；（3）如果基準利率為澳大利亞悉尼時間上午11：00；（4）如果基準利率為設定日期前兩個工作日上午11：00；（5）如果基準利率為SONIA，則4

設定之前的工作日，或（76）如果基準不是LIBOTerm SOFR利率、EURIBOR利率、CDOR利率、AUD利率或SONIA，則由管理代理人合理酌情決定的時間。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯人、獲準繼承人和獲準受讓人，以及此人和此人關聯人的合夥人、成員、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、控制人和股權持有人。

“相關週年日期”具有第2.12(A)節規定的含義。

“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的承諾貸款、美聯儲理事會和/或NYFRB，或由美聯儲理事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者正式認可或召集的基準替代；(Ii)就以英鎊計價的承諾貸款、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者；(Iii)就以歐元計價的承諾貸款的基準替代，歐洲中央銀行，或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，在每一種情況下，或其任何繼承者，以及(Iv)關於以任何其他貨幣計價的承諾貸款的基準替代，(A)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)該基準替代或(2)該基準替代的管理人，或(B)由(1)該基準替代計價的貨幣的中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管人或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“相關上市公司”是指借款人或作為(或將成為)IPO註冊人的任何母實體。

"相關利率"指（i）就任何以美元計值的定期基準借款而言，LIBO—調整定期SOFR利率；（ii）就任何以歐元計值的定期基準借款而言，EURIBOR利率；（iii）就任何以加元計值的定期基準借款而言，CDOR利率；（iv）就任何以澳元計值的定期基準借款而言，AUD利率，或（v）就任何以英鎊計值的借貸而言，每日簡單SONIA。

"相關篩選利率"是指（i）就任何以美元計值的期限基準借款而言，LIBO篩選利率SOFR參考利率；（ii）就任何以歐元計值的期限基準借款而言，EURIBOR篩選利率；（iii）就任何以加元計值的期限基準借款而言，CDOR篩選利率及（iv）對於任何以澳元計值的期限基準借款，澳元篩選利率（如適用）。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)節規定的含義。

“應報告事件”是指ERISA第4043（c）條中規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人的總承諾額超過50%，或者，如果每個貸款人提供貸款的承諾已根據第8.02節終止，則指合計持有未償還貸款總額50%以上的貸款人；但為確定所需貸款人，任何違約貸款人的承諾和所持有或被視為持有的未償還貸款總額部分應不包括在內。

“辭職生效日期”具有第9.06(A)節規定的含義。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

"負責人員"指任何貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、司庫、首席會計官或控制人以及任何貸款方的祕書或助理祕書，僅就通知和證明而言，上述任何官員在通知管理代理人或任何其他官員中指定的適用貸款方的任何其他官員或僱員，在相關貸款方與管理代理人之間的協議中指定或根據相關貸款方與管理代理人之間的協議指定的相關貸款方僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責官員簽署，應最終推定為已由貸款方的所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動授權，且該負責官員應最終推定為代表貸款方行事。如行政代理人在執行根據本協議條款要求執行的任何文件之前提出要求，先前未提供在職證明的每一名負責幹事將提供在職證明，其形式和內容均令行政代理人滿意。

“限制性支付”指任何（i）股息或其他分配（不論是現金、證券或其他財產）就借款人或任何受限制附屬公司的任何股權或任何付款（不論是現金、證券或其他財產），包括任何償債基金或相類存款，註銷或終止借款人任何該等股權及（ii）於（A）結算任何可換股票據的轉換或（B）發行人贖回任何可換股票據時支付現金，在每種情況下，但以借款人或任何母公司的任何股權（不合格股權除外）或其他可換股票據的任何發行所得資金為該等結算或贖回資金的情況除外。為免生疑問（i）借款人或任何受限制子公司收到或接受借款人或任何受限制子公司向某個人、業務或部門的賣方發行的股權返還，作為購買該個人、業務或部門的代價，該返還是為了解決該賣方就該收購所欠的賠償要求，以及（ii）任何付款（包括支付任何溢價）或交付任何準許認購差價期權，或提早解除或結算任何準許認購差價期權，均不應被視為受限制付款。

“受限子公司”指借款人的任何非非受限子公司的子公司。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司及其任何關聯公司，以及其任何繼任者，是一家國家認可的評級機構。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，僅限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

"受制裁人員"在任何時候都是指（a）美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部或聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國維持的與制裁有關的被指認人員名單中所列的任何人員；（b）任何在任何時候經營業務的人，（c）由上述（a）或（b）款所述的任何此類人擁有或控制的任何人或（d）其他任何制裁對象的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、借款人有業務往來的任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保的現金管理義務”是指借款方因下列原因而產生的透支、償還和相關債務的全部義務的到期和按時支付和履行：(A)欠行政代理或其任何關聯公司的資金(無論是絕對的還是或有的，無論何時產生、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代))的透支、償還和相關債務，這些債務來自國庫、存管、現金集合安排和現金管理服務、公司信用和購物卡及相關計劃，或任何自動轉賬(統稱為“現金管理服務”)。(B)在結算日欠貸款人或貸款人的關聯人的債務，或(C)在發生債務時欠行政代理者、貸款人或行政代理者的關聯者的債務，但在每種情況下，借款人和向行政代理者提供這種現金管理服務的人都以書面指定此類債務為有擔保現金管理債務；不言而喻，向借款人或任何擔保人提供此類現金管理服務的每個此類提供者應被視為(I)根據適用的貸款文件指定行政代理為其代理人，以及(Ii)同意受第IX條第11.04節、第11.14節和任何適用的債權人間協議的規定的約束，如同其是貸款人一樣。

“有擔保債務”是指(A)債務、(B)有擔保現金管理債務和(C)有擔保互換債務(不包括任何借款方，不包括該借款方的互換債務)。

“有擔保方”是指（a）每個開户銀行和髮卡銀行，（b）管理代理人，（c）每個持有任何有擔保現金管理債務的人，（d）構成有擔保互換債務的任何互換合同的每個交易對手，以及（e）上述各方的允許繼承人和受讓人。

“有擔保掉期債務”指借款人和擔保人在每份掉期合同下的所有義務，該等義務（a）在截止日期與作為受讓人、受讓人的行政代理人或關聯人的交易對手或截至截止日期的行政代理人有效，或

(b)在截止日期之後，與任何交易對手方（即交易對手方、交易對手方的管理代理人或關聯公司）或交易對手方訂立互換合同時的管理代理人，在每種情況下，借款人和該互換合同的交易對手已書面指定該等債務為有擔保互換債務（為免生疑問，有關特定主協議的一份通知可指定該主協議項下的所有掉期合約為“有抵押掉期債務”，而無需就該主協議項下的每份掉期合約另行發出通知）；應理解，該交易對手應被視為（i）根據適用貸款文件指定管理代理人為其代理人，以及（ii）同意受第九條、第11.04節、第11.14節和任何適用的債權人間協議的約束，猶如其是一個協議。

“證券”指任何股票、股份、合夥權益、有投票權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的證據，或泛指任何俗稱“證券”的工具或任何為購買或收購上述任何項目而發行的臨時或臨時證券的權益證書、股份或參與，或認購、購買或收購上述任何資產的任何權利。

“證券法”是指1933年的證券法。

“證券法”係指證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和慣例。

“證券化”是指借款人或其子公司對應收賬款或其他資產進行的證券化。

“高級負債”指(A)借款人及其受限附屬公司截至該日的債務本金總額(其定義第(Iv)款所述類型的債務除外)減去(B)借款人及其受限附屬公司至多4億美元的無限制現金和現金等價物。

“高級槓桿率”指，於任何釐定日期，(A)截至該日期的高級負債與(B)截至該日期的最近四個財政季度的綜合EBITDA的比率。

“SOFR”是指，就任何營業日而言，每年的利率等於SOFR管理員在緊接下一個營業日在SOFR管理員網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“出售實體或業務”具有“合併EBITDA”定義中指定的含義。

“清償能力”是指，就借款人和受限制子公司而言，在特定日期（a）借款人和受限制子公司的現有資產（作為一個整體）的公允價值大於借款人和受限制子公司（作為一個整體）的負債總額，包括但不限於或有負債，（b）借款人及受限制附屬公司（作為一個整體）的資產的現時公平可出售價值不低於借款人及受限制附屬公司（作為一個整體）在其債務變為絕對和到期時就其可能承擔的債務所需的金額，（c）借款人及受限制附屬公司，總的來説，不打算，也不相信他們會承擔債務或負債，（包括流動債務及或有負債）超出其在日常業務過程中到期償還該等債務及負債的能力，及（d）借款人及受限制附屬公司整體而言並無從事業務或交易，並且不打算從事業務或交易，而他們的財產將構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債數額，應按根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際或到期負債的數額計算（無論該或有負債是否符合會計準則第450號《或有事項》規定的應計標準）。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼婭借款”指，就任何借款而言，包括此類借款的索尼婭貸款。

“索尼婭營業日”是指，對於任何索尼婭貸款而言，除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)倫敦銀行因一般業務關閉的日子外的任何一天。

“索尼婭利息日”的含義與“每日簡單索尼婭”的定義相同。

“索尼婭貸款”是指承諾的貸款，按調整後的每日簡單索尼婭利率計息。

“特殊洪水災害區”是指聯邦應急管理局目前的洪水地圖顯示，在任何一年，洪水至少有百分之一(1%)的可能性等於或超過基準洪水高程(百年一遇的洪水)的區域。

“特定違約事件”係指第8.01(A)或(F)節所述類型的違約事件。

“特定負債”具有第8.01(E)節規定的含義。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去以a表示的最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和。

聯邦儲備委員會就歐洲貨幣資金(目前在法規D中稱為“歐洲貨幣負債”)所適用的經調整的Libo利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的CDOR利率或經調整的澳元利率，或任何其他中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款融資而施加的任何其他準備金率或類似要求，由聯邦儲備委員會制定的小數。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“支持的QFC”具有第11.20節中指定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何類似的主協議(任何該等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何類似主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限或管限。為免生疑問，準許的贖回價差期權不應構成掉期合約。

“掉期義務”對任何人來説，是指根據任何掉期合同支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“合成租賃義務”是指一個人根據(A)所謂的合成租賃、表外租賃或税收保留租賃或(B)使用或佔有不動產的協議而承擔的貨幣義務，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在

這種人的破產或破產，將被定性為這種人的債務(不考慮會計處理)。

“TARGET2”指使用單一共享平臺並於2007年11月19日推出的跨歐洲自動實時支付總彙快速轉賬支付系統(或，如果該支付系統停止運行，則由行政代理合理地確定為合適的替代支付系統)。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“納税證明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“税收”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、扣繳、(包括備用扣繳)評估、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“期限基準”當用於任何承諾貸款或借款時，指該承諾貸款或構成該借款的承諾貸款是否按參考經調整LIBORMS SOFR利率、經調整歐洲銀行同業拆息利率、經調整澳元利率或經調整CDOR利率而釐定的利率計息。

“期限SOFR”指，就截至適用參考時間的適用相應年期而言，由相關政府機構選擇或建議的基於SOFR的前瞻性期限利率。調整"指（x）每年0. 11448%，為期一個月；（y）每年0. 26161%，為期三個月；及（z）每年0. 42826%，為期六個月。

“期限SOFR通知”是指管理代理人向貸款人和借款人發出的關於期限SOFR過渡事件發生的通知。“決定日”具有期限SOFR參考利率定義中賦予該術語的含義。

“期限SOFR過渡事件”是指管理代理人確定（a）期限SOFR已被推薦給相關政府機構，（b）期限SOFR的管理對管理代理人來説在行政上是可行的，以及（c）基準過渡事件或提前選擇加入選舉（如適用）（為免生疑問，並非在其他基準利率選擇的情況下），先前已發生導致根據第3.08節不屬於期限SOFR的基準替代。對於以美元計值的任何期限基準借款，以及與適用利息期相當的任何期限，約為上午5：00的期限基準借款，芝加哥時間，該期限開始前兩個美國政府證券營業日，與適用的利息期相若，該利率由芝加哥商品交易所定期SOFR管理人公佈。

“定期SOFR參考利率”是指任何以美元計值的定期基準借款以及與適用利息期相比較的任何期限，任何日期和時間（該日，“定期SOFR確定日”），由CME定期SOFR管理人公佈並由管理代理人確定為基於SOFR的前瞻性定期利率的年利率。如截至該期限SOFR釐定日下午5：00（紐約市時間），適用期限的“期限SOFR參考利率”尚未

CME定期SOFR管理人公佈，且定期SOFR利率的基準替換日尚未出現，則只要該日為美國政府證券營業日，該期限SOFR釐定日的期限SOFR參考利率將為該期限SOFR的前一個美國政府證券營業日公佈的期限SOFR參考利率參考利率由芝加哥商品交易所（CME）術語SOFR管理人公佈，只要該前一個美國政府證券營業日不超過該術語SOFR確定日之前五（5）個美國政府證券營業日。

“終止日期”是指下列日期：(A)所有承諾均已終止，(B)所有債務(未到期的或有賠償和或有費用報銷申請除外)均已全額償付，以及(C)所有信用證(已以103%的現金抵押的信用證除外)已被取消或已到期(未根據信用證提取任何未被拒絕或兑現的提款)，並已全額償還根據信用證提取或支付的所有金額。

“門檻金額”是指相當於100,000,000美元的美元。

“產權政策”指，就任何抵押財產而言，A.L.T.A.由行政代理機構合理滿意的一家或多家產權公司就該抵押財產簽發的抵押產權保險單或無條件承諾，其金額不低於該抵押財產的公平市場價值，形式和內容合理滿意。

“未償還貸款總額”是指每個貸款人的未償還貸款總額。

“類型”指任何承諾貸款或借款，是指該貸款或構成該借款的承諾貸款的利率是否參照經調整的LIBOTR利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的CDOR利率、經調整的AUD利率、替代基準利率或經調整的每日簡單SONIA而確定。

“UCC”或“統一商法典”是指紐約州不時生效的統一商法典；但是，如果在任何時候，由於法律的強制性規定，行政代理在抵押品的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部完善或優先受在紐約州以外的美國司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“統一商法典”一詞應指當時在該其他司法管轄區有效的統一商法典，就本協議有關該等完善或優先權的規定以及與該等規定有關的定義而言，“統一商法典”指當時在該其他管轄區有效的統一商法典。

“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務（定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂））或任何屬於英國金融行為監管局頒佈的FCA手冊（不時修訂）IFPRU 11.6範圍內的人士，其中包括若干

信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

"未調整基準替換"指適用的基準替換，不包括與此相關的基準替換調整。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“非限制性附屬公司”是指借款人根據第6.13節的規定被借款人指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國特別決議制度”具有第11.20節規定的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的任何責任，此類術語分別在ERISA第4203和4205節中使用。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.02%包括其他解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

（a） 本文中術語的定義應同等地適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。詞語"包括"、"包括"和"包括"應被視為後面是短語"但不限於"。"將"一詞應解釋為具有與"應"一詞相同的含義和效力。"或"一詞應

而不是排他性。除文意另有所指外，（i）任何協議、文書或其他文件的定義或提述（包括任何組織文件）須解釋為提述經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件（受本協議或任何其他貸款文件中所載的此類修訂、補充或修改的任何限制），（ii）本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，且“關聯公司”和“子公司”的定義應包括在本協議之日及之後的任何時間符合該等定義條款的人，“在任何貸款文件中使用的“特此”和“在下文”以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的全部而非其中的任何特定條款，（iv）貸款文件中所有提述的條款、節、附件和附表，應解釋為指以下的條款和節、附件和附表，（v）任何法律的提述應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有法定和監管條文，而任何法律或法規的提述，除非另有指明，否則應指經不時修訂、修改或補充的該法律或法規，及（vi）“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬目及合約權利。

（b） 在計算從某個指定日期至某個較後指定日期的期間時，“從”一詞指“從幷包括”;“至”和“直至”各指“至但不包括”;而“通過”一詞指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的其他章節標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

（d） 本協議中任何提及的合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似術語，應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司分割，或將資產分配給一系列有限責任公司。（或解除該等分割或分配），猶如該等合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓一樣，或類似的術語，如適用於，屬於或與一個單獨的人。有限責任公司的任何分支機構應構成本協議項下的一個單獨的人（作為子公司、合資企業或任何其他類似術語的任何有限責任公司的每個分支機構也應構成該等人或實體）。

1.03適用於新的會計術語。

（a） 一般來説。所有未明確或完全定義的會計術語應按照以下各項解釋：（包括財務比率和其他財務計算）根據本協議要求提交的，應按照一致的基礎上應用公認會計原則（不時生效），以與編制經審計財務報表一致的方式應用，除本協議另有明確規定外，（但本協議所用的所有會計或財務性質的術語均應解釋為，本報告所述金額和比率的所有計算應不影響會計準則法典第825—10—25號（以前稱為財務會計準則第159號聲明）下的任何選擇。（或具有類似結果或影響的任何其他會計準則編纂或財務會計準則）對借款人的任何債務或其他負債進行估值

或任何附屬公司按“公平值”（定義見其中）計算，且不包括融資租賃的租賃會計處理任何變動的影響。

(B)注意公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。

1.04%為四捨五入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05 每日時報除非另有規定，此處所有提及的時間均為當地時間。

1.06%是信用證金額。除非本合同另有規定，在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證當時有效的未開出面值的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何相關貸款文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

利率1.07%；倫敦銀行間同業拆借利率基準通知。以美元或替代貨幣計價的承諾貸款的利率可能來自一種利率基準，該基準是或可能在未來成為監管改革的主題。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，所有7個歐元LIBOR設置、隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止發佈；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置將永久停止發佈；在2021年12月31日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置，或在FCA進行諮詢後，以改變的方法(或“合成”)提供設置，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設定，或根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。的確有

不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，第3.08(A)和(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理應根據第3.08(D)節的規定，將定期基準貸款利率所依據的參考利率的任何變化及時通知借款人。然而，管理代理不對管理、提交或與每日簡單SONIA、LIBORTerm Sofr利率、調整期限Sofr利率或“LIBOTerm Sofr參考利率”(或“EURIBOR Rate”、“CDOR Rate”或“AUD Rate”定義中的其他利率)或其任何替代或後續利率或其替換利率(包括但不限於，(I)根據第3.08(A)或(B)節實施的任何此類替代、後續或替換利率)有關的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任。無論在基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉發生時，以及(Ii)實施符合第3.08(C)節變更的任何基準替換時)，包括但不限於，任何此類替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將與Daily Simple SONIA、LIBOTerm Sofr利率、調整後的期限Sofr利率(或EURIBOR利率)相似或產生相同的價值或經濟等價性，CDOR利率或澳元利率)或具有與倫敦銀行同業拆放利率(或歐元銀行同業拆放利率)相同的交易量或流動性，或在該利率停止或不可用之前具有任何該等現有利率。行政代理及其聯屬公司和/或其他相關實體可從事影響任何每日簡單SONIA、期限SOFR利率、調整期限SOFR利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以確定任何SONIA、Daily Simple SONIA或任何條款基準利率、其任何組成部分、或其定義中提及的利率，在每種情況下，均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何此類信息源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

人民幣匯率為1.08%；貨幣等值。

(A)行政代理或適用的開證行應酌情確定以替代貨幣計價的定期基準借款、SONIA借款或Letters Credit Expansion的美元等值金額。該美元等值應自該計算日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一個計算日期為止。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何商定貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或適用的開證行(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協議中的任何地方，與承諾貸款、定期基準貸款的轉換、續期或預付或信用證的簽發、修改或延期有關，金額，如所要求的最低或倍數，均以美元表示，但此類承諾貸款、定期基準貸款或信用證

以外幣計價的金額應為行政代理或適用開證行(視具體情況而定)確定的美元金額的美元等值(四捨五入至該外幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。

1.09%增加了額外的外幣。

(A)借款人可不時要求提供定期基準貸款和/或簽發信用證，但不得使用“外幣”定義中具體列出的貨幣；只要所要求的貨幣是合法貨幣(美元除外)，且可隨時獲得並可自由轉讓和兑換成美元。對於與發放定期基準貸款有關的任何此類請求，此類請求應得到行政代理和貸款人的批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理和適用的開證行批准。

（b） 任何此類請求應不遲於當地時間下午2：00，即所需的信用證延期日期前20個工作日（或經管理代理人同意的其他時間或日期，如果任何此類請求涉及信用證，則由適用的髮卡行自行決定）向管理代理人提出。如果任何此類要求與期限基準有關，管理代理應立即通知各代理人；如果任何此類要求與信用證有關，管理代理應立即通知適用的開證銀行。各申請人（如果涉及定期基準貸款）或適用的髮卡銀行（如果涉及信用證的申請）應在收到該申請後10個工作日的當地時間上午11：00之前通知行政代理人，其是否自行決定同意以所要求的貨幣發放定期基準貸款或簽發信用證（視情況而定）。

（c） 如果貸款人或髮卡行（視情況而定）未能在上句規定的時間內對該請求作出迴應，則視為該貸款人或髮卡行（視情況而定）拒絕允許以該請求的貨幣發放定期基準貸款或簽發信用證。如果管理代理人和所有貸款人同意以所要求的貨幣發放定期基準貸款，則管理代理人應通知借款人，因此，就任何定期基準貸款借款而言，該貨幣應被視為外幣；如果管理代理人和適用的開證銀行同意以所要求的貨幣簽發信用證，管理代理人應通知借款人，並且在任何情況下，該貨幣應被視為本合同項下的外幣，以用於任何信用證的簽發。如果管理代理人未能根據本第1.09條獲得任何額外貨幣請求的同意，則管理代理人應立即通知借款人。

1.10 貨幣的變化。

（a） 借款人以任何歐洲聯盟成員國的本國貨幣單位表示的付款義務，在本協議日期後採用歐元作為其合法貨幣，應在採用歐元時重新表示為歐元。如果就任何該成員國的貨幣而言，本協定中對該貨幣表示的應計利息基礎與倫敦銀行同業市場對歐元應計利息基礎的任何慣例或慣例不一致，該等明示基礎應由該成員國採用歐元為其合法貨幣之日起生效的公約或慣例取代；如果以該成員國貨幣借款尚未償還，

在緊接該日期之前，有關借款的替換應在當時的利息期結束時生效。

(B)*本協議的每一條款應受行政代理不時指定的合理解釋更改所規限，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或做法。

1.11 一籃子金額和多項相關條款的適用。儘管有任何相反的規定，（a）除非本協議另有明確規定，否則本協議或其他貸款文件中任何肯定、否定或其他約定的任何例外、一攬子、排除或例外項下可用的任何美元、數量、百分比或其他金額，可以累計、增加、合併，由任何貸款方及其子公司彙總或共同使用，但不限於本協議未禁止的任何目的，及（b）本協議或其他貸款文件所允許的任何行動或事件，不必僅通過提及允許該行動或事件的一項條款而允許，而是可以部分地通過該等條款和本協議的一個或多個其他條款而允許。協議書和其他貸款文件。為了確定是否符合第7.01條，7.04和7.05如果一項負債（或其任何部分）符合允許債務類別的標準。（或其任何部分）第7.05節所述的限制付款或任何限制付款符合第7.04節所述的一個或多個允許限制付款類別的標準或任何留置權符合第7.01條所述的一種或多種允許留置權類別的標準，借款人可自行決定將其分類或重新分類，或隨後進行分割、分類或重新分類，（如在隨後的時間發生，但在最初作出或發生的時間，該等規定本應允許該等債務、留置權或限制性付款），以符合第7.01條、第7.04條和第7.05條（如適用）的任何方式，該等債務項目（或其任何部分）和/或受限制付款和/或留置權。

第二條

承諾和信貸延期

2.01 承諾貸款。在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，在可用期內的任何工作日，不時以約定貨幣和其他外幣向借款人提供（每筆此類貸款，統稱為“承諾貸款”），總金額不得超過任何時候該等借款人承諾的未償還金額；但前提是，在任何借款生效後，（x）貸款人未償總額的美元等值不得超過總承諾，（y）任何擔保人的未償還金額的美元等值不得超過該擔保人的承諾；（z）以替代貨幣借入的貸款人未償總額的美元等值不得超過替代貨幣分限額。在各借款人承諾的限度內，並在遵守本協議其他條款和條件的前提下，借款人可以根據本協議第2.01節借款，根據本協議第2.03節提前還款，並根據本協議第2.01節再借款。承諾貸款可以是ABR貸款、定期基準貸款或SONIA貸款，如本文進一步規定；前提是ABR貸款只能以美元進行。各貸款人可自行選擇，通過使貸款人的任何國外或國內分支機構或關聯機構提供任何承諾貸款，向借款人提供該承諾貸款；但該選擇權的行使不應影響借款人根據本協議的條款和條件償還該承諾貸款的義務，該等附屬公司應被視為本協議之目的的代理人。

2.02%包括承諾貸款的借款、轉換和續期。

(A)對於每一次借款，每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續定期基準貸款，應在借款人向行政代理提交由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署的不可撤銷承諾貸款通知後進行。行政代理必須在不遲於以下時間收到每個此類通知：

(I)如屬以美元計價的定期基準貸款，在紐約市時間上午11：00之前，即請求借款日期前三個美國政府證券營業日，

(2)如果是以歐元計價的定期基準借款，則不遲於紐約市時間下午12時，即擬議借款日期前三個工作日，

(Iii)在ABR貸款的情況下，在紐約市時間上午10：00之前，在建議的借款日期，

(4)對於以替代貨幣(歐元以外)計價的定期基準貸款，在紐約市時間中午12：00之前，在請求借款日期的四個工作日之前，以及

(IVV)(如果是以英鎊計價的索尼婭貸款，不遲於紐約市時間中午12：00，請求借款日期前五個工作日)。

每筆借款、轉換為定期基準貸款或延續定期基準貸款的本金應為美元等值5,000,000美元或美元等值美元超出1,000,000美元的整數倍，或如果承諾項下的剩餘可用金額少於美元等值5,000,000美元，則本金為美元等值1,000,000美元的倍數。索尼婭貸款的每筆借款應為美元等值5,000,000美元或美元等值1,000,000美元超出1,000,000美元的整數倍，或者如果承諾項下的剩餘金額少於美元等值5,000,000美元，則為美元等值1,000,000美元的倍數。每一次借款或轉換為ABR貸款的本金金額應為5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍，或如果承諾項下的剩餘可用金額低於5,000,000美元，則為1,000,000美元的倍數。每份已承諾的貸款通知(無論是電話的還是書面的)應指明(I)借款人是否在請求借款、將已承諾的貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續定期基準貸款，(Ii)所請求的借款、轉換或繼續的日期(視具體情況而定)(應為營業日)，(Iii)將被借款、轉換或繼續的已承諾貸款的本金金額，(Iv)將被借款的已承諾貸款的類型或現有已承諾貸款將被轉換成的類型，以及(V)如果適用，利息期限和與此相關的貨幣。如果借款人沒有在承諾貸款通知中具體説明承諾貸款的類型，或者借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則(I)對於以美元計價的借款，適用的承諾貸款應作為ABR貸款發放或轉換為ABR貸款；(Ii)如果以外幣計價的借款，此類借款應作為相同外幣的定期基準貸款發放，期限為一個月。任何此類自動轉換為ABR貸款的做法應自當時對適用期限基準貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人要求借用、轉換或延續任何此類承諾貸款中的定期基準貸款

通知，但未指定利息期限的，視為已指定一個月的利息期限。

(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速將其適用的承諾貸款的適用百分比通知每一貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將上一款所述任何自動轉換為ABR貸款的細節通知每一貸款人。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於上午11點之前將其承諾的貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。(如果是ABR貸款，則為下午1：00)在適用的承諾貸款通知中指定的營業日的當地時間。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果是初次借款，第4.01節)，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金的形式提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況都應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但第2.14(E)節規定，為償還信用證付款而提供的ABR貸款應由行政代理匯給適用的開證行。

（c） 除本協議另有規定外，定期基準貸款只能在該定期基準利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件存在期間，未經要求貸款人同意，不得要求將任何定期基準貸款轉換為定期基準貸款，除非償還，（i）以美元計值的每筆定期基準循環借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，（ii）每份以加元計值的期限基準循環借款應在適用的利息期結束時轉換為加拿大最優借款，及（iii）以替代貨幣計值的各項期限基準借貸（加拿大元除外）應按適用協議貨幣的中央銀行利率加上適用利率計息；前提是，如果管理代理確定（該決定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤），適用的協議貨幣的中央銀行利率無法確定，以美元或加拿大元以外的任何約定貨幣計值的任何未償受影響的定期基準貸款應（A）轉換為以美元計值的ABR借款（金額等於該替代貨幣的美元等值），如適用，或（B）在適用利息期結束時全額預付（如適用）；但如果借款人在（x）借款人收到該通知後三個營業日的日期和（y）適用期限基準貸款當前計息期的最後一天（以較早者為準）之前沒有作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述（A）條；此外，儘管有上述規定，要求貸款人可以要求將任何或所有當時以替代貨幣計值的未償還定期基準貸款重新計值為美元，金額為：在當時的利息期的最後一天，其美元等值。

（d） 在確定利率後，管理代理應立即通知借款人和貸款人適用於任何定期基準貸款利息期的利率。任何時候，當ABR貸款尚未償還，管理代理應通知借款人和貸款人，用於確定ABR的優惠利率的任何變化後，此類變化立即公佈。

(E)在所有借款、承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型以及承諾貸款作為同一類型的所有續期生效後，承諾貸款的有效利息期不得超過十個。

（f） 如果違約事件已經發生且仍在繼續，並且管理代理人應要求貸款人的要求通知借款人，那麼，只要違約事件仍在繼續，（i）任何未償還借款不得轉換為或繼續作為SONIA借款，（ii）除非償還，（x）每筆SONIA借款應按英鎊的中央銀行利率加上SONIA貸款的適用利率計息；如果行政代理人確定，（該決定應是決定性的和有約束力的，無明顯錯誤）英鎊的中央銀行利率不能確定，任何未償還的SONIA貸款應（A）轉換為以美元計值的ABR借款（金額等於該替代貨幣的美元等值）於計息期結束時或利息支付日（如適用），或（B）在適用利息期結束時或利息支付日期（如適用）全額預付；前提是，如果借款人在（x）借款人收到該通知後五個營業日的日期（和（y）本計息期的最後一天，借款人應被視為已選擇上述（A）款。

2.03%為提前還款。

(A)借款人在通知行政代理後，可隨時或不時自願預付全部或部分承諾的貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)行政代理必須在不遲於下午2：00收到通知。當地時間(A)在任何定期基準貸款預付款日期之前三個工作日，(C)在任何SONIA貸款預付款日期之前五個工作日，以及(B)在ABR貸款預付款之日；(Ii)任何定期基準貸款預付款的本金金額應為美元等值5,000,000美元或超過1,000,000美元等值美元的整數倍；(Iii)任何SONIA貸款的預付本金應為美元等值5,000,000美元或其超出1,000,000美元的本金的整數倍；及(Iv)ABR貸款的任何預付本金應為本金5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金。每份通知應註明提前還款的日期、金額和應提前償還的承諾貸款的類型(S)，如果是提前償還定期基準貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前還款，且該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；但該通知可説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性，或從發行其他債務或發生其他可識別的事件或條件中獲得的收益，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該提前還款通知(在指定的提前還款日期或該日期之前通知管理機構)。任何定期基準貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。每一筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比用於貸款人承諾的貸款。

(B)如果在任何時候，(I)除因貨幣匯率波動所致，未償還貸款總額的本金總額(就各項貸款及以外幣計值的信用證風險，於最近一次計算日期計算)超過承諾總額，或(Ii)僅因貨幣匯率波動，截至最近計算日期，未償還貸款總額的本金總額超過百分之一百零五

(105%)，借款人應按照第2.14(J)節規定的程序迅速償還借款或以LC風險為抵押，本金總額足以導致(X)未償還總額(按此計算)的美元等值小於或等於總承諾，或(Y)貸款人就(按此計算)的承諾未償還總額的美元等值小於或等於總承諾。

2.04%包括終止或減少承諾。借款人在通知行政代理後，可終止總承諾額，或不時永久減少總承諾額；但條件是(I)行政代理應在下午2：00之前收到任何此類通知。當地時間在終止或減少的日期前三個營業日，並可能取決於其他信貸安排的有效性或從發行其他債務或發生其他可識別的事件或條件的收益，在這種情況下，借款人可以撤銷終止或減少通知(通過通知行政代理在指定的預付款日期或之前)，如果該條件不滿足，(Ii)任何此類部分減少總額應為5,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍，和(3)借款人不應終止或減少總承諾額，在其生效以及本協議項下的任何同時預付款後，未償還總額的美元等值將超過總承諾額。行政代理將立即將終止或減少總承付款的任何此類通知通知貸款人。總承諾額的任何減少應按每一貸款人的適用百分比適用於其承諾額。在任何總承付款終止生效之日之前應累加的所有利息和費用應在終止生效之日支付。每次總承諾額的減少應由貸款人根據各自的承諾額按比例作出。

2.05%用於償還貸款。借款人應當在到期日向貸款人償還在該日未償還的已承諾貸款本金總額。

2.06 興趣

（a） 除下文第（b）款的規定外，（i）每項定期基準貸款應就每個利息期的未償還本金額按年利率計息，利率等於該利息期的經調整LIBOR—ROFR利率、經調整歐洲銀行同業拆息利率、經調整CDOR利率或經調整澳元利率（視適用情況而定）加上適用利率；（ii）每筆SONIA貸款應按其未償還本金額的年利率計息，年利率等於調整後的每日簡單SONIA加適用利率，以及（iii）每筆ABR貸款應自適用借款日期起按等於ABR加適用利率的年利率按其未償還本金額計息。

(B)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上始終以等於違約率的年利率浮動計息。

(I)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何貸款的本金除外)在到期時(在任何適用的寬限期生效後)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的請求，此後該金額應在適用法律允許的最大程度上始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Ii)在實施上文第(I)款所述的任何適用寬限期(包括逾期利息)後，逾期款項的應計和未付利息應為到期並應在要求時支付。

（c） 每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本協議規定的其他時間到期支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後以及根據任何債務人救濟法進行的任何案件或訴訟開始之前和之後根據本協議條款到期支付。

2.07%的費用。

（a） 承諾費。借款人應根據其適用百分比向管理代理支付一筆承諾費（“承諾費”），金額等於適用費率乘以總承諾超出總未償款的實際每日金額。承諾費應在可用期內的任何時間（包括第四條中的一項或多項條件未得到滿足的任何時間）累計，並應於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日按季度支付，從截止日期後的第一個營業日開始，至可用期的最後一天結束。承諾費應按季度計算，如果適用費率在任何季度內發生任何變化，則應計算實際每日金額，並分別乘以適用費率生效的季度內每個期間的適用費率。

（b） 信用證費用。借款人同意（i）向管理代理人支付與該代理人蔘與信用證有關的參與費，該利率應按相同的適用利率計算，該利率用於確定適用於定期基準貸款的利率，（不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分）從截止日期（包括截止日期）起至（x）該等擔保人的承諾終止日期和（y）（ii）向各開證行收取的預付費，按年息0.125%計算（或借款人與上述開證銀行另行商定的其他利率）對上述信用證規定金額的美元等值（包括根據該信用證規定的上述金額的任何增加），從截止日起至（A）承諾終止日和（B）該髮卡行不再存在任何信用證風險之日（以較晚者為準），以及該髮卡行就該發行而收取的標準費用，任何信用證的修改、續期或延期，或處理信用證項下的匯票。每年三月、六月、九月及十二月最後一日（包括該日）累計的參與費及前期費須於該日支付，自截止日期後首個有關日期起計；惟所有有關費用須於承諾終止當日支付，而承諾終止當日後累計的任何有關費用須按要求支付。根據本款應向髮卡行支付的任何其他費用，應在要求後10天內支付。所有參賽費和前期費用均應按360天的一年計算，並應按實際經過的天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付。管理代理人應盡商業上的合理努力，在借款人支付該等費用之日，向各開證銀行提供管理代理人給借款人的發票，以反映該等費用的計算。如果管理代理人與任何髮卡行之間的費用計算有任何差異，則適用於緊接其後的付款期的費用計算可以按照管理代理人與髮卡行之間的相互協議進行調整，以解釋任何該等差異。

(c)    [已保留]

（d） 其他費用。借款人同意按照與管理代理人訂立的任何費用協議中規定的金額和日期向管理代理人支付費用，並履行協議中包含的任何其他義務。該等費用在支付時應全額賺取，且不得以任何理由退還。

（e） 費用一般。本協議項下應付的所有費用應在到期日以美元形式以可立即獲得的資金支付給管理代理人（或在應付費用的情況下，支付給髮卡銀行），以便在承諾費和參與費的情況下，分發給貸款人。在任何情況下，已繳付的費用概不退還。

2.08%的利息和手續費計算(A)為2.08%。根據本協議應支付的利息和費用應以實際過去天數的360天為基準計算，但ABR貸款(ABR根據最優惠利率確定的情況除外)和SONIA貸款的利息應以實際經過天數的365天(或366天，視情況而定)為基準計算，或如屬以替代貨幣計價的貸款的利息，則按照市場慣例與前述不同的市場慣例計算。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和相關貸款人關於LIBO調整期限SOFR利率、期限SOFR利率、EURIBOR利率、CDOR利率、AUD利率和/或SONIA(視情況而定)的每次確定。因ABR或法定準備金要求的變化而引起的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人利率的生效日期和每次該等利率變動的金額。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分在償還之日不得產生利息，但在同一天償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.10(A)節另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。因資產負債表變動而引起的貸款利率變動，自該變動生效之日營業之日起生效。行政代理應立即將每次利率變動的生效日期和金額通知借款人和有關貸款人。

2.09 債務的證據。

(A)每個貸款人發放的貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄證明。行政代理應根據第11.06(C)節的規定保存登記冊。每個貸款人所保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響本合同項下的任何借款人支付其就債務所欠的任何款項的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額及利息期末，以及與之有關的付款。

(B)：除第2.09(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保持賬户或記錄

證明該貸款人購買和出售信用證的參與方。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.10 行政代理人的行政補償。

（a） 將軍借款人應支付的所有款項均應無條件或扣除任何反訴、抗辯、補償或抵銷。除本協議另有明確規定外，借款人在本協議項下的所有付款均應向管理代理人支付，並由相應的貸款人支付，（x）如果付款以美元計值，則在管理代理人辦公室和立即可用的資金不遲於2：當地時間下午00點，以及（y）如果以外幣計價的付款，但如本協議明確規定，直接向各發卡銀行支付的任何款項應直接向有權支付的人支付。管理代理人應立即向每個受款人分配其適用百分比（或本協議規定的其他適用份額，包括，在預付款和承款利息的情況下，如果未償還承款貸款不能按適用貸款的比例按適用貸款的比例進行分攤，則根據其所欠金額分配給每個受款人）。管理代理人在當地時間下午2：00後收到的所有付款應被視為在下一個工作日收到，任何適用的利息或費用應繼續累計。倘借款人須於營業日以外的某一天到期支付，則須於下一個營業日支付，而有關延長時間應反映於計算利息或費用（視屬何情況而定）。除本協議另有明確規定外，本協議項下與任何貸款或信用證支付有關的本金或利息的所有付款應以該等貸款或信用證支付的貨幣支付，本協議項下和其他貸款單據項下的所有其他付款應以美元支付。儘管有本第2.10節的上述規定，但如果在以任何外幣借款後，在發行該外幣的國家實施貨幣管制或外匯條例，導致該外幣不復存在或借款人無法以該外幣為貸方賬户向管理代理人支付款項，則借款人在本協議項下以該外幣支付的所有付款，應在到期時以取代該外幣的貨幣支付，或如果沒有該替代貨幣，則以美元支付，金額等於美元等值（截至還款日）到期付款，本協議各方的意向是借款人承擔實施任何該等貨幣管制或外匯條例的所有風險。

（b） 貸款人提供資金；行政代理人推定。除非管理代理人在任何定期基準貸款的擬議借款日期之前（或者，如果是任何ABR貸款的借款，則在上午11：00之前）收到了代理人的通知，如果該借款人不會向行政代理人提供該借款人的份額，則行政代理人可以假定該借款人已根據第2.02條在該日期提供了該份額，（或者，在ABR貸款的情況下，該借款人已根據第2.02條要求並在第2.02條要求的時間提供該等股份），並可依賴於該等假設，向借款人提供相應金額。在這種情況下，如果受讓人實際上沒有向管理代理人提供其在適用借款中的份額，則適用受讓人和借款人各自同意應要求立即向管理代理人支付相應金額的即時可用資金，並支付利息，從借款人可獲得該筆款項之日起（包括該筆款項之日）至向管理代理人付款之日（但不包括該筆款項之日）的每一天，（A）如屬上述申請人所支付的，則由行政代理人決定的比率。

根據銀行業規則和銀行間補償的慣例，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及（B）如果借款人支付，適用於適用貸款的利率，或者，如果該筆付款是以美元支付的，則適用於ABR貸款的利率。如果借款人和該代理人在相同或重疊期間向管理代理人支付利息，則管理代理人應立即將其在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該借款人向管理代理人支付其在適用借款中的份額，則所支付的金額應構成該借款中包含的該借款人承諾借款。借款人的任何付款不應影響借款人可能對未向管理代理人支付該等付款的代理人提出的任何索賠。

（c） 借款人支付；行政代理人推定。除非管理代理人在本協議項下貸款人的賬户到期支付給管理代理人的任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該筆款項，否則管理代理人可以假設借款人已根據本協議在該日期支付了該筆款項，並可以根據該假設將應付款項分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該筆款項，則各貸款人各自同意應要求立即向管理代理人償還已分配給該借款人的款項，並支付利息，自該款項分配給該借款人之日起（包括該日）至支付給管理代理人之日止，但不包括支付給管理代理人之日，按聯邦基金有效利率和行政機構根據銀行業規則和銀行同業報酬慣例確定的利率兩者中較高者計算。任何代理人根據本（c）款作出的任何付款，不得損害該代理人或管理代理人因未向管理代理人支付該等付款而對借款人提出的任何索賠（如適用）。

行政代理人就本款(C)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

（d） 未能滿足先決條件。如果任何代理人向管理代理人提供資金，以供該代理人按照本第二條前述規定提供的任何貸款，但管理代理人由於第四條規定的適用借款條件未得到滿足或根據本協議條款放棄而未向借款人提供該等資金，管理代理人應在一個工作日內將該等資金（以與從該代理人收到的資金相同的資金）退還給該代理人，不計利息。

（e） 貸款人的義務有幾個。貸款人根據第11.04（c）節規定提供承諾貸款和付款的義務是幾項而不是共同的。任何代理人未能在本協議要求的任何日期提供任何承諾貸款或根據第11.04（c）條支付任何款項，不得解除任何其他代理人在該日期這樣做的相應義務，並且任何代理人均不對任何其他代理人未能如此提供承諾貸款、購買其參與或根據第11.04（c）條支付其款項負責。

（f） 資金來源。本協議中的任何內容均不應被視為責成任何代理人在任何特定地點或方式獲得任何貸款資金，或任何代理人表示其已經或將在任何特定地點或方式獲得任何貸款資金。

2.11 貸款人支付的分擔。如果任何代理人通過行使任何抵銷權、反訴權或其他方式獲得其所作任何承諾貸款的任何本金或利息的付款，或參與信用證付款，導致該代理人收到該承諾貸款總額的一部分付款並參與信用證，

支付和應計利息超過本協議規定的比例，則收到該較大比例的代理人應（a）通知管理代理人這一事實，和（b）購買（對於面值現金）參與承諾貸款和參與信用證付款，或作出公平的其他調整，因此，貸款人應根據各自承諾貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益，並參與信用證付款和其他欠款，條件是：（i）如購買任何該等參與人或分參與人，而導致該等參與人或分參與人的全部或部分付款已獲追討，則該等參與人或分參與人須予撤銷，而購買價須恢復至該等追討的款額，但不計利息；及（ii）本第2.11條的條文不得解釋為適用於（x）借款人根據並按照本協議的明確條款作出的任何付款，或（y）作為轉讓或出售其任何承諾貸款或參與信用證的代價，支付給任何受讓人或參與人，但借款人或其任何子公司除外（本第2.11條的規定應適用）。借款人同意上述規定，並同意，在其根據適用法律可能有效做到的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何受讓人可以就該參與行使對借款人的抵銷權和反訴權，充分如同該受讓人是借款人在該參與金額上的直接債權人一樣。

2.12%同意延長到期日。

（a） 請求延期。借款人可以通過書面通知管理代理人（其應及時通知貸款人）不早於60個營業日且不遲於任何截止日週年前的35個營業日（各為「有關週年日」），要求各股東將該等股東的到期日自本協議項下當時有效的到期日起再延長一年，（「現有到期日」）；惟借款人不得在超過兩個相關週年日要求延期。

(B)允許延長銀行貸款機構選舉。每一貸款人應自行酌情決定，在不早於相關週年日前30個工作日且不遲於相關週年日前20個工作日的日期(“通知日期”)向行政代理髮出書面通知，告知行政代理該貸款人是否同意延期(同意延長適用於該貸款人所持承諾的到期日的每一貸款人、“延期貸款人”以及決定不延長適用於該貸款人所持承諾的到期日的每一貸款人(或未在相關通知日期之前提供任何答覆的每一貸款人)，“非展期貸款人”)。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。在任何延期後，信用證風險敞口應繼續在貸款人之間按比例持有，但在適用於任何非延期貸款人承諾的到期日，該非延期貸款人的LC風險敞口應按比例重新分配給該延期貸款人(無論第4.02節規定的條件是否能夠滿足)，借款人應根據第2.14(J)節的規定將該LC風險敞口的餘額作為現金抵押。

(C)由行政代理髮出通知。行政代理應不遲於相關週年日前15個工作日(或如果該日期不是營業日，則在緊接的前一個營業日)，以書面形式通知借款人每個貸款人根據本條款第2.12條所作的決定(如果貸款人在相關通知日期之前沒有提供任何迴應，則視為不延長)。

(D)增加額外的承諾貸款人。借款人有權在相關週年日之後的第60天或之前，按照第11.13條的規定，以一名或多名符合條件的受讓人(每個，“額外承諾貸款人”)取代每一非延期貸款人，並將其添加為本協議項下的“貸款人”，每個額外承諾貸款人應已訂立轉讓和假設，根據該轉讓和假設，該額外承諾貸款人應自其日期(“轉讓日期”)和相關週年日起生效，承擔該非延期貸款人的承諾(並且，如果任何此類額外承諾貸款人已經是貸款人，其對該非展期貸款人的承諾應是該貸款人在該日期根據本協議作出的承諾的補充)，並應已同意相關展期。

(E)延期要求的效果。自相關週年日起生效，每個展期貸款人的到期日，以及於轉讓日期和相關週年日較後的日期，每個額外承諾貸款人的到期日應延至現有到期日後364天的日期(但如該日期不是營業日，則如此延長的到期日應為緊接前一個營業日)，而就本協議的所有目的而言，每個額外的承諾貸款人應隨即成為“貸款人”。

(F)為延期的有效性提供條件。儘管如上所述，根據第2.12條延長到期日的規定對任何貸款人無效，除非：(I)在延期之日和生效後，不會發生違約並繼續違約，(Ii)本協議中包含的具有實質性限制的陳述和擔保在延期之日和延期生效後應為真實和正確的，且不具有實質性限制的陳述和擔保在延期之日和延期生效後應在所有實質性方面真實和正確，在每一種情況下，如同在該日期並截至該日期所作的陳述或保證(或，如果明確聲明任何該等陳述或保證是在某一特定日期作出的，則在該特定日期在所有重要方面均真實無誤(但該重大性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述或保證)，就本第2.12節而言，第5.05節(A)和(B)項所包含的陳述和保證應被視為分別指根據(A)和(B)款交付的最新財務報表。第6.01節)。儘管本協議有任何相反的規定，貸款人和/或額外承諾貸款人同意延長其承諾的到期日，不得以貸款人和/或額外承諾貸款人同意延長其承諾的到期日為條件，這些貸款人和/或額外承諾貸款人在緊接相關週年日之前有效的承諾總額超過50%。

(G)支持發行銀行。就第2.12節而言，就其信用證承諾的延期而言，每一開證行應被視為貸款人。

(H)刪除相互衝突的條款。本第2.12節應取代第2.11或11.01節中與之相反的任何規定。

2.13%的國家增加了承諾。

（a） 請求增加。只要不存在違約或違約事件或違約事件，或由此產生（或，如任何增加所得款項將主要用於資助有限條件收購，則不存在或將因此產生特定違約事件，借款人可選擇在有關有限條件收購的收購協議簽署日期測試該條件），在通知管理代理人（其應迅速通知貸款人）後，借款人可不時要求增加承諾（“增加”和此類額外承諾，“新承諾”），

總額（就所有該等要求而言）在任何時候未付的金額不超過$250，000，000（該金額，“可用增加金額”）減去任何當時尚未償還的增量等值債務的本金總額；但（i）任何該等增加要求的最低金額為50，000，000美元，及（ii）借款人最多可提出五項該等要求。借款人可與任何借款人或任何人聯繫，（自然人除外）提供全部或部分新承諾，但如適用，須經管理代理人和髮卡銀行批准（如非承租人），但在根據第11.06（b）節向該人轉讓時，須經批准；惟（i）任何代理人無權提供任何部分新承諾，及（ii）任何被接洽提供全部或部分新承諾的代理人可全權酌情選擇或拒絕提供該等新承諾。在發送該通知時，在適用的情況下，借款人（與管理代理人協商）應規定要求每個申請人回覆的時間期限（無論如何，該期限不得少於自向貸款人發送該通知之日起的十個工作日）。各代理商應在上述期限內通知管理代理人是否同意增加其承諾，如果同意，增加金額是否等於、大於或小於該請求增加的適用百分比。任何未在上述期限內作出答覆的申請人應被視為拒絕增加其承諾。

(b)    [已保留].

（c） 行政代理人通知：其他貸款人。管理代理人應將貸款人對本協議項下提出的每項請求的答覆通知借款人和各委託人。為達到所要求的全部增加金額，並經管理代理人批准（不得無理拒絕批准），借款人還可根據合款協議邀請其他合資格受讓人成為貸款人，其形式和內容應令管理代理人及其律師滿意。

（d） 增加生效日期和分配。如果根據本第2.13條增加承諾，管理代理人和借款人應確定生效日期（“增加生效日期”）以及該增加在貸款人之間的最終分配。管理代理人應及時通知借款人和貸款人增加的最終分配和增加的生效日期。

（e） 增加效果的條件。作為上述增加的先決條件，借款人應向行政代理人（x）提交日期為增加生效日期的證書（i）核證及附上借款人批准或同意該項增加的決議，及（ii）核證在該項增加生效之前及之後，（A）第V條及其他貸款文件所載之陳述及保證，如屬重大性限制，於增加生效日期當日為真實及正確，而非屬重大性限制的該等陳述及保證，於增加生效日期當日及當日在所有重大方面均為真實及正確，除非該等陳述和保證明確提及較早日期，在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期的所有重要方面均為真實和正確，（但該重要性限定詞不適用於任何已經在其文本中被重要性限定或修改的陳述或保證），除本第2.13條之目的外，第5.05條（a）和（b）款中所包含的陳述和保證應被視為分別根據第（a）和（b）款交付的最新財務報表，第6.01節（前提是，如果該等新承諾項下的貸款所得款項將用於完成有限條件收購，則本條（A）項的要求應受（如果提供該等新承諾的貸款人同意），習慣"SunGard"或其他習慣

適用的"某些資金"條件性條款）和（B）無違約或違約事件（或，如屬有限條件收購，則無特定違約事件）應於該增加生效日期當日及生效後發生並持續；及（y）（i）應任何申請人在增加生效日期前至少十天提出的合理要求，借款人應已向上述代理人提供，且上述代理人應合理地滿意，與適用的"瞭解您的客户"和反洗錢規則和條例有關的文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法》，在每種情況下，至少在增加生效日期前五天；以及（ii）應任何在增加生效日期前至少十天提出的合理請求，至少在增加生效日期前三天，根據受益所有權條例，任何符合"法人客户"資格的貸款方應向提出要求的每個貸款方提交一份與該貸款方有關的受益所有權證書。借款人應提前償還在增加生效日期尚未償還的任何承諾貸款（並支付根據第3.05條要求的任何額外金額），以使未償還承諾貸款能夠與本第2.13條規定的任何不可分攤的增加所引起的任何修訂適用貸款一起進行評級。儘管本協議有任何相反的規定，任何此類增加不得以佔任何增加生效日期前有效承諾總額50%以上的任何貸方同意任何此類增加為條件。

（f） 執行條款。本第2.13條應取代第2.11條或第11.01條中的任何相反規定。

2.14億美元的信用證。

(A)聯合國祕書長。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間內的任何時間和不時地，以行政代理和適用開證行合理接受的形式，作為信用證申請人申請簽發以商定貨幣或其他外幣計價的信用證，以支持其或其子公司的義務。如果本協議的條款和條件與借款人向適用的開證行提交的任何形式的信用證申請或與之簽訂的任何其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。儘管有第1.05條的規定，除非信用證另有規定，否則任何信用證中提及的時間均應為當地時間。在下列情況下，開證行無義務開具任何信用證：任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或限制該開證行開具信用證，或適用於該開證行的任何法律或對該開證行有管轄權的任何政府主管部門的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該開證行不開立信用證或特別是信用證，或對開證行施加任何限制，儲備金或資本要求(該開證行不因此而獲得補償)在結算日不生效，或應對開證行施加在結算日不適用的任何損失、成本或費用(開證行在本合同項下不予補償)，且開證行真誠地認為該損失、成本或費用對其至關重要。

（b） 發行、修訂、更新、延期通知;某些條件;報告。

(I)在要求開具信用證(或修改、續期或延長未兑現信用證)之前，借款人應向開證行和行政代理(合理地提前於所要求的簽發日期，合理地提前)親手交付或傳真(或以電子通信方式傳送，如果有關開證行已批准這樣做的安排)。

要求開具信用證，或指明將被修改、續展或延期的信用證，並註明開立、修改、續展或延期的日期(應為營業日)、信用證到期日期(應符合第2.14節第(C)款)、信用證金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續展或延期信用證所需的其他信息的通知。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證的開立、修改、續展或延期，只有在(在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，借款人應被視為代表並保證)下列情況下方可簽發、修改、續展或展期：(I)在第2.03(B)和2.16條的規限下，(I)信用證風險敞口不得超過100,000,000美元(該金額，“信用證昇華”)，(Ii)任何開證行的信用證風險敞口不得超過其信用證承諾額的總額，以及(Iii)未償還餘額總額的美元等值不得超過總承諾額。

(Ii)在任何信用證的簽發、修改、續期、延期或終止之日起一個營業日內，除非借款人根據上文第(I)款向行政代理人提供的範圍以外，適用的開證行應向行政代理人提供上文第(I)款所要求的有關該等簽發、修改、續期、延期或終止的資料，並附上該信用證、修改、續期、延期或終止的真實而完整的副本(如適用)。

(Iii)不遲於當地時間上午9：00，在每個日曆季度最後一天之前的第二個營業日(“報告時間”)，各開證行應向行政代理提供所有(A)該時間未完成的簽發和(B)該日曆季度內信用證活動的摘要。雙方理解並同意，在根據第2.07(B)節計算應付費用時，在報告時間之後發生的任何信用證活動應被視為發生在緊隨其後的日曆季度。

（c） 限用日期信用證到期日（或由適用的開證銀行通知受益人終止）在營業結束時或之前（i）該信用證簽發日期後一年之日（以較早者為準）（或如屬續期或延期，該續期或延期後一年）或相關髮卡行同意的較長期限，以及（ii）該髮卡行承諾貸款到期日前五個營業日的日期；但前提是任何期限為一年的信用證，只要適用的開證銀行和借款人都不允許任何此類續期將到期日延長到上述第（ii）款規定的日期之後，（除非該信用證是以現金為抵押的，向管理代理人交付相當於為開證銀行利益持有的信用證債務額103%的現金，管理代理人和有權獲得該貸款的貸方，作為該信用證債務的附加擔保，至少在到期日前五（5）個營業日）。

（d） 好了信用證的簽發（或增加信用證金額的修改），且在適用的開證銀行或貸款人方面不採取任何進一步行動的情況下，該開證銀行特此授予各受讓人，各受讓人特此從該開證銀行獲得，參與該信用證的金額等於該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。考慮到並促進上述規定，各代理人特此絕對無條件同意向管理代理人支付由該代理人支付的每筆信用證支付的該代理人適用百分比的美元等值，

借款人在本第2.14條第（e）款規定的到期日償還，或因任何原因要求退還給借款人的任何償還款項。各代理人確認並同意，其根據本段就信用證獲取參與人的義務是絕對的和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修訂、更新或延期，或違約的發生和持續，或承諾的減少或終止，且每筆付款均應不進行任何抵銷，減少、減少或減少。

（e） 報銷如果髮卡行就信用證作出任何信用證付款，借款人應在下午2點之前向管理代理人支付相當於該信用證付款的金額，當地時間，借款人收到該通知後的工作日；但除非借款人在此之前另行通知管理代理人和適用的髮卡銀行，否則借款人應被視為，在符合本協議規定的借款條件的前提下，已根據第2.02（b）條要求，以相當於該信用證支付的美元借入ABR貸款，借款人，其支付該等款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR貸款的借款取代。如果借款人未能在到期時支付該等款項，管理代理人應將適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及該等款項的適用百分比通知各申請人。在收到該通知後，每個貸款人應按照第2.02（b）節中關於貸款人所提供貸款的相同方式，（第2.10條經必要修改後應適用於貸款人的付款義務），並且管理代理人應立即將其從貸方收到的款項支付給相應的開證銀行。在管理代理人收到借款人根據本段規定支付的任何款項後，管理代理人應將該款項分配給適用的髮卡銀行，或在貸款人根據本段規定支付款項以償還該髮卡銀行的範圍內，然後分配給該貸款人和該髮卡銀行（如適用）。貸款人根據本段為償還發卡銀行的任何信用證支付（除上述ABR貸款的資金外）而進行的任何付款不構成貸款，也不免除借款人償還該信用證支付的義務。

(F)不承擔絕對義務。借款人按照第2.14款(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(3)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有第2.14節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵消權。行政代理、貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項而承擔任何責任或責任(無論前述情況如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的任何原因而產生的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行對借款人的責任，但以任何直接損害為限(與

特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，借款人特此在適用法律允許的範圍內放棄索賠)借款人因開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而造成的損失。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定)，則該開證行應被視為在每一次此類確定中已謹慎行事。為進一步説明前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意：(1)開證行可將據稱已遺失、被盜或銷燬的信用證正本或遺失的修改信用證替換為經核證的真實副本，或放棄提示的要求；(2)對於提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受並付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息。或者，如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，則拒絕承兑和付款。在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：(I)包括偽造或欺詐單據的任何提示，或受受益人或其他人的欺詐、不誠信或非法行為影響的任何提示；(Ii)開證行拒絕提取單據並付款；(A)對欺詐、偽造、或(B)借款人放棄與此類單據有關的不符之處或對此類單據提出承兑請求後，或(Iii)開證行根據明顯適用的扣押令、封存規定或通知開證行的第三方索賠保留信用證的收益。

(G)完善支付程序。開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速以電話(傳真確認)通知行政代理行、借款人，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但不發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。

(H)支付中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR貸款的年利率計息；但如果借款人未能償還該信用證付款，則第2.06(B)條應適用。根據本款產生的利息應記入開證行的賬户，但在貸款人根據本第2.14節(E)款償付開證行付款之日及之後發生的利息應記入該開證行的賬户，但在付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。

(一)包括開證行的繼任和辭職。開證行可以提前30天通知行政代理、貸款人和借款人隨時辭職，也可以通過借款人、行政代理、被取代的開證行和繼任開證行之間的書面協議或根據第11.13節的規定隨時更換開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換或辭職通知貸款人。在任何此類替換或辭職生效時，借款人應支付根據第2.07(B)節被替換或辭職的開證行賬户的所有未付費用。自任何此類替代或辭職生效之日起及之後，(I)繼任開證行應

對於此後簽發的信用證，是否具有本協議項下被取代或辭職的開證行的所有權利和義務；(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任行或以前的開證行，或該繼任行和所有以前開證行，視上下文需要而定。在本協議項下開證行被替換或辭職後，被替換或辭職的開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在被替換或辭職之前簽發的信用證的本協議項下的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(J)支持現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%的貸款人)要求按本款規定存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益在行政代理的賬户中存入一筆現金，或提供行政代理出於善意單獨酌情批准的“背靠背”信用證或替代抵押品，相當於該公司截至該日所欠的信用證風險，加上其應計和未付的利息；但借款人存放此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第8.01(F)節所述關於借款人的任何違約事件，該保證金應立即到期並支付，而無需要求付款或其他任何形式的通知。只要存在本協議項下為支付和履行借款人義務而存在的任何信用證風險，該保證金應由行政代理作為抵押品持有。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還未得到償付的適用開證行的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得信用證風險超過總LC風險的貸款人的同意)，則應用於履行借款人在本協議下的其他義務；然而，如果在貸款到期加速之前，信用證風險應不復存在，則該賬户中的款項應按以下規定返還給借款人。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，該金額(在未如上所述使用的範圍內)應在(A)所有違約事件已被治癒或免除或(B)信用證風險不再存在後三個工作日內退還給借款人。

(K)更新現有信用證。截至截止日期，現有信用證將被視為根據本協議簽發的信用證，並受本協議條款的約束和約束。

(L)討論了互聯網服務提供商和UCP的適用性。除非適用開證行和借款人在開立信用證時另有明確協議，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，任何開證行不應對借款人負責，也不應因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括任何開證行或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)而要求或允許的任何開證行的行動或不作為而損害開證行鍼對借款人的權利和救濟。

無論是否有信用證選擇此類法律或慣例，國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會(BAFT-IFSA)的決定、意見、慣例聲明或官方評論中所述的慣例。

2.15 違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何分包商成為違約分包商，則只要該分包商是違約分包商，以下條款應適用：

(A)根據第2.07(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止產生任何費用；

(B)在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第11.01條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括違約貸款人的承諾和未償還金額；但如果修改、豁免或其他修改需要違約貸款人或受其影響的每一貸款人的同意，則本條(B)不適用於違約貸款人的投票；

(C)就任何貸款人成為違約貸款人而言，如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)該違約貸款人的全部或部分LC風險敞口應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在實施這種重新分配後，所有非違約貸款人在該等承諾下的未償還金額加上該違約貸款人的LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的承諾的總和，(Y)在實施這種重新分配後，每個非違約貸款人的未償還金額加上該非違約貸款人的信用證風險的總和不超過該非違約貸款人的個人承諾，且(Z)此時滿足第4.02節規定的條件；

(Ii)即使如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內，根據第2.14(J)節規定的程序，只要該LC風險尚未清償，應僅為開證行的利益，按照第2.14(J)節規定的程序，為開證行的利益，將與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的債務進行現金抵押(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)；

(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款以現金抵押該違約貸款人的LC風險的任何部分，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押的期間，借款人無須根據第2.07(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.07(A)節和第2.07(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及

(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上述第(I)或(Ii)款重新分配或以現金抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.07(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給適用的開證行，直至該信用證風險敞口重新分配和/或以現金抵押為止；以及

（d） 管理代理人為該違約方的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項，（無論是自願的還是強制的，到期時，根據第八條或其他）應在管理代理人可能確定的時間或時間適用，具體如下：第一，支付該違約代理人在本協議項下欠管理代理人的任何款項；第二，按比例支付該違約方欠任何髮卡銀行的任何款項；第三，根據第2.14（j）節，以現金抵押髮卡銀行對該違約方的前期風險；第四，根據借款人的要求，（只要不存在違約或違約事件），任何貸款的資金，該違約方未能按照本協議的要求，按照管理代理人的決定，為其提供資金；第五，如果管理代理人和借款人這樣確定，以存款賬户持有並按比例釋放，以（x）滿足違約方在本協議項下的貸款方面的潛在未來融資義務，以及（y）現金抵押發行銀行，根據第2.14（j）條，根據本協議下籤發的未來信用證的違約風險；第六，對於因任何貸款人獲得的具有管轄權的法院的任何判決而欠貸款人的任何款項，因違約方違反其在本協議項下的義務而對該違約方提出的任何髮卡行；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因具有管轄權的法院對該違約方作出的任何判決而欠借款人的任何款項的支付，因該違約方違反其在本協議項下的義務；以及第八，該違約方或有管轄權的法院另有指示；但如果（x）該付款是對任何貸款或信用證付款的本金的付款，而該違約方尚未就其適當份額全額提供資金，（y）該等貸款或相關信用證是在第4.02條規定的條件得到滿足或放棄時發出的，該等付款應僅用於支付該等貸款和所欠的信用證風險，所有非違約貸款人在適用於支付任何貸款或所欠信用證風險之前，按比例支付，此類違約擔保，直至所有貸款以及當時尚未償還的信用證中有資金和無資金參與者由貸款人按比例持有，第2.15（c）（i）條的規定。根據本第2.15（d）條的規定，已支付或應付違約方的任何款項、預付款或其他款項用於支付違約方所欠款項或郵政現金抵押品，應視為已支付給違約方並由違約方重新定向，且各方均同意本協議；

（e） 只要該信用證為違約信用證，則不要求開證行簽發、修改或增加任何信用證，除非根據第2.15（c）節，借款人確信相關風險和違約方當時未償還的信用證風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，即貸款人和/或現金抵押物，任何新簽發或增加的信用證的參與權益應分配給非違約貸款人，

以符合第2.15（c）（i）條的方式提供貸款人（且該違約方不得參與其中）。

如果行政代理和借款人，以及就違約貸款人和開證行而言，都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則相關貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾(如有)，並且在該日期，該貸款人應按該行政代理確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。

2.16    [已保留]

2.17 判斷貨幣如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人根據本協議規定應支付的貨幣兑換為本協議規定的應付款，（"指定貨幣"）兑換成另一種貨幣時，本協議各方同意，在其可能有效地這樣做的最大範圍內，所使用的匯率應為管理代理人能夠，根據適用於公平交易的正常銀行程序，在作出最終、不可上訴判決的前一個工作日，在行政代理人的紐約市主要辦事處購買指定貨幣和其他貨幣。借款人在本協議項下應付任何信貸方的任何款項方面的義務，即使任何判決是以指定貨幣以外的貨幣計算，應僅在該信貸方收到任何被判定為以該其他貨幣計算的款項後的營業日，該信貸方可根據正常情況，合理的銀行程序以其他貨幣購買特定貨幣。如果所購買的指定貨幣數額低於以指定貨幣計算的原應支付給該信貸方的金額，借款人同意，在其可能有效地這樣做的最大限度內，作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，以及如果如此購買的指定貨幣的金額超過（a）以指定貨幣原應付給任何信貸方的金額，以及（b）由於根據第2.11條將超出部分分配給貸款人而與其他貸款人分享的任何金額，信貸方同意將超出部分匯給借款人。

第三條

税收、收益保護和非法

3.01%為免税。

（a） 支付免税。任何貸款方在本協議項下或根據任何其他貸款文件項下的任何義務或由於任何貸款方的任何義務而進行的所有付款均應不扣除或預扣任何税款，除非適用法律另有規定，（由適用的扣繳義務人善意酌情決定）要求從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則（i）適用的扣繳義務人應進行此類扣除或預扣，（ii）適用的扣繳義務人應根據適用的法律及時向相關政府機構支付扣除或預扣的全部金額，以及（iii）因賠償税而進行的扣除或預扣，適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在進行所有要求的扣除或預扣（包括適用於根據本第3.01條應支付的額外金額的扣除或預扣）後，

代理人（行政代理人）收到的金額等於在沒有作出此類扣減或預扣的情況下會收到的金額。

（b） 任何貸款方支付其他税款。在不限制上述（a）款規定的情況下，任何貸款方（如適用）應及時支付根據適用法律要求向相關政府機構支付的任何其他税款，或根據管理代理人的選擇，及時償還其支付的税款。

（c） 貸款方的賠償。貸款方應在提出要求後10天內，向管理代理人和每個申請人賠償全部的任何賠償税，（包括根據本第3.01條規定支付的、徵收的或可歸因於應支付的税款），以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類賠償税。由代理人（連同一份副本交給管理代理人）或由管理代理人代表其本身或代表代理人向借款人交付的關於該等付款或債務金額的證明，應是不可推翻的，無明顯錯誤。

（d） 在提出要求後10天內，每個代理人應分別賠償管理代理人（i）可歸屬於該代理人的任何賠償税，（但僅限於貸款方尚未就此類賠償税向管理代理人提出要求的範圍內，且不限制貸款方的義務），（ii）因該等出借人未能遵守第11.6（d）條有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税項，以及（iii）因該等出借人而產生的任何除外税項，在每種情況下，管理代理人就任何貸款文件應支付或支付的款項，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論這些税收是否正確或合法地由相關政府當局徵收或主張。管理代理人向任何代理人提交的關於此類付款或責任金額的證明，應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。各代理人特此授權管理代理人在任何時候抵銷並使用根據任何貸款文件欠該代理人的任何及所有款項，或管理代理人從任何其他來源支付給代理人的任何款項，以抵消根據本第3.01（d）節應付管理代理人的任何款項。

（e） 付款的證據。在任何貸款方根據本第3.01節向政府機構支付税款後，貸款方應儘快向管理代理人提交政府機構出具的證明該筆付款的收據原件或經認證的副本、報告該筆付款的副本或管理代理人合理滿意的其他付款證據。

(F)審查貸款人的地位。

（i） 每個有權就本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何付款減免預扣税的申請人應在貸款方或管理代理合理要求的時間或時間向貸款方和管理代理人提交，借款人或管理代理人合理要求的適當填寫和執行的文件，以允許此類付款不扣或以降低的扣額率作出。此外，任何貸款方或管理代理人要求，任何貸款方應提供適用法律規定的或貸款方或管理代理人合理要求的其他文件，以使貸款方或管理代理人能夠確定該貸款方是否受備份扣留或信息報告要求的約束。每一位專家同意，如果有任何文件，

如果根據本第3.01（f）節交付的文件到期或過時或在任何方面不準確，則應及時更新該等文件，或及時以書面形式通知借款人和管理代理人，其法律上不具備這樣做的資格。

(2)在不限制前述一般性的情況下，

（A） 每一位為《法典》第7701（a）（30）條所定義的“美國人”的受託人應在該受託人根據本協議成為受託人之日或之前向借款人和管理代理人交付（並不時根據借款人或管理代理人的合理要求），兩份正式簽署的IRS W—9表格原件，證明此類申請人免除美國聯邦後備預扣税；

（B） 各外國代理人應在該外國代理人成為本協議項下的代理人之日或之前（並在其後根據借款人或管理代理人的合理要求不時），向借款人和管理代理人交付兩份正式簽署的下列適用文件的原件：

（一個） 美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，聲稱有資格獲得美國作為締約方的所得税條約的利益，

（二） IRS表格W—8ECI，

（3） 如果外國代理人聲稱根據《守則》第881（c）條享有證券權益豁免的利益，（x）實質上呈附件E形式的證明書，其大意是該外國代理人不是（A）《守則》第881（c）（3）（A）條所指的“銀行”，（B）《守則》第881（c）（3）（B）條所指的借款人的“10%股東”，或（C）第881（c）（3）（C）條所述與借款人有關的“受控外國公司”任何貸款文件項下的利息支付與該外國人在美國的貿易或業務的經營（“税務合規證書”）和（y）IRS表格W—8BEN、W—8BEN—E或W—8IMY（如適用），

（4） 如果外國受益人不是受益所有人，則IRS表格W—8IMY，連同適用的IRS表格W—8ECI、W—8BEN、W—8BEN—E和/或W—9、税務合規證書和每個受益所有人的任何其他證明文件（如適用）；如果外國合夥人是合夥企業，並且該外國合夥人的一個或多個直接或間接合夥人主張證券權益，豁免，該外國代理人可代表該直接和間接合夥人提供税務合規證書，

（5） 適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律規定的補充文件一起正式填寫，以允許借款人或行政代理人確定所需的預扣税或扣除；以及

（C） 行政代理人應在本協議日期或之前向借款人交付兩份正式填寫的IRS表格W-9原件，證明行政代理人免於繳納美國聯邦備用預扣税。

㈢ 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收的美國聯邦預扣税，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求，（包括《守則》第1471（b）條或第1472（b）條所載的條款，如適用），該代理人應在法律規定的時間或時間，以及在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人提交規定的文件，適用法律（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條的規定），以及借款人或管理代理人合理要求的其他文件，以便任何貸款方和管理代理人履行其在FATCA下的義務，並確定貸款方是否遵守了該等文件。根據FATCA的義務，或確定從此類付款中扣除和扣留的金額（如有）。僅出於本條款（iii）的目的，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA作出的任何修改。

(Iv)：即使有任何相反的規定，任何貸款人都不應被要求根據本第3.01(F)節交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。

(V)根據本第3.01(F)節的規定，每一貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人提供的任何文件。

（g） 某些退款的處理。如果管理代理人或任何代理人根據其善意行使的唯一酌情權確定其已收到任何貸款方支付的補償税的退款，或任何貸款方已根據本第3.01條支付額外金額的補償税，應立即向借款人支付相當於該退款的金額（但僅限於所支付的賠償金，或所支付的額外金額，該貸款方根據本第3.01條就引起該等退款的賠償税），扣除所有實付費用後，（包括税收）行政代理人或該代理人，視情況而定，不計利息（除相關政府當局就此類退款支付的任何利息外），前提是借款人，應行政代理人或該代理人的請求，同意償還根據本第3.01（g）條向其支付的金額。（加上任何處罰，利息或有關政府當局徵收的其他費用）如果行政代理人或該代理人被要求向該政府機構償還該等退款。儘管本第3.01（g）條中有任何相反的規定，在任何情況下，管理代理人或任何代理人都不需要根據本第3.01（g）條向任何貸款方支付任何款項，該款項的支付將使管理代理人或代理人在以下情況下處於不利的淨額：如果未扣除應受賠償的税款併產生該等退款，該等税項的補償金或額外金額從未支付。本款不得解釋為要求管理代理人或任何代理人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收相關的任何其他信息）。

(H)使用定義明確的術語。就本第3.01節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

3.02 違法。如果任何銀行合理地確定任何法律已使其非法，或任何政府當局已斷言其非法，則任何貸款或其適用貸款，

設立、維持或資助定期基準貸款，或根據定期基準確定或收取利率的辦事處，或任何政府機構已對此類貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售適用協議貨幣或接受存款的權力施加了重大限制，然後，此類貸款人通過管理代理通知借款人，此類貸款人的任何提供或繼續定期基準貸款或將ABR貸款轉換為定期基準貸款的義務應暫停，直到此類貸款人通知管理代理和借款人導致此類決定的情況不再存在。借款人在收到該通知後，應根據該通知的要求，（向管理代理提供一份副本），預付或（如適用）將所有受影響的以美元計值的定期基準貸款轉換為ABR貸款，並在計息期的最後一天以任何其他約定貨幣償還所有受影響的定期基準貸款，如該受試者可合法地繼續維持該等期限基準貸款至該日，或如該受試者不能合法地繼續維持該等期限基準貸款，則應立即維持該等期限基準貸款。在任何該等預付或轉換時，借款人還應支付預付或轉換金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。借款人應享有第11.13條規定的任何此類貸款的權利。

3.03%表示無法確定利率。根據第3.08節的規定，(I)如果管理代理在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)，(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定適用貨幣和該利率期間的倫敦銀行同業拆借利率、經調整的倫敦銀行同業拆借利率、經調整的歐洲銀行同業拆借利率、經調整的歐洲銀行同業拆借利率、經調整的CDOR利率或經調整的澳元利率(包括因為相關的篩選利率不可用或未按當前基礎公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的方法來確定調整後的每日簡單SONIA或每日簡單SONIA；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用貨幣的經調整LIBOTerm Sofr利率、LIBOTerm Sofr利率、經調整EURIBOR利率、經調整CDOR利率或經調整澳元利率，且該利息期不會充分及公平地反映該貸款人(或該等貸款人)為適用貨幣而作出或維持其承諾貸款(或其承諾貸款)的成本，或(B)在任何時間，經調整每日簡單貸款或每日簡單貸款(視何者適用而定)對於英鎊而言，將不會充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)在發放或維持其承諾的貸款(或其承諾的貸款)時的成本；

此後，行政代理應在切實可行的範圍內儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知借款人和貸款人，並在行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，(A)任何利率選擇通知要求將任何借款轉換為定期基準借款或將任何借款繼續作為定期基準借款的通知無效；(B)如果任何承諾的借款通知要求以美元進行定期基準借款，則此類借款應作為ABR借款，(C)如果任何承諾貸款通知要求以加元為期限基準借款，則此類借款應作為加拿大最優惠利率借款；(Cd)如果任何承諾貸款通知請求以替代貨幣(除加元以外)借款期限基準，或索尼婭以替代貨幣以上述相關利率借款，則該請求無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果替代貨幣(加拿大元除外)的任何定期基準貸款或任何替代貨幣的索尼亞貸款在年#日仍未償還

借款人收到本節第3.083.03節所指的管理代理關於適用於該定期基準貸款或SONIA貸款的相關利率的通知後，則在管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的情況之前，

(I)如果該期限基準貸款是以美元計價的，則在適用於該承諾貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個工作日)，該承諾貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的ABR貸款，並應構成該日的ABR貸款。

(Ii)如果該定期基準貸款是以加元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為加元計價的加拿大最優惠利率貸款，並構成該日的加拿大最優惠利率貸款，

(Iii)如果該定期基準貸款是以任何替代貨幣(加元以外)計價的，則該貸款應在適用於該承諾貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個工作日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣(加元除外)計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以任何替代貨幣(加拿大元除外)計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息。

㈣ 任何此類SONIA貸款應按英鎊的中央銀行利率加上適用利率計息；如果行政代理人確定，（該決定應是決定性的和約束力的，無明顯錯誤），英鎊的中央銀行利率無法確定，任何未償還的受影響的SONIA貸款，由借款人選擇，（A）立即轉換為以美元計值的ABR貸款（金額等於該替代貨幣的美元等值）或（B）立即全額預付。

3.04 增加成本；定期基準貸款準備金。(a)成本一般增加。如果法律的任何變更（i）對任何擔保人的資產、在任何擔保人的賬户上的存款、或由任何擔保人提供或參與的信貸施加、修改或認為適用任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，（第3.04（e）條所設想的任何準備金要求除外）；（ii）在本協議或其提供的任何定期基準貸款或任何信用證或參與其中的任何種類的任何税收的前提下，或改變對該人的付款的徵税基礎，（賠償税和任何除外税除外）。或（iii）對任何代理人或任何髮卡銀行或適用於倫敦的銀行間市場施加任何其他條件，成本或費用（不包括税收）影響本協議或該等貸款人或任何信用證或參與其中的期限基準貸款；上述任何一項的結果，應增加該等貸款人提供或維持任何定期基準貸款的成本。（或維持其提供任何該等貸款的義務）或增加該等貸款人或該等髮卡行參與、簽發或維持任何信用證的成本，（或維持其參與或簽發任何信用證的義務），或減少該等信用證根據本協議收到或應收的任何金額，（不論本金、利息或任何其他金額），則借款人應該借款人的要求，將向該借款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該借款人所招致的額外費用或所蒙受的減少；但任何該等金額不得與借款人根據本協議任何其他條款另行支付的任何金額重複。對於借款人根據本第3.04條為其賬户支付任何款項的任何借款人，借款人應享有第11.13條規定的權利。

（b） 資本要求。如果任何髮卡行或髮卡行確定，由於本協議，影響該髮卡行或該髮卡行或該髮卡行的任何貸款辦事處或該髮卡行的控股公司（如有）的資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該髮卡行的資本或該髮卡行的控股公司（如有）的資本回報率，上述擔保人的承諾，或上述擔保人所作的貸款，或上述擔保人持有的信用證的參與，或任何髮卡銀行簽發的信用證，低於該公司或該公司的控股公司若無該項法律變更而本可達到的水平（考慮到該公司的政策及該公司的控股公司在資本充足率或流動性方面的政策），則借款人將不時向該受試者支付額外金額，以補償該受試者或該受試者。其控股公司因任何該等減少而蒙受。

（c） 報銷證書。一份證明書，如合理詳細地列明本第3.04條第（a）或（b）款規定的補償該等擔保人或其控股公司（視情況而定）所需的金額，並交付給借款人，應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。該代理商還應證明，在考慮代理商合理確定相關因素後（該決定應本着誠信（而非任意或反覆無常）），根據具有類似本第3.04條規定的協議，其一般向適用代理商的類似情況客户收取此類費用。借款人應在收到該等證明書後30天內支付該等證明書上所示的到期金額。

(D)防止請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據第3.04節的前述規定賠償貸款人在通知借款人法律變更導致成本增加或減少以及貸款人打算為此要求賠償的日期之前180天以上發生的任何增加的成本或減少的成本(但如果引起成本增加或減少的法律變更

如果是有追溯力的，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限)。

(E)提高定期基準貸款的準備金。只要貸款人須就組成或包括歐洲貨幣基金或存款的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持準備金，則借款人須向該貸款人支付每筆定期基準貸款的未付本金的額外利息，該額外利息相等於該貸款人分配給該貸款的該等準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定須為決定性的)，而該額外利息須於該貸款的應付利息的每個日期到期並須予支付，但借款人應至少提前10天收到該貸款人關於該額外利息的通知(並將通知複印件送交管理代理)。如貸款人未於有關付息日期十日前發出通知，該筆額外利息自收到通知之日起十日到期支付。

3.05%要求賠償損失。

(A)對於非SONIA貸款的貸款，借款人應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，迅速賠償該貸款人，並使該貸款人不因下列原因而蒙受任何損失、成本或開支：(A)在該貸款利息期最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付ABR貸款以外的任何貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；(B)由於貸款人未能提供貸款以外的原因，未能在通知的日期或數額預付、借入、繼續或轉換ABR貸款以外的任何貸款；或(C)根據第11.13條的要求，在利息期限最後一天以外的某一天轉讓定期基準貸款；包括因清算或重新使用其為維持貸款而獲得的資金，或因終止存款而支付的費用所產生的任何損失或支出(不包括預期利潤的損失)。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為以調整後的LIBOTerm SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的澳元利率或調整後的CDOR利率(視適用情況而定)為其所作的每筆定期基準貸款提供資金，並在倫敦銀行間歐洲貨幣市場以相當的金額和在可比的期間內通過等額存款或其他借款為此類貸款提供資金，無論該期限基準貸款實際上是否如此提供資金。

(B)對於SONIA貸款，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)，及時賠償該貸款人，並使該貸款人不因下列原因而蒙受損失、成本或開支：(A)在該貸款的利息支付日期以外的某一天向其支付或預付任何SONIA貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；(B)未能在通知的日期或金額預付或借入任何SONIA貸款(出借人未能提供貸款的原因除外)；或(C)由於第11.13條的要求，在利息支付日期以外的某一天轉讓SONIA貸款；包括因清算或重新使用其獲得的資金以維持貸款或終止存款而產生的任何損失或支出(不包括預期利潤的損失)。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已為其在SONIA發放的每筆SONIA貸款提供資金。

3.06規定了緩解義務；更換了貸款人。

（a） 指定一個不同的貸款辦公室。各貸款人可發放任何貸款，各發卡行可通過任何貸款辦事處向借款人發放信用證，但該選擇權的行使不得影響借款人根據本協議條款償還貸款或信用證的義務。如果任何借款人根據第3.04條要求賠償，或借款人被要求支付，（或將被要求支付）任何賠償税的任何額外金額或賠償金，以根據第3.01條的規定，或如果任何賠償金根據第3.02條的規定發出通知，則該代理人應盡合理努力指定另一個貸款辦事處為其項下的貸款提供資金或記賬，或將其項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或關聯機構，如果根據該代理人的合理判斷，此類指定或轉讓（i）將在未來消除或減少根據第3.01條或第3.04條（視情況而定）應付的金額，或消除根據第3.02條（視情況而定）發出通知的必要性，以及（ii）在每種情況下，不會令該等申請人承擔任何未獲發還的費用或開支，亦不會對該等申請人不利。借款人特此同意支付任何代理人因任何該等指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

（b） 更換貸款人。如果任何承租人根據第3.02條或第3.04條要求賠償，或借款人根據第3.01條要求就任何承租人的賬户向任何承租人或任何政府機構支付（或將被要求支付）任何額外金額或賠償金，則借款人可根據第11.13條更換該承租人。

3.07 生存在本協議終止、總承諾終止、償還本協議項下所有其他義務、管理代理人辭職或更換以及代理人的任何權利轉讓或更換後，各貸款方在本第三條下的義務應繼續有效。

3.08 LIBOR基準替換。

（a） 儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如基準過渡事件、提前選擇加入選擇或其他基準利率選擇（如適用）及其相關基準替換日期在參考時間之前發生，就當時基準的任何設定，則（x）如果基準替換是根據"基準替換"定義的第（1）或（2）條確定的，在該基準替換日期，該基準替換將在本協議項下和根據任何貸款文件項下的所有目的取代該基準設置和隨後的基準設置，而無需任何其他方的任何修改或進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及（y）如果基準替代是根據“基準替代”定義的第（32）條確定的基準替代日期的任何約定貨幣，該基準替換將在本協議項下以及在任何貸款文件項下的所有目的取代該基準，而該基準設定為5：下午10點（紐約市時間）在向貸款人提供該基準替換通知之日後的第五（5）個工作日，不作任何修改，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意，只要管理代理人尚未收到由每個受影響金融貸款的要求貸款人組成的貸款人提出的反對基準替代的書面通知。如果基準替換是基於每日簡單SOFR，所有利息將按月支付。

（b） 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並受本段以下但書的約束，對於以美元計值的貸款，如果在任何基準設定的參考時間之前發生了期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期，則適用的基準替換將在本協議項下或在任何貸款文件項下就該基準設置和隨後的基準設置取代當時的基準，而不作任何修改，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意；但除非管理代理人向貸款人和借款人提交了期限SOFR通知，否則本條款（c）無效。為免生疑問，管理代理人不得被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。[已保留].

（c） 就基準替換的實施而言，管理代理將有權不時進行基準替換符合性變更，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施基準替換符合性變更的任何修訂將在無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

（d） 管理代理將及時通知借款人和貸款人：（i）任何基準過渡事件、提前選擇加入選擇或其他基準利率選擇（如適用）的發生；（ii）任何基準替代的實施；（iii）任何基準替代的有效性符合變更，（iv）根據下文（e）款移除或恢復基準的任何期限及（v）基準不可用期的開始或結束。行政代理人或（如適用）任何代理人可能作出的任何決定、決定或選擇，（或貸款人組）根據本第3.08條，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，本協議或任何其他貸款文件的任何一方都可以自行決定作出，除非本協議或任何其他貸款文件的任何一方同意，但在每種情況下，本第3.08條明確要求除外。

（e） 儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，（包括與基準替代的實施有關），（i）如果當時的基準是一個長期利率（包括SOFR，LIBOR利率，EURIBOR利率，CDOR率或AUD率）和（A）之一該基準的任何要旨未顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈該利率，由行政代理人合理酌情選擇，或（B）該基準管理人的監管監管機構已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何主旨不再具有或將不再具有代表性，則管理代理人可在此時間或之後修改任何基準設置的“利息期”定義，以移除此類不可用或非代表性的期限，以及（ii）如根據上文第（i）條刪除的（A）項，隨後在基準的屏幕或信息服務上顯示（包括基準替代品）或（B）不受或不再受宣佈其為或不再代表基準的約束（包括基準替換），則管理代理人可在此時間或之後修改所有基準設置的"利息期"的定義，以恢復先前刪除的期限。

（f） 在借款人收到基準不可用期開始的通知後，借款人可以撤銷任何要求在基準不可用期內進行、轉換或繼續進行的定期基準貸款或SONIA貸款的定期基準借款或SONIA借款、轉換或延續的請求，如果沒有這樣做，

借款人將被視為已將任何以美元計值的期限基準借款請求轉換為借款請求或轉換為ABR貸款，（y）借款人將被視為已將任何以加拿大元計值的期限基準借款請求轉換為借款或轉換為加拿大最優惠利率貸款的請求，或（z）任何以替代貨幣（加拿大元除外）或SONIA借款或SONIA借款均無效（如適用）。在任何基準不可用期內或噹噹時基準的年期不是可用年期時，基於當時基準的ABR成分或該基準的年期（如適用）將不會用於任何ABR的釐定。此外，如果任何替代貨幣的定期基準貸款或SONIA貸款在借款人收到基準不可用期開始通知之日尚未償還，則在根據本第3.08條實施替代貨幣的基準替代之前，（i）如果該定期基準貸款以美元計值，則在適用於該貸款的利息期的最後一天，（或下一個隨後的營業日，如果該日不是營業日），該貸款應由管理代理人在該日轉換為以美元計值的ABR貸款，並應構成該貸款，（ii）如果該定期基準貸款以加元計值，則在適用於該貸款的利息期的最後一天，（或下一個隨後的營業日，如果該日不是營業日），管理代理人將該貸款轉換為，並將構成，（iii）如果該期限基準貸款以加元以外的任何替代貨幣計值，則該貸款應，在適用於該貸款的利息期的最後一天（或隨後的下一個營業日，如果該日不是營業日）按適用替代貨幣的中央銀行利率加上適用利率計息；如果行政代理人確定，（該決定應是決定性的，且無明顯錯誤），適用替代貨幣的中央銀行利率無法確定，任何以替代貨幣計值的未償還受影響的定期基準貸款應，借款人在上述日期之前選擇：（A）借款人在該日預付或（B）僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何替代貨幣計值的該等定期基準貸款應被視為以美元計值的定期基準貸款，並應按當時以美元計值的定期基準貸款適用的相同利率計息，或（iv）該SONIA貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加上適用利率計息；前提是，如果管理代理確定（該決定須具決定性及約束力，並無明顯錯誤。無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率，任何未償還的受影響的SONIA貸款，由借款人選擇，（A）立即轉換為以美元計值的ABR貸款（金額等於該替代貨幣的美元等值）或（B）立即全額預付。

3.09 發行銀行。就本第三條而言，各開證行應被視為一個開證行。

第四條

先行條件

4.01%滿足成交條件。每一貸款人發放其初始貸款的義務和每一開證行簽發本合同項下任何信用證的義務在下列條件均滿足之日之前不得生效，且截止日期不得發生：

(A)由借款人及/或擔保人(視何者適用而定)的一名負責人員妥為籤立，並註明日期：

截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期之前的最近日期)，其形式和實質均合理地令行政代理及其法律顧問滿意：

(I)本協定的兩份已簽署副本；

(Ii)簽署由借款人籤立的以每一貸款人為受益人的票據；

(Iii)提供行政代理合理要求的決議證書或其他行動證書、任職證書和/或每個借款人和擔保人的其他負責人員證書，以證明其授權擔任與本協議和其他貸款文件有關的負責人員的身份、權限和能力；

(4)保存行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明每個借款人和每個擔保人都有適當的組織，並且每個借款人和每個擔保人都是有效存在的，其組織狀態良好；

(V)簽署借款人的律師Cooley LLP致行政代理人和每一貸款人的有利書面意見，其日期為截止日期，涵蓋行政代理人可能合理要求的與借款人、本協議或本協議預期的交易相關的其他事項；

(6)《抵押品協議》的兩份已簽署副本；

(Vii)簽署《公開信》；

(Viii)簽署各借款方簽署的完善證書；

(Ix)證明行政代理人應已收到抵押品協議規定須交付行政代理人(或其指定人)的代表借款人每一附屬公司已發行及未清償股權的所有股票證書，並附有行政代理人合理滿意的形式及實質的背書及股票權力的證據；及

(X)簽署一份由借款人的負責人員(代表借款人)簽署的證明書，證明已符合第4.02(A)及(B)條所指明的條件。

(B)提供根據聘書規定必須在截止日期當日或之前支付的任何費用，以及借款人至少在截止日期前三(3)個工作日出具發票須償還的所有費用，均應已支付。

(C)行政代理和貸款人應在截止日期前至少五個工作日收到行政代理或貸款人在截止日期前至少十個工作日以書面形式合理要求的關於貸款方的所有文件和其他信息，並由監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則以及

根據包括《愛國者法案》在內的各項規定，在截止日期前至少三天，任何符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的貸款方，應已向提出要求的每一貸款人交付與該貸款方有關的受益所有權證明。

(D)行政代理人應已收到借款人的保險經紀人出具的證明或令其滿意的其他證據，證明根據第6.07節規定必須維持的所有保險均已完全有效，並且行政代理人已在第6.07節所要求的範圍內被指定為第6.07節規定的額外被保險人和損失收款人；但本條(D)項下的任何要求不應要求在截止日期滿足，也不應成為在截止日期獲得初始貸款的條件，但應要求在截止日期後九十(90)天內或行政代理以其合理酌情權同意的較後日期內滿足。

在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人和開證行(以及每一貸款人或開證行的關聯公司、繼承人和/或受讓人)應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人和開證行同意、批准、接受或滿意的每份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

4.02 所有借款的條件。各貸款人在任何借款時提供貸款的義務，以及任何髮卡銀行簽發、修改、續期或延期任何信用證的義務，須滿足下列先決條件：

(A)借款人在第五條或任何其他貸款文件中所作的具有實質性限制的陳述和擔保，在此種借款之日或該信用證的簽發、修改、續展或延期之日應真實和正確，而不具有重要性的陳述和擔保應在此種借款之日或該信用證的簽發、修改、續展或延期之日在各重要方面均屬真實和正確，但該等陳述和擔保明確提及較早日期的除外。在這種情況下，截至該較早日期，它們在所有重要方面都應真實和正確(前提是，該重要性限定符不適用於文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述或保證)，並且除為本第4.02節的目的，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節(A)和(B)款交付的最新財務報表。

(B)表示不應存在任何違約和違約事件，也不會因該建議的信貸延期或其收益的應用而導致違約和違約事件。

(C)在實施該等信貸展期後，借款人將符合流動資金契約的形式，並於該信貸展期日期重新計算。

(D)根據本協議的要求，行政代理應已收到承諾貸款通知。

借款人提交的關於借款的每份承諾貸款通知，每一次信用證的開立、修改、續簽或延期，應被視為在適用的借款或開具、修改、續簽或延期信用證之日已滿足本第4.02節規定的條件的聲明和保證。

第五條

申述及保證

借款人和每名擔保人向行政代理和貸款人，就其本身及其附屬公司提出並保證：

5.01 存在、資格和權力。借款人和各擔保人（a）根據披露函附件5.01所述的成立所在司法管轄區的法律，正式組織、有效存在且信譽良好；（b）擁有所有必要的權力和權限以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以開展其目前開展的業務並執行，交付並履行貸款文件項下的義務。

5.02 授權；無違反。借款人和每一擔保人簽署、交付和履行其作為一方的每份貸款文件，已由所有必要的公司行動正式授權，並且不違反（a）借款人或任何擔保人組織文件的條款或（b）任何法律或對其有約束力或影響的任何合同限制，除非，在本條（b）所述的每種情況下，以該違反行為不能合理預期合計產生重大不利影響的範圍。

5.03 政府授權；其他同意。與借款人或任何擔保人簽署、交付或履行本協議或任何其他貸款文件有關的任何批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或備案，除非（a）已經獲得並完全有效，（b）在截止日期之前，就抵押品進行存檔和記錄，或以其他方式交付給行政代理人存檔和/或記錄；以及（c）如果沒有獲得或製作，則不合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響的文件。

5.04 約束效果。本協議已經和其他貸款文件在交付時，將由借款人和每個擔保人正式簽署和交付。本協議構成借款人和各擔保人的合法、有效和有約束力的義務，根據其條款對借款人和各擔保人強制執行，但受適用破產、無力償債、安排的影響，暫停償債和其他類似法律一般影響債權人權利和適用一般公平原則的法律（不論是在衡平法上還是在法律上尋求強制執行）以及誠信和公平交易的默示契約。

5.05%的財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；及(Ii)借款人及其附屬公司於其日期的財務狀況及其經營業績在各重大方面均公平地列報，並根據在所述期間內一致應用的GAAP編制，但其中另有明確註明者除外。

(B)截至2021年3月31日和2021年6月30日的借款人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該等日期的財政年度的相關的未經審計的綜合收益(虧損)、股東權益(赤字)和現金流量表(I)是按照在所涉期間一致適用的公認會計準則編制的，其中另有明確説明，及(Ii)借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其在所涉期間的經營結果、現金流量和股東權益變動在所有重要方面都是公平的，在沒有腳註和正常的年終審計調整的情況下。

(C)自2020年12月31日以來，沒有發生過任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，都沒有或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.06 財產所有權。借款人及各子公司均具有良好的記錄及可出售的費用所有權，或其日常業務經營所需或使用的所有不動產的有效租賃權益，但合理預期不會個別或整體造成重大不利影響的所有權缺陷除外。

5.07 税截至截止日期，借款人及其子公司已支付其到期應付的所有税款，但通過適當的程序真誠地提出異議的税款除外，並已根據公認會計原則提供充足準備金的税款，或未能單獨或總體合理預期不會導致重大不利影響的税款。

5.08 ERISA合規；外國計劃。除非沒有導致或不能單獨或總體上合理預期導致重大不利影響，（i）每個計劃符合ERISA的適用條款，本守則和其他聯邦或州法律，並且每個外國計劃符合適用於該外國計劃的法律的適用條款，（ii）沒有未決或，據借款人所知，有關任何計劃或外國計劃的威脅索賠、訴訟或訴訟，或任何政府機構的訴訟，（iii）不存在任何計劃的無資金養卹金責任，以及（iv）沒有發生或合理預期發生ERISA事件或外國計劃事件。

5.09根據保證金規定；投資公司法。

(A)借款人或任何擔保人並無或將主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或持有保證金股票(由理事會發出的U規則所指者)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。

(B)根據1940年《投資公司法》，借款人和任何擔保人都不需要登記為“投資公司”。

5.10%是信息披露。在截止日期前，借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的關於借款人及其子公司的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息(一般經濟或行業特定性質的信息除外)，其內容涉及本協議擬進行的交易和本協議的談判(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)，均不包含對事實的任何重大失實陳述，且此類文件在與所有其他此類文件一起審議時，不遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，不具有重大誤導性；但就預測和前瞻性陳述而言，借款人僅表示此類預測和

前瞻性表述基於借款人當時認為合理的真誠估計和假設，行政代理和貸款人確認，關於未來事件和前瞻性表述的預測財務信息可能不會發生，也不被視為事實或業績保證，且會受到重大不確定性和意外因素的影響，其中許多不確定性和意外情況超出借款人及其受限子公司的控制能力，且任何此類預計財務信息涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測結果大相徑庭，且此類差異可能是實質性的。

5.11涉及知識產權；許可等。除非借款方及其子公司均擁有或有權使用所有商標、服務標誌、商業外觀、商號、版權、域名、商業祕密、專有技術、專利、軟件、數據和數據庫的版權以及目前開展的業務所需的其他類似的專有或知識產權，(I)借款人及其子公司均擁有或有權使用所有商標、服務標誌、商業外觀、商業名稱、著作權、專利、軟件、數據和數據庫著作權以及其他類似的所有權或知識產權。(Ii)借款人及其附屬公司的業務運作並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權；及(Iii)借款人及其附屬公司已採取商業上合理的行動，以保護及維持其所擁有的知識產權的所有權、有效性及可執行性。

5.12%制定了反腐敗法律和制裁措施。借款人實施並維持了旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的官員和僱員，據借款人、董事和代理人所知，在所有實質性方面都遵守了反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，任何將以與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的身份行事的附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款、信用證、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

5.13%是償付能力。借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。

5.14%為股權和所有權。構成質押股權的股權已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付及無須評估。除披露函件附表5.14所載外，於截止日期，並無現有購股權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或其他協議(包括優先購買權)須由借款人或其任何附屬公司作為一方，亦無任何未償還股權構成已抵押股權，而於轉換或交換時，借款人或其任何附屬公司將需要發行構成借款人或其任何附屬公司的質押股權的任何額外股權或可轉換、可交換或證明有權認購或購買借款人或其任何附屬公司的股權的其他證券。披露函件附表5.14正確列明借款人及其附屬公司於各自附屬公司的所有權權益，而於截止日期持有構成質押股權的股權。

5.15%的房地產資產。截至截止日期，披露函附表5.15是一份完整和正確的清單，其中包括(A)所有房地產資產，以及(B)影響任何貸款方每項房地產資產的所有租賃、轉租或租賃轉讓(連同所有影響到該等租賃的修訂、修改、補充、續訂或延期)，無論該貸款方是否為房東

或承租人(不論直接或作為受讓人或權益繼承人)。

5.16%的銀行抵押品。在抵押品期間，在符合本協議第4.01(A)(Ix)、4.01(D)和6.16節的情況下(包括借款人在使用商業上合理的努力在抵押品中創建、質押或完善抵押品的任何擔保權益後，無法在成交日創建、質押或完善的任何擔保權益)，行政代理在抵押品中的擔保權益構成對抵押品的有效的、完善的第一優先權擔保權益，並對每一貸款方在抵押品、抵押品和抵押品下的所有權利、所有權和權益(受允許留置權的限制)保持留置權。

5.17負責訴訟和環境事務。

(A)任何仲裁員或政府當局沒有針對借款人提出任何訴訟、訴訟或法律程序，或據借款人所知，沒有針對借款人或其任何受限制附屬公司發出書面威脅(包括“停止及停止”函件及取得專利許可的邀請函)或影響借款人或其任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序(I)可合理地個別或合計導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議、任何其他貸款文件或本協議項下擬進行的交易。

(B)借款人或其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索通知，但就個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何事項除外。

5.18%的人遵守法律和協議。借款人及其受限制子公司均遵守適用於其或其財產和權利的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及對其或其財產和權利具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能單獨或整體遵守，不能合理預期會導致重大不利影響。

5.19%受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第六條

平權契約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他義務(初期賠償義務除外)應仍未償付或未償付，任何信用證未付或任何信用證付款不得按適用開證行合理接受的條款(或已就此作出令適用開證行合理滿意的其他安排)得到償付或以現金作抵押：

6.01 財務報表。借款人應向管理代理人和各代理人（以便進一步分發給貸款人）交付：

（a） 自截至2021年12月31日的財政年度開始，在（x）首次公開募股前，借款人每個財政年度結束後120天內，以及（y）首次公開募股後，上市公司每個財政年度結束後90天內，經審計的合併資產負債表和相關經審計的合併損益表，股東權益

借款人（赤字）和現金流量（或IPO後，上市公司）截至該財政年度結束時和該財政年度，在每種情況下以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是合理的細節，並根據公認會計原則編制的；經畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）或另一傢俱有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所審計並附有報告和意見，報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受任何"持續經營"或類似的限制或例外情況的約束，（有關承諾及貸款於到期日到期日到期或任何其他債務於提交報告之日起計一年內到期的保留除外）或對審計範圍或不存在任何重大錯報的任何保留或例外；

（b） 自截至2021年9月30日的財政季度開始，在（x）首次公開募股前，借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後60天內，以及（y）首次公開募股後，上市公司每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內，借款人的合併資產負債表及相關未經審計的合併損益表、股東權益表（虧損表）和現金流量表（或IPO後，上市公司）截至該財政季度末，以及該財政年度結束時的部分，以比較形式列出相應期間的數字，（或如屬資產負債表，則截至上一財政年度末），均由其首席執行官、首席財務官、司庫核證，首席會計官或控制人根據公認會計原則在所有重大方面公平地呈現借款人（或上市後的上市公司）及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，僅需進行正常的年終審計調整，且沒有腳註；以及

(C)在根據上文(A)項提交任何財務報表的同時及在借款人每個財政年度的首三個財政季度結束後60天內，借款人應提供(A)及(B)條所述涵蓋非限制性附屬公司的相同性質及日期及期間的未經審核財務報表，連同一份反映將該等不受限制附屬公司的財務報表與根據該等(A)及(B)條提交的財務報表核對所需的註銷或調整的綜合報表。

6.02 證書；其他信息。借款人應向管理代理人（以進一步分發給貸款人）（在下文第（a）和（b）條的情況下）或向每個請求方（在下文第（c）和（d）條的情況下）交付：

（a） 在提交第6.01（a）和（b）條所述財務報表的同時，由借款人的首席執行官、首席會計官、首席財務官、財務官或控制人簽署的正式填寫的合規證書；

（b） 借款人或任何受限制子公司向證券交易委員會或繼承證券交易委員會任何或所有職能的任何政府機構或向任何國家證券交易所（視情況而定）提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，在每種情況下，根據本協議不要求交付給行政代理人；但該等資料應視為已於該等資料張貼於借款人，在互聯網上的任何投資者關係頁面www.example.com（或任何後續頁面）或www.example.com上的網站；

(C)遵守適用法律、法院命令、合同或其他規定對借款人或任何子公司施加的任何保密義務，並迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時就本協議合理要求的關於借款人或任何子公司的業務、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的補充信息；以及

（d） 在收到任何要求後，管理代理人或任何代理人合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《實益所有權條例》。

儘管有上述規定，根據第6.01（a）或（b）條要求交付的信息應（x）視為已在（A）發佈在互聯網www.example.com或借款人先前通知給管理代理人的其他網站上的日期（A），每個管理代理人和管理代理人有權訪問www.sec.gov合併信息，以合理詳細的方式解釋與上市公司有關的信息，與與借款人及其子公司有關的信息之間的差異。管理代理人沒有義務要求交付或保存上述文件的副本，並且在任何情況下，管理代理人沒有責任監督借款人遵守任何該等交付請求的情況，並且每個代理人應單獨負責要求交付或保存該等文件的副本。

根據第6.01節和第6.02（b）節要求交付的文件可以電子方式交付，如果如此交付，則應被視為在（i）該等信息已發佈在互聯網www.sec.gov或借款人事先通知行政代理人的其他網站（每個借款人和行政代理人均可訪問）上的日期交付（無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理人贊助的網站），（ii）相關上市公司向SEC提交10-K或10-Q表格（如適用）的網站;但是，在本條第（ii）款的情況下，在與作為母公司實體的相關上市公司有關的範圍內，這種交付伴隨着合併信息，該合併信息合理詳細地解釋了與相關上市公司有關的信息與與單獨與借款人及其子公司有關的信息之間的差異，或（iii）代表借款人在Syndtrak或其他相關網站（如有）上發佈此類文件，各借款人和行政代理人均可訪問該網站（無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理人贊助）。各供應商應全權負責及時獲取已張貼的文件並保存其副本。

6.03 通知。在借款人實際瞭解有關情況後，借款人應立即通知管理代理人，以便管理代理人迅速進一步通知貸款人：

（a） 發生任何違約;及

（b） 已導致或合理預期會導致重大不利影響的任何事項（包括訴訟、政府訴訟或調查）。

根據本第6.03條發出的每份通知均應附有借款人負責官員（代表借款人）的聲明，説明其中提及的事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03（a）條發出的每份通知應詳細描述本協議的任何及所有條款以及任何其他被違反的貸款文件。

6.04 支付税款。除非不這樣做不能單獨或總體合理預期會產生重大不利影響，借款人應並應促使其各受限制子公司支付和清償其或其財產或資產的所有税款，除非借款人根據公認會計原則保持充足的準備金，或這樣的附屬。

6.05 保留存在等借款人應並應促使其各受限制子公司，（a）保留、更新和維持其完全有效並實現其合法存在，僅就借款人和擔保人而言，在任何情況下，除第7.02條允許的交易外，除任何受限制子公司無須保留、更新和維持其法人存在外，如果借款人或該受限制子公司認為在借款人及其受限制子公司的經營中不再需要保留、更新和維持其法人存在，（b）採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所必需或可取的所有權利、特權、許可證、許可證和特許權，除非未能這樣做，個別或整體而言，合理預期會產生重大不利影響；但上述規定不得禁止任何合併、合併、清算或解散，或第7.02條允許的交易。

6.06 財產的維護。借款人應並應促使其各受限制子公司維護、保存和保護其業務運營所需的所有物質財產和設備，使其處於良好的工作狀態，正常磨損除外，除非不這樣做不會單獨或總體合理預期造成重大不利影響。

6.07 保險的維護。

(A)借款人應(A)作出商業上合理的努力，就其財產及業務維持財政穩健及信譽良好的保險，以對抗從事相同或類似業務的人慣常承保的種類的損失或損害，其種類及金額與該等其他人士在類似情況下慣常承保的種類相同，但如未能個別或合計預期不能產生重大不利影響，則借款人應(A)作出商業上合理的努力，以維持或促使保險公司就其財產及業務維持保險。和/或(B)通過自我保險機制或通過與關聯公司或外部監管工具達成協議來保留風險，以彌補通常通過從事相同或類似業務並擁有類似物業的公司承保的保險提供的損失。在不限制前述條文一般性的原則下，在抵押品期間，借款人及其受限制附屬公司將維持或安排維持該等保單下抵押品的實際意外傷害保險，保險金額及免賠額須與從事類似業務的知名人士在類似情況下時刻承擔或維持的風險相同。每份該等財產及/或責任保險單須在截止日期起計九十(90)天內(或行政代理人以其合理酌情決定權同意的較後日期)，(I)如屬責任保險單，須於

(2)在擔保期內，在每份意外傷害保險單的情況下，包含形式和實質上令管理代理人合理滿意的應付損失條款或背書，該條款或背書代表擔保當事人指定行政代理人為其所承保的任何損失項下的損失收款人，借款人應盡其商業上合理的努力，使每個此類應付損失條款或背書(視情況而定)：提供至少30天(或行政代理合理可接受的較短期限)的事先書面通知，通知行政代理修改或取消此類政策，除非在每種情況下，不能合理地預期不這樣做會單獨或總體產生實質性的不利影響。如果在任何時候，任何改善的抵押財產所在的區域被指定為特別洪水危險區域，適用的貸款方應採取商業上合理的努力，以獲得慣常的洪水保險。

6.08%要求遵守法律和協議。借款人應，並應促使其每一受限制的附屬公司：(A)在所有重要方面遵守適用於其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，以及對其或其財產和權利具有約束力的所有契據、協議和其他文書的要求，但在下列情況下除外：(I)法律或秩序、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(Ii)未能個別或整體遵守有關規定，不會合理地預期會產生重大不利影響，及(B)維持及執行合理設計的政策及程序，以確保借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員及代理人遵守反貪污法及適用的制裁。

6.09%的圖書和記錄。借款人應並應促使其每一家受限制子公司保存適當的記錄和賬簿，使其能夠根據適用的公認會計準則或國際財務報告準則實質上編制借款人的綜合財務報表。借款人將並將促使其每一受限制附屬公司允許行政代理指定的任何代表，或僅在違約事件發生期間，任何貸款人(根據通過行政代理提出的請求)在合理的事先通知下，訪問和檢查其財產，在合理必要的範圍內審查其賬簿和記錄並從其摘錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(但借款人或該受限制附屬公司應有機會參與與該等獨立會計師的任何討論)。所有這些都是在合理的時間和合理的要求下進行的(但如果不存在違約事件，每年不超過一次)。儘管第6.09節有任何相反規定，借款人或其任何受限附屬公司均不應被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)適用法律或對借款人或該受限附屬公司具有法律約束力的任何第三方合同禁止向行政代理或貸款人(或其各自的代表)披露的文件、信息或其他事項，或(Iii)受制於律師、客户或類似特權或構成律師工作產品的文件、信息或其他事項。

6.10%提高收益的使用效率。借款人應在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將借款所得用於營運資金、資本支出、收購、投資、允許的限制性付款和其他目的。

6.11    [已保留].

6.12 額外擔保人。任何人成為借款人的受限制子公司（非重要子公司除外）或不再是受限制子公司之日起45天內（或管理代理人可接受的更長期限），應：

(A)向行政代理髮出通知。迅速向行政代理髮送書面通知，説明關於該人的(如果適用)：(X)該人成為借款人的受限子公司或不再是被排除子公司的日期，以及(Y)要求在披露函附表5.01和5.14中列出的關於借款人及其適用子公司的所有數據，該書面通知應被視為對披露函的附表5.01和5.14的補充；

（b） 對應協定。除被排除的子公司外，通過簽署並向管理代理人交付一份相應協議和（如適用）一份形式和內容令管理代理人合理滿意的擔保協議的補充文件，迅速促使該子公司成為本協議項下的擔保人，並在擔保期內成為擔保協議項下的授予人；

(三)簽署公司文件和意見。除被排除的子公司外，(I)採取適用的所有公司或有限責任公司或其他實體的組織行動，並簽署和交付，或促使執行和交付與第4.01(A)(Iii)和(Iv)節所述內容類似的所有適用文件、文書、協議和證書；(Ii)如果行政代理人提出合理要求，向行政代理人提交與截止日期提交的法律意見一致的法律意見，這些意見的形式和實質應令行政代理人合理滿意；以及

(D)保存所有抵押品文件。除與被排除的附屬公司有關且僅在抵押期內，交付與截止日期交付的文件、文書、協議和證書一致的所有適用文件、文書、協議和證書，並採取一切必要的行動，授予和完善第一優先權留置權(受第7.01節允許的留置權的約束)，以行政代理為受益人，根據抵押品協議(但受抵押品協議規定的任何限制)，在該附屬公司的股權和該附屬公司的幾乎所有個人財產(除外資產除外)中授予和完善優先留置權。

6.13%指定子公司。

（a） 在遵守第6.13（b）條的情況下，借款人可隨時指定任何受限制子公司為非受限制子公司，或指定任何非受限制子公司為受限制子公司。指定任何非限制附屬公司為限制附屬公司，應構成指定時該附屬公司當時存在的任何債務、留置權和投資（如適用）的發生。

(B)禁止借款人(X)將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司或(Y)將非受限附屬公司指定為受限附屬公司，除非：

（i） 不存在違約事件或將由此產生違約事件；

(Ii)僅在第(X)條的情況下，緊接在給予該項指定形式上的效力後，所有非限制性附屬公司的總資產不得超過截至該日期的綜合總資產的10.0%；及

(Iii)僅在第(X)款的情況下，如此指定的附屬公司並不擁有任何(I)借款人或任何受限制附屬公司的股權或(Ii)(X)任何Reddit知識產權或(Y)重大知識產權(根據第7.09節準許的範圍除外)。

(C)如任何不受限制的附屬公司在任何時間持有任何(X)Reddit知識產權或(Y)重大知識產權的法定或實益所有權權益(除非根據第7.09節所準許者除外)，則該附屬公司將立即不再是不受限制的附屬公司，並將自動被視為指定為受限制附屬公司(不論上述(B)(I)條在被視為指定時是否已符合)。

6.14%是中材地產。

(A)在取得任何重要不動產後九十(90)天內(或行政代理人在其合理酌情權下同意的較後日期)，借款人或適用擔保人應就每項重大不動產籤立和/或交付，或安排籤立和/或交付給行政代理人，其形式和實質均須令行政代理人合理滿意：

(I)在根據FIRREA要求進行評估的範圍內，提供符合FIRREA的評估；

(Ii)簽署一份完全籤立和確認的抵押，其形式適合於在所有存檔或記錄辦公室存檔或記錄，行政代理人可能合理地認為是必要或適宜的，以便對其中所述的抵押財產設定有效和可強制執行的優先留置權(僅限於允許的留置權)，以行政代理人為受益人；

(Iii)設立業權保單，確保按揭是有效和可強制執行的有關財產的優先留置權，除準許留置權外，沒有任何瑕疵、產權負擔和留置權；

(Iv)由持牌測量師向行政代理人證明的有關該按揭財產的當時的A.L.T.A.調查，或更新現有的A.L.T.A.調查或現有的A.L.T.A.調查的最新資料，而該誓章須足以讓貸款人的業權保險單的發行人在沒有檢驗例外的情況下發出該保單；

(V)如借款人作出商業上合理的努力，須就任何經改善的按揭物業交付(A)已填妥的“貸款年限”標準洪水風險確定表，(B)如按揭物業的改善物業位於特別洪災地區，則向借款人發出通知(“水浸通知”)，以及(如適用)向借款人發出通知，説明由於抵押財產所在的社區不參與NFIP，以致無法獲得NFIP下的洪災保險。以及(C)如果洪水通知需要提供(X)證明借款人已收到洪水通知的文件(例如，會籤的洪水通知)和(Y)第6.07節所要求的洪水保險證據；

(6)提交PZR分區報告或同等的分區報告或市政分區信，規定財產和資產的繼續運營應與目前進行的一樣

符合所有適用的分區和建築法律、規則或法規，或對貸款人所有權政策的分區批註；

(Vii)就在該州記錄的按揭形式的可執行性，以及行政代理人可能合理要求的習慣和其他事項，向該抵押財產所在州的當地律師提供意見。

(B)如果除第6.14(A)節規定的義務外，在行政代理向借款人發出書面通知，將以前不在指定為洪水特殊災區的任何抵押財產重新指定為洪水特殊災區後四十五(45)天內，貸款各方應滿足第6.07節的洪水保險要求。

(C)不時地，如果行政代理合理地確定獲得評估是必要的，以便行政代理或任何貸款人遵守適用的法律或法規(包括要求遵守FIRREA的任何評估)，並且在任何時候如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在任何一種情況下，行政代理可或可要求借款人承擔費用，獲得行政代理人合理滿意的形式和實質的評估，並説明任何貸款方的全部或任何部分個人財產當時的公平市場價值，以及任何貸款方的任何物質不動產的公平市場價值或由行政代理人確定的其他價值(例如，用於洪水保險的重置成本)。

6.15%的人沒有進一步的保證。在符合本協議和抵押品文件的明示限制的情況下，任何時間或不時應行政代理人的要求，每一貸款方將自費迅速簽署、確認和交付行政代理人可能合理要求的其他文件，並作出其他行為和事情，以充分實現貸款文件的目的。為推進但不限於前述規定，每一貸款方應採取行政代理可能不時合理要求的行動，以確保擔保債務由擔保人擔保，並在抵押期內由借款人及其作為設保人的子公司的幾乎所有資產和借款人子公司的所有未償還股權擔保(受貸款文件中關於外國子公司和任何被排除在外的子公司的限制)。

6.16%需要承擔某些完成後的義務。借款人和其他貸款方應在實際可行的情況下，在附表6.16規定的截止日期(可由行政代理自行決定延長)之後的時間段內交付文件或採取附表6.16規定的行動。

6.17%是ERISA。借款人應向行政代理提供(如果行政代理提出要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)：(A)在借款人知道任何ERISA事件或外部計劃事件已經發生後，在任何情況下，在30天內，任何受限子公司或任何ERISA關聯公司應及時提供一份借款人首席財務官的證書，描述該ERISA事件和/或外部計劃事件和行動(如果有)，該事件或外部計劃事件與已經發生或合理預期發生的所有其他ERISA事件和外部計劃事件一起，已經或可以合理地預期產生重大不利影響，建議就該ERISA事件和/或外國計劃事件採取行動，並向PBGC、美國國税局或任何其他國內或外國政府當局提交與該ERISA事件和/或外國計劃事件有關的任何通知的副本，以及借款人、受限制子公司或ERISA關聯公司從

如果借款人、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司在生效日期後的任何時間維持或向養老金計劃或多僱主計劃繳費(或產生向該計劃繳費的義務)，而該計劃未在披露函附表5.08中列出，則借款人應在可行的情況下儘快向行政代理提交一份最新的披露函附表5.08，且在任何情況下，在借款人後20天內，該受限制子公司或該ERISA關聯公司維持或向該計劃繳費(或產生向該計劃繳費的義務)，就在那裏。

第七條

消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或其他債務(初期賠償義務除外)將繼續未付或未履行，任何信用證仍未支付或任何信用證付款不得按適用開證行合理接受的條款(或已就此作出合理令適用開證行滿意的其他安排)得到償付或以現金作抵押：

7.01%為留置權。借款人不得、也不得允許其任何受限制附屬公司對其任何財產、資產或收入，無論是現在擁有的還是以後獲得的，設立、產生、承擔或容受任何留置權，但下列財產、資產或收入除外：

(A)根據任何貸款文件取消留置權；

(B)披露函件附表7.01所列的現有留置權，以及其任何替換、續期或延期，但(X)所涵蓋的財產不得改變，但(A)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或由第7.05節所允許的債務提供資金的收購後財產，以及(B)其收益及產品，及(Y)第7.05節所允許的以該留置權所擔保或受益的債務的替換、續期、延期或再融資，以構成債務為限；

(C)對未逾期超過30天的税款、費用、評税或其他政府收費、徵費或索賠取消留置權，這些税款、收費、徵費或索賠正在真誠地進行，並通過勤奮進行的適當程序進行，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；

(D)船舶承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、房東、供應商或在正常業務過程中產生的其他類似留置權；

(E)(I)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但ERISA施加的任何留置權除外；以及(Ii)在正常業務過程中為向借款人或其任何子公司提供財產、意外或責任保險的保險公司承擔償付或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保方面的義務)；

(F)支付保證金，以保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定或監管義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務；

(G)任何影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，這些產權負擔在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性幹擾；

(H)對根據第7.05(J)節發生的債務進行擔保的留置權；但這種留置權在任何時候都不妨礙除由這種債務提供資金的財產以外的任何財產(此類資產的替換、增加和附加權除外)；

（i） 在收購時存在於財產上的留置權或在任何人成為受限制子公司時存在於該人的財產上的留置權（根據第6.13條指定為受限制子公司除外），在每種情況下，在截止日期之後；前提是（i）該留置權並非僅為預期該收購或該人成為子公司而設定，視情況而定；（ii）該留置權不適用於借款人或任何其他附屬公司的任何其他財產或資產（收益或其產品除外，以及受留置權約束的後獲得財產，以擔保債務和其他債務在此時間之前發生，並且根據其當時的條款，要求將後獲得財產質押的債務和其他債務除外，（iii）第7.05節允許以該方式擔保的債務；

(J)對根據第8.01(G)節不構成違約事件的款項的支付確保判決的留置權；

(K)與銀行留置權、抵銷權、質押權或類似的權利和補救有關的合同法、成文法或普通法規定的其他留置權；(A)關於與銀行或其他接受存款的金融機構或投資或證券賬户建立存款關係的；(B)與借款人或其任何附屬公司的彙集存款或清償賬户有關，以容許清償借款人或其任何附屬公司在正常業務運作中招致的透支或類似債務，或。(C)與在正常業務運作中與借款人或其任何附屬公司的客户訂立的定購單及其他協議有關；。

(L)取消因回購協議、逆回購協議、證券借貸協議及類似交易而產生的留置權；

(M)取消根據總淨額結算協議和其他掉期合同產生的留置權，以對衝在正常業務過程中達成的貨幣和利率風險敞口，而不是出於投機目的；

(N)避免因預防性統一商法典融資聲明或類似申請而產生的留置權；

（o） 在日常業務過程中授予他人的租賃、許可證、分租或再許可證所產生的留置權，且合理預期不會產生重大不利影響；

（p） 出租人在財產（及其收益、加入或產品）中的任何權益或所有權受任何經營租賃，以及由統一商事引起的留置權。

與本協議項下允許的真實租賃或租賃有關的代碼融資報表（或在外國司法管轄區的等同備案、登記或協議）；

(Q)對不是擔保允許公司間債務的受限制子公司的資產，(I)有利於借款人或受限制子公司的資產，以及(Ii)有利於借款人或任何擔保人的留置權；

(R)避免與任何證券化相關的任何留置權，條件是這種留置權不對除正在融資的應收款或其他資產、擔保這些應收款或其他資產的財產或與之有關的財產及其收益以外的任何資產構成負擔；

(S)僅對押金、墊款、合同付款，包括對房東、客户或客户的執行津貼或託管，或與正常業務過程中的保險安排有關的留置權；

(t)    [已保留];

(U)保留與任何回租交易有關的留置權，但前提是(I)該等回租交易涉及一項為期不超過三年的租賃，(Ii)該等回租交易是借款人與其其中一間受限制附屬公司之間，或其任何受限制附屬公司之間，或(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司在該等回售交易後365天內，將相等於該等回租交易所得款項淨額的款額，應用於任何(或其組合)(A)債券、票據、借款人或其受限制附屬公司的債權證或類似票據或債務，按其條款在其成立後12個月以上到期，或(B)購買、建造、發展、擴建或改善用於借款人或其任何受限制附屬公司的業務或對其業務有用的物業或設施；

（五） 擔保根據第7.05（f）節產生的債務的抵押物留置權；前提是，該等債務的適用持有人（或代表該等持有人的代表）應已簽訂適用的債權人間協議；

（w） 擔保債務或其他債務的留置權，其本金總額在任何時候未償還，不得超過（i）$500，000，000及（ii）合併總資產的15.0%（以較高者為準）；但在擔保期內，（i）因依賴本條款（w）而對不構成擔保的財產產生的留置權不得超過200，000美元，（ii）任何該等留置權以抵押品形式存在，該等債務的適用持有人（或代表該等持有人的代表）應已訂立適用的債權人間協議；

(x)    [已保留];

（y） 對於任何非全資子公司，其組織文件或任何相關合資企業或類似協議中規定的與其股權相關的任何看跌期權和看漲期權安排;

（z） 僅對借款人或其任何受限制子公司就任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金存款擁有留置權;

（aa） （i）在正常經營過程中，為確保支付與進口貨物有關的關税，依法產生的有利於海關和税務機關的留置權，及（ii）任何人對特定存貨項目或其他貨物及其收益的留置權，以保證該人就銀行的為便利在正常經營過程中購買、裝運或儲存此類庫存或其他貨物而為該人開立或開立的承兑匯票或信用證;

（bb） 因借款人或其任何受限制子公司在本協議允許的正常業務過程中籤訂的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權;

（cc） 借款人或其任何受限制子公司擁有或租賃的設施所在的房地產資產的土地租賃；

（dd） (i)業務正常運營符合的政府當局的分區、建築、權利和其他土地使用規定，以及（ii）保留或授予任何政府當局的任何分區或類似法律或權利，以控制或規範不嚴重幹擾借款人及其受限制子公司的日常業務，作為一個整體；

（ee） 在正常業務過程中發生的、非投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户上，附帶合理的習慣性初始存款和保證金存款以及類似的留置權；

（ff） 保險單的留置權及其收益，作為保險費融資的擔保；

（gg） 向借款人或其受限制子公司租賃和經營的場所的所有人或出租人存放現金，以保證借款人或該受限制子公司根據該場所的租賃條款履行義務;

（hh） 根據UCC第2條，在美國法律的運作中產生的有利於收回貨物的賣方或買方的留置權;

（二）其他事項 作為產權政策的例外披露的留置權;

（jj） 在正常業務過程中與本協議不禁止的行為或交易有關的作為“保證金”（或其等同物）存放的金額的留置權;

（kk） 現金和現金等價物的留置權，擔保主淨額結算協議和本協議允許的其他互換合同項下的債務；以及

（二） 現金抵押物的留置權，擔保任何信用證，其面值總額在任何時候未清償不超過25，000，000美元。

7.02 根本性的改變。借款人及各受限制子公司不得與他人合併、解散、清算或合併，或處置（不論是在一項交易或一系列交易中）其全部或絕大部分資產，或其本身及其受限制附屬公司的全部或絕大部分資產（無論是現在擁有的還是以後獲得的）任何人，或任何人的利益。但如果違約事件發生時及在違約事件生效後立即沒有發生且仍在繼續，（i）任何人可合併或合併，

與借款人或受限制子公司合併，如果（A）借款人或該受限制子公司（在擔保人與該受限制子公司合併或合併的情況下，該受限制子公司應通過法律的實施或通過令管理代理人滿意的承擔文件承擔適用擔保人的義務，且該受限制子公司不是尚存的人）（b）如果借款人或適用的受限制子公司（視情況而定）不是尚存的人，（x）借款人或適用的擔保人（視情況而定）的所有義務，應由尚存人在書面文書中明確承擔，其形式和內容使行政代理人合理滿意，y）尚存的人應是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司或有限責任公司，以及（z）該公司應向管理代理人和貸款人提交管理代理人合理要求的與上述（x）和（y）條所述事項有關的法律意見，提供每個代理人或管理代理人合理要求的與適用的"瞭解您的客户"和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》有關的文件和信息，（ii）借款人或受限制子公司可（A）為了改變其在美國的註冊狀態而合併到其任何子公司（如果所有義務均由該受限子公司通過法律的實施或通過管理代理人合理滿意的承擔文件承擔），及（B）根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律重新註冊成立，但在每種情況下必須立即通知行政代理人，及（iii）任何受限制子公司可被清算、清盤或解散，或其全部或任何部分業務、財產或資產可被轉讓、出售、租賃，在一筆交易或一系列交易中轉讓或以其他方式處置給借款人或任何其他受限制子公司。儘管有上述規定，任何借款人或其任何受限制子公司均不得根據本第7.02條將（x）Reddit知識產權或（y）重大知識產權處置給任何非借款人或受限制子公司的人。（僅在上文第（y）款的情況下，以及僅在根據本第7.02條另行允許的範圍內，以公平市值出售重大知識產權，總金額不超過100，000，000元及綜合總資產10. 0%（以較高者為準）。

7.03%限制收益的使用。

(A)保證借款人不會也不允許其任何附屬公司使用任何借款所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，以購買或持有保證金股票(符合董事會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而招致的債務，在每種情況下，均違反或違反或將會與董事會T、U或X規則不符的目的。

(B)保證借款人不會要求任何借款或信用證，並且借款人不會也不會允許其任何子公司直接或據其所知間接使用任何借款或信用證的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人放貸、出資或以其他方式提供此類收益：(I)為付款或提供資金的要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西提供資金；借款人或其任何附屬公司違反任何反腐敗法，或(Ii)借款人或其任何附屬公司為資助、資助或便利借款人或其任何附屬公司與任何受制裁人或在任何受制裁國家進行任何活動、業務或交易的目的，如果由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司進行此類活動、業務或交易，或以任何可能導致違反適用於貸款方的任何制裁的方式進行，則此類活動、業務或交易將受到制裁的禁止。

7.04%是限制支付。借款人將不會、也不會允許其任何受限制子公司就借款人或其任何受限制子公司申報或支付任何限制性付款，但下列情況除外：

(A)借款人的任何受限制附屬公司可向借款人或向借款人的任何直接或間接全資受限制附屬公司支付限制性付款，而任何非全資受限制附屬公司可根據借款人或其任何其他受限制附屬公司以及該受限制附屬公司的股權的每個其他擁有者的相關股權類別的相對所有權權益，按比例向借款人或其任何其他受限制附屬公司支付限制性付款；

(B)允許借款人可以申報和支付僅以借款人股權的額外股份支付的股息，並可以用股權交換其股權(在每種情況下，不符合條件的股權除外)；

(C)借款人可(X)回購其股權的零碎股份，或支付現金以代替發行零碎股份，該等股份是因派發股息、拆分或組合、業務合併或轉換可轉換證券(包括可轉換票據)或行使認股權證、期權或受限制股票單位而產生的，(Y)“淨行使”或“淨股份結算”權證、期權或受限制股票單位，或(Z)只要當時不存在或不會導致違約事件，則在行使認股權證、期權或受限制股票單位以購買其股權時支付現金結算；

(D)允許借款人可以贖回或以其他方式取消授予(或代表)借款人和受限制子公司的董事、高級管理人員、僱員或其他服務提供商的股權或權利，金額為履行與該等股權或權利的歸屬、結算或行使有關的預扣税義務；

(E)允許借款人可以聲明或支付本第7.04節規定不允許的限制性付款，只要當時不存在違約事件或違約事件將導致違約，總金額不超過1億美元；

(F)在首次公開募股後，借款人可根據任何加速股票回購或類似協議回購股權；條件是，在訂立該協議時和支付該協議時，根據本第7.04節(G)款，與該回購有關的付款是允許的；

(G)允許借款人在下列情況下宣佈或作出限制性付款：(I)在首次公開招股前，借款人及其受限制附屬公司在形式上生效後，有至少5億元的流動資金，而高級槓桿比率不超過3.00至1.00；及(Ii)在首次公開招股後，借款人及其受限制附屬公司的流動資金至少有500,000,000元；及

(H)禁止借款人進行有限制的付款：

(I)就借款人和/或其任何附屬公司是向任何母實體提交合並、合併或類似所得税申報表的集團的成員的任何應課税期間，向該母實體支付可歸因於借款人和/或該附屬公司的收入的、該母實體負有責任的任何合併、合併或類似的所得税；但條件是：(I)就以下事項支付的任何此類限制性付款的數額

任何課税期間不得超過借款人和/或該等附屬公司(視何者適用而定)在所有相關課税期間以獨立公司或獨立集團(視何者適用而定)繳税的情況下須繳交的該等所得税的款額；(Ii)可歸因於非限制性附屬公司收入的任何此等限制性付款，應限於該非限制性附屬公司為此向借款人或任何受限附屬公司支付的任何現金的數額；及(Iii)就截止日期前結束的任何應課税期間(或其部分)而言，本定義所允許的其他分配僅在這種税收分配與截止日期之後產生的收入或類似税務審計調整有關的範圍內才被允許；

(2)本協議項下任何母實體的收益應用於支付其在正常業務過程中發生的經營費用和其他公司間接費用和開支(包括第三方提供的行政、法律、會計和類似費用)，這是合理的和慣例的，並在任何財政年度在正常業務過程中發生，加上任何母實體的董事或高級管理人員因借款人及其子公司的所有權或業務而提出的任何合理和慣例的賠償要求；

(3)設立公司，其收益應由任何母實體用於支付維持其公司存在所需的特許經營權或類似税款以及其他費用和開支；

(4)其收益應用於支付應付給任何母實體的高級管理人員和僱員的慣常工資、獎金和其他福利，只要這些工資、獎金和其他福利可歸因於借款人及其受限制的子公司的所有權或運營；以及

(V)允許任何母實體支付與任何母實體直接歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或運營的任何不成功的股權或債務發行有關的費用和開支(聯屬公司除外)。

儘管本條款有任何相反規定，借款人或其任何受限子公司均不會處置、聲明或向非借款人或依據本第7.04條規定的受限子公司的任何人處置、聲明或支付(X)Reddit知識產權或(Y)重大知識產權的限制性付款(僅在上文第(Y)條的情況下且僅在本第7.04條所允許的範圍內，處置或限制性支付重大知識產權的公平市場價值總額不得超過綜合總資產的100,000,000美元和10.0%)。

7.05%表示負債累累。借款人或任何受限附屬公司都不會產生、招致、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：

(A)根據任何貸款文件償還債務；

(B)披露函件附表7.05所列於本公告日期未清償的債務及其任何獲準的再融資；

(C)借款人或任何受限制附屬公司就借款人或任何受限制附屬公司以其他方式準許的債務提供的擔保，只要：(I)在貸款方就借款人或任何受限制附屬公司的債務提供擔保的情況下

非貸款方的子公司不得為任何借款方的任何債務提供擔保；

(D)借款人或任何附屬公司在任何掉期合約下現有或產生的債務(或有或有)，但(I)該等債務是(或曾經是)由該人為非投機目的而訂立的，及(Ii)該掉期合約並無任何條文免除非違約方就未履行的交易向違約方付款的義務；

(E)借款人或任何受限制附屬公司的其他債務(包括其任何允許的再融資)在任何時候的未償還本金總額不得超過(I)1,000,000,000美元外加(Ii)額外金額，只要高級槓桿率不超過3.00至1.00，在實施根據本條款(Ii)產生的債務後按形式確定(但不包括根據本條(E)計算槓桿比率的目的，在每種情況下，不包括根據本條款(I)產生的任何債務和根據第7.05(U)節產生的任何可轉換票據，基本上同時發生或作為同一交易或一系列相關交易的一部分)，截至已交付財務報表的最近終了期間，並在本條(E)項的每一種情況下，處理(X)在該日期產生的任何新的承諾(或在有限條件收購的情況下，將與這種收購有關的發生)和(Y)在每種情況下由循環信貸安排組成的任何此類債務，均為全額支取；但如該等債務的收益主要用於完成一項實質上與該等債務的發行或發生同時進行的有限條件收購，則高級槓桿率應於有關該有限條件收購的收購協議簽署之日而非該等債務產生或發行之日釐定；但根據第(E)款產生的任何債務的條款和條件(不包括任何抵押品、定價、評級下限、折扣、費用、保費和可選的預付款或贖回條款)，從整體上看，對貸款方的有利程度不得低於借款人董事會真誠確定的適用於承諾(作為整體)的條款和條件(僅適用於到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)；

(F)購買增量等值債務；但任何增量等值債務生效的先決條件是：(X)在生效後，增量金額不超過可用增量金額，以及(Y)在緊接此種增量等值債務生效之前或之後，不應發生違約並繼續發生違約；

(G)借款人或任何受限制附屬公司的現金管理服務，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排；

(H)避免借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中發生的投標保證金、履約保證金、保證保證金和類似債務的債務，包括與支持此類投標保證金、履約保證金、保證保證金和類似義務的信用證有關的擔保或義務；

(I)表示在正常業務過程中為保險費融資的債務；

(J)就融資租賃(包括根據ASC 840進行會計處理的建築)、合成租賃債務、購買貨幣債務及其他債務(其所得款項用於取得或建造固定資產或資本資產或與其有關的改善或其任何再融資、退款、續期、修訂或延期)而欠下的債務(但在進行任何該等再融資、再融資、續期、修訂或延期時，該等債務的款額不會增加，但所支付的合理溢價或其他合理款額以及與該等再融資、再融資、續期、修訂或延期有關的合理產生的費用及開支除外)修訂或延期)和回租交易，在任何時候未償還的本金總額不超過250,000,000美元；

(K)避免借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或任何其他受限制附屬公司的債務；但任何貸款方欠非貸款方的任何人的所有此類債務，應遵守行政代理合理接受的從屬條款；

(L)指借款人或其任何受限附屬公司在正常業務過程中或與收購或其他投資有關的債務，即對借款人或其任何受限附屬公司員工的遞延補償；

(M)借款人和受限制附屬公司因任何收購而承擔的債務，連同其任何獲準再融資，在任何時間的未償還本金總額不得超過100,000,000美元；但(I)該等債務並非在考慮該項收購時招致，及(Ii)在緊接該項債務承擔及因任何準許再融資而產生的所有債務之前及之後，均不會出現違約或由此而導致的任何債務；

(N)根據在正常業務過程中發生的任何保證、履約、保證、法定、上訴或類似義務(但不涉及信用證)，或關於工人賠償要求、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他債務的任何擔保、履約、保證、法定、上訴或類似義務(但不涉及信用證)而被視為存在的債務；

(O)借款人或其任何受限制附屬公司在淨額結算服務、透支保障以及在正常業務過程中產生的存款和證券賬户方面的負債情況；

(P)避免因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以不足的資金支取；但此種債務在產生後30天內消除；

(Q)在正常業務過程中為借款人及其受限制子公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的義務提供必要的擔保；

(R)為產品或服務的託收、保證金或議付以及保修提供背書，每一種背書均在正常業務過程中發生；

（s） 借款人或其任何子公司的無擔保債務（可能包括借款人或其任何子公司發行的本票），提供給現任或前任管理人員、經理、顧問、董事和僱員、其各自的遺產、配偶或前任配偶，以資助購買或贖回第7.04節允許的借款人或其任何母公司的股權;但該債務的清償權應優先於根據行政代理機構合理滿意的條件全額清償債務;

(T)建立可滿足支付和電子貨幣機構監管機構保障要求的擔保債券、擔保、保險或類似工具，目的是使代表客户持有的現金能夠更多地用於營運資本目的；

（u） 首次公開招股後，本金總額不超過1，750，000，000元的可換股票據形式的債務;及

（五） 住户在日常業務過程中改善設施的津貼。

儘管本協議有任何相反規定，（i）非擔保人限制性子公司產生的或根據第7.01（r）或（u）節產生的留置權擔保的債務的未償還本金總額不得超過（i）100，000美元，000及（b）綜合總資產的10.0%及（ii）根據第7.05（b）條產生的負債總額（僅限於允許的再融資），第7.05（e）節或第7.05（f）節及最終到期日早於到期日後91日或加權平均到期日少於到期日不得超過（a）$250，000，000加上（b）額外金額，如果在對該債務的發生進行形式上的影響後，優先級槓桿比率不超過2.50至1.00（本條款（ii），“內部到期籃子”）。

7.06 關聯交易。借款人不會也不會允許其任何受限制子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，或與其任何關聯公司進行任何其他交易（借款人與其受限制子公司之間或相互之間且不涉及任何其他關聯公司的除外），除非（a）借款人或該受限子公司的條款和條件不低於在公平基礎上從無關第三方獲得的條款和條件，（b）支付慣例董事費用，合理的實付費用報銷，賠款（包括提供董事和高級職員保險）以及對借款人或其任何子公司的董事會成員、高級職員或其他僱員的補償安排，（c）經借款人董事會中多數無利害關係的董事批准的交易，或根據借款人的關聯方交易政策批准的交易，（d）涉及金額低於1，000，000美元和總額低於10，000，000美元的任何交易，（e）第7.04節允許的任何限制性付款，（f）截止日期存在的、披露函附件7.06中規定的任何交易或其任何修訂，只要該修訂在任何重大方面對貸方沒有不利影響，以及（h）借款人及其受限制子公司在本第七條未禁止的範圍內的貸款和其他交易。

7.07 沉重的協議。借款人不會，也不會允許其任何受限制子公司直接或間接訂立、招致或允許存在任何協議，

其他安排禁止、限制或強加任何條件（a）借款人或任何受限制子公司創建的能力，（b）因其財產或資產而產生或允許存在任何留置權，以擔保債務或（b）任何受限制附屬公司就其股權中的任何股份支付股息或其他分派，或向借款人提供或償還貸款或墊款的能力或任何其他受限制子公司或任何受限制子公司的擔保，以擔保借款人或任何其他受限制子公司根據貸款文件的債務；但（i）上述規定不適用於法律或本協議或任何其他貸款文件施加的限制和條件，（ii）上述規定不適用於習慣性禁止，與出售受限制子公司或借款人或任何受限制子公司待出售的資產有關的協議中包含的限制和條件；只要該等限制和條件僅適用於受限制子公司或擬出售的資產，且該等出售不在本協議項下禁止之列，（iv）上述規定不適用於任何受限制附屬公司成為借款人受限制附屬公司時有效的任何協議、禁令、限制或條件，只要該協議並非僅為預期該人成為借款人的受限制子公司而訂立（以及任何不實質性擴大任何此類禁止限制或條件範圍的修訂或修改），（v）前述規定不適用於合營企業協議和其他類似協議中的慣例規定，（vi）上述（a）款不適用於本協議允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保該等債務的財產或資產，（vii）上述（a）款不適用於本協議另行允許的租賃、分租、許可證或資產出售協議中的習慣性限制，只要這些限制與受其約束的資產有關，（viii）上述規定不適用於第7.05節未禁止的任何管轄債務的協議中所列的限制或條件；（九）上述規定不適用於對現金或其他存款的限制；（包括託管資金）根據在正常業務過程中訂立的合同或許可留置權條款對受該許可留置權約束的財產施加的限制，（x）上述規定不適用於根據截止日存在的協議進行的交易，該協議載於披露函附件7.07或其任何修訂，只要該等修訂不會在任何重大方面對貸款人造成不利影響，（Xi）上述規定不適用於限制在正常過程中達成的任何協議的轉讓的習慣性規定。（xii）上述規定不適用於限制任何租賃的分租或轉讓的習慣性規定，該租賃管理借款人或任何受限制子公司的租賃權益。

7.08 財政盟約。自截至2021年12月31日的財政季度開始，截至借款人每個財政季度的最後一天，借款人應擁有至少250，000，000美元的流動性（“流動性契約”）。

7.09 投資.借款人將不會，也不會允許其任何受限制子公司直接或間接進行或擁有對任何人的任何投資，除非：

（a） 現金、現金等價物和許可投資;

（b） 在本報告日期未償投資，並列於披露函附表7.09；

（c） 借款人或任何受限制子公司對任何其他受限制子公司的投資;

（d） 向借款人或任何子公司的董事和僱員支付工資、差旅費、搬遷費、娛樂費和類似墊款，以支付在到期時預計的事項。

為會計目的，應視為借款人或該附屬公司的開支，並在正常業務過程中作出的墊款；

(E)向借款人或任何附屬公司的董事和僱員提供在正常業務過程中發放的未償還貸款或墊款；但在任何時間未償還的貸款和墊款總額不得超過1,000萬美元；

(F)以借款人或任何母實體的合格股權支付此類投資為限；

（g） 在該人成為受限制子公司時存在的任何人的投資；條件是該投資不是與該人成為受限制子公司有關或預期該人成為受限制子公司；

(H)如果(I)在首次公開募股之前，在給予此類投資形式上的效力後，當時未償還的承諾貸款本金總額加上當時借款人或其代表在一個工作日內尚未償還的LC支付總額，不得超過承諾本金總額的25%；和(Ii)在首次公開募股後，借款人及其受限制子公司的流動資金至少為375,000,000美元；

(I)將本第7.09節前述規定不允許的所有此類投資的未償還金額合計為本條(J)項下的所有此類投資不超過1.25億美元；

（j） 首次公開募股之時或之後，向借款人或任何子公司的董事和僱員發放貸款或墊款，以履行與股權或權利歸屬、結算或行使有關的税務義務；

（k） 在IPO之後，任何允許的看漲差價期權；

(L)包括掉期合約組成的基金投資；

(M)在正常業務過程中管理由貿易應收賬款組成的其他投資；

（n） 與客户破產或重組有關的投資（包括債務義務），以及善意地解決客户在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户的其他糾紛；

（o） 在日常業務過程中的租賃、水電費和其他類似存款；

（p） 在受限子公司或與受限子公司有關的投資，借款人真誠地確定，為實現任何證券化或與此相關的證券化相關的任何義務是必要或可取的（包括向受限子公司出資或借出現金等價物，以資助從借款人或任何受限子公司購買該等資產，或以其他方式為所需準備金提供資金）；以及

(Q)包括因從借款人或受限制附屬公司的任何資產處置中收取非現金對價而進行的其他投資。

儘管本協議有任何相反規定，借款人或其任何受限制子公司均不得投資（x）Reddit知識產權或（y）重大知識產權

根據本第7.09條，向非借款人或受限制子公司的任何人提供財產（僅在上文第（y）款的情況下，且僅在根據本第7.09節另行允許的範圍內，投資重大知識產權，總金額不超過100，000美元，000元及綜合總資產的10.0%）。

7.10 改變業務線。借款人及受限制子公司（作為一個整體）不會從根本上和實質上改變其業務（作為一個整體）的性質，從其於截止日期所開展的業務以及作為其延伸的其他業務活動，或以其他方式附帶、合理相關或附屬於上述任何一項的業務活動。

7.11 財政年度的變化。借款人不得允許借款人的財政年度在12月31日以外的一天結束，也不得改變借款人確定財政季度的方法。

第八條

違約事件和補救措施

8.01 違約事件。下列任何一項均構成“違約事件”：

（a） 不付款。借款人未能（i）在本協議要求支付時，支付任何貸款的任何本金或任何信用證支付的任何償還義務，或（ii）在到期後五個營業日內，支付任何貸款的任何利息或本協議項下到期的任何費用，或根據任何其他貸款文件或根據任何其他貸款文件應付的任何其他款項；或

（b） 特定的可卡因。借款人未能履行或遵守第6.03（a）條或第6.05（a）條（關於借款人或任何擔保人的存在）或第VII條中所載的任何條款、契約或協議；或

（c） 其他借款人或任何受限制子公司未能履行或遵守任何貸款文件中所載的任何其他契約或協議（上文（a）或（b）款未指明），且該等不履行行為持續至借款人收到行政代理人或其任何代理人的通知後30天；或

（d） 代表和義務。借款人或任何受限制子公司或其代表在本協議、任何其他貸款文件、或在與本協議或相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述（i）如果不符合實質性，則作出或視為作出的任何重大方面均不正確；或（ii）如果符合實質性，不正確或被視為已作出；或

（e） 交叉默認。(i)借款人或任何受限制子公司（A）未能在到期時支付任何款項，（無論是按預定到期日、要求提前還款、加速、要求或其他方式）（除本協議項下的債務及掉期合約項下的債務外）本金總額超過門檻金額（"指明債務"）在與該債務有關的協議或文書中指明的任何適用寬限期（如有的話）生效後，或（B）沒有遵守或履行與任何指明債項有關的任何其他協議或條件，或載於任何證明、保證或有關該等債項的文書或協議內的任何其他協議或條件，在與該指定債務有關的協議或文書中指定的任何適用寬限期（如有）生效後，或發生任何其他事件後，該違約或其他事件的影響

安排或準許該指明債項的持有人或構成擔保的任何指明債項的受益人或受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)安排(如有需要時給予通知)追討該指明債項，或安排(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回該等指明債項，或在該指明債項述明的到期日前作出回購、預付、失敗或贖回該等指明債項的要約，或要求索取該指明債項的由擔保或現金抵押品組成的該等指明債項；或(Ii)在任何掉期合約下發生提前終止日期(如該掉期合約所界定的)，原因如下：(A)借款人或任何受限制附屬公司在該掉期合約下的任何違約事件，而借款人或該受限制附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額，或(B)任何終止事件(如所界定的，但在任何情況下都不得包括借款人或任何受限附屬公司是受影響一方(如此定義)的掉期合同下的任何“附加終止事件”(無論如何描述)，以及(X)借款人或受限附屬公司被要求就該終止事件支付款項，(Y)借款人或受限附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額，(Z)借款人或該受限制附屬公司應未能在到期日後五個工作日內和該互換合同中適用於該付款義務的任何寬限期屆滿後的五個工作日內支付該款項；但本條(E)不適用於(I)因自願出售或移轉財產或資產而到期的有抵押債務，而該等有抵押債務是在根據本條所準許的交易中保證該等債務的，(Ii)依據其條款就任何可轉換票據而進行的任何贖回、回購、轉換、交換、交收或事件(或任何準許該等贖回、回購、轉換、交換或交收的事件的發生)，除非該等贖回、回購、轉換、交換或交收，交換或結算產生於違約或構成違約事件的事件，或(Iii)任何掉期合同的任何提前付款要求或解除或終止(提前終止日期導致的任何此類付款要求或終止除外)；或

(F)因無力償債；破產訴訟等。借款人或任何受限制的附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還債務；或借款人或其任何受限制的附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何案件或程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復者或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復人或類似的高級人員未經借款人或該受限制附屬公司的申請或同意而獲委任，而該項委任在未獲解除或未被擱置的情況下繼續60公曆天；或根據任何債務人濟助法而與借款人或該受限制附屬公司或其財產的全部或任何重要部分有關的任何案件或法律程序，在未經借款人或該受限制附屬公司同意下提起，並在未經解僱或未被擱置的情況下繼續60公曆天，或在任何該等個案或法律程序中登錄濟助令；或

（g） 判決。借款人或任何受限制附屬公司訂立一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額（就所有該等判決或命令而言）（以獨立第三方保險不承保的範圍為限，保險人並不否認承保範圍），及（i）任何債權人就該等判決或命令啟動強制執行程序，或（ii）

有一段連續60天的期間內，因待決上訴或其他原因，暫緩執行該判決並不有效；或

（h） 艾麗莎。應已發生ERISA事件或外國計劃事件，與所有其他ERISA事件和外國計劃事件一起考慮，已導致或可合理預期導致重大不利影響；或

（i） 貸款文件無效。任何貸款文件（或其任何重要條款），在其簽署和交付後的任何時間，以及由於除本協議或本協議明確允許或全部履行所有義務以外的任何原因，不再具有充分效力和作用；或借款人或擔保人以任何方式質疑任何貸款文件的有效性或可撤銷性；或借款人否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

（j） 控制權的改變。發生任何控制權變更；或

（k） 保證.第十條所載的擔保因任何原因而停止完全有效，或借款人或任何擔保人應以書面聲明；或

（l） 擔保物在抵押期間（i）行政代理人不得擁有或不再擁有聲稱由抵押文件涵蓋的抵押文件的重要部分的有效和完善的留置權，並具有相關抵押文件所要求的優先權，或擔保有擔保債務的留置權將不再構成第一優先權擔保權益（在第7.01條允許的留置權的前提下）或（ii）借款人或其任何子公司應以書面形式質疑聲稱由抵押文件涵蓋的抵押品的重要部分中的任何留置權的有效性或完善性。

僅為確定是否已根據第8.01(F)或(G)節發生違約或違約事件，任何此類條款中提及的任何受限制子公司應被視為僅包括非重要子公司的任何受限制子公司。

8.02.發生違約事件時，債權人將採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)應宣佈各貸款人作出的貸款承諾予以終止，並據此終止這種承諾和義務；

（b） 宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未付利息以及根據或根據任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求、抗議或其他通知，借款人特此明確放棄所有這些；

（c） 如果貸款已根據上文第（b）款宣佈到期和應付，則根據第2.14（j）款要求現金抵押品；

(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可獲得的一切權利和補救辦法；

但如果發生實際或視為根據破產法或任何其他適用的有關借款人或任何受限制子公司的救濟令的發生，

根據《債務人救濟法》的規定，每個代理人發放貸款的義務應自動終止，所有未償還貸款的未付本金額以及所有利息和其他金額應自動到期應付，無需行政代理人或任何代理人採取進一步行動，行政代理人應被視為在第2.14（j）條允許的最大範圍內要求現金抵押品。任何貸款人均無權單獨變現任何抵押品或強制執行擔保債務的任何擔保，雙方理解並同意，貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施可僅由管理代理人根據貸款文件條款代表貸款人行使。

8.03 資金的應用。在行使第8.02條規定的補救措施後（或在貸款自動立即到期和應付後），管理代理人應按以下順序使用因擔保債務（和抵押品收益）而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成向貸款人和開證行支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括向貸款人和開證行支付律師的費用、收費和支付以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和開證行支付第二款所述的金額；

第三，由貸款人和開證行按比例按比例支付構成貸款的應計和未付利息和信用證費用的那部分貸款、信用證付款和貸款單據下的其他債務，第三款應支付給貸款人和開證行；

第四，償付構成信用證(包括將未償還信用證作現金抵押)、有擔保現金管理債務項下的有擔保債務和有擔保掉期債務以及所有其他有擔保債務的未償還本金的有擔保債務的那部分債務，按適用的有擔保各方按其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例進行償付；以及

最後，在所有擔保債務以不可撤銷的方式全額償付給借款人或法律另有要求後，如有餘額。

儘管有上述規定，對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或其資產處收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款作出適當調整，以保留對上述其他擔保債務的分配和/或其他貸款文件中的類似規定。

根據第2.14（b）條，根據上述第4款用於現金抵押信用證未提取總額的金額應用於滿足此類信用證下的提款。如果在所有信用證已全部支取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押物存款，則該剩餘金額應按上述順序用於其他債務（如有）。

儘管如上所述，如果行政代理沒有收到上述有擔保現金管理債務或有擔保互換債務的適用提供者的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則該有擔保現金管理債務和有擔保互換債務應被排除在上述申請之外。

第九條

行政代理

9.01%是任命和管理局。

（a） 各貸款人和各發卡銀行特此以不可撤銷的方式任命本協議標題中指定的管理代理人及其繼任者和受讓人代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的管理代理人，並授權管理代理人採取此類行動（包括，為免生疑問，根據第11.18條）代表其行使本協議或本協議條款授予行政代理人的權力，連同合理附帶的行動及權力。本第九條的規定僅為管理代理人、貸款人和髮卡行的利益，除第9.07（b）節外，借款人不享有任何該等規定的第三方受益人的權利。雙方理解並同意，本協議或任何其他貸款文件（或任何其他類似術語）中提及管理代理人的術語"代理人"並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他隱含（或明示）義務。相反，這一術語是作為一種市場慣例使用的，其目的是建立或反映締約方之間的行政關係。在不限制前述規定的情況下，各貸款人和各發卡行特此授權管理代理人簽署和交付管理代理人作為一方的每份貸款文件，並履行其在每份貸款文件下的義務，並行使管理代理人在此類貸款文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

（b） 管理代理人還應作為貸款文件項下的"擔保代理人"，各貸款人和髮卡銀行特此無異議地任命並授權管理代理人作為貸款人和髮卡銀行的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的擔保物上的任何及所有留置權，以擔保任何擔保債務。連同合理附帶的權力及酌情決定權。在此方面，行政代理人，作為“抵押代理人”，以及行政代理人根據第9.05節指定的任何共同代理人、分代理人和實際代理人，（或根據貸款文件授予的任何部分，或根據管理代理人的指示行使其項下的任何權利和救濟），應有權享受本第IX條和第Xi條（包括第11.04（c）條，就好像這些共同代理人、分代理人和代理人實際上是貸款文件項下的"擔保代理人"一樣）的所有條款的利益，就像本文件中關於這些條款的全部規定一樣。在不限制上述規定的一般性的情況下，管理代理人還被授權代表所有貸款人和髮卡行不時採取任何行動，或允許管理代理人指定的任何共同代理人、分代理人和實際代理人採取任何行動，關於任何抵押品或貸款文件，可能需要完善和維持完善根據任何貸款文件授予的任何抵押品的留置權。管理代理人進一步被授權向美國專利商標局或美國版權局（或任何其他國家的任何後繼局或任何類似局）提交必要或可取的文件，以完善、確認、繼續、執行或保護證券。

每個設保人授予的利息，沒有任何設保人簽名，並指定任何設保人為債務人，管理代理為擔保權人。

9.02 權利作為一個人。作為本協議項下的管理代理人的人應享有與任何其他管理代理人相同的權利和權力，並且可以行使相同的權利和權力，就好像其不是管理代理人一樣，術語“管理代理人”或“貸款人”應包括以個人身份作為本協議項下的管理代理人的人。該人及其關聯公司可接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其借出資金、擁有其證券、擔任財務顧問或以任何其他顧問身份從事與借款人或其任何子公司或其他關聯公司的任何業務，猶如該人並非本協議項下的管理代理人，且無需向貸款人説明相關事宜的義務。

9.03 免責條款。管理代理人或貸款人（如適用）不應承擔除本協議和其他貸款文件中明確規定的任何責任或義務。在不限制前述一般性的情況下，行政代理人或委託人（如適用）：（a）不受任何受信或其他隱含責任所規限，無論違約是否已發生且仍在繼續（並理解並同意，使用“代理人”一詞（或任何類似術語）此處或任何其他貸款文件中提及管理代理人，並不意味着任何受託責任或其他隱含或（明示）義務，且該術語是作為市場慣例使用的，且僅旨在創建或反映締約方之間的行政關係），此外，各代理商同意，其不會因管理代理人涉嫌違反與本協議和/或本協議預期交易有關的信託責任而對管理代理人提出任何索賠；（b）無任何責任採取任何酌情決定行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明確規定行政代理人須按所需貸款人書面指示行使的酌情決定權及權力除外（或本協議或其他貸款文件明確規定的貸款人的其他數量或百分比），但不得要求管理代理人採取其認為或其律師認為可能使管理代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法下的自動中止或可能導致沒收的任何行動，違反任何債務人救濟法修改或終止違約方的財產；及（c）並無任何責任或責任向任何代理人或任何髮卡銀行披露，亦無須就沒有披露而承擔法律責任，以任何身份向管理代理人、貸款人或其任何關聯方傳達、獲得或擁有的與任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他狀況或信譽有關的任何信用或其他信息，通知除外，本協議明確要求管理代理人向貸款人提供的報告和其他文件。管理代理人或任何擔保人均不對其採取或未採取的任何行動負責（i）經所需貸款人同意或要求，（或其他必要的，或行政代理人真誠地認為必要的貸款人的其他數量或百分比，在第8.02條和第11.01條規定的情況下）或（ii）在其自身沒有重大過失或故意不當行為（重大過失或故意不當行為應由具有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定）。除非借款人、借款人或髮卡銀行向管理代理人發出描述此類違約的通知，否則管理代理人應被視為不知道任何違約。管理代理人或任何擔保人均不負責或沒有任何義務確定或查詢（i）在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何聲明、保證或陳述；（ii）根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容；（iii）履行或沒有義務確定或查詢（i）本協議或任何其他貸款文件的任何聲明、保證或陳述；（ii）根據本協議或根據本協議或本協議或與本協議或本協議

（iv）本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或合法性；（v）任何抵押品或創造的價值或充分性；擔保文件聲稱產生的任何留置權的完善或優先權，或（vi）滿足第IV條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理人的項目除外。管理代理人不應負責或承擔任何責任，也不應確定、調查、監控或強制執行本協議中有關不合格貸款人或關聯貸款人的規定。在不限制前述規定的一般性的情況下，管理代理人不應（a）有義務確定、監控或查詢任何代理人或參與人或潛在代理人或參與人是否為不合格代理人或關聯代理人，或（b）就貸款或承諾的任何轉讓或參與或披露機密信息，任何不合格的代理人或附屬代理人。本協議或任何貸款文件中的任何內容均不要求管理代理人向任何代理人説明管理代理人為自己的帳户所收到的任何款項或任何款項中的利潤部分。本協議中的任何規定均不要求管理代理人在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時花費或承擔任何財務責任，如果管理代理人有合理的理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償沒有合理的保證。

9.04 行政代理人的信賴。管理代理人有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面（包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發），且無須承擔任何責任。行政代理人也可以依賴口頭或電話向其作出的任何聲明，並認為該聲明是由適當的人作出的，並且不應承擔任何依賴該聲明的責任。在確定貸款的發放或信用證的簽發、延期、增加、恢復或續延時，根據其條款必須達到貸款人或開證銀行滿意的程度時，管理代理人可以假定該條件對該開證銀行或開證銀行是滿意的，除非管理代理人收到了相反的通知。在發放該貸款或簽發該信用證之前，應向髮卡銀行或開證銀行提供。管理代理可以諮詢法律顧問（可能是借款人的法律顧問）、獨立會計師和其他由其選擇的專家，並且不對其根據任何該等顧問、會計師或專家的意見採取或不採取的任何行動負責。

9.05 職責的委派。管理代理人可通過或通過管理代理人指定的任何一個或多個分代理人履行其在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何及所有職責，並行使其權利和權力。管理代理人和任何該等分代理人可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本第九條的免責條款應適用於任何此類分代理人、管理代理人和任何此類分代理人的關聯方，並應適用於其各自與本協議規定的信貸融資聯合有關的活動以及作為管理代理人的活動。行政代理人不對任何分代理人的疏忽或不當行為負責，除非具有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定行政代理人在選擇此類分代理人時存在嚴重過失或故意不當行為。

9時06分，行政代理辭職。

（a） 管理代理人可隨時向貸款人、各發卡行和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，要求貸款人應有權徵得借款人同意（不得被無理拒絕或拖延），除非發生特定違約事件，並繼續任命繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或任何該等銀行在美國設有辦事處的關聯公司。如果該繼承人沒有被要求貸款人任命，並應在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該任命，（或要求貸款人同意的較早日期（“償還生效日期”）），然後退休的行政代理人可以（但無義務）代表貸款人和每個髮卡行指定符合上述資格的繼任管理代理人；但在任何情況下，該繼任管理代理人不得是違約代理人或不合格代理人。無論是否已委任繼任者，有關辭職應根據有關通知於離職生效日期生效。

（b） 如果擔任行政代理人的人是根據其定義第（d）款的違約人，則在適用法律允許的範圍內，要求貸款人可以書面通知借款人，該人解除該人的行政代理人職務，並與借款人協商，任命繼任者。如果要求貸款人未指定該等繼承人，並在30天內（或要求貸款人同意的較早日期）（“罷免生效日期”）接受該等任命，則該罷免仍應根據罷免生效日期的通知生效。

（c） 自退款生效日期或移除生效日期起生效（如適用）（i）退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議項下和根據其他貸款文件項下的職責和義務，（ii）除欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金外，所有付款、通信和決定均由以下各方提供，向管理代理人或通過管理代理人提出的申請應由或直接向各貸款人和髮卡行提出，直至要求貸款人按照上述規定指定繼任的管理代理人為止。在接受繼承人作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼承人應繼承並被賦予該退休或被罷免的行政代理人的所有權利、權力、特權和職責（但對退休或被免職的行政代理人的任何補償金的權利除外），退休或被免職的行政代理人應被解除其在本或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人應支付給繼任行政代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任人另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職或免職後，本第IX條和第11.04節的規定應繼續有效，以便退休或被免職的行政代理人受益。其子，代理人及其各自的關聯方就其在退休或免職期間採取或不採取的任何行動，是行政代理人

9.07 不依賴行政代理人和其他貸款人；付款。(a)各貸款人和各發卡行明確承認，管理代理人或任何擔保人均未向其作出任何聲明或保證，管理代理人或任何擔保人此後未採取任何行動，包括同意和接受任何轉讓或審查貸款方或其任何關聯公司的事務，應被視為構成管理代理人或任何擔保人就任何事項，包括管理代理人或任何擔保人是否披露了其（或其關聯方）所擁有的重要信息，向任何擔保人或任何銀行作出的任何陳述或保證。各代理人和各發卡行向管理代理人和髮卡行聲明，其已獨立且不依賴於管理代理人、髮卡行或任何其他代理人或髮卡行，

或其任何關聯方或上述任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及信譽進行了自己的信用分析、評估和調查，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，並自行決定訂立本協議並根據本協議向借款人提供信貸。各發卡行和髮卡行還確認，其將獨立地且不依賴於管理代理人、髮卡行、或任何髮卡行、或任何其他髮卡行或其任何關聯方，並根據其不時認為適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析，評估和決定根據或基於本協議或任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或任何其他貸款文件提供的任何文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解其業務、前景、運營、財產，貸款方的財務狀況和其他狀況以及信用狀況。在不限制前述規定的情況下，各代理人承認並同意，無論該代理人還是其各自的關聯公司、參與者或受讓人，均不得依賴管理代理人執行該代理人、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據《愛國法》或其下的法規（包括31 C.F.R.）要求或強加的其他義務。103.121（下文修訂或取代，簡稱“CIP條例”）或任何其他反恐怖主義法，包括涉及以下任何項目的任何項目，或與任何貸款方、其關聯公司或其代理人、貸款文件或本協議項下或本協議項下預期的交易有關：（a）任何身份驗證程序、（b）任何記錄保存、（c）與政府名單的比較、（d）客户通知或（e）《CIP規例》或該等其他法律規定的其他程序。各承銷商和各發卡銀行聲明並保證：（i）貸款文件規定了商業貸款融資的條款，（ii）其在正常過程中從事發放、獲取或持有商業貸款，並作為承銷商或髮卡銀行簽署本協議，獲取或持有商業貸款，並提供本協議規定的適用於該貸款人或髮卡銀行的其他便利，但不用於購買，收購或持有任何其他類型的金融工具，且各代理人和各發卡行同意不主張違反前述規定的債權。各貸款人和各發卡銀行聲明並保證，其在作出、獲取和/或持有商業貸款以及提供本協議規定的其他貸款方面是成熟的，適用於該等貸款人或該等髮卡銀行，且其或行使酌處權作出、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款決定的人，在發放、獲取或持有此類商業貸款或提供此類其他便利方面有經驗。

(b)（i）各發卡行特此進一步同意，（x）如果管理代理人通知該髮卡行或髮卡行，管理代理人已自行決定，該髮卡行或髮卡行從管理代理人或其任何附屬機構收到的任何資金，（不論是付款、預付或償還本金、利息、費用或其他；單獨或共同地，“付款”）被錯誤地傳送給該開證銀行或開證銀行。（不論該付款人或髮卡行是否知悉），並要求退還該付款。（或其一部分），該開證銀行應立即，但不得遲於此後一個營業日。將任何此類付款的金額退還給行政代理人（或其中一部分）該等要求是在同一天基金中提出的，連同該等付款日期起計的每日利息，（或部分）在該筆款項以NYFRB利率和行政代理根據銀行業務規定確定的利率兩者中較高者償還給行政代理人之日，（y）在適用法律允許的範圍內，該代理人或髮卡行不得主張，並特此放棄，就管理代理人而言，與任何要求，索賠，索賠，抗辯或抵銷或補償權，

行政代理人要求返還收到的任何付款，包括但不限於基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。管理代理人根據本第9.07（b）條向任何髮卡行或髮卡行發出的通知應是決定性的，無明顯錯誤。

（二） 各發卡行和髮卡行特此進一步同意，如果其收到管理代理或其任何關聯公司（x）的付款金額不同於或日期不同於，行政代理人發出的付款通知中指明的（或其任何關聯公司）就該等付款（a）“付款通知書”）或（y）沒有在付款通知書之前或附有付款通知書，則在每一個該等情況下，鬚髮出通知，説明該等付款已出現錯誤。各開證行和開證行同意，在每種情況下，或如果其另行獲悉付款，（或其中一部分）可能已發送錯誤，該代理人或髮卡行應立即通知管理代理人，並應管理代理人要求，立即，但無論如何不得遲於此後一個營業日，將任何此類付款的金額退還給行政代理人（或其部分）該要求是在同一天的資金中提出的。連同該等付款日期起計的每日利息，（或部分）在按照NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時的銀行同業報酬規則確定的利率中較高者向行政代理人償還該筆款項的日期，效果

(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人或開證行追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理應取代該貸款人或開證行對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

㈣ 本第9.07（b）條下的各方義務應在管理代理人辭職或更換、代理人轉讓權利或義務或更換、承諾終止或償還、履行或解除任何貸款文件下的所有義務後繼續有效。

9.08 無其他義務等。儘管本協議有任何相反規定，本協議封面上列出的任何擔保人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非其作為本協議項下的管理代理人或擔保人。在不限制前述規定的前提下，任何此類出借人均不與任何出借人建立或被視為具有信託關係。貸款人不是合夥人或合營者，任何代理人不對任何其他代理人的作為或不作為或（除本協議另有規定外）授權代理人的行為或不作為負責。

9.09 預扣税。在任何適用法律要求的範圍內（由行政代理人真誠地確定），行政代理人可以從根據任何貸款文件向任何代理人支付的任何款項中扣除相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第3.01條規定的情況下，每個代理人應賠償並使行政代理人免受損害，（在借款人或任何擔保人尚未根據第3.01節償還管理代理人的情況下，且不限制或擴大任何貸款方的償還義務的情況下）針對，並須在要求後10天內就該等税項支付，並須支付所有税項及所有相關損失、申索、負債及開支。（包括費用，行政代理人的任何律師的費用和支出）國税局或任何其他政府機構因行政代理人未能正確地從支付給該代理人或為該代理人的帳户的款項中扣除税款而招致的或對該代理人提出的指控

由於任何原因（包括由於未交付或未正確執行適當的文件，或由於該代理人未能通知行政代理人情況的變化，導致免除或減少預扣税無效），在每種情況下，無論，

有關政府當局並非正確或合法徵收或主張此類税。管理代理人向任何代理人提交的關於此類付款或責任金額的證明，應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。各代理人特此授權管理代理人在任何時候將本協議或任何其他貸款文件項下欠該代理人的所有款項抵銷並運用其根據本第9.09條規定欠管理代理人的任何款項。本第9.09條中的協議應在行政代理人辭職或更換、更換任何代理人、終止本協議、終止總承諾以及償還、履行或解除所有其他義務後繼續有效。為免生疑問，就本第9.09條而言，術語“髮卡行”應包括任何髮卡行。

9.10 行政代理人可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟或任何其他與借款人有關的司法訴訟懸而未決的情況下，管理代理人（無論任何貸款或信用證風險的本金是否按本協議所述或通過聲明或其他方式到期應付，也無論管理代理人是否已向借款人提出任何要求）均有權和授權，通過幹預該等訴訟程序或其他方式（a）提出並證明貸款、信用證風險和所有其他到期未付債務的全部到期未付本金和利息的索賠要求，並提交其他必要或建議的文件，以獲得貸款人的索賠要求，髮卡銀行和管理機構（包括對貸款人、髮卡銀行和管理代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款以及所有其他應付貸款人的款項的任何索賠，（b）收取及收取任何該等索償應支付或交付的款項或其他財產，並分發該等款項或財產；以及在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各受讓人和各發卡銀行特此授權向管理代理人支付該等款項，如果管理代理人同意直接向貸款人和髮卡銀行支付此類款項，則向管理代理人支付合理補償、費用，行政代理人及其代理人和律師的支出和預付款，以及行政代理人根據第11.04條應付的任何其他款項。本協議中的任何內容均不應被視為授權管理代理人授權或同意或接受或代表任何受讓人或髮卡行採用影響受讓人或髮卡行義務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權管理代理人在任何此類程序中就受讓人或髮卡行的索賠進行表決。

9.11 謹慎探員儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，只要任何貸款文件授予任何代理方在沒有要求貸款人指示的情況下采取或不採取行動的自由裁量權，（或其他必要的貸款人數量或百分比，或代理方真誠地認為是必要的，在第11.01節和第8.01、8.02和8.03節規定的情況下，該代理方仍有權要求所需貸款人指示，（或其他必要的貸款人數量或百分比，或代理方真誠地認為是必要的，在第11.01條和第8.01、8.02和8.03條規定的情況下，就該代理方已被授予自由裁量權的事項，在從所需貸款人處獲得所要求的指示之前，任何代理方都不需要行使或不行使該等自由裁量權而承擔責任（或其他數量或百分比

在第11.01條和第8.01、8.02和8.03條規定的情況下，視需要或代理方認為有必要的，或視需要向貸方提供。

9.12 發佈通信。借款人同意，管理代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks ™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或管理代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺（“批准電子平臺”）上發佈通信，向貸款人和髮卡銀行提供任何通信。

（a） 雖然批准的電子平臺及其主要門户網站已通過管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策加以保護，（包括截至截止日期，用户ID/密碼授權系統），且經批准的電子平臺通過每筆交易授權方法得到保護，據此，每個用户只能在交易時訪問經批准的電子平臺——在交易基礎上，各放款人、各發卡銀行和借款人確認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，管理代理人不負責批准或審查添加到批准電子平臺的任何代理人的代表或聯繫人，並且可能存在保密性和與這種分發相關的其他風險。各放款人、各發卡行和借款人特此批准通過批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

（b） “服務”以“按現狀”和“按可得到”提供。代理方（定義如下）不保證通信的準確性或完整性，或經批准的電子平臺的充分性，並明確聲明不對經批准的電子平臺和通信中的遺漏或遺漏承擔責任。您明確理解和同意，本站明確聲明不作出任何種類的所有明示或暗示的保證，包括但不限於關於適銷性、適用於某一特定用途和無侵權行為等方面的保證。在任何情況下，管理代理人、任何安排人、任何文件代理人或其各自的任何相關方均不得（統稱為“代理方”）對任何貸款方、任何放款人、任何髮卡行或任何其他人或實體的任何類型的損害賠償，包括直接或間接的、特殊的、附帶的或後果性的損害賠償、損失或費用，均不承擔任何責任。（無論是侵權、合同或其他）因任何貸款方或管理代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而引起的。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過批准的電子平臺)分發的、由借款人或任何貸款方提供或代表借款人或任何貸款方提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

（c） 各發卡行和各發卡行同意，向其發出的通知（如下一句所述），指明通信已張貼至核準電子平臺，應構成為貸款文件之目的向該髮卡行有效交付通信。

各發卡行和髮卡行同意（i）不時以書面形式（可以是電子通信的形式）通知管理代理人，該等髮卡行或髮卡行的電子郵件地址（如適用），上述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址；（ii）上述通知可發送至該電子郵件地址。

(D)在每一貸款人之間，每一開證行和借款人同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理普遍適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(E)本合同中的任何規定不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

第十條

擔保

10.01 保證.為促使管理代理人、貸款人和各開證銀行簽署和交付本協議、發放或維持貸款和簽發信用證（如適用），並促使構成有擔保掉期義務的任何掉期合同的各交易對手訂立該等掉期合同，為遵守上述所有規定，各擔保人特此無條件且不可撤銷地保證，作為主要債務人，而不僅僅是作為保證人，為了被擔保人的利益，向管理代理人及時、完整地支付和履行到期時的義務擔保人同意支付任何及所有合理費用（包括但不限於律師的所有合理費用、收費和支出），任何擔保方在執行或獲得律師的意見時可能支付或招致，本第十條所載擔保項下的任何權利。在第10.05條的規定下，本第X條所載的擔保應在終止日期之前保持完全有效，儘管在此之前借款人可能不時免除任何義務。

各擔保人同意，無論何時，或不時，其應就其在本第X條項下的責任向任何擔保方支付任何款項，其應書面通知管理代理人和該其他擔保方（如適用），説明該款項是根據本第X條所載的擔保支付的。借款人或任何其他人或任何擔保方因任何訴訟或訴訟、任何抵銷、撥款或申請而從借款人或任何其他人收取或收取的任何款項，均不得視為修改、減少、支付、解除或以其他方式影響該擔保人在本第X條項下的責任，該擔保人在本第10.05條的規定下仍應對未付和未付的擔保債務負責。

10.02 沒有代位權。儘管任何擔保人根據本第X條的規定支付了任何款項，或任何擔保方就本第X條所載擔保對該擔保人的資金進行了任何抵銷或運用，任何擔保人均無權代位獲得任何擔保方對借款人的任何權利，或任何擔保方為支付該等款項而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權。擔保債務，任何擔保人也不得就該擔保人根據本第X條作出的付款向借款人尋求或有權尋求任何出資或償還，直至終止日期。如果在所有擔保債務尚未全部償付的任何時候，因該等代位求償權而向任何擔保人支付任何款項，則該等款項應由該擔保人以信託方式為被擔保人持有，

雙方與擔保人的其他資金分開，並應在擔保人收到後立即按照擔保人收到的確切形式（如有要求，擔保人向管理代理人正式背書）移交給管理代理人，以適用於已到期或未到期的有擔保債務，其順序由管理代理人決定。本第10.02條的規定應在本第X條所載擔保期限和終止日期後繼續有效。

10.03 有關義務的修改等。各擔保人仍應根據本第X條承擔義務，儘管在沒有針對該擔保人的任何權利保留的情況下，且在沒有通知該擔保人或獲得該擔保人的進一步同意的情況下，任何被擔保人提出的支付或減少任何被擔保債務本金額的任何要求可被該被擔保方撤銷（視情況而定），且任何被擔保債務繼續存在，而擔保債務或任何其他方對該債務或其任何部分的責任，或任何附屬擔保或擔保或與其有關的抵銷權，可由該擔保方不時全部或部分續期、延長、修訂、修改、加速、妥協、放棄、交出或解除，本協議及與本協議有關的任何其他文件可全部或部分修訂、修改、補充或終止，（或所需貸款人，視情況而定）可能不時認為可取，以及任何擔保擔保，任何被擔保方為支付被擔保債務而隨時持有的擔保或抵銷權可以出售、交換、放棄、交出或解除。任何擔保方在任何時候都沒有義務保護、擔保、完善或保險其持有的任何留置權，作為擔保債務或本第X條所載擔保或受其約束的任何財產的擔保。

10.04 保證絕對和無條件。各擔保人放棄任何和所有關於任何擔保債務的創建、續期、延期或累計的通知，以及任何擔保方對本第X條所載擔保的信賴或對本第X條所載擔保的接受的通知或證明；擔保債務應最終被視為已被創建、合同或產生，或更新、延長、修改或放棄，借款人或任何擔保人與被擔保方之間的所有交易，同樣應最終推定為依賴本第X條所載擔保而進行或完成。各擔保人放棄就擔保債務向該擔保人或借款人發出的勤勉、提示、抗議、付款要求和違約或不付款通知。在法律允許的最大範圍內，本第X條所載的擔保應解釋為一種持續的、絕對的和無條件的付款擔保，而不考慮（a）本協議、任何擔保債務或其任何附屬擔保或任何擔保方在任何時間或不時持有的與其相關的擔保或抵銷權的有效性或可撤銷性，（b）借款人償還有抵押債務根據適用法律的合法性，或採納任何旨在使任何有抵押債務無效的法律規定，（借款人付款或履約的抗辯除外），該擔保人可隨時向任何擔保方提出，（d）借款人所有權的任何變更、借款人合併或合併為另一人或借款人喪失獨立法律身份或存在，或（e）任何其他情況（不論是否通知借款人或任何擔保人或知悉）構成或可能解釋為構成任何擔保債務的衡平法或法律解除，或在破產或任何其他情況下，本第X條所載擔保項下的任何擔保人。當任何被擔保方向任何擔保人尋求本第X條項下的權利和救濟時，任何該被擔保方可以但無義務向借款人或任何其他人或對被擔保債務的任何附屬擔保或擔保或任何與此相關的抵銷權尋求其可能擁有的權利和救濟，任何擔保方未能行使該等其他權利或補救措施，或未能向借款人或任何該等其他人收取任何款項，或未能以任何該等抵押擔保物變現，

擔保或行使任何該等抵銷權，或免除借款人或任何該等其他人或任何該等附屬擔保、擔保或抵銷權，均不得免除借款人在本第十條下的任何責任，亦不得損害或影響被擔保方針對任何擔保人的權利和補救措施（無論是明示的、默示的或法律上可用的）。

10.05 復職本第X條所載的擔保應繼續有效，或恢復（視情況而定），如果在任何時候，任何擔保債務的付款或其任何部分被撤銷、無效，或必須由任何擔保方在無力償債、破產、解散時或與之相關的情況下以其他方式恢復或返還，借款人的清算或重組，或在為借款人或其任何重大部分財產委任接管人、介入人或保管人或受託人或類似高級人員後，或由於委任借款人或其任何重大部分財產，或其他原因，所有情況均猶如該等付款尚未作出一樣。

10.06 付款.各擔保人特此同意，根據本第X條就擔保債務所作的任何付款將在第11.02條規定的管理代理人辦事處支付給管理代理人，不得以美元進行抵銷或反訴。

10.07 獨立義務。本第十條所載擔保項下各擔保人的義務獨立於借款人的義務，且無論借款人是否參與任何該等訴訟，均可對該擔保人提起單獨的訴訟和起訴。在法律允許的最大範圍內，各擔保人放棄影響其在本協議項下責任或其執行的任何時效法規的利益。借款人的任何付款或其他影響借款人任何訴訟時效的情況，應影響該擔保人的訴訟時效。

10.08 客户義務。各擔保方承認並同意，其對客户利益信託持有的任何現金和/或任何擔保人根據加州金融法典第2081條持有的合格證券均不享有公平或實益權益，且其持有的任何該等資金在任何時候都是相關客户的財產，且不得，在涉及任何擔保人的破產或類似程序的情況下，成為任何擔保人的破產或其他遺產的財產。

第十一條

其他

11.01條修改意見等。除本協議另有明確規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人(或按所需的貸款人指示的行政代理)和借款人以書面簽署，並經行政代理和各開證行確認，否則無效；每項該等放棄或同意僅在特定情況下和就給予的特定目的有效；但該等修改、放棄或同意不得：

(A)未經各貸款人書面同意，不得放棄第4.01(A)節規定的任何條件；

(B)未經任何貸款人書面同意，不得延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(C)不得推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)或任何其他貸款人支付本金、利息、手續費或其他款項的日期

未經直接受影響的每個貸款人書面同意，計劃或強制性減少本協議項下或任何其他貸款文件項下的總承諾；

(D)無需直接受影響的每一貸款人的書面同意，不得降低任何貸款或信用證付款的本金或本文規定的利率，或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務；

(E)修改第2.11條或第8.03條(或其他貸款文件中類似的“瀑布”條款)，以改變按比例分攤貸款所需付款的方式，而未經各貸款人書面同意；

(F)未經行政代理和各開證行同意，擅自更改第2.14條或第2.15條；

（g） 根據第11.18條的規定（在這種情況下，可以由管理代理人單獨行事），在未經各擔保人書面同意的情況下，解除第X條中所包含的全部或幾乎全部擔保的價值；

（h） 在未經每位申請人書面同意的情況下，更改本第11.01條的任何規定或“所需貸款人”的定義或本第11.01條規定的任何其他規定，規定修改、放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意所需貸款人（或，受本第11.01條倒數第二句的限制，任何類別的貸款人）的數量或百分比；

（i） 根據第11.18條的規定（在這種情況下，管理代理人可以單獨採取行動），在沒有每個擔保人書面同意的情況下，解除所有或幾乎所有擔保物（貸款文件中明確規定的除外）的留置權；

（j） 未經直接受影響的每個代理人的書面同意，將任何信用證規定的到期日延長至到期日之後；

(K)在未經各貸款人書面同意的情況下，在合同上將債務(包括其任何擔保)或行政代理人對所有或幾乎所有抵押品的留置權置於次要地位；或

(L)允許借款人在未經各貸款人書面同意的情況下，或就信用證而言，在未經行政代理和適用開證行同意的情況下，允許借款人以其他貨幣進行貸款，包括根據第1.09節的規定；

此外，除上述要求的貸方外，未經管理代理人或各發卡銀行（視情況而定）事先書面同意，任何此類修改、放棄或同意均不得修改、修改或以其他方式影響管理代理人或任何髮卡銀行在本協議項下的權利或義務。在不限制前述規定的一般性的情況下，貸款或信用證的簽發不應被解釋為放棄任何違約，無論管理代理人、任何代理人或任何開證銀行當時是否已經通知或知道該違約。儘管本協議有任何相反規定，（i）本協議的任何放棄、修訂或修改，其條款影響本協議項下的權利或義務，

持有特定類別貸款的放款人（但不包括持有任何其他類別貸款的貸款人）或承諾可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及受影響貸款人的利息所需百分比（如果受影響貸款人是當時本協議項下的唯一貸款人）來實現，（ii）任何違約方均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但（x）未經該違約方同意，不得增加或延長該違約方的承諾；（y）該違約方的本金額或應付利息或費用，未經該違約方同意，不得減少或免除貸款或信用證付款，或不得推遲預定付款日期，以及（iii）僅涉及重新定價交易的修訂，其中任何承諾和/或或貸款以替代類別的承付款和/或貸款進行再融資，（或以這樣的方式修改，以使由此產生的承諾和/或貸款承擔）較低的收益率（行政代理人將根據公認的財務慣例作出比較決定，在生效後，除其他因素外，保證金、利率下限、前期或類似費用或原始發行折扣，但不包括任何安排、結構、辛迪加或應付任何主要發行人（或其關聯公司）的其他費用的影響，其中可能包括與此相關的其他常規技術修訂，包括規定此類替代承諾和/或貸款可能有與之相關的預付費）（a）"允許的重新定價交易"），只有持有受許可重定價交易約束的承諾和/或貸款的貸款人的同意，該交易將繼續作為重定價承諾和/或貸款或修改承諾的擔保，和/或或貸款應用於該許可的重新定價交易。

此外，儘管有上述規定，行政代理在徵得借款人同意的情況下，可在未經任何貸款人或所需貸款人同意的情況下修改、修改或補充任何貸款文件，以便更正、修改或糾正任何貸款文件中的任何歧義、不一致或缺陷或更正任何印刷錯誤或其他明顯錯誤。

11.02更新通知；生效；電子通信。

（a） 通知一般。但明確允許通過電話發出的通知和其他通信除外（除下文（b）款另有規定外），本協議規定的所有通知及其他通訊均須以書面形式，並須以專人或隔夜速遞服務交付、以核證或掛號郵件郵寄或以電傳複印機發送，詳情如下：本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下：（i）如果是向任何貸款方或管理代理人發送的，則發送到附件11.02中為該人指定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼；但任何貸款方均應通過電子郵件通知電傳複印機發送的任何通知；以及（ii）如果發給任何其他貸款方，則通知其行政調查表中規定的地址、電傳複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼。以專人或隔夜速遞服務發送的通知，或以掛號信或掛號信郵寄的，應在收到時視為已發出；以電覆印機發送的通知，應在發送時視為已發出（但如收件人不在正常營業時間內發出，則應視為已在收件人下一個營業日開門營業時發出）。在下文（b）款規定的範圍內，通過電子通信傳遞的通知應按該（b）款的規定有效。

（b） 電子通訊。本協議項下發給貸款人的通知和其他通信可以根據行政代理人批准的程序通過電子通信（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站）發送或提供，但如果該代理人通知行政代理人其無法通過電子方式接收第二條下的通知，

通信管理代理人和各貸款方可酌情同意按照其批准的程序（或在任何貸款方的情況下，借款方）通過電子通信方式接受通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

（c） 變更地址等。各貸款方和管理代理人可通過通知本協議其他各方的方式，變更其地址、複印機或電話號碼。其他代理人可以通過通知借款人和管理代理人，更改其地址、複印機或電話號碼，以通知和其他通信。此外，各代理人同意不時通知行政代理人，以確保行政代理人記錄在案：（i）可發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址；（ii）該等代理人的準確電匯指示。

（d） 行政代理人和貸款人的信賴。管理代理人和貸款人應有權依賴並執行任何通知，（包括電話承諾貸款通知）聲稱由借款人或代表借款人發出，即使（i）該等通知並非以本協議規定的方式發出，不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式通知之前或之後發出，或（ii）收件人理解的其條款，從任何證實的東西都不同。借款人應賠償管理代理人、各代理人及其關聯方，使其免受因其依賴聲稱由借款人或代表借款人發出的每份通知而導致的所有損失、成本、開支和責任，但任何受償人不得獲得此類賠償（定義見第11.04（b）條），但該等損失、成本、開支和責任是由該受償人的重大過失或故意不當行為造成的。所有發給管理代理人的電話通知和與管理代理人的其他電話通信都可以由管理代理人進行錄音，並且本協議各方特此同意這種錄音。

11.03 不放棄；累積補救。任何代理人、任何髮卡銀行或管理代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不應視為放棄本協議項下的任何權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，或任何其他權利、補救、權力或特權的行使。本協議提供的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

11.04賠償費用；賠償；責任限制。

（a） 費用和費用。借款人應支付（i）管理代理人和擔保人發生的所有合理和有文件證明的實付費用（包括管理代理人和擔保人的一名律師的合理和有文件證明的費用、收費和支出），與本協議規定的信貸融資的聯合、準備、

本協議和其他貸款文件的談判、簽署、交付和管理，或本協議或其條款的任何修訂、修改或放棄，（無論本協議所設想的交易是否應完成），（ii）各發卡行因發行、修訂、任何信用證的續期或延期，或根據該信用證的任何付款要求，以及（iii）管理代理人、任何髮卡銀行、任何擔保人或任何代理人發生的所有合理和有文件證明的實付費用。（包括行政代理人、每個髮卡銀行、擔保人和一名律師的合理和有文件證明的自付費用、收費和支出，以及在合理需要時，在每個適當的司法管轄區（該司法管轄區，“適用司法管轄區”）內，由一名當地律師擔任。（並且，如果存在實際或感知的利益衝突，管理代理人和/或其關聯公司、各發卡銀行和/或受該衝突影響的擔保人均聘請了自己的律師，則另一律師事務所作為該人的律師，如果合理必要，每個適用司法管轄區的一名當地律師）），與（A）與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在本第11.04條下的權利，或（B）與根據本協議提供的貸款或簽發的信用證有關，包括在有關貸款或信用證的任何處理、重組或談判過程中產生的所有此類自付費用。

（b） 借款人的賠償。借款人應賠償管理代理人（及其任何分代理人）、上述任何人士的各發卡行、發行人、各承銷商及各關聯方（每個此類人稱為“受償人”）對任何和所有責任、罰款和相關費用，並使每個受償人免受損害（包括為整體受償人提供的一名律師的合理和有文件證明的費用、收費和支出，以及（如有合理必要）為整體受償人提供的一名當地律師，在每個適用的司法管轄區）（如屬實際或可察覺的利益衝突，而受該衝突影響的獲償人已聘請其本身的律師，則聘請另一律師事務所擔任該獲償人的律師，以及在合理需要時，每個適用司法管轄區的另一名當地律師）），任何受償人因以下原因而遭受或針對任何受償人提出的索賠，或由於（i）本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的簽署或交付，本協議各方履行各自在本協議項下或本協議項下的義務，完成本協議或本協議項下的交易，或就行政代理人而言，（及其任何分代理人）及其關聯方，本協議和其他貸款文件的管理，（ii）任何貸款或信用證，或使用或建議使用由此產生的收益（包括開證行拒絕兑現信用證項下的付款要求，如果提交的單據不嚴格遵守該信用證的條款）和（iii）與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或由借款人、其股權持有人、關聯公司或債權人提出，也無論任何受償人是否為其中一方；但對於任何受償人而言，該等損失、索賠、損害賠償、負債或相關費用（x）是由受償人的重大過失或故意不當行為所造成的，且由具有管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定，（y）因借款人因受償人嚴重違反其在本協議項下或任何其他貸款文件項下的義務而對受償人提出的索賠，由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定，或（z）因受償人之間的任何爭議而產生，且不涉及借款人或其子公司的任何作為或不作為，經具有管轄權的法院在最終不可上訴判決中確定，除針對行政代理人或任何代理人的任何法律程序外，在每種情況下均以行政代理人的身份行事。本第11.04（b）條規定的所有應付款項應在書面要求（連同支持該等償還請求的合理備份文件）後三十（30）天內支付；但該受償人應立即退還任何款項，但在法院確定的範圍內，

根據本第11.04（b）條的明確條款，在最終、不可上訴的判決中，該受償人無權就該等付款獲得賠償權。本第11.04（b）條不適用於其他税項，但代表任何非税務索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的税項除外。

（c） 貸款人償還。如果借款人因任何原因未能不可行地支付本第11.04條（a）或（b）款要求其向行政代理人支付的任何款項，（或其任何分代理人）、各發卡銀行或前述任何相關方，但不解除借款人的義務，雙方同意向行政代理人支付費用，（或任何該等分代理人）、各發卡行或該等關聯方（視情況而定），該等申請人的適用百分比（在尋求適用的未償還費用或賠償金時確定）該未償還數額，條件是未償還費用或賠償損失、索賠、損害，管理代理人（或任何此類分代理人）或以其身份的每個髮卡銀行，或以上述身份代表管理代理人（或任何此類分代理人）行事的上述任何關聯方承擔或要求承擔的責任或相關費用（視情況而定）。貸款人在本（c）款下的義務受第2.10（d）款規定的約束。

(D)放棄間接損害賠償等。在適用法律允許的最大限度內，(I)任何貸款方不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生、與之相關或由於本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生、與之相關或因此而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，主張並在此放棄對任何其他方的任何索賠。在適用法律允許的範圍內，任何貸款或信用證或其收益的使用，以及(Ii)借款人和任何貸款方不得主張且借款人和每一貸款方特此放棄就因使用他人通過電信分發的任何信息或其他資料(包括但不限於個人數據)而產生的任何責任向行政代理(及其任何分代理)、每一開證行、安排人、每一貸款人和每一關聯方提出的任何索賠。與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關的電子或其他信息傳輸系統，但因有管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定的該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外；但第11.04(D)節的任何規定均不免除借款人和每一貸款方根據第11.04(B)節的規定就第三方對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(E)償還債務。根據本第11.04條規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後30天內支付。

(F)為生存而努力。第11.04節中的協議在行政代理辭職、任何貸款人被替換、本協議終止、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05%的預留付款。如果借款人或其代表向行政代理人或貸款人支付的任何款項，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後被撤銷、無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，而涉及任何個案或根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的訴訟，則(A)在該追回範圍內，原先的債務或其部分

(B)各貸款人同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(不得重複)，並自提出要求之日起至支付該款項的年利率與不時生效的聯邦基金有效利率相等的年利率期間的利息。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

11：06：30名繼任者和受讓人。

(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，但借款人未經行政代理、各開證行和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經此種同意而試圖轉讓或轉讓的任何行為均無效)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本協議第9.10條，(Ii)按照第11.06條第(B)款的規定轉讓給受讓人；(Iii)按照第11.06條第(D)款的規定參與；或(Iv)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受第11.06條第(F)款的限制(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中任何明示或默示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、各安排行、其各自的繼承人和受讓人(包括開立信用證的開證行的任何關聯公司)、第11.06條第(D)款規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、各開證行和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：

（i） 最低金額。(A)在轉讓（i）轉讓方承諾的全部剩餘金額和當時的貸款，或在轉讓方、方的關聯方或批准基金的情況下，或（ii）根據第9.10節，無需轉讓最低金額；以及（B）在本第11.06節第（b）（i）（A）小節未描述的任何情況下，承諾的總額（為此目的，包括根據該協議尚未償還的貸款）或，如果承諾當時不生效，每項轉讓所涉及的轉讓人的貸款的未償還本金餘額，該餘額是在轉讓和假設交付給管理代理人之日確定的，或者如果轉讓和假設中指定了"交易日期"，則是在交易日期確定的，除非各管理代理人和借款人另有同意，只要未發生特定違約事件且仍在繼續，否則借款人不得少於5，000，000美元（每項該等同意不得被不合理地拒絕或延遲）；但前提是向受讓人集團成員的同時轉讓以及受讓人集團成員向單一受讓人的同時轉讓，（或受讓人及其受讓人集團成員）將被視為單一轉讓，以確定是否已達到該最低金額。

（二） 比例金額。每一部分轉讓應作為轉讓方在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的一部分轉讓；

㈢ 需要的同意。任何轉讓不需要同意，除非本第11.06條第（b）（i）（B）（b）（iii）款最後一句要求的範圍內，並且，此外：（A）借款人的同意（不應被無理拒絕或拖延），除非（1）。指定違約事件已發生且在該轉讓時仍在繼續，或（2）該轉讓是向受讓人、受讓人的關聯公司或核準基金轉讓；及（B）須取得管理代理人及各發卡行的同意（不得無理拒絕或延遲給予該等同意）。儘管有上述規定，借款人應被視為已同意任何轉讓，除非借款人在收到有關書面通知後15個工作日內以書面通知通知行政代理人反對。

㈣ 分配和假設。除根據第9.10節進行的轉讓外，每項轉讓的各方應簽署並向管理代理人交付轉讓和假設，以及金額為3，500美元的處理和記錄費；但管理代理人可自行決定，在任何轉讓的情況下，選擇免除此類處理和記錄費。受讓人如不是代理人，應向行政代理人提交行政調查表。

（五） 不向借款人轉讓。不得向借款人或借款人的任何關聯公司或子公司（各自稱為“關聯公司”）進行此類轉讓。

㈥ 不分配給某些人。不得向（i）自然人（或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營）、（ii）任何不合格的受讓人或（iii）任何違約受讓人或其任何子公司，或在成為受讓人後構成本條第（ii）款所述任何上述人員的任何人進行轉讓。

經管理代理人根據本第11.06條第（c）款的規定接受並記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，其項下的受讓人應成為本協議的一方，並在該等轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，擁有本協議項下受讓人的權利和義務，在轉讓和承擔所轉讓的權益範圍內，本協議項下的轉讓人應免除其在本協議項下的義務，（並且，如果轉讓和假設涵蓋轉讓方在本協議項下的所有權利和義務，該申請人應不再是本協議的一方），但應繼續享有第3.01條、第3.04條、第3.05條和第11.04條關於事實和情況的利益，在每種情況下，在該轉讓生效日期之前發生的。根據要求，借款人（自費）應簽署並向受讓人交付票據。任何轉讓或轉讓本協議項下的權利或義務，如不符合本款規定，應視為該轉讓人根據本第11.06條（d）款出售該等權利和義務的參與。

（c） 註冊.管理代理人，作為借款人的非受託代理人，僅為此目的行事，應在管理代理人辦公室保存一份交付給它的每份轉讓和承擔的副本，以及一份登記簿，以記錄貸款人的姓名和地址，以及貸款人的承諾和本金額（以及相關的聲明利息額）。

貸款和信用證支付，每個貸款根據本協議的條款不時（“登記冊”）。在無明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、管理代理人、各發卡銀行和貸款人應將根據本協議條款在登記冊中記錄的每個人視為本協議項下的受益人，儘管另行通知。借款人、各發卡行和任何代理人（僅就該髮卡行或代理人的利益而言）可在任何合理時間並不時在合理的事先通知後查閲登記冊。

（d） 好了任何代理人可在未經借款人、管理代理人、髮卡銀行或任何其他人同意或通知的情況下，隨時向任何人出售參與物，（自然人、被取消資格的人或有關聯的人除外）（每個，（“參與者”）在本協議項下的全部或部分權利和/或義務中，（包括全部或部分承付款和/或欠其貸款）；條件是（i）該借款人在本協議項下的義務應保持不變，（ii）該借款人仍應單獨對本協議其他各方負責履行該等義務，（iii）借款人，管理代理人，各開證行和貸款人應繼續單獨和直接地與該等貸款人就其在本協議項下的權利和義務進行交易。任何協議或文書，轉讓人出售該參與應規定，轉讓人應保留執行本協議和批准任何修訂、修改或放棄本協議任何條款的唯一權利；條件是該協議或文書可以規定，未經參與者同意，該協議或文書不得同意任何修訂，第11.01（b）、（c）、（d）、（g）或（h）條所述的影響該參與者的放棄或其他修改。在符合本第11.06條（e）款的情況下，借款人同意每個參與者都有權享受第3.01條規定的利益，3.04和3.05（在遵守這些條款的要求和限制的前提下（應理解，第3.01（f）條要求的文件應僅交付給參與者））在相同的程度上，就好像它是一個轉讓人，並根據本第11.06節（b）款通過轉讓獲得其權益。在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第11.08條規定的利益，就像它是一名參與者一樣，但該參與者應遵守第2.11條規定，就像它是一名參與者一樣。每個出售參與的代理人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一個登記冊，在登記冊上記錄其出售參與的每個參與人的名稱和地址以及本金額（以及相關的聲明利息金額）每個參與者在承諾，貸款，信用證或本協議項下的其他義務（“參與者登記冊”）；但任何人都沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分。（包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何義務中的利益有關的任何信息），除非該披露是必要的，以確定該義務是根據第5f.103—1（c）節規定的登記形式。美國財政條例。參與者登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且就本協議的所有目的而言，該參與者登記冊中記錄的每個人應視為該參與者的所有人，儘管有任何相反通知。

（e） 對參與者權利的限制。根據第3.01條或第3.04條，參與者不得有權獲得任何高於適用經銷商就出售給該參與者的參與而有權獲得的款項。（除非參與者在獲得適用的參與後發生的法律變更所導致的此類權利獲得更高的付款）除非向該參與者出售股份是在借款人事先書面同意的情況下進行的，不得無理拒絕或拖延。

（f） 某些承諾。任何受讓人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利（包括其附註項下的權利，如有）的擔保權益，以擔保該受讓人的債務，包括任何質押或轉讓以擔保對聯邦儲備銀行的債務，

任何其他相關中央銀行；但任何質押或轉讓均不得解除該抵押人在本協議項下的任何義務，或以任何質押人或受讓人取代該抵押人作為本協議的一方。

(g)    [已保留].

(H)審查被取消資格的貸款人。

（i） 任何人都不應被分配或參與，因為任何人是不合格的。（“交易日”），轉讓方訂立有約束力的協議，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售給該人，（除非借款人已全權酌情決定以書面同意該項轉讓，在這種情況下，該人將不會被視為為該轉讓或參與目的的不合格人員）。為免生疑問，對於在適用交易日期之後成為不合格受讓人的任何受讓人，（包括根據“不合格者”的定義交付通知和/或“不合格者”的定義所指的通知期屆滿），（x）該受讓人不得追溯喪失成為受讓人的資格，及（y）適用的借款人對該受讓人執行轉讓和承擔本身不會導致該受讓人不再被視為不合格受讓人。任何違反本款（h）（i）項的轉讓不應無效，但本款（h）項的其他規定應適用。

(Ii)即使在未經借款人事先書面同意而違反上述第(I)款的情況下向任何被取消資格的貸款人進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為不符合資格的貸款人，借款人可在通知適用的被取消資格的貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的貸款人的任何承諾，並償還借款人因該承諾而欠該被取消資格的貸款人的所有債務；但貸款收益不得用於此目的和/或(B)要求被取消資格的貸款人將其在本協議項下的所有利息、權利和義務轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，且無追索權(按照第11.06節所載的限制並受其約束)，(X)本金金額和(Y)被取消資格的貸款人為獲得這些利息、權利和義務而支付的金額，在每種情況下加上應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他金額(本金金額除外)。

㈢ 儘管本協議中有任何相反規定，不合格貸款人（A）將不會（x）有權接收借款人、行政代理人或任何其他代理人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，（y）出席或參加貸款人和行政代理人出席的會議，或（z）訪問為貸款人建立的任何電子網站或管理代理人或貸款人的法律顧問或財務顧問的機密通信，以及（B）（x）為了同意任何修訂，放棄或修改，或根據併為目的的任何指示採取任何行動的任何行動，行政代理人或任何代理人採取任何行動。（或不採取任何行動）根據本協議或任何其他貸款文件，每個不合格貸款人將被視為已同意與非不合格貸款人同意該事項的貸款人相同的比例，及（y）為了根據任何債務人救濟法（“破產計劃”）就任何重組計劃或清算計劃進行投票，本協議每一無資格受讓人特此同意：（1）不就該破產計劃進行投票，（2）如果該無資格受讓人確實就該破產計劃進行投票，

儘管有上述第（1）條的限制，這種投票將被視為不善意，並應根據《破產法》第1126（e）條“指定”（或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定），在確定適用類別是否已根據第1126條（c）款接受或拒絕該破產計劃時，該投票不應被計算在內。（3）不對任何一方當事人要求審理該訴訟的法院（或其他有管轄權的法院）作出決定的請求提出異議，以使上述第（2）款生效。

㈣ 管理代理人有權，借款人特此明確授權管理代理人（A）公佈借款人提供的不合格貸款人名單及其任何更新，（統稱為“DQ清單”），包括平臺中指定用於“公共方”貸方的部分和/或（B）向每個請求相同的貸方提供DQ列表。

11.07 某些信息的處理；保密。各管理代理人、各發卡銀行和貸款人均同意對信息保密（定義見下文），但信息可能被披露給（a）其關聯公司。（投資組合公司除外）及其關聯方（在每種情況下，被告知該等信息的保密性質，並須遵守專業慣例的保密義務，或已被建議保留該等信息（b）在對其或其任何關聯方具有管轄權的任何監管機構所要求或要求的範圍內（包括任何自我監管機構，如全國保險專員協會），除非適用法律或法院命令禁止，應盡合理努力通知借款人該監管機構的任何要求（與財務狀況的任何審查或其他例行審計和審查有關的任何要求除外）披露任何該等非─（c）在任何法律、司法、行政程序中，或根據司法或其他政府命令、傳票、質詢、發現請求、調查要求或其他法律程序，或根據適用法律或法規的要求，（在這種情況下，除銀行會計師或任何自律機構或行使審查或監管機構的政府或監管機構進行的任何例行審計或檢查外），在該披露僅涉及借款人獨有的信息的範圍內，管理代理人、髮卡行或代理人應及時提前書面通知借款人，並給予借款人在披露前尋求保密處理信息的機會，在可行且不受法律禁止的範圍內），（d）本協議的任何其他方，（e）與行使本協議項下或根據任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議項下或根據本協議項下的權利，（f）在包含與本第11.07條基本相同的條款的協議下，向（i）本協議項下任何權利或義務的任何受讓人或參與人，或任何潛在受讓人或參與人，或（ii）任何實際或潛在的對手方（或其關聯方）與借款人及其義務或任何子公司及其義務有關的任何證券化、互換或衍生交易，或任何與借款人及其義務有關的信貸保險提供者，在每種情況下，在首次公開募股之前，只要沒有發生特定違約事件並在借款人同意下繼續發生（不得無理扣留或拖延）；但在受讓人或參與者是受讓人、受讓人的關聯公司或核準基金的情況下，不需要該等同意，（g）經借款人同意，（h）評級機構或在保密的基礎上，與發放和監測貸款相關的CUSIP號碼有關的CUSIP服務局或任何類似機構，（i）僅提供與貸款文件的聯合和管理有關的行政和部長級服務的服務提供商

以及設施（例如，當事人身份、到期日、利率等）在保密的基礎上，或（j）在除違反本第11.07條以外的情況下，（x）向行政代理人、任何髮卡銀行提供，任何借款人或其任何附屬公司在非保密的基礎上從借款人或其任何附屬公司以外的來源或（z）如果該等信息是由管理代理人、任何代理人或任何髮卡銀行獨立開發的。此外，管理代理人可以披露本協議的存在和有關本協議的信息給（i）貸款行業的服務提供商和管理代理人的服務提供商，在每種情況下，（十）被告知該等信息的保密性質，並須遵守專業慣例的保密義務，或已被告知對該等信息保密的人，及（y）在管理本協議、其他貸款文件及承諾方面所需的範圍內，及（ii）在首次公開募股後，向市場數據收集者提供。

就本第11.07節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的或代表借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人或其任何子公司或其代表披露之前可在非保密基礎上獲得的任何信息除外；但在截止日期後從借款人或其任何子公司收到的或代表借款人或其任何子公司收到的所有信息應被視為機密，除非此類信息在交付時已被明確標識為非機密。根據第11.07節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

行政代理、每家發證行和貸款人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或附屬公司(視情況而定)的重要非公開信息，(B)已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用的證券法處理此類重大非公開信息。

儘管本協議有任何相反規定，行政代理、貸款人及其各自的關聯公司不得直接或間接在任何宣傳、廣告或其他媒體中使用借款人或其關聯公司的名稱，也不得直接或間接、口頭或書面向任何人發佈新聞稿或以其他方式向任何人宣傳與本信貸協議、本信貸協議中擬進行的交易或本協議或其中的條款或條件的存在有關的任何信息；但此等當事人不得重複借款人已公開披露的關於本信貸協議擬進行的交易的信息，且不得公開任何其他信息。

11.08%享有抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權每家貸款人、每家開證行及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該開證行在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，無論以何種貨幣)以及該開證行在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計算)。任何貸款方的貸方或其附屬機構，或為任何貸款方的貸方或為貸款方的賬户抵償任何貸款方現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有義務，不論該開證行或貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管任何貸款方的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該開證行或該貸款人的分行或辦事處的，與持有該存款的分行或辦事處不同，或對該債務負有債務。各開證行和各貸款人在第11.08條下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每次發行

銀行和每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知適用的貸款方和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。儘管如上所述，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(I)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據本協議的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為以信託形式持有，為行政代理機構、各開證行和貸款人的利益服務；(Ii)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。

11.09%達到利率上限。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10國際對口單位；一體化；有效性；電子執行。

(A)不同的副本：本協議和其他每一份貸款文件可以副本(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件和訂約函構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。

(B)電子籤立：交付(X)本協議簽署頁的籤立副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據本協議交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每個電子手段應與手動簽署的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名，以及

根據其批准的程序；此外，在不限制前述規定的前提下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理的合理要求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和每一貸款方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

11.11%是為了生存。本協議中任何貸款方以及在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發後繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或任何其他款項或債務仍未支付，或任何信用證仍未支付，只要承諾尚未到期或終止，信用證就應繼續完全有效。第3.04、3.05、11.04、11.09條和第IX條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和作用，無論本協議或本協議的任何條款的完成、義務的全額支付、信用證的到期或終止、承諾的終止或終止。

11.12%提高了可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

11.13%用於更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節確定不允許發放定期基準貸款，或者如果任何貸款人是違約貸款人，或者如果任何貸款人拒絕批准任何豁免，修改或修改本協議或根據第11.01條規定需要所有貸款人批准的任何貸款文件，或如果本協議項下存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本協議的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，該受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受這種轉讓)，但條件是：(A)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用；(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和參與信用證付款的未償還本金、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後的付款減少；以及(D)此類轉讓不與適用法律相沖突。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(A)根據第11.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該項轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助，亦不得由當事人擔保。

儘管第11.13款有任何相反規定，任何作為開證行的貸款人不得在任何時候被替換，除非已就該未付信用證作出令該貸款人滿意的安排(包括提供一份形式和實質上令該開證行滿意的後備備用信用證，並由開證行出具，令該開證行合理滿意，或按照第2.14(C)節要求的金額將現金抵押品存入現金抵押品賬户，並根據該開證行合理滿意的安排)。

11.14適用於管理法；管轄權等。

(一)完善適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)將其提交司法管轄區。本合同的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州法院和美國南區地區法院的專屬管轄權

在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決而提出的任何訴訟或訴訟中，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(C)提供場地豁免。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條第11.14條第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)完成法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.15%的人同意放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第11.15條中的相互放棄和證明。

11.16%：不承擔諮詢或受託責任。就本協議所設想的每項交易的所有方面而言，借款人承認並同意(除以下第(Ii)和(Iii)款外，借款人和/或其任何關聯公司與行政代理、任何貸款人或任何安排人之間的任何其他約定協議中明確規定的除外)：(I)本協議項下提供的信貸安排和與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改相關的貸款安排或其他服務)是借款人與其關聯公司之間的獨立商業交易，一方面，行政代理、貸款人和安排人，另一方面，借款人能夠評估和理解，並理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件(包括對本文件或其他文件的任何修改、豁免或其他修改)；

(ii)在導致該等交易的過程中，管理代理人、貸款人和擔保人各自是並一直僅作為委託人行事，而不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；（iii）行政代理人、任何代理人或任何其他代理人均未承擔或將承擔諮詢，就本協議所設想的任何交易或導致交易的過程，包括任何修訂，放棄或其他修改本協議或任何其他貸款文件（無論管理代理人、貸款人或貸款人是否已經或目前正在就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供諮詢意見），且無論管理代理人，任何借款人或任何其他借款人對借款人或其任何關聯公司負有任何義務，在本協議和其他貸款文件中明確規定；（iv）行政代理人、貸款人和擔保人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同利益的廣泛交易，且行政代理人、任何擔保人或任何其他擔保人均無義務根據任何諮詢披露任何該等利益，代理或信託關係；及（v）行政代理人、貸款人及其他擔保人沒有提供亦不會提供任何法律、會計、監管或税務建議，（包括本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改），借款人已諮詢其自己的法律，會計，在其認為適當的範圍內，提供監管和税務顧問。借款人特此在法律允許的最大範圍內放棄和解除其可能對行政代理人、貸款人和其他擔保人就任何違反或被指控違反代理或受託責任而提出的任何索賠。

11.17 《美國愛國者法》公告。每個受《愛國者法》（定義見下文）約束的代理人和行政代理人（為自己而不是代表任何代理人）特此通知借款人，根據《美國愛國者法》（第三章）的要求，L. 107—56（2001年10月26日簽署成為法律）（“愛國者法案”），要求獲得、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許此類貸款方或行政代理人（如適用）根據愛國者法案識別每個貸款方的其他信息。

11.18%將釋放留置權和擔保。

(A)擔保人應自動解除其在貸款文件下的義務，並且擔保品文件在擔保人擁有的抵押品中產生的所有擔保權益應自動解除，(1)在完成本協議允許的任何交易後，擔保人不再是受限制子公司(包括根據與非貸款方子公司的合併或指定為非受限制子公司)，或(2)應借款人的請求，當任何擔保人成為被排除的子公司時(成為非全資子公司的結果除外)。

（b） （i）任何貸款方的任何出售或其他轉讓（借款人或任何其他貸款方除外）本協議允許的交易中的任何抵押品，或（ii）根據第11.01節解除任何抵押品中的擔保權益的任何書面同意的效力，或解除任何貸款方在本協議項下的擔保，由擔保文件或擔保所產生的擔保權益應自動解除。終止日期發生後，貸款文件項下的所有義務及抵押文件所產生的所有擔保權益應自動解除。根據本節的規定，管理代理人應簽署並向任何貸款方提交貸款方合理要求的證明終止或解除的所有文件，費用由貸款方承擔。任何

根據本節執行和交付文件不應求助於行政代理人或由行政代理人擔保。

（c） 貸款人可撤銷地授權行政代理人將根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權釋放或從屬於第7.01（h）和第7.01（r）條允許的該等財產的任何留置權持有人，但在根據行政代理人合理接受的文件由該等留置權擔保的義務條款所要求的範圍內）。根據本第11.18條，經管理代理人隨時要求，要求貸款人將書面確認管理代理人有權解除或從屬於特定類型或財產項目的權益，或解除任何擔保人在擔保人項下的義務。管理代理人應有權就本第11.18條所述事項依賴借款人的官員證明（包括其在本協議項下的權限），借款人應根據合理要求向管理代理人提交該證書。

（d） 一旦發生抵押品解除事件，管理代理人應立即解除抵押品中的留置權和擔保權益，費用由貸款方承擔。根據本節的規定，管理代理人應簽署並向任何貸款方提交貸款方合理要求的證明終止或解除的所有文件，費用由貸款方承擔。根據本節規定執行和交付文件時，不得向行政代理人求助或擔保。

11.19 確認並同意受影響金融機構的紓困。僅在受影響金融機構為本協議的一方的範圍內，並且儘管任何貸款文件或任何該等各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方均承認，任何貸款文件下的受影響金融機構的任何貸款人或髮卡銀行的任何責任，只要該責任是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下各項約束：

(A)允許適用的決議機構對作為受影響金融機構的任何貸款人或開證銀行可能向其支付的本協議項下產生的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(A)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(B)同意將全部或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(C)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

11.20 確認任何受支持的合格功能界別。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或作為QFC的文書提供支持的範圍內（此類支持，"QFC信貸支持"和每個此類QFC，

“受支持的QFC”），雙方確認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章的決議權，（連同根據該條例頒佈的條例，“美國特別決議制度”）就此類支持的QFC和QFC信貸支持（以下條款適用，儘管貸款文件和任何支持QFC實際上可能被聲明受紐約州法律管轄，和/或或美國或美國任何其他州）：

（a） 如果受保護實體是受支持QFC的一方，（各自為“適用方”）將受美國特別決議制度下的程序約束，轉讓該受支持的QFC以及該QFC信貸支持的利益（以及在該受支持的QFC和該QFC信貸支持中或項下的任何權益和義務，以及擔保該等受支持QFC或該等QFC信貸支持的任何財產權利）如果受支持的QFC和該QFC信貸，支持（以及任何此類財產權益、義務和權利）受美國或美國某個州的法律管轄。如果受保護方或受保護方的BHC法關聯公司成為美國特別決議制度下的訴訟程序的主體，貸款文件項下的違約權利（可能適用於該受支持QFC或任何QFC信貸支持）允許行使的違約權利，不得超過根據美國特別決議可行使的違約權利如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄，則該制度。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方就違約方所享有的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何適用方對受支持QFC或任何QFC信貸支持的權利。

(B)根據本第11.20節中使用的術語，以下術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

11.21 一些ERISA問題。

（a） 各代理人（x）代表並保證，自該代理人成為本協議的另一方之日起至該代理人不再是本協議的另一方之日止，為行政代理人和代理人及其各自關聯公司的利益，而為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，至少以下一項是真實的，並且將是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA標題I或守則第4975節的其他目的下)；

(2)擴大一個或多個PTE中規定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用，以使貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議不受ERISA第406條和《守則》第4975條的禁止；

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

此外，除非(I)前一(A)款中的(I)款對於貸款人而言是真實的，或(Ii)貸款人已根據前一款(A)中第(Iv)款的規定提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，而不是，為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理、安排人或他們各自的任何關聯公司不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

(頁面的其餘部分故意留空)

附件B

已承諾貸款通知書格式

（附於此）

附件B

承諾貸款通知書的格式1

日期：[●], 20[●]

致：JPMorgan Chase Bank，N.A.公司，作為行政代理人

女士們、先生們：

茲提及Reddit，Inc.之間於2021年10月8日簽訂的某項信貸和擔保協議（經不時修訂、重述、延期、補充或以其他方式書面修改，簡稱“協議”；其中定義的術語如其中定義的那樣使用），特拉華州公司（“借款人”）、擔保人（不時的一方）、貸款人和髮卡銀行（不時的一方）以及摩根大通銀行（N.A.），作為行政代理。

以下籤署人請求(請選擇一項)：

A.承諾貸款的借款 o貸款的轉換或延續

1. __

2. 數額為__

3. 包括： [定期基準貸款][ABR貸款][索尼婭貸款]

[承諾貸款類型]

4. 提名人：

[美元或外幣]

5.    [利息期為 個月]2

[在此要求的借款生效後，（x）貸款人未償還款項總額的美元等值額不超過總承擔額，（y）貸款人以替代貨幣借入的未償還款項總額的美元等值額不超過替代貨幣分項限額] 3

1必須在（i）對於美元定期基準貸款，在紐約時間上午11：00之前，在要求的借款日期之前3個美國政府證券工作日；（ii）對於歐元定期基準貸款，在要求的借款日期之前3個工作日之前，在紐約時間下午12：00之前，（iii）對於ABR貸款，在上午10：00之前，紐約市時間，在建議的借款日期，（iv）如果是以替代貨幣（歐元除外）計值的期限基準貸款，在下午12：00之前，紐約市時間，要求的借款日期前4個工作日，以及（iv）如果SONIA貸款以英鎊計價，不遲於下午12：00，紐約市時間，要求借款日期前5個工作日）。

2包括定期基準貸款。

3包括任何借貸。