根據法規S—K第601（a）（5）項，本證物的部分已被省略。註冊人承諾應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的附表和附件的副本。

遺漏的附表和證物（i）不重要，（ii）註冊人習慣上將其視為私人和機密。

$750,000,000

信貸與擔保協議

Reddit公司

作為借款人

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理和開證行，

本合同的其他貸款人和開證行，

摩根大通銀行，N.A.，

美國銀行證券公司，

高盛美國銀行，以及

摩根士丹利高級基金有限公司

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

北卡羅來納州花旗銀行

作為文檔代理

截止日期：2021年10月8日

目錄

信貸和擔保協議

本信貸及擔保協議(以下簡稱“協議”)於2021年10月8日由特拉華州的Reddit，Inc.公司(以下簡稱“借款人”)、本協議的不時擔保人、本協議的每一方貸款人(統稱為“貸款人”及個別的“貸款人”)以及作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂。

借款人已要求貸款人提供循環信貸安排，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

1.01%是定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“ABR”是指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的NYFRB利率加1/2的1.00%和(C)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期間的調整後Libo利率加1.00%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的經調整的Libo利率應以上午11點左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在該一個月的利息期間不可用，則為Libo插值率)為基礎。倫敦時間在這樣的一天。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的倫敦銀行同業拆息利率的變動而導致的備用基本利率的任何變動，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的LIBO利率的該等變動的生效日期起生效。如果根據第3.03節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第3.08節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如根據上述規定釐定的資產負債比率將低於1.00%，則就本協議而言，該比率應視為1.00%。

“ABR貸款”是指以ABR為基礎計息的貸款。

“已收購EBITDA”就任何期間的任何被收購實體或業務或任何已轉換受限制附屬公司而言，指該等被收購實體或業務或已轉換受限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(綜合EBITDA定義中對借款人及受限制附屬公司的提述猶如對該等被收購實體或業務及其附屬公司或該已轉換受限制附屬公司及其附屬公司的提述)(視何者適用而定)，均按該等被收購實體或業務或已轉換受限制附屬公司(視何者適用而定)的綜合基準釐定。

“被收購的實體或業務”具有“綜合EBITDA”定義中規定的含義。

“收購”係指任何交易或一系列相關交易，其目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或幾乎所有資產，或收購某人的任何業務或部門，(B)收購超過50%的股本，

合夥權益、成員權益或任何人的股權，或以其他方式導致任何人成為附屬公司，或(C)與另一人(借款人的附屬公司除外)合併或合併或任何其他組合。

“實際知情”是指，就任何信息或事件而言，借款人的負責人對該信息或事件有實際瞭解。

“額外承諾貸款人”具有第2.12(D)節規定的含義。

“調整後澳元利率”是指就任何利息期間以澳元計價的任何期限基準借款而言，其年利率等於(A)該利息期間的澳元利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後的CDOR利率”是指，就任何利息期間以加元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的CDOR利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後每日簡單索尼亞”是指：(I)就任何以英鎊計價的索尼亞借款而言，年利率等於(A)英鎊每日簡單索尼亞加(B)0.0326%。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但任何利息期間的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率不得低於0.00%。

“行政代理人”是指摩根大通在任何貸款文件下作為行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。不言而喻，在不限制本協定其他規定的情況下，行政代理機構可利用其附屬機構在與商定貨幣有關的行政事務方面提供的服務。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“關聯貸款人”具有第11.06(B)(V)節規定的含義。

“代理方”具有第9.12(B)節規定的含義。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“商定貨幣”是指(A)美元、(B)歐元、(C)英鎊、(D)澳元和(E)加元。

“協議”指本信用證協議。

“替代貨幣昇華”指相當於100,000,000美元的美元。

“替代貨幣”指(A)歐元、(B)英鎊、(C)澳元和(D)加元。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“反恐怖主義法”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令、“愛國者法”、“銀行保密法”、1986年“洗錢控制法”(即南加州大學第18章)。§1956和1957)、OFAC管理的法律以及組成或實施這些法律的所有法律。

“適用管轄權”具有第11.04(A)節規定的含義。

“適用百分比”指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾佔總承諾額的百分比(小數點後九位)；但在第2.15節存在違約貸款人的情況下，“適用百分比”應指該貸款人的承諾佔總承諾(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。如果每個貸款人的貸款承諾已根據第8.02條終止，或者如果總承諾已經過期，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近生效的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“適用利率”是指，對於(I)任何承諾的貸款，在標題“ABR利差或加拿大最優惠利率利差”、“期限基準利差”或“SONIA貸款利差”(視屬何情況而定)下列出的適用年利率，以及(Ii)就本協議項下應支付的承諾費而言，在標題“承諾費”下列出的年利率：

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、高盛銀行美國公司和摩根士丹利高級融資公司。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設，並由行政代理(在本協議要求借款人同意的情況下，還包括借款人)基本上以附件D的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)接受。

經審計的財務報表是指借款人及其子公司在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的每個會計年度的經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司在該會計年度的相關經審計的綜合收益(虧損)、股東權益(虧損)和現金流量表，包括附註。

“澳元增值率”是指，在任何時候，行政代理確定的年利率等於在以下兩種情況下的線性插值率：(A)可獲得澳元篩選速率的最長期間的澳元篩選速率，其短於受影響的澳元利息期間；和(B)在每種情況下，在每個情況下，該澳元篩選速率可用的最短期間的澳元篩選速率，其超出受影響的澳元利息期間。如果在任何時候澳元內插匯率小於零，則就本協議而言，澳元內插匯率應視為零。

“澳元利率”是指，對於以澳元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，澳大利亞悉尼時間上午11：00左右、該利息期間開始前兩個工作日的澳元篩選匯率；但如果在該利息期間(“受影響的澳元利息期間”)此時澳元篩選利率不可用，則澳元匯率應為澳元內插利率。

“澳元屏幕利率”是指對於任何利息期，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳元匯票的平均投標參考利率，其期限與路透社屏幕BBSY頁面上顯示的利息期限相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)上午11點左右。(澳大利亞悉尼時間)在該利息期的第一天。如果澳元篩查率應小於零，則就本協議而言，澳元篩查率應視為零。

“澳元”是指澳大利亞聯邦的合法貨幣。

“可用增加金額”具有第2.13(A)節規定的含義。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準而言，對於任何商定的貨幣(如適用)，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期(如適用)，用於或可能用於確定任何期限利率或其他方面的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，併為免生疑問，不包括根據第3.08節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“可用期”是指從截止日期起至(但不包括)(A)到期日、(B)根據第2.04節終止總承諾之日和(C)根據第8.02條終止每一貸款人提供貸款的承諾之日中最早的一段時間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，（a）對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國，《2009年聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及聯合王國適用的任何其他法律、條例或規則，這些法律、條例或規則與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“銀行保密法”係指《貨幣和外匯交易報告法》，載於《美國法典》第31編第5311-5330節。

“破產法”係指修訂後的美國法典第11章。

“破產計劃”具有第11.06(H)(Iii)節規定的含義。

“巴塞爾協議III”統稱為“巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管當局操作反週期資本緩衝的指導意見”中所載的某些關於資本和流動性標準的協議，巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈(經不時修訂)，以及巴塞爾銀行監管委員會於2013年1月發佈的“巴塞爾協議III：流動性覆蓋率和流動性風險監測工具”(經不時修訂)。而且，在每種情況下，都是由貸款人的主要美國銀行監管機構實施的。

“基準”最初是指，對於任何(I)索尼亞貸款，適用的英鎊相關利率或(Ii)定期基準貸款的相關利率，美元或此類適用的替代貨幣的相關利率；如果就適用的相關匯率或美元或該替代貨幣當時的基準發生了基準轉換事件、術語SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.03節替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但在以替代貨幣計價的任何承諾貸款或在其他基準利率選擇的情況下，“基準替換”應指下列第(3)項所述的替換：

(1)在任何以美元計價的承諾貸款的情況下，包括：(A)期限SOFR和(B)相關的基準重置調整；

(2)在任何以美元計價的承諾貸款的情況下，包括：(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整；

(3)提供以下總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替代利率被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款被用於確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替換時，由管理代理和借款人選擇的替代基準利率應是在相關的其他以美元計價的銀團信貸安排中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據本定義第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序中提出的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)根據利差調整，或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，自基準替換基準首次為相關政府機構選擇或建議的利息期設定之日起

用適用的未經調整的基準替換適用的相應期限的基準；

(B)將利差調整(可以是正值或負值或零)視為首次為適用於參考國際會計準則定義的衍生品交易的利息期間設定基準替換時的利差調整(可以是正值或負值或零)，以使其在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；以及

(2)就“基準替代”的定義第(3)款而言，由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，適當考慮到(I)任何利差調整的選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(2)確定利差調整的任何演變的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

“符合基準替換的變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“SONIA營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供；

(3)在期限SOFR過渡事件的情況下，為根據第3.08(B)節向出借人和借款人提供期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的日期通知後第六(6)個營業日將在下午5：00之前提供給貸款人。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)在該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)管理人的監管機構的公開聲明或信息發佈之前，聯邦儲備委員會、NYFRB、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，聲明該基準(或該組件)的管理員已經停止或將停止提供所有可用的男高音

永久或無限期地使用該基準（或其組成部分），前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其組成部分）的任何可用期限;或

(3)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換根據第3.03節和第3.08節以及第3.03節和第3.08節在任何貸款文件下的所有目的替換當時的基準，且(Y)在基準替換根據第3.03和3.08節的所有目的替換該當時的基準之時結束。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“BHC法案附屬公司”具有第11.20(B)節規定的含義。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料”係指行政代理根據本協議向貸款人提供的材料和/或信息，或由借款人或其代表提供的材料和/或信息。

“借款”是指由每一貸款人根據第2.01節同時承諾的相同類型的貸款，以及在定期基準貸款的情況下，具有相同利息期限的借款。

“營業日”係指紐約市銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)，或(A)就倫敦銀行同業拆借利率的計算或計算而言，指銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；

(C)就以澳元計價的承諾貸款而言，就BBSY的計算或計算而言，是指在澳大利亞營業的任何日子；(D)就以加元計價的承諾貸款而言，就CDOR的計算或計算而言，是指銀行在加拿大營業的任何日子；(E)就索尼亞貸款及任何利率設定、資金、支付、任何此類索尼婭貸款的結算或付款，或任何其他英鎊交易，任何此類僅為索尼婭營業日的日子。

“加拿大元”指的是加拿大的合法貨幣。

“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由行政代理確定為(I)等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的匯率中的較高者。(I)路透社屏幕CDOR頁面上顯示的三十(30)天加元銀行承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該匯率的該其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)上午10：15。多倫多時間當日，加1%的年利率；但如果上述費率中的任何一項低於1%，則就本協議而言，該費率應視為1%。由於PRIMCAN指數或CDOR的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR的這種變化的生效日期起生效幷包括在內。

“加拿大最優惠利率貸款”或“加拿大最優惠利率借款”分別指以加元計價的貸款或借款，適用的利率以加拿大最優惠利率為基礎。

“現金管理服務”的含義與“有擔保的現金管理債務”一詞的定義相同。

“CDOR內插利率”是指，在任何時候，行政代理確定的年利率等於在(A)CDOR篩選利率可用的最長期間的CDOR篩選利率短於受影響的CDOR利息期間，和(B)CDOR篩選利率可用的最短期間的CDOR篩選利率超過受影響的CDOR利息期之間的線性內插所產生的利率。如果在任何時候CDOR內插利率小於零，則就本協議而言，CDOR內插利率應被視為零。

“CDOR利率”是指，對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，CDOR基準利率是指安大略省多倫多時間上午11點左右、該利息期間開始前兩個工作日的CDOR基準利率；前提是，如果該利息期間(“受影響的CDOR利率期間”)此時無法獲得CDOR基準借款利率，則加元的CDOR利率應為當時的CDOR內插利率。

“CDOR篩選利率”是指在相關利息期間的任何一天，年利率等於適用於加元的平均利率加拿大銀行承兑適用的

根據國際掉期交易商協會的定義，不時修改的“Reuters Screen CDOR Page”(或如該匯率沒有出現在該頁面或屏幕、顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上、或發佈該匯率的其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)，四捨五入到1%的最接近的1/100(向上舍入0.005%)，截至上午10：15。多倫多當地時間，如該日不是營業日，則為前一個營業日(由行政代理在上午10：15後調整)。多倫多當地時間，以反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。如果CDOR篩選比率應小於零，則就本協議而言，CDOR篩選比率應被視為零。

“中央銀行利率”是指(A)對於以(A)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的S“銀行利率”計價的任何承諾貸款而言，以及(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情決定權從下列三種利率中選擇的較大者：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或者，如果該利率沒有公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，和(C)在截止日期後確定的任何其他替代貨幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率和(Ii)0%；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指，對於以(A)英鎊計價的任何承諾貸款，對於任何一天，利率等於(I)調整後每日簡單SONIA之前五個營業日的調整後每日簡單SONIA的平均值(從該平均值中不包括在該五個SONIA營業日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單SONIA)減去(Ii)在該期間的最後一個SONIA營業日生效的中央銀行對英鎊的利率，(B)歐元，利率等於(I)提供EURIBOR篩選利率的日前五個工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間內最後一個工作日生效的歐元的中央銀行利率和(C)任何其他替代貨幣、中央銀行利率的差值(可以是正值、負值或零)，以及(C)行政代理根據其合理酌情權確定的任何其他替代貨幣、中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率的確定應與該術語定義的(B)條款無關，(Y)任何一天的EURIBOR利率和Tibor利率均應基於EURIBOR篩選利率或Tibor篩選利率(視情況而定)，時間大約與該術語定義中所指的適用約定貨幣存款期為一個月的時間相同；但如果該利率低於0.00%，則該利率應被視為0.00%。

“法律變更”係指在本協定之日之後，或就任何開證行或貸款人而言，在該開證行或貸款人成為本協定當事方的較晚日期之後)下列任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變化或行政、解釋或

(C)任何政府當局制定或發佈任何準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有規則、指南或指令，在每種情況下，在本協議日期後製定、通過、頒佈或發佈的範圍內，均應被視為法律變更，但僅限於該等規則、法規、或已公佈的解釋或指令由行政代理或任何貸款人適用於借款人及其子公司，其方式與適用於類似銀團信貸安排下其他類似情況的借款人的方式基本相同，包括但不限於第3.04節的目的。

“控制變更”係指下列任何一項：

(I)在首次公開招股完成前的任何時間，核準持有人未能在完全攤薄的基礎上實益擁有借款人股權中至少50.1%的總投票權權益；或

(Ii)於首次公開招股完成後的任何時間，任何人士或“團體”(定義見交易所法令第13d-3及13d-5條或任何後續條文所指者)，除核準持有人外(A)應已按完全攤薄基準取得相關公眾公司股權投票權的35%或以上實益擁有權，或(B)已取得選舉有關公眾公司董事會多數成員的權力(不論是否行使)。

就本定義而言，(I)“受益所有權”應如《交易法》規則13(D)-3和13(D)-5所定義，(Ii)個人或“集團”一詞符合《交易法》第13(D)或14(D)節的含義，但不包括該個人或“集團”及其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人，以及(Iii)如果任何個人或“集團”包括一名或多名許可持有人，借款人的已發行和未償還的股權，直接或間接由屬於該個人或“集團”的許可持有人擁有，不應被視為由該個人或“集團”(其定義第(1)款規定的許可持有人除外)擁有，以確定是否觸發了本定義。

“交割日”指第4.01節中所有先決條件按照第11.01節的規定得到滿足或放棄的第一個日期。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“抵押品”是指所有不動產、動產和混合財產(包括股權)，其留置權據稱是根據抵押品文件授予的，作為擔保債務的擔保，但不包括任何被排除在外的資產。

“抵押品協議”是指借款人、對方貸款方和行政代理人之間的抵押品協議，主要採用附件F的形式。

“抵押品文件”是指抵押品協議、抵押(如有)、知識產權擔保協議(如有)，以及根據本協議或任何其他貸款文件由任何貸款方或其代表交付或應任何其他貸款文件的要求交付的所有其他文書、文件和協議，以便為擔保當事人的利益將該貸款方的任何不動產、動產或混合財產上的留置權授予或完善，作為擔保債務的擔保。

“抵押品期間”是指自抵押品解除事件發生之日起至結束之日止的期間。

“抵押品解除事件”是指在截止日期之後的第一個日期(如果有的話)，該日期符合以下條件：(A)不存在違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；(B)評級條件已得到滿足；(C)行政代理人應已收到借款人的負責人簽署的證書，確認滿足上述條件，並要求行政代理人解除所有留置權。

“承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人的義務(如果有)，其貸款和信用證的本金和/或面值總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的“承諾”項下所列的金額，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，根據本協議的條款和條件，這些條款和條件可能會不時發生變化。截止日期的承付款總額為7.5億美元。

“承諾費”具有第2.07(A)節規定的含義。

“已承諾貸款”具有第2.01節規定的含義。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款、(B)承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續定期基準貸款的通知，如果是書面的，應基本上採用附件A的形式，或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”是指實質上採用附件C形式的證書。

“計算日期”係指(A)就以任何替代貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)該貸款的借款日期和(Ii)就任何期限基準貸款而言，根據本協定的條款轉換為該貸款或繼續該貸款的每個日期；(B)就以替代貨幣計價的任何信用證而言，包括下列各項：(I)該信用證的簽發日期；(Ii)每個歷月的第一個營業日；(Iii)對該信用證作出任何修改以增加其面額的日期；以及(C)在發生違約事件時由行政代理隨時決定的任何額外日期。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的數額，等於該期間的綜合淨收入加上在計算該綜合淨收入時扣除的下列數額：

(A)所得税準備金，

(B)利息開支及其他收入(開支)，

(C)該期間的折舊及攤銷費用(包括為取得或處置無形資產而攤銷或減值)，

(D)基於股票的薪酬支出，

(E)重組費用，

(F)在該期間內行使股票期權或歸屬受限制股票單位或其他股權獎勵的薪俸税，

(G)在該期間內商譽或其他資產的減值，

(H)不尋常或非經常性的費用或損失，

(I)與收購及其他投資、處置、依據第7.05條準許的任何債務的產生及向任何受限制附屬公司轉讓知識產權有關的任何公認會計原則交易開支，不論是否已完成，

(J)(X)任何掉期合同或其他衍生工具下的債務以及外幣資產或負債重估造成的未實現淨虧損，(Y)銀行和信用證費用及其他融資費用，以及(Z)與融資活動有關的股權或債務發行成本，包括擔保債券，

(K)任何其他非現金開支、非現金損失及非現金費用，包括減少該期間綜合淨收入的任何撇賬或撇賬(但如任何該等非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計項目或儲備金，(A)借款人可選擇不將該等非現金費用加回本期，及(B)如借款人選擇將該等非現金費用加回，則在該未來期間就該等非現金費用支付的現金須從綜合EBITDA中減去)，但不包括在前一時期支付的預付現金項目的攤銷，

(L)與截止日期後完成的合併和其他業務合併、收購、資產剝離、重組、成本節約舉措和其他類似舉措有關的“運行率”成本節約、運營費用削減和協同增效，且該等舉措是借款人真誠地通過已經採取或已經採取或預計將採取重大步驟的行動而產生的(借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管、首席會計或控制人在提交行政代理的證書中予以證明)，在合併或其他業務合併、收購、剝離、重組、成本節約計劃或其他計劃完成後24個月內，扣除期間實現的實際收益

從該等行動開始的上述期間，在每種情況下均按形式計算，猶如該等成本節約、營運費用削減和協同效應是在確定合併EBITDA的期間的第一天實現的，以及猶如該等成本節約、營運費用削減和協同作用是在整個該期間內實現的一樣；但根據本條(L)為該期間增加的總金額，連同根據該期間根據形式調整的定義所包括的任何成本節約，合計不得超過該期間綜合EBITDA的15.0%(在實施所有該等金額的相加之前計算)。

(M)在該期間內因處置、放棄或停止經營而引致的任何淨虧損，

(N)貨物和勞務税、增值税、繳納税或類似税項準備金的淨變化，管理層認為借款人很可能要與東道主共同承擔收取和匯出這些税項的責任，以及

(O)與首次公開發行或其他股權發行有關的任何公認會計準則支出，包括相關的工資税(無論登記聲明是否宣佈生效)

在計算該綜合淨收入時減去以下各項：(W)非常收益，(X)利息收入，(Y)該期間非現金退出和處置成本的任何沖銷，以及增加借款人該期間綜合淨收入的任何非現金收益，不包括任何非現金收益，只要該等現金並未增加該等前期的綜合EBITDA及(Z)該期間出售、放棄或終止業務所產生的任何淨收入，則該等非現金收益將被撥回一項潛在現金項目的應計或準備，而該等現金項目會減少任何前期的綜合EBITDA及任何與前期實際收到的現金相關的非現金收益。

在釐定任何期間的綜合EBITDA時，(A)借款人或任何受限制附屬公司在該期間所取得的任何人、財產、業務或資產的已取得EBITDA(但未如此取得的任何有關人士、財產、業務或資產的已取得EBITDA除外)，以借款人或該受限制附屬公司其後沒有在該期間內出售、移轉或以其他方式處置的範圍計算在內(每名該等人士、財產、業務或資產在其後並無如此處置，“被收購實體或業務”)及在該期間轉換為受限附屬公司的任何非受限附屬公司(每一間，“已轉換受限附屬公司”)的收購EBITDA，以該被收購實體或企業或已轉換受限附屬公司在該期間的實際收購EBITDA(包括其在該收購或轉換之前發生的部分)為基礎，及(B)為計算高級槓桿率，就各被收購實體或業務作出的調整，相當於借款人的行政總裁、首席財務官、財務主管、財務主管或控制人簽署並送交貸款人及行政代理的證書所指明的期間(包括收購前發生的部分)內有關該等被收購實體或業務的預計調整金額。在確定任何期間的綜合EBITDA時，借款人或任何受限制附屬公司(每個此等人士、財產、企業或資產均如此出售或處置)出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類為非持續經營的任何個人、財產、企業或資產(非受限制附屬公司除外)的已處置EBITDA應被排除在該期間內借款人或任何受限制附屬公司(每個此等人士、財產、企業或資產均如此出售或處置，但如果該等經營由於受制於處置該等經營的協議而被分類為中止)。

於該期間內轉換為非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司(各為“經轉換非受限制附屬公司”)的已處置EBITDA，按該等已出售實體或業務或經轉換的非受限制附屬公司於該期間的實際處置EBITDA(包括其於處置前發生的部分)計算。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其受限附屬公司在合併基礎上的淨收入，即借款人及其受限附屬公司該期間的淨收入(不包括非常收益和非常虧損)，並按照公認會計準則計算。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上將按照公認會計準則在“總資產”(或任何類似的標題)下列示的所有資產。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控外國公司”係指守則第957(A)節所指的“受控外國公司”。

“經轉換的受限制附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義所指明的涵義。

“經轉換的非限制性附屬公司”具有“綜合EBITDA”的定義所指定的涵義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“可轉換票據”指借款人的負債(包括債務證券)，(A)其條款規定將借款人的普通股、參照借款人普通股的價格或兩者的組合轉換和/或交換為現金，(B)在到期日之後到期，且沒有規定在到期日後第91天之前以現金支付本金或強制性現金贖回(零碎股份的現金支付和由於重大變化而產生的強制性贖回)，以及(C)除借款人外沒有其他債務人。

“對口協議”是指實質上以附件H的形式加入本協議的合同。

“承保實體”具有第11.20(B)節規定的含義。

“承保方”具有第11.20(A)節規定的含義。

“信用證延期”指以下每一項：(A)借款和(B)信用證信用證延期。

“信用證方”是指行政代理或任何開證行(就第2.17節而言，指每個貸款人)。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“每日簡單索尼婭”指的是，對於任何一天(“索尼婭利息日”)，年利率等於(A)索尼婭利息日之前五個營業日的一天的年利率，(A)如果該索尼婭利息日是營業日，則該SONIA利息日，或(B)如果該SONIA利息日不是營業日，則該SONIA利息日之前的營業日和(B)0%。每日簡單索尼婭因索尼婭更改而發生的任何更改，應自索尼婭更改生效之日起生效，而不會通知借款人。

“債務人救濟法”係指美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指就債務而言，等於(I)ABR加(Ii)適用於ABR貸款的利率加(Iii)年利率2%的利率；但就期限基準而言，違約率應等於以其他方式適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率。

“默認權利”具有第11.20(B)節規定的含義。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)。(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明表明，它不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特別違約，如有的話))；。(C)在貸款方提出書面請求後三個工作日內未能履行。提供貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其根據本協議為未來貸款和參與當時未償還的信用證提供資金的義務，但條件是該貸款人應根據本條款(C)在貸款方收到該證明的形式和實質令該貸款方和行政代理合理滿意的情況下不再是違約貸款人，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法提起的訴訟的標的，(Ii)已為其指定了一名接管人、託管人、保管人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或任何其他

以這種身份行事的州或聯邦監管機構，或(3)成為“自救行動”的標的；但不得僅僅因為政府當局擁有或收購該銀行或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或為該銀行提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或免於強制執行對其資產的扣押判決或令狀，或允許該銀行(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該銀行簽訂的任何合同或協議。

“披露函”是指借款人為貸款人的利益向行政代理交付的披露函及其附件，日期為截止日期，在本協議條款明確要求的範圍內，經不時修訂或補充的披露函和附表。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產、權利或資產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的有追索權或無追索權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置。

“已處置EBITDA”指就任何期間的任何已出售實體或業務或任何已轉換不受限制附屬公司而言，該等已出售實體或業務該期間的綜合EBITDA金額(猶如在“綜合EBITDA”定義(及當中所用的組成部分定義)中對借款人及受限制附屬公司的提述是對該等已出售實體或業務或有關已轉換無限制附屬公司或該等已轉換無限制附屬公司)或該等已轉換無限制附屬公司的參考，均按有關已出售實體或業務或有關已轉換無限制附屬公司的綜合基準釐定。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)成熟或可強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務並終止承諾)，(B)可由持有人選擇贖回(僅限有限制股權除外)(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須預先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務，並終止全部或部分承諾，則除外)，(C)規定在到期日後91天之前，按計劃以現金支付股息或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，在每種情況下，這些股權將構成不合格股權；但如該等股權是根據借款人或其附屬公司的利益計劃或任何該等計劃向該等高級職員或僱員發行的，則該等股權不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“不合格貸款人”是指(A)借款人在截止日期前以書面形式向安排人指明的人員，(B)借款人不時以書面形式(包括通過電子郵件)向行政代理(或在截止日期之前，則指安排人)指明的借款人及其子公司的競爭對手，以及(C)就每個人而言

根據上文(A)和(B)款確定的，其任何附屬公司，或者(I)借款人不時以書面形式指定給#(該指定應在向#交付每個此類書面指定後兩(2)天生效，但不應追溯適用於取消以前已獲得任何貸款的轉讓或參與權益的任何人的資格)或(2)根據該關聯公司的名稱可合理地識別為關聯公司(不包括作為真正多元化債務投資基金的關聯公司或銀行、金融機構或定期在貸款市場上進行、購買或投資貸款、證券或其他金融資產的金融機構或其他實體)；但對取消資格出借人名單的任何更新，不得視為追溯地取消先前已就貸款或承諾獲得轉讓或參與的任何當事人按照本文為非取消資格出借人規定的條款繼續持有或表決此類先前獲得的轉讓和參與的資格。根據上文(B)或(C)款對被取消資格貸款人名單的任何補充應由借款人以書面形式(包括通過電子郵件)發送給#代理人，該補充應在行政代理人收到通知後兩(2)天生效(不言而喻，對被取消資格的貸款人名單的任何補充不得取消任何已經是貸款人的人的資格)。

“美元等值”指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率確定的該金額，或者如果該服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則相當於行政代理以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“DQ名單”具有第11.06(H)(Iv)節規定的含義。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時美元的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)根據行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，説明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)允許行政代理和借款人共同選擇以觸發Libo利率的回落，以及行政代理向借款人和貸款人發出關於此類選擇的書面通知的規定(如適用)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格受讓人”是指符合第11.06(B)節規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

“訂約函”是指借款人與摩根大通之間日期為2021年9月22日的訂約函。

“環境法”係指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與(I)環境、(Ii)自然資源的保護或回收、(Iii)任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或(Iv)健康和安全事項有關。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”是指(A)就公司而言是股本，(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥企業而言，是合夥權益(不論是一般的或有限的)，(D)就有限責任公司而言，是會員權益，(E)賦予某人權利以收取以下各項的損益或資產分配的任何其他權益或參與，發行人及(F)購買上述任何一項的任何及所有認股權證、權利、限制性股票單位、期權或其他票據；但股權不得包括任何可轉換票據。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與任何貸款方一起(I)被視為守則第414(B)或(C)條所指的“單一僱主”(或就與守則第412和430條有關的規定而言，被視為守則第414(M)或(O)條所指的“單一僱主”)或(Ii)在ERISA第4001(A)(14)條所指的共同控制下的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA關聯機構在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出；(D)任何貸款方或任何ERISA附屬公司未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何養卹金計劃支付所需的分期付款，或任何養卹金計劃未能滿足適用於該養卹金計劃的最低籌資標準(《守則》第412節或ERISA第302節的含義)，無論是否根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節放棄；(E)根據《守則》第412條或《僱員退休保障條例》第302條申請豁免任何退休金計劃的最低籌資標準；。(F)任何貸款方或其任何《僱員退休保障條例》附屬公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付與《僱員退休保障條例》第4201條規定的提取責任有關的任何分期付款；。(G)提交終止養卹金計劃或多僱主計劃的意向通知，根據ERISA第4041或4041A條將計劃修訂視為終止，PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序，或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃；或(H)根據ERISA第四章向任何貸款方或ERISA任何附屬公司施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行間同業拆借利率”是指，在任何時候，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，行政機構確定的年利率(四捨五入到與歐洲銀行間同業拆借利率小數點後相同的小數位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)可獲得歐洲銀行間同業拆借利率的最長期限的歐洲銀行間同業拆借利率，該利率短於受影響的歐洲銀行間同業拆借利率利率；以及(B)EURIBOR篩選利率可用的最短期間的EURIBOR篩選利率，在每種情況下，超過受影響的EURIBOR利率利率期間；但如果任何EURIBOR內插利率應小於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在布魯塞爾時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率；但如果在該時間段(“受影響的EURIBOR利率利率期間”)對於歐元沒有可用的EURIBOR篩選利率，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或任何替代的顯示該利率的湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在截至上午11：00不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。如果EURIBOR篩選費率應低於0%，則就本協議而言，EURIBOR篩選費率應視為0%。

“歐元”是指參與歐盟成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“除外資產”是指：

(I)購買(A)是租賃權益(不需要獲得租賃抵押、業主豁免、受託保管人豁免、禁止反言或抵押品訪問信)的任何房地產資產，或(B)不是實質性房地產；

(Ii)購買資產，但其中的擔保權益可通過提交UCC融資聲明來完善的資產、位於美國境外的資產或根據任何非美國司法管轄區的法律需要採取行動的資產在該非美國司法管轄區內設定或完善此類資產的擔保權益的資產除外(應理解為，不需要任何受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議；

(3)管理財產和資產，但根據適用法律或質押或設定需要政府同意、批准、許可或授權的擔保權益，行政代理不得有效地擁有其中的擔保權益，或此種擔保權益受到限制，但根據《UCC》或其他適用法律，這種禁止或限制即使有此禁止，也不在此限；

(4)對非貸款方的任何人(全資子公司除外)的全部資產和股權，只要該人的組織文件、合資企業文件、合夥企業文件或其他股權文件的條款不允許授予擔保權益；

(V)在下列情況下(包括與任何購置款債務有關的)轉讓租約、許可證、許可證或協議，只要授予與其有關的基本義務的擔保權益或財產或資產中的擔保權益(A)被適用法律禁止，但根據《UCC》或其他適用法律，儘管有這種禁止，但這種禁止無效的情況除外，或(B)會違反該租約、許可證、許可證或協議或使其無效，或設定有利於該等租約、許可證、許可證或協議或要求其同意的終止權，任何其他當事人(借款人及其附屬公司除外)(在每種情況下，之後

執行《UCC》或其他適用法律的相關規定)，在每種情況下，除其收益外；

(Vi)政府許可證、州或地方特許經營權、特許經營權、憲章和授權以及任何其他財產和資產，但根據適用法律(包括但不限於任何政府當局或機構的規則和條例)或質押或設定需要政府同意、批准、許可或授權的擔保權益，行政代理不得有效地擁有其中的擔保權益，或此類擔保權益受到限制，但根據UCC或其他適用法律(但不包括任何此類政府許可的收益)，此類禁止或限制根據UCC或其他適用法律變得無效的除外。或以其他方式要求政府同意(在實施UCC或其他適用法律的適用的反轉讓條款之後)；

(Vii)購買保證金股票；

(Viii)收購設保人所有受控外國公司的股權，超過該等受控外國公司有表決權股權的65%；

(九)收購任何外國子公司控股公司的全部股權，超過該外國子公司控股公司有表決權股權的65%；

(X)在美國專利商標局就任何使用意向商標申請提交《使用説明書》或《聲稱使用修正案》並接受該申請之前，僅在授予使用意向商標申請的擔保權益會損害根據適用的聯邦法律從該使用意向申請發出的任何註冊的有效性或可執行性的範圍內以及在該期間內(如有的話)，批准該使用意向商標申請(不言而喻，在該期限之後，該使用意向申請應自動受制於本文所授予的擔保權益並被視為包括在抵押品中)；

(Xi)持有權屬證書的機動車輛、飛機、船舶等資產；

(Xii)在上述每一種情況下，與非關聯第三方的安排、工人補償、海關賬户、客户現金賬户、信託和預扣税款有關的工資賬户、僱員福利賬户、預扣税賬户和其他受託賬户、代管賬户，這些賬户由貸款當事人在正常業務過程中或按法律要求提供資金，以及受信貸協議允許的留置權限制的現金抵押品賬户；在本條第(Xii)款的每一種情況下，不包括在此類賬户中持有的收益，否則將構成抵押品；

(十三)在行政代理和借款人合理商定的每一種情況下，如果並只要在每一種情況下，設立或完善此類資產的質押或擔保權益的成本超過貸款人從這些資產中獲得的實際利益，則對這些資產進行擔保；

(Xiv)由借款人和行政代理人合理確定，為其授予擔保權益將導致重大不利税收或監管成本或後果的資產；

(Xv)審理索賠金額不超過25,000,000美元的商業侵權索賠；

(十六)享有信用證權利，但構成支持義務的部分除外；

(Xvii)收購作為受控外國公司的任何外國子公司或任何外國子公司控股公司的任何資產；

(Xviii)包括借款人或借款人的任何附屬公司代表客户持有的現金，以及構成最低監管現金或資本要求的現金；及

(Xix)任何被排除的附屬公司(其定義第(I)、(Iii)或(Vi)款所述的附屬公司除外，該等附屬公司為全資擁有，且不是“被排除的附屬公司”定義第(Ii)、(Iv)、(V)、(Viii)或(Xiii)條所述的附屬公司，但須受本定義的其他限制所規限，包括但不限於本定義第(Viii)及(Ix)條所述的限制)。

儘管有上述規定，(I)“除外資產”不應包括任何除外資產的收益、替代或替代，除非該等收益、替代或替代將獨立構成除外資產；及(Ii)如果該等資產構成任何重大債務的抵押品，則不應構成除外資產。

“除外收益”指借款人或任何附屬公司在下列情況下須支付與任何收購有關的額外代價的任何或有責任：(A)該等額外代價須(I)以股本或其他股權權益、(Ii)現金或(Iii)上述各項的任何組合支付，及(B)該等責任視乎有關人士或所收購資產的表現、任何個人(S)的持續受僱情況或一項或多項財務、業務、表現或其他慣常準則而定，或其金額有所變動。

“除外子公司”係指(I)不是借款人或擔保人的全資境內子公司的任何子公司，(Ii)根據適用法律或在截止日期存在的合同義務(或對於任何新收購的子公司，在收購時已存在但並非在考慮到該義務時訂立的合同義務)禁止或限制擔保該義務的任何子公司，或如果擔保該義務將(1)要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權，或(2)借款人和行政代理人合理確定的可能對借款人及其子公司造成重大不利税收後果的任何子公司，(Iii)任何外國附屬公司；。(Iv)任何專屬自保保險公司、牌照保險公司、保險代理公司、風險購買集團或借款人的任何附屬公司；。(V)任何無形附屬公司；。(Vi)借款人的任何直接或間接外國附屬公司；。(Vii)屬受控外國公司的外國附屬公司的任何直接或間接附屬公司；。(Viii)任何非牟利附屬公司；。(Ix)任何特殊目的實體或特殊目的證券化工具(或類似實體)。(X)任何合營企業或(Xi)任何子公司，在借款人和行政代理人的合理判斷下，鑑於貸款人將從中獲得的利益，提供擔保的負擔或成本應過高。

儘管本協議另有規定，為任何重大債務提供擔保或作為借款人的子公司均不構成被排除在外的子公司。

“被排除的互換義務”指，就任何擔保人而言，(A)任何互換合同，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而授予的擔保權益，在適用情況下，根據《商品交易法》或任何規則是或變為非法的，美國商品期貨交易委員會的法規或命令(或其中的任何應用或官方解釋)，原因是該擔保人在擔保人擔保或擔保人授予擔保權益時，因任何原因未能構成《商品交易法》(在執行任何適用的、為該擔保人的利益而訂立的保全、支持或其他協議以及該擔保人的掉期義務的任何和所有擔保後確定)所界定的“合格合同參與者”，對此種互換義務生效，或(B)有關貸款方與對手方之間適用於此類互換義務的任何協議中規定的被指定為擔保人的“除外互換義務”的任何其他互換義務。如果掉期義務是根據管理一份以上掉期合同的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的掉期合同的掉期義務部分。

“不含税”對於行政代理人、任何貸款人或任何其他收款人而言，是指任何貸款方根據任何貸款文件所承擔的義務而支付的任何款項：(A)任何司法管轄區對任何司法管轄區徵收或以淨收益(不論面值如何)徵收或以其計算的税項，以及由任何司法管轄區徵收的特許經營税(以代替淨所得税)，其結果是(I)該收款人根據其法律組織，或其主要辦事處設在該司法管轄區(或其任何政治分部)，或在任何貸款人的情況下，其適用的借貸辦事處設於該司法管轄區(或其任何政治分部)，或(Ii)上述收款人與上述司法管轄區之間目前或以前的任何其他聯繫(但不包括僅因上述收款人已籤立、交付、強制執行、成為任何貸款或貸款文件下的擔保權益的當事人、根據任何貸款文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而單獨產生的聯繫)；(B)根據《守則》第884(A)條徵收的任何分支機構利得税，或上文(A)款所述任何司法管轄區對該收款人徵收的任何類似税項；(C)就貸款人而言，根據貸款人成為本合同一方時有效的法律(任何貸款方根據第11.13條提出的轉讓請求除外)或指定新的貸款辦事處時對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税，但在緊接轉讓前該貸款人的轉讓人有權或該貸款人在緊接指定新的貸款辦事處之前有權徵收的範圍內，根據第3.01(A)節的規定，從任何貸款方獲得關於該預扣税的額外金額；(D)因收款人未能遵守第3.01(F)節的規定而繳納的任何税款；及(E)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“現有信用證”是指披露函附表1.01中所列的每份信用證。

“現有到期日”具有第2.12(A)節規定的含義。

“提供貸款的人”具有第2.12(B)節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“聯邦緊急事務管理署”是指聯邦緊急事務管理署，是美國國土安全部的一個組成部分，負責管理NFIP。

“融資租賃”適用於任何人士，指該人士作為承租人對任何財產(不論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，而該等租賃是或應根據公認會計原則在該人士的資產負債表上入賬為融資租賃；但“融資租賃”不包括任何人士根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或傳達使用權的其他安排)而須支付租金或其他款項的義務或責任，而該等義務須根據2015年12月31日生效的通用會計準則分類並作為經營租賃入賬。

“FIRREA”指1989年的金融機構改革、恢復和執行法。

“惠譽”是指惠譽評級公司及其任何附屬公司，以及作為國家認可評級機構的任何後續機構。

“洪水通知”的含義與第6.14(A)(V)節賦予的含義相同。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)，涉及Libo利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的CDOR利率、經調整的CDOR利率、經調整的澳元利率、澳元利率或經調整的每日簡單SONIA(視情況而定)。為免生疑問，倫敦銀行同業拆息利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的CDOR利率、CDOR利率、調整後的澳元利率、澳元利率或調整後的每日簡單SONIA利率的初始下限均為零。

“外國福利安排”是指由借款人或任何子公司維持或貢獻的、由非美國法律授權的任何員工福利安排。

“外幣”是指美元以外的約定貨幣，以及借款人要求並根據第1.09節批准的任何其他貨幣。

行政代理人的“外幣支付處”是指行政代理人以通知借款人和貸款人的方式，就其不時指定的貨幣為每種外幣設立的辦事處、分行、分支機構或代理銀行。

“外國貸款人”指不是“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人。

“外國計劃”是指不受美國法律約束並由借款人或任何子公司維護或出資的每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA的約束)。

“外國計劃事件”是指，就任何外國福利安排或外國計劃而言，(A)未能根據適用法律或該等外國福利安排或外國計劃的條款，作出或(如適用)應計的任何僱主或僱員供款；(B)未在任何該等外國福利安排或外國計劃的適用監管當局登記或喪失良好信譽；或(C)任何外國福利安排或外國計劃未能遵守適用法律和法規的任何規定或該等外國福利安排或外國計劃的條款。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“外國子公司控股公司”是指借款人的任何國內子公司，其資產基本上全部由一個或多個受控制的外國公司的股權(或股權和其他證券)組成。

“前置風險”是指，就任何開證行而言，在任何時間出現違約貸款人時，該違約貸款人在信用證風險敞口以外的時間所佔總信用證風險的適用百分比，即該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或作為擔保的現金。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，這些原則適用於確定之日的情況，並始終如一地適用。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治分區的政府，無論是州、地方、省級或其他，以及任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保品協議”中定義的“設保人”。

任何人(“擔保人”)的“擔保”是指擔保人擔保或有擔保任何債務的義務，或具有擔保任何債務的經濟效果的義務。

其他人(“主要債務人”)以任何方式，不論直接或間接，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或購買(或為購買或提供資金購買)任何抵押品，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務的擁有人保證其付款，(C)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償付該債務，或(D)就為支持該債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，也不包括在成交之日有效的、或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的款額，須當作相等於該擔保所針對的有關主要債務或其部分所述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於一名負責人員真誠釐定的有關主要債務或其部分的最高合理預期債務的款額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”統稱為：(A)作為本協議簽署方的借款人的每家子公司，以及執行對口協議直至該子公司根據第11.18(A)條被解除為止的借款人的其他子公司；(B)借款人僅就有擔保的掉期債務(借款人為直接債務人的有擔保的掉期債務除外)而言。截至截止日期的每個擔保人(借款人除外)列在附表6.12中。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“國際財務報告準則”係指由國際會計準則理事會或其任何後續機構(或財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會會計準則委員會或該委員會或美國證券交易委員會(視情況而定)的任何後續機構)不時發佈的國際財務報告準則和解釋。

“非實質性附屬公司”是指，截至任何確定日期，借款人通過書面通知行政代理機構不時將其指定為“非實質性子公司”的借款人的任何子公司，且(A)其截至最近可用季度或年終財務報表的總資產不超過借款人及其子公司在該日期的綜合總資產的5.00%(不包括公司間金額和餘額)，或(B)其最近四個季度的收入(可編制財務報表的)不超過借款人及其子公司該期間綜合收入(不包括公司間金額和餘額)的5.00%。每一種情況都是按照公認會計原則確定的；但(I)截至最近可獲得的季度或年終財務報表的所有此類子公司的總資產不得超過借款人及其子公司在該日期的綜合總資產(不包括公司間金額和餘額)的15.00%，以及(Ii)所有此類子公司在最近結束的四個季度期間的收入(可提供財務報表)不得超過借款人及其子公司在該期間的綜合收入(不包括公司間金額和餘額)的15.00%，每種情況均根據公認會計原則確定。在任何人成為其間接或直接附屬公司之時或之前作出的任何釐定

借款人，這種確定和指定應根據該人或其代表就取得該人或該人的資產而提供的財務報表作出。借款人可通過向行政代理提供書面通知，更改將任何子公司指定為非實質性子公司；但借款人的任何子公司如在截止日期後成立或收購，如符合本協議所述“非實質性子公司”的要求，應被視為指定為“非實質性子公司”，除非借款人以書面方式通知行政代理。

“受影響的澳元利息期”具有在“澳元利率”的定義中賦予該術語的含義。

“受影響的信用違約掉期利率”具有在“信用違約掉期利率”的定義中賦予該術語的含義。

“受影響的EURIBOR利率期間”具有在“EURIBOR利率”的定義中賦予該術語的含義。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的定義相同。

“增加”具有第2.13(A)節規定的含義。

“增加生效日期”具有第2.13(D)節規定的含義。

“增量金額”是指截至任何確定日期，(A)在該日期或之前發生的任何增加和(B)在該日期或之前發生的增量等值債務的本金總額的總和。

“增量等值債務”是指借款人以一系列或多系列次級貸款或票據、高級擔保或初級留置權或無擔保貸款或票據的形式發行、產生或以其他方式獲得的債務(每一種情況都是關於發行票據、以公開發行、第144A條或其他私募或過渡性融資代替前述規定(以及為此而發行的任何登記等值票據))，或有擔保或無擔保的夾層債務；但任何遞增的等值債務應(A)在償付權利上明確從屬於根據書面協議的債務；(B)在內部期限籃子的約束下，具有不早於到期日後九十一(91)天的最終到期日；(C)在內部期限籃子的約束下，不具有比到期日更短的加權平均到期日；(D)不由任何非貸款方的人擔保；(D)如果有擔保，(I)須受有關債權人間協議規限，及(Ii)不得以抵押品以外的任何財產或資產作抵押，。(E)不得就發行該等債務時所釐定的到期日之前所確定的任何強制性償還(本金攤銷付款除外)、贖回或償債基金付款義務作出規定(在每種情況下，在控制權變更、資產出售、債務產生、傷亡或譴責事件或類似事件發生時，回購、贖回或償還的慣常要約或義務除外)及(F)具有與上述(A)至(E)條(視何者適用而定)一致的條款和條件。以及其他條款和條件(不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費和預付或贖回條款)作為一個整體而言，對提供此類債務的貸款人或投資者而言並不比適用於承諾和承諾貸款的條款和條件有利，除非該條款和條件僅適用於發生承諾和承諾貸款時存在的到期日之後的期間，或為承諾和承諾貸款的利益而增加的條款和條件。

“負債”對任何人而言，在特定時間，指(1)借入資金的負債，以及該人通過債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務；(2)與融資租賃有關的債務部分，在符合公認會計原則的資產負債表上被適當歸類為負債；(3)因財產或服務的全部或部分延期購買價格而欠下的任何債務，包括逾期賺取的收益(不包括貿易或類似的應付款、應計所得税、增值税、遞延税款、銷售税、股權税和在該人的正常業務過程中發生的應計負債，不包括溢價)；。(4)任何信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金和為該人的賬户簽發的或該人有責任償還提款的類似票據的未提取面值；。(5)不合格的股權權益；。(Vi)該人對另一人的債務的直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)、共同作出、有追索權的貼現或出售；。(Vii)該人就第(I)至(Vi)款所述債務承擔的任何義務，而其主要目的或意圖是向債權人提供保證，保證其主要債務人的債務將獲償付或清償，或與該債務有關的任何協議將獲遵守，或該債務的持有人將(全部或部分)獲得保障，使其免受損失；。(Viii)該人就第(I)至(Vi)條所述的債務而須負的任何法律責任，而該法律責任是透過任何協議(或有或有協議或其他協議)(A)購買、回購或以其他方式獲取該債務或該債務的任何保證，或提供資金以支付或清償該債務(不論是以貸款、墊款、購買股票、出資或其他形式)，或(B)維持另一人的償債能力或任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況，就本條第(8)款(A)或(B)項所述的任何協議而言，其主要目的或意圖如上文第(7)款所述；(Ix)該人在任何掉期合約下的淨債務；及。(X)上述第(I)至(Ix)款所述類型的債務，並以該人所擁有或持有的任何財產或資產的留置權作擔保，而不論由此而擔保的債務是由該人承擔，或是對該人的信用沒有追索權；但在任何日期，任何掉期合約下的任何淨債務的款額，須視為該日期的掉期終止價值；。此外，下列項目不應構成負債：(I)根據會計準則更新(“ASU”)2016-02號記錄的任何使用權負債、租賃(主題842)、(Ii)根據公認會計原則(ASC 840)記錄的與租賃會計有關的負債(融資租賃除外)，以及(Iii)任何因股權獎勵而作為負債入賬的負債。

“保證税”係指(A)因借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的或與之有關的所有税項(不包括的税項)，以及(B)在第(A)項中未另有描述的範圍內的其他税項。

“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“內部到期日籃子”具有第7.05節規定的含義。

“無形資產”是指根據公認會計準則被視為無形資產的資產，包括客户名單、商譽、計算機軟件、版權、商號、商標、專利、特許經營權、許可證、未攤銷遞延費用、未攤銷債務貼現和資本化的研發成本。

“知識產權”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“知識產權擔保協議”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“債權人間協議”係指(A)就擔保抵押品上的留置權所擔保的債務的發生而籤立的、旨在優先於擔保有擔保債務的抵押品上的留置權的、在形式和實質上為行政代理和借款人合理接受的慣常債權人間協議，該協議應規定，擔保這種債務的抵押品上的留置權應優先於擔保債務的抵押品上的留置權；以及(B)就擔保債務上的抵押品上的留置權所擔保的債務所引起的程度而言，該協議旨在優先於擔保債務上的抵押品上的留置權，在形式和實質上為行政代理和借款人合理接受的習慣債權人間協議，該協議應規定，擔保這類債務的抵押物上的留置權應排在擔保債務抵押物上的留置權之後。關於(A)或(B)條款，該協議應在簽署前不少於五(5)個工作日或所需貸款人可接受的較短時間內張貼給貸款人，如果所需貸款人在張貼後五(5)個工作日內沒有反對此類變更，則所需貸款人應被視為已同意行政代理簽訂該債權人間協議(包括該等變更)是合理的，並已同意該債權人間協議(包括該等變更)並同意該債權人間協議的執行。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指在該貸款尚未清償期間發生的每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及該貸款的最終到期日；(B)就任何利息期為三個月或以下的定期基準貸款而言，為該利息期的最後一天；(C)就任何期限基準貸款而言，在該利息期的第一天和該利息期的最後一天之後的每一天為三個月或其整倍；(D)就任何索尼亞貸款而言，(1)在借入該貸款一個月後的每個歷月內在數字上對應的日期(或如該月並無數字上對應的日子，則為該月的最後一天)及(2)到期日；及。(E)就任何貸款(屬ABR貸款的貸款除外)而言，就該貸款而作出的任何償還或預付款的日期。

“利息期”是指任何期限基準貸款，(A)最初是指借款人在其承諾的貸款通知中所選擇的從借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始至一期(僅就加元貸款而言)、兩個月、三個月或(加元貸款除外)之後六個月或(如果可從有關貸款機制下的所有貸款人處獲得)之後十二個月(或所有該等貸款人可接受的其他期限)的期限；及(B)此後，由適用於該定期基準貸款的下一個前一個利息期的最後一天開始至結束一個、兩個、三個或(不包括加元貸款)六個月或(經相關貸款下的每個受影響貸款人同意)12個月(或所有該等貸款人均可接受的其他期限)的期間，由借款人在紐約市時間下午1：00之前向行政代理人發出不可撤銷的通知而選擇，在當時的當前利息期限的最後一天之前的三個工作日；但上述所有與利息期有關的規定均須符合下列規定：

(I)如果任何利息期限在非營業日的一天結束，則該利息期限應延長至下一個營業日，除非結果為

這種延期將是將該利息期限轉至另一個日曆月，在該情況下，該利息期限應在緊接的前一個營業日結束；

(Ii)任何本應超過預定到期日或貸款最終付款到期日的利息期，應在到期日或該到期日(視情況而定)結束；以及

(Iii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期的某一日)開始的任何利息期間，應在一個日曆月的最後一個營業日結束。

“投資”是指借款人或其任何受限子公司向任何其他人提供的任何貸款、預付款(不包括向員工或其他服務提供者墊付的搬家、娛樂和差旅費用、支取賬户和在正常業務過程中的類似支出)、信貸擴展(以擔保或其他方式)或出資。

“首次公開發行”是指(I)借款人或其任何母公司根據證券法向美國證券交易委員會提交的有效登記聲明，或借款人在美國的股權在全國證券交易所的直接上市，在承銷的一級公開發行(根據S-8表格中的登記聲明進行的公開發行除外)中持有其證券借款人100%股權的發行；或(Ii)借款人或持有借款人100%股權的任何母公司的合併，或由任何特殊目的收購公司收購借款人或其任何母公司的全部股權，該公司持有借款人100%的股權，之後，尚存公司或收購人(或其任何母公司，持有尚存公司或收購人100%股權的任何母公司)的普通股在美國國家證券交易所上市。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“isp”係指國際商會出版物第1590號《國際備用慣例》(或在適用時間生效的較新版本)。

“開證行”是指(I)就現有的信用證、硅谷銀行和(Ii)根據本協議簽發的其他信用證而言，指摩根大通、美國銀行、花旗銀行和摩根士丹利高級融資有限公司以及任何其他貸款人，這些貸款人將在徵得貸款人的同意後不時被選中，並令借款人和行政代理人(各自以本協議項下信用證的開證人的身份)及其繼任者以第2.14(I)節規定的身份獲得合理滿意；但摩根士丹利高級融資有限公司除備用信用證外，無義務開具任何信用證。開證行可以安排一份或多份信用證由該開證行的關聯公司出具，為借款人所接受，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“摩根大通”指摩根大通銀行，N.A.

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“信用證承諾”對任何開證行而言，是指開證行開具信用證的義務，其總金額不得超過附表2.01中與開證行名稱相對的“信用證承諾”項下所列金額的美元等值，該金額可根據本合同條款和條件不時更改。任何開證行的信用證承諾均可通過借款人與該開證行之間的書面協議修改，而無需徵得開證行任何其他當事人的同意。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，相當於(A)當時所有未提取信用證的未提取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的美元總和。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“信用證昇華”具有第2.14(B)(I)節規定的含義。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義。

“與貸款人有關的人”具有第11.04(D)節規定的含義。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”是指根據本協議開具的任何信用證，包括現有的每份信用證。

“責任”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的責任。

“LIBO內插利率”是指，在任何時間，對於以美元計價的任何期限基準借款，對於任何利息期間，由管理代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO屏幕利率相同的小數位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於通過在以下各項之間進行線性內插而產生的利率：(A)最長期間的LIBO屏幕利率(對於

LIBO篩選利率適用於適用的約定貨幣)，且短於受影響的LIBO利率利率期間；及(B)在每個情況下，最短期間(LIBO篩選利率適用於適用的約定貨幣)的LIBO篩選利率超過受影響的LIBO利率期間；但如果任何LIBO內插利率就任何承諾的貸款而言應低於年利率0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，倫敦時間上午11：00左右的倫敦銀行間同業拆借利率，即該利息期限開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果該利息期間(“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率期間”)此時無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為倫敦銀行間同業拆借利率的內插利率。

“LIBO屏幕利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)為該商定貨幣管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由第一留置權行政代理人以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如就任何已承諾的貸款而言，如此釐定的Libo篩選利率將低於每年0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“有限條件性收購”是指本協議不禁止的任何收購，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件。

“流動資金”是指借款人及其受限子公司的無限制現金和現金等價物的金額(不包括應收資金和代表客户持有的金額)，加上當時有效的未使用承諾，減去信用證風險敞口，以避免產生疑問。

“流動性契約”具有第7.08節中賦予該術語的含義。

“貸款”係指貸款人根據本協定第二條向借款人提供的信貸。為免生疑問，貸款應包括已承諾的貸款。

“貸款文件”是指本協議、披露函件、任何對應協議、抵押品協議、其他抵押品文件、任何票據以及借款人和行政代理不時共同確定的其他文件。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“當地時間”是指紐約時間。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“保證金股票”具有理事會U規則賦予的含義。

“主協議”具有在“掉期合同”的定義中賦予此類術語的含義。

“重大不利影響”是指對借款人及其子公司的業務、資產、經營結果或財務狀況產生或可以合理預期的任何事件、變化或狀況，無論是個別的還是總體的，作為一個整體，對借款人及其子公司的業務、資產、經營結果或財務狀況產生重大的不利影響，或(Ii)作為一個整體，對行政代理和任何其他擔保方的權利和補救措施產生重大的不利影響，包括貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性。

“重大債務”是指(1)借款人及其子公司中任何一個或多個未償還本金總額至少為100,000,000美元的債務(債務除外)。

“重大知識產權”是指對借款人及其子公司的整體業務具有重大意義的任何知識產權(Reddit知識產權除外)，但在截止日期後與本協議允許的收購相關的、不再用於借款人及其受限制子公司的業務的此類知識產權除外。

“材料房地產”是指公平市場價值超過25,000,000美元的任何全資、收費房地產資產。

“到期日”指(A)2026年10月8日和(B)如果根據第2.12節延長到期日兩者中較晚的一個，即根據該節確定的延長到期日；但在這兩種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是緊接其前一個營業日。

“最高費率”具有第11.09節規定的含義。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何附屬公司，以及作為國家認可評級機構的任何後續機構。

“抵押”是指借款人和行政代理人在形式和實質上合理約定的抵押。

“抵押財產”是指根據第6.14節的規定需要抵押的每一項重大不動產。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，任何貸款方或任何ERISA附屬公司已經或有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出繳費。

“NFIP”指美國國會根據1968年《國家洪水保險法》和1973年《洪水災害保護法》(經1994年《國家洪水保險改革法》和2004年《洪水保險改革法》修訂)創建的國家洪水保險計劃，該計劃要求購買洪水保險，以涵蓋參與社區的特殊洪水災害地區的房地產改善，並通過聯邦保險計劃為財產所有者提供保護。

“非展期貸款人”具有第2.12(B)節規定的含義。

“本票”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人所作貸款的本票，主要採用附件B的形式。

“通知日期”具有第2.12(B)節規定的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項低於0.00%，則該利率應被視為本協議的0.00%。

“債務”係指(A)借款人按本協議規定的一個或多個適用利率(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似案件或程序懸而未決期間產生的利息，不論在該案件或程序中是否允許或可允許的)按時到期支付貸款的本金和利息，包括與信用證風險敞口有關的所有債務，無論是在到期日、提速、一個或多個預付款或其他日期到期時支付的；以及(Ii)借款人根據或根據本協議和每一其他貸款文件承擔的所有其他貨幣義務。包括償還信用證付款和支付費用的義務，費用償還義務和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似案件或程序懸而未決期間發生的金錢義務，無論在該案件或程序中是否允許或允許)，(B)如期按時支付和履行借款人根據或根據每份貸款文件承擔的所有其他義務；及(C)如期按時支付和履行其他各借款方根據或根據本協議和每一其他貸款文件承擔的所有義務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似案件或程序懸而未決期間產生的利息和金錢義務，無論在該案件或程序中是否允許或允許)。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室或其任何後繼機構。

“組織文件”指：(A)就任何公司而言，公司註冊證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，

(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，以及(如適用)該實體的任何證書或組建章程或組織。

“其他基準利率選舉”是指，就任何以美元計價的貸款而言，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則發生：

(A)借款人向行政代理提出的請求，通知本合同的其他每一方當事人，在借款人確定的情況下，當時以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的利率)包含作為基準利率的期限基準利率，而不是以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的期限基準利率，以及

(B)行政代理在其全權酌情決定權下，與借款人共同選擇觸發Libo利率的後備，以及行政代理向借款人及貸款人發出有關該項選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、記錄税、檔案税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是由於根據本協議或任何其他貸款文件進行的任何付款，或由於根據本協議或任何其他貸款文件收取或完善擔保權益，或與本協議或任何其他貸款文件有關的擔保權益的收取或完善而產生的，但對轉讓(根據任何貸款方根據第11.13條提出的請求而徵收的轉讓除外)(“轉讓税”)徵收的任何此類税除外。但只有在受讓人與徵收這種税的司法管轄區之間現在或以前的聯繫(但不包括由於該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易或根據任何貸款文件出售或轉讓任何權益而產生的聯繫)的情況下，才能徵收此類轉讓税。

“未償還金額”指在任何時間就任何貸款人而言，(A)在實施任何借款和已承諾貸款的預付或償還後，在該時間承諾的貸款的未償還本金總額加上(B)其在該時間的LC風險敞口的總和。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“母公司”是指借款人的直接或間接母公司。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第11.17節規定的含義。

“付款”具有第9.07(B)節規定的含義。

“付款通知”具有第9.07(B)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“養老金計劃”係指任何受ERISA第四章約束的、或由任何貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維持的、或任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費的“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的五個計劃年度內的任何時間作出貢獻，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司對其負有任何實際或或有負債。

“完美證書”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“允許贖回價差期權”指(為免生疑問，不論是由借款人購買或出售的)任何期權，該期權(在支付任何溢價或根據該期權支付任何預付款後)通過交付借款人的現金和/或股權權益而結算，並同時訂立或與任何可轉換票據的發售有關，其目的是減輕該等可轉換票據轉換時的攤薄或抵消具有該等用途的任何期權的成本(包括但不限於任何債券對衝交易、認股權證交易或有上限的看漲交易)，該等期權可予修訂、重述、不時地補充或以其他方式修改。

“核準持有人”指(I)借款人的創辦人(及其各自的遺產規劃工具)，(Ii)借款人截至截止日期的優先股權持有人，及(Iii)任何與上述任何一項有關連的人士。]

“許可投資”是指根據董事會(或其委員會)不時批准的借款人的投資政策而允許的投資。

“準許再融資”就任何人而言，指該人的任何債務的任何再融資、再融資、續期或延期；但(A)其本金金額(或增值(如適用))不得超過經如此修改、再融資、退款、續期或延期的債務的本金(或增值，如適用)，但不超過與該等再融資、再融資、續期或延期有關的未付累算利息及溢價，加上已支付的其他合理款額，以及與該等再融資、再融資、續期或延期有關而合理招致的費用及開支，以及相等於任何現有根據該等債務而未動用的承擔的款額；但根據第7.01和7.05節允許發生的任何未使用的現有承諾的任何數額，以及(B)如果被修改、再融資、退款、續期或延期的債務在償還權上從屬於債務，則在修改、再融資、再融資、續期或延期後的債務在償付權上繼續從屬於債務，其條款至少與管理被如此修改、再融資、退款、續期或延期的債務的文件中所載的條款一樣對貸款人有利。

“允許的重新定價交易”具有第11.01節規定的含義。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指由任何貸款方建立或維護的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者，就受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指任何ERISA附屬公司，但外國計劃或外國福利安排除外。

“平臺”是指SyndTrak或其他類似的電子系統。

“質押股權”具有抵押品協議中規定的含義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“備考調整”指借款人最近連續四個財政季度的財務報表已在截止日期或之前提交給行政代理人和/或財務報表須根據第6.01條（如適用）提交，包括任何備考期間內的一個財政季度的全部或任何部分，關於適用的被收購實體或業務或轉換後的受限制子公司的被收購EBITDA或借款人的合併EBITDA，該被收購EBITDA或該合併EBITDA的備考增加或減少（視情況而定），借款人合理且善意地預計的（a）“綜合EBITDA”定義第（l）款所述的行動或（b）在該備考期間產生的任何額外成本，在每種情況下，與該被收購實體或業務或轉換後的受限制子公司的業務與借款人和受限制子公司的業務相結合;惟（i）倘出現以下情況，則須就任何被收購實體或業務或經轉換受限制附屬公司釐定該備考調整：（x）就該等收購所支付的總代價（或視為代價，在轉換的情況下）是$100，000，000或更多或（y）借款人的綜合EBITDA的備考增加或減少大於該綜合EBITDA的5.00%（無論是正面還是負面）（如果兩項測試均未滿足，則可由借款人選擇作出此類決定）及（ii）只要此類行動是在此類備考期間內採取的或此類費用是在此類備考期間內產生的（如適用），為了預測該等已收購EBITDA或該等合併EBITDA（視情況而定）的備考增加或減少，可以假設該等成本節省將在該等連續四個財政季度期間實現，或該等額外成本（如適用）將於整個該期間產生;此外，惟該等所收購EBITDA或該等綜合EBITDA（視情況而定）的任何該等備考增加或減少，不得因該期間的成本節省或已計入該等所收購EBITDA或該等綜合EBITDA（視情況而定）的額外成本而重複。

“備考期間”指，就任何收購、出售或將任何非限制性子公司轉換為限制性子公司而言，自該等收購之日起的期間，

出售或轉換完成，並於該收購、出售或轉換完成日期的第一個週年日結束。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司”是指在首次公開募股後根據該首次公開募股發行股權的人(該人是借款人或任何母公司)。

“購貨款負債”是指某人為支付全部或部分購入價或購置、維修、建造或改善在該人或其任何附屬公司的業務中使用或有用的財產或資產的費用而產生的債務。

“QFC”具有第11.20(B)節規定的含義。

“QFC信用支持”具有第11.20節中規定的含義。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“利率決定日”是指利率期間開始前的兩個工作日(或通常被視為由行政代理人確定的該銀行間市場的市場慣例確定利率的另一日；但如果該市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則指行政代理人以其他方式合理確定的另一日)。

“評級條件”是指借款人達到以下兩項：(I)BBB-或更好，就S而言(或在S&P任何後續評級類別下的同等評級)，(Ii)Baa3(穩定)或更好，(就穆迪(或在穆迪的任何後續評級類別下的同等評級)而言)及(Iii)BBB-或更好(對於惠譽(或在惠譽的任何後續評級類別下的同等評級)。

“不動產資產”是指對任何不動產的權益。

“Reddit知識產權”是指包含或包含“Reddit”的任何知識產權，而該知識產權的處置將對借款人及其子公司的整體業務和運營產生重大不利影響。

“參考時間”指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率，指上午11：00。(倫敦時間)在設定日期的前兩個倫敦銀行日，(2)如果基準是EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾時間比設定日期提前兩天，(3)如果基準是澳元匯率，上午11：00。澳大利亞悉尼時間為設定日期的前兩個工作日，(4)如果基準為CDOR利率，則上午11：00。安大略省多倫多時間，(5)如果基準是SONIA，則為設定前4個工作日，或(7)如果基準不是LIBO利率、EURIBOR利率、CDOR利率、澳元利率或SONIA，則為行政代理以其合理酌情權確定的時間。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯人、獲準繼承人和獲準受讓人，以及此人和此人關聯人的合夥人、成員、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、控制人和股權持有人。

“相關週年日期”具有第2.12(A)節規定的含義。

“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的承諾貸款、美聯儲理事會和/或NYFRB，或由美聯儲理事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者正式認可或召集的基準替代；(Ii)就以英鎊計價的承諾貸款、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者；(Iii)就以歐元計價的承諾貸款的基準替代，歐洲中央銀行，或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，在每一種情況下，或其任何繼承者，以及(Iv)關於以任何其他貨幣計價的承諾貸款的基準替代，(A)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)該基準替代或(2)該基準替代的管理人，或(B)由(1)該基準替代計價的貨幣的中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管人或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“相關上市公司”是指借款人或作為(或將成為)IPO註冊人的任何母實體。

“相關利率”指(I)以美元計價的任何期限基準借款，(Ii)以歐元計價的任何期限基準借款，(Ii)以歐元計價的任何期限基準借款，(Iii)以加元計價的任何期限基準借款，CDOR利率，(Iv)以澳元計價的任何定期基準借款，澳元利率，或(V)以英鎊計價的任何借款，每日簡單索尼亞。

“相關篩選利率”指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，(Ii)關於以歐元計價的任何期限基準借款，(Ii)關於以歐元計價的任何期限基準借款，(Iii)對於以加元計價的任何期限基準借款，CDOR篩選利率，以及(Iv)對於以澳元計價的任何期限基準借款，澳元篩選利率(視情況而定)。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人的總承諾額超過50%，或者，如果每個貸款人提供貸款的承諾已根據第8.02節終止，則指合計持有未償還貸款總額50%以上的貸款人；但為確定所需貸款人，任何違約貸款人的承諾和所持有或被視為持有的未償還貸款總額部分應不包括在內。

“辭職生效日期”具有第9.06(A)節規定的含義。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指任何貸款方的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管、財務總監或財務總監以及任何貸款方的祕書或助理祕書，以及上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在根據本合同條款要求籤署的任何文件簽署之前，行政代理人提出的要求範圍內，以前未提供任職證書的每名負責幹事應提供行政代理人滿意的形式和實質的任職證書。

“限制性支付”指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止借款人的任何此類股權而支付的任何(I)與借款人或任何受限制附屬公司的任何股權有關的股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，以及(Ii)在(A)任何可轉換票據的轉換結算或(B)任何可轉換票據的發行人贖回任何可轉換票據時支付的現金，除非該等交收或贖回由借款人或任何母公司或其他可換股票據的任何股權(不符合資格的股權除外)發售所得款項支付。為免生疑問，(I)借款人或任何受限制附屬公司收取或接受借款人或任何受限制附屬公司向賣方發出的股權返還，作為購買該等人士、業務或部門的代價，而該等返還是為了清償賣方因該等收購而欠下的賠償要求，及(Ii)就任何準許認購價差期權支付(包括支付任何溢價)或交付，或提早解除或結算任何準許贖回價差期權，不得被視為受限制支付。

“受限子公司”指借款人的任何非非受限子公司的子公司。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司及其任何關聯公司，以及其任何繼任者，是一家國家認可的評級機構。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，僅限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院、美國商務部外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)任何經營、組織、

(C)由上述(A)或(B)或(D)條所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)在其他方面受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、借款人有業務往來的任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保的現金管理義務”是指借款方因下列原因而產生的透支、償還和相關債務的全部義務的到期和按時支付和履行：(A)欠行政代理或其任何關聯公司的資金(無論是絕對的還是或有的，無論何時產生、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代))的透支、償還和相關債務，這些債務來自國庫、存管、現金集合安排和現金管理服務、公司信用和購物卡及相關計劃，或任何自動轉賬(統稱為“現金管理服務”)。(B)在結算日欠貸款人或貸款人的關聯人的債務，或(C)在發生債務時欠行政代理者、貸款人或行政代理者的關聯者的債務，但在每種情況下，借款人和向行政代理者提供這種現金管理服務的人都以書面指定此類債務為有擔保現金管理債務；不言而喻，向借款人或任何擔保人提供此類現金管理服務的每個此類提供者應被視為(I)根據適用的貸款文件指定行政代理為其代理人，以及(Ii)同意受第IX條第11.04節、第11.14節和任何適用的債權人間協議的規定的約束，如同其是貸款人一樣。

“有擔保債務”是指(A)債務、(B)有擔保現金管理債務和(C)有擔保互換債務(不包括任何借款方，不包括該借款方的互換債務)。

“擔保當事人”是指(A)每一貸款人和開證行，(B)行政代理，(C)任何有擔保現金管理債務所欠的每一個人，(D)任何掉期合同的每一方，其債務構成有擔保掉期債務，以及(E)上述每一項的允許繼承人和受讓人。

“有擔保的互換義務”是指借款人和擔保人在每份互換合同項下的所有義務，即(A)在成交日與貸款人、行政代理或貸款人或行政代理的關聯方的交易對手有效，或(B)在成交日期之後與訂立該互換合同時作為貸款人、行政代理或貸款人或行政代理的關聯方的任何交易對手訂立的義務，在每種情況下，在每種情況下，借款人和該互換合同的對手方已向行政代理書面指定此類債務為有擔保互換債務(為免生疑問，一份關於指定主協議的通知可將其下的所有互換合同指定為有擔保互換債務，而無需

每一份互換合同的單獨通知)；不言而喻，交易對手應被視為(I)根據適用的貸款文件指定行政代理為其代理人，(Ii)同意受第IX條第11.04節第11.14節的規定和任何適用的債權人間協議的約束，如同其是貸款人一樣。

“證券”指任何股票、股份、合夥權益、有投票權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的證據，或泛指任何俗稱“證券”的工具或任何為購買或收購上述任何項目而發行的臨時或臨時證券的權益證書、股份或參與，或認購、購買或收購上述任何資產的任何權利。

“證券法”是指1933年的證券法。

“證券法”係指證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和慣例。

“證券化”是指借款人或其子公司對應收賬款或其他資產進行的證券化。

“高級負債”指(A)借款人及其受限附屬公司截至該日的債務本金總額(其定義第(Iv)款所述類型的債務除外)減去(B)借款人及其受限附屬公司至多4億美元的無限制現金和現金等價物。

“高級槓桿率”指，於任何釐定日期，(A)截至該日期的高級負債與(B)截至該日期的最近四個財政季度的綜合EBITDA的比率。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“出售實體或業務”具有“綜合EBITDA”定義中規定的含義。

“償付能力”是指，就借款人和受限制附屬公司而言，在某一特定日期，(A)借款人和受限制附屬公司的現有資產作為一個整體的公允價值大於借款人和受限制附屬公司作為一個整體的負債總額，包括但不限於或有負債；(B)借款人和受限制附屬公司的資產作為一個整體的目前公平可出售價值不少於支付借款人和受限制附屬公司的可能負債所需的金額。

(C)借款人及受限制附屬公司作為整體而言，並不打算亦不相信會在其於正常業務過程中到期時產生超出其償債能力的債務或負債(包括流動負債及或有負債)；及(D)借款人及受限制附屬公司作為整體並無從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而就該等債務或交易而言，其財產將構成不合理的小額資本。在任何時候，或有負債的數額應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(不論這種或有負債是否符合會計準則彙編450“或有事項”下的應計標準)。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼婭借款”指，就任何借款而言，包括此類借款的索尼婭貸款。

“索尼婭營業日”是指，對於任何索尼婭貸款而言，除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)倫敦銀行因一般業務關閉的日子外的任何一天。

“索尼婭利息日”的含義與“每日簡單索尼婭”的定義相同。

“索尼婭貸款”是指承諾的貸款，按調整後的每日簡單索尼婭利率計息。

“特殊洪水災害區”是指聯邦應急管理局目前的洪水地圖顯示，在任何一年，洪水至少有百分之一(1%)的可能性等於或超過基準洪水高程(百年一遇的洪水)的區域。

“特定違約事件”係指第8.01(A)或(F)節所述類型的違約事件。

“特定負債”具有第8.01(E)節規定的含義。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，該百分比是由聯邦儲備委員會確定的小數，行政代理應受該小數的約束，適用於歐洲貨幣籌資(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的調整後的Libo利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的CDOR利率或調整後的澳元利率。

條例D)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為貸款提供資金而施加的任何其他準備金率或類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“子公司”對任何人來説，是指根據公認會計準則被視為該人的子公司的任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，除文意另有所指外，均指借款人的直接或間接附屬公司或直接或間接附屬公司。

“支持的QFC”具有第11.20節中指定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何類似的主協議(任何該等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何類似主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限或管限。為免生疑問，準許的贖回價差期權不應構成掉期合約。

“掉期義務”對任何人來説，是指根據任何掉期合同支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“合成租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃或(B)使用或佔有不動產的協議承擔的貨幣債務，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“TARGET2”指使用單一共享平臺並於2007年11月19日推出的跨歐洲自動實時支付總彙快速轉賬支付系統(或，如果該支付系統停止運行，則由行政代理合理地確定為合適的替代支付系統)。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“納税證明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“税收”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、扣繳、(包括備用扣繳)評估、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

在提及任何已承諾貸款或借款時，“基準”一詞是指該等已承諾貸款或構成該等借款的已承諾貸款是否按經調整的倫敦銀行同業拆息利率、經調整的歐洲銀行同業拆息利率、經調整的澳元利率或經調整的CDOR利率釐定的利率計息。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“SOFR條款過渡事件”是指行政代理機構確定(A)SOFR條款已被相關政府機構推薦使用，(B)SOFR條款的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(如果適用)以前發生過基準過渡事件或提前選擇加入選舉(為避免懷疑，在其他基準利率選舉的情況下不是)，導致根據第3.08節的規定進行基準替換，而不是SOFR條款。

“終止日期”是指下列日期：(A)所有承諾均已終止，(B)所有債務(未到期的或有賠償和或有費用報銷申請除外)均已全額償付，以及(C)所有信用證(已以103%的現金抵押的信用證除外)已被取消或已到期(未根據信用證提取任何未被拒絕或兑現的提款)，並已全額償還根據信用證提取或支付的所有金額。

“門檻金額”是指相當於100,000,000美元的美元。

“產權政策”指，就任何抵押財產而言，A.L.T.A.由行政代理機構合理滿意的一家或多家產權公司就該抵押財產簽發的抵押產權保險單或無條件承諾，其金額不低於該抵押財產的公平市場價值，形式和內容合理滿意。

“未償還貸款總額”是指每個貸款人的未償還貸款總額。

“類型”用於任何已承諾的貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的已承諾貸款的利率是否參考調整後的Libo利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的CDOR利率、調整後的澳元利率、備用基本利率或調整後的每日簡單SONIA來確定。

“UCC”或“統一商法典”是指紐約州不時生效的統一商法典；但是，如果在任何時候，由於法律的強制性規定，行政代理在抵押品的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部完善或優先受在紐約州以外的美國司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“統一商法典”一詞應指當時在該其他司法管轄區有效的統一商法典，就本協議有關該等完善或優先權的規定以及與該等規定有關的定義而言，“統一商法典”指當時在該其他管轄區有效的統一商法典。

“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括與之相關的基準替換調整。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“非限制性附屬公司”是指借款人根據第6.13節的規定被借款人指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美國特別決議制度”具有第11.20節規定的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的任何責任，此類術語分別在ERISA第4203和4205節中使用。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.02%包括其他解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)以下術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“或”一詞不應是排他性的。除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，而“聯屬公司”和“附屬公司”的定義應包括在任何時候符合該等定義條款的人，在此日期及之後，(Iii)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定；(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋為指出現該等提及的貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)對任何法律的任何提及應包括所有合併、修訂、除非另有説明，否則取代或解釋該等法律及任何提及任何法律或法規的情況，應指經不時修訂、修改或補充的該等法律或法規，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

（b） 在計算從某個指定日期至某個較後指定日期的期間時，“從”一詞指“從幷包括”;“至”和“直至”各指“至但不包括”;而“通過”一詞指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的其他章節標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)凡此處提及合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的用語，應當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司進行的分拆，或適用於將資產分配給一系列有限責任公司

法律責任公司(或該等分部或分配的解除)，猶如其是向另一人、或與另一人合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似術語。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.03適用於新的會計術語。

(A)總體上是這樣的。除本協議另有明確規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應與以與編制經審計財務報表時使用的一致的方式一致的GAAP相一致的基礎上應用，並以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式加以應用(但本協議中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋)。本文提及的金額和比率的所有計算應在不影響根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號報表)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值的情況下進行，也不包括關於融資租賃的租賃會計的任何變化的影響。

(B)注意公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。

1.04%為四捨五入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05%是每日泰晤士報。除另有説明外，此處提及的所有時間均為當地時間。

1.06%是信用證金額。除非本合同另有規定，在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證當時有效的未開出面值的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何相關貸款文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

利率1.07%；LIBOR通知。以美元或替代貨幣計價的承諾貸款的利率可能來自一種利率基準，該基準是或可能在未來成為監管改革的主題。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，所有7個歐元LIBOR設置、隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止發佈；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置將永久停止發佈；在2021年12月31日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置，或在FCA進行諮詢後，以改變的方法(或“合成”)提供設置，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設定，或根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，第3.08(A)和(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理應根據第3.08(D)節的規定，將定期基準貸款利率所依據的參考利率的任何變化及時通知借款人。然而，管理代理不對管理、提交或與每日簡單SONIA、LIBOR或“LIBO利率”(或“EURIBOR利率”、“CDOR利率”或“AUD利率”中適用的其他利率)或其任何替代利率或後續利率或其替代利率(包括但不限於，(I)根據第3.08(A)或(B)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率)相關的任何其他事項承擔任何責任，無論基準轉換事件發生後，條款SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉，以及(Ii)實施符合第3.08(C)節變更的任何基準替換利率)，包括但不限於，任何該等替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將與Daily Simple SONIA、LIBO利率(或EURIBOR利率、CDOR利率或AUD利率(視適用情況而定)相似或產生相同的價值或經濟等價性)或具有與倫敦銀行間同業拆借利率(或歐元銀行間同業拆借利率)在中斷或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其聯屬公司和/或其他相關實體可從事影響任何Daily Simple SONIA、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定任何SONIA、Daily Simple SONIA或任何期限基準利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何

其他人或實體，對任何類型的損害賠償，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、費用、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，因為任何此類信息源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算

人民幣匯率為1.08%；貨幣等值。

(A)行政代理或適用的開證行應酌情確定以替代貨幣計價的定期基準借款、SONIA借款或Letters Credit Expansion的美元等值金額。該美元等值應自該計算日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一個計算日期為止。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何商定貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或適用的開證行(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協議中的任何地方，關於承諾貸款、定期基準貸款、SONIA貸款或信用證的簽發、修改或延期，金額均以美元表示，例如所要求的最低或倍數，但此類承諾貸款、定期基準貸款或信用證是以外幣計價的，該金額應為該美元金額的美元等值(四捨五入為該外幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，視情況而定。

1.09%增加了額外的外幣。

(A)借款人可不時要求提供定期基準貸款和/或簽發信用證，但不得使用“外幣”定義中具體列出的貨幣；只要所要求的貨幣是合法貨幣(美元除外)，且可隨時獲得並可自由轉讓和兑換成美元。對於與發放定期基準貸款有關的任何此類請求，此類請求應得到行政代理和貸款人的批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理和適用的開證行批准。

(B)任何此類請求應在不遲於下午2：00向行政代理提出。當地時間，在所需信貸延期日期之前20個工作日(或行政代理可能同意的其他時間或日期，如果是與信用證有關的任何此類請求，則由適用的開證行自行決定)。在與期限基準有關的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知各貸款人；如果與信用證有關的任何此類請求，行政代理應立即通知適用的開證行。每一貸款人(如果是關於定期基準貸款的請求)或適用的開證行(如果是關於信用證的請求)應不遲於上午11：00通知行政代理。當地時間，在收到此類請求後的十個工作日內，無論其是否同意以所請求的貨幣發放定期基準貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)如貸款人或開證行(視屬何情況而定)未能在前一句規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或開證行(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放定期基準貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有貸款人同意以該要求的貨幣發放定期基準貸款，行政代理應通知借款人，就任何定期基準貸款的借款而言，該貨幣在任何情況下都應被視為外幣；如果行政代理和適用的開證行同意以該請求的貨幣簽發信用證，則行政代理應通知借款人，該貨幣在所有情況下應被視為本信用證下的任何信用證的目的的外幣。如果行政代理未能獲得根據第1.09節提出的任何額外貨幣請求的同意，行政代理應立即通知借款人。

1.10%是貨幣變動的結果。

(A)履行借款人在採用歐元作為其合法貨幣的日期後以任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的各項義務，應在採用時重新計價為歐元。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何借款尚未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。

(B)*本協議的每一條款應受行政代理不時指定的合理解釋更改所規限，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或做法。

1.11一籃子貨幣額度和多項相關規定的適用。儘管有任何相反的規定，(A)除非本協議另有明確規定，本協議或其他貸款文件中的任何分割、籃子、排除或例外項下的任何美元、數字、百分比或其他金額可由任何貸款方及其子公司累積、添加、合併、彙總或一起使用，而不限於本協議或其他貸款文件中未被禁止的任何目的。和(B)本協議或其他貸款文件所允許的任何行動或事件不需要僅僅通過參照允許該行動或事件的一項條款而被允許，但可以部分地由一項此類條款以及本協議和其他貸款文件的一項或多項其他條款來允許。為了確定是否符合第7.01、7.04和7.05節的規定，如果一項債務(或其任何部分)符合第7.05節所述的一個或多個允許債務類別(或其任何部分)的標準，或任何限制性付款符合第7.04節所述的一個或多個允許的限制性付款類別的標準，或者任何留置權滿足第7.01節所述的一個或多個允許留置權類別的標準，借款人可自行決定對其進行分類或重新分類，或稍後進行劃分，按照第7.01、7.04和7.05節的任何適用方式，對該負債項目(或其任何部分)和/或限制付款和/或留置權進行歸類或重新歸類(如同在較晚的時間發生的債務、留置權或限制性付款在最初作出或發生時根據該撥備是被允許的)。

第二條

承諾和信貸延期

2.01%的銀行承諾了貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以約定貨幣和其他外幣不時向借款人提供貸款(每筆此類貸款為“已承諾貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過貸款人承諾的金額；然而，在實施任何借款後，(X)貸款人未償還總額的美元等值不得超過總承諾額，(Y)任何貸款人的未償還金額的美元等值不得超過該貸款人的承諾，以及(Z)以替代貨幣借款的貸款人未償還總額的美元等值不得超過替代貨幣昇華。在每個貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.03款提前還款，根據本第2.01款再借款。承諾的貸款可以是ABR貸款、定期基準貸款或SONIA貸款，如本文進一步規定的；但ABR貸款只能以美元計價。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何外國或國內分支機構或關聯公司提供承諾貸款來向借款人提供任何承諾貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議的條款和條件償還承諾貸款的義務，就本協議而言，該關聯公司應被視為貸款人。

2.02%包括承諾貸款的借款、轉換和續期。

(A)對於每一次借款，每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續定期基準貸款，應在借款人向行政代理提交由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署的不可撤銷承諾貸款通知後進行。行政代理必須在不晚於(I)以美元計價的定期基準貸款的情況下，在紐約市時間上午11：00之前，在申請借款日期前三個工作日收到通知；(Ii)對於以歐元計價的定期基準借款，在不遲於提議借款日期的紐約市時間下午12點之前，(Iii)對於ABR貸款，在提議借款日期的紐約市時間上午10：00之前，(Iv)如屬以另一貨幣(歐元以外)計價的定期基準貸款，在紐約市時間中午12：00之前，不得遲於申請借款日期前四個營業日；及(Iv)如屬以英鎊計價的索尼亞貸款，則不遲於紐約市時間中午12時，至遲於申請借款日期前五個營業日)。每筆借款、轉換為定期基準貸款或延續定期基準貸款的本金應為美元等值5,000,000美元或美元等值美元超出1,000,000美元的整數倍，或如果承諾項下的剩餘可用金額少於美元等值5,000,000美元，則本金為美元等值1,000,000美元的倍數。索尼婭貸款的每筆借款應為美元等值5,000,000美元或美元等值1,000,000美元超出1,000,000美元的整數倍，或者如果承諾項下的剩餘金額少於美元等值5,000,000美元，則為美元等值1,000,000美元的倍數。每一次借款或轉換為ABR貸款的本金金額應為5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍，或如果承諾項下的剩餘可用金額低於5,000,000美元，則為1,000,000美元的倍數。每份已承諾貸款通知(不論是電話通知或書面通知)應註明(I)借款人是否正在申請借款、將已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續定期基準貸款，(Ii)所請求的借款、轉換或繼續貸款的日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(Iii)所承諾貸款的本金金額為

借入、轉換或延續；(Iv)將借入的已承諾貸款的類型或將把現有已承諾貸款轉換為的已承諾貸款的類型；及(V)如適用，利息期限及與此有關的貨幣。如果借款人沒有在承諾貸款通知中具體説明承諾貸款的類型，或者借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則(I)對於以美元計價的借款，適用的承諾貸款應作為ABR貸款發放或轉換為ABR貸款；(Ii)如果以外幣計價的借款，此類借款應作為相同外幣的定期基準貸款發放，期限為一個月。任何此類自動轉換為ABR貸款的做法應自當時對適用期限基準貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換或延續定期基準貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速將其適用的承諾貸款的適用百分比通知每一貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將上一款所述任何自動轉換為ABR貸款的細節通知每一貸款人。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於上午11點之前將其承諾的貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。(如果是ABR貸款，則為下午1：00)在適用的承諾貸款通知中指定的營業日的當地時間。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果是初次借款，第4.01節)，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金的形式提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況都應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但第2.14(E)節規定，為償還信用證付款而提供的ABR貸款應由行政代理匯給適用的開證行。

(C)除本條例另有規定外，定期基準貸款只能在該定期基準的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換或繼續作為定期基準貸款，除非得到償還，否則(I)以美元計價的每項定期基準循環借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，(Ii)以加元計價的每項定期基準循環借款應在適用的利息期結束時轉換為加拿大最優惠借款，(3)以替代貨幣(加拿大元除外)計價的每一期限基準借款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以美元或加元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應(A)在適用的利息期結束時轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或(B)在適用的利息期結束時全額預付；但如果借款人在收到通知後三個工作日的日期和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)仍未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述(A)條款；此外，

儘管有上述規定，被要求的貸款人可以要求以另一種貨幣計價的任何或所有當時未償還的定期基準貸款在當時的當前利息期的最後一天以美元等值的金額重新計價。

(D)在確定定期基準貸款的任何利息期後，行政代理應立即通知借款人和貸款人適用的利率。在ABR貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈這種變化後，立即通知借款人和貸款人用於確定ABR的最優惠利率的任何變化。

(E)在所有借款、承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型以及承諾貸款作為同一類型的所有續期生效後，承諾貸款的有效利息期不得超過十個。

(F)如果違約事件已經發生並仍在繼續，並且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件繼續發生，(I)任何未償還借款不得轉換為SONIA借款或作為SONIA借款繼續進行，以及(Ii)除非償還，(X)每筆SONIA借款應按中央銀行英鎊利率加SONIA貸款適用利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是確鑿的且無明顯錯誤的)不能確定中央銀行英鎊利率，則任何未償還的SONIA貸款應(A)在利息期末或付息日(如適用)轉換為以美元(相當於該替代貨幣的美元等值)計價的ABR借款，或(B)在適用的利息期末或付息日全額預付；但如果借款人在(X)收到通知後五個營業日和(Y)當前利息期限的最後一天(以較早者為準)仍未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述(A)條款。

2.03%為提前還款。

（a） 借款人可在通知行政代理人後，隨時或不時自願提前支付全部或部分承諾貸款，而不收取任何費用或罰款;但前提是（i）行政代理人必須在當地時間下午2：00之前收到該通知（A）提前支付定期基準貸款日期前三個工作日，（C）提前支付SONIA貸款日期前五個工作日，以及（B）提前支付ABR貸款日期;（ii）定期基準貸款的任何預付款項的本金額應為等值美元$5，000，000或超過等值美元$1，000，000的整倍數;（iii）任何SONIA貸款的預付款的本金額應為等值5，000，000美元或等值1，000美元的整數倍，（iv）ABR貸款的任何預付款項須為本金額$5，000，000或超過該金額$1，000，000的整倍數，或在每種情況下，如少於此數，則為當時未償還的全部本金額。 每份此類通知應詳細説明此類提前還款的日期和金額，以及將提前還款的承諾貸款類型，如果將提前還款，還應詳細説明此類貸款的計息期。 行政代理人應及時通知各代理人其收到的每一份通知，以及該代理人的預付款適用比例的金額。 如借款人發出該等通知，借款人須作出該等提前還款，而該等通知所訂明的付款額須於該通知所訂明的日期到期應付;惟該等通知可註明該等通知須視其他信貸安排的有效性或收到發行其他信貸安排所得款項而定。

負債或發生其他可識別的事件或條件，在這種情況下，如果該條件未得到滿足，借款人可以撤銷該提前還款通知（在規定的提前還款日期或之前通知行政代理機構）。 定期基準貸款的任何預付款應隨附預付金額的所有應計利息，以及第3.05條規定的任何額外金額。 每筆預付款應根據貸款人各自的適用限額用於貸款人的承諾貸款。

（b） 如果在任何時候，（i）除貨幣匯率波動外，（對於以外幣計價的貸款和信用證風險敞口，截至最近的計算日期，對於每項此類貸款和信用證風險敞口）超過總承諾，或（ii）僅由於貨幣匯率波動，未償還債務總額的本金美元等值總額（如此計算），截至最近的計算日期，超過總承諾的百分之一百零五（105%），借款人應根據第2.14（j）節規定的程序，及時償還借款或現金抵押信用證風險，本金總額應足以導致（x）總未償金額的美元等值（按此計算）小於或等於總承付款，或（y）貸款人就總承付款而言的總未償金額（按此計算）的美元等值小於或等於總承付款。

2.04 終止或減少承諾。 借款人可在通知行政代理人後終止總承諾，或不時永久性地減少總承諾;但條件是（i）行政代理人應在以下時間內收到任何此類通知：00 p.m.當地時間終止或減少日期前三個營業日，並可能取決於其他信貸服務的有效性或收到發行其他債務的收益或發生其他可識別的事件或條件，在此情況下，借款人可撤銷該終止或減少通知（在規定的預付款日期或之前通知行政代理機構）如果該條件未得到滿足，（ii）任何該等部分減少的總額應為5，000，000美元或超過1，000，000美元的任何整數倍，及（iii）借款人不得終止或減少總承付款，如在使總承付款及任何同時預付款項生效後，總未償還款項的美元等值將超過總承付款。 行政代理人應立即通知貸款人任何此類終止或減少總承諾的通知。 總承諾的任何減少應根據其適用百分比適用於每個承包商的承諾。 所有累計利息及費用，直至任何總承諾終止生效日期，應於該終止生效日期支付。 貸款人應根據各自的承諾額，按比例減少總承諾額。

2.05 償還貸款。 借款人須於到期日向貸款人償還其於該日尚未償還的承諾貸款本金總額。

2.06 興趣

(A)除以下(B)分段的規定另有規定外，(I)每筆定期基準貸款應就每一利息期的未償還本金金額計息，年利率等於該利息期的調整後LIBOR利率、調整後EURIBOR利率、調整後CDOR利率或調整後澳元利率(視何者適用而定)加適用利率；(Ii)每筆Sonia貸款應就其未償還本金金額計息，年利率等於調整後Daily Simple利率

(Iii)每筆ABR貸款應從適用借款日起按年利率計息，利率等於ABR加適用利率。

(B)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上始終以等於違約率的年利率浮動計息。

(I)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何貸款的本金除外)在到期時(在任何適用的寬限期生效後)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的請求，此後該金額應在適用法律允許的最大程度上始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Ii)在實施上文第(I)款所述的任何適用寬限期(包括逾期利息)後，逾期款項的應計和未付利息應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法的任何案件或訴訟開始之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

2.07%的費用。

(一)取消承諾費。借款人應按照貸款人的適用百分比向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，該承諾費等於適用利率乘以每日實際承付款總額超過未清償總額的金額。承諾費應在可獲得期內的任何時間，包括在未滿足第四條所述一項或多項條件的任何時候應計，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從截止日期後的第一個工作日開始，到可獲得期的最後一天，每季度到期並支付欠款。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。

(B)收取信用證手續費。借款人同意(I)為每個貸款人的賬户向行政代理支付與該貸款人蔘與信用證有關的參與費，該費用的適用利率應與在截止日期起至(X)該貸款人終止承諾之日和(Y)該貸款人停止任何信用證風險敞口之日起至(Y)該貸款人停止任何信用證風險敞口之日起至(Y)該貸款人停止任何信用證風險敞口之日，以及(Ii)向各開證行支付相當於該貸款人LC風險敞口的日均美元(不包括其可歸因於未償還的LC付款的任何部分)的適用利率相同。一筆預付費用，按借款人和開證行另行商定的年利率0.125%(或借款人與開證行另行商定的其他利率)，按相當於上述信用證規定的金額(包括根據該信用證增加的金額)計算的年利率0.125%計算，但不包括第(A)項中較後的一項。

終止承諾的日期和(B)對該開證行停止任何信用證風險敞口的日期，以及該開證行在開立、修改、續期或延期任何信用證或處理信用證項下提款方面的標準費用。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括該日在內的應計參與費和預付費應在這一天支付，從截止日期後的第一個此種日期開始；但所有這些費用應在承付款終止之日支付，承付款終止之日之後應計的任何此種費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。行政代理應盡商業上合理的努力，在借款人應付此類費用之日，向每一開證行提供一份行政代理向借款人開具的發票，反映該費用的計算。在行政代理與開證行之間的費用計算有任何差異的範圍內，適用於緊隨其後的付款期間的費用計算可根據行政代理與開證行雙方商定的方式進行調整，以説明任何此類差異。

(c)    [已保留]

(D)不收取其他費用。借款人同意按照與行政代理簽訂的任何費用協議中規定的金額和日期向行政代理支付費用，並履行協議中包含的任何其他義務。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(E)普遍取消收費。本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

2.08 利息和費用的計算。 根據本協議應付的利息和費用應按實際天數的360天計算，但ABR貸款的利息（除非ABR是參考最優惠利率確定的）和SONIA貸款應根據365-（或366天，視具體情況而定）年內的實際天數，或者，如果以替代貨幣計價的貸款的利息與上述市場慣例不同，則按照該市場慣例計算。行政代理人應儘快通知借款人和相關貸款人倫敦銀行同業拆放利率、歐洲銀行同業拆放利率、CDOR利率、澳元利率和/或SONIA（如適用）的每次確定。因ABR或法定準備金要求的變更而導致的貸款利率的任何變更應在該變更生效之日開業時生效。行政代理人應儘快通知借款人和相關貸款人利率變化的生效日期和金額。每筆貸款應在發放貸款之日計息，而貸款或其任何部分在償還貸款或該部分貸款之日不應計息，但根據第2.10（a）節的規定，任何貸款在發放貸款之日償還的，應計息一天。 行政代理人對本協議項下利率或費用的每次確定均應具有決定性，並對所有目的具有約束力，且無明顯錯誤。 因ABR變更而導致的貸款利率的任何變更應在該變更生效之日開業時生效。 行政代理人應及時通知借款人和相關貸款人利率變化的生效日期和金額。

2.09 債務的證據。

（a） 每個貸款人提供的貸款應通過該貸款人和行政代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄予以證明。 行政代理人應按照第11.06（c）條的規定保存登記簿。 各借款人保存的賬目或記錄應具有決定性，貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款均無明顯錯誤。 然而，任何未能記錄或記錄錯誤均不應限制或以其他方式影響本協議項下任何借款人支付其所欠債務的任何金額的義務。 如果任何會計師所保存的賬目和記錄與登記冊有任何衝突，在沒有明顯錯誤的情況下，以登記冊為準。 根據任何借款人通過行政代理人提出的要求，借款人應（通過行政代理人）簽署並向該借款人交付一份票據，該票據應作為該借款人貸款的證據，以及該等賬目或記錄。 各借款人可在其票據上附上附表，並在其票據上批註其貸款的日期、類型（如適用）、金額和利息期結束以及與之相關的付款。

（b） 除第2.09（a）條所述的賬目和記錄外，各買方和行政代理人應按照其慣例保持賬目或記錄，以證明該買方或參與方在信用證中的購買和銷售。 如果行政代理人保存的賬目和記錄與任何代理人的賬目和記錄之間存在任何衝突，在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理人的賬目和記錄為準。

2.10 行政代理人的行政補償。

(A)聯合國祕書長。借款人應無條件地支付任何反索賠、抗辯、補償或抵銷款項。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在行政代理辦公室以直接可用資金支付給行政代理，並記入相應貸款人的賬户，(X)如果是以美元計價的付款。(Y)如果是以外幣計價的付款，則為該外幣的外幣付款辦公室；但按照本合同明確規定直接向每家開證行支付的任何款項，應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理將迅速向每個貸款人分配其與承諾收到的付款有關的適用百分比(或本文規定的其他適用份額，包括承諾的預付款和利息，如果未償還的承諾貸款不能按適用的百分比按比例進行評級，則應根據其所欠金額對每個貸款人進行評級)。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款當地時間應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。本協議項下任何貸款或信用證付款的本金或利息的所有付款，除非本協議另有明確規定，應以該貸款或信用證付款的貨幣支付，而本協議項下和其他貸款文件項下的所有其他付款應以美元支付。儘管有本第2.10節的前述規定，但在以任何外幣借款後，如果在發行外幣的國家實施了貨幣管制或兑換規定，導致該外幣不再存在，或借款人無法用該外幣向行政代理支付貸款人的賬户，則所有付款均應

借款人在本合同項下以該外幣支付的款項，在到期時應以替代該外幣的貨幣支付，或者，如果不存在該替代貨幣，則以美元支付，金額相當於該到期付款的美元等值(截至還款之日)，本合同雙方的意圖是，借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯法規的所有風險。

(B)由貸款人提供資金；由行政代理進行推定。該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。行政代理通常就上述規定收取的手續費或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，則適用於適用貸款的利率，或如果該付款是美元貸款，則為ABR貸款。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將其在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人在該借款中的承諾貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(C)禁止借款人償還款項；行政代理的推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即以立即可用的資金向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業規則和銀行間薪酬慣例確定的利率中較大者為準。任何貸款人依據本款(C)作出的任何付款，不得損害該貸款人或行政代理人(視何者適用而定)就借款人沒有向行政代理人付款而提出的任何申索。

行政代理人就本款(C)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(D)對未能滿足先例條件的行為表示譴責。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用借款的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應在一個工作日內將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

(E)確定幾個貸款人的債務。根據第11.04(C)節的規定，貸款人根據第11.04(C)條承擔的承諾貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期根據第11.04(C)款作出任何承諾的貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期作出承諾的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條作出承諾的貸款、購買其參與或付款承擔責任。

(F)説明資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

2.11%支持貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其作出的承諾貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等承諾貸款總額的一部分的付款，並參與信用證付款及其應計利息，其比例高於本協議規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，以及(B)購買(以面值現金)參與承諾貸款和參與LC付款，或作出其他公平的調整，因此，所有這種付款的利益應由貸款人按照其各自承諾的貸款本金和應計利息總額以及參與信用證付款和欠他們的其他金額按比例分享，但條件是：(1)如果購買了任何這種參與或再參與，並收回了引起這種參與或再參與的全部或任何部分付款，則這種參與或再參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和(Ii)第2.11節的規定不得解釋為適用於(X)借款人依據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人因轉讓或出售其承諾的任何貸款的參與或參與信用證付款給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司除外(適用第2.11節的規定)。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

2.12%同意延長到期日。

(A)拒絕任何延期請求。借款人可以書面通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，要求每家貸款人將貸款人的到期日從本合同生效的到期日(“現有到期日”)再延長一年，但借款人不得在超過兩個相關的週年紀念日請求延期。

(B)允許延長銀行貸款機構選舉。每一貸款人應在不早於相關週年日期前30個工作日且不遲於相關週年日期前20個工作日的日期(“通知日期”)向行政代理髮出書面通知，告知行政代理是否同意延期(同意延長適用於該貸款人所持承諾的到期日的每一貸款人、“延期貸款人”以及決定不延長適用於該貸款人所持承諾的到期日的每一貸款人(或未在相關通知日期之前提供任何答覆的每一貸款人，“非展期貸款人”)。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。在任何延期後，信用證風險敞口應繼續在貸款人之間按比例持有，但在適用於任何非延期貸款人承諾的到期日，該非延期貸款人的LC風險敞口應按比例重新分配給該延期貸款人(無論第4.02節規定的條件是否能夠滿足)，借款人應根據第2.14(J)節的規定將該LC風險敞口的餘額作為現金抵押。

(C)由行政代理髮出通知。行政代理應不遲於相關週年日前15個工作日(或如果該日期不是營業日，則在緊接的前一個營業日)，以書面形式通知借款人每個貸款人根據本條款第2.12條所作的決定(如果貸款人在相關通知日期之前沒有提供任何迴應，則視為不延長)。

(D)增加額外的承諾貸款人。借款人有權在相關週年日之後的第60天或之前，按照第11.13條的規定，以一名或多名符合條件的受讓人(每個，“額外承諾貸款人”)取代每一非延期貸款人，並將其添加為本協議項下的“貸款人”，每個額外承諾貸款人應已訂立轉讓和假設，根據該轉讓和假設，該額外承諾貸款人應自其日期(“轉讓日期”)和相關週年日起生效，承擔該非延期貸款人的承諾(並且，如果任何此類額外承諾貸款人已經是貸款人，其對該非展期貸款人的承諾應是該貸款人在該日期根據本協議作出的承諾的補充)，並應已同意相關展期。

(E)延期要求的效果。自相關週年日起生效，每個展期貸款人的到期日，以及於轉讓日期和相關週年日較後的日期，每個額外承諾貸款人的到期日應延至現有到期日後364天的日期(但如該日期不是營業日，則如此延長的到期日應為緊接前一個營業日)，而就本協議的所有目的而言，每個額外的承諾貸款人應隨即成為“貸款人”。

(F)為延期的有效性提供條件。儘管如上所述，根據第2.12條延長到期日的規定對任何貸款人無效，除非：(I)在延期之日和生效後，不會發生違約並繼續違約，(Ii)本協議中包含的具有實質性限制的陳述和擔保在延期之日和延期生效後應為真實和正確的，且不具有實質性限制的陳述和擔保在延期之日和延期生效後應在所有實質性方面真實和正確，在每一種情況下，猶如是在該日期並截至該日期(或，如果明確聲明任何該等陳述或保證是在某一特定日期作出的，則該陳述或保證在該特定日期在所有重要方面均真實和正確)(但該重大程度限定詞不適用於已

就本第2.12節而言，第5.05節(A)和(B)項中所包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節(A)和(B)款交付的最新財務報表)。儘管本協議有任何相反的規定，貸款人和/或額外承諾貸款人同意延長其承諾的到期日，不得以貸款人和/或額外承諾貸款人同意延長其承諾的到期日為條件，這些貸款人和/或額外承諾貸款人在緊接相關週年日之前有效的承諾總額超過50%。

(G)支持發行銀行。就第2.12節而言，就其信用證承諾的延期而言，每一開證行應被視為貸款人。

(H)刪除相互衝突的條款。本第2.12節應取代第2.11或11.01節中與之相反的任何規定。

2.13%的國家增加了承諾。

(A)提出增加的請求。只要不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件(或在任何增加的情況下，其收益將主要用於為有限條件收購提供資金，則不存在或將由此產生特定的違約事件，借款人可選擇在與該有限條件收購有關的收購協議簽署之日對該條件進行測試)，在通知行政代理機構(應迅速通知貸款人)後，借款人可不時請求增加承諾(“增加”和此類額外承諾，“新承諾”)總額(就所有此類請求而言)在任何時候不超過相當於250,000,000美元的美元(該數額，“可用增加數額”)減去任何當時未償還的增量等值債務的本金總額；但(I)任何該等加價請求的最低款額須為$50,000,000；及(Ii)借款人最多可提出5項該等要求。借款人可向任何貸款人或任何人(自然人除外)提供全部或部分新承諾，但如適用，須經行政代理和開證行的批准(如非貸款人)，條件是根據第11.06(B)節向該人轉讓時需要批准；但(I)任何貸款人均無權提供新承諾的任何部分，及(Ii)任何接洽以提供全部或部分新承諾的貸款人可全權酌情選擇或拒絕提供該等新承諾。在發出該通知時，借款人應在適用的範圍內(與行政代理協商)明確要求每個貸款人作出答覆的期限(該期限在任何情況下不得少於自該通知送達貸款人之日起十個工作日內)。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其承諾，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或小於其所要求的增加的適用百分比。任何貸款人沒有在該期限內作出答覆，應被視為拒絕增加其承諾。

(b)    [已保留].

(C)由行政代理髮出的申請通知：增加貸款人。行政代理應通知借款人和每個貸款人貸款人對本合同項下提出的每項請求的答覆。為達到所要求的全部增加金額，並經行政代理機構批准(不得無理拒絕批准)，借款人還可邀請其他符合條件的

受讓人根據一份形式和實質均令行政代理人及其律師滿意的合併協議成為貸款人。

(D)將增加生效日期和撥款。如果根據第2.13節的規定增加了承付款，行政代理和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)以及這種增加在貸款人之間的最終分配。行政代理應迅速通知借款人和貸款人關於該項增加的最終分配和增加生效日期。

(E)滿足提高有效性的條件。作為該項增加的先決條件，借款人應向行政代理(X)交付一份截至增加生效日期的證書(每家貸款人有足夠的副本)，該證書由負責官員(I)證明並附上借款人通過的批准或同意該項增加的決議，以及(Ii)證明在實施該項增加之前和之後，(A)在增加生效日和截至增加生效日，第V條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保應真實無誤，且該等不受重要性限制的陳述及保證，在增加生效日期當日及截至該日期時，在各重要方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但該等重大程度限定詞不適用於任何已因其文本中的重要性而受限制或修改的陳述或保證)，且就本第2.13節而言，第5.05節(A)和(B)小節中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提交的最新財務報表(但如果此類新承諾項下的貸款收益將用於完成有限條件收購，則如果提供此類新承諾的貸款人同意，本條(A)的要求應受提供此類新承諾的貸款人同意的習慣“SunGard”或其他習慣適用的“某些資金”條件性條款的約束)和(B)無違約或違約事件(或，在有限條件性收購的情況下，不應發生並繼續發生任何特定的違約事件)，且在增加生效日期之日並在其生效後，以及(Y)(I)在任何貸款人至少在增加生效日期前10天提出合理要求後，借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)相關的合理要求的文件和其他信息，且該貸款人應合理地感到滿意。在任何情況下，在增加生效日期前至少五天及(Ii)任何貸款人在增加生效日期前至少十天、增加生效日期前至少三天提出合理要求時，任何根據實益所有權條例有資格成為“法人客户”的貸款方，應已向提出要求的每一貸款人交付與該貸款方有關的實益所有權證明。借款人應在增加生效日期預付任何未償還的已承諾貸款(並支付第3.05節所要求的任何額外金額)，以使未償還的已承諾貸款按第2.13節項下承諾的任何非應課税額增加所產生的任何修訂的適用百分比進行評級。儘管本協議有任何相反的規定，任何貸款人不得以任何貸款人同意任何此類增加為條件，該等增加不得超過在緊接任何增加生效日期之前生效的承諾總額的50%。

(F)刪除相互衝突的條款。本第2.13節應取代第2.11或11.01節中與之相反的任何規定。

2.14億美元的信用證。

（a） 將軍 根據本協議規定的條款和條件，借款人可在有效期內隨時以申請人的身份申請開具以約定貨幣或其他外幣計價的信用證，以支持其或其子公司的義務，其形式為行政代理機構和適用的開證銀行合理接受。 如果本協議的條款和條件與借款人向適用的開證銀行提交的或借款人與適用的開證銀行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件之間存在任何不一致，則應以本協議的條款和條件為準。 儘管有第1.05條的規定，除非該信用證中另有規定，否則任何信用證中提及的時間均應指當地時間。 在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該開證銀行開立信用證，或任何適用於該開證銀行的法律或任何要求或指示（無論是否具有法律效力），應禁止或要求該開證銀行，一般信用證或特別信用證的開立，或對該信用證的開立行施加任何限制、儲備或資本要求（該開證銀行在本協議項下未得到補償）在交割日未生效，或應使該開證銀行遭受任何損失，在交割日不適用的成本或費用（該開證銀行在本協議項下未得到補償），且該開證銀行善意地認為對其而言是重要的。

（b） 發行、修訂、更新、延期通知;某些條件;報告。

（i） 申請開立信用證（或未結清信用證的修改、更新或延期），借款人應親自交付或傳真（或通過電子通信傳送，如果相關的開證銀行已批准這樣做的安排）給該開證銀行和行政代理人（在要求開立、修改、更新或延期的日期前合理提前，但在任何情況下不得少於三個營業日）要求開立信用證的通知，或註明需修改、展期或延期的信用證，並註明開立、修改、展期或延期的日期（應是營業日），該信用證到期日（應符合本第2.14條第（c）款的規定）、該信用證的金額、受益人的名稱和地址以及編制、修改、更新或延長該信用證所需的其他信息。 如果適用的開證銀行要求，借款人還應提交一份與信用證申請有關的、採用該開證銀行標準格式的信用證申請。 只有在下列情況下，信用證才可簽發、修改、展期或延期：（且在簽發、修改、更新或延期每份信用證時，借款人應被視為聲明並保證），在簽發、修改、更新或延期生效後，根據第2.03（b）和2.16節，（i）信用證風險敞口不得超過100，000美元，000美元（該金額稱為“信用證子限額”），（ii）任何開證銀行的信用證風險敞口不得超過其信用證承諾總額，以及（iii）總未償金額的美元等值不得超過總承諾。

（二）其他事項 除借款人根據上述第（i）款向行政代理機構提供的信息外，在任何信用證的簽發、修改、更新、延期或終止之日起一個營業日內，相關的開證銀行應向行政代理機構提供上述第（i）款要求的有關此類信用證的簽發、修改、更新、延期或終止的信息，

延期或終止，連同該信用證、修改、更新、延期或終止（如適用）的真實完整副本。

（三） 早上九點之前當地時間，在每個日曆季度最後一天前的第二個營業日（“報告時間”），各開證銀行應向行政代理人提供（A）此時所有未完成的開證和（B）該日曆季度內信用證活動的彙總。 雙方理解並同意，為了計算根據第2.07（b）條應支付的費用，在報告時間之後發生的任何信用證活動應被視為在緊接的日曆季度發生。

(C)其到期日。每份信用證應在(I)信用證簽發之日後一年(或如為續展或延期，則為續展或延期後一年)或適用開證行同意的較長期限內或(Ii)開證行承諾貸款到期日前五個工作日之前的營業時間結束之前失效(或受適用開證行通知終止的約束)；但是，只要適用開證行和借款人都不允許續期超過上述第(2)款所述日期，期限為一年的信用證可規定自動續期不超過一年(除非該信用證是現金抵押，向行政代理交付相當於為開證行利益而持有的信用證義務金額的103%的現金，至少在到期日前五(5)個工作日，行政代理和有權作為此類信用證義務的額外抵押品擔保的貸款人)。

(D)支持更多的參與。通過開立信用證(或修改增加信用證金額的信用證)，且在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行特此向每一貸款人授予，且每一貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此無條件地同意為適用開證行的賬户向行政代理支付相當於該開證行在第2.14節(E)款規定的到期日借款人未償還的每筆信用證付款的適用百分比的美元，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何補償、抵扣、扣留或減少。

(E)提高報銷標準。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應在收到通知後的第二個營業日向行政代理支付一筆不遲於當地時間下午2點的金額，以償還該項信用證付款；但除非借款人在此之前以其他方式通知行政代理和適用的開證行，否則借款人應被視為已根據第2.02(B)節要求通過借入相當於該信用證付款的美元的ABR貸款來支付這筆款項，借款人應解除這種付款的義務，並以借入ABR貸款取而代之。如果借款人沒有這樣做的話

到期付款時，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.02(B)節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.10節在必要的修改後應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給適用的開證行，如果貸款人已根據本款付款償還該開證行，則應分發給該貸款人和該開證行(視情況而定)。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR貸款資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)不承擔絕對義務。借款人按照第2.14款第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有第2.14節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵消權。行政代理、貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項而承擔任何責任或責任(無論前述情況如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的任何原因而產生的任何後果；但前述規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而造成的借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定)，則該開證行應被視為在每一次此類確定中已謹慎行事。為進一步説明前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意：(1)開證行可將據稱已遺失、被盜或銷燬的信用證正本或遺失的修改信用證替換為經核證的真實副本，或放棄提示的要求；(2)對於提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受並付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息。或者，如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，則拒絕承兑和付款。在不限制前述規定的情況下，管理代理、貸款人、任何

開證行或其任何關聯方應因下列原因承擔任何責任或責任：(1)任何包括偽造或欺詐單據的提示，或因受益人或其他人的欺詐、惡意或非法行為而受到其他影響的提示；(2)開證行拒絕承兑單據並付款(A)欺詐、偽造、或(B)借款人放棄與此類單據有關的不符之處或對此類單據提出承兑請求後，或(Iii)開證行根據明顯適用的扣押令、封存規定或通知開證行的第三方索賠保留信用證的收益。

(G)完善支付程序。開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速以電話(傳真確認)通知行政代理行、借款人，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但不發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。

(H)支付中期利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR貸款的年利率，按當時適用於ABR貸款的年利率計算，自該信用證付款之日起至(但不包括)借款人償還該信用證付款之日的每一天的利息；但如果借款人在根據第2.14條第(E)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.06(B)條將適用。根據本款產生的利息應記入開證行的賬户，但在貸款人根據本第2.14節(E)款償付開證行付款之日及之後發生的利息應記入該開證行的賬户，但在付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。

（i） 開證銀行的更換和再授權。 髮卡行可在提前30天通知行政代理機構、貸款人和借款人的情況下隨時辭職，或在借款人、行政代理機構、被替換的髮卡行和繼任的髮卡行之間達成書面協議的情況下，或根據第11.13節的規定，隨時被替換。 行政代理機構應將任何此類更換或辭職的開證銀行通知貸款人。 在任何此類更換或辭職生效時，借款人應支付根據第2.07（b）條被更換或辭職的髮卡行賬户應計的所有未付費用。 自任何此類更換或辭職生效之日起，（i）繼任的開證銀行應具有被更換或辭職的開證銀行在本協議項下關於此後將簽發的信用證的所有權利和義務，（ii）本協議中提及的術語“開證銀行”應被視為指該繼任銀行或任何先前的開證銀行，或按文意要求，向該繼承行及所有以前的開證銀行。 在本協議項下的開證銀行被替換或辭職後，被替換或辭職的開證銀行仍應是本協議的一方，並應繼續享有本協議項下開證銀行的所有權利和義務，與其在替換或辭職前簽發的信用證有關，但不得要求其簽發額外的信用證。

（j） 現金抵押。 如果任何違約事件發生並持續，在借款人收到行政代理人或所需貸款人（或者，如果貸款到期日已提前，信用證風險敞口占信用證風險敞口總額50%以上的貸款人）要求根據本段存入現金抵押品的通知的營業日，

借款人應以行政代理人的名義，為貸款人的利益，在行政代理人的賬户中存入一筆現金，或提供行政代理人憑其完全善意自行決定批准的“背靠背”信用證或替代抵押品，數額等於截至該日其所欠的信用證風險，以及其任何應計和未付利息；但借款人存放此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第8.01(F)節所述關於借款人的任何違約事件，該保證金應立即到期並支付，而無需要求付款或其他任何形式的通知。只要存在本協議項下為支付和履行借款人義務而存在的任何信用證風險，該保證金應由行政代理作為抵押品持有。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還未得到償付的適用開證行的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得信用證風險超過總LC風險的貸款人的同意)，則應用於履行借款人在本協議下的其他義務；然而，如果在貸款到期加速之前，信用證風險應不復存在，則該賬户中的款項應按以下規定返還給借款人。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，該金額(在未如上所述使用的範圍內)應在(A)所有違約事件已被治癒或免除或(B)信用證風險不再存在後三個工作日內退還給借款人。

(K)更新現有信用證。截至截止日期，現有信用證將被視為根據本協議簽發的信用證，並受本協議條款的約束和約束。

(L)討論了互聯網服務提供商和UCP的適用性。除非適用開證行和借款人在開立信用證時另有明確協議，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，任何開證行不應對借款人負責，也不應因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何開證行的任何行動或不作為而損害開證行鍼對借款人的權利和補救措施，包括開證行或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令、isp或UCP(視情況而定)或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中所述的做法。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

2.15%的銀行出現違約。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.07(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止產生任何費用；

(B)在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第11.01條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括違約貸款人的承諾和未償還金額；但如果修改、豁免或其他修改需要違約貸款人或受其影響的每一貸款人的同意，則本條(B)不適用於違約貸款人的投票；

(C)就任何貸款人成為違約貸款人而言，如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)該違約貸款人的全部或部分LC風險敞口應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在實施這種重新分配後，所有非違約貸款人在該等承諾下的未償還金額加上該違約貸款人的LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的承諾的總和，(Y)在實施這種重新分配後，每個非違約貸款人的未償還金額加上該非違約貸款人的信用證風險的總和不超過該非違約貸款人的個人承諾，且(Z)此時滿足第4.02節規定的條件；

(Ii)即使如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內，根據第2.14(J)節規定的程序，只要該LC風險尚未清償，應僅為開證行的利益，按照第2.14(J)節規定的程序，為開證行的利益，將與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的債務進行現金抵押(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)；

(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款以現金抵押該違約貸款人的LC風險的任何部分，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押的期間，借款人無須根據第2.07(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.07(A)節和第2.07(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及

(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上述第(I)或(Ii)款重新分配或以現金抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.07(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給適用的開證行，直至該信用證風險敞口重新分配和/或以現金抵押為止；以及

行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，應在行政代理決定的一個或多個時間用於：第一，用於支付任何

違約貸款人在本協議項下欠行政代理的金額；第二，該違約貸款人在本協議項下欠任何開證行的任何金額的按比例付款；第三，根據第2.14(J)節的規定，以開證行對該違約貸款人的預先風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.14(J)節的規定，現金抵押開證行關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險；第六，任何貸款人、任何開證行因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對貸款人、開證行的任何判決所欠貸款人的任何款項的付款；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所致的任何應付借款人的任何款項的付款；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節所述條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證風險，然後才可用於償付所欠的任何貸款或信用證風險。該違約貸款人直到所有貸款以及當時未償還信用證的有資金和無資金的參與由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.15(C)(I)款。根據第2.15(D)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或寄送現金抵押品的任何付款、預付款或其他應付給違約貸款人的款項，應被視為已支付給該違約貸款人，並由該違約貸款人重新定向，且每一貸款人均不可撤銷地同意本協議；

(E)只要該貸款人是違約貸款人，開證行就不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由作為貸款人的非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或由借款人根據第2.15(C)節提供現金抵押品，任何新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.15(C)(I)條規定的方式在作為貸款人的非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與其中)。

如果行政代理和借款人，以及就違約貸款人和開證行而言，都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則相關貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾(如有)，並且在該日期，該貸款人應按該行政代理確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。

2.16    [已保留]

2.17%為美元判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，本合同雙方同意，在他們可以有效做到的最大程度上，所使用的匯率應是行政代理可以根據適用於公平交易的正常銀行程序，在緊接作出最終的、不可上訴的判決的前一個營業日，在行政代理的紐約市主要辦事處用這種其他貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人就本合同項下應付給任何信用方的任何款項所承擔的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也只能在該信用方收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的第二個營業日內，該信用方可以按照正常、合理的銀行程序用該其他貨幣購買該指定貨幣的情況下才能解除。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初以指定貨幣支付給該貸款方的金額，則借款人在最大程度上同意它可以作為一項單獨的義務有效地這樣做，即使有任何此類判決，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)以指定貨幣最初應支付給任何貸款方的金額，以及(B)由於根據第2.11款不成比例地向該貸款方支付超出的部分而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款方同意將超出的部分退還給借款人。

第三條

税收、收益保護和非法

3.01%為免税。

(A)取消免税支付。任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的所有款項，除適用法律要求外，不得扣除或扣繳任何税款，但如果適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)適用扣繳義務人應進行此類扣除或扣繳，(Ii)適用的扣繳義務人應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，以及(Iii)如果扣除或扣繳是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據第3.01節應支付的額外款項的扣除或扣繳)後，每個貸款人(或在為其自身向行政代理人付款的情況下，則為行政代理人)收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下收到的金額相等。

(B)允許任何借款方支付其他税款。在不限制上述(A)項規定的情況下，任何貸款方應根據適用法律，及時向相關政府當局繳納任何其他税款，或在行政代理機構的選擇下，及時償還其支付的税款。

(三)要求貸款當事人賠償損失。貸款當事人應在提出要求後10天內向行政代理和每一貸款人賠償全部賠償税款(包括對應付款項徵收的、聲稱的或可歸因於應付款項的賠償税款

根據本條款第3.01節)由行政代理或貸款人(視屬何情況而定)支付或應付的，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)每一貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理人作出賠償，並在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第11.6(D)條有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向該行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第3.01(D)條從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

(E)提供付款證據。任何借款方根據本第3.01條向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。

(F)審查貸款人的地位。

(I)對於根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的任何款項，有權獲得豁免或減免預扣税的每個貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果任何貸款方或行政代理機構提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或該貸款方或行政代理機構合理要求的其他文件，以使該貸款方或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。各貸款人同意，如果其先前根據本第3.01(F)條交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，則應立即更新該文件或以書面形式通知借款人和行政代理其法律上的不合格之處。

(2)在不限制前述一般性的情況下，

(A)根據《守則》第7701(A)(30)條所界定的“美國人”，每個貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及此後不時)向借款人和行政代理交付

借款人或行政代理人的合理要求），兩份正式填寫並簽署的IRS表格W-9原件，證明該借款人免除美國聯邦備用預扣税;

（B） 各外國借款人應在該外國借款人根據本協議成為借款人之日或之前（以及此後應借款人或行政代理人的合理要求），向借款人和行政代理人提交兩份經正式填寫並簽署的以下適用文件的原件：

（一個） 美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，聲稱有資格獲得美國作為締約方的所得税條約的利益，

（二） IRS表格W-8 ECI，

（三） 如果一家外國銀行要求享受《守則》第881（c）條規定的證券組合權益豁免的利益，（x）一份實質上採用附件E格式的證明，表明該外國銀行不是（A）《守則》第881（c）（3）（A）條所指的“銀行”，（B）《守則》第881（c）（3）（B）條所指的借款人的“10%股東”，或（C）第881（c）（3）（C）節所述與借款人相關的“受控外國公司”以及任何貸款文件項下的利息支付與該外國公司在美國的貿易或業務行為沒有實際聯繫（“税務合規證書”），以及（y）IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY（如適用），

（四） 如果外國公司不是受益所有人，IRS表格W-8IMY，以及適用的IRS表格W-8 ECI、W-8BEN、W-8BEN-E和/或W-9、税務合規證書和每個受益所有人的任何其他證明文件（如適用）;前提是，如果外國公司是合夥企業，且該外國公司的一個或多個直接或間接合夥人主張投資組合權益，豁免，該外國公司可以代表該直接和間接合作夥伴提供税務合規證書，

（五） 適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律規定的此類補充文件，以允許借款人或行政代理人確定所需的預扣税或扣除;以及

（C） 行政代理人應在本協議日期或之前向借款人交付兩份正式填寫的IRS表格W-9原件，證明行政代理人免於繳納美國聯邦備用預扣税。

（三） 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求，則FATCA將徵收美國聯邦預扣税（包括《法典》第1471（b）或1472（b）條所載的規定，如適用），該借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人提交規定的文件適用法律（包括

本守則第1471(B)(3)(C)(I)條)及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人或行政代理人可為任何貸款方及行政代理人履行其在FATCA項下的義務及確定貸款人是否已履行FATCA項下的義務或決定扣除及扣繳款項(如有)所需的額外文件。僅就本條第(Iii)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iv)：即使有任何相反的規定，任何貸款人都不應被要求根據本第3.01(F)節交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。

(V)根據本第3.01(F)節的規定，每一貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人提供的任何文件。

(G)加強對某些退款的處理。如果行政代理人或任何貸款人根據其善意行使的唯一裁量權確定，其已收到任何借款方根據第3.01款向其賠償的任何賠償税款的退還，或任何貸款方根據第3.01節支付的額外金額，則其應立即向借款人支付相當於該項退款的金額(但僅限於該貸款方根據第3.01條就導致該退款的賠償税款支付的賠償款項或額外金額)，不包括該行政代理人或該貸款人的所有自付費用(包括税款)。借款人應行政代理機構或貸款人的要求，同意向行政代理機構或貸款人償還根據第3.01(G)條支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)，如果行政代理機構或貸款人被要求向該政府當局償還此類退款，則借款人同意向行政代理機構或該貸款人償還根據第3.01(G)款支付的款項。即使第3.01(G)節有任何相反的規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本第3.01(G)節向任何貸款方支付任何金額，如果行政代理或貸款人的支付將使該行政代理或貸款人處於較不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額，則行政代理或貸款人將處於較不利的税後淨額地位。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)使用定義明確的術語。就本第3.01節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

3.02%是非法的。如果任何貸款人合理地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助定期基準貸款，或根據定期基準確定利率或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場上購買或出售適用貨幣或接受其存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，該貸款人發放或繼續發放或繼續發放定期基準貸款或將ABR貸款轉換為定期基準貸款的任何義務應暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本至

行政代理)、提前償還或(如果適用)將該貸款人所有以美元計價的受影響定期基準貸款轉換為ABR貸款，並以任何其他商定貨幣償還所有受影響的定期基準貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等定期基準貸款到該日，或立即償還(如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期基準貸款)。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。借款人應享有第11.13節規定的任何此類出借人的權利。

3.03%表示無法確定利率。根據第3.08節的規定，(I)如果行政代理在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)，(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定LIBO利率、調整後的LIBO利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、調整後的CDOR利率或調整後的澳元利率(包括因為相關的屏幕利率不可用或未按當前基礎公佈)，對於適用的貨幣和該利息期，或者(B)在任何時候不存在足夠和合理的手段來確定調整後的每日簡單SONIA或每日簡單SONIA；或

（二）其他事項 所需貸款人通知行政代理人，（A）在定期基準借款的任何利息期開始之前，調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率、調整後的歐洲銀行間同業拆借利率、歐洲銀行間同業拆借利率，適用貨幣和該利息期的調整後CDOR利率或調整後AUD利率將不能充分和公平地反映該客户的成本（或）以自己的名義，或以自己的名義，或以自己的名義，（或其承諾貸款）包含在適用貨幣和利息期的借款中，或（B）在任何時候，調整後的每日簡單SONIA或每日簡單SONIA（如適用），適用於英鎊，將不能充分和公平地反映此類貸款人（或貸方）進行或維持此類借款中包含的承諾貸款（或其承諾貸款）的成本;

則行政代理機構應在此後儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直到行政代理機構通知借款人和貸款人，導致該通知的情況不再存在，（A）任何要求將任何借款轉換為或繼續任何借款的利率選擇通知，定期基準借款無效，（B）如果任何承諾貸款通知要求以美元進行定期基準借款，則此類借款應作為ABR借款進行，（C）如果任何承諾貸款通知要求以加元進行定期基準借款，該借款應作為加拿大最優惠利率借款進行，並且（C）如果任何承諾貸款通知要求定期基準借款或SONIA借款，以替代貨幣支付上述相關利率，則此類請求無效;但如果引起此類通知的情況僅影響一種借款，則應允許所有其他類型的借款。 此外，如果在借款人收到本第3.08條所述行政代理機構關於適用於此類定期基準貸款或SONIA貸款的相關利率的通知之日，任何替代貨幣的任何定期基準貸款或SONIA貸款尚未償還，則在行政代理機構通知借款人和貸款人導致此類通知的情況不再存在之前，（i）如果該定期基準貸款以美元計值，則在該承諾貸款適用的計息期的最後一天（或下一個營業日，如果該日不是營業日），行政代理人應在該日將該承諾貸款轉換為並構成以美元計價的ABR貸款，（ii）該定期基準貸款的金額以加元計值，則在該貸款適用的計息期的最後一天（或隨後的一天），

如果該日不是營業日），則該貸款應由行政代理人在該日轉換為並構成以加元計值的加拿大最優惠利率貸款，（iii）如果該定期基準貸款以任何替代貨幣計值，則該貸款應：在適用於該承諾貸款的計息期的最後一天（或下一個營業日，如果該日不是營業日）按適用替代貨幣的中央銀行利率加上適用利率計息;如果行政機關認定（該決定應具有決定性和約束力，無明顯錯誤），適用替代貨幣的中央銀行利率無法確定，任何以任何替代貨幣計價的未償還受影響定期基準貸款應在該日之前，經借款人選擇：（A）由借款人在該日預付，或（B）僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按相同的利率計息適用於當時以美元計價的定期基準貸款，或（iv）任何此類SONIA貸款應按英鎊中央銀行利率加適用利率計息;如果行政機關認定（該決定應是決定性的和有約束力的，沒有明顯的錯誤），中央銀行利率英鎊無法確定，任何未償還的受影響的SONIA貸款，根據借款人的選擇，應（A）立即轉換為以美元計價的ABR貸款（金額等於該替代貨幣的美元等值）或（B）立即全額預付。

3.04%用於支付增加的成本；定期基準貸款準備金。總體上增加了成本。如果法律的任何變更將(I)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户中的存款或為其賬户提供的存款或為其提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(第3.04(E)條規定的任何準備金要求除外)；(Ii)對任何貸款人就本協議或其所作的任何定期基準貸款或其中的任何期限基準貸款徵收任何形式的任何税，或改變就此向該貸款人付款的徵税基礎(補償税和任何除外税除外)；或(Iii)對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的定期基準貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出或維持任何定期基準貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該開證行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人根據本協議已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後應該貸款人的要求，借款人將向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人所發生的該等額外費用或所遭受的減值；但任何此類金額不得與借款人根據本協議任何其他規定支付的任何金額重複。借款人應對借款人根據第3.04節為其賬户付款的任何貸款人享有第11.13節規定的權利。

(B)提高資本金要求。如果任何貸款人或開證行認定，影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦事處或該貸款人的控股公司(如有)的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司的資本(如果有的話)，則由於本協議、該貸款人的承諾或由該貸款人作出的貸款或參與該貸款人所持有的信用證或任何開證行出具的信用證，低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律修改(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司的政策)所能達到的水平

資本充足率或流動資金)，則借款人將不時向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值。

(三)開具報銷證明。貸款人出具的證書，如本第3.04節(A)或(B)款所述，合理詳細地列出對貸款人或其控股公司進行賠償所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，則在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。該貸款人還應證明，在考慮了該貸款人當時合理地確定為相關的因素後(該決定應本着善意(而不是在武斷或任性的基礎上作出)，它一般是根據具有與第3.04節類似條款的條款的協議向適用貸款人的處境相似的客户收取此類費用。借款人應在收到該證書後30天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)防止請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據第3.04節的前述規定賠償貸款人在通知借款人導致費用增加或減少的日期之前180天以上發生的任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人就此要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限)。

(E)提高定期基準貸款的準備金。只要貸款人須就組成或包括歐洲貨幣基金或存款的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持準備金，則借款人須向該貸款人支付每筆定期基準貸款的未付本金的額外利息，該額外利息相等於該貸款人分配給該貸款的該等準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定須為決定性的)，而該額外利息須於該貸款的應付利息的每個日期到期並須予支付，但借款人應至少提前10天收到該貸款人關於該額外利息的通知(並將通知複印件送交管理代理)。如貸款人未於有關付息日期十日前發出通知，該筆額外利息自收到通知之日起十日到期支付。

3.05%要求賠償損失。

(A)對於非SONIA貸款的貸款，借款人應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，迅速賠償該貸款人，並使該貸款人不因下列原因而蒙受任何損失、成本或開支：(A)在該貸款利息期最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付ABR貸款以外的任何貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；(B)由於貸款人未能提供貸款以外的原因，未能在通知的日期或數額預付、借入、繼續或轉換ABR貸款以外的任何貸款；或(C)根據第11.13條的要求，在利息期限最後一天以外的某一天轉讓定期基準貸款；包括因清算或重新使用其為維持貸款而獲得的資金，或因終止存款而支付的費用所產生的任何損失或支出(不包括預期利潤的損失)。借款人還應支付任何習慣上的

該貸款人收取與上述有關的行政費用。為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為以調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的澳元利率或調整後的CDOR利率(視適用情況而定)為其提供的每筆定期基準貸款提供了資金，無論該期限基準貸款實際上是否以可比金額在倫敦銀行間歐洲貨幣市場通過等額存款或其他借款提供資金。

（b） 對於SONIA貸款，根據任何客户的要求，（並向行政代理人提供一份副本），借款人應及時賠償該等借款人，並使其免受因以下原因而產生的任何損失、成本或費用的損害：（a）在該貸款的利息支付日以外的任何一天向其支付的任何SONIA貸款的任何款項或預付款;（不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因）;（b）該公司沒有履行其（由於該借款人未能提供貸款以外的原因）在其通知的日期或金額提前償還或借入任何SONIA貸款;或（c）根據第11.13條的要求，在利息支付日以外的日期轉讓SONIA貸款;包括任何損失或費用（不包括預期利潤損失）因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金或因終止該資金所來自的存款而應支付的費用而產生的獲得了 借款人還應支付該借款人就上述事項收取的任何慣常行政費用。 為了計算借款人根據本第3.05條應向貸款人支付的金額，各借款人應被視為已為其在SONIA發放的每筆SONIA貸款提供了資金。

3.06規定了緩解義務；更換了貸款人。

（a） 指定不同的貸款辦公室。 各借款人可通過任何貸款辦事處發放任何貸款，各開證銀行可通過任何貸款辦事處向借款人開具信用證，但行使該選擇權不得影響借款人根據本協議條款償還貸款或信用證的義務。 如果任何借款人根據第3.04條要求賠償，或借款人被要求支付（或將被要求支付）根據第3.01條為任何索賠人的賬户向任何索賠人或任何政府機構支付的與任何賠償税有關的任何額外金額或賠償金，或如果任何索賠人根據第3.02條發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定另一個貸款辦事處為其貸款提供資金或記賬，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或關聯公司，如果根據該貸款人的合理判斷，該指定或轉讓（i）將消除或減少未來根據第3.01節或第3.04節（視情況而定）應支付的金額，或消除根據第3.02節（視情況而定）發出通知的必要性，以及（ii）在每種情況下，不會使該客户承擔任何未償還的成本或費用，並且不會在其他方面對該客户不利。 借款人在此同意支付任何借款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和費用。

（b） 更換貸款人。 如果任何借款人根據第3.02條或第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條的規定需要向任何借款人或任何政府機構支付（或將被要求支付）與任何賠償税有關的任何額外金額或賠償金，則借款人可根據第11.13條的規定更換該等賠償金。

3.07 生存 第三條規定的各貸款方的義務在本協議終止、總承諾終止、所有其他貸款方的償還、

本協議項下的義務，行政代理人的辭職或更換，以及代理人的任何權利轉讓或更換。

3.08 LIBOR繼任者

（a） 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件、提前選擇加入或其他基準利率選擇（如適用）及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，與當時基準的任何設定有關，則（x）如果基準替換是根據“基準替換”定義的第（1）或（2）款就該基準替換日期的美元確定的，該基準替代品將取代該基準，用於本協議項下的所有目的，以及任何貸款文件項下有關該基準設定和後續基準設定的基準，而無需任何其他方的任何修訂、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及（y）如果基準替換是根據“基準替換”定義的第（3）款就該基準替換日期的任何約定貨幣確定的，該基準替代品將在5：00 p.m.（紐約時間）五號（5號）在向貸款人提供基準替代通知之日後的營業日，無需任何其他方的任何修訂、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，只要行政代理人在此之前尚未收到由各受影響貸款的必要貸款人組成的貸款人對基準替換的書面反對通知。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在符合本款下文但書的規定下，就以美元計價的貸款而言，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將就該基準設定或隨後的基準設定在本協議或任何貸款文件項下的所有目的下取代當時的基準，而不對本協定或任何其他貸款文件作出任何修正、採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(C)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(D)在以下情況下，行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)款刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據本3.08節可作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或發生或不發生

事件、情況或日期以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據本第3.08節明確要求。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替換的情況下)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR、LIBO利率、EURIBOR利率、CDOR利率或澳元利率)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行、轉換或繼續進行定期基準借款或定期基準貸款或SONIA貸款的任何請求，或(X)借款人將被視為已將以美元計價的定期基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，(Y)借款人將被視為已將任何以加元計價的定期基準借款請求轉換為借入或轉換為加拿大最優惠利率貸款的請求，或(Z)以替代貨幣(加元以外)計價的任何定期基準借款或索尼婭借款無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何期限基準貸款或任何替代貨幣的SONIA貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或SONIA貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第3.08節實施該替代貨幣的基準替代時，(I)如果該期限基準貸款以美元計價，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政代理轉換為：並在該日構成以美元計價的ABR貸款，(Ii)如果該期限基準貸款是以加元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個工作日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為加拿大最優惠利率貸款，並構成以加元計價的加拿大最優惠利率貸款；(Iii)如果該期限基準貸款是以加元以外的任何替代貨幣計價的，則該貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理決定(該決定應是決定性的，且

在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，如果無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人在該日之前的選擇中，以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應：(A)由借款人在該日之前預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，或(Iv)此類索尼婭貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇的任何未償還受影響的SONIA貸款應(A)立即轉換為以美元(相當於該替代貨幣的美元等值)計價的ABR貸款，或(B)立即全額預付。

3.09%為發行銀行。就本條第三條而言，每一開證行均應被視為貸款人。

第四條

先行條件

4.01%滿足成交條件。每一貸款人發放其初始貸款的義務和每一開證行簽發本合同項下任何信用證的義務在下列條件均滿足之日之前不得生效，且截止日期不得發生：

(A)由借款人和/或擔保人(視情況而定)的一名負責人妥善籤立下列文件，並在行政代理的收據中註明截止日期(或就政府官員證書而言，註明截止日期之前的最近日期)，並在形式和實質上合理地令行政代理及其法律顧問滿意：

(I)本協定的兩份已簽署副本；

(Ii)簽署由借款人籤立的以每一貸款人為受益人的票據；

(Iii)提供行政代理合理要求的決議證書或其他行動證書、任職證書和/或每個借款人和擔保人的其他負責人員證書，以證明其授權擔任與本協議和其他貸款文件有關的負責人員的身份、權限和能力；

(4)保存行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明每個借款人和每個擔保人都有適當的組織，並且每個借款人和每個擔保人都是有效存在的，其組織狀態良好；

(V)簽署借款人的律師Cooley LLP寫給行政代理和每個貸款人的有利書面意見，日期為截止日期，

涵蓋行政代理可能合理要求的與借款人、本協議或本協議所考慮的交易相關的其他事項；

(6)《抵押品協議》的兩份已簽署副本；

(Vii)簽署《公開信》；

(Viii)簽署各借款方簽署的完善證書；

(Ix)證明行政代理人應已收到抵押品協議規定須交付行政代理人(或其指定人)的代表借款人每一附屬公司已發行及未清償股權的所有股票證書，並附有行政代理人合理滿意的形式及實質的背書及股票權力的證據；及

(X)簽署一份由借款人的負責人員(代表借款人)簽署的證明書，證明已符合第4.02(A)及(B)條所指明的條件。

(B)提供根據聘書規定必須在截止日期當日或之前支付的任何費用，以及借款人至少在截止日期前三(3)個工作日出具發票須償還的所有費用，均應已支付。

(C)如果行政代理和貸款人應在截止日期前至少五個工作日收到行政代理或貸款人在截止日期前至少十個工作日合理地以書面形式要求的關於貸款方的所有文件和其他信息，並根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)監管機構的要求，以及在截止日期至少三天前，任何根據實益所有權條例有資格成為“法人客户”的貸款方應已向每個提出請求的貸款人交付：與該借款人有關的實益所有權證明。

(D)行政代理人應已收到借款人的保險經紀人出具的證明或令其滿意的其他證據，證明根據第6.07節規定必須維持的所有保險均已完全有效，並且行政代理人已在第6.07節所要求的範圍內被指定為第6.07節規定的額外被保險人和損失收款人；但本條(D)項下的任何要求不應要求在截止日期滿足，也不應成為在截止日期獲得初始貸款的條件，但應要求在截止日期後九十(90)天內或行政代理以其合理酌情權同意的較後日期內滿足。

在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人和開證行(以及每家該貸款人或開證行的關聯公司、繼承人和/或受讓人)應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議規定須由

貸款人和開證行，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

4.02%向所有借款提供更多條件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及任何開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列先決條件：

(A)借款人在第五條或任何其他貸款文件中所作的具有實質性限制的陳述和擔保，在此種借款之日或該信用證的簽發、修改、續展或延期之日應真實和正確，而不具有重要性的陳述和擔保應在此種借款之日或該信用證的簽發、修改、續展或延期之日在各重要方面均屬真實和正確，但該等陳述和擔保明確提及較早日期的除外。在這種情況下，截至該較早日期，它們在所有重要方面都應真實和正確(前提是，該重要性限定符不適用於文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述或保證)，並且除為本第4.02節的目的，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節(A)和(B)款交付的最新財務報表。

(B)表示不應存在任何違約和違約事件，也不會因該建議的信貸延期或其收益的應用而導致違約和違約事件。

(C)在實施該等信貸展期後，借款人將符合流動資金契約的形式，並於該信貸展期日期重新計算。

(D)根據本協議的要求，行政代理應已收到承諾貸款通知。

借款人提交的關於借款的每份承諾貸款通知，每一次信用證的開立、修改、續簽或延期，應被視為在適用的借款或開具、修改、續簽或延期信用證之日已滿足本第4.02節規定的條件的聲明和保證。

第五條

申述及保證

借款人和每名擔保人向行政代理和貸款人，就其本身及其附屬公司提出並保證：

5.01代表存在、資格和權力。借款人及每名擔保人(A)根據《披露函件》附表5.01所述其成立所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，且(B)擁有一切必需的權力及權力，以及所有必需的政府許可證、授權、同意及批准，以繼續經營其現已進行的業務，以及執行、交付及履行貸款文件項下的義務。

5.02沒有授權；沒有違規行為。借款人和每名擔保人簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司行動的正式授權，並且不會也不會違反(A)任何條款

借款人或任何擔保人的組織文件或(B)對其具有約束力或影響的任何法律或任何合同限制，除非在本條(B)項所述的每一種情況下，此類違反行為總體上不能合理地預期產生實質性的不利影響。

5.03反對政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的借款人或任何擔保人的籤立、交付或履行，或對借款人或任何其他貸款文件的執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或通知或向其備案，但以下情況除外：(A)已獲得並完全有效的，(B)截至截止日期將就抵押品進行的備案和記錄，或以其他方式交付行政代理以供存檔和/或記錄，以及(C)如未獲得或作出的，

5.04%具有約束力。本協議已由借款人和每個擔保人正式簽署和交付，當根據本協議交付其他貸款文件時，將由借款人和每個擔保人正式簽署和交付。本協議構成了借款人和每個擔保人的合法、有效和有約束力的義務，當以這種方式交付時，每個其他貸款文件將構成一個合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人和每個擔保人強制執行，受適用的破產、資不抵債、安排、暫停和其他類似法律的影響，並適用衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上尋求強制執行)和誠實信用和公平交易的默示契約。

5.05%的財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；及(Ii)借款人及其附屬公司於其日期的財務狀況及其經營業績在各重大方面均公平地列報，並根據在所述期間內一致應用的GAAP編制，但其中另有明確註明者除外。

(B)截至2021年3月31日和2021年6月30日的借款人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該等日期的財政年度的相關的未經審計的綜合收益(虧損)、股東權益(赤字)和現金流量表(I)是按照在所涉期間一致適用的公認會計準則編制的，其中另有明確説明，及(Ii)借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其在所涉期間的經營結果、現金流量和股東權益變動在所有重要方面都是公平的，在沒有腳註和正常的年終審計調整的情況下。

(C)自2020年12月31日以來，沒有發生過任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，都沒有或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.06%的財產所有權。借款人及各附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，而該等業權僅適用於其日常業務所需或使用的所有不動產的費用或有效租賃權益，但業權上的瑕疵不能個別或合共產生重大不利影響。

5.07%為免税。截至截止日期，借款人及其子公司已經支付了他們到期和應付的所有税款，但善意提出異議的税款除外。

根據公認會計原則，或在個別或總體上不能合理預期不會導致重大不利影響的情況下，勤奮進行且已根據公認會計準則為其撥備充足準備金的訴訟程序。

5.08%符合ERISA；外國計劃。除非尚未單獨或總體上合理地預期不會造成重大不利影響，否則(I)每個計劃符合ERISA、法典和其他聯邦或州法律的適用規定，並且每個外國計劃符合適用於該外國計劃的法律的適用規定，(Ii)任何計劃或外國計劃沒有懸而未決的或據借款人所知，任何政府當局對任何計劃或外國計劃沒有懸而未決的索賠、訴訟或訴訟或採取行動，(Iii)任何計劃都不存在無資金來源的養老金負債，

5.09根據保證金規定；投資公司法。

(A)借款人或任何擔保人並無或將主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或持有保證金股票(由理事會發出的U規則所指者)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。

(B)根據1940年《投資公司法》，借款人和任何擔保人都不需要登記為“投資公司”。

5.10%是信息披露。在截止日期前，借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的關於借款人及其子公司的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息(一般經濟或行業特定性質的信息除外)，其內容涉及本協議擬進行的交易和本協議的談判(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)，均不包含對事實的任何重大失實陳述，且此類文件在與所有其他此類文件一起審議時，不遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，不具有重大誤導性；行政代理和貸款人認識到，關於未來事件和前瞻性陳述的這種預計財務信息可能不會發生，也不應被視為事實或履約保證，會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是借款人及其受限制子公司所能控制的，任何這種預計財務信息所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的。

5.11涉及知識產權；許可等。除非借款方及其子公司均擁有或有權使用所有商標、服務標誌、商業外觀、商號、版權、域名、商業祕密、專有技術、專利、軟件、數據和數據庫的版權以及目前開展的業務所需的其他類似的專有或知識產權，(I)借款人及其子公司均擁有或有權使用所有商標、服務標誌、商業外觀、商業名稱、著作權、專利、軟件、數據和數據庫著作權以及其他類似的所有權或知識產權。(Ii)借款人及其附屬公司的業務運作並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權；及(Iii)借款人及其附屬公司已採取商業上合理的行動，以保護及維持其所擁有的知識產權的所有權、有效性及可執行性。

5.12%制定了反腐敗法律和制裁措施。借款人實施並維持了旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的官員和僱員，據借款人、董事和代理人所知，在所有實質性方面都遵守了反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，任何將以與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的身份行事的附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款、信用證、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

5.13%是償付能力。借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。

5.14%為股權和所有權。構成質押股權的股權已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付及無須評估。除披露函件附表5.14所載外，於截止日期，並無現有購股權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或其他協議(包括優先購買權)須由借款人或其任何附屬公司作為訂購方，亦無任何構成已質押股權的股權須由借款人或其任何附屬公司發行構成借款人或其任何附屬公司的質押股權的任何額外股權或可轉換、可交換或證明有權認購或購買借款人或其任何附屬公司的質押股權的其他證券。

5.15%的房地產資產。截至截止日期，披露函件附表5.15是一份完整而正確的清單，列明(A)所有房地產資產，及(B)影響任何貸款方每項房地產資產的所有租賃、分租或轉讓租約(連同其所有修訂、修改、補充、續訂或延期)，不論該貸款方是該租賃、轉租或轉讓下的房東或租客(無論是直接或作為受讓人或權益繼承人)。

5.16%的銀行抵押品。在抵押品期間，在符合本協議第4.01(A)(Ix)、4.01(D)和6.16節的情況下(包括借款人在使用商業上合理的努力在抵押品中創建、質押或完善抵押品的任何擔保權益後，無法在成交日創建、質押或完善的任何擔保權益)，行政代理在抵押品中的擔保權益構成對抵押品的有效的、完善的第一優先權擔保權益，並對每一貸款方在抵押品、抵押品和抵押品下的所有權利、所有權和權益(受允許留置權的限制)保持留置權。

5.17負責訴訟和環境事務。

(A)確保任何仲裁員或政府當局沒有對借款人提出任何訴訟、訴訟或法律程序，或據其所知，對借款人提出書面威脅(包括對借款人或其任何受限制附屬公司發出“停止和停止”函件及取得專利許可的邀請函)，或對借款人或其任何受限制附屬公司發出任何可合理預期個別或合計可導致

重大不利影響或(Ii)涉及本協議、任何其他貸款文件或本協議項下預期的交易。

(B)借款人或其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索通知，但就個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何事項除外。

5.18%的人遵守法律和協議。借款人及其受限制子公司均遵守適用於其或其財產和權利的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及對其或其財產和權利具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能單獨或整體遵守，不能合理預期會導致重大不利影響。

5.19%受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第六條

平權契約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他義務(初期賠償義務除外)應仍未償付或未償付，任何信用證未付或任何信用證付款不得按適用開證行合理接受的條款(或已就此作出令適用開證行合理滿意的其他安排)得到償付或以現金作抵押：

6.01年度財務報表。借款人應向行政代理和每個貸款人交付(以便進一步分發給貸款人)：

所有內容均合理詳細，並根據公認會計準則編制；

(B)從截至2021年9月30日的財政季度開始，在首次公開募股前(X)借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後60天內，以及(Y)在首次公開募股後，公眾公司每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內，公眾公司的綜合資產負債表和相關的未經審計的綜合收益(虧損)、股東權益(赤字)和現金流量表

上市公司)及其子公司根據公認會計準則，僅受正常年終審計調整和沒有腳註的約束；和

(C)在根據上文(A)項提交任何財務報表的同時及在借款人每個財政年度的首三個財政季度結束後60天內，借款人應提供(A)及(B)條所述涵蓋非限制性附屬公司的相同性質及日期及期間的未經審核財務報表，連同一份反映將該等不受限制附屬公司的財務報表與根據該等(A)及(B)條提交的財務報表核對所需的註銷或調整的綜合報表。

6.02更新證書；其他信息。借款人應向行政代理交付(以便進一步分發給貸款人)(在以下(A)和(B)條的情況下)，或在以下(C)和(D)條的情況下交付給每個提出請求的貸款人：

(A)在交付第6.01(A)及(B)條所指的財務報表的同時，提交由借款人的行政總裁、首席會計官、首席財務官、司庫或控權人簽署的妥為填妥的合規證明書；

(B)在借款人或任何受限制的附屬公司、或任何繼承美國證券交易委員會的任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所(視情況而定)提交的所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的副本公開後，應立即提交，在每一種情況下，均不需要根據本協議將其交付行政代理；但該等資料須當作已於借款人的網站、互聯網上的任何投資者關係網頁(或任何後續網頁)或http://www.sec.gov；上張貼該等資料的日期交付

(C)遵守適用法律、法院命令、合同或其他規定對借款人或任何子公司施加的任何保密義務，並迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時就本協議合理要求的關於借款人或任何子公司的業務、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的補充信息；以及

(D)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《實益所有權條例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，應立即採取行動。

儘管如上所述，根據第6.01(A)或(B)節要求交付的信息應被視為已於(A)在互聯網www.sec.gov或借款人事先通知各貸款人和管理代理訪問的此類其他網站上發佈的日期(無論是

(Y)上市公司在美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格，以及(Y)與作為母實體的上市公司有關的合併信息，其中合理詳細地解釋了與上市公司有關的信息與關於借款人及其子公司的獨立信息之間的差異。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

根據第6.01節和第6.02（b）節要求交付的文件可以電子方式交付，如果如此交付，則應被視為在（i）該等信息已發佈在互聯網www.sec.gov或借款人事先通知行政代理人的其他網站（每個借款人和行政代理人均可訪問）上的日期交付（無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理人贊助的網站），（ii）相關上市公司向SEC提交10-K或10-Q表格（如適用）的網站;但是，在本條第（ii）款的情況下，在與作為母公司實體的相關上市公司有關的範圍內，這種交付伴隨着合併信息，該合併信息合理詳細地解釋了與相關上市公司有關的信息與與單獨與借款人及其子公司有關的信息之間的差異，或（iii）代表借款人在Syndtrak或其他相關網站（如有）上發佈此類文件，各借款人和行政代理人均可訪問該網站（無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理人贊助）。各供應商應全權負責及時獲取已張貼的文件並保存其副本。

6.03 通知。 在借款人獲得實際瞭解後，借款人應立即通知行政代理人，以便行政代理人迅速進一步通知貸款人：

（a） 發生任何違約;及

（b） 任何事項（包括訴訟、政府訴訟或調查），已導致或可合理預期導致重大不利影響。

根據本第6.03條發出的每份通知應隨附借款人負責人（代表借款人）的聲明，其中應詳細説明其中提及的事件，並説明借款人已採取的措施和擬採取的措施。 根據第6.03（a）條發出的每份通知應詳細説明本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何及所有條款。

6.04 支付税款。 除非未能這樣做不會單獨或共同產生重大不利影響，否則借款人應，並應促使其每個受限制子公司，支付和清償其或其財產或資產的所有税款，除非借款人通過及時提起並認真進行的適當訴訟程序善意地對上述事項提出異議，並且按照公認會計原則保持充足的儲備金，這樣的子公司。

6.05 維持存在等。借款人應，並應促使其各受限制子公司，（a）維持、更新和維持其完全有效的法律存在，並僅在

就借款人和擔保人而言，在每種情況下，在美國維持這種存在，除非在第7.02節允許的交易中，並且除非不要求任何受限制的子公司保持、更新和維持其公司存在，如果借款人或該受限子公司確定在借款人經營業務時不再需要保存該等資產，及其受限制子公司，作為一個整體，且其損失不能合理預期會產生重大不利影響，以及（b）採取一切合理行動，以維持其正常業務開展所必需或可取的所有權利、特權、許可、執照和特許經營權，除非未能這樣做不能單獨或整體，合理預期會產生重大不利影響;前提是上述規定不應禁止任何合併、整合、清算或解散，或第7.02條允許的交易。

6.06 財產的維護。 借款人應，並應促使其各受限制子公司，維護、保存和保護其業務運營所需的所有重要財產和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常磨損除外，除非未能這樣做不能單獨或共同合理地預期會產生重大不利影響。

6.07 維護保險。

(A)借款人應(A)作出商業上合理的努力，就其財產及業務維持財政穩健及信譽良好的保險，以對抗從事相同或類似業務的人慣常承保的種類的損失或損害，其種類及金額與該等其他人士在類似情況下慣常承保的種類相同，但如未能個別或合計預期不能產生重大不利影響，則借款人應(A)作出商業上合理的努力，以維持或促使保險公司就其財產及業務維持保險。和/或(B)通過自我保險機制或通過與關聯公司或外部監管工具達成協議來保留風險，以彌補通常通過從事相同或類似業務並擁有類似物業的公司承保的保險提供的損失。在不限制前述條文一般性的原則下，在抵押品期間，借款人及其受限制附屬公司將維持或安排維持該等保單下抵押品的實際意外傷害保險，保險金額及免賠額須與從事類似業務的知名人士在類似情況下時刻承擔或維持的風險相同。如果在任何時候，任何改善的抵押財產所在的地區被指定為特別洪水危險區域，適用的貸款方應採取商業上合理的努力，以獲得慣常的洪水保險。

6.08%要求遵守法律和協議。借款人應，並應促使其每一受限制的附屬公司：(A)在所有重要方面遵守適用於其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，以及對其或其財產和權利具有約束力的所有契據、協議和其他文書的要求，但在下列情況下除外：(I)法律或秩序、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(Ii)未能個別或整體遵守有關規定，不會合理地預期會產生重大不利影響，及(B)維持及執行合理設計的政策及程序，以確保借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員及代理人遵守反貪污法及適用的制裁。

6.09%的圖書和記錄。借款人應並應促使其每一家受限制子公司保存適當的記錄和賬簿，使其能夠根據適用的公認會計準則或國際財務報告準則實質上編制借款人的綜合財務報表。借款人將並將促使其每一受限制附屬公司允許行政代理指定的任何代表，或僅在違約事件發生期間，任何貸款人(根據通過行政代理提出的請求)在合理的事先通知下，訪問和檢查其財產，在合理必要的範圍內審查其賬簿和記錄並從其摘錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(但借款人或該受限制附屬公司應有機會參與與該等獨立會計師的任何討論)。所有這些都是在合理的時間和合理的要求下進行的(但如果不存在違約事件，每年不超過一次)。儘管第6.09節有任何相反規定，借款人或其任何受限附屬公司均不應被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)適用法律或對借款人或該受限附屬公司具有法律約束力的任何第三方合同禁止向行政代理或貸款人(或其各自的代表)披露的文件、信息或其他事項，或(Iii)受制於律師、客户或類似特權或構成律師工作產品的文件、信息或其他事項。

6.10%提高收益的使用效率。借款人應在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將借款所得用於營運資金、資本支出、收購、投資、允許的限制性付款和其他目的。

6.11    [已保留].

6.12%需要額外的擔保人。在任何人成為借款人的受限制附屬公司(非實質性附屬公司除外)或不再是被排除的附屬公司之日起45天內(或行政代理可以接受的較長期限內)，應：

(A)向行政代理髮出通知。迅速向行政代理髮送書面通知，説明關於該人的(如果適用)：(X)該人成為借款人的受限子公司或不再是被排除子公司的日期，以及(Y)要求在披露函附表5.01和5.14中列出的關於借款人及其適用子公司的所有數據，該書面通知應被視為對披露函的附表5.01和5.14的補充；

(B)簽署《對口協定》。除被排除的子公司外，應立即使該子公司成為本協議項下的擔保人，並在擔保期內成為設保人

根據抵押品協議，簽署並向行政代理交付一份對應協議，並在適用的情況下，以行政代理合理滿意的形式和實質補充抵押品協議；

(三)簽署公司文件和意見。除被排除的子公司外，(I)採取適用的所有公司或有限責任公司或其他實體的組織行動，並簽署和交付，或促使執行和交付與第4.01(A)(Iii)和(Iv)節所述內容類似的所有適用文件、文書、協議和證書；(Ii)如果行政代理人提出合理要求，向行政代理人提交與截止日期提交的法律意見一致的法律意見，這些意見的形式和實質應令行政代理人合理滿意；以及

(D)保存所有抵押品文件。除與被排除的附屬公司有關且僅在抵押期內，交付與截止日期交付的文件、文書、協議和證書一致的所有適用文件、文書、協議和證書，並採取一切必要的行動，授予和完善第一優先權留置權(受第7.01節允許的留置權的約束)，以行政代理為受益人，根據抵押品協議(但受抵押品協議規定的任何限制)，在該附屬公司的股權和該附屬公司的幾乎所有個人財產(除外資產除外)中授予和完善優先留置權。

6.13%指定子公司。

(A)根據第6.13(B)條的規定，借款人可隨時將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成在指定該附屬公司當時存在的任何債務、留置權和投資(視情況而定)時產生的。

(B)禁止借款人(X)將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司或(Y)將非受限附屬公司指定為受限附屬公司，除非：

(I)確保不存在違約事件或違約事件不會導致違約；

(Ii)僅在第(X)條的情況下，緊接在給予該項指定形式上的效力後，所有非限制性附屬公司的總資產不得超過截至該日期的綜合總資產的10.0%；及

(Iii)僅在第(X)款的情況下，如此指定的附屬公司並不擁有任何(I)借款人或任何受限制附屬公司的股權或(Ii)(X)任何Reddit知識產權或(Y)重大知識產權(根據第7.09節準許的範圍除外)。

(C)如任何不受限制的附屬公司在任何時間持有任何(X)Reddit知識產權或(Y)重大知識產權的法定或實益所有權權益(除非根據第7.09節所準許者除外)，則該附屬公司將立即不再是不受限制的附屬公司，並將自動被視為指定為受限制附屬公司(不論上述(B)(I)條在被視為指定時是否已符合)。

6.14%是中材地產。

(A)在取得任何重要不動產後九十(90)天內(或行政代理人在其合理酌情權下同意的較後日期)，借款人或適用擔保人應就每項重大不動產籤立和/或交付，或安排籤立和/或交付給行政代理人，其形式和實質均須令行政代理人合理滿意：

(I)在根據FIRREA要求進行評估的範圍內，提供符合FIRREA的評估；

(Ii)簽署一份完全籤立和確認的抵押，其形式適合於在所有存檔或記錄辦公室存檔或記錄，行政代理人可能合理地認為是必要或適宜的，以便對其中所述的抵押財產設定有效和可強制執行的優先留置權(僅限於允許的留置權)，以行政代理人為受益人；

(Iii)設立業權保單，確保按揭是有效和可強制執行的有關財產的優先留置權，除準許留置權外，沒有任何瑕疵、產權負擔和留置權；

(Iv)由持牌測量師向行政代理人證明的有關該按揭財產的當時的A.L.T.A.調查，或更新現有的A.L.T.A.調查或現有的A.L.T.A.調查的最新資料，而該誓章須足以讓貸款人的業權保險單的發行人在沒有檢驗例外的情況下發出該保單；

(V)如借款人作出商業上合理的努力，須就任何經改善的按揭物業交付(A)已填妥的“貸款年限”標準洪水風險確定表，(B)如按揭物業的改善物業位於特別洪災地區，則向借款人發出通知(“水浸通知”)，以及(如適用)向借款人發出通知，説明由於抵押財產所在的社區不參與NFIP，以致無法獲得NFIP下的洪災保險。以及(C)如果洪水通知需要提供(X)證明借款人已收到洪水通知的文件(例如，會籤的洪水通知)和(Y)第6.07節所要求的洪水保險證據；

(Vi)批准PZR分區報告或同等的分區報告或市政分區信，規定目前進行的財產和資產的繼續運營符合所有適用的分區和建築法律、規則或法規，或對貸款人所有權政策的分區批註；

(Vii)就在該州記錄的按揭形式的可執行性，以及行政代理人可能合理要求的習慣和其他事項，向該抵押財產所在州的當地律師提供意見。

(B)如果除第6.14(A)節規定的義務外，在行政代理向借款人發出書面通知，將以前不在指定為洪水特殊災區的任何抵押財產重新指定為洪水特殊災區後四十五(45)天內，貸款各方應滿足第6.07節的洪水保險要求。

(C)不時地，如果行政代理合理地確定獲得評估是必要的，以便行政代理或任何貸款人遵守適用的法律或法規(包括要求遵守FIRREA的任何評估)，並且在任何時候如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在任何一種情況下，行政代理可或可要求借款人承擔費用，獲得行政代理人合理滿意的形式和實質的評估，並説明任何貸款方的全部或任何部分個人財產當時的公平市場價值，以及任何貸款方的任何物質不動產的公平市場價值或由行政代理人確定的其他價值(例如，用於洪水保險的重置成本)。

6.15%的人沒有進一步的保證。在符合本協議和抵押品文件的明示限制的情況下，任何時間或不時應行政代理人的要求，每一貸款方將自費迅速簽署、確認和交付行政代理人可能合理要求的其他文件，並作出其他行為和事情，以充分實現貸款文件的目的。為推進但不限於前述規定，每一貸款方應採取行政代理可能不時合理要求的行動，以確保擔保債務由擔保人擔保，並在抵押期內由借款人及其作為設保人的子公司的幾乎所有資產和借款人子公司的所有未償還股權擔保(受貸款文件中關於外國子公司和任何被排除在外的子公司的限制)。

6.16%需要承擔某些完成後的義務。借款人和其他貸款方應在實際可行的情況下，在附表6.16規定的截止日期(可由行政代理自行決定延長)之後的時間段內交付文件或採取附表6.16規定的行動。

6.17%是ERISA。借款人應向行政代理提供(如果行政代理提出要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)：(A)在借款人知道任何ERISA事件或外部計劃事件已經發生後，在任何情況下，在30天內，任何受限子公司或任何ERISA關聯公司應及時提供一份借款人首席財務官的證書，描述該ERISA事件和/或外部計劃事件和行動(如果有)，該事件或外部計劃事件與已經發生或合理預期發生的所有其他ERISA事件和外部計劃事件一起，已經或可以合理地預期產生重大不利影響，建議就該ERISA事件和/或外國計劃事件採取行動，並向PBGC、美國國税局或任何其他國內或外國政府機構提交與該ERISA事件和/或外國計劃事件有關的任何通知的副本，以及借款人、受限制子公司或ERISA關聯公司從PBGC、美國國税局或任何其他國內或外國政府機構收到的與此有關的任何通知的副本，以及(B)如果在生效日期後的任何時間，借款人、任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司維持或參與(或產生貢獻義務)，對於未在披露函附表5.08中列出的養老金計劃或多僱主計劃，借款人應在切實可行的情況下儘快向行政代理提交披露函更新後的附表5.08，並且無論如何，在借款人後20天內，受限制的子公司或ERISA附屬公司維持或向其貢獻(或產生向其貢獻的義務)。

第七條

消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或其他義務(除初期的賠償義務外)應保持未付或未償付，任何信用證

仍未償還或任何信用證付款不應按適用開證行合理接受的條款償還或抵押(或就此作出令適用開證行合理滿意的其他安排)：

7.01%為留置權。借款人不得、也不得允許其任何受限制附屬公司對其任何財產、資產或收入，無論是現在擁有的還是以後獲得的，設立、產生、承擔或容受任何留置權，但下列財產、資產或收入除外：

(A)根據任何貸款文件取消留置權；

(B)披露函件附表7.01所列的現有留置權及其任何替換、續期或延期，但(X)所涵蓋的財產不得改變，但(A)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或由第7.05節所允許的債務提供資金的收購後財產，以及(B)其收益及產品及(Y)第7.05節所允許的由該留置權擔保或受益的債務的替換、續期、延期或再融資，以構成債務為限；

(C)對未逾期超過30天的税款、費用、評税或其他政府收費、徵費或索賠取消留置權，這些税款、收費、徵費或索賠正在真誠地進行，並通過勤奮進行的適當程序進行，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；

(D)船舶承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、房東、供應商或在正常業務過程中產生的其他類似留置權；

(E)(I)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但ERISA施加的任何留置權除外；以及(Ii)在正常業務過程中為向借款人或其任何子公司提供財產、意外或責任保險的保險公司承擔償付或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保方面的義務)；

(F)支付保證金，以保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定或監管義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務；

(G)任何影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，這些產權負擔在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性幹擾；

(H)對根據第7.05(J)節發生的債務進行擔保的留置權；但這種留置權在任何時候都不妨礙除由這種債務提供資金的財產以外的任何財產(此類資產的替換、增加和附加權除外)；

(I)在結束日期後，任何人成為受限制附屬公司時財產上已存在的留置權或該人成為受限制附屬公司時該人的財產上已存在的留置權；但(I)該留置權並非純粹因考慮該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)而設定；(Ii)該留置權不適用於任何其他

借款人或任何其他附屬公司的財產或資產(不包括其收益或產品，也不包括受留置權擔保的債務和在此之前發生的其他債務，且根據本協議允許的債務和其他債務，根據當時的條款，需要質押後獲得的財產，但不言而喻，此類要求不得適用於該要求不適用的任何財產)；和(3)第7.05節允許由此擔保的債務；

(J)對根據第8.01(G)節不構成違約事件的款項的支付確保判決的留置權；

(K)與銀行留置權、抵銷權、質押權或類似的權利和補救有關的合同法、成文法或普通法規定的其他留置權；(A)關於與銀行或其他接受存款的金融機構或投資或證券賬户建立存款關係的；(B)與借款人或其任何附屬公司的彙集存款或清償賬户有關，以容許清償借款人或其任何附屬公司在正常業務運作中招致的透支或類似債務，或。(C)與在正常業務運作中與借款人或其任何附屬公司的客户訂立的定購單及其他協議有關；。

(L)取消因回購協議、逆回購協議、證券借貸協議及類似交易而產生的留置權；

(M)取消根據總淨額結算協議和其他掉期合同產生的留置權，以對衝在正常業務過程中達成的貨幣和利率風險敞口，而不是出於投機目的；

(N)避免因預防性統一商法典融資聲明或類似申請而產生的留置權；

(O)對在正常業務過程中授予他人的租賃、許可證、再租賃或再許可產生的不合理預期不會產生實質性不利影響的留置權進行限制；

(P)保留出租人在受任何經營租約規限的財產(及其收益、附加權或產品)中的任何權益或所有權，以及因與本條例所允許的真實租約或租約有關的統一商業法典融資聲明(或外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)而產生的留置權；

(Q)對不是擔保允許公司間債務的受限制子公司的資產，(I)有利於借款人或受限制子公司的資產，以及(Ii)有利於借款人或任何擔保人的留置權；

(R)避免與任何證券化相關的任何留置權，條件是這種留置權不對除正在融資的應收款或其他資產、擔保這些應收款或其他資產的財產或與之有關的財產及其收益以外的任何資產構成負擔；

(S)僅對押金、墊款、合同付款，包括對房東、客户或客户的執行津貼或託管，或與正常業務過程中的保險安排有關的留置權；

(t)    [已保留];

(U)保留與任何回租交易有關的留置權，但前提是(I)該等回租交易涉及一項為期不超過三年的租賃，(Ii)該等回租交易是借款人與其其中一間受限制附屬公司之間，或其任何受限制附屬公司之間，或(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司在該等回售交易後365天內，將相等於該等回租交易所得款項淨額的款額，應用於任何(或其組合)(A)債券、票據、借款人或其受限制附屬公司的債權證或類似票據或債務，按其條款在其成立後12個月以上到期，或(B)購買、建造、發展、擴建或改善用於借款人或其任何受限制附屬公司的業務或對其業務有用的物業或設施；

(V)對擔保根據第7.05(F)節發生的債務的抵押品取消留置權；但此種債務的適用持有人(或代表這些持有人的其代表)應已訂立適用的債權人間協議；

(W)保證債務或其他債務在任何時間的本金總額不得超過(I)5億美元和(Ii)綜合總資產的15.0%的留置權；但在抵押期內，(I)因依賴本條款(W)而對不構成抵押品的財產產生的留置權在任何時候的未償還總額不得超過2億美元；(Ii)如果任何此類留置權是以抵押品為抵押的，則該債務的適用持有人(或其代表該等持有人的代表)應已訂立適用的債權人間協議；

(x)    [已保留];

（y） 對於任何非全資子公司，其組織文件或任何相關合資企業或類似協議中規定的與其股權相關的任何看跌期權和看漲期權安排;

（z） 僅對借款人或其任何受限制子公司就任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金存款擁有留置權;

（aa） （i）在正常經營過程中，為確保支付與進口貨物有關的關税，依法產生的有利於海關和税務機關的留置權，及（ii）任何人對特定存貨項目或其他貨物及其收益的留置權，以保證該人就銀行的為便利在正常經營過程中購買、裝運或儲存此類庫存或其他貨物而為該人開立或開立的承兑匯票或信用證;

（bb） 因借款人或其任何受限制子公司在本協議允許的正常業務過程中籤訂的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權;

（cc） 與借款人或其任何受限制子公司擁有或租賃的設施所在的房地產資產有關的土地租賃;

（dd） (i)政府機構制定的與業務正常運營相符合的分區、建築、權利和其他土地使用法規，以及（ii）任何政府機構保留或授予的任何分區或類似法律或權利，以控制或規範任何不動產的使用，而不實質性地幹擾借款人及其受限制子公司的正常業務經營（作為一個整體）;

（ee） 保留合理的慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，而不是出於投機目的;

（ff） 對保險單及其收益的留置權，以擔保保險費的籌措;

（gg） 向借款人或其受限制子公司租賃和經營的場所的所有人或出租人存放現金，以保證借款人或該受限制子公司根據該場所的租賃條款履行義務;

（hh） 根據UCC第2條，在美國法律的運作中產生的有利於收回貨物的賣方或買方的留置權;

（二）其他事項 作為產權政策的例外披露的留置權;

（jj） 在正常業務過程中與本協議不禁止的行為或交易有關的作為“保證金”（或其等同物）存放的金額的留置權;

（kk） 對現金和現金等價物的留置權，以擔保主淨額結算協議和本協議允許的其他掉期合同項下的義務;以及

（ll） 對擔保任何信用證的現金抵押品的留置權，在任何時候未償還的總面值不超過25 000 000美元。

7.02 根本性的變化。 借款人和每個受限子公司不得：與他人合併、解散、清算或合併，或處置（不論是在一項交易或一系列交易中）其全部或絕大部分資產，或其本身及其受限制附屬公司的全部或絕大部分資產（無論是現在擁有的還是以後獲得的），對任何人或有利於任何人;但是，如果在此期間以及在此生效後，違約事件尚未發生且仍在繼續，（i）任何人士可與借款人或受限制附屬公司合併或合併，如果（A）借款人或該受限子公司（該受限子公司應通過法律的實施或通過行政代理人滿意的承擔文件承擔適用擔保人的義務，前提是擔保人與該擔保人合併或合併。受限制子公司且該擔保人不是尚存人）是尚存人，或（B）如果借款人或適用的受限制子公司（視情況而定）不是尚存人，（x）借款人或適用的擔保人（視情況而定）的所有義務，應由尚存人以行政代理人合理滿意的形式和內容的書面文書明確承擔尚存人應為根據美國法律組建的公司或有限責任公司，（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（八）、（九該公司應向行政代理人和貸款人提供行政代理人可能合理要求的與上述條款規定的事項有關的法律意見，x）和（y），

提供每個貸款人或行政代理人合理要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例有關的文件和信息，包括《愛國者法案》，(Ii)借款人或受限制子公司可以(A)合併到其任何子公司，以改變其在美國的註冊狀態(如果所有義務應由該受限制子公司根據法律的實施或通過行政代理人合理滿意的假設文件承擔)，以及(B)根據美國法律重新組建公司，(Iii)任何受限制附屬公司可能被清算、清盤或解散，或其全部或任何部分業務、財產或資產可在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，借款人或任何其他受限制附屬公司可在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置。儘管有上述規定，借款人或其任何受限附屬公司均不得依據本第7.02條的規定，將(X)Reddit知識產權或(Y)重大知識產權處置給非借款人或受限附屬公司的任何人(僅在上文第(Y)條的情況下，且僅在本第7.02條所允許的範圍內，以公平市場價值處置重大知識產權，總金額不得超過綜合總資產的100,000,000美元和10.0%)。

7.03%限制收益的使用。

(A)保證借款人不會也不允許其任何附屬公司使用任何借款所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，以購買或持有保證金股票(符合董事會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而招致的債務，在每種情況下，均違反或違反或將會與董事會T、U或X規則不符的目的。

(B)保證借款人不會要求任何借款或信用證，並且借款人不會也不會允許其任何子公司直接或據其所知間接使用任何借款或信用證的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人放貸、出資或以其他方式提供此類收益：(I)為付款或提供資金的要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西提供資金；借款人或其任何附屬公司違反任何反腐敗法，或(Ii)借款人或其任何附屬公司為資助、資助或便利借款人或其任何附屬公司與任何受制裁人或在任何受制裁國家進行任何活動、業務或交易的目的，如果由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司進行此類活動、業務或交易，或以任何可能導致違反適用於貸款方的任何制裁的方式進行，則此類活動、業務或交易將受到制裁的禁止。

7.04%是限制支付。借款人將不會、也不會允許其任何受限制子公司就借款人或其任何受限制子公司申報或支付任何限制性付款，但下列情況除外：

(A)借款人的任何受限制附屬公司可向借款人或向借款人的任何直接或間接全資受限制附屬公司支付限制性付款，而任何非全資受限制附屬公司可根據借款人或其任何其他受限制附屬公司以及該受限制附屬公司的股權的每個其他擁有者的相關股權類別的相對所有權權益，按比例向借款人或其任何其他受限制附屬公司支付限制性付款；

(B)允許借款人可以申報和支付僅以借款人股權的額外股份支付的股息，並可以用股權交換其股權(在每種情況下，不符合條件的股權除外)；

(C)借款人可(X)回購其股權的零碎股份，或支付現金以代替發行零碎股份，該等股份是因派發股息、拆分或組合、業務合併或轉換可轉換證券(包括可轉換票據)或行使認股權證、期權或受限制股票單位而產生的，(Y)“淨行使”或“淨股份結算”權證、期權或受限制股票單位，或(Z)只要當時不存在或不會導致違約事件，則在行使認股權證、期權或受限制股票單位以購買其股權時支付現金結算；

(D)允許借款人可以贖回或以其他方式取消授予(或代表)借款人和受限制子公司的董事、高級管理人員、僱員或其他服務提供商的股權或權利，金額為履行與該等股權或權利的歸屬、結算或行使有關的預扣税義務；

(E)允許借款人可以聲明或支付本第7.04節規定不允許的限制性付款，只要當時不存在違約事件或違約事件將導致違約，總金額不超過1億美元；

(F)在首次公開募股後，借款人可根據任何加速股票回購或類似協議回購股權；條件是，在訂立該協議時和支付該協議時，根據本第7.04節(G)款，與該回購有關的付款是允許的；

(G)允許借款人在下列情況下宣佈或作出限制性付款：(I)在首次公開招股前，借款人及其受限制附屬公司在形式上生效後，有至少5億元的流動資金，而高級槓桿比率不超過3.00至1.00；及(Ii)在首次公開招股後，借款人及其受限制附屬公司的流動資金至少有500,000,000元；及

(H)禁止借款人進行有限制的付款：

(I)就借款人和/或其任何附屬公司是向任何母公司提交合並、合併或類似所得税申報表的集團成員的任何應課税期間，向該母實體支付可歸因於借款人和/或該等附屬公司的收入的、該母實體負有責任的任何合併、合併或類似的所得税；但(I)就任何應課税期間作出的任何該等限制性付款的款額，不得超過借款人及/或該等附屬公司(視何者適用而定)在所有有關的課税期間以獨立公司或獨立集團(視何者適用而定)繳付該等税款的情況下須繳付的所得税的款額，(2)可歸因於非限制性附屬公司收入的任何此類限制性付款，應限於該非限制性附屬公司為此目的向借款人或任何受限附屬公司支付的任何現金的數額；及(3)就截止日期之前結束的任何應課税期間(或部分)而言，本定義所允許的其他分配僅限於與截止日期後產生的收入或類似税務審計調整有關的税收分配；

(2)本協議項下任何母實體的收益應用於支付其在正常業務過程中發生的經營費用和其他公司間接費用和開支(包括第三方提供的行政、法律、會計和類似費用)，這是合理的和慣例的，並在任何財政年度在正常業務過程中發生，加上任何母實體的董事或高級管理人員因借款人及其子公司的所有權或業務而提出的任何合理和慣例的賠償要求；

(3)設立公司，其收益應由任何母實體用於支付維持其公司存在所需的特許經營權或類似税款以及其他費用和開支；

(4)其收益應用於支付應付給任何母實體的高級管理人員和僱員的慣常工資、獎金和其他福利，只要這些工資、獎金和其他福利可歸因於借款人及其受限制的子公司的所有權或運營；以及

(V)允許任何母實體支付與任何母實體直接歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或運營的任何不成功的股權或債務發行有關的費用和開支(聯屬公司除外)。

儘管本條款有任何相反規定，借款人或其任何受限子公司均不會處置、聲明或向非借款人或依據本第7.04條規定的受限子公司的任何人處置、聲明或支付(X)Reddit知識產權或(Y)重大知識產權的限制性付款(僅在上文第(Y)條的情況下且僅在本第7.04條所允許的範圍內，處置或限制性支付重大知識產權的公平市場價值總額不得超過綜合總資產的100,000,000美元和10.0%)。

7.05%表示負債累累。借款人或任何受限附屬公司都不會產生、招致、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：

(A)根據任何貸款文件償還債務；

(B)披露函件附表7.05所列於本公告日期未清償的債務及其任何獲準的再融資；

(C)借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的債務提供擔保，但條件是：(I)借款方就非貸款方子公司的債務提供擔保時，該擔保是在正常業務過程中進行的；及(Ii)非貸款方子公司不得擔保任何貸款方的任何借款債務；

(D)借款人或任何附屬公司在任何掉期合約下現有或產生的債務(或有或有)，但(I)該等債務是(或曾經是)由該人為非投機目的而訂立的，及(Ii)該掉期合約並無任何條文免除非違約方就未履行的交易向違約方付款的義務；

(E)借款人或任何受限制附屬公司的其他債務(包括其任何允許的再融資)在任何時候的未償還本金總額不得超過(I)1,000,000,000美元外加(Ii)額外金額，只要高級槓桿率不超過3.00至1.00，在實施根據本條款(Ii)產生的債務後按形式確定(但不包括根據本條(E)計算槓桿比率的目的，在每種情況下，不包括根據本條款(I)產生的任何債務和根據第7.05(U)節產生的任何可轉換票據，基本上同時發生或作為同一交易或一系列相關交易的一部分)，截至已交付財務報表的最近終了期間，並在本條(E)項的每一種情況下，處理(X)在該日期產生的任何新的承諾(或在有限條件收購的情況下，將與這種收購有關的發生)和(Y)在每種情況下由循環信貸安排組成的任何此類債務，均為全額支取；但如該等債務的收益主要用於完成一項實質上與該等債務的發行或發生同時進行的有限條件收購，則高級槓桿率應於有關該有限條件收購的收購協議簽署之日而非該等債務產生或發行之日釐定；但根據第(E)款產生的任何債務的條款和條件(不包括任何抵押品、定價、評級下限、折扣、費用、保費和可選的預付款或贖回條款)，從整體上看，對貸款方的有利程度不得低於借款人董事會真誠確定的適用於承諾(作為整體)的條款和條件(僅適用於到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)；

(F)購買增量等值債務；但任何增量等值債務生效的先決條件是：(X)在生效後，增量金額不超過可用增量金額，以及(Y)在緊接此種增量等值債務生效之前或之後，不應發生違約並繼續發生違約；

(G)借款人或任何受限制附屬公司的現金管理服務，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排；

(H)避免借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中發生的投標保證金、履約保證金、保證保證金和類似債務的債務，包括與支持此類投標保證金、履約保證金、保證保證金和類似義務的信用證有關的擔保或義務；

(I)表示在正常業務過程中為保險費融資的債務；

(J)對融資租賃(包括根據ASC 840進行會計處理的建築)、合成租賃債務、購買貨幣債務和其他債務的負債，這些債務的收益用於獲取或建造固定資產或資本資產或與其有關的改善或其任何再融資、退款、續期、修訂或延期(但在進行任何此類再融資、再融資、續期、修訂或延期時，此類債務的數額不會增加，但增加的數額不等於已支付的合理溢價或其他合理金額，以及合理產生的費用和開支)，

與此類再融資、再融資、續期、修訂或延期)和回租交易有關，在任何時間未償還的本金總額不得超過2.5億美元；

(K)避免借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或任何其他受限制附屬公司的債務；但任何貸款方欠非貸款方的任何人的所有此類債務，應遵守行政代理合理接受的從屬條款；

(L)指借款人或其任何受限附屬公司在正常業務過程中或與收購或其他投資有關的債務，即對借款人或其任何受限附屬公司員工的遞延補償；

(M)借款人和受限制附屬公司因任何收購而承擔的債務，連同其任何獲準再融資，在任何時間的未償還本金總額不得超過100,000,000美元；但(I)該等債務並非在考慮該項收購時招致，及(Ii)在緊接該項債務承擔及因任何準許再融資而產生的所有債務之前及之後，均不會出現違約或由此而導致的任何債務；

(N)根據在正常業務過程中發生的任何保證、履約、保證、法定、上訴或類似義務(但不涉及信用證)，或關於工人賠償要求、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他債務的任何擔保、履約、保證、法定、上訴或類似義務(但不涉及信用證)而被視為存在的債務；

（o） 借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中產生的淨額結算服務、透支保護和其他與存款和證券賬户有關的債務;

（p） 銀行或其他金融機構在正常業務過程中因資金不足而兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務;但此類債務應在發生後30天內消除;

（q） 借款人及其受限制子公司的供應商、客户、特許經營人和被許可人在正常業務過程中的義務;

（r） 收款、存款或議付背書以及產品或服務擔保，在每種情況下均發生在正常業務過程中;

（s） 借款人或其任何子公司的無擔保債務（可能包括借款人或其任何子公司發行的本票），提供給現任或前任管理人員、經理、顧問、董事和僱員、其各自的遺產、配偶或前任配偶，以資助購買或贖回第7.04節允許的借款人或其任何母公司的股權;但該債務的清償權應優先於根據行政代理機構合理滿意的條件全額清償債務;

（t） 為滿足支付和電子貨幣機構監管機構的保障要求而允許的擔保債券、擔保、保險或類似工具，目的是更好地利用代表客户持有的現金用於營運資金;

（u） 首次公開招股後，本金總額不超過1，750，000，000元的可換股票據形式的債務;及

（五） 承租人在正常經營過程中的改善津貼。

儘管本協議有任何相反規定，（i）非擔保人限制性子公司產生的或根據第7.01（r）或（u）節產生的留置權擔保的債務的未償還本金總額不得超過（i）100，000美元，000及（b）綜合總資產的10.0%及（ii）根據第7.05（b）條產生的負債總額（僅限於允許的再融資），第7.05（e）節或第7.05（f）節及最終到期日早於到期日後91日或加權平均到期日少於到期日不得超過（a）$250，000，000加上（b）額外金額，如果在對該債務的發生進行形式上的影響後，優先級槓桿比率不超過2.50至1.00（本條款（ii），“內部到期籃子”）。

7.06 關聯交易。借款人不會也不會允許其任何受限制子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，或與其任何關聯公司進行任何其他交易（借款人與其受限制子公司之間或相互之間且不涉及任何其他關聯公司的除外），除非（a）借款人或該受限子公司的條款和條件不低於在公平基礎上從無關第三方獲得的條款和條件，（b）支付慣例董事費用，合理的實付費用報銷，賠款（包括提供董事和高級職員保險）以及對借款人或其任何子公司的董事會成員、高級職員或其他僱員的補償安排，（c）經借款人董事會中多數無利害關係的董事批准的交易，或根據借款人的關聯方交易政策批准的交易，（d）涉及金額低於1，000，000美元和總額低於10，000，000美元的任何交易，（e）第7.04節允許的任何限制性付款，（f）截止日期存在的、披露函附件7.06中規定的任何交易或其任何修訂，只要該修訂在任何重大方面對貸方沒有不利影響，以及（h）借款人及其受限制子公司在本第七條未禁止的範圍內的貸款和其他交易。

7.07 繁瑣的協議。 借款人不會也不會允許其任何受限子公司直接或間接地簽訂、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件於（a）借款人或任何受限子公司創建，承擔或允許其任何財產或資產存在任何留置權，以擔保債務或（b）任何受限制子公司就其任何股權股份支付股息或其他分派，或向借款人或任何其他受限制子公司發放或償還貸款或墊款的能力子公司或任何受限制子公司，以擔保借款人或任何其他受限制子公司在貸款文件項下的債務;前提是（i）上述規定不適用於法律或本協議或任何其他貸款文件規定的限制和條件，（ii）上述規定不適用於慣例禁令，有關出售受限制子公司或借款人資產或任何

待出售的受限子公司;前提是此類限制和條件僅適用於受限制子公司或待出售資產，且本協議不禁止此類出售，（iv）上述規定不適用於任何受限制子公司成為借款人的受限制子公司時生效的任何協議、禁止或限制或條件，只要該協議的簽訂不是僅僅為了使該人成為借款人的限制性子公司（以及任何不會實質上擴大任何該等禁止、限制或條件的範圍的修訂或修改），（v）上述規定不適用於合資企業協議和適用於合資企業的其他類似協議中的習慣性規定，（vi）（a）條上述規定不適用於本協議允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，債務，（vii）上述第（a）款不適用於租賃、轉租、許可或資產出售協議中的習慣性限制，只要這些限制與受其約束的資產有關，（viii）上述第（a）款不適用於第7.05節未禁止的任何債務管理協議中規定的限制或條件;只要這種限制和條件是這種債務的慣例，（ix）上述規定不適用於對現金或其他存款的限制（包括代管資金）根據在正常業務過程中籤訂的合同施加的，或根據允許留置權對財產施加的限制，上述允許的留置權，（x）上述規定不適用於根據截止日存在的協議進行的交易，該協議載於披露函附件7.07或其任何修訂，只要該修訂在任何重大方面對貸款人沒有不利影響，（Xi）上述規定不適用於限制在正常業務過程中籤訂的任何協議轉讓的習慣規定及（xii）上述規定不適用於限制轉租或轉讓任何管理借款人或任何受限制子公司的租賃權益的租賃的慣例規定。

7.08 財務契約。 自2021年12月31日止財政季度開始，截至借款人每個財政季度的最後一天，借款人應擁有至少250，000，000美元的流動性（“流動性契約”）。

7.09 投資. 借款人將不會，也不會允許其任何受限子公司直接或間接對任何人進行或擁有任何投資，但以下情況除外：

（a） 現金、現金等價物和許可投資;

（b） 本披露函附件7.09中列出的截至本披露函日期尚未償還的投資;

（c） 借款人或任何受限制子公司對任何其他受限制子公司的投資;

(D)向借款人或任何附屬公司的董事和僱員支付工資、旅費、搬家、娛樂和類似墊款，以支付在墊款時預計在會計上被視為借款人或該附屬公司的費用並在正常業務過程中支付的事項；

(E)向借款人或任何附屬公司的董事和僱員提供在正常業務過程中發放的未償還貸款或墊款；但在任何時間未償還的貸款和墊款總額不得超過1,000萬美元；

(F)以借款人或任何母實體的合格股權支付此類投資為限；

(G)投資於在該人成為受限制附屬公司;時已存在的任何人的私人投資，但該項投資並非與該人成為受限制附屬公司;有關或預期該人成為受限制附屬公司

(H)如果(I)在首次公開募股之前，在給予此類投資形式上的效力後，當時未償還的承諾貸款本金總額加上當時借款人或其代表在一個工作日內尚未償還的LC支付總額，不得超過承諾本金總額的25%；和(Ii)在首次公開募股後，借款人及其受限制子公司的流動資金至少為375,000,000美元；

(I)將本第7.09節前述規定不允許的所有此類投資的未償還金額合計為本條(J)項下的所有此類投資不超過1.25億美元；

(J)在首次公開募股之時或之後，向借款人或任何附屬公司的董事和僱員提供貸款或墊款，以履行與股權或權利的歸屬、交收或行使有關的税務義務；

(K)在首次公開募股後，任何允許的贖回價差期權；

(L)包括掉期合約組成的基金投資；

(M)在正常業務過程中管理由貿易應收賬款組成的其他投資；

(N)因客户破產或重組而收到的債務投資(包括債務)，並真誠地解決客户在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户發生的其他糾紛;

(O)在正常業務過程中支付租約、公用事業和其他類似存款;

(P)投資於受限制附屬公司或與受限制附屬公司有關的投資，而該等投資是借款人真誠地決定為進行任何證券化或與此相關的證券化而有需要或適宜進行的(包括向受限制附屬公司提供或借出現金等價物，以資助從借款人或任何受限制附屬公司購買該等資產，或以其他方式為所需準備金提供資金)；及

(Q)包括因從借款人或受限制附屬公司的任何資產處置中收取非現金對價而進行的其他投資。

即使本條款有任何相反規定，借款人或其任何受限子公司不得依據本第7.09條向非借款人或受限子公司的任何人進行(X)Reddit知識產權或(Y)重大知識產權的投資(僅在上文第(Y)條的情況下且僅在本第7.09條允許的範圍內，以公平市場價值進行的重大知識產權投資總額不得超過綜合總資產的100,000,000美元和10.0%中的較大者)。

7.10%將改變業務線。借款人及受限制附屬公司作為整體而言，不會從根本及實質上改變其整體業務的性質，以區別於其於截止日期所進行的業務及其他業務活動，而該等業務活動是上述業務的延伸或其他附帶、合理相關或附屬的業務活動。

7.11%是本財年的主要變化。借款人不得允許借款人的財政年度在12月31日以外的某一天結束，也不得改變借款人確定財政季度的方法。

第八條

違約事件和補救措施

8.01%引發違約事件。下列任何一項均構成“違約事件”：

(一)拒絕不付款。借款人未能支付(I)任何貸款本金的任何金額或任何信用證付款的任何償還義務，或(Ii)在任何貸款的利息、本協議項下到期的任何費用或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他款項到期後五個工作日內，未支付(I)本協議規定的任何貸款本金或任何信用證支出的任何償還義務；或

(B)簽署一些具體的公約。借款人未能履行或遵守第6.03(A)條或第6.05(A)條(關於借款人或任何擔保人的存在)或第七條中的任何條款、約定或協議；或

(C)解決其他違約問題。借款人或任何受限制附屬公司未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指明)，且在借款人收到行政代理或其任何貸款人的通知後30天內仍未履行或遵守；或

(D)提供適當的陳述和保證。由借款人或本協議的任何受限制附屬公司或其代表在任何其他貸款文件中或在與借款人或本協議的任何附屬公司相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，(I)如不具關鍵性，則在作出或視為作出時，在任何關鍵性方面均屬不正確，或(Ii)如在重大方面有所限制，則在作出或視為作出時，亦屬不正確；或

(E)防止交叉違約。(I)借款人或任何受限制附屬公司(A)在實施與該等債項有關的協議或文書所指明的任何適用寬限期(如有的話)後，沒有就本金總額超過限額(“指明債項”)的任何債項(本協議下的債項及掉期合約下的債項除外)在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)付款，或(B)沒有遵守或履行與任何指明債項有關或載於任何證明、保證或有關該等債務的文書或協議內所載的任何其他協議或條件，在實施該協議或文書所指明的關乎該指明債項的任何適用寬限期(如有的話)後，或發生任何其他事件，而該失責或其他事件的後果是導致或準許該指明債項的持有人或構成擔保的任何指明債項的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)安排追討該指明債項，或導致該指明債項到期到期或被購回，

預付、作廢或贖回（自動或以其他方式），或在規定到期日之前提出回購、提前償還、撤銷或贖回該特定債務的要約，或要求償還該特定債務（由擔保組成）或要求提供現金抵押品;或（ii）根據任何掉期合約出現提早終止日期（定義見該掉期合同），原因是（A）該掉期合同項下的任何違約事件，借款人或任何受限制子公司是違約方（定義見該掉期合約），且借款人或該受限子公司因此而欠付的掉期終止價值大於閾值金額，或（B）任何終止事件（如此定義，但在任何情況下均不應包括任何“額外終止事件”（無論如何描述））根據借款人或任何受限制子公司為受影響方的掉期合同（定義見上文）及（x）借款人或該受限制子公司須就該終止事件作出付款，（y）借款人或該受限制子公司因此而欠付的掉期終止價值大於閾值金額，和（z）借款人或該受限制子公司應在到期日後五個營業日內和該掉期的任何寬限期屆滿後（以較晚者為準）未能支付該款項適用於此類付款義務的合同;但是，本（e）款不適用於（i）在本協議允許的交易中，由於擔保該債務的財產或資產的自願出售或轉讓而到期的擔保債務，（ii）任何贖回、回購、轉換、交換，任何可換股票據的結算或事件（或發生任何允許該等贖回、回購、轉換、交換或結算的事件），除非該等贖回、回購、轉換、因其項下的違約或構成違約事件的類型的事件而導致的兑換或結算，或（iii）任何掉期合約的任何提前付款要求或解除或終止（因提前終止日期而導致的任何此類付款要求或終止除外）;或

（f） 無力償還債務;破產程序等借款人或任何受限子公司變得無法或以書面形式承認其無法或未能支付其到期債務;或借款人或其任何受限子公司根據任何債務人救濟法提起或同意提起任何案件或程序，或為債權人的利益進行轉讓;或申請或同意為其或其全部或任何重要部分財產委任任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、恢復原狀人或類似人員;或有任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人，未經借款人或該受限子公司的申請或同意，任命一名康復者或類似官員，且該任命持續60個日曆天;或在未經借款人或該受限子公司同意的情況下，根據任何債務人救濟法提起的與借款人或該受限子公司或其全部或任何重要部分財產有關的任何案件或訴訟，並且持續60個日曆日未被駁回或未被擱置，或在任何此類案件或訴訟中下達了救濟令;或

（g） 審判。 已針對借款人或任何受限制子公司作出一項或多項最終判決或命令，要求支付總金額（對於所有此類判決或命令）超過最低限額（在獨立第三方保險不承保的範圍內，保險人不拒絕承保）及（i）任何債權人根據該判決或命令展開強制執行程序，或（ii）有一段連續60天的期間，而在該段期間內，因上訴待決或其他原因而擱置強制執行該判決並不有效;或

（h） 艾麗莎 ERISA事件或國外計劃事件的發生，與所有其他ERISA事件和國外計劃事件一起發生時，已導致或可合理預期導致重大不利影響;或

（i） 貸款文件無效。 任何貸款文件（或其任何重要條款）在簽署和交付後的任何時間，由於本協議或本協議項下明確允許或完全履行所有義務以外的任何原因，不再完全有效;或借款人或擔保人以任何方式質疑任何貸款文件的有效性或可撤銷性;或借款人否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件;或

（j） 控制權變更。 發生任何控制權變更;或

（k） 保證. 第十條所載的擔保將因任何原因而不再完全有效，或借款人或任何擔保人應以書面形式作出上述聲明;或

(L)提供抵押品。在抵押期內，(I)行政代理人不應或不應停止對抵押品文件所涵蓋的抵押品的實質部分享有有效及完善的留置權，而有關抵押品文件所要求的優先權或擔保債務的留置權應不再構成優先擔保權益(須受第7.01節所允許的留置權的規限)或(Ii)借款人或其任何附屬公司應以書面形式就抵押品文件所涵蓋的抵押品實質部分的任何留置權的有效性或完備性提出異議。

僅為確定是否已根據第8.01(F)或(G)節發生違約或違約事件，任何此類條款中提及的任何受限制子公司應被視為僅包括非重要子公司的任何受限制子公司。

8.02.發生違約事件時，債權人將採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)應宣佈各貸款人作出的貸款承諾予以終止，並據此終止這種承諾和義務；

(B)無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應支付，所有這些均由借款人在此明確免除；

(C)如果貸款已根據上文(B)款宣佈到期和應付，則根據第2.14(J)節要求現金抵押品；

(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可獲得的一切權利和補救辦法；

但是，一旦根據《破產法》或任何其他適用的債務人救濟法，對借款人或任何受限制的附屬公司發出實際的或被視為記入的濟助令時，每個貸款人發放貸款的義務應自動終止，即未償還的

所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，而無需行政代理或任何貸款人的進一步行動，行政代理應被視為已在第2.14(J)節允許的全部範圍內要求現金抵押品。任何貸款人不得單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但應理解並同意，貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據貸款文件的條款代表貸款人行使。

8.03%是資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動立即到期和應付之後)，行政代理應按以下順序使用因擔保債務(和抵押品收益)而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成向貸款人和開證行支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括向貸款人和開證行支付律師的費用、收費和支付以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和開證行支付第二款所述的金額；

第三，由貸款人和開證行按比例按比例支付構成貸款的應計和未付利息和信用證費用的那部分貸款、信用證付款和貸款單據下的其他債務，第三款應支付給貸款人和開證行；

第四，償付構成信用證(包括將未償還信用證作現金抵押)、有擔保現金管理債務項下的有擔保債務和有擔保掉期債務以及所有其他有擔保債務的未償還本金的有擔保債務的那部分債務，按適用的有擔保各方按其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例進行償付；以及

最後，在所有擔保債務以不可撤銷的方式全額償付給借款人或法律另有要求後，如有餘額。

儘管有上述規定，對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或其資產處收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款作出適當調整，以保留對上述其他擔保債務的分配和/或其他貸款文件中的類似規定。

除第2.14(B)款另有規定外，根據上文第四款的規定，將未提取的信用證總金額作為現金抵押的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

儘管如上所述，如果行政代理沒有收到上述有擔保現金管理債務或有擔保互換債務的適用提供者的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則該有擔保現金管理債務和有擔保互換債務應被排除在上述申請之外。

第九條

行政代理

9.01%是任命和管理局。

(A)每個貸款人和每個開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中被指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取行動(為免生疑問，包括根據第11.18節)，並行使根據本協議或其條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本第九條的規定僅為行政代理、貸款人和開證行的利益，借款人不享有除第9.07(B)款以外的任何此類規定的第三方受益人的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付每一份貸款文件，並履行其在每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)此外，行政代理還應擔任貸款文件下的“抵押品代理”，每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人和開證行的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，行政代理人作為“抵押品代理人”，以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行抵押品上的任何留置權(或根據貸款文件授予的任何部分，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救)而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和xi條(包括第11.04(C)節)的所有規定的利益，子代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此作了詳細説明一樣。在不限制前述一般性的情況下，行政代理還被授權代表所有貸款人和開證行採取任何行動，而無需向貸款人或開證行發出任何通知或給予其進一步同意，或允許行政代理就任何抵押品或貸款文件採取任何必要的行動，以完善和維持根據任何貸款文件授予的任何抵押品的留置權。行政代理還被授權向美國專利商標局或美國版權局(或任何其他國家的任何後續機構或任何類似機構)提交

目的是完善、確認、繼續、強制執行或保護每個設保人授予的擔保權益，而無需任何設保人的簽名，並將任何設保人或設保人指定為債務人，將行政代理指定為擔保當事人。

9.02以貸款人的身份出售權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

9.03 免責條款。 行政代理人或擔保人（如適用）除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，不應承擔任何職責或義務。 在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理人或代理人（如適用）：（a）不受任何受信人責任或其他隱含責任所規限，無論違約是否已經發生並仍在繼續（雙方理解並同意，使用“代理人”（或任何類似術語）本文件或任何其他貸款文件中提及行政代理人的內容並不意味着任何受託責任或任何適用法律的代理原則下產生的其他暗示或（明示）義務，且該術語是作為市場慣例使用的，僅用於建立或反映合同雙方之間的行政關係），此外，各承包商同意，其不會因行政代理違反與本協議有關的信託義務而向行政代理提出任何索賠，和/或或在此預期的交易;（b）無責任採取任何酌情決定行動或行使任何酌情決定權，除本協議或其他貸款文件明確規定的行政代理人必須按照所需貸款人的書面指示行使的自由裁量權和權力外（或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或比例），但不要求行政代理機構採取任何行動，可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問，可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止或可能導致沒收的任何行動，違反任何債務人救濟法修改或終止違約方的財產;及（c）無義務或責任向任何認可機構或任何開證銀行披露，亦無須對未有披露有關該機構的業務、前景、營運、財產、任何貸款方或其任何關聯方的財務和其他狀況或信譽，該等財務和其他狀況或信譽被傳達給、獲得或擁有給行政代理人、擔保人或其任何關聯方，但通知除外，本協議中明確要求行政代理人向貸款人提供的報告和其他文件。 行政代理人或任何擔保人均不對其（i）經所需貸款人同意或應其要求而採取或未採取的任何行動承擔責任（或其他必要的，或行政代理人善意認為必要的貸款人人數或比例，在第8.02和11.01節規定的情況下）或（ii）其自身沒有重大過失或故意不當行為（重大過失或故意不當行為應由具有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定）。 行政代理人應被視為不知道任何違約行為，除非借款人、擔保人或開證銀行向行政代理人發出通知，説明該違約行為。 行政代理人或任何代理人均不對任何

有責任確定或調查（i）在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何聲明、保證或陳述，（ii）根據本協議或本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，（iii）任何契約的履行或遵守情況，（iv）本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可撤銷性、效力或合法性，文書或文件（v）任何擔保物的價值或充分性，或擔保文件所聲稱的任何留置權的創設、完善或優先權，或（vi）第IV條或本協議其他條款規定的任何條件的滿足，但確認收到明確要求交付給行政代理人的項目除外。行政代理人不負責或有任何責任，或有任何義務確定，調查，監督或強制執行，遵守本協議有關不合格貸款人或關聯貸款人的規定。 在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理人不得（a）有義務確定、監督或查詢任何貸款人或參與人或潛在貸款人或參與人是否為不合格貸款人或關聯貸款人，或（b）對任何貸款或承諾的轉讓或參與或機密信息的披露承擔任何責任，任何不合格的經銷商或關聯經銷商。本協議或任何貸款文件中的任何內容均不得要求行政代理人向任何擔保人説明行政代理人為自己的賬户收到的任何款項或任何款項中的利潤部分。如果行政代理人有合理的理由認為無法合理保證償還此類資金或就此類風險或責任提供充分的賠償，則本協議中的任何內容均不得要求行政代理人在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時花費其自有資金或承擔風險或承擔任何財務責任。

9.04%由管理代理提供信賴性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款的發放、或信用證的簽發、延期、增加、恢復或續簽是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證行的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.05%是職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不應對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院

在最終和不可上訴的判決中確定行政代理在選擇這種子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

9時06分，行政代理辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、各開證行和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人在借款人同意下有權(不得被無理扣留或拖延)，除非特定違約事件已經發生並將繼續指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或被要求的貸款人同意的較早日期(“辭職生效日期”)內接受該任命)，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和每家開證行任命一名符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理均不得是違約貸款人或喪失資格的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果作為行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除欠退任或被撤職的行政代理的任何賠償款項外，所有由行政代理、向行政代理或通過行政代理作出的付款、通訊和決定應由每一貸款人和開證行直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職或被免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方所採取或未採取的任何行動，本條第九條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

9.07%表示不依賴行政代理和其他貸款人；付款。(A)各貸款人和各開證行明確承認，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或

此後採取的任何安排人，包括對其任何關聯公司的任何貸款方的任何轉讓或審查的任何同意和接受，應被視為構成行政代理或任何安排人就任何事項向任何貸款人或任何開證行作出的任何陳述或擔保，包括行政代理或任何安排人是否披露了其(或其關聯方)擁有的重要信息。每一貸款人和每一開證行向行政代理行和安排行表示，它已根據其認為適當的文件和信息，獨立地對貸款方及其子公司的業務、前景、經營、財產、財務和其他狀況和信用進行了自己的信用分析、評估和調查，並已獨立地對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了自己的信用分析、評估和調查，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律，而不依賴於行政代理行、安排行或任何其他開證行或其關聯方。並自行決定訂立本協議，並向本協議項下的借款人提供信貸。每一貸款行和開證行也承認，它將在不依賴上述任何一項的行政代理、安排行或開證行或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以便根據或基於本協議或任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解其業務、前景、經營、財產、貸款方的財務及其他條件和信用狀況。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人承認並同意，該貸款人或其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理來執行該貸款人、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據《愛國者法案》或其下的法規(包括《聯邦法規31 C.F.R.103.121》(以下經修訂或取代)或任何其他反恐怖主義法(包括與任何貸款方有關或與之相關的任何項目)所規定或施加的其他義務)所要求或施加的其他義務。(A)任何身份驗證程序，(B)任何記錄保存，(C)與政府名單的比較，(D)客户通知或(E)CIP法規或此類其他法律所要求的其他程序。每一貸款人和每一開證行聲明並保證：(I)貸款文件規定了商業借貸便利的條款，(Ii)它在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或開證行的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議可能適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，並且每一貸款人和每一開證行同意不提出違反前述規定的索賠。每家貸款人和每家開證行均聲明並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使自由裁量權的人，在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

(B)(I)每一貸款人和開證行在此進一步同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或開證行，該行政代理已自行決定該貸款人或開證行從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或開證行(無論該貸款人或開證行是否知道)，並要求退還該款(或其部分)，該貸款人或開證行應迅速，但在任何情況下不得遲於一個營業日

此後，向行政代理退還以同日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額，連同自該貸款人或開證行收到該付款(或其部分)之日起至向行政代理償還該款項之日為止的每一天的利息，以NYFRB利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準，並且(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不得主張，且特此放棄：就行政代理人而言，指行政代理人就退還任何收受款項而提出的任何要求、申索或反申索的任何申索、反申索、抗辯或抵銷權，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第9.07(B)款向任何貸款人或開證行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)如果每家貸款人和開證行在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中規定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或未附有付款通知，則在每種情況下，均應通知該付款有誤。每一貸款人和開證行同意，在上述每種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證行應迅速將這種情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額(或其部分)退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人或開證行收到該等款項(或其部分)之日起至按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率中較大者償還予管理代理人之日起計的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人或開證行追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理應取代該貸款人或開證行對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)確保在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方在本第9.07(B)條下的義務仍應繼續存在。

9.08%沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反的規定，但在本協議或任何其他貸款文件項下，本協議或任何其他貸款文件中列出的任何安排人均不具有作為行政代理或本協議項下貸款人的任何權力、責任或責任，但以適用的身份除外。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除行政代理另有規定外)被授權為任何其他貸款人行事負責。

9.09%為預提税金。在任何適用法律要求的範圍內(由行政代理善意決定)，行政代理可以扣留對任何

任何貸款文件下的貸款人，金額相當於任何適用的預扣税。在不限制或擴大第3.01節的規定的情況下，每一貸款人應賠償行政代理並使其不受損害(只要行政代理尚未根據第3.01節得到借款人或任何擔保人的償還，並且在不限制或擴大任何貸款方這樣做的義務的情況下)，並應在提出要求後10天內支付與此相關的所有税款和所有相關損失、索賠、債務和費用(包括費用、美國國税局或任何其他政府當局因行政代理未能從支付給該貸款人或為該貸款人的賬户適當扣繳税款的任何原因(包括沒有提供適當的文件或沒有正確執行，或因為該貸款人未將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知該行政代理)而招致或針對該行政代理而產生或聲稱的)，在每種情況下，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該税項，美國國税局或任何其他政府當局均會因此而招致或針對該行政代理而招致或聲稱。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的所有金額，抵銷行政代理根據本第9.09節應支付的任何金額。在行政代理辭職或更換、任何貸款人被替換、本協議終止、總承諾額終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本第9.09節中的協議應繼續有效。為免生疑問，就本第9.09節而言，“貸款人”一詞應包括任何開證行。

9.10聯邦行政代理可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟或與借款人有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或LC風險的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權並有權通過幹預或其他方式(A)就所欠貸款的全部本金和利息提出並證明索賠，為使貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括對貸款人、開證行和行政代理人及其各自代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、開證行和行政代理人根據第11.04條規定應支付的所有其他金額)在該司法程序中得到允許，信用證風險和所有其他欠款以及提交必要或適當的其他文件；及(B)收取及收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人和各開證行授權，向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

9.11%是代理商的自由裁量權。即使本合同或其他貸款文件中有任何相反規定，只要任何此類貸款文件授予任何代理方自由裁量權

在第11.01節和第8.01節、第8.02節和第8.03節規定的情況下，在沒有所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或代理方真誠認為必要的其他數目或百分比的貸款人)指示的情況下，該代理方仍有權要求所需的貸款人指示(或在第11.01節和第8.01節規定的情況下，該代理方仍有權請求所需的貸款人指示(或該代理方真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，在第11.01節、第8.01節、第8.02節和第8.03節規定的情況下，任何代理方在獲得所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或該代理方真誠地相信在第11.01節、第8.01節、第8.02節和第8.03節所規定的情況下)的指示之前，均不需要行使該酌情權或對未能行使該酌情權承擔責任。

9.12允許發佈通信。如果借款人同意行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“批准電子平臺”)上發佈通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(A)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至截止日期，包括用户身份/密碼授權系統)保護，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但每個出借人、每個開證行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(B)確保核準的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用”提供。代理方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。代理方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何文件代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“代理方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人的責任而產生的任何形式的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過批准的電子平臺)分發的、由借款人或任何貸款方提供或代表借款人或任何貸款方提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(C)就貸款文件而言，每家貸款人和每家開證行同意向其發出的通知(如下一句所規定的)，指明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。

(D)在每一貸款人之間，每一開證行和借款人同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理普遍適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(E)本合同中的任何規定不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

第十條

擔保

10.01%沒有擔保。為促使行政代理、貸款人和各開證行執行和交付本協議、發放或維持貸款並簽發信用證(視情況而定)，並促使任何掉期合同的每一對手方履行構成有擔保掉期義務的義務訂立此類掉期合同，並考慮到上述所有情況，每一擔保人作為主債務人、而不僅僅是作為擔保人，為擔保當事人的利益，在擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，向行政代理無條件和不可撤銷地擔保擔保債務的及時和完整的付款和履行。擔保人還同意支付任何擔保方在執行或徵求律師意見時可能支付或產生的任何和所有合理費用(包括但不限於律師的所有合理費用、收費和支出)。本條第十條所載的擔保應在符合第10.05條的規定下，一直保持完全有效，直至終止日，即使在此之前，借款人可不時免除任何義務。

每一擔保人同意，只要在任何時間或不時就其在第X條項下的責任向任何擔保方支付任何款項，擔保人應以書面形式通知行政代理和該其他擔保方，該項付款是根據本條第X條所載的擔保進行的。借款人或任何其他人因任何訴訟或訴訟或任何抵銷、挪用或申請而從借款人或任何其他人收取或收取的任何付款或付款

擔保債務的減少或償付應被視為修改、減少、免除或以其他方式影響擔保人在本條款X項下的責任，即使有任何此類付款，該擔保人仍應對未償還和未清償的擔保債務承擔責任，直至終止之日為止，但第10.05條另有規定。

10.02%，沒有代位權。儘管任何擔保人根據第X條支付了任何款項，或任何有擔保的一方就第X條所載擔保對該擔保人的資金進行了任何抵銷或運用，在終止日期之前，任何擔保人無權獲得任何擔保方對借款人的任何權利或任何擔保方為支付擔保債務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，任何擔保人也不得或有權就該擔保人根據本條第X條作出的付款尋求或有權要求借款人作出任何貢獻或補償。在所有擔保債務尚未全額清償的任何時候，如因代位權而向任何擔保人支付任何款項，擔保人應以信託形式為擔保方持有這筆款項，與擔保人的其他資金分開，並應在擔保人收到後立即將其按照擔保人收到的確切格式(如有需要，由擔保人正式背書給行政代理人)移交行政代理人，以便按行政代理人決定的順序用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。本條款10.02的規定在本條款X所包含的保函期限和終止日期後繼續有效。

10.03.與義務有關的其他修正案等。即使在不對擔保人保留任何權利的情況下，也無需通知擔保人或得到擔保人的進一步同意，任何擔保方對任何擔保債務的付款或本金金額的任何要求均可由該擔保方(視情況而定)撤銷，且任何擔保債務仍在繼續，擔保債務或任何其他當事人對其或對其任何部分的責任，或其任何附屬擔保或擔保或與其有關的抵押性擔保或抵銷權，可不時全部或部分續期、延長、修訂、修改、加速，貸款人(或所需貸款人，視情況而定)可隨時修改、修改、補充或終止本協議及與本協議相關而籤立和交付的任何其他文件，任何擔保方可隨時出售、交換、放棄、交出或釋放任何擔保擔保、擔保或抵銷權。任何有擔保的一方均無義務在任何時候保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，作為擔保債務或本條第十條所載擔保或受其約束的任何財產的擔保。

10.04%將提供絕對和無條件的擔保。每一擔保人均不對任何擔保債務的產生、續期、延期或應計作出通知，也不對任何有擔保的一方根據本條第X條所載的擔保或接受第X條所載的擔保而發出的關於信賴的通知或證明；擔保債務應最終被視為依賴於本條第X條所載的擔保而產生、訂立合同或發生、或續展、延長、修改或放棄；借款人或任何擔保人與擔保當事人之間的所有交易，同樣應最終推定為在依賴本條第十條所載擔保的情況下進行或完成。每一擔保人放棄就擔保債務向擔保人或借款人作出的勤勉、提示、拒付、付款要求和違約或不付款通知。在法律允許的最大範圍內，本條款X中包含的擔保應被解釋為持續的、絕對的和無條件的付款擔保，而不考慮(A)本協議的有效性或可執行性，

當任何有擔保的一方根據本條第X條向任何擔保人尋求其權利和救濟時，任何有擔保的一方可以，但沒有義務追求其可能對借款人或任何其他人或針對任何擔保債務的任何附帶擔保或擔保或與此有關的任何抵銷權所享有的權利和補救，以及任何有擔保的一方沒有追求該等其他權利或補救或向借款人或任何該等其他人收取任何付款，或將任何該等抵押品或擔保變現或行使任何該等抵銷權，或對借款人或任何該等其他人或任何該等抵押品的任何豁免，擔保或抵銷權，不應免除借款人在第X條下的任何責任，也不應減損或影響擔保當事人對任何擔保人的明示、默示或法律上可用的權利和補救。

10.05%需要復職。如果任何有擔保的一方在借款人破產、破產、解散、清算或重組時或在與借款人的破產、破產、解散、清算或重組有關的情況下，或在指定借款人或其財產的任何主要部分的接管人、幹預人、管理人、受託人或類似高級管理人員，或在其他情況下，任何有擔保的一方在任何時間撤銷、撤銷或以其他方式恢復或退還任何擔保債務的任何付款或其任何部分，則本條第十條所載的擔保應繼續有效或恢復有效。

10.06%用於支付。各擔保人特此同意，根據第X條規定的擔保債務的任何付款將在第11.02節規定的行政代理人的辦公室以美元支付給行政代理人，不得抵銷或反索賠。

10.07%是獨立債務。各擔保人根據本條第十條所載擔保所承擔的義務獨立於借款人的義務，不論借款人是否參與任何此類訴訟，均可對該擔保人提起或提起單獨的訴訟。每一擔保人在法律允許的範圍內，放棄影響其在本協議項下的責任或其強制執行的任何訴訟時效的利益。借款人的任何付款或其他情況，對借款人造成任何訴訟時效的損害，應造成對擔保人的訴訟時效的損害。

10.08%的客户義務。每一有擔保的一方承認並同意，其在任何擔保人根據《加州金融法》第2081條持有的、為客户利益而以信託方式持有的任何現金和/或作為合格證券持有的任何現金中不擁有衡平法或實益權益，且其在任何時候擁有的任何此類資金都是並將始終是相關客户的財產，並且在涉及任何擔保人的破產或類似程序的情況下，不得成為任何擔保人破產或其他財產的財產。

第十一條

其他

11.01條修改意見等。除本協議另有明確規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人(或按所需的貸款人指示的行政代理)和借款人以書面簽署，並經行政代理和各開證行確認，否則無效；每項該等放棄或同意僅在特定情況下和就給予的特定目的有效；但該等修改、放棄或同意不得：

(A)未經各貸款人書面同意，不得放棄第4.01(A)節規定的任何條件；

(B)未經任何貸款人書面同意，不得延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(C)未經直接受本協定或任何其他貸款文件影響的每一貸款人書面同意，不得推遲本協定或任何其他貸款文件為向貸款人(或其中任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項或根據本協議或任何其他貸款文件對承諾總額進行任何預定或強制減少而確定的任何日期；

(D)無需直接受影響的每一貸款人的書面同意，不得降低任何貸款或信用證付款的本金或本文規定的利率，或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務；

(E)修改第2.11條或第8.03條(或其他貸款文件中類似的“瀑布”條款)，以改變按比例分攤貸款所需付款的方式，而未經各貸款人書面同意；

(F)未經行政代理和各開證行同意，擅自更改第2.14條或第2.15條；

(G)在符合第11.18條規定的情況下(在這種情況下，可由單獨行事的行政代理作出免除)，在未經各貸款人書面同意的情況下免除X條所載全部或實質上所有擔保的價值；

(H)不得更改本第11.01條的任何規定或“所需貸款人”的定義，或本條的任何其他規定，具體規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利的貸款人(或在符合本第11.01條倒數第二句的情況下，任何類別的貸款人)的數目或百分比，或在未經每一貸款人書面同意的情況下作出任何決定或給予本條款下的任何同意；

(I)在符合第11.18條的情況下(在這種情況下，可以由單獨行事的行政代理作出)，在沒有每個貸款人的書面同意的情況下，解除抵押品文件的所有或基本上所有抵押品(貸款文件中明確規定的除外)；

(J)無需得到直接受影響的每一貸款人的書面同意，不得將任何信用證規定的到期日延長至到期日之後；

(K)在未經各貸款人書面同意的情況下，在合同上將債務(包括其任何擔保)或行政代理人對所有或幾乎所有抵押品的留置權置於次要地位；或

(L)允許借款人在未經各貸款人書面同意的情況下，或就信用證而言，在未經行政代理和適用開證行同意的情況下，允許借款人以其他貨幣進行貸款，包括根據第1.09節的規定；

並進一步規定，除上述要求的貸款人外，未經行政代理或各開證行(視情況而定)事先書面同意，任何此類修改、放棄或同意不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或任何開證行在本協定項下的權利或義務。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。即使本協議有任何相反規定，(I)本協議的任何放棄、修訂或修改，其條款影響持有特定類別貸款的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款的貸款人)在本協議項下的權利或義務，或承諾可通過借款人訂立的一項或多項書面協議以及受影響貸款人根據第11.01條須同意的必要利息百分比(如果此等貸款人當時是本協議項下的唯一貸款人)來實施，(Ii)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，除非(X)未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾，以及(Y)以下各項的本金、利息或應付費用：在未經違約貸款人同意的情況下，不得減少或免除貸款或信用證付款，或不得推遲預定的付款日期，並且(Iii)與一項修正案有關，該修正案僅針對重新定價交易，在該交易中，任何承諾和/或貸款以替代類別的承諾和/或貸款進行再融資，所產生的承諾和/或貸款具有較低的收益率(行政代理應根據普遍接受的財務做法，在實施了保證金、利率下限等因素後作出比較決定，除須支付予任何牽頭安排人(或其聯營公司)的任何安排、結構安排、辛迪加或其他費用的影響，並可能包括與此相關的其他慣常技術修訂，包括規定該等重置承諾及/或貸款可有與此相關的預付溢價(“許可重新定價交易”)，則該許可重新定價交易只需持有承諾及/或受該許可重新定價交易約束的貸款的貸款人同意，而該等承諾及/或貸款或經修訂的承諾及/或貸款將就重新定價的承諾及/或貸款繼續作為貸款人。

此外，儘管有上述規定，行政代理在徵得借款人同意的情況下，可在未經任何貸款人或所需貸款人同意的情況下修改、修改或補充任何貸款文件，以便更正、修改或糾正任何貸款文件中的任何歧義、不一致或缺陷或更正任何印刷錯誤或其他明顯錯誤。

11.02更新通知；生效；電子通信。

除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄或通過傳真機發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下：(I)如果發送給任何借款方或行政代理人，應發送至附表11.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；但任何借款方應通過電子郵件通知複印機發出的任何通知；以及(Ii)如果通知給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼通知。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個工作日開始營業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照該(B)款的規定有效。

(B)支持電子通信。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通知行政代理它不能通過電子通信接收第二條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理人和每一貸款方可酌情同意按照其(或任何貸款方，借款人)批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(C)申請更改地址等。每一借款方和行政代理可以通過通知本協議的其他各方更改其通知和其他通信的地址、傳真機或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

行政代理和貸款人應有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾的貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因其依賴據稱由借款人發出或代表借款人發出的每一通知而產生的所有損失、成本、開支和責任，但不得對任何被賠付人(如第11.04(B)節所界定)進行賠償，前提是該等損失、費用、開支和責任是由該被賠付人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

11.03%沒有豁免；累積補救。任何貸款人、任何開證行或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

11.04賠償費用；賠償；責任限制。

(A)控制成本和支出。借款人應支付(I)行政代理和安排人發生的所有合理和有文件記載的自付費用(包括行政代理和安排人的一名律師的合理和有文件記載的費用、收費和支出)，與本協議所規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此預期的交易是否應完成)有關；(Ii)各開證行與發行有關的所有合理和有文件記錄的自付費用；任何信用證的修改、續期或延期或根據信用證提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何開證行、任何安排人或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理、每個開證行、安排人和一名律師的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出，如有合理必要，還包括在每個適當司法管轄區(此類司法管轄區，即“適用司法管轄區”)的一名當地律師的費用、收費和支出)(以及，在行政代理和/或其附屬公司發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，受此類衝突影響的每家開證行和/或安排行均聘請了自己的律師(包括另一家律師事務所擔任此人的律師，並在合理必要時，在每個適用司法管轄區聘請一名當地律師)與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利，包括(B)與本協議項下發放的貸款或簽發的信用證相關的權利，包括與此類貸款或信用證相關的任何解決、重組或談判過程中產生的所有此類自付費用。

借款人應賠償行政代理(及其任何分代理)、各開證行、各安排行、各貸款人和上述任何人的每一關聯方(每個此等人士被稱為“受償方”)，並使每個受償方不受任何和所有責任、罰款和相關費用((包括

在每個適用司法管轄區，作為一個整體，一名律師代表被賠付者收取的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，以及在合理必要時，作為一個整體，在每個適用司法管轄區內，作為一個整體的一名被賠付者的一名當地律師)(在受衝突影響的被賠付者保留了自己的律師的實際或被認為存在利益衝突的情況下，由另一家律師事務所擔任該被賠付者的律師，如有合理必要，在每個適用司法管轄區內的另一名當地律師))因(I)本協議的簽署或交付而引起的或針對任何被賠付者提出的主張，任何其他貸款文件或任何協議或票據，本協議各方履行各自在本協議或本協議項下的義務，完成本協議或由此計劃的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)和(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是由第三方或借款人、其股權持有人、關聯公司或債權人提出的，也不論任何受賠人是否為該等索賠、訴訟、調查或程序的當事人；但就任何獲彌償保障人而言，如(X)由具司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終判決中裁定的該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所引致，(Y)因借款人就實質上違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的申索所致，則不得獲得上述彌償，由有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定，或(Z)因受賠人之間或之間的任何糾紛引起的，而該糾紛不涉及借款人或其附屬公司在最終不可上訴判決中裁定的任何作為或不作為，但以上述身份行事的針對行政代理人或任何安排人的任何訴訟除外。第11.04(B)條規定的所有應付款項應在提出書面要求後三十(30)天內支付(連同支持該補償請求的合理證明文件)；但是，只要有管轄權的法院根據第11.04(B)條的明文規定，在最終的、不可上訴的判決中裁定該受賠人無權就該項付款享有賠償權利，則該受賠人應立即退還任何付款的金額。本第11.04(B)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)提高貸款人的償還率。如果借款人因任何原因未能按照本第11.04條第(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、各開證行或上述任何關聯方支付任何金額，但不免除借款人這樣做的義務，則各貸款人各自同意向行政代理(或其任何分代理)、各開證行或關聯方(視情況而定)付款，該貸款人在未付款項中的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，前提是未報銷費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何上述分代理)或每個開證行以行政代理(或任何上述分代理)的身份，或針對前述任何相關方就上述身份而招致或申索的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.10(D)節的規定。

(D)放棄間接損害賠償等。在適用法律允許的最大限度內，(I)任何貸款方不得根據以下任何理論主張並特此放棄對任何其他方的任何索賠

在適用法律允許的範圍內，因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、在此或因此計劃進行的任何貸款或信用證或其收益的使用而引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任，以及(Ii)借款人和任何貸款方不應主張且借款人和每一貸款方特此放棄向行政代理(及其任何分代理)、各開證行、安排行、任何前述人士的每一貸款人及其每一關聯方(每一上述人士均稱為“貸款人相關人士”)，對因使用他人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關的任何信息或其他材料(包括但不限於個人數據)而產生的任何責任承擔責任，但由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的因上述受償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的直接或實際損害除外；但第11.04(D)節的任何規定均不免除借款人和每一貸款方根據第11.04(B)節的規定就第三方對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(E)償還債務。根據本第11.04條規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後30天內支付。

(F)為生存而努力。第11.04節中的協議在行政代理辭職、任何貸款人被替換、本協議終止、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05%的預留付款。如借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人作出任何付款，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被撤銷、宣告無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，並與任何個案或根據任何債務救濟法或其他法律程序有關，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從要求之日起至支付該款項之日的利息，年利率等於不時有效的聯邦基金有效利率。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

11：06：30名繼任者和受讓人。

(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，但借款人未經行政代理、各開證行和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經此種同意而試圖轉讓或轉讓的任何行為均無效)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本協議第9.10條，(Ii)按照本節第11.06條(B)款的規定發給受讓人，(Iii)

按照第11.06款第(D)款的規定參與，或(Iv)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受第11.06款第(F)款的限制(且本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、各安排行、其各自的繼承人和受讓人(包括開證行的任何關聯機構)、本第11.06條(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、各開證行和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(一)取消最低限額。(A)在轉讓(I)轉讓出借人承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款的情況下，或在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，或(Ii)根據第9.10節，無需轉讓最低金額；和(B)在本第11.06節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或(如果該承諾書當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人未償還貸款的本金餘額，其確定日期為與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或者，如果轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於5,000,000美元，除非行政代理人和，只要未發生或仍在繼續發生特定違約事件，借款人應以其他方式表示同意(每次同意不得被無理拒絕或拖延)；但是，為確定是否達到這一最低數額，對受讓人組成員的同時轉讓和受讓人組成員對單一受讓人(或受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓。

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(3)提供必要的意見。除第11.06節第(B)(I)(B)款和第(B)(Iii)款最後一句所要求的範圍外，任何轉讓均不需要徵得同意，此外：(A)除非(1)特定違約事件已發生且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則須徵得借款人同意(同意不得無理扣留或延遲)；和(B)須徵得行政代理和各開證行的同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)。儘管有上述規定，借款人應被視為已同意任何轉讓，除非借款人在收到書面通知後15個工作日內以書面通知行政代理表示反對。

(四)提出任務分配和假設。除與根據第9.10節的轉讓有關的事項外，每項轉讓的當事人應簽署並交付

行政代理人的轉讓和假定，以及3,500美元的處理和記錄費；但是，如果行政代理人在任何轉讓的情況下，可全權酌情選擇免除這種處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(五)不向借款人轉讓。不得向借款人或借款人的任何關聯公司或子公司(各自為“關聯貸款人”)進行此類轉讓。

(六)不允許向某些人分配任務。不得轉讓給(I)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)，(Ii)任何不符合資格的貸款人或(Iii)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條款第(Ii)款所述任何前述人士的任何人。

根據第11.06節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04款中關於事實和情況的利益，在每種情況下，這些條款均發生在該轉讓生效日期之前。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據第11.06節(D)款出售該權利和義務的參與人。

(C)登記在冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出的承諾和本金金額(以及相關的聲明利息金額)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、各開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人、各開證行和任何貸款人(僅針對該開證行或貸款人的利息)在任何合理時間和在合理的事先通知下不時查閲。

(D)支持更多的參與。任何貸款人在未經借款人、行政代理、開證行或任何其他人同意或通知的情況下，可隨時向任何人(自然人、不符合資格的貸款人或關聯貸款人除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，(Iii)借款人、行政代理、

銀行和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01(B)、(C)、(D)、(G)或(H)條所述的影響該參與者的任何修訂、豁免或其他修改。在符合第11.06條第(E)款的情況下，借款人同意每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受該等條款的要求和限制的約束(應理解，第3.01(F)條所要求的文件應僅交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並已根據第11.06條第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者應該像它是貸款人一樣受到第2.11節的約束。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記其向其出售參與權的每一參與方的名稱和地址，以及每一此類參與方在本協議項下的承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益的本金金額(和相關聲明的利息金額)(“參與方登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

(E)取消對參與者權利的限制。根據第3.01或3.04節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款(除非該參與者因獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大的付款)，除非將參與出售給該參與者是在借款人事先書面同意的情況下進行的，不得被無理扣留或推遲。

(F)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他相關中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(g)    [已保留].

(H)審查被取消資格的貸款人。

對於在轉讓貸款人訂立具有約束力的協議將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人的任何人，不得進行轉讓或參與(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面同意該轉讓，在這種情況下，該人將不被視為喪失資格

為了這種轉讓或參與的目的，出借人)。為免生疑問，就任何受讓人而言，在適用的交易日期之後(包括因根據“不合格貸款人”的定義遞交通知和/或通知期限屆滿)，(X)該受讓人不應被追溯地取消成為出借人的資格，及(Y)適用借款人就該受讓人簽署的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為不符合資格的貸款人。任何違反第(H)(I)款的轉讓不應無效，但第(H)款的其他規定應適用。

(Ii)即使在未經借款人事先書面同意而違反上述第(I)款的情況下向任何被取消資格的貸款人進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為不符合資格的貸款人，借款人可在通知適用的被取消資格的貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的貸款人的任何承諾，並償還借款人因該承諾而欠該被取消資格的貸款人的所有債務；但貸款收益不得用於此目的和/或(B)要求被取消資格的貸款人將其在本協議項下的所有利息、權利和義務轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，且無追索權(按照第11.06節所載的限制並受其約束)，(X)本金金額和(Y)被取消資格的貸款人為獲得這些利息、權利和義務而支付的金額，在每種情況下加上應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他金額(本金金額除外)。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的貸款人(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或訪問行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的貸款人將被視為同意該事項的比例與不是被取消資格的貸款人同意該事項的貸款人的比例相同，以及(Y)為了根據任何債務人救濟法對任何重組計劃或清算計劃進行表決的目的，每個被取消資格的貸款人在此同意(1)不對該破產計劃進行表決。(2)如果該被取消資格的貸款人在上述第(1)款的限制下仍對該破產計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”，在根據破產法第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)確定適用類別是否接受或拒絕該破產計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方提出的由審理該程序的法院(或其他具有司法管轄權的適用法院)做出執行上述第(2)款的裁決的請求提出異議。

(四)行政代理人有權(借款人特此明確授權行政代理人)(A)張貼借款人提供的不符合資格的貸款人名單及其不時更新的資料(統稱為“DQ名單”)

在平臺上，包括平臺中指定給“公共方”出借人的那部分，和/或(B)向提出請求的每個出借人提供DQ名單。

11.07 對某些信息的處理;保密。 各行政代理行、各開證銀行和貸款人同意對信息保密（定義見下文），但信息可披露給（a）其關聯公司（投資組合公司除外）及其關聯方，在每種情況下，被告知此類信息的保密性質並受專業慣例的慣例保密義務約束的人，或被告知並已被告知保持相同信息的人。保密），（b）在對其或其任何關聯方具有管轄權的任何監管機構要求或要求的範圍內（包括任何自我監管機構，如全國保險專員協會）規定，除非適用法律或法院命令禁止，行政代理人、髮卡銀行和貸款人（如適用），應盡合理努力將該監管機構的任何要求通知借款人（與該監管機構對該人員進行的任何財務狀況審查或其他例行審計和審查有關的任何此類請求除外）披露任何此類非-在實際披露之前公開信息，（c）在任何法律、司法、行政程序中，或根據司法或其他政府命令、傳票、質詢、發現請求、調查要求或其他法律程序，或根據適用法律或法規的要求（在這種情況下，但銀行會計師或任何自律機構或行使審查或監管權力的政府或監管機構進行的任何例行審計或檢查除外）如果此類披露僅涉及借款人獨有的信息，行政代理機構、該髮卡行或該銀行應立即提前書面通知借款人，並給予借款人在披露前尋求對信息進行保密處理的機會（在實際可行且法律不禁止的範圍內），（d）向本協議的任何其他方，（e）與行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施有關，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或與執行本協議項下或其項下的權利有關，（f）根據包含與本第11.07條實質上相同的條款的協議，（i）本協議項下任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何潛在受讓人或參與者，或（ii）任何實際或潛在交易對手（或其關聯方）與借款人及其義務或任何子公司及其義務有關的任何證券化、掉期或衍生交易，或與借款人及其義務有關的任何信用保險提供商，在每種情況下，在首次公開募股之前，只要沒有發生特定違約事件並在借款人的同意下繼續（不得無理扣留或拖延）;但如果受讓人或參與者是一家上市公司、一家上市公司的關聯公司或一家核準基金，則無需獲得該同意，（g）經借款人同意，（h）向評級機構，或在保密的基礎上，向CUSIP服務局或任何類似機構提供與貸款相關的CUSIP號碼的發佈和監控，（i）向僅提供與貸款文件和設施的聯合和管理相關的行政和部長級服務的服務提供商提供（例如，各方的身份、到期日、利率等）在保密的基礎上，或（j）該等信息（x）因違反本第11.07條而公開，（y）管理代理人、任何開證銀行，借款人或其任何子公司以外的任何來源提供的非保密信息，或（z）如果這些信息是由行政代理人、任何代理人或任何開證銀行獨立開發的。此外，行政代理人可以向（i）貸款行業的服務提供商和行政代理人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，在每種情況下，（十）被告知此類信息的機密性質並受專業慣例的慣例保密義務約束的人，或被告知並已被告知對此類信息保密的人及（y）在規定的範圍內

與本協議、其他貸款文件和承諾的管理有關的信息，以及（ii）首次公開募股後，向市場數據收集者提供的信息。

就本第11.07節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的或代表借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人或其任何子公司或其代表披露之前可在非保密基礎上獲得的任何信息除外；但在截止日期後從借款人或其任何子公司收到的或代表借款人或其任何子公司收到的所有信息應被視為機密，除非此類信息在交付時已被明確標識為非機密。根據第11.07節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

行政代理、每家發證行和貸款人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或附屬公司(視情況而定)的重要非公開信息，(B)已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用的證券法處理此類重大非公開信息。

儘管本協議有任何相反規定，行政代理、貸款人及其各自的關聯公司不得直接或間接在任何宣傳、廣告或其他媒體中使用借款人或其關聯公司的名稱，也不得直接或間接、口頭或書面向任何人發佈新聞稿或以其他方式向任何人宣傳與本信貸協議、本信貸協議中擬進行的交易或本協議或其中的條款或條件的存在有關的任何信息；但此等當事人不得重複借款人已公開披露的關於本信貸協議擬進行的交易的信息，且不得公開任何其他信息。

11.08%享有抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權每家貸款人、每家開證行及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該開證行在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，無論以何種貨幣)以及該開證行在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計算)。任何貸款方的貸方或其附屬機構，或為任何貸款方的貸方或為貸款方的賬户抵償任何貸款方現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有義務，不論該開證行或貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管任何貸款方的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該開證行或該貸款人的分行或辦事處的，與持有該存款的分行或辦事處不同，或對該債務負有債務。各開證行和各貸款人在第11.08條下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一開證行和每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知適用的貸款方和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。儘管如上所述，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(I)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據本協議的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、各開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Ii)違約貸款人應提供

迅速向行政代理提交一份聲明，合理詳細地描述其對違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。

11.09%達到利率上限。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10國際對口單位；一體化；有效性；電子執行。

(A)不同的副本：本協議和其他每一份貸款文件可以副本(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件和訂約函構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。

(B)電子籤立：交付(X)本協議簽署頁的籤立副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據本協議交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個出借人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理的合理要求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行

對應者。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和每一貸款方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

11.11%是為了生存。本協議中任何貸款方以及在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發後繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或任何其他款項或債務仍未支付，或任何信用證仍未支付，只要承諾尚未到期或終止，信用證就應繼續完全有效。第3.04、3.05、11.04、11.09節和第XIX條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議預期的交易完成、義務的全額支付、信用證的到期或終止以及本協議或本協議任何條款的承諾或終止。

11.12%提高了可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

11.13%用於更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節確定不允許進行定期基準貸款，或者如果有

貸款人是違約貸款人，或者如果任何貸款人拒絕批准根據第11.01節要求所有貸款人批准的對本協議或任何貸款文件的任何放棄、修訂或修改，或者如果本協議項下存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本協議的當事一方，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所包含的限制和同意)。本協議項下的權利和義務以及相關貸款文件授予應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：(A)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)條規定的轉讓費；(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和參與信用證付款的未償還本金、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後的付款減少；以及(D)此類轉讓不與適用法律相沖突。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(A)根據第11.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該項轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助，亦不得由當事人擔保。

儘管第11.13款有任何相反規定，任何作為開證行的貸款人不得在任何時候被替換，除非已就該未付信用證作出令該貸款人滿意的安排(包括提供一份形式和實質上令該開證行滿意的後備備用信用證，並由開證行出具，令該開證行合理滿意，或按照第2.14(C)節要求的金額將現金抵押品存入現金抵押品賬户，並根據該開證行合理滿意的安排)。

11.14適用於管理法；管轄權等。

(一)完善適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)將其提交司法管轄區。在因本協議或本協議而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地將其自身及其財產交由紐約縣的紐約州法院和紐約市南區的美國地區法院以及任何上訴法院的專屬管轄權管轄。

任何其他貸款文件，或任何判決的承認或執行，且合同各方不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行

(C)提供場地豁免。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條第11.14條第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)完成法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.15%的人同意放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第11.15條中的相互放棄和證明。

11.16%：不承擔諮詢或受託責任。一方面，行政代理、貸款人和安排人，另一方面，借款人能夠評估和理解，並理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件(包括對本文件或其他文件的任何修改、豁免或其他修改)；

(Ii)就導致該項交易的程序而言，行政代理人、貸款人及安排人各自是並一直純粹以委託人的身分行事，而不是借款人或其任何聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理人、任何貸款人或任何其他安排人均沒有或將會就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序承擔或將承擔以借款人為受益人的諮詢、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改(不論行政代理人、貸款人或安排人是否已就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供意見或目前是否就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供意見)，任何貸款人或任何其他安排人對借款人或其任何關聯公司在本協議中規定的交易中負有任何義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；(4)行政代理人、貸款人和安排人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理人、任何貸款人或任何其他安排人都沒有義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；和(V)行政代理、貸款人和其他安排人沒有、也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。借款人特此放棄並在法律允許的最大程度上免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為向行政代理、貸款人和其他安排人提出的任何索賠。

11.17-美國愛國者法案公告。受《愛國者法案》(下文定義)約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該愛國者法案識別每一貸款方的其他信息。

11.18%將釋放留置權和擔保。

(A)擔保人應自動解除其在貸款文件下的義務，並且擔保品文件在擔保人擁有的抵押品中產生的所有擔保權益應自動解除，(1)在完成本協議允許的任何交易後，擔保人不再是受限制子公司(包括根據與非貸款方子公司的合併或指定為非受限制子公司)，或(2)應借款人的請求，當任何擔保人成為被排除的子公司時(成為非全資子公司的結果除外)。

(B)一旦(I)任何貸款方(借款人或任何其他貸款方除外)在本協議允許的交易中出售或以其他方式轉讓任何抵押品，或(Ii)任何書面同意根據第11.01節解除任何抵押品中任何抵押品文件下產生的擔保權益或解除任何貸款方在本協議下的擔保，則抵押品文件或此類擔保所產生的抵押品擔保權益應自動解除。終止日期發生時，借款單據下的所有債務和抵押品單據產生的所有擔保權益將自動解除。關於根據本節進行的任何終止或解除，

行政代理人應簽署並向任何貸款方交付該借款方應合理要求的作為終止或放行證據的所有文件，費用由該貸款方承擔。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。

(C)貸款人不可撤銷地授權行政代理人解除根據第7.01(H)和7.01(R)節允許的任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權，或將該財產的任何留置權置於7.01(H)和7.01(R)節允許的任何財產留置權持有人的範圍內，但以行政代理人根據合理接受的文件所擔保的義務的條款所要求的範圍為限)。應行政代理人在任何時候提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理人有權根據第11.18條免除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或免除任何擔保人在擔保項下的義務。行政代理人應有權依賴借款人在第11.18條所述事項方面的高級人員證書(包括其在本條款下的權限)，該證書應由借款人在提出合理要求後交付給行政代理人。

(D)一旦發生抵押品解除事件，行政代理機構應及時解除抵押品的留置權和擔保權益，費用均由貸款當事人承擔。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應簽署並向任何貸款方交付該貸款方應合理要求的作為終止或解除證據的所有文件，費用由該貸款方承擔。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。

11.19%的受訪者表示承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。僅在受影響的金融機構是本協議的一方的情況下，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，任何貸款人或作為受影響金融機構的開證行在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對作為受影響金融機構的任何貸款人或開證銀行可能向其支付的本協議項下產生的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(A)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(B)同意將全部或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(C)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

11.20%表示同意承認任何支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本第11.20節中使用的術語，以下術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“擔保實體”係指下列任何一項：(1)“擔保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(2)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(3)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融機構”。

“缺省權利”具有《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1節賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

11.21%：ERISA的某些事項。

(A)根據每個貸款人(X)的陳述和認股權證，自該人成為本協議的貸款方之日起，遵守和(Y)契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起至該日為止

為了行政代理和安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，或為了借款人或任何其他貸款方的利益，該人不再是本協議的貸款方，即以下至少一項是並且將是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA標題I或守則第4975節的其他目的下)；

(2)擴大一個或多個PTE中規定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用，以使貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議不受ERISA第406條和《守則》第4975條的禁止；

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

此外，除非(I)前一(A)款中的(I)款對於貸款人而言是真實的，或(Ii)貸款人已根據前一款(A)中第(Iv)款的規定提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，而不是，為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理、安排人或他們各自的任何關聯公司不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

(頁面的其餘部分故意留空)

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。